添付ファイル10.4

証券購入 プロトコル

これ 2024年7月12日までの証券購入協定(“合意”)は、Evofem Biosciences，Inc.とAditxt，Inc.(“買い手”)によって締結され、Evofem Biosciences，Inc.はカリフォルニア州サンディエゴ92122号摂政街7770号Suite 113-618に位置するデラウェア州の会社である(“会社”)。

リサイタル

答え：会社と買い手は、改正された“1933年証券法”(“1933年証券法”)第4(A)(2)節に規定する証券登録免除に基づき、本協定に署名·交付する。

B. 会社はすでに会社の新しい一連の転換可能な優先株を許可し、F-1シリーズの転換可能な優先株に指定し、額面は0.0001ドルであり、その条項は改訂と再記述されたこのシリーズの優先株指定証明書(“指定証明書”)に掲載され、その形式は添付ファイルA(その条項に従って発行された任意の転換可能な優先株、即ち“F-1シリーズ優先株”)であり、ここでF-1シリーズの優先株はその普通株に変換することができる。証明書を指定する条項によれば、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”と、指定証明書の条項に従って発行可能な当該等の普通株は、変換または他の総称して“転換株式”と呼ぶことを含むが、これらに限定されない)。

C.買手は購入を希望し，会社は本プロトコルで規定されている条項と条件に従って売却したい：(I)買手添付表(3)の欄における買手名に対するF-1系列優先株(“優先株”)の株式総数.

D.取引が終了したとき、本合意当事者は、本プロトコル添付ファイルC(“登録権協定”)である登録権プロトコルに署名して交付しなければならず、この合意に基づいて、会社は、1933年の法案及びその公布された規則及び法規、並びに適用される州証券法に基づいて、登録証券(登録権プロトコルにおける定義)について特定の登録権利を提供することができる。

D.優先株と転換株をここでは総称して“証券”と呼ぶ

契約書

そこで，現在，家屋と本契約に掲載されている相互契約の対価格，および他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，十分な を受け取っていることを確認し，会社と買手は以下のように同意している

1.優先株の購入と販売。

(A)優先株 を購入する.以下6条及び第7条に規定する条件を満たす(又は免除)ことを前提として、当社は、本契約の日(“成約日”)に買い手に優先株を発行して売却し、買い手は、成約日に買い手リスト第(3)の欄に買い手の氏名に対する総数量の優先株を購入することに同意する。

(B)閉じる.買い手が優先株を購入する取引は取引終了日にシェパード·ムリン法律事務所事務室で完成すべきであり、住所はニューヨークロックフェラー広場30号、郵便番号：10112-0015である。ここで使用される“営業日”とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が法的許可または要求に従って閉鎖を継続する任意の日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は許可されているとみなされてはならず、“家にいる”、“その場で避難する”、“br}”不必要な従業員“または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖することが法的に要求されてはならない。

(C)買い取り価格. 買い手が購入した優先株の総買付価格(“買い取り価格”)を買い手添付表第(5)の欄の買い手名に対する金額とする.

(D)支払い方法。 成約日に、(I)買い手は、成約時に優先株を発行して買い手に売却するために、その購入価格を会社に支払わなければならない。資金流動書簡(以下、定義)に基づいて、直ちに利用可能な資金を電信為替で買い手に送金する。 と(Ii)会社は、(A)買い手リスト第(3)欄の買い手名に対する優先株総数を買い手に交付すべきである。代表会社は正式に署名し，買い手又はその指定者の名義で登録する。

2.買い手の陳述および保証。

買い手は声明し、会社に保証し、本契約日まで：

(A)組織； 権威.買い手は、その 組織が管轄する法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、それが属する取引文書 (以下のように定義される)を達成し、達成するために必要な権力と権限を有し、他の方法で本合意と本合意の下での義務を履行する。

(B)公開販売または 流通しない.買い手(I)は、その優先株を買収しており、(Ii)その優先株を変換する際に、1933年の法案に基づいて登録または免除された販売でなければ、1933年の法案に基づいて登録または免除された販売でなければ、自己の口座に使用するために、転換後に発行可能な転換株を取得する。しかしながら、買い手がここで陳述する限り、すなわち、買い手がいかなる陳述または担保に同意しないか、または任意の最低または他の特定の期間内に任意の証券を保有し、登録声明または1933法案の免除に従って任意の時間に証券を処理する権利を保持することができる。買い手は現在、適用された証券法 に違反して任意の証券を流通するために、誰とも直接または間接的にいかなる合意または了解を得ていない。本協定において、“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

(C)省略する.

(D)免除に依存する。 買い手は、それに証券を提供および販売する根拠は、アメリカ連邦および州証券法の登録要求の特定の免除 を遵守することであり、会社は、このような免除の利用可能性および買い手が証券を買収する資格を決定するために、買い手がここで述べた陳述、保証、合意、承認および理解の真実性および正確性にある程度依存することを理解する。

(E)情報.買い手およびそのコンサルタントは、買い手の要求および/または米国証券取引委員会ファイル (以下、定義を参照)に含まれる会社の業務、財務および運営に関連するすべての材料、ならびに証券の発売および売却に関連する材料を受信している。買い手とそのコンサルタントが会社に質問する機会があれば。買い手またはそのコンサルタント(例えば、その代表が行う)またはそのような調査または任意の他の職務調査は、買い手が当社の陳述および保証に依存する権利を修正、修正、または影響するべきではない。買い手 は、その証券への投資が高いリスクに関連していることを知っている。買い手は、その証券買収について知る投資決定を行うために、必要と思われる会計、法律、税務面の相談意見を求めている。

(F)政府審査がない。買い手は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、証券または証券投資の公平性または適切性に対して提案または裏書きをしたり、証券発行の価値を伝達または裏書きしたりしていないことを知っている。

(G)譲渡または転売。買い手は、“登録権協定”と本プロトコル第4(H)節に規定されている場合を除いて、(I)証券がなくても1933年法案やどの州証券法にも登録されず、かつ、売却、売却、譲渡または譲渡のために売却、売却、譲渡または譲渡を提出してはならないことを理解しており、(A)その後この法案に基づいて登録されなければならず、(B)買い手は、会社が合理的に受け入れる形で会社に弁護士の意見を提出しなければならない。免除に基づいて譲渡または譲渡された証券、 または(C)買い手は、1933年の法令に従って公布された規則144または規則144 A(またはその後続規則)(総称して規則144と呼ぶ)に従って販売、譲渡または譲渡することができることを保証する合理的な保証を会社に提供する。(2)第144条に基づく証券のいかなる売却も第144条の条項に従ってのみ行われ、また、第144条が適用されない場合には、売り手(又はそれを介して売却された者)が引受業者とみなされる可能性がある場合(1933年法令で定義されている)、証券のいずれかの転売については、1933年の法令又はその法令に基づいて公布された米国証券委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び条例に基づいて得られたその他の免除を要求することができる。および(Iii)当社または任意の他の者は、“1933年法案”または任意の州証券法に従って証券を登録する義務がないか、またはその下の任意の免除の条項および条件を遵守する義務がない。

(H)有効性；強制執行。本契約および登録権は、買い手が正式かつ効率的に許可、署名および交付されたことを表し、買い手がそのそれぞれの条項に従って買い手に強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することができ、このような強制執行が平衡法の一般原則または適用可能な破産、破産、再編、一時停止、清算および他の同様の法律の制限を受ける可能性がない限り、これらの法律は、債権者権利および救済措置の強制執行または一般的な影響に関連する。

(I)競合は存在しない。 このような買い手は、本プロトコルおよび登録権プロトコルに署名、交付および履行し、および そのような買い手が意図した取引を完了し、したがって、(I)そのような買い手の組織ファイルに違反することはない、または(Ii)買い手が属する任意のプロトコル、契約または文書と衝突するか、または違約(または通知または時間経過による違約イベント)を構成するか、または買い手が属する任意のプロトコル、契約または文書を終了、修正、加速またはキャンセルする権利を他人に与えることはない。または(Iii)は、当該買い手に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(連邦brおよび州証券法を含む)の違反をもたらすが、このような衝突、違約、br}権利または違反行為が、このような衝突、違約、br}権利または違反行為が、この契約項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを単独または全体的に合理的に予測することができないため、上記(Ii)および(Iii)条の場合を除く。

3.会社の陳述と保証。

当社は声明を発表し、買い手に保証し、本契約の日から：

(A)組織及び資格。当社及びその付属会社はいずれも、その設立が所在する司法管区の法律に基づいて組織、有効な存在及び信用の良好な実体であり、必要な権力及び権限を有し、その財産及び経営が現在進行及び現在進行している業務である。当社及びその各付属会社はいずれも外国実体として業務を展開する正式な資格 を備えており、その財産所有権又はその経営業務の性質には、当該資格を備えた各司法管区内で良好な信用を有する必要があるが、上記の資格又は信用不良 を備えていなければ、合理的に予想されても重大な悪影響を与えることはない(定義は後述)。本プロトコルで使用される“重大な悪影響”とは、(I)会社または任意の子会社の業務、財産、資産、負債、運営(その結果を含む)、状況(財務またはその他)または見通しに生じる任意の重大な悪影響を意味し、単独でも全体としても、 (Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは任意の他のプロトコルまたは文書において意図された取引、または(Br)当社またはその任意の付属会社が、任意の取引ファイル(以下、以下参照)に従って、そのそれぞれの責任を履行する権限または能力。表3(A)に掲載されている者(定義は後述)を除いて、当社には付属会社はありません。“付属会社”とは、当社が直接または間接的に(I)任意の発行済み持分またはその者の任意の持分または同様の権益を所有しているか、または(Ii) 当該者の全部または任意の一部の業務、運営または管理を制御または経営している任意の者を意味し、これらは本明細書でそれぞれ“付属会社”と呼ばれる

(B)許可；強制実行； 有効性.当社は、本プロトコル及びその他の取引文書に基づいてその義務を締結及び履行し、本合意及び本合意条項に基づいて証券を発行するために必要な権力及び権限を有する。各付属会社は，その所属取引文書項目の義務を締結及び履行するために必要な権力及び権限を有している。当社が本協定及びその他の取引文書に署名及び交付し、本合意及びそれに基づいて行われる取引(優先株の発行及び予約発行、転換優先株の発行時に発行可能な転換株式及び予約発行を含むがこれらに限定されない)は、会社取締役会又は他の管理機関(場合に応じて)の正式な の許可を得ており、及び(登録権協定の要求に応じて米国証券取引委員会に1つ以上の登録声明を提出する以外)米国証券取引委員会のD表 および任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の届出文書)当社、その子会社、それらのそれぞれの取締役会またはその株主または他の管理機関は、さらなる届出、同意または許可を必要としない。本協定は当社が正式に署名して交付しましたが、本協定に属する他の取引書類は成約前に当社が正式に署名し、交付します。各br文書は当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、本協定のそれぞれの条項に従って当社に対して強制的に実行することができますが、このような強制執行は持分または適用される破産、資本不履行、再編、一時停止、清算または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的な状況に関連したり、影響を与えたりします。適用される債権者権利及び救済方法の強制執行及び賠償及び分担権としての権利を除いて、連邦又は州証券法の制限を受けることができる。添付ファイルAとしてのテーブル中の指定証明書 は、デラウェア州州務卿に提出されており、完全に有効であり、その条項に従って会社に対して強制的に実行され、修正されていないことができる。“取引文書”は、総称して、本プロトコル、優先株、指定証明書、登録権プロトコル、撤回不可能な譲渡エージェント指示(定義は以下参照)、および本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルについて行う取引について締結または交付する他のプロトコルおよび文書と総称され、時々改訂することができる。

(C)証券を発行する。 優先株の発行は正式に許可されており、取引書類の条項に基づいて発行する際には、有効な発行、十分な配当及び評価を必要とせず、かつ、発行に関連する優先購入権又は類似権利、住宅ローン、瑕疵、請求権、留置権、質権、押記、税金、優先購入権、財産権負担、担保権益及びその他の財産権負担(総称して“留置権”) の影響を受けない。取引終了までに、当社は、(I)優先株変換後に発行可能な最大変換株数の150%以上の和 (この目的のために、(X)優先株が代替変換価格(指定証明書で定義されるように)で変換可能であると仮定して 本契約日までに別の変換日(指定証明書で定義される)であると仮定する。および(Y)このような変換 は、指定証明書に記載されている変換優先株に関するいかなる制限も考慮してはならない。 は、優先株発行または変換に基づく場合、転換株式は有効な発行、入金および評価不可能であり、発行に関連する優先または類似の権利または留置権の影響を受けず、所有者は普通株式保有者のすべての権利を有する権利を有する。買い手の本プロトコルにおける陳述及び担保の正確性により、当社の要約及び発行された証券は、1933年法案の登録を受けない。

(D)何の衝突も存在しない。 米国証券取引委員会文書および/または別表3(D)に開示されている場合を除いて、当社は、取引書類の署名、交付および履行、および当社がこれに基づいて行う取引を完了すること(優先株の発行、転換株式および保留発行転換株式を含むがこれらに限定されない)は、(I) が会社登録証明書(以下のように定義される)に違反することはない(以下のように定義される)(ただし、その中に記載されている指定証明書を含む)、付例(以下のように定義する)、当社又はその任意の子会社の組織定款、組織定款、定款又はその他の組織文書、又は当社又はその任意の子会社の任意の株式又は他の証券、(Ii)任意の態様において、当社又はその任意の子会社が当事者としての任意の合意、契約又は文書と衝突又は違約を構成するか(又は通知又は時間の経過時に違約事件となる)、又は他人に任意の終了、改訂、加速又はキャンセルを与える権利；または(Iii)は、すべての適用可能な外国、連邦および州法律、規則および法規を含む、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社に適用される任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、br法規、命令、判決または法令(外国、連邦および州証券法律および法規、ならびにOTCQB(“主要市場”)を含むがこれらに限定されない規則および法規の違反をもたらす。

(E)反対。当社または任意の付属会社は、米国証券取引委員会文書および/または付表3(E)に開示された事項を除いて、任意の同意、br許可または命令を取得する必要があり、または米国証券取引委員会に任意の届出または登録を提出する必要がある(“登録権協定”の要求に基づいて、米国証券取引委員会に1つまたは複数の登録声明を提出すること、米国証券取引委員会に表Dおよび任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の他の届出文書を提出することを除いて)、任意の政府エンティティ(以下の定義)、任意の規制または自律機関、または任意の他のbr個人を実行させるために、本プロトコルまたは本プロトコル条項によれば、取引伝票項目の下または取引伝票に予期される任意の義務が交付または履行される。当社またはその任意の付属会社が、前述の規定に従って取得しなければならないすべての同意、許可、命令、届出および登録は、締め切りまたは前に取得または完了されるであろうが、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が取引書類の予期される任意の登録、申請または届出を取得または完了することを妨げる可能性があることを知らない。当社は主要市場の要求に違反することはなく、将来合理的に普通株の退市や停止を招く可能性がある事実や状況を知ることもできません。“政府エンティティ”とは、任意の国、州、県、市、町、田舎、地域または任意の性質の他の政治的管轄機関、連邦、州、地方、市政、外国または他の政府、政府または半政府機関(任意の政府機関、支店、部門、役人または実体、および任意の裁判所または他の法廷を含む)、多国組織または機関を意味する。政府または公共国際機関または上述した任意の機関によって所有または制御される任意の実体または企業を含む、上述した任意の性質またはツールを行使または行使する権利を有する任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使または行使する権利がある機関。

(F)買い手の証券購入の確認.当社は、取引書類及び進行しようとする取引については、買い手が公平な買い手としてのみ行動することを認め、同意し、買い手は(I)当社又はその任意の付属会社の上級社員又は取締役ではなく、(Ii)当社又はその任意の付属会社のbr連属会社又は(定義第144条参照)、又は(Iii)その知る限り、10%を超える普通株式を保有する(改正された1934年“証券取引法”(以下、“1934年法”と略す)第13 d-3条の定義による。 当社はさらに、買い手が当社またはその任意の付属会社の財務顧問または受託者ではないことを認めている(または任意の類似した身分で)取引文書およびここで行われる取引において、買い手またはその任意の代表または代理人が、取引ファイルおよび行われる取引について提供する任意のアドバイスは、買い手のために証券を購入するための付帯情報のみである。当社はさらに買い手に、当社および各付属会社がその参加する取引文書を締結する決定は、当社、各付属会社およびそのそれぞれの代表の独立した評価に完全に基づいていることを示した。

(G)一般募集は行わない， は配置エージェント料を徴収しない.当社、その任意の付属会社又は連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、証券の発売又は販売についていかなる形式の一般集客又は一般広告(D規約による意味)を行っていない。当社は、本契約に係る取引に関連して、又はそれによって生じる任意の配給代理料、財務顧問料又は仲介人手数料(買い手又はその投資顧問が採用した者を除く)の支払いを担当しなければならない。会社は、そのようなクレームに関連する任意の責任、損失または費用(弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を買い手に支払い、買い手が損害を受けないようにしなければならない。当社またはその任意の付属会社は、証券の発売または売却について任意の配給代理または他の代理を採用していません。

(H)総合発売は行われていない。当社、その付属会社又はその付属会社、又は彼らを代表するいかなる者も、いかなる証券の要約又は売却を直接又は間接的に行っていないか、又は任意の証券を購入する要約を求めておらず、1933年の法令に基づいて任意の証券発行登録を行う必要がある場合には、先の発売又はその他の方法で登録するか、又は今回の証券発行を1933年の法令の目的又は任意の適用された株主承認条項に基づいて会社の株主の承認を得る必要がある場合を含むが、これらに限定されない。当社の任意の証券の上場又は指定の見積に係る任意の取引所又は自動見積システムの規則及び規定。当社、その付属会社、その付属会社又はそれを代表するいかなる者も、1933年の法令に基づいて任意の証券の発行を登録すること、又は任意の証券の発売を当社の他の証券発売 と統合することを要求する行動やステップをとらない。

(I)希薄化効果。当社は、場合によっては転換株式の数が増加することを理解して認めている。当社はさらに 本 プロトコル及び本プロトコルが指定した証明書の優先株条項により両替株式を発行する責任を確認し、いずれの場合も絶対及び無条件であり、 当該等の発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響を問わない。

(J)省略する。

(K)米国証券取引委員会文書；財務諸表。表3(K)の開示者を除いて、当社は本条例の発効日の2(2)年内に、1934年の法令の報告要求に基づいて、提出すべきすべての報告、付表、表、委託書、報告書及びその他の文書を直ちに米国証券取引委員会に提出した(本条例の期日前に提出されたすべての上記文書及びそれに含まれるすべての証拠物及び添付ファイル及びその財務諸表、付記、付表及び引用により編入された文書、以下“米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)。1934年の法令により公布された第120条25条に規定する期限に提出された報告書は、速やかに提出されたものとみなされる。要求に応じて、会社は、EDGARシステム上で提供されていない各米国証券取引委員会ファイルの真、正確、および完全なコピーを買い手またはその代表に交付するか、またはその代表に提供する。それぞれの日付まで、“米国証券取引委員会”文書は、各重大な点において、1934年の法令とそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”文書に適用される“米国証券取引委員会規則と条例”の要求に適合し、かつ、米国証券取引委員会の届出を提出する際に、“米国証券取引委員会”文書には重大な事実の虚偽陳述は何もなく、あるいはその中で陳述された重大な事実の陳述を見落としたり、その中で述べられた必要なbrを見落としたりして、陳述の状況によって、誤解性はない。それぞれのbr日まで、米国証券取引委員会文書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求および公表された提出までに有効な米国証券取引委員会に関する規則と法規に適合している。このような財務諸表は、公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成され、一致して適用され、関連する期間内に((I)このような財務諸表または付記が他の説明があることを除いて、または(Ii)監査されていない中期報告書に属する場合、その範囲は脚注または簡明または要約報告書を含まなくてもよい)、各重大な面で、会社のその日までの財務状況およびその経営業績および当時の終了期間の現金流量を公平に反映する(例えば、監査されていない報告書に属する場合は、以下の場合を基準とする。通常の年末監査調整まで、これらの調整は実質的ではなく、単独でも全体的でもないだろう)。当社が設立した準備金(ある場合)又は準備金不足(適用される場合)は、当社が本報告日に知っている事実及び状況に基づいて合理的であり、かつ、当社がその財務諸表又は他の面で言及されていない財務会計基準委員会財務会計基準第5号報告書に規定されている計上すべき又は損失 は存在しない。当社または当社を代表して買い手に提供される米国証券取引委員会文書に含まれていない任意の他の情報(本プロトコルの第2(E)節 または本プロトコル開示付表に記載されている情報を含むが、これらに限定されない)は、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれてはならない、またはその中に記載されている状況に応じて、その中の陳述が誤解されないように、任意の必要な重大な事実の陳述を見落としてはならない。当社は現在、米国証券取引委員会文書“br}(”財務諸表“)に掲載されている任意の財務諸表(当社の独立会計士がこれについて作成した任意の付記または任意の手紙を含むが、これらに限定されない)を改訂または再記述するつもりはなく、いかなる場合においても、任意の財務諸表を公認会計原則および米国証券取引委員会規則の事実または状況に適合させるために、br社が任意の財務諸表を改訂または再記載する必要があることを知らない。当社は、その独立会計士から、当社に任意の財務諸表の改訂または再記述を提案することを通知したり、当社に任意の財務諸表を改訂または再記述する必要があることを通知したりしていません。

(L) の変化はない.米国証券取引委員会文書および別表に別の規定がある以外に、会社が最近10-K表形式で監査されたbr財務諸表を提出した日から、会社またはその任意の子会社の業務、資産、負債、不動産、運営(その結果を含む)、状況(財務またはその他の側面)または見通しに重大な不利な変化はなく、重大な不利な発展も現れていない。米国証券取引委員会文書に別の規定がある以外に、当社が最近監査された財務諸表が10-K表に公表された日から、当社またはその任意の付属会社は、(I)いかなる配当金を宣派または支払いしなかったか、(Ii) の任意の個別または全体の正常業務プロセス以外の資産を販売するか、または(Iii)正常業務プロセス以外に任意の単独または全体的な資本支出を行う。

(M)開示されていないイベント、責任、開発、または状況。本契約別表、米国証券取引委員会文書、または書面で買い手に開示される場合に加えて、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の業務、不動産、負債、見通し、運営(その結果を含む)または状況(財務または他の態様)、発生または存在、または合理的な予想が存在することが予想されるイベント、責任、発展または状況 (I)適用される証券法によれば、当社は、当社がその普通株を発行および売却するために米国証券取引委員会に提出されたS-1表の登録声明を開示しなければならない。(Ii)本契約項の下での買い手の投資に重大な悪影響を及ぼすか、または(Iii)すでにまたは重大な悪影響を及ぼすであろう。

(N)営業業務； 規制許可証。当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社の登録証明書、当社又はその任意の付属会社の任意の他に発行されていない優先株のいずれかの指定証明書、優先株又は権利、又はその組織定款、設立証明書、組織定款大綱、組織定款細則、会社登録証明書又は会社登録証明書又は細則下のいずれかの条項又は違約に違反していない。当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社に適用されるいかなる判決、法令又は命令又は任意の法規、条例、規則又は規則に違反していないことはなく、すべての場合において、当該等の違反行為が当社又はその任意の付属会社に重大な悪影響を与えない限り、当社又はその任意の付属会社は上記のいずれの 規定に違反して業務を行うことはない。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、付表に開示されている場合を除いて、当社は、主要市場の任意の規則、規則、または要求に違反することはなく、予測可能な将来に主要市場が普通株を取得または停止する事実または状況を合理的にもたらすことを知らない。本公表日前の2年以内に、(I)普通株はすでにメインボード市場に看板或いは指定上場されており、(Ii)普通株はアメリカ証券取引委員会或いはマザーボード市場に停止されていない、及び(Iii)アメリカ証券取引委員会文書が暴露された者以外、当社はアメリカ証券取引委員会或いはメインボード市場が普通株についてマザーボードの上場を一時停止或いは退市する書面或いは口頭通知を受けていない。当社およびその付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な監督管理当局によって発行されたすべての証明書、許可および許可を有しているが、そのような証明書、許可を所有していなければ、個別または全体に重大な悪影響を与えないかもしれず、当社または任意の付属会社は、そのような証明書、許可または許可の撤回または修正に関するいかなる訴訟通知も受けていない場合は例外である。本契約別表3(N)に規定されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、任意の合意、承諾、判決、強制命令、命令または法令が、当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有しているか、または当社またはその任意の付属会社 の一方の合意、承諾、判決、強制令、命令または法令の効力として、または当社またはその任意の付属会社の任意の商業行為、当社またはその任意の付属会社の任意の財産買収または当社またはその任意の付属会社が現在行っている業務の実施は、禁止または重大な損害の効果を有するであろうが、これらの効果を除く：このような事項はなくても、当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできません。

(O)海外腐敗行為。当社、当社の子会社または任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員は、当社の知る限り、前述の行為または前述の行為を代表する任意の他の人(単独または集団、“会社関連会社”) はいずれも、米国の“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と略す)や任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律に違反しておらず、いかなる関連会社も提出、支払い、承諾、支払いまたは付与を行っていない。任意の政府エンティティの任意の役人、従業員、または公務として行動する任意の他の人に任意の価値のあるものを提供または許可することを約束し、任意の政党または官僚または任意の政治職候補(単独および集団、“政府関係者”)または任意の人に、そのような金銭または有価物のすべてまたは一部が直接または間接的に提供される可能性が高いことを知っているか、または承諾している場合、直接または間接的に の任意の政府関係者に提供、与え、または承諾することを約束する

(1)(A) は、政府関係者がその公職身分で下した任意のものまたは決定に影響を与えること、(B)政府関係者に、その合法的な責務に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、(C)任意の不正な利益を得ること、または(D)政府関係者のbrをいかなる政府実体に影響を与えるか、または影響を与える任意の行為または決定を誘導すること、または

(Ii)当社またはその付属会社が当社またはその付属会社の業務を取得または保留することを支援するか、または当社またはその付属会社に業務を誘導する。

(P)“サバンズ-オキシリー法案”。当社およびその各子会社は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用要件を遵守し、米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した任意およびすべての適用規則および条例を遵守する。

(Q) 関連会社との取引。表3(Q)に開示された者を除いて、当社またはその付属会社の現または前任従業員、パートナー、取締役、高級管理者または株主、または当社に知られている任意の関連会社、または当社の知る限り、前述のいずれかの直系親族メンバーは、現在(または過去12ヶ月以内)に、(I)当社またはその付属会社といかなる取引(任意の契約、合意または他の手配を含み、サービス、賃貸不動産または個人財産を提供することが規定されている)を行わない。または(Ii)競合他社の任意の会社、商号、協会または商業組織の権益を直接または間接的に所有する者、または(Ii)任意の競争相手の会社、商号、協会または商業組織の権益を直接または間接的に所有する者。当社又はその付属会社のサプライヤー又は顧客(その証券が合資格市場売買又はオファーに直接又は間接的に受動的に投資された会社(br指定証明書を参照)の会社の普通株式が5%未満である者を除く)であっても、いかなる者も、当社又はその付属会社以外のいかなる出所も、当社又はその付属会社の業務に関連しているか、又は当社又はその付属会社の当然の収入を受け取ることができない。当社またはその任意の付属会社の従業員、高級管理者、株主または取締役またはその直系親族は、当社またはその直系親族の債務を借りておらず、当社またはその任意の付属会社も、その中の誰にも債務(または融資または拡大または保証信用の提供を約束している)を借りていないが、(I)提供されたサービスの賃金または相談費または取締役費用を支払い、 (Ii)は当社を代表して発生した合理的な費用を返済する。及び(Iii)すべての従業員又は行政人員に提供する他の標準従業員福祉(当社従業員の株式購入計画及び当社取締役会が承認した任意の株式購入計画項目の下で履行されていない株式購入契約に関連する福祉を含む)。

(R)持分 資本化。

(I)定義：

(A)“普通株式”とは、(X)会社の普通株式、1株当たり額面0.0001ドル、および(Y)普通株がbr}の任意の株式またはその普通株の再分類によって生成される任意の株式に変更されることを意味する。

(B)“優先株”とは、(X)当社の空白小切手優先株を意味し、1株当たり額面0.0001ドルであり、その条項は、会社取締役会が指定証明書で指定することができ、及び(Y)当該優先株がさらに変更された任意の株式又は当該優先株の再分類により生じた任意の株式(当該指定証明書の条項に基づいて当該優先株を普通株に変換することを除く)。

(C)“A系列優先株”とは、(X)同社が2020年3月24日にデラウェア州州務卿に提出した指定証明書により指定されたA系列優先株、及び(Y)当該A系列優先株が変更された任意の株式又は当該A系列優先株の再分類により生じる任意の株をいう。

(D)“b-1シリーズ優先株”とは、(X)会社が2021年10月11日にデラウェア州州務卿に提出した指定優先株、権利及び制限証明書で指定されたb-1系列転換可能優先株の会社株、及び(Y)当該b-1シリーズ優先株が変更される任意の株式、又は当該b-1系列優先株を再分類することにより生じる任意の株をいう。

(E)“b-2シリーズ優先株”とは、(X)会社が2021年10月11日にデラウェア州州務卿に提出した指定優先株、権利及び制限証明書で指定されたb-2シリーズ転換可能優先株の会社株、及び(Y)当該b-2シリーズ優先株が変更される任意の株式、又は当該b-2系列優先株を再分類することにより生成される任意の株をいう。

(F)“Cシリーズ優先株”とは、(X)同社が2022年3月24日にデラウェア州州務卿に提出した指定優先株、権利及び制限証明書により指定されたC系列転換可能優先株の会社株、及び(Y)当該C系列優先株歪よりも大きい任意の株又は当該C系列優先株の再分類により生成された任意の株をいう。(G)“Dシリーズ優先株”とは、(X)Dシリーズ転換不可優先株の会社株式 を意味し、この指定証明書により2022年12月16日にデラウェア州州務卿に提出され、(Y)このDシリーズ優先株がさらに変更される任意の株式 または当該Dシリーズ優先株を再分類することにより生成された任意の株を意味する。

(G)“E-1シリーズ優先株”とは、(X)同社が2023年8月7日にデラウェア州州務卿に提出した指定証明書により指定されたE-1系列転換可能優先株の会社株、及び(Y)当該E-1シリーズ優先株が変更される任意の株又は当該E-1シリーズ優先株の再分類により生じる任意の株を意味する。

(H)「シリーズ F—1 優先株」とは、 （x） 2023 年 12 月 11 日にデラウェア州長官に提出された指定証明書、および 5 月 5 日にデラウェア州長官に提出された指定証明書の修正および再記載証明書によって指定されたシリーズ F—1 可転換優先株の当社株式を意味します。 [_]2024 年、および （ y ） 当該シリーズ F—1 優先株式が変更された資本株式または当該シリーズ F—1 優先株式の分類変更によって生じる株式資本。

(Ii)br}および未償還株を許可する。2024年3月31日まで、会社の法定株式は(A)3，000，000，000株の普通株を含み、その中の48，710，395株はすでに発行され、すでに発行され、915，547，554株は転換可能証券(定義は以下参照)によって発行され、行使可能或いは交換可能或いは普通株 株及び(B)5，000，000株優先株に変換可能であり、その中の1，000株はすでにAシリーズ優先株に指定され、その中に が発行され、発行された。5，000株はb-1シリーズ優先株に指定され、発行および流通されていない；br}5，000株はb-2シリーズ優先株に指定されており、発行および流通されている株はない；1，700株はCシリーズ優先株に指定されており、1，920株は発行および流通されていない；70株はDシリーズ優先株に指定されており、発行および流通されている2，300株はE-1シリーズ優先株に指定されている。 95，000株はF-1シリーズ優先株に指定されており，そのうち22，280株が発行され発行されている.普通株のないbr株は会社の金庫が持っています。変換可能証券“とは、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の証券を指し、そのような株または証券は、任意の時間および任意の場合に、当社またはその任意の付属会社(普通株を含むが、その任意の付属会社を含むが、その任意の付属会社の任意の株式または他の証券に直接または間接的に変換することができ、または他の方法で、その所有者がその株主または他の証券を買収する権利を有するようにすることができる。

(Iii)有効 発行；利用可能株式；関連会社。すべてのこの等流通株は正式に許可され、有効に発行されたか、あるいは発行時に有効に発行され、しかも十分に入金され、しかも評価できない。付表3(R)(Iii)は、(A)変換可能証券(以下の定義)(優先株を除く)に従って発行される普通株式数と、(B)本契約日までの が“関連者”によって所有する普通株式数(1933年法令第405条で定義され、以下の仮定に従って計算される)を示している。当社の発行済み及び発行された普通株の取締役及び所有者の少なくとも10%は、会社又はその任意の付属会社の“連属会社”であるが、いずれもそのような者が会社又はその附属会社の“連属会社”であることは認められない。当社の知る限り、当社が発行した および普通株式流通株の10%以上を所有している人は誰もいません(計算時の仮定は、すべての転換可能証券は、現在行使可能か転換可能かにかかわらず転換されており、その中に含まれる転換制限(“阻止”を含む)を考慮していますが、連邦証券法ではこの人が10%の株主であることは認められていません)。

(4)既存証券；債務。米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、(A)当社または任意の子会社の任意の株式、権益または株式は、自社またはbrの任意の子会社によって所有または許可された優先購入権または任意の他の同様の権利または留置権の制約を受けない。(B)当社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または株式の未償還オプション、株式承認証、配当金、引受権、催促または承諾 ，または行使可能または交換可能な任意の株式、権益または株式に変換可能な証券または権利、または当社またはその任意の付属会社が、自社またはその任意の付属会社の追加の株式、権益または株式の契約、承諾、了解または手配に関連する以下の事項に関連する追加の株式、権益または配当またはオプション、株式証明、br手形、引受権、催促または任意の性質に関する承諾を拘束または発行することはない。または、会社またはその任意の付属会社の任意の株式、権益または株式に変換することができる証券または権利；(C)“1933年法令”によれば、当社又はその任意の付属会社は、その任意の証券の登録販売を登録する義務がないか、又はその任意の証券を登録販売する義務がある(“登録権協定”に基づく場合を除く)；(D)当社又はその任意の付属会社は、いかなる未償還証券又は文書にも償還又は類似の条項を記載しておらず、また、当社又はその任意の付属会社に自社又はその付属会社又はその付属会社の証券を償還することができるか、又はその付属会社の証券を償還することができる契約、承諾、了解又は手配がない。(E)証券の発行によって希薄化または同様の条項をトリガする証券またはツールはなく、(F)当社または任意の付属会社は、株式付加価値権または“影の株式” 計画または合意、または任意の同様の計画または合意を有さない。

(V)ファイル を組織する.当社はすでに買い手に真実、正確かつ完全な当社の登録証明書(改正され、本定款の期日に発効する)の写し(“当社登録証明書”)及び改正され、本定款の期日に発効した当社の定款(“本定款”)、及びすべての転換可能な証券の条項及びその所有者が当該等の証券に対する実質的な権利を提供した。

(S)債務とその他の 契約。当社またはその任意の付属会社、(I)表3(R)または米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、 は、任意の未償還債務証券、手形、信用プロトコル、信用手配または他の合意、文書または文書を有し、 当社またはその任意の付属会社の債務、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けている任意の契約、合意または文書の契約者、 任意の合理的な予想違反または合理的な予想違約の契約、合意または文書を証明することができる。契約または文書には、重大な悪影響をもたらすことが予想される理由があり、(Iii) には、当社またはその任意の子会社に関連する任意の金額の債務を保証する財務諸表がある。(Iv) は、任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書の任意の条項に違反するか、またはそのような契約、プロトコルまたは文書の下で違約するが、このような違反および違約行為は、合理的に個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことはなく、または(V)は、任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書の契約者であり、当社の上級者の判断によれば、これらの契約、合意または文書の履行は、重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、例外である。当社またはその付属会社のそれぞれの業務の正常な動作において生じる負債または義務を除いて、当社またはその任意の付属会社には、米国証券取引委員会文書において開示されなければならない負債または義務はなく、これらの負債または義務は、米国証券取引委員会文書に開示されておらず、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性は低い。本プロトコルについては、(X)誰の“負債” は重複なく、(A)資金を借り入れるすべての負債を意味し、(B) 財産またはサービス(公認会計基準による“資本レンタル”を含むがこれらに限定されない)の繰延購入価格に基づいて発行、負担または負担されるすべての債務 (従来の慣行に従って通常の業務プロセスで締結された貿易支払いを除く)、(C)信用証、保証債券および他の同様のツールに関連するすべての償還または支払い義務、(D)手形、債券、債券、財産、資産または業務の取得によって生じる債務、(E)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務、またはbr融資として生成されたすべての債務を含む債権証明または同様のツールであって、これらの債務の収益で得られた任意の財産または資産(売り手または銀行がこの合意に従って違約した場合の権利および救済措置が、そのような財産の回収または売却に限定されていても)、任意のレンタルまたは同様の手配下のすべての金銭的義務について、公認会計基準について、(G)上記(A)~(F)項に記載の全ての債務は、任意の人が所有する任意の財産又は資産(口座及び契約権利を含む)上の留置権又は資産(口座及び契約権利を含む)上の留置権担保(又は当該債務保有者に対して有又はその他の方法で保証される。)は、当該等の資産又は財産を有する者が当該等の債務を償還する責任を負っていない場合であっても、並びに(H)債務に関連するすべての債務又は上記(A)~(G)項で示される種類の他の債務。(Y)“または債務”とは、誰にとっても、その人が他の人の任意の債務、レンタル、配当または他の義務について負う任意の直接または間接債務、または債務または他の債務を意味し、責任を負う者の主な目的または意図またはその主な効果が、その責任の権利者に保証を提供し、その責任が弁済または解除されるか、またはその責任に関連する任意の合意が遵守されるか、またはその責任の所有者がその責任に関連する損失から保護されることを意味する。

(T)訴訟。主要市場、任意の裁判所、公共取締役会、他の政府エンティティ、自律組織または機関の前または行われた訴訟、訴訟、仲裁、法律手続き、照会または調査は、未解決または当社に知られている限り、当社またはその任意の子会社、普通株式または当社またはその子会社の任意の幹部または取締役の訴訟、訴訟、仲裁、法律手続き、照会または調査に脅威または影響を与えることなく、その身分で行われる訴訟、訴訟、仲裁、法律手続き、照会または調査、例えば不利と判断された場合、実質的な悪影響を及ぼす。ただし，別表3(T)または“米国証券取引委員会”文書に規定されているものは除外する.当社の知る限り、当社又はその任意の子会社の取締役、上級管理者又は従業員は、合理的な訴訟予想のために故意に“米国法典”第18編1519節に違反したり、剥離行為に従事したりしていない。前述の事項を除いて、当社の知る限り、米国証券取引委員会はなく、当社の知る限り、当社、その任意の付属会社、または現職または前任取締役または当社またはその任意の付属会社の幹部に関する調査は何も含まれていない。米国証券取引委員会は、1933年法案または1934年法案によって提出された任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令またはその他の命令を発行していない。当社は、そのような訴訟、訴訟、仲裁、調査、照会、または他の手続を引き起こす可能性のあるいかなる事実も知らない。当社及びそのいかなる付属会社も、いかなる政府実体のいかなる命令、令状、判決、禁止令、法令、裁定又は裁決の制約を受けない。

(U)保険。当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社が従事している業務において当該等の損失及びリスクを慎重かつ慣用的な金額で保険加入していると経営陣に考えている。当社またはそのような“br}付属会社は、任意の保険範囲を求めることまたは申請することを拒否されていないが、当社またはそのような付属会社にも、そのような保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないか、または類似の保険会社から同様の保険範囲 を得ることができず、重大な悪影響を与えないコストで業務を継続することができないと信じている。

(V)従業員関係。 当社またはその任意の付属会社は、いかなる集団交渉合意の一方でもなく、いかなる労働組合員も雇用しない。付表で述べた を除いて、当社とその付属会社は従業員との関係が良好であると信じています。米国証券取引委員会文書に記載されているbrを除いて、当社又はその任意の付属会社には、いかなる幹部もいない(1933年法令の下で公布された第501(F)条参照)は、当社又は任意の当該等の付属会社の当該上級管理者が当社又はそのような付属会社を離れる意図があることを通知するか、又は他の方法で当該高級管理者の当社又はそのいずれかの付属会社での雇用を終了することを通知する。当社またはその任意の付属会社の任意の行政者は、現在、任意の雇用契約、秘密、開示または独自の資料協定、競業禁止協定または任意の他の契約または合意または任意の制限条約の任意の重大な条項に違反することは、または予期されていないが、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に、上記のいずれかについていかなる責任も負わせない。当社及びその子会社は、労働、雇用及び雇用慣行及び福祉、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関するすべての連邦、州、地方及び外国の法律及び法規を遵守しているが、法律や法規を遵守していない場合を除き、個別に遵守しても全体的に遵守しても大きな悪影響を招くことはない。

(W)肩書。

(I)不動産。当社及びその付属会社はいずれも、当社又はその任意の付属会社又はその任意の付属会社(場合によっては)が所有又は保有するすべての不動産、不動産賃貸、施設又はその他の不動産権益(“不動産”)に対して良好な所有権を有している。不動産はすべての保有権の制限を受けず、いかなる通行権、建築用途の制限、例外、差異、保留または任意の性質の制限を受けないが、以下の場合を除く：(A)現在の税金を納付していない留置権、および(B)その影響を受けた財産の現在または予想用途を損なわない区画法およびその他の土地使用制限。当社又はその任意の付属会社が賃貸契約に基づいて保有する任意の不動産は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、実質的かつ妨害することなく、当社又はその任意の付属会社が当該等の物件及び建築物に対して行う又は使用しようとする例外を除く。

(2)固定装置と装置。当社及びその付属会社(場合によっては)は、当社又はそのbr}付属会社が業務を経営する際に使用する有形 個人財産、設備、内装、固定付着物及びその他の個人財産及び付属施設(“固定付着物及び設備”)に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益を有する。固定装置と設備 は構造が健全で、運行状況が良好で、メンテナンスが良好で、その用途を満たすのに十分であり、日常的なメンテナンスおよびメンテナンスを除いて、メンテナンスまたはメンテナンスを必要とせず、閉鎖前の方法で会社および/またはその子会社の業務を展開するのに十分である(場合に応じて)。当社及びその各付属会社はそのすべての固定装置及び設備を有しており、(A)未満期の当期税留置権及びbr(B)区画法及びその他の土地用途制限がその影響を受ける物件の既存又は予想用途に影響を与えない以外は、そのすべての固定装置及び設備はいかなる留置権の影響を受けない。

(X)知的財産権 権利.会社およびその子会社は、すべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、オリジナル作品、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府許可、商業秘密及びその他の知的財産権及びそれぞれの業務を展開するために必要なすべての出願及び登録(“知的財産権”)。 当社又はその任意の子会社が所有する(X)特許及び(Y)当社又はその任意の子会社が現在(又は使用する)業務に使用されている各特許 は、別表3(X)(I)(“重大知的財産権”)に記載されている。 は、表3(X)(Ii)又は米国証券取引委員会文書に記載されていることを除いて、本合意の日から3年以内に、当社の任意の重大な知的財産権は、満了または終了がなく、放棄されているか、または満了または終了が予想されているか、または放棄されると予想されているが、個別または全体的に重大な悪影響を与えることができない任意のこのような満期または終了は除外される。当社は当社またはその付属会社brが他人の重大な知的財産権に対するいかなる侵害行為も知っていませんが、このような侵害行為は合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社またはその任意の付属会社は、その知的財産権について当社またはその任意の付属会社に任意の請求、訴訟または法的手続きを提出または提出していない、または当社またはその任意の付属会社によれば、当社またはその任意の付属会社は、その知的財産権について任意の請求、訴訟または法的手続きを提出していないが、これらの請求、訴訟または法律手続きは、合理的に 予想される重大な悪影響を招くことが予想される。当社およびその任意の付属会社は、前述の侵害またはクレーム、訴訟または法律手続きのいずれかの事実または状況をもたらす可能性があることを知らない。当社とその子会社は合理的な安全措置を講じて、すべての重大な知的財産権のセキュリティ、セキュリティと価値を保護しています。

(Y)環境法。 (I)会社及びその子会社(A)は、任意及び全ての環境法を遵守し(定義は後述)、(B)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス又は他の承認 及び(C)このようなライセンス、ライセンス又は承認のいずれかの条項及び条件を遵守することを環境法の適用を受けており、上記の条項において、このような承認を遵守できなかったか又は得られなかったことが合理的である。単独でまたは統合されて、実質的な悪影響をもたらす。環境法という言葉は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律を意味し、環境への化学品の排出、排出、放出または脅威の排出、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分に関連する法律を含むがこれらに限定されない。危険材料の輸送または処理、ならびにそれに基づいて発行、入力、発行または承認されたすべての許可、コード、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規。

(Ii)br}有害物質なし：

(A)会社またはその任意の付属会社の任意の不動産が任意の環境法律に違反して処分されているか、または他の方法で解除されているか

(B)任意の不動産またはその任意の部分の上、上、下、内または上の数は、任意の環境法に違反する を構成する。当社またはその任意の付属会社は以前はいかなる不動産を使用していなかったが環境法律に違反しており，その法律違反などは重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていた。

(Iii)当社またはその任意の付属会社は、アスベストおよびポリ塩化ビフェニルなどの物質を含むが、これらに限定されない任意の他の人々または実体が、任意の不動産上で貯蔵、処理、回収、処置、または他の方法で任意の危険物質を処理することを知らない。

(Iv) 不動産なし連邦または州“スーパーファンド”リストまたは責任情報システム(“CERCLIS”) リストまたは任意の州環境機関は、CERCLISの場所リストを申請することを検討しており、環境に関連する留置権の制約も受けない。

(Z)付属権利。 当社又はその付属会社は、制限されない投票権を有し、(適用法律に適用される制限を受けて) は、自社又は当該付属会社が所有する付属会社の全ての資本証券の配当及び割り当てを受け取る。

(aa)税務状況。当社およびその各子会社は、 （ i ） 当社が対象となる管轄区域によって要求されるすべての外国、連邦および州の所得およびその他のすべての税金申告書、報告書および申告書を適時に作成または提出し、 （ ii ） 当該申告書、報告書および申告書に示されるまたは決定される重要な金額であるすべての税金およびその他の政府評価額および手数料を適時に支払ったこと、（ iii ） 合理的に重大な悪影響を及ぼすと予想されない場合を除き、そのような申告書、報告書または宣言が適用される期間に続く期間のすべての税金の支払いに合理的に適切な規定を帳簿に留めている。いかなる管轄区域の税務当局によって支払われると主張される重要な金額の未払いの税金はなく、当社およびその子会社の役員はそのような請求の根拠を知っていません。当社は、 1986 年内国歳入法第 1297 条 （ 以下「法典」 ） で定義されている受動的外国投資会社として認定されるような方法で運営されていません。 [会社の心得-修正が必要だ][当該投資家が他の出資者(定義“付記”参照)と共に保有する普通株式流通株の割合が“付記”で定義されている最大百分率を超えない限り、当社は共同親会社の合併グループ(あれば)の米国連邦所得税における純営業損失繰越(NOL)は行われる取引の悪影響を受けず、かつしようとする取引は守則第382節で示す“所有権変更”を構成しない。当社がこのようなNOLを利用する能力を保留しています。]

(Bb)内部会計及び開示制御。米国証券取引委員会文書が開示されているように、当社及びその各付属会社は、財務報告に対して内部 制御を維持しておらず(この用語は1934年法案規則13 a-15(F)で定義されている)、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な 保証を提供するために、(I)取引は管理層の一般的または特定の許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成することを可能にし、資産および負債責任を維持するために必要に応じて記録される。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産に接触または負債を生成することができ、(Iv)記録された資産および負債責任制度は、既存の資産および負債と合理的な時間間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。Br社は、1934年の法案の下の規則13 a-15(E)で定義されている開示制御および手順を維持することができず、1934年の法案提出または提出された報告書において開示を要求する会社が開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを効果的に保証するが、これらに限定されない。会社が1934年の法案に基づいて提出または提出した報告書に開示を要求する情報が蓄積され、会社の主要な1人以上の幹部および主要財務官(状況に応じて)を含み、必要な開示について直ちに決定するために、会社の管理層の制御および手続きに伝達されることを確実にすることを目的とする。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の財務報告の内部統制の任意の部分の潜在的に重大な欠陥または重大な欠陥(この重大な欠陥はその後解決されていない)に関するいかなる会計士、政府機関または他の人からのいかなる通知または手紙も一切受信しない。

(Cc)表外スケジューリング .当社またはその任意の付属会社は、合併されていないbrまたは他の表外エンティティとの間に取引、手配または他の関係はなく、このような取引、手配または他の関係は、1934年の法令申告文書において当社によって開示されなければならず、開示されていない、またはbr}でなければ、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(Dd)投資会社 状態。当社は、証券売却完了後も、“投資会社”、“投資会社”の関連会社ではなく、“投資会社”や“投資会社”の“関連者”が支配する会社、あるいは“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”ではなく、これらの用語 は1940年に改訂された“投資会社法”に定義されている。

(Ee)買い手の取引活動の確認.当社は、(I)取引文書がしようとしている取引の公開開示後、取引文書の条項に基づいて、当社またはその任意の付属会社が買い手の同意を要求していないし、当社またはその任意の付属会社と合意しておらず、当社の任意の証券についてのいかなるbr取引も停止する(購入または販売、多くおよび/または空にすることを含むがこれらに限定されない)ことを理解し、認めている。会社によって発行された証券または任意の特定の期限を有する任意の証券の“派生”証券に基づく。(br}(2)買い手および買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手は、現在、買い手が取引文書によって想定される取引を知る前に確立された普通株式“空頭”を有している可能性があり、(3)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の独立した取引相手と任意の従属関係または制御があるとみなされてはならない。および(Iv)買い手が当社を信頼して証券を転換または交換する場合には、取引書類に応じて速やかに普通株株式を交付して自社普通株取引の責任を行う。当社は、8-k届出文書(定義は以下参照)に従って取引文書内の予期される取引を開示した後、買い手は、証券発行中の異なる時間にヘッジおよび/または取引活動に従事することができるが(普通株式を借り入れることができる位置および/または予約を含むがこれらに限定されない)、証券に関連する変換株式の価値および/または数を決定する間および のようなヘッジおよび/または取引活動に従事することができるが、これらに限定されないことをさらに理解し、認めている。普通株が株式を借り入れることができる場所および/または予約(あれば)は、ヘッジおよび/または取引活動を行ったときおよび後に、既存株主の自社株式価値を減少させる可能性がある。当社は、上記ヘッジおよび/または取引活動 が、本プロトコルに違反する、指定証明書または任意の他の取引文書または本プロトコルまたは関連文書に関連する任意の文書 を構成しないことを認めている。

(Ff)価格を操作する。 米国証券取引委員会文書または本プロトコル付表3(Ff)の開示に加えて、当社またはその任意の付属会社は、任意の証券の販売または転売を図るために、(I)購入、入札、購入、または任意の補償を提供するために、任意の証券の販売または転売を有利にするために、または当社またはその任意の付属会社の任意の証券価格を安定または操作させることを目的としたいかなる行動をとっていない。(Ii)購入、入札、購入、または任意の補償を提供するために販売、入札、購入または支払い任意の証券は、(Iii)他人に自社またはその任意の付属会社の任意の他の証券を購入させるように促すために、任意の人に任意の補償を支払うか、または(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の証券に関する任意の人の任意の証券を支払うか、または支払うことに同意する研究サービスである。

(Gg)米国不動産持株会社。当社とそのどの付属会社もそうではなく，過去もそうではなく，いかなる証券も買い手が保有している限り，規則897節で指摘した米国不動産持株会社となり，買い手の要求に応じて，会社と各付属会社は証明しなければならない。

(Hh)省略した.

(Ii)譲渡税。成約日に、当社は、本契約の下で買い手に売却される証券の発行、販売および譲渡のために当社が支払うべきすべての株式譲渡または他の税項(所得税または同様の税項を除く)を全数支払いまたは提供し、これらの税金を徴収するすべての法律が遵守されるか、または遵守されるであろう。

(Jj)“銀行ホールディングス会社法”。当社またはそのいかなる付属会社も、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”) および米国連邦準備理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の子会社または関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、または銀行またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAとFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御を加えない。

(Kk)シェル社の地位。 同社はそうではなく、規則144(I)に規定されている発行者でもないし、その制約を受けているわけでもない。

(ll)違法または不正な支払い； 政治的貢献。当社およびその子会社のいずれも、当社の知識の最高点では、（ 役員および取締役の合理的な調査の後 ） 、当社またはその子会社の役員、取締役、従業員、代理人またはその他の代表者、または当社またはその子会社が関係または関連しているその他の事業体または企業が、直接的または間接的に、金銭、財産、 またはサービスの支払い、寄付または贈与を行い、適用法に違反しているかどうかにかかわらず、 （ i ） 任意の人または （ ii ） 任意の政治組織へのリベートまたは賄賂として、 または選挙または任命の公職の保有者または候補者 に関与しない個人的な政治的貢献を除く。当社またはその子会社の資金の直接的または間接的使用。

(Mm)マネーロンダリング。当社およびその子会社は、2001年の“米国愛国者法”および他のすべての適用された米国および非米国の反マネーロンダリング法律および法規に違反したことがなく、法律、法規および行政命令および米国外国資産規制事務所によって実施された制裁計画を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)2001年9月23日の行政命令13224号は、“財産を阻止し、犯し、脅威との犯しを禁止する、テロを支持しています“(66連邦)登録する.49079(2001年)；および(Ii)は“連邦判例アセンブリ”第31編、副題B、第5章の任意の規定に掲載されている。

(nn)マネジメント。本書のスケジュール 3 （ nn ） に記載されている場合を除き、過去 2 年間において、当社の現在の役員または取締役、または当社の知る限り、当社の 10% （ 10% ） 以上の現在の株主または当社の子会社のいずれかが、次の事件の対象となっていない。

(I)破産法または任意の他の破産法または一時停止法に基づいて提出された届出、または裁判所がその人のために引継ぎ人、財務代理人または類似者の提出を委任するか、または提出前2年以内に当該人が一般パートナーである任意の共同体であるか、または提出前2年以内にその人がその行政官である任意の法団または商業組織であるか、または提出する前の2年以内にその人がその行政官である任意の法団または商業組織

(Ii)刑事訴訟における有罪判決または未解決の刑事訴訟の指定の対象(飲酒運転や飲酒運転とは無関係な交通違法行為は含まれない)；

(3)管轄権のある裁判所が下した任意の命令、判決または法令は、その後覆されず、一時停止または撤回されず、永久的または一時的に禁止され、または他の方法で以下の活動に従事することを制限する

(1)先物手数料商人、紹介仲介人、商品取引コンサルタント、商品プール経営者、場内仲介人、レバー取引商人、米国商品先物取引委員会によって監督されている任意の他の人、または上記のいずれかの関連者として、br、または証券投資コンサルタント、引受業者、仲介人または取引業者として、または任意の投資会社、銀行、預金協会または保険会社の関連者、取締役または従業員として、またはbrなどの活動に関連する任意の行為または慣行を従事または継続すること

(2)任意の特定のタイプの業務に従事する；または

(三)証券、商品の売買又は証券法違反、商品法違反に関する活動に従事する

(Iv)任意の当局が下した任意の命令、判決、または判決は、その後、撤回、一時停止または撤回されず、60(60)日を超える、前項に記載された任意の活動に従事する者、またはそのような活動に従事する者に関連する権利を禁止、一時停止、または他の方法で制限する

(V)民事訴訟において管轄権を有する裁判所、米国証券取引委員会または他の機関は、任意の証券法、条例または法令に違反すると判断し、民事訴訟または裁決における米国証券取引委員会または任意の他の機関の判決は、その後、覆され、執行猶予または撤回されていない；または

(Vi)民事訴訟において管轄権を有する裁判所または商品先物取引委員会は、任意の連邦大口商品法に違反すると判断し、民事訴訟または裁決の判決はその後、覆され、中止または撤回されなかった。

(OO)株式購入計画。 米国証券取引委員会文書に別途規定がある以外、当社が付与した各株式購入権は(I)当社が適用する株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等購入権当日の普通株を付与することを考慮した公平な市価 に少なくとも等しい。会社の 株式オプション計画により付与された株式オプションは日付を遡っていない.当社は、知っている限り株式オプションを付与しているわけではなく、当社には、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を発表又は発表する前に、株式オプションをインフォームド·コンセントしたり、知っている場合に協調して株式オプションを付与することもない。

(Pp)会計士や弁護士と何の相違もない。米国証券取引委員会文書及び/又は付表3(Pp)に開示されている者を除いて、当社と当社以前又は現在採用されている会計士及び弁護士との間には現在、当社が合理的に出現すると予想されている任意の形式の重大な相違 がないが、当社は現在、その会計士及び弁護士の任意の費用 を欠いており、当社が任意の取引の任意の義務を履行する能力に合理的に影響する可能性がある。また、その日または前に、当社はその会計士と、それが先に米国証券取引委員会に提出された財務諸表について検討した。これらの議論に基づいて、当社は、そのような財務諸表またはその任意の部分を再報告する必要があると信じる理由はない。

(QQ)失格 項がありません。本協定により1933年法令(“証券条例”)第506条(B)に基づいて発行及び販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の役員、役員、当社の他の役員、当社の20%以上の未償還及び議決権持分証券(投票権で計算)を有する任意の実益所有者、及び売却時に当社に関連するいかなる発起人(この定義は1933年法令第405条参照)。ルール506(D)(2)または(D)(3)に記載の失格イベントを除いて、“発行者保証者”(および“発行者保証人”)は、1933年法案第506(D)(1)(I)~(Viii)規則に記載されているいずれかの“不良行為者”資格の取消(“失格イベント”)を受ける。当社は、発行者保証人がbr失格事件の影響を受けているかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を講じている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、ルール506(E)に従って提供される任意の開示されたコピーを買い手に提供している。

(Rr)他の保証人。当社は、買い手または潜在的買い手の誘致によって報酬金 または潜在的買い手を獲得することが、任意のDルール証券の販売に関連していることを、いかなる人も(直接または間接的に)知っていない。

(Ss)他の合意はありません。 取引ファイルに指定された取引を除いて、当社と買い手は、取引文書が行う予定の取引についていかなる合意や了解を達成していません。

(Tt)公共事業ホールディングス法案。当社またはそのいずれの子会社も“持ち株会社”または“持ち株会社”の“付属会社”ではなく、これらの用語は2005年の“ユーティリティホールディングス法案”に定義されている。

(UU)連邦電力法。 当社およびそのどの子会社も、改正された“連邦電力法”を“公共事業”として規制されていません。

(V)省略した.

(WW)潜在的製品；FDA；EMEA。

(I)会社は、米国食品医薬品局(FDA)または任意の他の連邦、州または外国機関、または医薬品または生物学的危険材料規制に従事する機関によって要求されるすべてのそのような証明書、許可および許可を含むが、このような証明書、許可および許可を含むが、これらに限定されないが、米国食品医薬品局(FDA)または任意の他の連邦、州または外国機関によって発行される現在の業務を展開するために必要なすべての証明書、許可および許可は、このような証明書、許可および許可を単独または全体的に所有できない限り、重大な悪影響を及ぼさない。当社は、そのような証明書、ライセンスまたはライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けておらず、個別または全体的に不利とみなされる決定、裁決または裁決の対象のような証明書、ライセンスまたはライセンスは、重大な悪影響を及ぼすであろう。

(Ii)会社は、FDA、欧州医薬品局(“EMEA”)または任意の他の政府機関から書面通知または声明を受信しておらず、(I)会社の任意の薬物または他の候補製品(各“潜在的製品”)が拒否される可能性があるか、または承認できないと判断される可能性があるか、または承認できないと判断する理由がないか、または信じない理由がない。(Ii)任意の司法管轄区域における任意の潜在的製品の上場許可申請または上場承認申請を遅延審査および/または承認する時間 が要求されているか、要求されているか、または実施されている可能性がある；(Iii)この日前にFDAに提出された臨床研究に加えて、任意の潜在的製品の上場承認を発行または維持するための前提条件として、任意の潜在的製品の発行または維持のための前提条件として、任意の潜在的製品の上場許可申請または上場承認申請の時間 が要求されているか、または要求される可能性がある；(Iv)当社の任意の製品または潜在的製品に対して任意の臨床試験またはマーケティングを行う任意のライセンス、承認、許可または許可 が、一時停止、撤回、修正または制限される可能性があるが、第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項の場合を除き、このような拒否、決定、遅延、要求、 一時停止、撤回、修正または制限が個別または全体に重大な悪影響を与えない可能性がある場合を除外する。

(Iii)当社の知る限り、当社の製品及び潜在製品の臨床前及び臨床テスト、上場承認申請、製造、流通、普及及び販売は、すべての重要な方面でこのような活動に適用するすべての法律、規則及び法規に符合し、適用される良好な実験室規範、良好な臨床規範及び良好な製造規範を含むが、個別或いは全体に重大な悪影響を与えない違反状況を除外する。当社は、当社または当社を代表して行ったテストと試験の結果を合理的に疑問視する研究、テストまたは試験の結果があることを知りません。当社は、FDAまたは上述した任意の非米国対応機関からの不良発見通知、警告状または臨床通知、またはFDAまたは任意の他の政府機関または機関または任意の機関または倫理審査委員会から発行された告発または断言は、任意の司法管轄区域の任意の法律、規則または法規に適用される任意の無見出し手紙または他の手紙または通知brに準拠していないが、単独または全体的に重大な悪影響を与えない通知、手紙、通信および非米国同業者のbrを除外する。当社の自発的または非自発的な開始、進行または発行、または任意のリコールの開始、進行または発行、brの現場是正、市場撤回または交換、安全警報、警告、親愛なる医師手紙、調査者通知、または他のbr}通知または行動は、当社の任意の製品または潜在的製品が安全性または有効性が不足している可能性があると言われているか、当社の任意の製品または潜在的製品に任意の告発された製品欠陥が存在するか、または任意の重大な適用法律、規則、法規または任意の臨床試験または上場許可証、承認、承認、または任意の重大な適用法律、規則、法規または任意の臨床試験または上場許可、承認、または違反に関する。当社の任意の製品または潜在的製品の許可または許可は、当社は、そのような通知または行動を開始させるいかなる事実または情報も知らず、または FDA、EMEAまたは任意の他の政府機関または機関、任意の機関または道徳審査委員会または 他の非政府機関が、そのような通知または行動を強要、要求、要求、または提案しようとしていると信じる理由があることを知らない。

(Xx)ネットワークセキュリティ。当社およびその子会社の情報技術資産およびデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称して“ITシステム”)は、当社およびその子会社の業務運営に関連する現在展開されているすべての業務運営に必要なすべての重大な側面で動作および実行するのに十分であり、 には重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、およびその他の合理的に予想される当社の業務に重大な悪影響を与える腐敗要因は存在しない。当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な物理、技術及び行政制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持し、維持し、その重要な機密資料及びその業務に関連するすべての情報科学技術システム及びデータ(“個人資料”を含む)の完全性、持続的な運営、冗長性及び安全である。“個人データ”とは、(1)自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された“連邦貿易委員会法”により“個人身分情報”と見なすことができる任意の情報、(3)“欧州連合一般データ保護条例”(“GDPR”)(EU 2016/679)で定義されている“個人データ”である。(Iv)“経済および臨床健康情報技術法”(総称して“HIPAA”と総称される)によって改正された1996年の“健康保険携帯性および責任法案”に基づいて、“保護された健康情報”に適合する任意の情報 ；および(V) 任意の他の情報は、その自然人またはその家族の識別を決定することを可能にするか、または被指定者の健康または性配向に関連する任意のデータを収集または分析することを可能にする。このようなイベントは、違反、違反、停止、または許可されていない使用またはアクセスは発生していないが、重大なコストまたは責任を負う必要がなく、または他の人または同様の状況に通知する義務があるイベントを除いて、これに関連する内部審査または調査イベントも発生していないが、各br}ケースでは、そのようなイベントは単独で発生しても全体的に発生しても、重大な悪影響を与えない。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにitシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関する内部政策および契約義務を遵守しており、このようなitシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正の責任から保護するが、いずれの場合も、このような行為は単独でも全体的にも、重大な悪影響を及ぼすことはない。

(YY) データプライバシー法を守る.当社及びその付属会社は、適用されるすべての州及び連邦データプライバシー及びセキュリティ法律及び法規を遵守しており、HIPAAに限定されないが、当社及びその付属会社は、遵守のために商業的に合理的な行動をとっており、2018年5月25日から現在GDPR(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)を遵守しているが、個別又は全体が重大な悪影響を与えない場合は、当社及びその付属会社は除外している。プライバシー法の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、すべての重要な点で がデータのプライバシーとセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理、分析 に関する政策および手順(以下、“政策”と呼ぶ)を遵守することを確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。当社およびその付属会社は、ユーザ または顧客に適用法律および規制規則または要求されたすべての開示を行ってきたが、当社によれば、任意の政策によって行われたり、掲載されているこの開示は、いかなる重大な点においても正確ではないか、または任意の適用法律および規制規則または要求に違反している。当社はさらに、当社またはその任意の付属会社が、(I)任意のプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信したか、または実際にまたは任意のプライバシー法に違反する可能性がある通知を受信し、 の任意の合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすことを知らないイベントまたは状況を証明し、(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って任意の調査、br}修復または他の是正行動を行っているか、または支払い中である。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を規定する任意の命令、法令または合意の一方である。

(Zz)登録権。 米国証券取引委員会書類及び/又は付表に開示されている者を除いて、当社の任意の証券保有者は、登録説明書の提出又は自社証券の発行により自社の任意の証券を登録する権利を一切有していないが、当該等の権利 は、当社に重大な責任又は買い手に任意の責任を負わせる可能性があり、又は当社が本合意に予想される方法及び時間に証券発行及び販売を完了する能力を損なう可能性があるが、本合意日まで、当該等の権利は 証券所有者によって放棄されていない。

(Aaa)開示。 当社は、それを代表する任意の他の者が、当社またはその付属会社に関する重大な非公開情報を構成または合理的に構成することができる任意の構成または合理的に予想される情報を買い手またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認しているが、本プロトコルおよび他の取引文書に記載されている取引の存在は除外されている。 当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認する。本プロトコルが買い手に提供する当社およびその子会社、その業務および行われる取引に関するすべての開示は、本プロトコルの付表を含み、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して提供され、提供された日付が真実で正確であり、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれておらず、提供された日付がその陳述を行うために必要な任意の重大なbr事実を記載することも漏れず、誤解性を有さない。本プロトコルは、本プロトコルに関連する、本プロトコルの日付後に当社またはその任意の付属会社またはその代表が買い手に提供するすべての書面資料および他の取引文書を規定し、全体的に、これらの資料を提供した日から各重大な面で真実かつ正確であり、重大な事実に対するいかなる不真実の 陳述も含まれることはなく、このような陳述を行う場合に応じて当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を遺漏することもなく、誘導性を持たない。当社またはその任意の付属会社が、本合意日の前12(12)ヶ月以内に発表された各プレスリリースは、発表時に重大な事実に関する真実でない陳述を含むか、またはその中で記載されるべき重大な事実の陳述を見落としたり、陳述の状況に応じて、必要な陳述の重要な事実を記載したりすることを見落としている。当社またはその任意の付属会社またはその業務、不動産、負債、見通し、運営(その業績を含む)または状態(財務または他)には、いかなるイベントまたは状況も発生していないか、または当社またはその任意の付属会社に関するbrイベントまたは状況または資料が存在し、適用される法律、規則または法規に従って、このようなイベントまたは状況または資料は、本公告日または前に開示されなければならないが、このように開示されていない。当社は、第2節で明確に規定された取引を除いて、第2節で明確に規定された取引を除いて、本協定で意図された取引についていかなる買い手も、又はいかなる陳述又は保証を行ったかを認め、同意する。

4.チノ。

(A)最善を尽くす. 買手はその最善を尽くすべきであり，本プロトコル6節の規定に従って，本プロトコル項での各約束と満たすべき条件 をタイムリーに満たす.会社はその最大の努力を尽くして、直ちに本プロトコル第7節に規定する各契約と条件を満たすべきである。

(二)青空。Br社は、米国各州の適用証券brまたは“青空”法律に基づいて、成約時に買い手に証券を売却する免除または資格(または免除を得る)を取得し、成約日または成約日前にそのような行動をとる証拠を買い手に提供するために、成約日または前に会社が合理的に決定するために必要な行動を取らなければならない。本契約の下での会社の他の義務を制限することなく、会社は、すべての適用証券法(すべての適用される連邦証券法およびすべての適用される“青空”法律を含むがこれらに限定されない)に要求される証券発売および販売に関するすべての届出および報告を直ちに提出しなければならず、会社は、買い手への証券の売却に関連するすべての適用される外国、連邦、州および地方法律、法規、規則、規則および同様の規定を遵守しなければならない。

(C)報告状態。 買い手がすべての証券を売却する日(“報告期間”)前に、会社は、1934年の法案の規定により提出しなければならないすべての報告を米国証券取引委員会に直ちに提出しなければならず、1934年の法案で報告を提出しなければならない発行者としての地位を終了してはならない。たとえ1934年の法案又はその下の規則及び法規が 又は他の方法で終了することを要求しなくても。当社がS-3フォームを登録可能証券を取得した日から、当社はS-3フォームに登録可能な証券を登録して買い手に転売する資格を維持するために必要なすべての行動を取らなければならない。

当社は、証券を売却して得られた金を一般企業用途に使用するが、(I)当社又はその任意の付属会社のいかなる債務の返済にも直接又は間接的に使用することはなく、(Ii)自社又はその任意の付属会社の任意の証券を償還又は買い戻すか、又は(Iii)任意の未解決訴訟を解決するために使用されることはないが、表4(D)に記載されているものを除く。

(E)財務情報。 会社は、報告期間内に(I) が買い手に以下の情報を送信することに同意する(定義は登録権プロトコル参照)：(I) は、以下の内容がエドガーを介して米国証券取引委員会に提出され、エドガーシステムを介して公衆に公開されない限り、米国証券取引委員会に書類を提出した後の(1)営業日以内に、会社は買い手にその年間報告(Form 10-k)および四半期報告(Form 10-Q)、任意の中間報告または任意の合併貸借対照表、損益表を送信する。年次または四半期を除く任意の期間の株主権益報告書および/またはキャッシュフロー表、現在の8-kレポートおよび任意の登録報告書(S-8表を除く)または1933年法案に基づいて提出された修正案は、(Ii)以下の内容が発表された同じ日にエドガーによって米国証券取引委員会に提出されない限り、または公認されたニュース配信機関(例えば、米通社)によって広く伝播されなければならない。会社またはその任意の子会社が発行するすべてのニュース原稿の電子メールコピー、および(Iii)EDGARを介して米国証券取引委員会に提出されない限り、これらの通知および他の情報を株主に提供または提供すると同時に、 は、会社の株主に提供または提供される任意の通知および他の情報のコピーを提供する。

(F)省略済

(G)料金。取引文書に別の規定がある以外に、本合意は各当事者が買い手への証券売却に関する費用を自ら負担しなければならない。

(H)省略する.

(I)取引 および他の材料情報を開示する。

(I)取引開示。ニューヨーク時間の午前九時あるいは前、四日(四)あるいは前^{これは…。})この 合意日後の営業日には、会社は、1934年の法案によって要求されたフォーマットで8-kフォームの現在の報告を提出し、 取引文書が行われる取引のすべての重要な条項を説明し、本プロトコル(本プロトコルとのすべての添付表を含むが、これらに限定されない)、証明書フォーマットおよび登録権 プロトコルフォーマットを指定する(すべての添付ファイル、すなわち“8-k届出”を含む)を添付しなければならない。8-k文書を提出した後、会社 は、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が買い手に提供する取引文書に記載された取引に関連するすべての重大、非公開情報を開示しなければならない。br}さらに、8-k文書を提出してから発効し、会社、その任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、br取締役間の任意の合意下の任意のおよびすべての秘密または同様のbr義務は、書面でも口頭でも、連属会社、従業員又は代理店及び買い手又はその任意の連属会社は、期日が2023年12月11日の合意及び合併計画(改訂された)、取引協定(その中に定義されている)及び関連開示を除いて、終了しなければならない。

(J)株式を保留する。 いかなる優先株も発行されていない限り、当社は、いつでも発行目的で発行された優先株変換後に発行可能な普通株最高株式数の100%以上を許可及び保留するために必要な行動をとるべきである(本プロトコルの目的のために、(X)優先株が代替変換価格で変換可能な 変換価格に変換可能であると仮定し、変換日を当該適用決定日の別の変換日とする)。(Y)このような変換 は、指定された証明書に規定されている変換優先株に対するいかなる制限も考慮しない)(総称して“必要予備額”と呼ぶ)。しかし、いずれの場合も、優先株転換または償還に関する変換または償還(場合によって決まる)を除いて、本第4節(L)によって保留された普通株式数を比例的に減少させてはならない。発行された普通株式の数が必要な備蓄額を満たすのに十分でない場合、会社は直ちに十分な数の株式を許可して予約するために必要なすべての会社の行動をとるが、これらに限定されないが、許可株式数が不足している場合には、株主の承認を得てその許可数の株式を増加させるために、取引文書に従って株主特別会議を開催して株式を増発することを許可する。そして、当社経営陣株式は、所定の準備金額を満たすのに十分な数の認可株式を確保するために、当社の認可株式を増加させることに賛成することを議決した。

(K)事業を展開する。 会社およびその子会社の業務は、このような違反が単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、任意の政府エンティティの任意の法律、法規または法規に違反してはならない。

(L)その他優先株； 可変証券。いかなる優先株も発行されていない限り、当社および各付属会社は、変動金利取引に関連した後続販売を達成するために、brの合意または締結を禁止される。可変金利取引“とは、当社またはその任意の子会社(I)が任意の変換可能証券 を発行または販売し、(A)このような変換可能証券が最初に発行された後の任意の時間に、普通株の取引価格またはオファーに基づいて、またはそれに伴って変動する変換または為替レートまたは他の価格を意味する。または(B)このような変換可能証券の最初の発行後、または当社の業務または普通株式市場に関連する直接的または間接的な指定またはイベントが発生した場合には、将来のある日に再設定された変換または交換価格を提供することができるが、従来の“加重平均”の逆償却条項を除外するか、または(Ii)に従って任意の合意を締結することができるが、これらに限定されるものではない。株式信用限度額または“市場別”発行)によると、会社または任意の子会社は、将来的に決定された価格で証券 を売却することができる(標準および慣例の“優先購入権”または“参加権”を除く)。すべての買い手は、このような発行を阻止するために、当社およびその子会社に対する禁止救済を得る権利があり、このような救済は、任意のクレーム権利以外の権利でなければならない。

(M)希釈的発行。 いかなる優先株も発行されていない限り、当社はいかなる希釈性発行 (定義は指定証明書参照)も必要ではなく、このような希釈性発行の効果があれば、当社が任意の優先株を変換する際に自社が優先株を転換する際に発行可能な普通株数を超えるいかなる普通株も発行する必要があり、当社の主要市場における規則又は法規下の義務に違反することはない。

(N)受動的対外投資会社。当社は、当社が構成規則 第1297節で指摘した受動的外国投資会社とみなされないように業務を展開し、その子会社にそれぞれの業務を促すべきである。

(O)償還及び現金配当金の制限。いかなる優先株がまだ発行されていない限り、買い手が事前に書面で同意していない限り(指定証明書の規定を除く)、当社は直接または間接的に当社のいかなる証券を償還または発表してはならない、あるいはそれについていかなる現金配当金または割り当てを支払ってはならない。

(P)会社が存在する。 買い手実益が任意の優先株を持っている限り、当社は指定証明書に記載されている基本取引に関する適用規定 を遵守しない限り、任意の基本取引(指定証明書で定義されたように)に参加してはならない。

(Q)免除されました。

(R)変換プログラム .証明書にロードされている変換通知フォーマット(定義指定証明書) 列ごとに買手が優先株を変換するために必要なすべてのプロセスを指定する.第(Br)5(D)節の規定を除いて、買い手はその優先株を転換するには追加の法的意見、その他の情報や指示を必要としない。 当社は優先株変換を履行し、指定証明書に規定されている条項、条件、時間に従って転換株式を交付しなければならない。上記の文を制限することなく、変換優先株はインク原本変換通知 を必要とせず、変換通知テーブルのいかなる保証(または他のタイプの保証または公証) も必要としない。

(S)公募。当社、その任意の関連会社(定義は1933年法令第501(B)条参照)、当社を代表して行動するいかなる人またはそのような関連会社は、(I)任意の新聞、雑誌または同様のメディア上、またはテレビまたは放送上で発行される任意の広告、文章、通知または他の通信を含む、Dルールが指す任意の形態の公募または一般広告の方法で証券を購入、要約または売却する要約を募集しない。(Ii)参加者は、任意の一般募集または一般広告に招待された任意のシンポジウムまたは会議である。

(T)一体化。当社、その任意の関連会社(定義は1933年法案下のルール501(B)参照)、会社を代表して行動するいかなる人またはその関連会社のいかなるものも売却、要約販売しない、または任意の証券(定義1933法案参照)について購入または他の方法で交渉の要約を求め、その証券は証券販売と統合され、その方法は1933年法案に基づいて証券登録を要求するか、または主要市場の規則および法規に基づいて株主の承認を要求することになり、会社は、その発行された他の証券が1933年法案または主要市場規則および法規の目的に統合されないことを保証するために、すべての適切または必要な行動をとり、それに基づいて証券を発行する。

(U)失格通知 イベント.当社は、以下の事項の終了日前に、(I)任意の発行者保証人に関連する任意の失格イベント、および(Ii)時間が経過するにつれて発行者 保証者に関連する任意の失格イベントとなる可能性のある任意のイベントを買い手に書面で通知する。

5.登録； 中継エージェント説明；図の例.

(A)レコードを登録する.会社は、その主な執行事務室(又は会社が各証券所有者に発行する通知により指定された会社その他のオフィス又は機関)に優先株登録簿を保存しなければならない。会社は、その名義で優先株を発行する者の氏名及び住所(各譲受人の氏名及び住所を含む)、その人が保有する優先株総数を登録簿に記録しなければならない。当該者が保有する優先株の条項によって発行可能な転換株式数。br社は営業時間内に随時登録簿を公開し、買い手又はその法定代表者が閲覧することができる。

(B)譲渡エージェント指示. 自社は買い手が受け入れ可能な形でその譲渡エージェントおよびその後の任意の譲渡エージェント(場合によっては，“譲渡エージェント”)に撤回不可能な指示(“撤回不可能な譲渡エージェント指示”)を発行し，預託信託会社(“預託信託”)の適用残高口座(買い手またはそのそれぞれの代理名(S)名義に登録)に株式発行証明書または貸方株式を変換し，金額は買い手が優先株変換に時々指定する.当社は、第5(B)項でいう譲渡停止及び譲渡停止指令を除き、証券についてその譲渡代理人にいかなる指令も出さず、本契約及び他の取引文書に規定されている範囲内で、証券が本協定及び他の取引文書に規定されている範囲内で自由に譲渡できることを保証することを宣言し、保証する。会社は、譲渡 を許可すべきであり、直ちに、その譲渡エージェントに、その譲渡エージェントに、そのような販売兆、Transferまたは譲渡を達成するために、DTCの適用残高アカウント に1枚または複数の証明書または貸方株式を発行するように指示しなければならない。当該等の売却，譲渡又は譲渡が有効な登録声明又は第144条の規定により株式交換株式を売却，譲渡又は譲渡することに係る場合は，譲渡代理人は，以下第5(D)節の規定により，買い手，譲受人又は譲渡者(どの場合に属するかに応じて)に当該株式を発行しなければならず，いかなる限定的な例もない。当社は、本契約項の義務に違反する行為が買い手に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、第5(B)項に規定する義務に違反する法的救済策 が不十分であることを認め、当社が本第5(B)条の規定に違反又は脅した場合、買い手は、他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、いかなる違約行為を制限するための命令及び/又は禁止を得る権利があるかに同意し、経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要としないことを要求する。この意見の発表または任意の証券上の任意の伝説の削除に関連する任意の費用(譲渡代理、当社弁護士または他の態様に関連する)は、当社が負担しなければならない。

(C)伝説。買い手 は、1933年の法案および適用された州証券法に基づいて、証券が発行された(または株式を変換する場合に発行される)、登録または資格制限を受けず、以下に述べることを除いて、証券 は、任意の州の青空法律に要求される任意の図例と、実質的に以下の 形式の制限図例とを有するべきである(また、このような株の譲渡に対して譲渡停止命令を下すことができる)

本証明書に代表される証券 およびこれらの証券を変換できない証券の発行と売却[ずっと][本証明書に代表される証券 はまだ]改正された1933年の“証券法”又は適用された州証券法に基づいて登録される。以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)(A)改正された1933年の証券法 に従って証券 に提供された有効な登録声明がない場合、または(B)所有者の弁護士の意見(会社が要求を出した場合)は、会社が合理的なbr}として許容可能な形態で、すなわち、この法案に従って登録する必要がない、または(Ii)規則br}144または規則144 Aに従って販売または販売する資格がない限り、または(Ii)上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。

(D)図例を削除する。 証券の証明書が上記第5(C)節で述べた図例または任意の他の図例 (I)を含む必要がないことを証明する。 は、そのような証券の転売に関する登録声明(登録声明を含む)が“1933年法案”に基づいて有効である場合、(Ii)規則144に従ってこのような証券を売却した後(譲渡者が自社の関連会社ではないと仮定する)， (Iii)このような証券を販売する資格がある場合、規則144による譲渡または譲渡(買い手が規則144に従って会社に証券を売却、譲渡または譲渡する資格のある合理的な保証を提供する限り、この保証は買い手弁護士の意見を含むべきではない)、(Iv)は、売却、譲渡または他の譲渡(ルール144を除く)に関するものであるが、買い手が一般的に受け入れ可能な形で買い手弁護士の意見を会社に提供することが条件である。証券の譲渡又は譲渡は、1933年法案の適用要求に基づいて登録する必要がなく、又は1933年法案の適用要求がこのような図例(米国証券取引委員会が発表した司法解釈及び公告を制御することを含むがこれらに限定されない)を必要としない場合には、譲渡又は譲渡を行うことができる。上記の規定により図例を必要としない場合は、買い手が当該証券を代表するインスタンス証明書(裏書き又は株式権力付き、保証署名、(A)会社の譲渡エージェントがDTC高速自動化証券譲渡計画(“FAST”)に参加し、かつ当該証券が転換株式である限り、他の必要な形で再発行及び/又は譲渡に影響を与える(適用される場合)、買い手は、本条項第5(D)項において要求可能な任意の他の交付を指示する。クレジット買い手は、ホストシステムの入出金 がDTCの残高口座で取得した普通株式総数、または(B)会社の譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、そのような証券を表す証明書を発行し、(信頼性の良い隔夜宅配便によって)買い手に交付する権利があり、この証明書は、いかなる制限や他の伝説も受けず、そのような証券を表す。Brに登録されている買い手またはその指定者の名前(買い手または買い手指定者が、前述の規定に従って買い手またはDTC指定者の残高アカウントにクレジットを提供しなければならない日、または前述の規定に従って買い手に当該証明書を交付する必要がある日)、およびそのような普通株が実際に交付された日(適用される場合、限定的な図の例はない)。株式受け渡し日)。 当社は、任意の証券の発行または削除に関連する任意の伝説の任意の譲渡代理料またはDTC費用を担当します。

(E)納入が間に合わなかった；購入。会社が何らかの理由で要求された受け渡し日前に買い手(またはその指定者)に発行および交付できなかった場合(または引渡し)、または(I)譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、買い手が獲得する権利のある変換株式数の証明書を提供し、そのような変換株式 を会社の株式登録簿に登録するか、または譲渡エージェントがFASTに参加する場合、買い手が上記第5(D)節に提出した株式交換株式(場合によって決まる)の数に基づいて買い手又は買い手指定者DTCの残高口座に記入することにより、買い手が上記第5(D)節に基づいて伝説を削除するか、又は (Ii) 買い手が上記第5(D)節に提出した転売交換株式(場合により定める)に関する登録声明に基づいて当該等の利用不可株式の転売(“利用不可株式”)に使用できず、かつ会社が間に合わなかった場合、しかし、いずれの場合も、権利協定(X)の登録に要する時間よりも遅れてはならないので、 が買い手に通知され、(Y)限定的な例がない場合には、買い手を上記第5(D)節に従って提出して、伝説の両替株式総数 を除去するために、買い手またはその指定者がホストシステムを介してDTCのbr残高口座(前条(Br)(Ii)条に記載されているイベントを以下“通知失敗”と呼ぶ)、上記(I)条に記載されているイベントに記入する方法である。“受け渡し失敗”)は、買い手が獲得可能なすべての他の救済措置を除いて、会社は、株式受け渡し日後の毎日に買い手に現金を支払い、受け渡し失敗中に(A)受け渡し要求日または以前に買い手に発行されていない、買い手が獲得する権利がある普通株式数の和の2%に相当する金額を買い手に支払わなければならない。及び(B) 買い手は、書面で選定された普通株のいずれの取引価格でも、購入方向自社が適用株式交換株式を交付した日から適用株式交付日までの間いつでも有効である。上記の規定を除いて、要求された受け渡し日または前(I)に譲渡エージェントがFASTに参加していない場合、会社は買い手に証明書を発行·交付せず、その普通株を会社のbr}株式登録簿に登録するか、または、譲渡エージェントがFASTに参加する場合、買い手または買い手は、以下の(Ii)節または(Ii)通知失効の規定に従って、買い手が除名を要求する普通株式数を提出し、その取引日または後に買い手が獲得した場合(公開市場取引において、)DTCに人の残高口座 を記入することを指定する。 株式ローンやその他の方式)普通株は，買手が普通株を売却する要求 を満たすように，買手が上記第5(D)節に提出した，買手が会社から受け取る権利のある普通株(“購入”)， は，買手が要求を出した2(2)取引日以内に，買手が自ら決定し，(I)買手に買手の購入総価格に相当する現金(ブローカー手数料を含む)を支払うべきである.このようにして買収された普通株の株式ローンコストおよび他の自己負担費用(任意の他の人または買い手を代表して支払う費用を含むがこれらに限定されない)(“購入価格”)は、会社が証明書または貸方を渡す義務が終了し、買い手の残高アカウントがログアウトされる。または(Ii)その義務を迅速に履行し、買い手または買い手指定者の残高口座の1枚または複数枚の証明書または買い手に入金された残高口座をDTC口座の貸方にクレジットし、当該口座は、当社が送達すべき普通株式数を直ちに履行し、買い手に現金を支払い、購入価格が(A)取引時に会社が買い手に交付しなければならない転換株式数の製品brを超える超過額(ある場合)を超えることに相当する。日 に(B)を乗じて、買い手が第(Ii)条に基づいて適用株式交換株式を自社に交付した日からその日までの期間内の任意の取引日における普通株の最低終値。買い手は、本合意に従って本合意に従って任意の他の救済措置を求める権利がないが、当社が本合意条項に従って普通株を代表する株式(またはこれらの普通株を電子的に交付する)をタイムリーに交付できなかったための具体的な履行法令および/または強制救済 を含むが、これらに限定されない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，任意の特定の通知未送達および/または交付失敗 に対して，本第5(E)条は買手に適用されず，当社が指定された証明書の中で買手が当時持っていた優先株と類似した章に基づいて，その通知が未送達および/または交付できなかった(場合に応じて)買い手に全額支払うことを前提としている.

6.条件 販売する会社の義務に.

(a)本契約に基づく当社の優先株式を発行し、購入者に売却する義務は、以下の条件のそれぞれが、取引終了日までに満たされていることを条件とします。ただし、これらの条件は当社の単独の利益のためであり、購入者に書面による事前の通知を提供することにより、当社の単独の裁量により、いつでも放棄することができます。

(i) 買い手は、当事者である他の取引文書のそれぞれを実行し、当社にそれを納入するものとします。

(ii)購入者は、資金フロー書に従って、取引終了時に購入者が購入する優先株式の購入書を、即座に利用可能な資金の電信振替によって当社に納付するものとします。

7.購入者の購入義務に条件 。

(A)買い手が成約時にその優先株を購入する義務brは、成約の日または前に、これらの条件が買い手の唯一の利益であることを前提とし、買い手はいつでも事前に書面で会社に通知することで、これらの条件を免除することができる

(I)会社は正式に署名し、買い手にその参加した各取引書類を交付し、会社は正式に署名し、買い手に(A)買い手添付表の(3)欄の買い手名に記載されている、買い手が本プロトコルに従って成約時に購入した優先株の総数を交付しなければならない。

(Ii)会社は、会社の譲渡エージェントに交付され、その書面によって確認されなければならない撤回不可能な譲渡エージェント指示のコピーを買い手に受け入れ可能な形態で送達しなければならない。

(Iii)当社は、自社譲渡代理人の書簡を買い手に提出し、直前の決算日に発行された普通株式数を証明しなければならない。

(4)普通株式(A)は、メインボード市場へのオファーまたは上場(場合に応じて)を指定しなければならず、(B)締め切り時に米国証券取引委員会またはマザーボード市場によって売買を一時停止されておらず、(I)米国証券取引委員会またはマザーボード市場の書面による脅威を受けていないか、または(Ii)がメインボード市場の最低維持要求を下回っている

(V)会社は、あるように、主要市場に必要な同意および承認を含むが、これに限定されない、証券を売却するために必要なすべての政府、規制、または第三者の同意および承認を得なければならない。

(Vi)司法管轄権を有する任意の裁判所または政府エンティティは、取引文書の達成を禁止する予期される任意の取引を禁止する法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、登録、公布、または認可してはならない。

(Vii)当社は、上場または交換株式見積を指定するために、マザーボード市場の承認を取得しなければなりません。

(Viii)買い手は、当社行政総裁が正式に署名した当社の便箋であて名の手紙を受け取り、買い手の電信為替金額及び当社の電信為替指示(“資金流手紙”)を記載しなければならない。

(Ix)会社およびその付属会社は、買い手またはその弁護士の合理的な要求に応じて、本プロトコルで予想される取引に関連する他の文書、文書または証明書を買い手に交付しなければならない。

8.省略する

9.雑項目。

(A)法律を適用する；管轄権；陪審裁判。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内の法律によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律の選択または衝突する法律条項または規則(ニューヨーク州でも他の任意の司法管轄区でも)には適用されない。会社は、本プロトコル項の下、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下での任意の論争、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる任意の取引を裁決するために、マンハッタン区に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または手続きにおいてもそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意し、そのような訴訟、訴訟または手続きは、不便な裁判所がそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で適切ではないいかなる主張でもないことに同意する。いずれも，対面で法的プログラム文書を送達することを撤回不可能に放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟または法律手続きで送達される法律プログラム文書に同意し， はそのコピーを本プロトコルに従ってその等の通知を発行するアドレスに郵送し，その送達が法的文書とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で手続きに送達することを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本協定に含まれるいかなる内容も、買い手が任意の他の司法管轄区域で当社に対して訴訟を提起するか、または他の法律行動を取って、当社の買い手に対する義務を追及するか、または買い手に有利な判決または他の裁判所の裁決を実行することを阻止するものとみなされてはならない。各当事者は、ここでそのbrが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本合意、任意の他の取引文書、またはそれによって予期される任意の取引によって引き起こされる任意の論争を裁くために陪審員裁判を要求しないことに同意する。

(B)コピー。 本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡された後に有効でなければならない。任意の署名 が、署名 ページが実行された移植可能な文書フォーマット(.pdf)ファイルを含むファクシミリまたは電子メールによって配信される場合、署名ページは、署名側(またはその代表がそのような署名に署名することを表す) でなければならず、有効かつ拘束力のある義務を生成し、その効力および効果は、署名ページがその正本であるのと同様である。

(C)タイトル；性別. 本プロトコルのタイトルは参照を容易にするためであり，本プロトコルの一部を構成してはならず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない. 文脈が明示的に指示されない限り，本プロトコル中の各代名詞は，男性，女性，中性，単数，および複数の形式を含むと見なすべきである.用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、“含むが、限定されない”と広く解釈されるべきである。“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(D)分割可能性；最高支払金額 本プロトコルのいずれかの条項が法的に禁止されているか、または管轄権を有する裁判所が他の方法で無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、その有効かつ実行可能な範囲に最大限に適用される改正 とみなされなければならず、その条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えてはならず、このように修正された本プロトコルが実質的な変化なしに本合意の対象事項に対する双方の初心および禁止された性質を表現し続ける限り、関連条項(S)の無効または実行不可能性は、双方それぞれの期待または対等義務 または実際に双方に付与されるべき利益を実質的に損なうことはない。双方は誠意に基づいて協議を行い、禁止、無効又は実行不可能条項(S)の効力に可能な限り近い有効条項(S)を禁止、無効又は実行不可能な条項(S)に置き換える。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには、任意の逆の規定 (以下の内容が必要または適用されることを示唆しない)が含まれているが、双方の意図は、いずれの場合も、会社および/またはその任意の子会社が(場合に応じて)支払われる金額および価値、または取引文書に従って買い手または買い手によって受信された金額(適用法律に従って“利息”として記述される任意の金額を含むが、これらに限定されない)であり、任意の適用法律によって許容される金額を超えてはならないことである。したがって、 買い手が取引文書に基づいて買い手に支払い、支払いまたは徴収する任意の義務が最終的に法律に違反すると判断された場合、その支払い、支払いまたは徴収義務は、買い手、当社およびその付属会社の共通のエラーによって発生するとみなされ、その金額は、適用法で禁止されない最高金額または金利(場合によっては)遡及 に従って調整されたとみなされるべきである。このような調整は、必要な範囲内で、買い手の選択に応じて、利息を減少または返却することによって、取引伝票要求または実際に買い手に支払われる不正金額の任意の他の金額を構成することによって実現される。確実性を増加させるために、任意の取引文書またはそれに関連する任意の取引文書に従って、買い手が支払いまたは受信した任意の利息、手数料、費用、支出、または他の金額が“利息”の意味または適用法に違反する別の適用用語に属すると考えられる場合、これらの金額は、それに関連する期間にわたって比例的に割り当てられるべきである。

(E)プロトコル全体； 修正案.本プロトコル、本プロトコルに添付されている他の取引ファイルおよび添付表および添付ファイル、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルで言及された文書は、買い手、当社、その子会社、その関連者とそれを代表する者との間で以前に達成されたすべての他の口頭または書面合意の代わりに、普通株式または証券に関する買い手の任意の取引、ならびに本プロトコルおよび本プロトコル、他の取引文書を含むが、これらに限定されない。本プロトコルに添付されている付表および証拠物および本プロトコルおよびプロトコルで参照される文書は、本プロトコルおよびプロトコルに関連する事項に対する双方の完全な理解のみを含む。しかし、本合意または任意の他の取引文書に含まれる任意の内容は、(I)買い手が本合意日前に会社またはその任意の子会社と買い手が会社で行う任意の投資について達成した任意の合意または会社またはその任意の子会社から受信した任意の文書にいかなる影響を与えるべきではないか、または(Ii)任意の態様で会社またはその子会社の任意の義務を放棄、変更、修正または修正するか、または買い手または任意の他の他の任意の権利または利益に影響を与えるものである。本契約日前に当社および/またはその任意の付属会社が買い手と締結した任意のプロトコル、または買い手が本契約日前に当社および/またはその任意の付属会社から受信した任意の文書であり、これらのすべてのプロトコルおよび文書は十分な効力を継続しなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルが明確に規定している を除いて、当社も買い手も、このような事項についていかなる陳述、保証、チェーノまたは承諾を行わない。明確にするために、セッションは本プロトコルの一部である。当社が当社と署名した書面を除き、本協定のいかなる条項も修正することはできません。棄権が書面であり、棄権側の許可代表によって署名されない限り、いかなる免除も発効しない。取引文書のすべての当事者、優先株のすべての所有者に同じ代価を提出しない限り、任意の取引文書のいかなる条項を修正または放棄または修正することに同意するために、誰にも代価を提供または支払うことはできない(法的費用精算を除く)。各買い手が本契約を締結する重要な誘因として、会社は、(X)買い手、その任意のコンサルタント、またはその任意の代表によって行われる任意の職務遂行調査または他の調査または問い合わせが、買い手が依存する権利に影響を与えるべきではないか、または任意の方法で修正または適合すべきであるか、または以下のいずれかの例外として、明確に認められ、同意する。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証、および(Y)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の規定の前に明確なフレーズ“米国証券取引委員会文書に開示されているものを除く”がない限り、いかなる米国証券取引委員会文書に含まれるいかなる内容も、買い手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証に依存する権利に影響を与えない限り、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる会社の陳述および保証のいずれの内容もいかなる方法でも修正または限定してはならない。

(F)通知.本プロトコル条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で送信されなければならず、 は、送達されたとみなされるであろう：(I)受信時に、直接送達される；(Ii)受信時には、電子メールを介して送信される(送信された電子メールが送信側によってアーカイブされることを前提とする)、送信者は、受信者の電子メールサーバから受信者に電子メールを配信できない自動生成されたメッセージを受信者から受信しない)。 または(Iii)預金の次の(1)営業日は、隔夜宅配サービスを提供し、それぞれの場合、正しい 受信者を指定します。このような通信の郵送先およびメールアドレスは、以下のとおりである

会社にそうすれば

Evofem Biosciences，Inc.摂政街7770号，113-618号室

カリフォルニア州サンディエゴ、九二122
電話 番号 ： （ 85 8 ） 550 - 1900
注目 ： 最高 財務 責任 者
E - Mail ：Izhang@evofem.com

コピー(参照のみ)を送信します：

Pro cop io C ory Har g rea ves & Sa vit ch ， LL P
125 44 ハ イ ブラ フ ドライブ
ス イ ート 400 号
サン ディ エ ゴ 、 CA 9 21 30
電話 番号 ： （ 85 8） 5 23 - 430 5
E - Mail ： pa ul . jo hn son @procopio.com

転送エージェントに送信すると：

パ シ フィック スト ック トラン ス ファー
67 25 Via A usti P k wy ， Suite 300
ラ ス ベ ガス 、 NV 89 1 19
電話 番号 ： （ 70 2） 32 3 - 00 33
ジョ ス リン · ク ライ ボ ーン Jos lyn Cla ib or ne
E - Mail ：jclairborne@pacificstocktransfer.com

購入 者 、 購入 者の スケ ジュール に 記載 されている その 郵 送 先 および 電子メール アドレス に 、 購入 者の スケ ジュール に 記載 されている 購入 者の 代理 人に コピー を送 信 する場合 、

[Aditxt，Inc.]

コピー(参照のみ)を送信します：

シェパードムリン·リヒットとハンプトン法律事務所
ロックフェラー広場30号
ニューヨーク，NY 10112-0015
電話：1-212-634-3073
注意：John R.Hempill，Esq

メール：jHempill@sheppardmullin.com

又はその他の郵送住所及び/又は電子メールアドレス、及び/又は受信者が変更発効前五(5)日前に相手に書面通知を行うことにより指定された他の者の注意があるが、シェパード·ムリン·リヒト·ハンプトン法律事務所は、買い手に通知の写しを提供することしかできない。上記(I)、(Ii)又は(Iii)項の規定によれば、受信者が上記通知、同意、免除又は他の通信に対する書面確認(A)、(B)送信者が機械的又は電子的に送信した時間、日付及び受信者の電子メールを含む電子メール、又は(C)隔夜宅配サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達、電子メール受領書又は受領書の覆すことができる証拠としなければならない。

(G)相続人及び譲受人。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(任意の優先株の購入者を含む)の利益に拘束力を有し、その利益に適合する。買い手の事前書面の同意なしに、会社は、本契約または本プロトコルに規定されている基本取引の適用条項を含むが、(指定証明書に定義されているように) (会社が指定証明書に規定されている基本取引の適用条項を遵守しない限り)を含むが、これらに限定されない。買い手は、会社の同意を得ずに、本プロトコル項の下でその任意の証券譲渡に関連する権利の一部または全部を譲渡することができ、この場合、譲受人は、本プロトコル項の下でその権利を譲渡する買い手とみなされるべきである。

(H)第三者受益者。 本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益のためであり、本プロトコルの任意の他の人の利益のためではなく、第9(K)節で示される賠償者以外の任意の他の人が本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

(I)生きる。 陳述，保証，プロトコル，チェーノは閉鎖後も有効である

(J)さらなる保証。各当事者は、本プロトコルの意図を達成し、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他のすべてのプロトコル、証明書、文書、および文書に署名および交付しなければならない。

(K)賠償。買い手が取引書類に署名および交付し、取引文書の項目の下の証券および を取得することを考慮すると、会社は、取引文書の下で当社が負担するすべての他の義務を除いて、任意の証券の買い手およびその所有者およびそのすべての株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員および直接または間接投資家、ならびに前述の者のいずれかの代理人または他の代表(本契約で意図された取引に関連する者を含むがこれらに限定されないが含まれる)を維持、保護しなければならない(総称してこれらの者と呼ばれる)被補償者“ は、任意およびすべての訴訟、訴訟原因、訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、法的責任および損害賠償、およびそれに関連する支出によって引き起こされ、またはそれに関連する (このような被補償者が本合意の下で補償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、または(I)会社または任意の付属会社が任意の取引文書で行った任意の不実陳述または任意の陳述または保証違反によって引き起こされた合理的な弁護士費および支出(”補償された法的責任“)または(I)会社または任意の付属会社が任意の取引文書で行った任意の陳述または保証に違反することによって引き起こされる弁護士費および支出(”補償された法的責任“)または(I)会社または任意の付属会社が任意の取引文書で行った任意の陳述または保証に違反することによって引き起こされる合理的な弁護士費および支出(”補償を受ける法的責任“)を含む、または(I)会社または任意の付属会社が任意の取引文書で行う任意の陳述または保証に違反することによって引き起こされる合理的な弁護士費および支出(”補償を受ける法的責任“)または(I)会社または任意の付属会社が任意の取引文書で行う任意の不実陳述または保証に違反することによって引き起こされる合理的な弁護士費および支出(”補償を受ける法的責任“)または(I)会社または任意の付属会社が任意の取引(Ii)任意の取引文書に記載されている当社または任意の付属会社の任意の契約、合意または義務、または(Iii)第三者が当該被弁済者に対して提起または提起した任意の訴因、訴訟、法的手続きまたはクレーム(このような目的については、当社またはbrの任意の付属会社を代表して提起された派生訴訟を含む)、または(A)任意の取引文書の署名、交付、履行または強制執行、(B)直接または間接的に資金調達の全部または部分的な融資を支援または部分的に生じる任意の取引に関連する、(Ii)任意の取引文書に記載されている自社または任意の付属会社の任意の契約、合意または義務に違反する、または(Iii)任意の取引文書の署名、交付、履行または強制執行； 証券発行の収益は、(C)買い手が第4(I)条に従って適切に行われた任意の開示、または (D)証券の買い手または所有者が取引文書に従って予想される取引を会社投資家または本合意当事者としての地位(強制令または他の平衡法救済としての任意の 訴訟または訴訟における利害関係者を含むがこれらに限定されない)。会社の上記承諾が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲では、会社は法律で許容される最大の貢献を適用して各賠償責任を支払い、履行しなければならない。本稿では別に規定があるほか，第9(K)節に規定する権利·義務に関するメカニズムや手順は“登録権合意”第6節で規定したものと同じでなければならない。

(L)施工. 本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した相互意向を表す言語とみなされ，厳しい施工規則はどちらにも適用されない.任意の特定の陳述または保証は、より一般的な陳述または保証の一般的または適用性を制限してはならない。本プロトコルにおける普通株に関連する各株価、普通株式株式、および任意の他の数字 は、本合意日後に発生する任意の株式分割、株式配当、株式組み合わせ、資本再構成、または他の同様の取引に対して自動的に調整されなければならない。本プロトコルには、疑問を生じないように、疑問を生じないように、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、買い手(またはその仲介人または他の財務代表)が将来的に空売りまたは同様の取引を行うために、当社証券の利用可能性および/または保証を決定するための任意の行動の陳述または保証を構成しない。

(M)救済措置。買い手および買い手が本プロトコルの下での権利および義務を譲渡する場合、各証券所有者は、取引文書に規定されたすべての権利および救済措置、ならびにこれらの所有者が任意の他の合意または契約によって任意のときに得られるすべての権利および救済措置、ならびにこれらの所有者が任意の法律によって享受するすべての権利を享受しなければならない。本プロトコルの任意の条項 に従って任意の権利を有する者は、そのような権利(保証書または他の保証を掲示する必要がない)、本プロトコルの任意の条項に違反するために損害賠償 を取り戻す権利、および法律によって付与された他のすべての権利を行使する権利を具体的に実行する権利がなければならない。さらに、当社またはその任意の付属会社が取引文書項目のいずれかまたは全部の義務を履行、遵守または履行できない場合(場合によっては)、いかなる法的救済措置も、買い手に十分な救済を与えるのに十分ではないことを認識している。したがって、会社brは、買い手が任意のこのような事件において、任意の管轄権のある裁判所から特定の履行および/または一時的、予備的および永久的強制令または他の平衡法救済を得る権利があることに同意し、実際の損害を証明することなく、保証金または他の保証を掲示する必要もない。本プロトコルおよび他の取引文書において提供される救済措置は蓄積されなければならず、 は、本プロトコルおよび他の取引文書に従って法律または平衡法上提供されるすべての他の救済措置(特定の履行法令および/または他の強制救済を含む)を除く。本プロトコルおよび他のbr取引ファイルに規定されている他の救済措置に加えて、(A)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルが弁護士の手に置かれた場合、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル項目の満了金額を受け取るために、または任意の法的手続きによって強制的に実行される(またはそのような回収を求める)、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル項目の満了金額を受け取るために行動するか、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの規定を強制的に実行するか、または(B)任意の破産、再構成、または(B)が発生するように行動する場合。会社の引継ぎまたは会社の債権者の権利に影響を与える他の手続き(Br)が本契約または任意の他の取引文書下のクレームに関連する場合、会社 は、弁護士費および支出を含むが、弁護士費および支出を含むが、弁護士費および支出を含む、証券買い手または証券所有者が、そのような徴収、強制執行または訴訟、または破産、再編、接収または他の手続きに関連して発生する費用を支払わなければならない。

(N)解約権。 取引文書には逆の規定があるにもかかわらず(かつ、類似条項を制限しない場合)、買い手が取引文書に基づいて権利、選択権、要求または選択権を行使する限り、当社または任意の付属会社が取引文書に規定された期限内に直ちに にその関連義務を履行していない場合、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で当社またはその付属会社に通知した後、自ら から関連通知、要求または選択の全部または一部を撤回または撤回することができる。

(O)予約金； 通貨。当社が本プロトコルファイルまたは任意の他の取引ファイルに従って買い手に1つまたは複数のお金を支払う場合、または買い手が本プロトコルまたは本プロトコルに従ってその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、放置され、会社、受託者、係または他の人が任意の法律(いかなる破産法、外国、州または連邦法を含むが、これらに限定されないが、他の人に返却、償還または回復を要求する場合、)であれば、そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、本来履行されていた義務またはその一部が再有効になり、完全に有効になり続けるべきである。別の明確な説明がない限り、本プロトコルおよび他の取引文書に言及されているすべてのドル金額はドル(“ドル”)で支払い、本プロトコルおよび他のすべての取引文書項目のすべての借金はドルで支払われなければならない。他の通貨で計算されたすべての 金額(あれば)は，計算日に為替レート で同値なドル金額に換算すべきである.“為替レート”とは、本プロトコルによりドルに両替される任意の金額の通貨であり、 計算の関連日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”に公表されたドルレートを意味する。

(P)通貨を判決する.

(I) 本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関する当社に不利な判決を任意の司法管区の任意の裁判所で取得または実行するためには、本プロトコル項の下で満了したドルの金額を任意の他の通貨に両替する必要がある(ここで 第9(P)節では“判断通貨”と呼ぶ)、直前の取引日の為替レートで両替しなければならない：

(1)ニューヨーク裁判所又は任意の他の管轄区域裁判所が行う任意の法律手続の場合、その日に行われる上記変換の実際の支払日：又は

(2)任意の他の司法管区裁判所のいずれの法律手続においても、地方裁判所が裁定した日(第9(P)(I)(2)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。

(Ii)上記第9(P)(I)(2)節に記載のいずれかの司法管区裁判所のいずれかの訴訟において、判決転換日と実際の支払満期金額の日との間の為替レートが変化した場合、適用側は、判決通貨で支払われた金額が支払日の為替レートで転換されることを保証するために必要な調整金額を支払うべきである。判決転換日の為替レートに応じて，判決や司法命令に規定されている判決通貨金額 で本来購入可能なドル金額を生成する.

(Iii)この金額の下で当社が支払うべき任意のbrの金額は、個別債務として満了し、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って支払われるべき任意の他の金額の判決の影響を受けない。

[署名ページは以下のとおりです]

これの証として、 買い手と会社は、上記 に最初に書かれた日付として、本契約のそれぞれの署名ページを適切に実行しました。

これの証として、 買い手と会社は、上記 に最初に書かれた日付として、本契約のそれぞれの署名ページを適切に実行しました。

買い手明細書