添付ファイル2.1

改訂と再記述

合併協定と合併計画

そのうち

株式会社アディトクスト

ADIFEM， INC.，株式会社 FKA ADICURE

そして

株式会社エヴォファムバイオサイエンス

2024 年 7 月 12 日現在

目次ページ

合併の合意と計画を修正して再記述する

本改訂および再記述は，Aditxt，Inc.，Adifem，Inc.(前身はAdicure，Inc.，前身はAdicure，Inc.)，デラウェア州1社および親会社の完全子会社(“連結子会社”)とEvofem Biosciences，Inc.(デラウェア州1社(“親会社”)およびAditxt，Inc.(デラウェア州 会社(“親会社”)が2024年7月12日に調印し，再記載した合併協定と計画である。

このことから、当社、親会社、および合併子会社は、2023年12月11日に当該契約および合併計画(当該合意は“元の合意”であり、この合意の日付は“元の日付”)を締結し、この合意によると、子会社と自社に合併して当社に組み込むことにより業務合併を実現することを計画しており、当社は既存の会社(“合併”)、br}は本協定に規定されている条項と条件に基づいて、デラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)に基づいている

2024年5月2日または前後に、親会社、親会社と連結子会社との間の2024年5月2日の特定回復·合併協定第4改正案について、親会社は当社が以前親会社に指定していた口座に送金することを開始し、金額は1，000，000.00ドル(“初期支払い”)である

考慮して、会社、親会社、および合併子会社は、本協定に規定されている条項に基づいて、元の合意を修正し、再確認することを決定した

会社取締役会(“会社取締役会”)が一致していることを考慮して、(I)本契約と進行しようとする取引(総称して“取引”と呼ぶ)を決定し、合併を含めて、会社と会社株主の最適な利益に適合し、(Ii)本合意を採択して承認し、合併を含む取引が望ましいと宣言し、 (Iii)は、会社株主総会で承認するために、本契約及び合併を含む取引を会社普通株及び投票権のある会社優先持株者に提出することを指示する。(Iv)決議は、会社の普通株および投票権のある会社の優先株の保有者が、本合意および合併を含む取引を承認することを提案する(このような提案は、第(Iv)項で提出される、すなわち“会社取締役会提案”)；

親会社取締役会(“親会社取締役会”)は、(I)本合意と交換親会社優先株発行(“親会社株発行”)と合併を含む取引は、親会社と親会社株主の最適な利益に合致すると一致しており、(Ii)本合意を採択して承認し、親会社株発行と合併を含む取引が望ましいと発表した

親会社が合併子会社唯一株主(“連結子会社唯一株主”)であることを考慮して、書面による同意(I) により、本合意及び合併を含む取引が合併子会社及び合併子会社唯一の株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本合意を採択して承認し、合併を含む取引を宣言することが望ましい

Baker Brothers Life Sciences，L.P.(“Baker”)，667，L.P.(“667”)およびBaker Bross.Advisors LPは，その指定代理人(“指定エージェント”)として当社といくつかの債務協定(当該等の改訂された既存債務を代表する合意，“融資文書”および当社の融資文書項目下の借金，“融資金額”)を締結しているが，2020年4月23日までのある証券購入および保証合意に限定されないことを考慮して，日付は2021年11月20日の“証券購入·証券協定第1修正案”、期日は2022年3月21日の“証券購入·証券協定”第2改正案、期日は2022年9月15日の“証券購入·証券協定”第3改正案と期日は2023年9月8日の“証券購入·証券協定”(改正後の“証券購入協定”)の改正)。そして

従って、双方の は合併と親会社の株式発行についていくつかの陳述、保証、契約、 を行い、合併の各種条項と条件を規定することを望んでいる。

そこで，現在，前述および本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮すると，他の価値のある対価格については，親会社，合併子会社，当社は以下のように同意する

文章 私 ある定義

1.1節のいくつかの定義.本協定で使用される大文字用語は，添付ファイル Aにそのような用語を与える意味や本協定の他の場所で定義されている意味を持つ.

1.2節の他の場所で定義した用語.本プロトコルで用いられる次の大文字用語は，本プロトコルでは次の表で引用される と定義される：

第二条合併

2.1節の統合.本契約の条項および条件、およびDGCLの規定により、合併付属会社は 発効時期に当社と合併して当社となりますが、当社は合併後も経営を継続しています(当社は合併中に残っている会社として、本稿では“存続会社”と呼ぶことがあります)。合併後、存続会社は親会社の完全子会社となる。統合は，本プロトコルで規定されている効力とDGCLで規定されている を持つべきである.

第二十二条の終わり。

(A) 合併の完了(“完了”)は、ニューヨーク時間午前9：00に行われなければならず、時間は、本合意に従って、または(法律の適用可能な範囲内で)第7条に列挙されたすべての条件(ただし、本質的には、完了日 まで満たすことができる任意の条件)を免除した後の2営業日である。本協定に従って締め切り(法律の許可が適用される範囲内)で電子交換署名方式又は親会社が当社と書面で同意する可能性のある他の日及び場所で仮想決済を行う必要があり、満足又は(法律が適用可能な範囲内で)免除される。本合意について言えば、“成約日”は成約が発生した日を指すべきである。

(B) 完成日に、親会社及び当社は実行可能な範囲内で(I)デラウェア州州務卿(“デラウェア州政府”)に合併に関する合併証明書(“合併証明書”)(“合併証明書”)を提出し、DGCL規定及び署名の形式で合併を完了し、及び(Ii) の双方はDGCLが規定する合併に関連するすべての他の書類又は記録を提出しなければならない。合併は、デラウェア州部門に合併証明書を提出する際、または親会社と会社が共同で指定し、合併証明書で指定された遅い時間(合併発効日と時間、“発効時間”)が発効しなければならず、当事者が別途書面の約束がない限り、発効時間は締め切り でなければならないことを理解し、同意しなければならない。

2.3節の統合の影響.発効時には，統合は本プロトコルとDGCLが適用する 規定の効力を持つべきである.前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間内に、当社及び合併付属会社のすべての財産、資産、権利、特権、免除権、趣旨、権力及び専門権は、移転、復帰又は減価を行わずに存続会社に帰属すべきであり、当社及び合併付属会社のすべての債務、義務及び負債は、存続会社の債務、義務及び負債となる。

2.4節でファイルを作成する.合併が発効した場合には、その後、それぞれの条項及び適用法に基づいて改正されるまで、本契約添付ファイルA及び添付ファイルBに基づいて存続会社の組織ファイルを修正及び再記載しなければならない。

2.5節には会社の役員と上級社員が残っています。発効日から発効後，まだ残っている会社の唯一の高級社員はSaundra Pelletierであり，既存会社の1人以上の役員取締役はbr親会社開示書簡第2.5節で述べたように，当該等取締役及び高級社員の任期は，その後継者が正式な選挙又は委任を経て資格に適合するまで，又は既存会社の組織文書に基づいて死去，辞任又は免職されるまでである。親会社と会社経営陣の一部のメンバーは、以下に規定する締め切りに双方の同意の投票合意(“投票合意”) を締結する。

第三条合併が会社の株式及び合併分会に及ぼす影響

3.1節の合併が株式に与える影響.発効時には、合併により親会社、合併子会社、当社または親会社、合併子会社または会社の任意の証券保有者のbr部分に対しては何の行動も行わない

(a) 合併子会社の株式それは.合併子普通株の1株当たり発行済み株式と発行済み株式はログアウトと抹消して消滅しなければならない。発効直後には，有効期間直前に発行された合併付属普通株数に相当するbr}普通株を親会社に発行し，1株当たり額面0.001ドル，金額は(X)親会社に発行した既存会社株式数と(Y)当該株式の額面の積に相当する。

(b) 当社の株.

(I)本条第三条の他の規定に別段の規定があるほか、当社が発効日直前に発行及び発行したすべての普通株式(“会社普通株”)(抹消されたbrの株式及び異なる意見を有する株式を含まない)は、比例して自動的に親会社から受け取る権利に変換しなければならず、1株当たり0.0001ドルである。 総金額(“普通合併対価格”)は、(A)180万ドル(Br)(1，800，000.00ドル)から(B)(X)会社普通株に代表される異議株式数と(Y)普通株式交換比率との積に相当する。本プロトコルにおいて、“普通株式交換比率”とは、有効期間 の直前に発行·発行された会社普通株の発行済み普通株数と発行済み普通株数で1，800，000を割ることである。

(Ii) 本条第3条の他の条文に別段の規定があるほか、当社が発効日直前に発行し発行されたE-1系列優先株(ログアウト株式及び異なる意見の株式を含まない)の1株(“未転換会社優先株”)は、親会社から徴収する権利(“優先合併 対価”に自動的に変換し、普通株合併対価“合併対価”)とともに実質的な権利を有する親会社優先株に変換しなければならない。権力と優先権は，本契約添付ファイルC(“交換親会社優先株”)に添付されている指定証明書表で明らかにされる.本プロトコルで用いたように，“優先交換レート” は1対1である.普通為替レートと優先為替レートを合わせると“為替レート”です

(Iii) 3.1(B)(I)節および3.1(B)(Ii)節に従って変換されたすべての会社の普通株および未変換会社の優先株は、自動的にログアウトして消滅しなければならない。発効日直前に発行された会社普通株株式(ログアウト株式および異なる意見株式保有を除く)を保有する所有者ごとに、いかなる権利 も所有しなくなるが、3.2節により任意の株式または帳簿株式(誰が適用されるかに応じて決定される)を渡した後、そのために支払われる普通株式合併対価を徴収する権利は除く。発効日直前に発行された未転換会社優先株株式(ログアウト株式及び意見株式を除く) の所有者毎には、当該株式に関する権利はもはや所有されないが、優先合併対価を徴収する権利は除外され、いずれの場合も、3.2節の規定により、任意の株式又は帳簿株式(いずれかの者に適用される)を提出した場合には、これについて発行又は対価の支払いは行われない。

(Iv) 発効直前に親会社または合併子会社または親会社、合併子会社または当社の任意の完全子会社によって所有されているすべての会社の普通株または会社優先株は、自動的にログアウトおよびログアウトし、有効時間に存在を停止し、任意の代価を交付または交付してはならない(総称して“解約済みbr株”と呼ばれる)。

(c) 合併対価格と交換比率を調整する それは.普通株合併対価格と優先合併対価格、および普通株式交換比率と優先株式交換比率はそれぞれ公平に調整すべきであり、繰り返してはならず、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当(このような証券に変換可能な任意の配当または他の株式分配を含む)、分割、再編、再分類、資本再編、合併、株式交換または会社普通株数に対する他の類似の影響を反映してはならない。未転換のbr社優先株または親会社優先株は、本協定の発効日後およびその後 すべて普通株合併対価格および優先株合併対価格、および普通株交換比率および優先株比率(どちらが適用されるかによります)に言及し、それぞれ普通株合併対価および 優先株合併対価、および調整後の普通株交換比率および優先株比率と見なすべきである。 は本プロトコルにより親会社の優先株を発行する他の任意の提案法も同じ手順を適用する。第3.1(C)節のいずれの内容も、会社、親会社、またはそれらのそれぞれの子会社がその証券に対して本合意条項で禁止されている任意のbr行動を許可すると解釈されてはならない。

(d) 会社のオプションそれは.本プロトコルに記載されている条項及び条件に基づいて、本プロトコルの発効時に、本プロトコルのいずれか一方、任意の会社の株式購入所有者又は任意の他の者がいかなる行動をとる必要がない場合、本プロトコルの発効時間内に、任意の会社の株式購入所有者又は任意の他の者は、発効時間直前に行使されていない及び行使されていない各会社の株式購入は、帰属の有無にかかわらず、自動的に終了及びログアウトし、いかなる代価を請求する権利もない(本協定はこれでいかなる金を支払うこともない)。発効時期の前に、会社は、(A)本3.1(D)条で想定される行動を実施し、(B)発効時間から会社オプション計画を終了し、当該計画に基づいて達成されたすべての合意及びその下のすべての会社オプションを、効力発生時間から会社オプション計画を終了することを含む法律、会社オプション計画、及び会社オプション計画を適用する前に、すべての必要かつ十分な行動をとるべきである。任意の人は、会社の普通株を購入する権利がないか、またはその条項に従って会社の普通株または会社の任意の他の持分担保を得る権利を得ることができない。 会社は、本3.1(D)条に規定する取引を達成するために、本3.1(D)条に規定する取引を達成するために必要なすべての行動を取らなければならないが、適用される会社オプション計画およびすべての会社オプションが要求する可能性のある任意の行動を含むが、会社オプション計画または会社オプション要求の場合には、すべての会社オプション所有者に本合意条項通知を送信することを含む。会社のオプション所有者に提出されたどの書類も親会社の審査を経なければならない。

(e) ESPP. 本合意日まで、会社には従業員がESPPに参加しておらず、ESPP項での継続的な要件期間 もなく、会社は本合意日以降に新たな要件期間があることを許可していません。本合意日後、会社は実際に実行可能な状況下でできるだけ早く合理的に必要なすべての行動を取ってESPPを終了し、合併の完了状況に応じて、予想終了日前の5営業日より遅くない。本合意日後、会社はできるだけ早くすべての合理的に必要な行動をとるべきであり、 で規定されている：(I)本契約日の後、当社の2019年従業員株購入計画(“ESPP”)に従って新しい要約期間を開始してはならない。(Ii)本合意の日まで、ESPPの参加者は、ESPP項の下での賃金減額を増加させるか、または本合意の日に発効するESPPに個別の非賃金貢献を行ってはならない。(Iii)本協定の発効日から、いかなる新しい参加者もESPPに参加してはならない。 発効時間の前に、会社は、(A)発効時間に行われるべき任意の要件期間または購入期間をESPP項下の最終契約期間 とし、予想終了日(“最終 行使日”)の5営業日前に終了することなく、会社が合理的に必要とするすべての行動をとるべきである。(B)短縮された要件期間または 購入期間を反映するために任意の必要な比例調整を行うが、この短縮された要件期間または購入期間を他の方法でESPP項下の完全かつ完全な要約 期または購入期間とみなす；(C)各参加者にESPP(“ESPP権利”)の当時行使されていなかった株式購入権を最終行使日に行使させること、および(D)発効時間からESPPを終了し、有効時間に応じて決定する。最終行使日には、ESPPの下で各参加者の関連累積口座にESPPに記入されたその日までの資金は、ESPP(本3.2(E)節に従って改正された)の条項 に従って会社の普通株を購入するために使用され、発効直前にESPPによって購入された1株は有効時間にログアウトし、第3.1(B)条に従って普通株合併対価格の権利に変換されるが、適用される収入および雇用 源泉徴収税が必要となる。各参加者は、ESPPの下で有効時間 までの任意の累積入金が、ESPP(第3.2(E)節に従って改訂された)の条項および条件に従って株式購入に使用されない場合は、有効時間後に可能な限り迅速に参加者に返却しなければならない(利息を含まない)。最終的な行使日の後、ESPPによってさらなるESPP権利が付与または行使されてはならない。会社は条項に基づいて、参加者の最終行使日の決定とESPPの終了を直ちに通知しなければならない。

3.2節証券支払；取引。

(a) 外国為替代理店それは.締め切り前に、親会社及び合併子会社は、合併に関連する会社の普通株式及び未転換会社の優先株保有者の代理(“取引所代理”)として会社の譲渡代理と契約を締結し、第3.2(G)条に基づいて合併対価格及び任意の配当又は他の割当を受領しなければならない。この等保持者は、本項IIIに基づいて取得する権利がある。締め切り又は発効時間前に、親会社又は合併子会社は、取引所に代理保存又は納付を予定しなければならない。Br社の普通株と未転換会社の優先株保有者の利益 本細則IIIにより取引所代理で支払いまたは発行された現金については、会社の普通株式保有者に支払わなければならない現金と、3.1節で未転換会社の優先株保有者に発行可能な交換親会社優先株の株式数を規定し、 はいずれの場合も3.1節の発効直前まで返済されていない。親会社は、3.2(G)節に従って随時取引所代理人に任意の配当金および他の割り当てを支払うのに十分な現金を入金することに同意し、本項IIIで述べた支払いを支払うのに十分な資金がない場合、追加入金される現金金額は、全額支払いに必要な金額の不足数に相当する。親会社は取引所代理に撤回不可能な指示に従って、外国為替基金から本合意に基づいて発行予定の合併対価を支払い、会社の普通株と未転換の会社優先株をそれぞれ交換するように指示しなければならない。第3.2(A)節、第3.2(G)節、第3.2(H)節に別途規定がある以外は、外国為替基金は、他の目的に用いてはならない。 は、第3.2(G)節の規定により、取引所代理店に格納されている任意の現金と、交換された親会社の優先株の株式と、第3.2(G)節による任意の配当又はその他の分配とを、本稿では“外国為替基金”と呼ぶ。まだ残っている会社は、合併対価格と交換会社の普通株と未転換会社の優先株株式に関するすべての費用と支出を、取引所代理の費用と支出を含めて別々に支払わなければならない。外国為替基金の現金部分に投資して生じる任意の利息または他の収入は外国為替基金の一部となるだろう。

(b) 交換手順.

(I) 親会社は、有効時間後、実行可能な範囲内であることを取引所エージェントに指示しなければならないが、いずれの場合も、締め切り後2営業日を超えてはならない。(A)有効時間直前に会社の普通株式または未変換会社 優先株(“証明書”)を代表する証明書または(B)会社の普通株または未変換会社の優先株の株式(“簿記株”)を郵送または他の方法で各記録所有者に交付し、それぞれの場合、3.1節に基づいてどの株式を に変換して発効時間に合併対価格の権利を受信するか，(1)転送状(“転送状”)， のうち，証明書を取引所エージェントに適切に渡すか，あるいは簿記株に対して，送信状に規定された手順を遵守した場合にのみ，交付を完了し，証明書の損失リスクと所有権を転送すべきであることが規定されている.また、常習形式を採用し、市を受け取る前に親会社と当社の同意(br郵電会社の普通株及び未転換会社の優先株保有者の手紙形式はそれぞれの証券によっていくつかの点で異なる可能性があることを理解しなければならない)及び(2)br株或いは(例えば簿記株式に属する)株式を返却して第(Br)節3.1節に記載した合併対価を支払うための指示を理解しなければならない。

(Ii)取引所代理人に証明書又は簿記株式を渡した後、提出書(又は簿記株式に属する場合は、取引所代理人が簿記方式で“代理人のメッセージ”又は取引所代理人が簿記株式を発行するために取得しなければならない他の証拠(あれば))、適切に作成し、指示に従って有効に署名する文書、及び取引所代理人が合理的に要求する他の慣用文書、当該等の株式又は記帳株式を保有する者は、(A)本細則第III条の規定による合併対価(親会社優先株を交換した株式は無証明書記帳形式とする。)及び(B)小切手又は電信為替を受け取る権利があり、金額は、任意の配当及び第3.2(G)節に基づいて行われた他の分配 に相当する。株式または帳簿株式保有者は、合併対価について利息または累算利息を支払わなければならない。会社の普通株式又は未転換優先株の登録所有者以外の者に合併対価 を支払う場合、支払条件は、提出された株式は、適切な書き込み又は他の方法で適切な方法で譲渡しなければならず、対価を支払うことを要求する者は、当該株式の登録所有者以外の者に合併対価を支払うために必要な任意の譲渡及び他の税金を支払わなければならない(br}は、当該等の税金が納付されたか又は適用されないことが確定された又は確定された)。第3.2(B)(Ii)節で述べた引渡し前に、各株式及び1株当たりの入金株式は、発効時間後の任意の時間に、引渡し時に会社の普通株式又は未変換会社の優先株株式に関する合併対価を徴収する権利、及び第3.2(G)節の有権に基づいて取得された任意の配当又は他の割当のみを代表するものとみなされる。

(c) 権利の終結それは.第3.2(G)節の交換親会社優先株に関するすべての合併対価格及び任意の配当又はその他の分配に基づいて、本条項に基づいて会社普通株又は未転換会社優先株を引き渡し及び交換する際にそれぞれ支払う場合には、当該会社等の普通株及び未転換会社優先株に関連するすべての権利がそれぞれ十分に支払われたとみなされる。発効 の場合、当社株式名義書き換え帳簿は清算され、発効時間前に発行された会社普通株または未転換会社優先株株は、当社株式名義書き換え帳簿では名義変更登録は行われません。株式または記帳株式が有効時間後に任意の理由で取引所代理または既存のbr社に提示された場合、その株式または記帳株式は、以前に当該株式または記帳株式(抹消株式および異議株式を証明する証明書または記帳株式を除く)と、その所有者が第3.2(G)条に従って所有権を有する任意の配当または他の割り当てとを交換して、会社株式または未転換会社優先株についてそれぞれ利息を発生させることなく、その所有者が所有する任意の配当または他の割り当てを行う。

(d) 外国為替基金の終了それは.外国為替基金は締め切り後365日目も前の会社の株主に割り当てられていない一部の は存続会社に交付することを要求しなければならないが、任意の前の会社の株主が今まで本細則第III条に基づいて受け取る権利のある合併費用及び第3.2(G)の節有権によって得られた交換親会社の優先株に関連する任意の配当金或いは他の 分配を受けていない場合(それぞれの場合は利息を計算しない)であれば、その後は存続会社及びその親会社にのみ当該金を請求することができる。

(e) 何の責任も負わないそれは.既存の会社、親会社、または取引所エージェントは、証明書または帳簿株式を所有する任意の所有者に対して、任意の合併費用を負担しないか、または任意の適用されたbrに従って財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に適切に交付された他の金額を放棄しない。任意の株式又は簿記株式が、関連株式又は帳簿株式の合併対価が他の方法で任意の政府エンティティ又は任意の政府エンティティとなる財産に移転する前に提出されていない場合、株式又は帳簿株式のいずれかの当該株式、現金、配当又は割り当てに関連して、法律の許可が適用された範囲内で、存続会社の財産となり、かつ、以前に当該株式又は権益を有する権利を有する者のすべての申出又は権益の影響を受けない。

(f) 証明書の紛失、盗難、廃棄それは.いずれかの証明書(抹消された株式を証明する証明書を除く)が，その証明書が紛失，盗難または廃棄されたと主張する者が，その事実の宣誓書を作成した後に紛失，盗難または廃棄され，かつ，会社の合理的な要求が残っている場合には，その人は合理的な額の債券を郵送し，br}は，存続会社が指示する可能性のある親会社譲渡エージェントの政策およびプログラムに基づいて，その証明書についてそれに提出する可能性のある任意のクレームに対する賠償として，親会社は取引所代理に当該紛失した債券を発行するように指示すべきである。盗まれたり廃棄された株は，会社の普通株または未変換の会社優先株についてそれぞれ支払う合併対価 は以前にこの証明書によって代表され，第(Br)3.2(G)節の所有者によって獲得されたそれぞれ交換された親会社の優先株に関する任意の配当金または他の に分配される.

(g) 交換親会社優先株の分配についてそれは.任意の配当金または他の割り当ては、証明書または帳簿株式を所有する所有者に支払ってはならず、前記株式または帳簿記帳株式は、3.2節の規定に従って前記証明書または帳簿記帳株式を提出するまで、前記所有者が証明書または帳簿帳簿株式を渡す際に受け取る権利がある。当該証明書又は帳簿株式のいずれかが提出された後、当該交換可能な親会社の優先株保有者に支払わなければならない：(I)返送時間 の直後に当該所有者に当該所有者が本プロトコルに従って取得する権利がある交換親会社の優先株の配当金又は記録日後の他の割り当てられた金額を支払い、(Ii)適切な支払日に、任意の配当金または他の割り当てられた金額は、その記録日が有効時間後であるが、返却前 であり、返却後の支払日は、当該交換親会社の優先株の全株式について を支払わなければならない。交換された親会社の優先株株式の配当又はその他の分配については、合併により発行されるすべての交換親会社優先株の全株式は、前文 に基づいて配当金を得る権利がなければならず、そのように交換された親会社優先株の全株式は発効時期に発行及び発行される。

(h) 親会社優先株の断片株それは.本合意条項によって発行可能な任意の親会社優先株の任意の断片株式は、親会社優先株の断片株式として発行されなければならず、その所有者は合併に関連する任意の現金 対価格を得る権利がない。

(i) 税金を前納するそれは.本協定に何らかの逆の規定があっても、親会社、存続会社、および取引代理店は、(I)親会社、存続会社または取引所代理人が本協定に基づいて支払うべき対価格、および(Ii)本合意に基づいて支払うべき任意の他の金、“国内税法”(以下、“守則”と略す)または任意の他の州、現地または外国税法の規定に基づいて控除および控除されるべき任意の金額を差し引く権利がある。そのような控除または控除を行う前に(本契約に従って支払われるべき、税務目的のため、または任意の必要な納税申告書を提出できなかったために補償されたとみなされる金額を除く)、源泉徴収側は、任意のそのような控除または控除をサポートする法的および事実的根拠の説明を含む、そのような控除または控除を行う意図を示す合理的な事前書面通知を会社の最高経営責任者に発行しなければならない。納付者は、会社の最高経営責任者が提出した任意の合理的な要求に協力して、法律で許容される範囲内で、そのような減額または控除(適用される個人または実体を代表する)を減少または廃止しなければならない。本プロトコルのすべての目的に関して、このような控除または差し押さえのいずれかの金額は、減額または抑留された者に支払われたとみなされるべきである。

(j) 異株を持つそれは.本合意に相反する規定があっても、発効時間前に発行されていないいかなる会社株も、本協定の採択に賛成または同意していない会社の株主が保有し、DGCLの要求に応じて当該会社の株式を評価することを適切に要求し、有効期間中にその等の評価権を有効に撤回または喪失していない(当該会社の株式、“異議を有するbr株”)は、部分的な合併費用を徴収する権利に変換または交換することができない。 は逆に，DGCLが規定する権利しか享受できない.発効時間後、当該等所有者が を達成できなかった場合、又は当該等の異議株式を代表するbr証明書(S)を提出した後、DGCLによる任意の異議株式についての評価権を撤回又は喪失した場合、当該異議株式は、すぐに発効時間とみなされているとみなされた が、当該会社の株式を第3.1(B)節に従って徴収する権利(ある場合)を徴収する権利に変換されなければならない。親会社はDGCL項でのこのような評価権の行使に関するすべての交渉と手続きを指導すべきである。

第四条会社の陳述及び保証

当社が本契約の予定日又は前に親会社及び合併附属会社に提出した開示書簡(“会社 は、開示され、かつ、少なくとも2(2)営業日前の2(2)営業日(そのすべての展示品およびスケジュール、および参照によって組み込まれた文書を含むが、任意の“リスク要因”章に記載された任意の前向き開示、任意の“前向き陳述”章における任意の開示、およびその中に含まれる任意の他の予測性または展望性開示を含む)、および少なくとも2つ(2)営業日前にエドガーが開示可能な米国証券取引委員会文書で開示された内容を含まない限り、会社は認め、会社は、これは、本プロトコルによって修正されない限り(このような 陳述または保証の削除を含む可能性がある)、これらの陳述および保証は、依然として有効であるが、本プロトコルではこれらの陳述および保証が繰り返されているにもかかわらず、元のプロトコルに規定されている範囲に限定され、更新されていないことを、親会社および連結子会社の陳述および保証を保証する。本プロトコル第4条において、“本プロトコルの日付”、“本プロトコルの日付”または同様の表現が言及された場合には、元のプロトコルの日付を指すものとみなされ、現在の時制で述べられた任意の陳述または保証は、本プロトコル第4条における重複にかかわらず、元の日付までの過去時制のみに適用されるものと理解されるべきである。ある特定の日から発生または発生していないイベントまたは事実のセットについての陳述および保証は、以前の日付から元の日付までも同様に適用される

4.1節組織、地位、そして権力。

(A)当社及びその付属会社の各 は、適用状況において、会社、信託、一般又は有限責任会社又は有限責任会社であり、その登録司法管轄区域の法律に基づいて組織として妥当であり、有効に存在し、関連する場合には信用が良好な組織であり、すべての必要な実体権力及び認可を有し、所有、リース及び適用の範囲内でそれぞれの財産を経営し、適用された範囲でそれぞれの業務を経営しているが、いずれの場合も、このような組織、有効存在、存在、及び適用されていない場合には、そのような組織、有効な存在、良好な信用やそのような権力や許可を持っていて、当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想することはありません(“当社の重大な悪影響”)。当社とその付属会社はいずれも正式な資格を備えているか、または許可を受けて業務を展開している場合、その業務が存在する各司法管轄区は良好な信用を持っていますが、資格に適合し、発行されたり、信用が良好でなければ、当社に個別または全体的な重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することはできません。これまで、会社は親会社に完全かつ正確な組織ファイルコピー を提供してきた。

(B) 会社開示手紙第4.1(B)当社の各付属会社の正確かつ完全なリスト、および(I)当該付属会社の登録設立または組織(状況に応じて)の司法管轄権、(Ii)当社が当該付属会社の権益を直接または間接的に保有するタイプおよびパーセンテージ、(Iii)その法定持分または他の持分の金額、および(Iv)その発行済み持分または他の持分の金額。

(C) 当社は、手紙第4.1(C)節に、当社又は当社の任意の付属会社が直接持分を有する者の正確及び完全リスト及び当該等の権益の記述を開示する。

4.2節資本構造。

(A) 2023年12月10日に、当社の法定株式は、(I)3，000，000，000株会社普通株 及び(Ii)5，000，000株会社優先株を含む。2023年11月13日に取引が終了した：(A)10，730，210株会社の普通株を発行し、発行した；(B)1，800株会社E-1シリーズ優先株を発行した；(C)会社の2014年の株式激励計画により、9，535株の会社の普通株を予約し、発行することができる；(D)会社の2018年の株式激励計画により、609株の会社の普通株を保留し、発行することができる。(E)自社2019年従業員株購入計画に基づいて、509株会社普通株を予約および発行する；(F)自社株式交換手形への変換に関する発行のために449，643，423株会社普通株を予約する；(F)自社株式承認証の行使に関する発行 のために32，639，382株会社普通株を予約する；(G)自社購入権行使に関する発行 のために278，137，667株会社普通株を予約する。4.2節で述べた以外に、2023年11月13日の営業時間終了時に、発行済み、予約発行または発行された既発行会社の株式は他にない。

(B)会社の株式のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価できず、しかも 優先引受権の制約を受けない。会社株のすべての流通株の発行と付与はすべての重大な面で適用される州と連邦証券法、DGCLと会社の組織文書に適合している。留置権を許可する以外に、当社の付属会社のすべての発行及び発行された株株、或いは当社付属会社の他のbr株の権益を直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権の影響を受けず、そして直接或いは間接的に利益を得る。2023年12月7日までの営業終了時には、第4.2節及び会社組織文書の規定を除いて、第6.1(B)節で付与された株式又はその他の奨励を除いて、会社株式証明書及び会社転換可能手形を除いて、以下の未償還証券はない：(1)会社の株式、(2)債務の議決、(3)会社の株式又は議決債務を交換または行使可能な会社または任意の子会社の証券；(Iv)当社または当社の任意の付属会社が、会社の株式の任意の株式または当社の任意の付属会社の株式、会員権益、共同権益、共同企業権益、共同企業権益または他のbr持分を買い戻し、償還または他の方法で買収する契約義務；または(V)引受、オプション、株式承認証、催促、引受、優先購入権または他の権利(優先購入権を含む)、承諾または合意であり、当社または当社の任意の付属会社がその一方であるか、またはいずれの場合も、当社または当社の任意の付属会社は、(A)発行、交付、譲渡、販売、購入、償還または買収、または発行、交付、譲渡、売却、購入、償還または追加の会社の株式株式の発行、譲渡、または買収を手配する義務がある。または(B)このような任意の引受、オプション、株式承認証、催促、引受、優先購入権、または他の同様の権利、承諾または合意を授与、延長または締結する。当社の組織文書には別途規定があるほか、株主合意、議決権信託、または当社が契約者として又はその制約を受けている他の合意は、当社の株式のいずれかの株式の投票に関係していません。

(C) 会社の株式のすべての配当金または他の割り当て、ならびに当社の任意の付属会社が、本契約日前に許可または発表された任意の証券の任意の重大配当金または他の割り当ては、すべて を支払った(これらの配当金または割り当てが発表され、満期および対応していない限り)。本契約日まで、 は、会社の株式の任意の株式に関する申告されていない配当金、または会社の任意の子会社の任意の証券に関する申告されていないおよび支払われていない重大な配当金(br}を有しており、会社の子会社が会社に支払うべき任意の重大配当金を含む。

4.3節の許可；違反してはならない；承認。

(A) 社は、本協定の署名及び交付及び本協定項の義務を履行するために必要なすべての会社権力を有しているが、以下(I)~(Ii)条の規定を遵守しなければならない。当社は本契約の締結、交付及び取引の完了を含み、合併の完了を含み、すでに当社のすべての必要な会社の行動の正式及び有効な許可を得たが、(I)当社の株主の許可及び(Ii)と兆.Eデラウェア州部門の合併の証明書アーカイブ及び届出の規定を受ける必要がある。本協定はすでにbr社によって正式に署名及び交付され、そして親会社及び合併子会社が適切かつ有効に本協定を実行すると仮定して、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、当社の条項、破産、債務返済不能、再編、執行猶予及びその他の債権者の権利及び一般権益原則に関連する或いは影響する普遍的な適用法律を構成することができ、このような実行可能性にかかわらず、衡平法訴訟中或いはbr法(総称して“債権者権利”と呼ぶ)によって当社に対して強制執行することができる。当社取締役会は、正式に招集及び開催された会議において、(A) が本合意及び合併を含む取引が当社及び当社株主の利益に最も合致することを決定し、(B)本合意を通過及び承認し、合併を含む取引が望ましいことを宣言し、(C) 合併及び他の取引を会社普通株式保有者が 会社株主総会で審議することを指示し、(D)会社取締役会提案を提出する。本公告日まで、会社取締役会の上述した行動は、いかなる方法でも撤回、撤回、または修正されなかった。会社株主承認は、合併及び他の取引所を承認するために必要な任意の種類又は系列会社の株式所有者の唯一の投票権である。

(B) は、“会社開示状”第4.3(B)節に記載されているほか、本協定の署名及び交付は ではなく、取引の完了は(通知の有無又は時間の経過又は両方を兼ねている場合)(I)会社が取得、違反、衝突、又は会社組織文書のいかなる規定違反を招くと仮定し、(Ii)違反、違約、又は重大な義務又は重大な利益の損失を加速させる。または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生じさせるか、 当社またはその任意の付属会社が締結者としての任意の会社契約の任意の条項、または当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受ける任意の条項、または(Iii)4.4節で述べた約束が直ちに取得または行われ、会社の株主の承認を得たと仮定する。当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律と衝突または違反をもたらすが、第(Ii)および(Iii)項に記載された任意の違反、衝突、違反、違約、加速、損失または留置権は除外され、これらの違反、衝突、違反、違約、加速、損失または留置権は、個別または全体が会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

4.4節で同意する.当社開示書簡第4.4節に記載されている者を除いて、当社、その任意の付属会社又は当社は、手紙第4.1(C) 節に述べたいずれかの者を開示し、当社が本契約の締結及び交付又は当社の取引完了について、いかなる政府brエンティティの同意を得る必要がないが、以下の場合を除く：(A)予備及び最終形態の委託書(brを含む任意の改訂又は補充を含む。本合意の承認、合併およびその他の取引(その任意の延期、延期または休会、会社株主総会を含む)、および(Ii)“取引法”および“証券法”項の報告に関連する“委託書”、ならびに本協定および取引に関連する他の“取引法”および証券法およびその規則および法規の遵守状況；(B)デラウェア州政府に合併証明書および任意の他に必要な届出書類を提出し、デラウェア州政府が“ナスダック規則および条例”による届出を受け入れる；(C)ナスダック規則および条例が要求する可能性のある届出書類、 (D)任意の適用可能な州証券または“青空”法律または買収法律によって要求される可能性のある届出書類および承認、および(E)上記の決定を合理的に得ることができないこと、または上記の決定が企業に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない、または上記の決定を行うことは、企業に個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことができる。

4.5節米国証券取引委員会文書；財務諸表；内部統制及び手順。

(A) 2021年12月31日以来、当社は、証券法または取引法に基づいてそれぞれ の提出または提出を要求するすべての表、報告、付表および声明を米国証券取引委員会に提出または提出した(“br}集団改訂されたこの等の表、報告、付表および声明は、”会社米国証券取引委員会文書“と呼ばれる)。それぞれの提出日から、または本合意日前に修正された場合、本合意日前の最後の修正日から(発効させる)、各会社の米国証券取引委員会文書 は、すべての実質的な態様において証券法または取引法(状況に応じて決定される)の適用要件およびその項の下で当該会社の米国証券取引委員会文書に適用される米国証券取引委員会規則および法規に適合し、かつ、本合意日前に提出または修正されたとき、いかなる会社の米国証券取引委員会文書も含まれていない。改訂された開示については、修正の日から、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述、または陳述が記載されなければならない重大な事実、または陳述がなされなければならない状況に応じて必要な陳述があっても、誤解されることはない。

(B) 当社の監査および監査されていない総合中期財務諸表は、すべての付記および付表が引用方式でbr社のアメリカ証券取引委員会文書に格納または組み入れられ、提出時または本合意日前に改訂され、すべての重要な点で までの改訂日の“アメリカ証券取引委員会”規則および条例に適合し、前記期間内に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成された (付記または、未監査の報告書については、“米国証券取引委員会”S-X法規第10-01条に許可されたbrに準拠し、“公認会計基準”の適用要求に従ってすべての重要な面で公平に報告しなければならない(監査されていない中期財務諸表については、正常な年末監査調整に従わなければならない)会社及びその子会社の総合財務状況、経営業績、株主権益及び現金流量まで、それぞれの日付 及びその中に示されている各期間(監査されていない中期財務諸表については、以下の各項目を基準とする。 メモと正常な年末調整がないため).当社の知る限り、本稿の日付まで、米国証券取引委員会文書が米国証券取引委員会継続審査の対象である会社はなく、会社も米国証券取引委員会の米国証券取引委員会文書に対する未解決または未解決のコメントもない。本稿の日付まで，会社米国証券取引委員会には，会社が提出したいかなる機密処理要求の対象となる文書もない.

(C) 当社が手紙を開示する4.5(C)節に記載されていること、および当社が本公告日前に提出または提供する米国証券取引委員会文書に開示されている任意の表外手配を除いて、当社または当社の任意の付属会社は、いかなる合弁企業、表外組合企業または任意の類似の契約手配の当事者でもなく、または当該等の合営企業、表外パートナーシップまたは任意の同様の契約手配となるいずれかの契約を締結する。Br}は、会社が公表された財務諸表または会社の任意の米国証券取引委員会文書において、会社に関連する任意の重大な取引または重大な負債を開示することを回避するための任意の表外手配(米国証券取引委員会S-k条例第303(B)項表示8に記載されているような)を含む。

(D)会社は、“取引所法”の要求に基づいて、財務報告の開示制御および手順および内部制御制度 を確立し、維持している(これらの用語は、“取引法”の下の規則13 a-15および規則15 d-15に定義されている)。2023年1月1日から本協定締結日まで、当社の監査人および当社取締役会は、(I)財務報告内部統制の設計または運営に重大な欠陥または重大な弱点があることを知らなかったが、これらの欠陥または重大な弱点は、任意の重大な側面において、当社の財務情報を記録、処理、総括および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または(Ii)管理層または当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員のいかなる詐欺(重大であるか否かにかかわらず)に関連し、いずれの場合も、当社またはそのいずれの代表も、当社の監査役または当社取締役会に当該等の資料を開示していません。

4.6節ではいくつかの変化やイベントは発生していない.

(A) 2023年1月1日から本合意日まで、公開開示されていないイベント、変更、影響または事態の発展は発生せず、個別または全体はすでに会社に与えられたか、または合理的な予想に悪影響を与えることができる 。

(B) は、2023年1月1日から本合意日まで、本合意を引き起こし、本合意を議論し、交渉するイベント及び本プロトコルについて講じた他の行動を除いて、当社及びその各付属会社は、日常業務過程においてすべての重大な面で業務を展開している。

4.7節に開示されていない重大な責任はない。当社またはその任意の付属会社には、負債、または負債、絶対負債、決定負債、決定可能な負債、または他の負債のいずれの形態も存在しないが、以下の負債を除く：(A)この日前に提出または提出された米国証券取引委員会会社文書に記載されている2022年12月31日までの会社総合貸借対照表(その付記を含む)に反映または保持されている負債、(B)2022年12月31日までの通常業務中に生じる負債、(C)取引の準備、交渉および完了に関連する負債； (D)6.1(B)節(Xi)発生可能な負債；および(E)会社に大きな悪影響を与えない負債を合理的に予想する。

第四十八条[故意に遺漏する]

第4.9節会社 ライセンス；適用法律を遵守する。会社が手紙を開示する4.9節で述べた以外に、会社およびその子会社は、それぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべての政府 エンティティのすべての許可証、許可証、特許経営権、変更、免除、命令および承認(“会社許可証”)を保有しており、許可証、許可証、特許経営権、変更、免除、命令および承認が会社に重大な悪影響を与えない限り、重要な悪影響を与えない。当社とその付属会社は当社ライセンスの条項を遵守していますが、このような 遵守ができなければ個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しています。当社または当社の任意の付属会社は、当社のライセンスのいかなる条項にも違反または違反していません。当社または当社の任意の付属会社も、当社または当社の任意の付属会社が現在、当社のライセンスの条項を遵守していないことを示すいかなるクレームまたは通知を受けていませんが、違反、違反および違約、および当社のライセンスを遵守できない条項はこの限りではありません。これらの状況は、当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しています。当社とその子会社の業務は現在展開されておらず、2022年1月1日以来、いかなる適用法律にも違反して行われたことはありませんが、不合理に が当社に重大な悪影響を与えないことが予想される違反は除外します。本契約日まで、いかなる政府エンティティも当社又はその任意の子会社に対する調査又は審査は行われておらず、当社の知る限り、調査又は審査が脅かされていることはないが、その結果が当社に重大な悪影響を与えない場合は除く。4.9節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，4.9節の規定は4.10，4.11または4.12節で述べた事項には適用されない.

第4.10節補償；福祉。

(A)会社が開示する手紙4.10(A)節に記載されているbrは、本公告日までに、当社またはその任意の付属会社が開始、維持、貢献または規定するすべての従業員福祉計画のリスト、または当社またはその任意の付属会社が、それに対してまたは合理的に予想される任意の重大な責任を負うすべての従業員福祉計画 (このような従業員福祉計画、および重大な“会社計画”の有無にかかわらず)のリストである。真実で正確かつ完全な各会社計画(任意の不文な会社計画である場合、その書面説明)、およびそれらの任意の修正、ならびに適用される任意の関連信託協定、保険契約または他の融資スケジュールの最新バージョン、有利な決定または意見br}手紙、およびそのような各会社計画に関する最新の表5500報告および概要計画説明は、それぞれの場合、親会社またはその代表に提供または提供されている。

(B) 各会社計画は、その条項とすべての適用された法律に従って管理、援助(適用される場合)およびメンテナンスを行う。

(C) 規則401(A)節に示す“合格計画”になることを目的とした各会社計画 は、米国国税局によって発行された有利な決定状を受信したか、または有利な意見書に依存する可能性があり、会社によれば、任意の合理的な予想が、そのような任意の会社計画の合格 状態を撤回または失うことをもたらすイベントは発生していない。

(D) 本合意日まで、いかなる訴訟、訴訟またはクレームの懸案(従来の利益クレームを除く)、または会社の知られている限り、任意の会社の計画に関する未解決の訴訟、訴訟またはクレームはないが、そのような未解決の訴訟、訴訟またはクレーム、または会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるクレームは除外される。

(E) 条項要求に基づいて会社の計画に対するすべての重大な貢献がタイムリーに行われた.

(F) 当社の財務諸表又は公認会計原則に従ってその付記に開示されている任意の会社の計画に関する重大な未支出福祉義務は、当社の財務諸表において適切に計算又は開示されていない。

(G)当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA連属会社には、参加がなく、貢献する義務があるか、または任意の(実際またはある)責任を負う義務があり、どの会社計画も、ERISAタイトル IV(ERISA第3(37)節に示される多雇用主計画を含む)、ERISA 302節または規則412節に規定された計画ではない。

(H) 規則49800節または任意の同様の州法律に基づいて、取締役、高級職員または従業員(任意の元取締役高級職員または従業員を含む)が当該保険の全費用を担当する場合、持続保険を提供しなければならず、持続保険が持続保険を超えてはならないことを除いて、会社またはその任意の付属会社は、雇用後または退職後の任意の医療、歯科、障害、入院に対して、現在または予想されている責任がなく、会社が提供または承諾する計画もない。Br社またはその任意の関連会社の任意の役員、役員または従業員(任意の元取締役幹部または従業員を含む)は、生命保険または同様の福祉(保険加入または自己保険にかかわらず)を有している。

(I) 当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の連属会社の任意の現職または前サービス供給者について、規則第409 Aまたは4999条に従って生成された任意の税金の合計、賠償、または他の方法で償還する責任がない。

(J) 本プロトコルが予期されることに加えて、本プロトコルの署名および交付および取引の完了は(単独または他のイベントと共に)、(I)会社またはその任意の子会社の任意の支払いまたは利益 をもたらし、会社またはその任意の関連会社の任意の現職または前任の上級管理者、従業員またはコンサルタント、または支払うべき任意の補償金額の増加 、(Ii)任意の会社計画に従って支払うべき任意の福祉を増加させる。(Iii)支払時間の加速(任意の会社計画下の任意の利益に資金を提供する信託または移転任意の資産を含む)または帰属 を引き起こすか、または任意の現職または前任社員、取締役または当社またはその任意の関連会社のコンサルタントに支払うべき任意の補償または福祉、または(Iv)当社またはその任意の付属会社の合併、修正、またはbr}が任意の会社計画を終了する権利を制限または制限する。

(K) 任意の会社計画または本契約に従って、会社またはその任意の子会社は、任意の“資格喪失個人”(Treasの定義による)について任意のお金または福祉(またはその一部)を支払う必要がない。登録する.1.280 G-1，Q&A 15)単独または合計は、“規則”第280 G(B)節で示される“超過パラシュート支払い”である可能性がある。

4.11節雇用と労働問題。

(A)会社は、(I) 名前、(Ii)職、(Iii)雇用エンティティ、(Iv)雇用日およびサービス日(雇用日と異なる場合)、(V)“公平労働基準法”に従って免除または非免除を受ける状態、(Vi)現在の年収または時給を示す真の、正確かつ完全な会社またはその任意の子会社の各従業員(“業務従業員”)のリストを親会社に提供している。適用される場合、(Vii) は、他の補償(ボーナス、手数料、利益共有、年金福祉、および任意の他の非賃金補償を含む)、(Viii)休暇状態(休暇タイプ、休暇開始日、および予想される戻り日を含む)、(Ix)業務従業員がビザまたは作業許可証を持っているかどうか、スポンサーエンティティおよび有効期限(場合に応じて)、および(X)主な雇用場所を取得する資格があるかどうか。当社はまた、独立請負者として当社またはその任意の付属会社に実質的なサービスを提供する各個人およびその本人：(I) 名および(適用可能な)サービスを提供するエンティティ、(Ii)提供されるサービスの性質、および(Iii)これらのサービスの補償率を示す真の、正確かつ完全なリストを親会社に提供している。全体的に、当社が親会社に提供する2つのリストに記載されている個人と、本4.11(A)節で言及したbr}は、 会社とその子会社が現在管理·運営している業務を管理·運営するために合理的に必要な個人を代表する。

(B) 当社およびその各子会社は、2022年1月1日以来、賃金、工数、残業代、非差別、無報復、非嫌がらせ、公民権、公平な雇用慣行、平等な機会、記録、食事と休憩時間、従業員訓練、移民と雇用資格確認、給料の差し押さえと減給、従業員のプライバシー、分類と支払い、独立請負業者とコンサルタント、給与と雇用公平、集団交渉、集団交渉、労働者および雇用に関するすべての適用法を実質的に遵守してきた。従業員休暇、工場閉鎖と大規模リストラ、労働者補償、職業健康と安全、移民、雇用条項と条件。

(C) は、2022年1月1日以来、法的手続きがないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員または独立請負業者(任意の業務従業員を含む)の雇用または採用、またはそれに関連する について、当社またはその任意の付属会社に対して脅威 を発する。

(D) 当社または当社の任意の子会社は、任意の集団交渉協定、了解覚書、または労働組合、労働機関または同様の従業員代表と締結された他の契約の一方ではないか、または制限されている。当社または当社の任意の子会社は、任意のストライキ、停止、スト、ストライキ、br}停止または停止の影響を受けていないか、または影響を受けたことがない。2022年1月1日以来、いかなる訴訟懸案もなく、あるいは当社の知る限り、不公平労働行為疑惑や他の重大な労使紛争により、当社またはその任意の子会社を脅かすbr}はありません。br}は現在、集団交渉単位や選挙や集団交渉代表を認める組織活動についてはなく、承認や認証も要求されていません。当社の知る限り、いかなる業務従業員にも関連しています。

第4.12節税金。

(A)当社及びその各付属会社は、(I)直ちに(又はその名義で)提出しなければならないすべての米国連邦所得税及び他のすべての重要な納税申告書を適切なbr税務機関に提出し、当該等納税申告書を提出する時間の任意の延長を考慮し、全ての等納税申告書は、すべての重要事項brにおいて正確かつ完全である。及び(Ii)期限及び適時に納付する(或いはすでに彼などを代表して適時に納付する)すべての納付すべき重要な税項であるが、まだ期限が切れていない及び納付すべき税項は除外し、或いは適切な訴訟手続きによって誠実に当該等の税項について論争を提出しており、この等の税項はすでに公認会計原則に基づいて十分な備蓄金を設立している。

(B) 当社及びその付属会社の未納税(I)最近1部の財務諸表の日付は、直近の財務諸表(その任意の付記ではなく)に記載されているbr税準備金を超えておらず、及び(Ii)当社(及びその付属会社)が適用申告表を提出する習慣及び慣行に基づいて、締め切りまでの調整準備金が当該準備金を超えない。最近の財務諸表の日から、当社及びその任意の付属会社は正常な業務過程以外にいかなる税務責任も負いません。

(C) (I)いかなる政府エンティティの監査、調査、または他の手続きが解決されていないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の税金または納税申告書に関するbr書面脅威、(Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の税金項目 が要求されていない、提案または書面評価されていない、または当社の知る限り、いかなる政府エンティティにも書面脅威がなく、その不足点は解決されていない；(Iii)当社またはその任意の付属会社 は、評価税に関するいかなる訴訟時効も放棄しておらず、課税年度を開始するいかなる評価税または欠税事項についても任意の延長時間 (一般 授業で取得された納税表の提出時間を延長することを除く)、(Iv)当社またはその任意の付属会社は、現在、提出されていない申告表を提出する時間を延長する受益者ではない。(V)当社またはその任意の付属会社は、第7121節(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の条文)に記載された任意の“終了合意” を締結していない。

(D) 当社またはその任意の子会社は、以下の理由で、締め切り後に終了する任意の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の収入項目を計上する必要がない、または任意の控除項目 を除外する：(I)規則481(C)節(または任意の対応または同様の国の規定)または以前に終了した課税期間 に基づいて、会計方法を変更または不適切に使用する(本プロトコルで予想される1つまたは複数の取引を除く)。現地または外国(br}所得税法)または法律の他の規定が適用される。(2)締め切り又は前に署名された法典第7121条(又は州、地方又は外国所得税法のいずれかの対応又は同様の規定)に記載されている“終了協定”。(Iii)期日前または前に行われた分割払い の販売または未平倉取引、(Iv)締め切りまたは前に受信された前払い金額または繰延収入(非正常業務中に受信された)、(V)規則1502条(または州、地方または非米国税法の任意の対応または同様の規定)に従って財政省条例 に記載された会社間取引または超過損失アカウント；又は(Vi)法典第965(H)条(又は州、地方又は非米国法の任意の対応又は同様の規定)に基づいて行われる選挙。

(E) 当社及びその付属会社は、すべての重大な点において、納税及び源泉徴収に関するすべての適用法律(規則第1441、1442、1445、1446、1471、3102及び3402条又は任意の国及び外国法律の類似条文に基づいて税金を源泉徴収することを含む)を遵守し、適時に納付及び各ケースにおいて適切な税務機関に、すべての適用法律に基づいて納税日又は前に源泉徴収及び納付しなければならないすべての金を納付する。

(F) 当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産には、いかなる税務留置権もないが、期限が切れていないおよび対応する税金留置権は除外されているか、または適切な法的手続きによって当該等の税金項目について誠実に議論されており、公認会計原則に基づいて十分な準備金 が設定されている。

(G) 当社またはその任意の付属会社は、税務当局のいかなる書面裁決にも規定されていない、または受け取っていない、または制限されていない。

(H) 当社またはその任意の付属会社は、任意の税金分配または共有プロトコルまたは同様の手配に関連しているか、または関連していないが、締め切り後、当社またはその任意の付属会社は、そのような税金分配プロトコルまたは同様の手配の制約を受けず、締め切り前の期間に不足した金額についていかなる責任を負うこともないが、商業または信用協定の慣用規定は除外される。

(I) 当社またはその任意の付属会社(I)は、米国連邦総合所得税申告書を提出する関連グループのメンバーではない、または(Ii)財務法規 第1.1502-6条(または州、地方または外国税法の任意の同様の規定)、譲受人または相続人または他の法律規定に従って、任意の人(当社の任意の子会社を除く)の税金に対して任意の責任を有する。

(J) 当社またはその任意の付属会社は、“財務条例”第1.6011-4(B)条に示される任意の“申告すべき取引”に参加していない。

(K) 本契約日の2年前に、当社又はそのいずれの付属会社も、規則第355条に従って免税待遇を受ける資格がある株式流通において、“流通会社”又は“制御会社”を設立していない(規則355(A)(1)(A)条の定義により)

(L) 当社またはその任意の付属会社(当社またはその任意の付属会社を除く)が税務に関連する任意の事項について付与した授権書は現在発効していない。

(M) 当社またはその任意の付属会社(I)は、“CARE法案”第2302条または任意の他の“新冠肺炎”措置に基づいて任意の税金の納付を延期することを選択していないか、または(Ii)CARE法案第2301条に基づいて任意の“従業員留任相殺”を申請している。

第4.13節の訴訟。合理的な予想が当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を与えない個別または全体的な事項以外にはなく、2022年1月1日以来、(A)訴訟判決がなく、またはbr社に知られているように、当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産、権利または資産に脅威となっているか、または(B)任意の政府エンティティまたは仲裁人が当社またはその任意の付属会社に対して下した判決、br}法令または強制令、裁決または命令は、いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社に対していかなる懸案中の裁決または裁決または命令をもたらすことはない。

第4.14節知的財産権。

(A) “会社開示手紙”第4.14(A)節では、(I)出願人/登録者の名前、(Ii)出願/登録の司法管轄権、(Iii)出願または登録番号、および(Iv)任意の他の共同出願人/共同所有者を含む任意の司法管轄区域として登録または出願の対象となる各会社知的財産権(“会社登録知的財産権”)を決定する。当社の知る限り、当社は、4.14(A)節に含まれる各特許および特許出願が、米国の適用法に従って決定されたその中で要求される発明の各発明者および各発明者を名称で正確に識別することを開示する。当社の知る限り、本合意日までに、いかなる訴訟、撤回、干渉、派生手続、異議、当事者間の審査、付与後審査、再審、または他の任意の性質の手続(任意の政府エンティティが任意の係属中の登録出願の通常の起訴中に発行されたオフィス訴訟または同様の通信を除く) は、任意の会社の知的財産権の範囲、有効性、実行可能性または所有権について論争または挑戦しているか、または任意の会社の知的財産権の範囲、有効性、実行可能または所有権について論争または挑戦している。

(B)当社の知る限り、当社及びその付属会社は、当社のすべての知的財産権の独占所有、独占譲渡者又は独占権の使用を許可している(当社開示書簡第4.14(B)節に開示されたものを除く)、 を免除し、いかなる留置権もないが、留置権を許可しているものを除く。会社またはその任意の子会社にライセンスされているすべての会社の知的財産権 は書面協定によって許可されています。当社の知る限り、任意の会社の知的財産権の創造または開発に参加する各会社の共同経営会社は、同社の共同経営会社が当社またはその任意の付属会社を代表する活動に基づいて、書面協定に署名し、同社の知的財産権における同社の共同経営会社の権利を当社またはその付属会社に譲渡する。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の商業秘密または機密情報に接触したか、または接触した企業の共同経営会社は、当社の知的財産権、商業秘密、および機密情報を保護するbr}秘密条項を含む効果的かつ実行可能な書面協定に署名している。当社の知る限り、当社及びその付属会社は、その商業秘密及び機密資料を保護及び秘密にするために、商業的に合理的な手順をとっている。

(c)当社の知る限り、政府機関、大学、カレッジ、研究機関、その他の教育機関の資金、施設、人員は、当社が単独で作成する当社の知的財産を作成するために使用されていません。

(D)“会社開示書簡”第4.14(D)節には、各ライセンス契約が記載されており、この合意によれば、当社又はその任意の子会社(I)は、当社又は当社の子会社が現在の業務で使用しているいずれかの第三者が所有する任意の知的財産権項目の許可(各“会社入局許可”)又は(Ii) のいずれかの第三者に任意の会社の知的財産権第1項の許可を付与する(各“会社出局許可”) (ただし、会社の入局許可は含まれていない。)通常の業務中に締結された材料譲渡プロトコル、サービスプロトコル、臨床試験プロトコル、Company Associatesとのプロトコル、商業的に利用可能なソフトウェア、すなわちサービス製品または既製のソフトウェアライセンス；会社の出国許可証が正常な業務過程中に入力する時、材料譲渡プロトコル、臨床試験プロトコル、サービスプロトコル或いは 非独占出国許可証)を含むべきではない。当社の知る限り、すべての会社の入駅許可証と会社の駅出許可証は完全に有効であり、各方面が当該会社の入駅許可証或いは会社出駅許可証に対して拘束力のある義務である。 は当該会社の入駅許可証又は会社出駅許可証に基づいて、当該会社の入駅許可証又は会社出駅許可証のいずれも違反しない。

(E) (I)当社の知る限り、当社及びその付属会社の現在の業務運営は侵害されておらず、流用、流用又は他の方法で他の人の知的財産権を侵害しておらず、及び(Ii)他の誰も当社のいかなる知的財産権を侵害、流用、又は他の方法で侵害していない。当社によれば、現在、法的手続きは存在しない(または当社およびその付属会社に知られており、書面で脅かされている)(A)当社またはその任意の付属会社の業務運営侵害または構成流用または他人の任意の知的財産権侵害を告発するか、または(B)当社またはその任意の付属会社が、他の人が自社の任意の知的財産権を侵害していると主張するか、または他の方法で当社の任意の知的財産権を侵害すると主張する。2022年1月1日以来、当社及びその子会社は、いかなる書面通知又は他の書面通信も受けておらず、当社又はその任意の子会社の業務運営の侵害又は構成流用又は他の方法で他人の任意の知的財産権を侵害していることを告発している。

(F)当社の知る限り、当社の任意の知的財産権は、当社またはその任意の子会社の使用、譲渡、登録に使用、譲渡、登録が可能かもしれないが、使用、譲渡、登録は、当社またはその任意の子会社の使用、譲渡、登録に対して使用、譲渡、登録することができるかもしれないが、これらの禁止、命令、判決、判決または他の紛争処理は、当社またはその任意の子会社に対して使用、譲渡、登録することができるかもしれない。

(G) 当社は、当社の現在の業務運営で使用されている情報技術システム、材料、または必要な情報技術システムを不正な使用、取得またはアクセスから保護するために、商業的に合理的な災害復旧およびセキュリティ計画およびプログラムを実施している。当社の知る限り、当社には重大な故障や不正侵入や、当社が現在業務を経営している情報科学技術システム、資料、あるいは必要な資料に違反していません。

第4.15節不動産。当社又は当社のいずれの付属会社もいかなる不動産も所有していませんが、当社開示書第4.15節又は当社が本公告日前に米国証券取引委員会に提出又は提供する書類に開示されている を除外します。当社または当社の任意の付属会社は、いかなる不動産を賃貸または分譲することもなく、任意の不動産について任意のレンタル料またはその他の費用を支払う義務はありませんが、当社が当社の米国証券取引委員会の期日前に米国証券取引委員会に提出または提出した書類の開示者は除外します。

第4.16節重要契約。

(A) “会社開示手紙”4.16(A)節には、本協定締結日までの真実かつ完全なリストが記載されており、 ：

(I) 各合併、企業合併、買収、購入、販売、または資産剥離契約であって、陳述、チノ、賠償または他の義務(“収益”または他のまたは支払い義務を含む)が含まれており、これらの義務は、合理的に100，000ドルを超えるお金を受け取るか、または支払うことができる

(Ii)任意の優先購入権または最初の要件権を付与するか、または当社、当社の任意の付属会社またはそれらのそれぞれの関連会社が所有、経営、販売、譲渡、質権、または任意の業務、証券または資産を他の方法で処理する能力を制限する各契約(任意の取引相手に通知または譲渡に同意することを要求する条項を除く)

(Iii) 当社またはその任意の付属会社の未償還債務(またはこれに関連する約束または保証)が50，000ドルを超える各契約(生成された、負担されているか、保証されているか、または任意の資産によって保証されているかにかかわらず)；

(Iv) 当社または当社の子会社は当事側の各雇用契約であるが、2日の通知を超えずに任意の時間で終了し、当社またはその任意の子会社に対して財務責任を負わない雇用契約を除くことができる

(V) は、取引完了後の親会社を含む会社またはその任意の子会社(取引完了後の親会社を含む)の競争または他の方法で任意のビジネス線または任意の人または地理的地域との競争に従事する能力を実質的に制限する任意の競合禁止、非募集、排他性または同様の条項の各契約を含む

(Vi) 当社またはその任意の付属会社は、任意の会社の株式または当社の任意の付属会社の任意の株式または他の株式(当社の株式証明書および当社の交換可能な手形を含む)の各契約()を発行または買い戻す義務がある

(Vii) 当社または当社付属会社は、契約者の各々のパートナー、共同経営、有限責任会社、設保人信託、戦略連合協定、または他の同様の合意(当社とその全資付属会社との間または間の任意のこのような合意を除く)

(Viii) 一方、当社または当社の任意の付属会社と、当社またはその任意の付属会社の任意の上級社員、取締役または付属会社(当社の完全子会社を除く)またはそれらのそれぞれの“連絡先”または“直系親族”のメンバー(取引法第120条第2および第16 a-1条で定義される)との間の各契約 ；

(Ix) 当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社の任意の前任者または現職取締役、高級管理者または従業員の各契約 ；

(X) 本4.16(A) 節では別途説明されていない各材料サプライヤー、サプライヤーまたは第三者コンサルティングまたは同様の契約：(A)発効時間後60日以内にその条項に従って自発的に終了することができず、(B)有効時間後に50，000ドルを超える費用、支出またはその他のコストの支払いが要求されることを合理的に予想する

(Xi) 当社または当社の任意の付属会社の各“重要契約”について(定義は取引法下のS-k法規第601(B)(10)項) 本4.16(A)節では別途説明しない。

(B) 本プロトコル第4.16(A)節に規定される契約は、総称して“会社契約”と呼ばれる。 は、合理的に会社に実質的な悪影響を与えないことが予想されない限り、各会社契約が正式に許可され、契約当事者(会社およびそのすべての子会社を含まない)上で強制的に実行されることができると仮定する。 は、各会社契約が合法的で、有効で、拘束力があり、会社およびその各子会社に対する条項に従って強制実行することができる。実行可能性については、債権について。 の合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない限り、当社またはその任意の 付属会社はいかなる会社の契約に違反または違反していないが、当社の知っている限りでは、どのような会社の 契約のいずれも違反または違約はない。本契約日までに有効な各会社の契約の完全かつ正確なコピー(すべての修正および修正を含む)が親会社に提供されたか、または他の方法で親会社に提供された。当社またはその任意の子会社brは、いかなる重大な違反または重大な違約会社の契約の書面通知も受けていません。

4.17番目の保険です。当社の知る限り、(A)当社及びその付属会社のすべての現行材料保険証書 (総称して“材料会社保険証”と呼ぶ)は完全に発効しており、(B)本契約日前に材料会社保険項下のすべての支払保険料は支払いが完了しています。本契約日まで、 はいかなる材料会社の保険証書の書面キャンセルまたは終了通知を受けていません。

第4.18節環境事項

(A) 当社およびその付属会社は、過去3(3)年間、すべての環境法律を遵守しており、 は、(I)いかなる人からも(A)書面通知を受けていないか、または(B)環境法に基づいて資料の提供を要求しているか、または(Ii)任意の環境クレームを受けており、いずれの場合も、これらのクレームは解決されていないか、脅威にさらされているか、または未解決であるか、または、br}が当社に個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、解決されていない。

(B) CERCLAまたは任意の同様の法律により、現在、会社が所有している不動産や賃貸不動産が国の優先順位リスト(またはCERCLIS)に登録されているか、または提案されていない。

(C) 任意の会社の自己所有不動産または会社賃貸不動産は、合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない限り、任意の環境法に従って救済または是正措置を講じる必要がある数量または濃度の有害物質 は存在しない。

(D) 当社は以前、当社の業務または資産に関する任意およびすべての重要な環境報告、研究、監査、記録、サンプリングデータ、現場評価および他の類似文書の真および完全なコピー、または当社が合理的に所有、保管または制御する任意の現在運営または賃貸されている不動産を親会社に提供してきた。

4.19節仲買。任意のブローカー、投資銀行、または他の人は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行われた手配に基づいて、そのような取引について任意のブローカー、人または他の同様の費用または手数料を受け取る権利がない。

第4.20節国家が規制を引き継ぐ。会社取締役会は、合併その他の取引が当社の適用範囲内でいかなる買収法にも適用されないように、すべての必要な行動をとっています。

4.21節は会社法に投資する。“投資会社法”によると、当社またはそのいずれの付属会社も投資会社として登録する必要がないか、または発効時間 まで、当社およびそのいかなる付属会社も投資会社として登録する必要はありません。

4.22節関連取引。当社開示書簡第4.22節及び当社米国証券取引委員会文書に記載されている(本合意日を含む)又は本協定によって許可された文書に記載されている以外は、2021年1月1日から本契約日まで、一方、当社又はその任意の付属会社と当社の任意の連結会社(当社の付属会社を除く)との間には、米国証券取引委員会が公布したS−k条例第404項に基づいて開示すべき取引、合意、手配又は了解がない。会社開示書簡第4.21節は、当社又はその任意の子会社と会社の任意の関連会社(当社の子会社を除く)との間の各合意を明らかにした。

第4.23節FDA規制。

(A)当社の知る限り、当社は、その業務を行う司法管轄区域内において、すべての重要な面ですべての適用法律を遵守し、遵守してきたが、これらに限定されない：(I)臨床前及び臨床試験、(Ii)製品の上場承認、製造、流通、普及及び販売申請、(Iii)すべての必要なライセンスの要求及び条項、(Iv)登録の設立、(V)すべての設立費用の支払い、(Vi)良好な臨床実践、(Vii)良好な製造仕様、および(Viii)記録保存および報告要件。当社は、当社またはその任意の資産に適用される任意の政府エンティティまたは仲裁人の任意の命令、令状、判決、裁決、強制令または法令について、違約 はありません。本契約の実際の日から最初の五(5)年以内に、当社は、当社に適用される任意の法律に適用されるいかなる書面通知も、いかなる実際、報告または潜在的な違反または当社に適用される任意の法律を実質的に遵守することができなかったかのいずれかの書面通知を受けていません。

(B)当社、当社、及び当社と製品関連サービス契約を締結した任意のサプライヤー、製造業者又はその他の会社が、FDA法律及び当社で臨床試験及び/又はその製品を販売する司法管轄区が、医薬品又は生物学的危険材料規制に関与する関連するbr政府エンティティのすべての証明書、認可、登録、報告、書類、許可又は通知br}提出、維持又は提供のすべての他の適用可能なbr政府実体の法律及び法規を有する。すべてのFDAライセンスは、すべての実質的な態様で完全に有効であり、そのようなFDAライセンスの一時停止、撤回、キャンセル、または撤回を脅かすことはなく、有効期限後にFDAライセンスが継続できないか、または一時停止、撤回、キャンセルまたは撤回されると信じている合理的な根拠はない。

(C) 当社は、FDA、EMEA、または任意の他の政府エンティティの書面通知または声明を受信していない。そうでなければ、 は、(I)当社の製品または他の候補製品(それぞれが潜在的なbr製品である)を含む任意の医薬を信じているか、または拒否または不承認される可能性があり、(Ii)任意の潜在的製品に対する任意の管轄区での許可申請または上場承認申請の審査および/または承認時間 の任意の潜在的製品の許可申請または上場承認申請が必要であるか、または実施されている可能性がある審査および/または承認を遅延させるか、または必要とする可能性があるか、または実施されている。(Iii)任意の潜在的製品の発売を承認または維持するための前提条件または条件として、この日より前にFDAに提出された任意の潜在的製品の1つまたは複数の臨床研究に加えて、1つまたは複数の臨床研究が要求または要求されるか、または要求される可能性がある；(Iv)会社の任意の製品または潜在的製品に対して任意の臨床試験またはマーケティングを行う任意のライセンス、承認、許可または許可がすでに、一時停止、撤回、修正または制限される可能性がある。当社は 潜在製品をいかなる方法でも販売しておらず、潜在製品が承認されたことを示しており、その指示は承認製品ラベルの範囲 を超えている。当社はいかなる研究、テストまたは試験の結果も知りませんが、これらの研究、テストまたは試験は、当社または当社を代表して潜在製品について行ったテストと試験の結果を合理的に疑問視しています。

(D)会社は、会社の任意の実際または脅威調査、照会または行政、司法または規制行動、聴聞または法執行手続きに関連し、適用されるFDA法律または医薬品または生物学的危険材料の規制に従事する関連政府エンティティの他の適用可能な場所、州および連邦法律および法規に関連する、適用されるFDA法律または生物学的危険材料の規制に違反する他の適用可能な場所、州および連邦法律および法規に関し、不良発見通知、警告状、臨床保留通知、リコール、現場是正、市場撤回または交換、安全警報、当社のいかなる製品が安全性または有効性に欠けていると言われているか、または当社の任意の製品に任意の製品欠陥が存在すると言われているか、または任意の重大な適用法律、規則、法規または当社の任意の臨床試験またはマーケティング許可証、承認、許可または許可に関連する“親愛なる医師”の手紙、調査員通知または他の通知または行動に違反しており、当社がいかなる事実または情報を知らないかを知らないことは、そのような通知または行動を開始することを招き、FDAを信じていることを知らないまたは理由がある。EMEAまたは任意の他の政府エンティティまたは当局または任意の機関または道徳審査委員会または他の非政府機関は、調査、調査または行政、司法または規制行動、聴聞またはbr}法執行手続きの下で生成される任意の 実質的な義務を適用、要求、要求または提案することを意図している。

(E) 過去5(5)年間、当社はFDAと任意の企業誠実協定、監督協定、同意法令、和解命令、または他の同様の書面協定を締結または強制していません。当社、その任意の上級管理者、従業員または代理店、または当社のサプライチェーン内の任意のメーカー、販売業者、または他のエンティティによれば、当社のbrは、現在資格を取り消されているか、または禁止されているか、休職されているか、除名または停職が提案されているか、無責任とみなされているか、または任意の連邦機関または他の政府エンティティによって、付与契約または任意の連邦医療保健計画への参加から除外されている。上記のいずれの場合も、当社または当社に知られている任意の高級職員、従業員、br、または代理人は、当社を代表して重大な事実または詐欺的陳述についてFDAに虚偽の陳述を行っていないか、またはFDAへの開示を要求する重大な事実を開示することができなかった。

(F) 米国法典“第21編335 a節の規定により、当社の任意の高級職員、従業員又は代理人は、すでに又は脅かされていない、又は脅かされている：(A)”米国法典“第21編335 a節の規定により、FDAのプログラムへの立ち入りが禁止されている；(B)FDAの調査員資格が取り消され、(C)FDAの”アプリケーション完全性政策“の制約を受けているか、または(D)”米国法“第18編1001節の規定により、FDAに重大な虚偽陳述を行うことにより、任意の強制実行プログラムの制約を受ける。

(G) 当社およびその任意のマネージャー、役員、上級管理者、代理人または従業員は、(I)不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する他の不正支出に当社のいかなる会社資金を使用していないか、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または外国または国内政党または選挙活動に任意の不正金を支払うか、または改正された米国1977年の“海外反腐敗法”のいかなる規定に違反しているか、または、その業務に適用される腐敗支払いに関連する任意の他の米国または外国の法律、または(Iii)任意の適用可能な法律によって禁止されている任意の他の支払い、貢献、プレゼント、賄賂、リベート、リベートまたはリベートを支払うか、または受け取る。当社およびその任意のマネージャー、取締役、高級管理者、株主、代理人、brまたは従業員は、任意の司法管轄区域内の反賄賂、反腐敗または反詐欺法によって定められた任意の 犯罪または罪の疑いについて行われた任意の調査、照会または実行手続きの対象ではなく、そのような調査、照会または訴訟が脅かされているものはない。

4.24節には追加的な陳述がない。

(A)当社または任意の他の者は、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、または本プロトコルまたは取引に関連する条件(財務または他の態様)に対して、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うが、(Br)条(Br)条による陳述および保証は除外し、会社はここではいかなる他の陳述または保証も行わない。具体的には、前述の免責声明を制限することなく、当社または任意の他の者は、(I)当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの物件、資産または業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または前景情報、または(Ii)当社が本条項第4条に示す陳述および保証以外に、親会社、合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表に任意の陳述または保証を行うか、または以下の事項について任意の陳述または保証を行った。会社の職務調査、本合意の交渉中、または取引中に親会社または連結子会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表に提供される任意の口頭または書面情報。

(B) 本合意に相反する規定があっても、当社は、親会社、合併子会社または任意の他の者が、親会社またはその子会社(連結子会社を含む)に関連する明示的または黙示的な陳述、保証または声明を行っていないことを認め、同意しているが、親会社および合併子会社は、第5条、親会社が手紙または親会社、合併子会社、またはそのそれぞれの関連会社または代表が提出した任意の他の文書または証明書に明示的または黙示的な陳述、保証または声明を開示しておらず、これらの陳述、保証または声明に明確に依存していない。会社またはその任意の関連会社または代表に提供または提供される親会社に関する任意の情報の正確性または完全性に関する任意の黙示宣言または保証 を含む。前述の一般性を制限することなく、当社は、当社またはその任意の付属会社または代表(いくつかの“データ室”、“仮想データ室”、“br}管理職プレゼンテーション、または合併または他の取引に関連する任意の他の形態を含む)について得られた任意の予測、予測、推定、予算、または前景情報についていかなる陳述または保証を行わないことを認めない。

第br条親会社及び合併子会社の陳述及び担保

親会社及び合併子会社が本契約の予定日又は前に当社に提出した開示書簡を除く(“親会社 公開状“)であり、かつ、少なくとも2つの(2)営業日前2営業日(そのすべての展示品およびスケジュール、および参照によって組み込まれた文書を含むが、任意の”リスク要因“章に記載された任意の前向き開示は含まれていないが、任意の”前向き陳述“章における任意の開示およびその中に含まれる任意の他の予測性または前向きな開示を含む)、および、少なくとも2つの(2)営業日前にエドガ公開で入手可能なbr親会社米国証券取引委員会文書に開示された内容、親会社および合併子会社が認められ、各共通および個別宣言 は、本プロトコルによって修正されない限り、(修正は、声明の削除または保証を含む可能性がある)限り、継続的に有効であるが、本プロトコルに重複があるにもかかわらず、元のプロトコルで行われた宣言または保証の範囲に限定される保証を行う。本プロトコル第5条において、“本プロトコルの日付 ”、“本プロトコルの日付”または同様の表現に言及する場合には、元のプロトコルの日付を指すものとみなされ、現在の時制で述べられた任意の陳述または保証とみなされ、本プロトコル第5条における重複にかかわらず、 は、元の日付のみに適用される過去時制として理解されるべきである。あるイベントまたは事実のセットが、ある特定の日付から発生または発生していない陳述および保証は、以前の日付から最初の 日付まで同様に適用されることを保証する：

5.1節組織、地位、権力。

(A) 各親会社及びその子会社(連結子会社を含む)は、適用される場合には、会社、共同企業又は有限責任会社であり、その会社又は組織の司法管轄区域法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、関連する場合には信用が良好な会社であり、その財産及びそれが現在行われている業務を所有、リース及びその適用範囲内で経営するために必要なすべての実体権力及び認可であるが、そのような組織、有効な存在、良好な信用、又はそのような権力又は権限を有することができない場合は、この限りではない。単独または合計は親に重大な悪影響(“親の重大な悪影響”)を与える。親会社及びその付属会社(連結子会社を含む)はすべて正式な資格を備え、或いは許可を得て業務を展開することができ、しかも関連する場合、その従事している業務或いはその物件の経営、所有権或いは賃貸所の各司法管轄区域内の信用は良好であるため、このような資格、許可或いは良好な名声を取得する必要があるが、資格を満たしていない、ライセンス取得或いは信用が良好でなければ、個別或いは全体的に親会社に重大な不利な影響を与えることを合理的に予想することはできない。これまで、親会社と合併子会社は、完全かつ正確な組織ファイルのコピーを会社に提供してきた。

(B)親会社が開示する手紙第5.1(B)節列明母会社の各重要付属会社の正確かつ完全なリスト、及び(I)当該重要付属会社の登録設立又は組織の司法管轄権、(Ii) 親会社が当該重要付属会社の権益を直接又は間接的に保有する権益の種類及びパーセンテージ、(Iii)当該重大付属会社の法定持分又はその他の持分の金額、及び(Iv)当該重要付属会社の未償還持分又はその他の持分の金額。

5.2節資本構造。

(A) 本契約日に、親会社の法定株式は、(I)100，000，000株の親会社普通株 および(Ii)3，000，000株の親会社優先株を含む。2023年12月7日までの終値：(A)すでに親会社の普通株1，248，969株を発行し、すでに親会社の普通株1，248，918株を発行した；(B)すでに親会社の優先株0株を発行し、すでに親会社の優先株 0株を発行した；(C)会社の2017年の株式激励計画により、保留して発行可能な会社の普通株1，114株；(D)会社の2021年の全面持分激励計画により、予約し、発行可能な会社普通株44，459株。(E)2023年7月に保証された本チケットに関連するbr}を発行するために173，557株の会社普通株を予約し、(F)自社株式承認証の行使に関連する発行 のために1，261，882株の会社普通株を予約する。本5.2節で述べた以外に、2023年12月7日に市を収市する際には、発行済み、予約発行または発行済み親会社株式株式は他にない。

(B)親会社株式のすべての流通株が発行され、本契約条項に従って発行される合併関連親会社普通株のすべての株式が、適用される場合には、(I)正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価される必要がなく、優先購入権の制約を受けず、(Ii)適用される州および連邦証券法および他の適用法、デラウェア州一般会社法および親会社の組織文書に基づいて、すべての重大な点で発行および付与される。本プロトコルにより発行された親会社普通株は，発行時に (A)有効発行，全額支払いおよび評価不可能かつ優先購入権の制約を受けない，(B)何の留置権もない，および(C) はすべての重大な点で(I)適用証券法および他の適用法および(Ii)親会社またはその子会社の任意の適用契約に規定されているすべての要求に適合する.親会社は直接或いは間接的に親会社子会社のすべての発行と流通株の株式、会員権益、共同企業権益或いはその他の持分(例えば適用)を持ち、合併子会社を含み、許可された留置権を除いて、すべての留置権の影響を受けない。2023年9月30日の終値時点では、5.2節で述べた以外に、(I)親株株式、(Ii)議決債務、(Iii)親会社または親会社の任意の子会社が交換可能または行使可能な親会社の株式または債務に変換可能な証券、および(Ii)親会社または親会社の任意の子会社が交換または行使可能な親会社の株式または議決債務に変換可能な証券；(Iv)親会社又は親会社の任意の子会社が親会社の任意の子会社の任意の株式、メンバー権益、共同企業権益、合弁企業権益又はその他の持分を買い戻し、償還又はその他の方法で買収する契約義務。親会社開示書第5.2(B)節に規定するものを除く。または(V)引受、オプション、株式承認証、催促、引受、優先購入権または他の権利(優先購入権を含む)、親会社または親会社の任意の子会社を一方として、またはその制約を受けた承諾または合意として、いずれの場合も、親会社または親会社の任意の子会社には、(1)発行、交付、譲渡、売却、購入、償還または買収、または発行、交付、譲渡、売却、購入、償還または買収に至る義務があり、親会社の株式の追加株式、親会社の任意の議決権債務または他の議決権を有する証券または(2)が付与され、Brの任意のこのような引受、オプション、株式承認証、催促、引受、優先購入権、または他の同様の権利、承諾、または合意を延長または締結する。親会社は、親会社の株式の任意の株式のbr投票と関係がある株主合意、議決権信託または親会社が参加またはその制約を受けている他の合意を持っていない。

(C) 本契約日に、合併付属会社のすべての発行済み株はすでに有効に発行及び十分に入金され、しかも親会社の完全資本所有である。

(D) 親会社株式のすべての配当金または他の分配、ならびに本契約日前に許可または発表された任意の証券のすべての配当金または他の分配は、すべて支払われた(ただし、発表され、満期および支払いされていないこのような配当金または割り当ては除く)。本合意日までに、親会社米国証券取引委員会文書に開示されているbrを除いて、親会社の株式の任意の株式に関する申告および未払い配当金または他の分配、または親会社の任意の子会社の任意の証券に関する申告および未払いの重大配当金は存在しない。

5.3節の許可；違反してはならない；承認。

(A)親会社および連結子会社の各 は、本プロトコルの署名および交付、および本プロトコルの義務を履行するために必要なすべての会社権力を有する。親会社と合併子会社は、合併完了を含む本協定および親会社と合併子会社の調印、交付、履行を完了し、親会社と合併子会社がそれぞれ採用したすべての必要なbr会社の行動の正式かつ有効な許可を得ており、合併兆を完了することを前提としている。Eは合併証明書と交換された親会社優先株指定証明書( “指定”)をデラウェア州部門に提出し、その届出を受ける。本協定はすでに親会社および合併付属会社がそれぞれ正式に署名および交付し、当社が本合意を妥当かつ有効に実行すると仮定すると、親会社および合併付属会社それぞれの有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて、実行可能かつ債権者の権利の規定の下で、親会社および合併付属会社に対して実行することができる。親会社取締役会は、正式に開催され、一致して開催される会議において、(I)親会社株発行、親会社及びその株主の最適な 利益に適合すること、及び(Ii)親会社株発行 を含む本協定及び取引を決定し、承認する。合併付属会社単一株主は、(A)(1)本合意及び取引(合併を含む)が合併付属会社の最適な利益に適合することを決定し、及び(2)本合意を採択及び承認し、合併を含む取引 が望ましいことを宣言し、及び(B)書面同意に署名し、これにより本合意及び取引(合併を含む)を許可、採択及び承認する。本公告日まで、親会社取締役会 または合併単一メンバー会社の上述の行動はいかなる方法でも撤回、撤回、または修正されなかった。合併を含む取引を承認するには親株保有者の承認を必要としない.

(B) 親会社開示状第5.3(B)節に記載されているほか、本協定の署名および交付は ではなく、取引の完了は(通知の有無または時間の経過または両方が併存している場合)(I)違反、br}との衝突、または親会社または合併子会社の組織文書に違反するいかなる規定にも違反し、(Ii)違反、違約、または任意の重大な義務または損失のいかなる実質的な利益をもたらすか、または親会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させるか、任意の親会社またはその子会社の任意の がその一方の親会社契約の任意の条項、または親会社、連結子会社、そのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受けている任意の親会社契約の任意の条項、または(Iii)5.4節で言及された内容がタイムリーに、タイムリーに取得または作成され、違反、衝突、または親会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律に違反すると仮定する。第(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、どのような違反、衝突、違反、違約、加速、損失、または留置権は、親会社に重大な悪影響を及ぼすことは合理的ではない。

5.4節は反対する。親会社開示手紙第5.4節に記載されているほか、親会社又はその任意の子会社が親会社又は連結子会社で本協定に署名及び交付し、又は親会社又は連結子会社が取引を完了した場合には、いかなる政府実体の同意を得る必要はないが、以下を除く。(A)取引法及び証券法に基づいて米国証券取引委員会に報告を提出し、取引法及び証券法及びその規則及び条例の下で要求される可能性のある他の規定を遵守する。(B)に従ってデラウェア州政府に合併証明書、指定、および任意の他に必要な届出文書を提出し、デラウェア州政府の届出を受け入れる；(C)ナスダック規則および法規によって要求される可能性のある届出文書、(D)任意の適用可能な州証券または“青空”法律または買収法律によって要求される可能性のある届出文書および承認、および(E)このような任意の同意、すなわち、このような同意を得ることができないか、またはそのような同意を得ることができないことを合理的に予想することができないこと、またはこれらの申請が親会社に個別または全体的に重大な悪影響を与えないことを予想する。

第5節米国証券取引委員会文書；財務諸表；内部統制及び手続。

(A) 2021年12月31日以来、親会社は、証券法または取引法によってそれぞれ に提出または提出されなければならないすべての表、報告、付表および声明を米国証券取引委員会に提出または提出した(このような表、報告、付表および声明は、総称して“親米国証券取引委員会文書”と呼ばれる)。それぞれの提出日、または、本合意日の前に修正された場合、本合意日前に行われた最後のこのような修正された日付(および発効させる)が、各親米国証券取引委員会文書が形成されたときに、すべての実質的な側面において証券法または取引法(場合によって決まる)の適用要件に適合し、 米国証券取引委員会がこれに基づいてこのような親米国証券取引委員会文書の規則および法規に適用され、提出時または本合意日前に改訂されたときに、含まれるいかなる親米国証券取引委員会文書も適合しない。この等の開示が改訂された日から、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述又は陳述を見落としても陳述しなければならない重大な事実又は陳述の必要な陳述は、陳述を行う場合に応じて、誤解されることはない。

(B) 親会社が合併した監査済みおよび監査されていない中期財務諸表、親会社のすべての付記および付表を含み、提出または本契約日 の前に修正されたときに、すべての付記および付表を含み、すべての実質的な側面において、親会社の引用または組み入れられた親会社の監査済みおよび監査されていない中期財務諸表に適合し、改訂された日までに、親会社の合併監査および監査されていない中期財務諸表が公認会計基準に従って作成され、指定された期間内に一致して適用される(付記で指定されていないまたは指定されていない監査されていない報告書を除いて、br}親会社及びその子会社の総合財務状況、経営業績、株主権益及び現金流量(例えばアメリカ証券取引委員会S-X法規第10-01条に属する)は、公認会計原則の適用要求に基づいて各重大な方面で公平に報告しなければならない(例えば監査を受けていない中期財務諸表に属する場合は、正常な年末監査調整所の制限を受けなければならない)(監査を受けていない中期財務諸表に属する場合は、監査されていない中期財務諸表の総合財務状況、経営業績、株主権益及び現金流量の制限を受けなければならない)、しかも監査を受けていない中期財務諸表の制限を受けなければならない(例えば監査を受けていない中期財務諸表は、付記及び正常な年末調整が必要である)。親会社の知る限り、本稿の日付まで、どの親会社も米国証券取引委員会文書が米国証券取引委員会の継続的な審査の対象であり、親会社も米国証券取引委員会のいかなる親会社でもない米国証券取引委員会文書の未解決および未解決のコメントはない。本稿の日付まで，親会社米国証券取引委員会のどの文書も，親会社から提出されたいかなる 秘匿処理要求の主題でもない.

(C) 本契約日前に提出または提供された親会社米国証券取引委員会文書に開示された任意の表外手配を除いて、 親会社または親会社の任意の子会社は、任意の合弁企業、表外組合企業、または任意の同様の契約手配の一方ではなく、任意の表外手配(“米国証券取引委員会”S-k条例第br}303(B)項指示8に記載されているように)を含む任意の表外手配を含む任意の契約がその中の一方となることもなく、このような契約の目的は、以下の項目に関連する任意の重大な取引、br}または重大な負債の開示を回避することである。親会社が発表した財務諸表または任意の親会社米国証券取引委員会文書に。

(D)親会社 は、“取引所法案”の要求に基づいて、財務報告の開示制御および手順および内部制御システムを確立し、維持している(したがって、用語は、“取引法”の下の規則13 a-15および規則15 d-15に定義されている)。2022年1月1日から本協定締結日まで、親会社監査役及び親会社取締役会は、(I)財務報告内部統制の設計又は操作に任意の重大な欠陥又は重大な欠陥が存在し、任意の重大な面で親会社の財務情報を記録、処理、総括及び報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があること、又は(Ii)経営層又は親会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関するいかなる詐欺も、重大であるか否かにかかわらず、それぞれの場合において、親会社及びその任意の関連会社又はbr代表は、親会社の監査役又は親会社取締役会にこのような情報を開示していない。

5.6節ではいくつかの変化やイベントは発生しなかった。

(A) は2023年1月1日から本合意日まで、いかなる事件、変化、影響或いは発展も発生せず、親会社に与える或いは合理的な予想に不利な影響を与える。

(B) 2023年1月1日から本合意日まで、親会社及びその子会社が正常業務過程で業務を展開するすべての重要な面は正常業務過程で行われるが、本合意を引き起こした事件、本合意に関する議論及び交渉及びその他の行動は除外する。

5.7節には開示されていない重大な責任がない。(A)2022年12月31日以降に提出または提供された親会社の米国証券取引委員会文書において、2022年12月31日までの親会社総合貸借対照表(その付記を含む)に対して反映または保留された負債、(B)2022年12月31日以降に通常の業務プロセスで生成された負債、(C)取引との準備、交渉および完了に関連する負債、および(B)2022年12月31日以降に正常な業務プロセスで生成された負債、および(C)取引の準備、交渉および完了に関連する負債を除く、親会社またはその任意の子会社には、負債の形態は存在しない。そして(D)合理的な場合には親会社に重大な悪影響を与えないと予想される負債。

5.8節で提供した情報。親会社又は合併付属会社又はその代表が提供又は提供する資料は、初めて当社の株主に郵送された日及び当社の株主総会の開催時に、いかなる重大な事実に関する不実陳述を含んではならないか、又は委託書内で陳述又は陳述する必要がある重大な事実を陳述することを見落とし、及び誘導性ではなく、陳述を行う状況に基づいてはならない。

第5.9節親 許可；適用法律を遵守する。親会社及びその子会社がそれぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべての許可証、ライセンス、特許経営権、差額、すべての政府実体の免除、命令及び承認(“親会社許可証”)を保有することができるが、親会社の重大な悪影響を単独で保有又は合計保有することができない場合は除く。親会社及びその子会社は親会社のbr許可証の条項を遵守し、条項を守らない場合を除き、親会社単独又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。親会社又は親会社のいかなる子会社もいかなる親会社許可証に違反又は違反していないか、又はいかなる親会社許可証に違反していないか、親会社又は親会社の任意の子会社も、親会社又は親会社の任意の子会社が現在いかなる親会社許可証条項を遵守していないことを示すクレーム又は通知を受けていない。親会社及びその子会社のbr業務は現在展開されておらず、2022年1月1日以来 がいかなる適用法律に違反して行ったことがないが、違反行為が親会社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想しない場合は除外する。本合意日までに、いずれの政府 エンティティが親会社又はその任意の子会社に対する調査又は審査を終了していないか、又は親会社の知る限り、脅威を受けているが、その結果親会社に重大な悪影響を与えない調査又は審査は除外する。 第5.9節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第5.9節の規定は第5.10節、第5.11節又は第5.12節で述べた事項には適用されない。

第5.10節補償；福祉。

(A)親会社開示書簡第5.10(A)節に記載されている(br}は、本公告日まで、親会社またはその任意の子会社が開始、維持、貢献、または納付を要求するすべての重大な従業員福祉計画のリスト、または親会社またはその任意の子会社が、それに対して合理的にまたは任意の重大な責任を負うことができるすべての重大な従業員福祉計画のリストである(このような従業員福祉計画は、重大であるか否かにかかわらず、すなわち“親会社計画”)である。各親計画の真の、正確かつ完全なコピー (任意の非成文親計画である場合、その書面で記述されている)およびそれらの任意の修正、ならびに適用される任意の関連信託プロトコル、保険契約または他の資金スケジュールの最新バージョン、有利な決定または意見の手紙、表5500の最新の報告、およびそのような各親計画に関する最新の計画概要は、会社またはその代表に提供または提供されている。

(B) 各親計画は、その条項およびすべての適用法律に従って管理、援助(適用される場合)、および維持されている。

(C) 規則401(A)節に示す“合格計画”となることを目的とした各親会社計画 は、米国国税局から有利な決定状を受信しているか、または米国国税局からの有利な意見状に依存している可能性があり、親会社によれば、合理的な予想が撤回されるか、またはそのような親会社計画の合格状態を失うことになることが予想されるイベントは発生していない。

(D) 本合意日まで、訴訟、訴訟またはクレーム保留(従来の福祉クレームを除く)、または親会社が知っている場合、任意の親会社計画または任意の親会社計画に関連する脅威はないが、このような係属中の訴訟、訴訟またはクレームは、親会社に個別または全体的な重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない。

(E) 親会社計画の条項により、親会社計画に提供しなければならないすべての実質的な寄付がタイムリーに到着した。

(F) いかなる親会社計画に関連する重大な未出資福祉義務は、親会社の財務諸表に適切に計上されていないか、または公認会計原則に従ってその付記に開示されていない。

(G) 親会社またはその子会社またはその任意のERISA関連会社は、ERISAタイトルIVに拘束された計画(ERISA第3(37)節に示される多雇用主計画を含む)、ERISA第302節または本規則412節の任意の責任(実際または有)またはいかなる責任もなく、またはその計画に貢献する義務があるか、または他の方法で責任を負う。

(H) 本プロトコルの署名および交付および取引の完了は(単独または他のイベントとの合併)、(I)親会社またはその任意の子会社の任意の支払いまたは利益の満了をもたらす、または任意の支払補償金額 を増加させる、(Ii)任意の親会社計画に従って支払われるべき任意の福祉を大幅に増加させる、(Iii)親会社に知られている。支払い時間の加速をもたらす(任意の親会社計画下の任意の福祉に信託資金を提供するか、または任意の資産を移転することを含む)、または帰属または他の方法で、任意の現職または前任社員、取締役または親会社またはその子会社のコンサルタントに支払うべき任意の補償または福祉 または(Iv)が、親会社またはその任意の子会社の合併、修正、または任意の親会社計画の権利を制限または制限することをトリガする。

第5.11節労働問題。

(A) 本合意日まで、(I)親会社またはその任意の子会社は、任意の集団交渉協定または任意の労働組合との他の合意の一方ではなく、(Ii)親会社またはその任意の子会社の従業員に関連する係属労働組合代表申請はなく、(Iii)親会社は、どの労働機関(またはその代表)または従業員団体(またはその代表)組織の任意のそのような従業員の任意の活動または手続きを理解していない。

(B) 本合意の日まで、集団交渉合意、任意の労働組合と達成された他の合意、または親会社またはその任意の子会社に対する他の労働関連訴え手続きによって生じる不公平な労働行為、告発または訴え は存在せず、親会社によれば、これらの訴えまたは訴えは脅かされている。

(C) 本合意日まで、ストライキ、紛争、減速、停止または停止待ちはなく、親会社が知っている親会社またはその任意の子会社に対するストライキ、紛争、停止または停止もない。

(D)親会社及びその子会社は、2022年1月1日以来、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、賃金及びボーナス、平等な雇用機会、工数、残業代、無差別、無報復、嫌がらせなし、公民権、労使関係、職業健康及び安全、従業員のプライバシー、労働者分類及び賃金税に関するすべての適用法律を実質的に遵守しており、訴訟未定、又は、親会社又はその任意の子会社が脅かされていることが知られている。任意の求職出願人またはその代表、上述した任意の適用可能な法律に関連する現職または前任従業員、独立請負業者または任意のカテゴリの前述の者は、明示的または黙示された任意の雇用契約に違反し、雇用を不法に終了すると主張するか、または雇用または独立請負者の関係に関連する任意の他の差別的、不法または侵害行為を告発する。2023年1月1日以降、親会社またはその任意の子会社は、平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、労働部、または労働法または雇用法律の執行を担当する任意の他の政府実体が親会社またはその任意の子会社を調査する意向に関する書面通知を受けていない。

第5.12節税金。

(A)親会社およびその各子会社は、(I)直ちに(またはその名義で)適切な税務機関に提出を要求したすべての米国連邦所得税および他のすべての重要な納税申告書を提出し、そのような納税申告書を提出する時間の任意の延長を考慮し、そのようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様で正確かつ完全である。および(br}(Ii)適時全数支払い(またはすでにその名義で適時全数支払い)は、まだ満期になっていないか、または適切な訴訟手続きによって誠実に論争しており、すでに公認会計原則に基づいて十分な備蓄金の税項を設立した以外、この会社が支払うすべての重大な税項を必要とする。

(B) 親会社及びその付属会社の未納税金(I)最近の財務諸表の日付は、その任意の付記ではなく、最近の財務諸表に記載されている税項準備金 及び(Ii)が、親会社(及びその(br}付属会社)による適用申告書を提出する際の習慣及び慣行を超えず、締め切り前に時間的に調整された当該準備金を超えない。最近の財務諸表の日から、親会社またはどの会社のbr子会社も正常な業務過程以外にいかなる税務責任も担っていない。

(C) (I)監査、いかなる政府エンティティの調査または他の保留手続きがないか、または親会社に知られているように、親会社またはその任意の子会社の任意の税金または納税申告書について書面で脅威を発する；(Ii)親会社のbrまたはその任意の子会社の税金に不足点がないか、または親会社の知る限り、いかなる政府エンティティにも書面の脅威がなく、その不足点は解決されていない。(Iii)親会社またはその任意の付属会社は、評価税に関するいかなる時効 を放棄していないか、または任意の開放課税年度の任意の評価税または不足点について任意の期限 を延長することに同意している(通常の手順で取得された納税表の提出期限を延長することを除く)。(Iv)親会社およびその任意の付属会社は、現在、提出されていない納税表を提出する期限を延長する受益者ではない。 および(V)親会社またはその任意の子会社は、規則(Br)7121節(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)に記載された任意の“終了合意”を締結していない。

(D)親会社または会社の任意の子会社が、締め切り後に終了する任意の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の収入項目を含む必要がないか、または任意の控除項目を除外することは、(I)コード第481(C)節(または国の任意の対応または同様の規定)またはそれ以前の納税期間中に、会計方法(本契約で予想される1つまたは複数の取引を除く)を変更または不適切に使用するためである。現地または外国所得税法)または法律の他の規定が適用される。(Ii)“法典”第7121条(又は州、地方又は外国所得税法のいずれかの対応又は同様の規定)に記載されている締め切り又は締め切り前に締結された“決済協定”。(Iii)決済日または以前に行われた分割払い販売または未決済取引、(Iv)決済日または前に受信された前払い金額または通常の業務中以外の繰延収入、(V)守則第1502条に記載された財務省条例に記載されている会社間取引または超過損失口座(または任意の対応または同様の州、地方または非米国税法に規定されている)；または(Vi)法典第965(H)条(または任意の該当または同様の州、地方または非米国法の規定)に従って行われる選挙。

(E) 親会社およびその子会社は、すべての実質的な側面において、税金の支払いおよび控除に関するすべての適用法律(規則第1441、1442、1445、1446、1471、3102および3402条または任意の国および外国の法律の下で同様の条項によって控除された税金を含む)を遵守し、適時に控除され、それぞれの場合、すべての適用法律規定に従って期限までにそのように納付および納付された金額は、適切な税務機関に支払われている。

(F) 親会社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産には、いかなる税金留置権も存在しないが、期限が切れていない、支払うべきか、または適切な手続きによって善意で争われており、公認会計基準に従って十分な準備金が確立されている税金留置権を除いている。

(G) 親会社またはその任意の付属会社は、税務機関のいかなる書面裁決にも規定されていない、または受け取っていない、または制限されている。

(H) は、親会社またはその任意の付属会社の任意の税金分配または共有プロトコルまたは同様の手配に関するものではなく、 かつ締め切り後、親会社またはその任意の付属会社は、そのような税金分配プロトコルまたは同様の手配の制約を受けず、締め切り前の対応金に対していかなる責任も負わないが、商業または信用協定の慣用規定は除外される。

(I) 親会社またはその任意の子会社(I)は、米国連邦所得総合納税申告書を提出する関連グループのメンバーではない(br}または(Ii)“財政法規”第1.1502-6条(または州、地方または外国税法の任意の同様の規定)、譲受人または相続人または他の法律規定に従って、いかなる人(親会社の任意の子会社を除く)の任意の税金にも任意の責任がある。

(J) 親会社またはその任意の子会社は、“財務管理条例”第1.6011-4(B)条に示される任意の“申告すべき取引”に参加していない。

(K) 本合意日までの2年以内に、親会社またはそのいずれの子会社も、規則第355条に従って免税 待遇を受ける資格がある株式流通において“流通会社”または“制御会社”を構成していない(規則355(A)(1)(A)条の定義に適合する)。

(L) 親会社又はその任意の子会社(親会社又はその任意の子会社を除く)が税収に関連する事項について付与した書面授権書は現在発効していない。

(M)親会社及びその任意の子会社(I)は、CARE法案第2302条に基づいていかなる税金の納付を延期することを選択していないか、又は他の新冠肺炎対策又は(Ii)いずれもCARE法案第2301条に基づいていかなる“従業員留任控除”を申請していない。

第5.13節訴訟。親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない事項以外に、(A)親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産、権利または資産に対する訴訟、または(B)任意の政府エンティティまたは仲裁人が、各br事件において親会社またはその任意の子会社について未解決の判決、法令または禁止、裁決または命令は存在しない。

第5.14節知的財産権。

(A) “親会社開示書”第5.14(A)節では、(I)出願人/登録者の名前、(Ii)出願/登録の管轄権、(Iii)出願又は登録番号、及び(Iv)任意の他の共通出願人/共同所有者を含む任意の司法管轄区域として登録又は出願の対象となる各重要親会社知的財産権(“親会社登録知的財産権”)を決定した。親会社の知る限り、親会社公開状5.14(A)節に含まれる各特許および特許出願は、米国の適用法の規定に従って、その中で要求される発明の各発明者を名称で正確に識別している。親会社の知る限り、本合意の日まで、いかなる訴訟、取消、干渉、派生手続、異議、当事者審査、br}許可後審査、再審、または他の任意の性質の手続(任意の未解決の登録出願の通常の起訴中に発行された任意の 政府エンティティによって発行されたオフィス行動または同様の通信を除く)は、保留されているか、または書面で脅かされている。任意の親会社の知的財産権の実行可能性または所有権は、係争または挑戦されているか、または挑戦されている。 は、親会社の公開書簡第5.14(A)節に述べた以外は、閉鎖後90(90) の日内にいかなる行動を取ってはならない。そうでなければ、任意の親会社の知的財産権登録の放棄、失効、またはログアウトを招くことになる。

(B) 親会社及びその子会社が独占的に所有し、親会社知的財産権の唯一の譲渡者又は所有親会社知的財産権を独占的に許可する(親会社開示書簡第5.14(B)節開示を除く)、かつ許可された留置権以外に、いかなる留置権もなく、いかなる留置権もなく、いかなる留置権の影響を受けない。親会社またはその任意の子会社に許可されているすべての材料親会社の知的財産権は書面br協定によって許可されている。親会社の知る限り、親会社またはその任意の子会社が親会社またはその任意の子会社を代表して展開する活動に基づいて、任意の重要な親会社の知的財産権の創造または開発に参加する各親会社共同経営会社は、当該親会社の知的財産権における前記親会社の共同経営会社の権利を親会社またはその子会社に譲渡することを含む有効かつ実行可能な書面協定に署名している。親会社またはその任意の子会社の商業秘密または機密情報に接触しているか、または接触したことがある各親会社の共同経営会社は、親会社の知的財産権、商業秘密、および機密情報を保護する秘密条項を含む効果的かつ実行可能な書面協定に署名している。親会社の知る限り、親会社とその子会社はすでに商業的に合理的なステップを取ってその商業秘密と機密情報を保護し、秘密にしている。

(C)親会社によれば、任意の政府エンティティまたは任意の大学、学院、研究機関または他の教育機関の資金、施設または人員は、親会社の知的財産権を創造するために使用されていないが、そのような資金または施設または人員の使用は、これらの政府エンティティまたは機関が所有権またはそのような親会社の知的財産権のライセンスを取得すること、またはそのような親会社の知的財産権を実践することによって使用料を得る権利を除外することはない。

(D) “親会社開示書”第5.14(D)節には、親会社又はその任意の子会社(I)が、親会社又は親会社子会社が現在展開している業務において使用する任意の第三者が所有する任意の重大な知的財産権下の許可(“各”親会社入局許可“)又は(Ii)任意の第三者に任意の重大親会社知的財産権項下の許可(各”親会社出局許可“)を取得する各ライセンス契約が規定されている(前提は、通常の業務中に締結された親会社入局許可証は、材料譲渡協定、サービスbr協定、臨床試験プロトコル、親会社パートナーとの合意、商業的に利用可能なソフトウェア、すなわちサービス製品または既製のソフトウェアライセンスを含むべきではない。通常の業務過程で締結された親会社の出国許可証は、材料譲渡協定、臨床試験協定、サービス協定又は非排他的出国許可証を含むことができない)。親会社の知る限り、すべての親会社の入駅許可証と親会社の出港許可証は完全に有効であり、親会社またはその子会社の義務であり、親会社の知る限り、双方はこのような親会社の入駅許可証または親会社の出駅許可証に対して拘束力がある。親会社 或いは親会社の子会社(親会社はこのような親会社の入駅許可証或いは親会社の駅出許可証の一方であり、親会社が知っているものでもない) このような親会社の入駅許可証或いは親会社の出港許可証の任意の他の方はこのような親会社の入駅許可証或いは親会社の出駅許可証の下で重大な違約 は発生していない。

(E)親会社の知る限り、(I)親会社およびその子会社の現在の業務運営は、brの侵害、流用、または他の方法で任意の他の人の知的財産権を侵害しておらず、(Ii)他の人が親会社の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害していない。親会社の知る限り、法的手続きはない(または、親会社およびその子会社に知られており、書面で脅かされている)(A)親会社またはその任意の子会社の業務侵害を告発するか、または流用または他の方法で他人の任意の知的財産権を侵害することを構成するか、または(B)親会社またはその任意の子会社が、別の人が親会社の任意の知的財産権を侵害、流用したと主張するか、または他の方法で親会社の任意の知的財産権を侵害すると主張する。2022年1月1日以来、親会社及びその子会社はいかなる書面通知又は他の書面通信を受けておらず、親会社又はその任意の子会社の業務運営が他人の任意の知的財産権を侵害又は流用又は構成していると主張している。

(F)親会社によれば、親会社の任意の知的財産権は、未解決または未解決の禁止、命令、命令、判決、または他の係争処理の制約を受けず、それにより、親会社またはその任意の子会社の使用、譲渡、登録は、任意のそのような親会社の知的財産権に不利かつ実質的な制限を与えることができるかもしれない。

(G)親会社 は、商業的に合理的なステップをとっており、親会社の現在の業務運営において使用されている情報技術システム、材料、または運営に必要な情報技術システムを不正な使用、取得またはアクセスから保護するために、商業的に合理的な災害復旧およびセキュリティ計画およびプログラム を実施している。親会社の知る限り、親会社が現在展開している業務には、重大な障害やbrの不正な侵入や、親会社の業務に使用されている情報技術システム、材料、または必要な情報技術システムが発生していない。

第5.15節不動産。親会社及びそのいかなる子会社もいかなる不動産も所有していないが、親会社開示手紙第5.15節に開示されたbr又は本公告日前に米国証券取引委員会に提出された親会社米国証券取引委員会文書を除く。br}親会社及びその任意の子会社は、いかなる不動産もレンタル又は転貸せず、本公告日前に米国証券取引委員会に提出又は提供した親会社の米国証券取引委員会文書に開示された事項を除いて、いかなる不動産にもレンタル料br又はその他の費用を支払う義務はない。

第5.16節重要契約。

(A) “親会社開示手紙”第5.16(A)節には、本合意までの日の真実かつ完全なリストが列挙されている：

(I)任意の優先購入権または優先契約権または親会社、親会社の任意の子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が所有、経営、販売、譲渡、質権、または任意の企業、証券または資産を他の方法で処理する能力を付与する各契約(任意の取引相手に通知または譲渡に同意することを要求する条項を除く)

(Ii) 親会社またはその任意の付属会社の未償還債務(またはそれに関連する承諾または保証)に関連する契約 (発生、負担、保証、または任意の資産で保証されるか否かにかかわらず)が50，000ドルを超える；

(Iii)親会社又は親会社の子会社は、当事側の各雇用契約であるが、随時終了可能な雇用契約を除き、2日前までの通知がなく、親会社又はそのいかなる子会社に対しても財務責任を負わなければならない

(Iv) は、真のヘッジ目的のために締結されない限り、重大な金利上限、金利上限、金利交換または他の契約、または任意のタイプの長期、ドロップ、または他のヘッジ取引に関連するプロトコルの各契約を含むか、または構成する

(V) は、親会社またはその任意の子会社が競合するか、または他の方法で任意の業界に従事するか、または任意の人または地域と競争する能力を実質的に制限する任意の競争禁止、非募集、排他性または同様の条項の各契約を含む

(Vi)親会社または親会社の任意の子会社は、親会社の任意の親会社の株式または親会社の任意の子会社の任意の株式または他の持分の各契約を発行または買い戻す義務がある

(Vii)親会社または親会社の子会社を一方としての各組合企業、合弁企業、有限責任会社、戦略連合協定または他の同様の合意(親会社とその完全子会社との間または親会社とその完全子会社との間の任意のこのような合意を除く)

(Viii)親会社または親会社の任意の子会社と、親会社またはその任意の子会社の任意の上級職員、br取締役または共同経営会社(親会社の完全子会社を除く)またはそのそれぞれの任意のbr“連絡先”または“直系親族”のメンバー(取引法第120条第2および第16 a-1条に規定する)との間の各契約は、親会社または親会社の任意の子会社間の契約を除く

(Ix) は、親会社またはその任意の子会社が、親会社またはその任意の子会社の任意の前任者または現職取締役、高級管理者または従業員の各契約を賠償する義務があることを規定する

(X) 親会社または親会社の任意の子会社について、本5.16(A)節で別途説明していない各“材料契約”(この用語は、S-k法規第601(B)(10)項で定義される) である。

(B) 本契約第5.16(A)節に規定する契約を総称して“親会社契約”と呼ぶ。 は、単独または全体的に親会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、各親会社契約 は合法的かつ有効で拘束力があり、親会社およびその契約側の子会社である条項に従って強制的に実行することができ、(親会社に知られている)いずれも十分な効力と効力を有し、債権者権利の強制執行の制約を受けることができる。合理的な予想ができないことは親会社に個別或いは全体の重大な不利な影響を与える以外、親会社或いはその任意の付属会社はいかなる親会社契約に違反或いは違反していないが、親会社の知っている限り、いかなる親会社契約のいずれの他の一方も当該等の親会社契約に違反或いは違約していない。本契約日までに有効な各マスター契約の完全かつ正確なコピー(すべての修正および修正を含む)が会社に提供されたか、または他の方法で会社に提供された。親会社のbr或いはそのいかなる子会社もいかなる親会社の契約項目の下で重大な違反或いは重大な違約の書面通知を受けていない。

5.17番目の保険です。親会社の知る限り、(A)親会社及びその各付属会社のすべての現行重要保険証書 (総称して“重大親保険証”と呼ぶ)は完全に発効し、及び(B)本契約日前に重大な親保険証書によって支払われるべきすべての保険料はすでに支払いが妥当である。本契約日まで、 はいかなる重大な親会社保険証書のキャンセルまたは終了の書面通知を受けていません。

第5.18節仲買。任意のブローカー、投資銀行家、または他の人は、親会社またはその任意の付属会社または親会社またはその任意の付属会社を代表する手配に基づいて、取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。

第5.19節国家が規制を引き継ぐ。親会社取締役会は合併及びその他の取引(A)DGCLの条文及び(B)親会社の任意の他の買収法に適用されることを免除又は適用しないために、すべての必要な行動をとっている。第4.20節の規定を除いて、他の買収法律は、本協定、合併又はその他の取引には適用されない。

第5.20節投資会社法。“投資会社法”によると、親会社またはそのどの子会社も投資会社として登録する必要はなく、発効日まで投資会社として登録する必要もない。

第5.21節会社の株式所有権。親会社または親会社の任意の子会社またはそのそれぞれの任意の関連会社(取引法第120条の2を参照)は、実益が所有されていないか、または過去3年間に直接または間接的に を所有しているか、または任意の合意、brに従って調整または了解する権利があるか、または転換権、交換権、承認株式またはオプションまたはその他の場合、または任意の合意、手配または了承投票の権利に従って、会社の普通株の任意の株式を取得する(その権利が直ちに行使されるか、または時間が経過した後にのみ行使されるか)。会社の優先株または他の転換可能、交換可能または行使可能な会社の普通株、会社の優先株または当社の任意の付属会社の任意の証券、親会社またはその任意の付属会社は、本合意に準拠しない限り、会社の普通株または会社の優先株の任意の株式を買収する権利がない。親会社またはその任意の付属会社は、当社の連属会社または共同経営会社ではない(取引所法案第120条第2条参照)。過去2年間、親会社または親会社のいずれの付属会社も、いつでも譲受人または他の方法で会社の普通株式または会社優先株を継承する任意の株式の実益所有権となっていない。

第5.22節ビジネス行為。連結子会社は2023年10月16日に設立された。成立以来，(A)その組織および(B)本プロトコルの準備，交渉および実行および取引に関する行動を除いて，Merge Subは何の 活動 にも従事していない.合併子会社にはいかなる業務もなく、いかなる収入も生じておらず、負債もないが、本協定で規定する前述及び合併に関連する債務を除く。

5.23節関連者取引。親会社開示手紙第5.23節及び本契約日又は本合意によって許可された親会社米国証券取引委員会が提出した文書に別途規定があることを除いて、2021年1月1日から本合意日まで、一方、親会社 又はその任意の子会社と親会社の任意の関連会社(親会社の子会社を除く)との間には、いかなる取引、合意、手配又は了解もなく、一方、米国証券取引委員会が公布したS−k条例第404項の規定により開示されなければならない取引、合意、手配又は了解。親会社開示手紙4.21節は、親会社又はその任意の子会社と親会社の任意の関連会社(親会社の子会社を除く)との間の各合意について述べている。

第5.24節FDA規制。

(A)親会社、親会社の知識親会社が業務を展開している司法管区内のすべての重要な側面は、(I)臨床前および臨床試験を含むが、これらに限定されないが、(I)親会社製品の上場承認、製造、流通、普及および販売申請、(Iii)すべての必要なライセンスの要求および条項、(Iv)登録の設立、(V)すべての設立費用の支払い、(Vi)良好な臨床実践、(Vii)良好な製造仕様、および(Viii)記録保存および報告要件。親会社は、親会社又はその任意の資産に適用される任意の政府実体又は仲裁人の任意の命令、令状、判決、裁決、禁止令又は法令に違約は存在しない。本協定が実際に発効した日から5(5)年以内に、親会社は、親会社に適用される任意の法律に適用されるいかなる書面通知も、いかなる実際的、報告されているか、または潜在的に違反しているか、または親会社に適用される任意の法律を実質的に遵守することができなかった。

(B)親会社、親会社、および親会社が親会社製品に関連するサービス契約を締結したサプライヤー、製造業者または他の会社によれば、FDA許可を有し、親会社で臨床試験および/またはその製品を販売する司法管轄区域内で薬品または生物危険材料規制に関与する関連br政府エンティティの他のすべての適用される場所、州および連邦法律および法規。すべてのFDAライセンスは、すべての実質的な態様で完全に有効であり、一時停止、br)またはFDAライセンスを取り消すこと、または撤回することはなく、FDAライセンスが期限切れ後に継続できない、または一時停止、撤回、または撤回されることができないと信じる合理的な根拠がない。

(C) 親会社は、FDA、EMEA、または任意の他の政府エンティティの書面通知または宣言を受信しておらず、そうでなければ、 は知らないか、または信じる理由がない：(I)親会社の製品または親会社の他の潜在的製品を含む任意の薬物は、 または拒否されるか、または承認できないと判断される可能性がある；(Ii)任意の潜在的製品に対する任意の管轄区の上場許可申請または上場承認申請の審査および/または承認時間遅延 または任意の潜在的製品の上場承認申請が要求されているか、または実施されている可能性がある；(Br)(Iii)任意の潜在的製品の1つまたは複数の臨床研究は、任意の潜在的製品の上場承認を発行または維持するための前提条件または条件として、この日前にFDAに提出されることが要求されるか、または要求される可能性があり、(Iv)親会社の任意の製品または潜在的製品に対して任意の臨床試験または販売を行う任意のライセンス、承認、許可または許可がすでに、一時停止、撤回、修正、または制限される可能性がある。親会社はいかなる方法でも潜在的製品を販売しておらず、これは、潜在的製品が承認されたことを示し、その指示が承認された製品ラベルの範囲を超えていることを示す。親会社はいかなる研究、テスト或いは試験の結果を知らず、これらの研究、テスト或いは試験は親会社或いは親会社が潜在製品について行ったテストと試験の結果を合理的に疑問視する。

(D) 親会社はいかなる政府エンティティの書面通知や通信を受信しておらず、親会社に対する任意の実際または脅威調査、照会、行政、司法または規制行動、聴証または法執行手続き、薬品または生物学的危険材料の規制に従事する関連政府エンティティが適用されるFDA法律または他の適用される場所、州および連邦法律および法規に違反するが、不良発見通知、警告状、臨床保留通知、リコール、現場是正、市場撤回または交換、安全警報、“親愛なる医師”手紙を含むが、これらに限定されない。Br調査員は、親会社の任意の製品が安全性または有効性が不足していると報告されているか、または安全性または有効性が不足している可能性がある他の通知または行動、br}親会社の任意の製品の任意の報告された製品の欠陥、または任意の重大な適用法律、規則、法規または親会社の任意の製品の臨床試験またはマーケティング許可、承認、許可または許可のいかなる違反も知らず、親会社は、そのような通知または行動を開始させるいかなる事実または情報も知らず、FDAを信じる理由もないし、EMEAまたは任意の他の政府エンティティまたは機関、任意の機関または道徳審査委員会または他の非政府機関は、調査、行政、司法または規制行動、公聴会または法執行手続きによって生じる任意の重大な義務を課すこと、要求、要求または提案調査、調査、行政、司法または規制行動、およびその他の非政府機関を意図している。

(E) 過去5(5)年間、親会社はFDAと締結または強要された任意の企業誠実協定、監督協定、同意法令、和解令、または他の同様の書面協定を締結または強要しなかった。親会社によれば、親会社、その任意の管理者、従業員または代理店、または親会社サプライチェーン内の任意の製造業者、販売業者または他のエンティティは、資格を取り消されているか、または禁止されているか、停職しているか、除名または停職を提案されているか、無責任とみなされているか、または任意の連邦機関または他のbr政府エンティティによって、付与契約または任意の連邦医療保健計画への参加から除外されている。上記の各ケースにおいて、親会社または親会社に知られており、その任意の管理者、従業員、または代理人は、親会社を代表して重大な事実または詐欺的陳述についてFDAに非真実な陳述を行っていないか、または開示を要求する重大な事実をFDAに開示していない。

(F) 米国法典“第21編335 a節によると、両親の任意の役人、従業員または代理人がいない、または以下の脅威を受けたことがある：(A)FDAプログラムにより禁止された、(B)FDA調査員資格手続きにより資格が取り消された、(C)FDAの申請による誠実政策、または(D)”米国法典“第18編第節によれば、FDAに重大な虚偽陳述を行うことにより任意の強制実行手続きを受けた。

(G) 親会社またはその任意のマネージャー、役員、役人、代理人または従業員は、(I)親会社の任意の会社資金を政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不法費用に使用していない、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または外国または国内政党または選挙活動に任意の不正金を支払うか、または米国1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいかなる規定に違反しているか、または、その業務に適用される腐敗支払いに関連する任意の他の米国または外国の法律、または(Iii)任意の適用可能な法律によって禁止されている任意の他の支払い、貢献、プレゼント、賄賂、リベート、リベートまたはリベートを支払うか、または受け取る。親会社またはその任意のマネージャー、取締役、高級管理者、株主、代理人または従業員brは、いかなる犯罪または任意の司法管轄区域の反賄賂、反腐敗または反詐欺法によって告発された罪についていかなる政府エンティティでもなく、調査、調査または法執行手続きの対象であり、そのような調査、調査または訴訟の脅威を受けていない。

5.25節には追加的な陳述がない。

(A) 本条項Vで行われた陳述および保証に加えて、親会社、合併子会社、または任意の他の者は、親会社またはその子会社(合併子会社を含む)またはそのそれぞれの本契約または取引に関連する業務、運営、資産、負債または条件(財務または他の態様)に対していかなる明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、 親会社は任意の他の陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、親会社または他の誰も、(I)親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産、資産または業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または前景情報、または(Ii)親会社が親会社に対して職務調査を行う過程で、会社またはその任意の関連会社または代表に提供される任意の口頭または書面情報について、会社またはその任意の関連会社または代表に任意の陳述または保証を行うことはない。本協定の交渉または取引過程における交渉。

(B) 本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社および合併子会社は、当社または任意の他の者が、会社またはその子会社に関連する任意の明示的または黙示的な陳述、保証または陳述を行っていないことを認め、同意しているが、会社は、第4条、会社が手紙または会社またはその関連会社を開示し、またはこれについて提出した任意の他の書類または証明書に明示的または黙示している以外は、親会社および合併子会社は明確に依存していない。親会社またはその任意の関連会社または代表に提供または提供される会社またはその子会社に関する任意の情報の正確性または完全性に関する任意の黙示または保証を含む。brは、前述の一般的な原則を制限することなく、親会社および合併子会社が、親会社またはその任意の付属会社または代表に提供された可能性のある任意の予測、予測、推定、予算または潜在的顧客情報について、br(いくつかの“データ室”、“仮想データ室”、“br}管理層プレゼンテーションまたは任意の他の形態の予想を含む)の陳述または保証を行うことはない。合併や他の取引に関連している)。

第六条契約と協定

6.1合併期間内の社内業務の取り扱い。

(A) 当社は、(I)当社開示書簡第6.1(A)節に記載されていることを除き、(Ii)当社開示書簡第4.1(C)節に記載されているいずれかの者が締結または同意した任意の取引、契約または他の商業取り決めを含むが、当該人が証券を発行するか、またはその人が任意の資産を売却または買収することを含むが、これらに限定されない。(Iii)法律の適用可能性があるまたは(Iv)親会社が書面で同意し(無理な抑留、遅延または追加条件を同意してはならない)、発効時間および第8条に従って本協定を終了する以前の者まで、当社は、各子会社に促進しなければならない。ビジネス上での合理的な努力(1)正常な業務過程で業務を展開する(I)すべての実質的な側面と(Ii)すべての実質的な面で適用法律を遵守し、および(2)その既存の業務組織構造を基本的に維持し、その主要な業務関係、サプライヤー、取引相手、従業員との既存の関係を維持する。ただし， 会社またはその子会社が6.1(B)節の任意の規定について具体的に関連する事項についてとるいかなる行動も，このような行動構成が6.1(B)節の他の規定に違反しない限り，本条項に違反していると見なすべきではない.

(B) は、“会社開示手紙”第6.1(B)節に記載された(V)に加えて、(W)本プロトコルが許可または要求する (元のプロトコル、元のプロトコル、または本プロトコルの第6.10節の任意の修正を含む)， (X)“会社開示手紙”第4.1(C)節に記載された誰もが締結または同意する任意の取引、契約または他の業務手配。その人による証券の発行またはその人によるいかなる資産の売却または買収に限定されないが、(Y)法律が要求する可能性のあるまたは(Z)親会社の書面で同意された(無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件されてはならない)、発効時間および第8条に従って本契約を終了する以前の者まで、会社は、その子会社を許可してはならない

(i) （ A ） 配当を承認し、宣言し、予約し、または支払う、またはその他の分配を行う。（ 現金、株式、財産または その他を問わず ） 当社またはその子会社の未払い資本株式またはその他の持分に関すること。（ B ） 資本株式またはその他の持分を分割、合併または再分類する。当社またはその子会社は（ 当社の完全子会社による取引を除く。 ）または （ C ） 会社の資本株式、またはその他の持分権を購入、償還または取得、または購入、償還または取得する申し出、本契約の日付 （ または本契約の条件に従って本契約の日付以降に付与された ） において、当社または当社の子会社の組織文書、会社計画または会社ワラントによって要求される場合を除き、

(Ii) 要約、発行、交付、付与または販売、または許可または提案提供、発行、交付、付与または販売(当社またはその任意の付属会社の任意の持分または任意の他の持分、または交換可能な任意の証券に変換または交換することができる、またはそのような株または株式の任意の権利、承認株式証またはオプション(当社のbr計画に従って新しい持分奨励を付与することを含む)に変換または交換可能であるが、任意の会社承認株式証または会社が手形を変換可能なときに会社株を発行することは除く

(3) (A)会社の組織ファイルの改訂または推奨、または(B)会社の任意の付属会社の組織ファイルの改訂または推奨；

(IV) (A)当社またはその付属会社と直接または間接的な権益を有する他のエンティティ以外の任意の人と合併、合併、合併または合併、または(B)買収または同意(合併または合併、購入、許可または任意の他の方法での買収を含む)の任意の資産または任意の業務または任意の 会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店の任意の持分または資産の大部分。それぞれの場合、当社と当社の子会社との間または当社の子会社間または間の取引を除いて、

(V)売却、レンタル、または他の方法で処理するか、またはその資産の任意の重要部分を売却、レンタル、または他の方法で処理することに同意するか、またはその資産の任意の重要な部分を処理することに同意する

(6) 会社またはその任意の子会社を通じて全部または一部清算または解散する計画；

(Vii) 会計原則、慣例、または方法に関する任意の重大な変化であり、その方法は、当社またはその任意の付属会社の総合資産、負債または経営結果に重大な影響を与えるが、公認会計基準または適用法律に別の規定がある者は除外される

(Viii)任意の税務選択の作成または変更、任意の税務会計中または税務会計の重要な方法の採用または変更、任意の改訂された税務申告書の提出、決済または妥協の任意の税務責任または任意の税務監査または他の税務関連法律手続き、任意の税務機関との合意または同様の合意の締結、実質的な税金の返還を要求する任意の権利の放棄、または訴訟時効の延長または放棄に同意する権利；

(Ix) 任意の取締役、上級管理者、または任意の他の従業員(業務従業員を含む)への支払いを許可するか、または支払う報酬を増加させること；(B)任意の取締役、高級管理者、従業員(業務従業員を含む)、コンサルタントまたは他のサービス提供者のための任意の新しい現金ボーナスまたは任意の新しい現金ボーナス計画、計画、手配、合意またはやり方を設定、発行、または提供すること；(C)本契約日の前に存在しなかった任意の従業員福祉計画、または本合意日に存在した任意の会社計画を修正する場合、そのような修正が、その下での任意の福祉を増強または実質的に増加させる効果がある場合、(D)任意の補償または福祉の帰属、支払いまたは決済を加速させる、または(E)任意の新入社員 を雇用するが、既存の空きを埋めるか、または通常の業務プロセスを維持するために必要な従業員を埋めるか、または任意の従業員のサービス を異動または終了する理由を除いて；

(X)任意の集団交渉合意、了解覚書または他の契約に基づいて、労働組合、労働機関、労働組合または同様の従業員代表と義務を確立または負担すること

(Xi) は、任意の他の人に総額50，000ドルを超える融資、立て替えまたは出資を提供するが、以下の場合を除く：(A)本契約日までに発効した任意の合意の条項に基づいて、通常業務中の約束に資金を提供し、 (B)会社とその子会社との間または自社子会社との間で過去の慣例に適合した融資、(C)通常業務中に精算可能な従業員費用立て替え(Br)、(D)合理的な法的費用、または(E)本協定が発効した任意の賠償br}；

(Xii) (A)会社契約となる任意の契約を締結するか、または(B)任意の会社契約(または任意の契約を放棄または譲渡するか、または任意の契約を修正、修正、終了または譲渡するか、本契約日に存在する場合、会社契約となる)のいずれかの実質的な権利、 は、通常の業務プロセスにおいて疑問を生じないために、(A)および(B)条項について、以下の場合を除いて：(1)任意の終了、会社または会社の任意の子会社がいかなる行動(更新または延期通知を除く)を行うことなく、自動的に発生する既存の会社の契約の条項に従って更新または延期する。または(2)通常のビジネスプロセスにおいて、任意の貿易協定を締結、修正、修正、終了または譲渡するが、いずれの場合も、このような 行動は、会社に重大な悪影響を与えるか、または他の方法で取引を阻害することはない

(Xiii)他の 会社の貸借対照表(またはその付記)に反映または保留された訴訟手続の和解、(B)有効時間後に会社およびその子会社の経営を合理的に制限することが予期されないか、または(C)会社および/またはその従業員、上級管理者または取締役に対して株主と提起された本契約、合併および/または他の取引に関する訴訟 ，和解、または要約和解、または 提案和解、会社またはその任意の子会社に対して提起された任意の訴訟(税金に関連する任意の監査、クレームまたは他の手続きを含まない)、会社またはその任意の子会社に対して個別に支払うか、または他の方法で50，000ドルを超えるか、または合計100，000ドルを超える移転価値に関する任意の訴訟；

(Xiv) 単独で50，000ドルを超えるか、または合計100，000ドルを超える新しい資本支出を行うか、または同意すること；

(Xv) 任意の会社の株式証明書または会社の転換可能な手形を行使または交換する際に、会社の株式を貸し出しまたは発行する以外に、本契約日に償還されていない手形は、任意の重大な態様で生成、生成、負担、再融資、置換または前払い、任意の債務または任意の派生金融商品または手配の条項、または任意の債務証券または催促、オプション、株式承認証または他の権利brを発行または販売して(直接、または有)任意の債務証券を買収する；しかし、上記の規定は、当社及びその子会社間又は当社子会社間にいかなる債務が発生するかを制限すべきではない

(Xvi) 任意の新しいビジネスに従事する；

(Xvii) は、任意の行動またはいかなる行動も行わず、その行動または失敗は、当社またはその任意の付属会社が“投資会社法”に従って投資会社として登録されることを合理的に予想するであろう

(Xviii) は、当社の任意の関連会社(取締役または上級管理職を除く)と任意の取引または契約を締結する

(Xix) 本6.1(B)節で禁止された任意の行動をとるために、任意の手配または了解を許可、同意または達成する。

本協定にはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルのいかなる規定も、当社またはその任意の子会社が任意の時間または時々任意の行動をとることを禁止することはできない。法律顧問の意見に基づいて、当社の合理的な判断に基づいて、当社は“投資会社法”に基づいて投資会社として登録されることを要求されることを避ける必要があるが、本段落に基づいて任意の行動をとる前に、当社は任意の提案行動について親会社に合理的な事前通知を出すべきであり、当社は親会社とこの提案行動を誠実に検討すべきである。また、本契約が署名の前または後に何か逆の規定があっても、当社が第8.1(F)条に従って終了権利を有している場合には、当該終了権利に影響を与えることなく、又は当社が当該終了権利を行使することを要求することなく、親会社及び合併子会社は、当社が投資家と自社の潜在的持分、債務又は他の投資について意向書、了解覚書、又は他の拘束力のある又は拘束力のない合意を交渉及び実行することに同意する。

6.2節[わざと省略する]

第6.3節[わざと省略する]

6.4節賠償； 役員と上級職員保険。

(A)親会社brは、賠償、立て替え費用、およびbr社またはその任意の子会社の現取締役および/または元役員、高級管理者または従業員の賠償責任を免除する権利を含む、会社またはその任意の付属会社の組織文書に規定されている、本契約日に有効な任意の雇用契約または賠償協定(親会社および既存の会社によって負担されるべき)のすべての権利に同意し、その条項に従って完全に発効し続ける。親会社は存続会社にそれぞれの義務を履行するように促すだろう。上記の規定を制限することなく、発効日から及び発効後、親会社及び既存の会社は、現在又は本契約日前の任意の時間又は発効時間前に取締役又はその任意の子会社となる役員又はその任意の子会社の要求に応じて、取締役又は他の会社、共同企業の幹部、有限責任会社、合弁企業、従業員福祉計画の各人員に対して、共同及び個別の賠償、弁護及び保護を行うべきである。信託または他の企業(“被保障者”)すべての損失、クレーム、損害賠償、コスト、罰金、罰金、費用(弁護士費およびbrの他の専門家の費用を含む)、和解のために支払われた、またはその保障人が、かつてまたはその一方となった任意の脅威または実際の訴訟に関連しているか、または他の方法で参加した(証人として含む)ために生じたすべての損失、クレーム、損害賠償、コスト、罰金、罰金、支出(弁護士費および他の専門費用および支出を含む)、そのような保証人が、かつて、またはなったことがある。当社またはその任意の付属会社の高級社員、従業員または代理人、または当社またはその任意の付属会社の要求に応じて、または取締役または他の会社、共同企業、有限責任会社、共同企業、従業員福祉計画、信託または他の企業の高級社員の身分、またはそのような者がそのようなbrとしてなされていないか、またはしていない任意のものとしてサービスを提供するか、またはこれらが発効時間前、発効時間または後に発生または存在しないにもかかわらず、 が発効時間の前、その時点、または後に提出または主張されても、法律の適用によって許容される最大範囲内には、本契約または取引に基づくすべてのまたは部分的な賠償責任、または本協定または取引に起因する賠償責任の全部または一部、または本契約または取引に関連するすべての賠償責任が含まれる(親会社および存続会社は、任意のこのような訴訟を最終的に処分する前に、共通して、それに関連する費用をそれぞれ賠償者1人に支払い、適用法律の許容の最大限になければならない)。前述の規定を制限することなく、そのような法律手続き(発効前または後にかかわらず)が任意の補償を受けた者に対して提起または脅威が提起された場合、(I)被補償者は、当社が定期的に採用した法律顧問又は当該補償を受けた者に満足させる他の法律顧問を採用することができ、親会社及び存続会社は、当該等の法律手続きに関する陳述書を受け取った後、できるだけ早く当該等の法律顧問のすべての合理的な費用及び支出を支払うことができ、(Ii)会社はその合理的な最大の努力を尽くして当該事項について弁護する必要がある。補償者が第6.4条に従って親会社または存続会社の賠償を得る権利があるか否かについて、補償者は、補償者によって選定され、親会社または存続会社(場合によっては)の承認を受けた特別独立法律顧問にこのような決定を要求する権利があり(許可は無理に拒否または延期してはならない)、過去3年以内に他の場合には親会社、生存会社、会社または補償者に物質的サービスを提供していない。親会社は、損害を受けた者が本合意に従って賠償を求めることができる任意の訴訟について、任意の判決の入力または他の方法で和解、妥協、同意または終了を求めることを求めてはならない(かつ、親会社は、このような和解、妥協、同意または終了を求めない限り、このような和解、妥協、同意または終了が、このような 訴訟によって生じるすべての賠償者のすべての責任を無条件に免除することを含み、いかなる損害者に対して公平な救済を実施するか、または任意の被賠償者に過ちまたは過失を認めることを含まない。

(B) 発効後6(6)年以内に、親会社および存続会社は、存続会社またはその子会社の組織文書中の任意の条項をいかなる方法で修正、廃止、または修正することができず、それにより、その条項に基づいて、または既存会社またはその任意の付属会社の組織文書に基づいて賠償、免責、および立て替え費用を得る誰にも悪影響を与えない。親会社は、存続会社及びその付属会社に、当社又はその任意の付属会社とその任意の取締役、高級職員又は従業員と発効日直前に締結した任意の賠償、立て替え費用又は免責契約を履行し、履行させなければならない。

(C) 法律が適用可能な範囲内で、親会社及び既存の会社は、第6.4(A)節に規定するように、本第6.4条に規定する会社又はその任意の子会社の任意の組織文書下の権利、当社又はその任意の子会社の任意の雇用協定又は賠償協定を実行することに関連して、任意の保障された人のすべての合理的なコスト及び支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)を賠償しなければならない。補償された人が最終的に本契約に従って賠償を受ける権利があると判断されたか否かにかかわらず、または本合意に従って賠償を受ける権利がある。

(D) 親会社および存続会社は、発効時間前に“Tail”保険(総称して“D&O保険”)を全額前払いしなければならず、クレーム期間は少なくとも6年であり、会社の現在の保険会社と同じまたはより良い信用格付けを有する保険会社によって提供され、取締役および高級管理者責任保険、受託責任保険および雇用責任保険に関連し、金額および範囲は、少なくとも会社の既存保険と同じ割引である。有効時間または発効時間の前に存在するものまたはしないもの；しかし，親会社はD&O保険に(いずれの年も)会社がこのような保険に支払う年間保険料の150%を超える必要はなく，また，このような保険の年間保険料がその金額を超えていれば，親会社 は発効時間前に発生した事実，行為，イベントまたは非行為 について最大の保険範囲を得ることができる保険証書を取得する義務があり，費用はその金額を超えない。

(E)親会社、存続会社または存続会社の任意の子会社、またはそのそれぞれの任意の相続人またはbr}が譲渡された場合、(I)任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続会社または実体ではない場合、または(Ii)そのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を誰に譲渡するかは、それぞれの場合において、親会社、存続会社または存続会社のそのような子会社の相続人および譲渡人に適切な準備をしなければならない。本節6.4に規定された義務を負わなければならない。本節6.4の規定は、当事者および賠償、免責、保険または費用の立て替えを受ける権利があるか、または本節6.4に従って任意の他の権利を有するすべての人およびその相続人および代表者の利益のために実行されることを意図している。本第6.4節に規定する保障対象者の権利は、被保障者が会社又はその任意の子会社の組織書類又は任意の適用可能な契約又は法律に従って享受することができる任意の権利以外の権利である。親会社および生き残った会社は、弁護士費を含むすべての費用を支払わなければならず、これらの費用は、本節6.4に規定された賠償および他の義務を補償者が実行することによって生じる可能性がある。

6.5節依頼書の作成。

(A) 親会社は、当社が合理的に要求する可能性のあるそれ、その付属会社(合併付属会社を含む)及びbr}親会社の株式所有者に関するデータ及び資料を迅速に当社に提供し、これらのデータ及び資料を当社が当社の株主の承認を得るために採用した委託書及び任意の改訂又は補充文書に含める。

(B) 当社は、本合意日後30日以内に、3.1節で最終的に決定された合併対価格及び交換割合を明らかにし、会社が商業的に合理的な努力を行い、委託書が米国証券取引委員会が発行した規則に適合するように、米国証券取引委員会又はその従業員の任意のコメントに迅速に対応すべきであることを明らかにする双方が受け入れ可能な会社株主総会で会社の普通株式所有者に提出する事項に関する委託書 を米国証券取引委員会に提出するよう手配すべきである。当社は、米国証券取引委員会が委託書の修正又は依頼書に対するコメント及びその応答又は米国証券取引委員会がより多くの情報を提供することを要求した任意の要求を受けた後、直ちに親会社に通知する。会社及びその親会社は商業上合理的な努力を尽くし、米国証券取引委員会に提出された取引に関するすべての文書の形式と実質がすべての実質的な面で 証券法と取引法の適用要求に適合するように責任を負わなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社は、委託書(または委託書の任意の修正または補足)を発行または郵送する前に、(I)親会社にbr}を審査する機会を提供し、文書または応答(文書または応答の提案された最終バージョンを含む)に対して意見を発表し、(Ii)親会社によって合理的に提出されたすべての意見を文書に含まれているか、または応答し、(Iii)親会社の承認を得る前に、文書を保存、郵送、または米国証券取引委員会に返信せず、許可は無理に差し押さえ、追加条件または遅延されてはならない。しかしながら、引用によって依頼書に格納された側から提出された文書に対して、このような批准権は、親会社、その子会社およびその付属会社、その業務、財務状況または経営または取引結果に関する情報にのみ適用され、また、当社が推奨する任意の変化によって、委託書(引用によって会社として設立されることを含む)を修正または補足し、会社の推薦の変化を達成するために、米国証券取引委員会に他の文書を提出することができる。

(C)親会社と当社は、それぞれ、証券法及び取引法及び適用される青空法律及びその下の規則及び条例に基づいて、合併及び取引について必要な届出書類をすべて提出しなければならない。

(D) 発効時間前の任意の時間に、親会社または当社は、親会社または当社またはそれらのそれぞれの関連会社、役員または取締役に関連する任意の情報を発見すべきであり、これらの情報は、委託書の修正案または付録に記載されなければならない場合、そのような文書は、重大な事実に対するいかなる誤った陳述も含まれないし、その中の陳述を記載するために必要ないかなる重大な事実も含まれず、これらの情報がどのような状況で行われているかを考慮して、誤ったものではない。当該等の情報を発見した者は，直ちに他方に通知し，その情報の適切な改訂又は補足を記述し，直ちに米国証券取引委員会 に提出し，法律の要件を適用した範囲で会社株主に配布しなければならない。

第6.6節株主総会。当社は適用法律及び当社組織文書に基づいてすべての必要な行動をとり、正式に通知を出し、株主総会を開催して、当社の株主承認を取得しなければなりません。当社はアメリカ証券取引委員会が依頼書を承認した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く株主総会を開催します。Br社は会社取締役会を通じて委託書に会社取締役会が会社株主総会で合併及びその他の取引を承認することを提案し、会社は会社に合併及びその他の取引の承認に有利な株主依頼書を求めなければならない。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社(I)は、当社株主に任意の必要な補充又は委託書の改訂を提供することを確保するために必要な範囲内で休会することを要求されなければならず、(Ii) が当社の株主総会の予定時間までに、代表される会社の普通株式が定足数を構成するのに十分でない場合、又は当社の株主の承認を得た場合は、当社は休会することができる。ただし、各当事者が別の約束がない限り、会社の株主総会は、以前に手配された会議日の30日以上に延期してはならない。また、会社の株主総会は、終了日の2営業日前またはそれ以降の日付に延期してはならない。

6.7節で情報を取得する.

(A)各契約者は、各子会社が、本協定の発効日から第(Br)8.1項の条項により本合意を終了した日までの間、正常営業時間内かつ合理的な事前通知を経た後、当該側及びその子会社の高級職員、従業員及び事務室及びその帳簿、記録、契約及び文書が合理的なアクセス権限を得ることを許可し、各子会社を促進すべきである。他方およびその代表に、その子会社の業務、財産、契約、記録、および人員に関する情報を合理的かつ迅速に提供し、いずれの場合も、その他方は取引を完了して合理的に を要求する可能性がある。会社と親会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、 は以下のアクセス、データと情報要求によって他方の業務に対する可能性のあるいかなる妨害 を最大限に減少させる。第6.7(A)条の前述の規定にもかかわらず、各当事者は、 の任意の子会社が、他方またはその任意の代表がアクセスまたは情報を提供することを可能にすることを要求または促進すべきではない。ただし、 (I)そのような情報は、弁護士/顧客特権、弁護士勤務製品原則または他の法的特権によって制限されるか、または(Ii) 適用法律または既存の契約またはプロトコルによって、そのようなアクセスまたはそのような情報の提供が禁止されるか、または通常の業務中に、そのようなアクセスまたは提供が禁止される。当事者は、それは、 ではなく、本条項6.7(A)に従って得られた任意の情報を、取引完了とは無関係な任意の目的 に使用しないように促すことに同意する。

(B) 当社と親会社が2023年10月23日に締結した相互守秘及び守秘協定(“守秘協定”)は、本協定の署名及び交付後も有効であり、当該合意又は本協定に基づいて提供されるすべての資料に適用される。本プロトコルまたは本プロトコルに関連していずれか一方またはその代表に提供されるすべての情報は、“セキュリティプロトコル”によって定義される“セキュリティ情報”とみなされる。

6.8節の合理的な最大の努力。

(A) 本プロトコルの条項と条件に基づいて、各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動をとるか、または手配し、適用された法律または任意の契約または合意に基づいて、本合意日後に、合併および他の取引を完了するために、必要な、適切または望ましいすべての措置をできるだけ早くとるか、または手配しなければならない(I) は、他方と協議した後、本合意日後に、必要なすべての申請、通知、通知を実施するために、できるだけ早く準備および提出または他の方法ですべての文書を準備し、提出するか、または他の方法で提供する必要がある。請願書、届出書類、その他の書類は、実際に実行可能な場合には、すべての待機期間の満了または終了、同意、許可、免除、許可、コマンド、登録、 が合併または任意の他の取引を完了するために必要または適切に、任意の第三者および/または任意の政府エンティティから得られる承認、許可および許可を迅速に取得し、(Ii)必要なすべてのステップをとり、(Ii)第6.8節の制限を遵守することを前提として、これらのすべての待機期間の満了または終了、同意、許可、免除、許可、登録、許可を得る。および(Iii)任意の合理的な需要または適切な追加文書に署名および交付して、合併および本プロトコルで意図された取引を完了し、本プロトコルの目的を全面的に実現する。

(B)前記規定及び前記規定を制限することなく、各方は第三者に任意の必要な通知を出さなければならず、各方はその合理的な最大努力を尽くして合併及び他の取引所の必要、適切又は適切な任意の第三者の同意を取得し、それぞれの子会社及び共同会社に当該等の通知を使用させなければならない。双方は、相手の要求に応じて、任意の政府エンティティの任意の必要な文書または提出材料を準備するために必要な情報および合理的な協力を提供し、協力して、他の当事者にそのようなクエリを直ちに通知することを含み、任意の陳述または提出材料を政府エンティティに提出する前に事前交渉を行い、本プロトコルに関する任意の政府エンティティとの間の任意の材料、文書、または通信のコピーを相互に提供する。合理的で実行可能な範囲内で、当事者及びその代表は事前に審査する権利があり、各当事者は相手及びその各関連会社に関連するすべての情報について他の各当事者と協議し、これらの情報は任意の政府実体に提出された合併及び他の取引に関連する任意のbr届出書類又は書面に現れるが、機密の、競争敏感性を有する商業情報はこのような交換から編集される可能性がある。合理的で実行可能な範囲内では、いずれの当事者も、そのそれぞれの代表が、そのような会議または談話に関する他方に事前に通知されていない場合、または法律が適用される許容される範囲内で、他の当事者が(電話または直接参加しても)いかなる政府エンティティとの任意の会議またはその政府エンティティとの任意の実質的な対話に出席または参加する機会を与えないことも許可されてはならない。

(C)本契約に相反する規定があっても、合併及びその他の取引に対するいかなる者の承認または同意を取得するかについては、当社または当社の任意の付属会社は、親会社の事前書面の同意なしに、承認または同意を求めている任意の者に、任意の現金または他の代価を支払うこと、融資または承諾を行うこと、または任意の債務または他の義務を発生させることを承諾してはならない。双方はこのような 同意を得るために協力しなければならない。

(D) 本契約または親会社が書簡6.8節で述べたことを開示することに加えて、合併およびその他の取引に対する任意の者の承認または同意を取得する上で、親会社または親会社の任意の付属会社 は、当社の事前書面による同意を得ておらず、承認または同意を求めているいかなる者にも、任意の現金または他の代価を支払うこと、任意の融通を行うこと、または任意の債務または他の義務を行うことを承諾してはならない。

第六十九節従業員事務。親会社は、発効時間に続く雇用締め切りの前に、親会社が選択した企業従業員またはその任意の子会社の従業員に雇用機会を提供することができる(任意の、部分的、ない、またはすべての企業従業員を含む)疑問を免除することができる。このような雇用または相談協定は、保護者とそのような職員たちの間で個人的に協議されなければならない。

6.10親会社の株式投資。(A)本契約日、すなわち2024年7月12日(“初期親会社株式投資日”)又は前に、親会社は500株会社のF-1系列優先株を購入しなければならず、1株当たり額面0.0001ドル(“F-1優先株”)、総購入価格は500，000ドル(“初期親会社株式投資”)、(B)2024年8月9日(“第2親会社株式投資日”)である。親会社はF-1優先株500株を追加購入し、総購入価格は500，000ドル(“第2親会社株式投資”)であり、(C)親会社公募株終了の早い日は2024年8月30日または5(5)営業日であり、親会社の純収益は合計20，000，000ドルを下回らない(この早い日は “第3親会社株式投資日”)である。親会社は2，000株F-1優先株を追加購入し、親会社は2，000，000ドル(“第3親会社株式投資”)と(D)2024年9月30日(“第4親会社株式投資日”)を追加購入し、親会社は1，000株F-1優先株を追加購入し、追加の総購入価格は1，000，000ドル(“第4親会社株式投資”)である。上記F-1優先株の株式数は、任意の株式分割、逆株分割に応じて公平に分割調整すべきである。配当金(F-1優先株に変換可能な証券の任意の配当または他の分配を含む)、分割、再編、再分類、資本再編、合併、株式交換、または他の同様の変化、当社F-1シリーズ変換可能な優先株の特定の改訂および再命名証明書に記載されているように、本協定の発効日後および発効時間前に発行されたF-1優先株の株式数が変化するか、またはその“宣言価値”が任意に変化する

第6.11節株主訴訟。もしいかなる取引訴訟を開始すれば、双方は協力し、その合理的な最大の努力を尽くしてこれに対して抗弁と応答を行うことに同意する。すべての当事者は他方に合理的な機会を与えなければならない；任意の取引訴訟の弁護または和解に参加し、他方のこの取引訴訟に関するもう一方の提案を誠実に考慮すべきである；前提は、他方が事前に書面で同意していない場合、会社も親会社もいかなる取引の解決にも同意してはならない(不当に抑留されてはならない、遅延または追加条件に同意してはならない)。

第6.12節公告。本プロトコルの実行状況に関する初期プレスリリースは、双方が合理的に合意した共同プレスリリースとすべきである。(A)当該当事者が外部弁護士と協議した後に決定しない限り、本協定が発効した限り、他方の事前同意がない限り、会社又は親会社又はそのそれぞれの制御された関連会社又は子会社は、(A)当該当事者が外部弁護士と協議した後に決定しない限り、本協定が発効した限り、本合意が発効した限り、他方の事前同意を得ない限り、(A)当該当事者が外部弁護士と協議した後に決定しない限り、合併または本プロトコルを含む取引に関連する任意の新聞記事または他の公告の発行または発行を必要とする法律または当該当事者の株式を取引する任意の証券取引所の規則が適用され、この場合、当該当事者は、その場合に合理的に基づいて、他の当事者に意味のある機会を提供するために努力しなければならず、本記事または他の公告を検討およびレビューし、すべての合理的な追加、削除または提案の変更、または(B)当社または親会社にとって適切に考慮しなければならない。合併、本プロトコル、または会社変更推薦または親会社変更推薦に関連する他の取引に関する任意のプレスリリースまたは他の公告を発行する必要があるか、または適切に発行する必要があると考えられる。ただし、各当事者およびそのそれぞれの制御された関連会社は、本6.12節の規定に基づいて、親会社および会社以前のプレスリリース、公開開示または公開声明に抵触しない声明を作成することができることが条件である。

6.13節の業務の制御。本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の方法で本プロトコルの下のいずれかの当事者の権利または義務を制限することなく、有効時間の前に他方およびその子会社の運営を制御または指導する権利を直接的または間接的に与えてはならない。発効時間の前に、各当事者は、本協定の条項と条件に基づいて、その子会社のそれぞれの運営を全面的に制御·監督しなければならない。

第6.14節譲渡税。取引に関連するすべての譲渡税は、ある場合は、親会社または存続会社が満期時に支払うべきであり、親会社または任意の他の人に徴収されても、親会社または存続会社は、そのような任意の譲渡税に関連するすべての必要なbr納税申告書および他の書類を提出しなければならない。取引終了前に、双方は善意に基づいて協力し、譲渡税に関する任意の納税申告書を提出し、法律が許容される範囲内で、任意の譲渡税の金額を最低にする。

第 6.15節通知それは.会社は直ちに親会社に通知すべきであり、親会社は直ちに会社に通知しなければならない：(A)一方が任意の政府エンティティから受信した本プロトコル、合併または他の取引に関連する任意の通知または他の通信、各一方は現在の基礎の上で他方に任意のそのような事項を合理的に通報しなければならない、(B)一方がいかなる人(政府エンティティを除く)から受信した任意の通知または他の通信は、その人が合併または他の取引に関連する通知または他の通信に同意する必要があると主張する場合がある。通信の主題または当事者が同意を得られなかった場合、当社、既存の会社または親会社に対して大きな意味を有する可能性がある場合、各当事者は、現在の状況に応じて、そのような事項を適切に他方に通報しなければならない、(C)開始された、または任意の当事者によって知られている脅威にさらされている任意の訴訟手続、または(B)当事者またはその任意の関連会社に関連する他の事項、または当事者またはその任意の関連会社の他の事項に関連または影響を与える他の事項は、それぞれの場合において、合併または任意の他の取引(“取引訴訟”)によって生成または他の方法で関連するbr；および(D)当社または当社の任意の付属会社または親会社の任意の付属会社に関連する任意のイベントまたは状況がそれぞれ発生または発生することが合理的に予想され、これらのイベントまたは状況は、当社または親会社に個別にまたは合計的に重大な悪影響または親会社に重大な悪影響を与えることが予想される場合(状況に応じて)、または合理的な予想は、 または重大な遅延または阻害取引の完了を防止する；しかしながら、各場合において、第6.15節に交付された任意の通知に従って、本合意の日前にそのような事項の陳述または保証を開示することを要求するいかなる違反行為も修正されてはならず、本プロトコル項の下で得られるいずれかの修復措置を他の方法で制限または影響してはならない。このような通知を交付することができなかったことは、第7条に規定するいかなる条件にも影響を与えてはならず、第8条に規定するいかなる終了権利も生じない。

6.16節会社の現金領収書を使用します。親会社は会社の現金領収書を使用して親会社の債務を返済してはならない。

6.17節の買い取り法.双方はそれぞれの合理的な最大限の努力を尽くして、(A)合併または任意の他の取引に買収法が適用されていないように、すべての必要な行動をとるべきであり、(B)いずれかの当該等の買収法が上記のいずれかの取引に適用または適用される場合には、合併と他の取引が実行可能な場合に本合意で予想される条項に従ってできるだけ早く完成することができるようにするために必要なすべての行動を取らなければならない。そうでなければ、買収法が合併および他の取引に与える影響を除去または最大限に減少させるべきである。

第6.18節[故意に遺漏する]

6.19節退市。各方面は他の各方面と協力して、すべての必要な行動を取ることを促進することに同意し、 会社の普通株式を退市し、“取引法”に基づいて登録を終了する；しかし、このような退市と終了は発効時間後に発効しなければならない。

第6.20節連結子会社及び存続会社の義務。親会社はすべての必要な行動をとり、合併子会社と存続会社がそれぞれ本協定項の下での義務を履行することを促し、本協定に規定する条項と条件に基づいて合併とその他の取引を完成させるべきである。

6.21節で生き残った会社オプション計画。取引終了後、存続会社は直ちに親会社が開示した手紙第6.21節に記載した付与条項と条件を利用してオプション計画を策定し、双方の同意に基づいて、完全に棚卸し、取引終了後の基礎に従って、会社管理層に少なくとも10%の会社持分を付与しなければならない。

第6.22節福祉。本契約に記載された取引に従事する業務に従事する親会社(又は親会社の子会社)に雇用された各従業員は、締め切り前に類似した状況に類似した条項及び条件を押下して、親会社子会社従業員に提供する福祉を得る資格がある。取引のために親会社または親会社子会社(当社を含む)に雇われた各業務従業員は、締め切り前に会社のサービス期限に親会社または親会社子会社によって維持され、締め切り後にその従業員が使用可能な福祉計画下の資格 を計上しなければならない。前提は、本契約のいずれの規定も重複した福祉サービスの計上を要求しないこと、またはそのような福祉のための資金を提供することを要求しないことである。

6.23節でプロトコルを交換する.取引が完了する前に、当社は親会社が自社の交換可能な手形保有者の合意(“取引所合意”)を取得することに協力して、親会社が合理的に適宜受け入れる条項によって、合計88，161株の親会社の優先株(すべての当社の交換可能な手形所有者について)と交換しなければならない。

第7条 先例条件

7.1節各当事者が合併の義務を達成する条件。各当事者が合併を完了するそれぞれの義務 は、以下の条件が発効するときまたは前に満たされなければならず、適用法律が許容される範囲内で、任意またはすべての条件は、双方によって共同で免除され、全部または部分的に免除されることができる

(a) 株主承認それは.法律及び会社を適用する組織書類に基づいて会社株主の承認を得なければならない。

(b) 禁令や禁令はないそれは.任意の当事者に管轄権を有するいかなる政府エンティティに対しても、任意の有効な命令、法令、裁決、禁止または他の有効な行動(一時的、予備的、または永久的であってもよい)を発行してはならず、合併の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止することも、完成合併を不法または他の方法で禁止する法律にも定めることができない。

(c) [故意に遺漏する]

(d) 投票協定それは.投票協定は協定の当事者たちによって署名されて交付されなければならない。

(e) 会社優先株それは.すべての会社の優先株は会社の普通株に転換されなければならないが、転換していない会社の優先株を除いて、当社は転換していない会社の優先株の各保有者の確認書を受け取って、その所有者が“認可投資家”であることを確認しなければならない(この言葉は証券 法案が公布した法規Dで定義されている)、その形式は親会社が受け入れ可能な形式である。

(f) 会社は株式証所有者合意を承認したそれは.当社は、当社の所有権証所有者(当社開示書簡第7.1(F)節に規定する会社権証を除く)(すべての会社権証所有者、総称して“権証所有者”と呼ぶ)から正式に署名された協定 (“権証所有者合意”)を受信しなければならない。(I)任意の基本取引の放棄、制御権変更 又は当該等の株式権所有者が当該会社等の権利証に基づいて有する可能性のある他の類似する権利を含むが、いかなる投票権にも限定されない。合併、親会社の株式発行、または当社または親会社が所有する会社の株式証を任意の承認または承認または拒否することを含む、その株式承認証について現金を支払うことを同意または要求するか、または合併、親会社の株式発行または当社または親会社が任意の株式承認証の所有者に任意の株式承認証の任意の選択権(Br)(または任意の承認持分所有者に任意の他の現金対価を支払うことを含む)を購入すること、および(Ii)彼らが保有する会社の株式承認証を交換し、親会社の合理的な情動権によって許容可能な条項の交換によって9330.336株の親会社優先株を超えないことを含む。

(g) 他社株式証明書それは.当社は、権証保有者合意を提供していない他の任意の権証所有者を現金化しなければならないが、任意および他のすべての権証所有者合意を提供していない権証所有者の現金総額は150，000ドルを超えてはならない。

(h) 会社転換手形所持者それは.当社は、合併、合併、否決を含む、会社の転換可能な手形保有者(この均等所有者、総称して“会社変換可能債券保有者”、およびその等免除、すなわち“会社変換可能債券保有者免除”)の元の元本金額の免除を取得しなければならない。合併、合併、否決を含む、任意の会社の変換可能手形に従って所有可能な任意の基本取引権利に関する。親会社の株式発行または任意の会社または親会社が任意の会社の変換可能なチケット保持者から任意のそのような会社の変換可能なチケットの選択権を償還することをもたらす(または任意の会社の変換可能なチケット所有者に任意の他の現金対価格 )を支払う。

(i) 融資するそれは.親会社は、本協定の下での支払い義務を履行するために十分な資金を得なければならない。

(j) 保護者特別会議それは.親会社はナスダックの要求に応じて、親会社の株式発行を承認するbr株主特別会議で必要な株主承認を得なければならない。

7.2節親会社と連結子会社の義務の付加条件。親会社および連結子会社が合併を完了する義務は、次の各条件が発効したときまたは前に満たされることに依存し、法律の許容される範囲内で、親会社または連結子会社は、適用される範囲内ですべてまたは全ての条件を完全にまたは部分的に放棄することができる

(a) 会社の陳述と保証それは.(I)4.3(A)節(ライセンス)、4.6(A)節(会社の重大な悪影響)、および第4.19節(仲介人)に記載されている会社の陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時に行われるように、締め切りおよび締め切り時に行われるように、すべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(ただし、指定された日までの陳述および保証は、その日までのすべての重要な側面で真実かつ正しい)。(Ii)第4.2(A)節(資本構造)に記載されている会社の陳述及び保証第4.2(A)節(資本構造)に記載されている陳述及び保証第4.2(A)節(資本構造)に記載されている記載及び保証は、その規定された指定日がすべての態様で真実かつ正しいものでなければならず、(Iii)(Br)第4項に記載されている会社の他のすべての陳述及び保証は、締め切り時に行われた陳述及び保証のように、(ただし、指定された日までの陳述及び保証は、その期日にのみ真実かつ正しいものとする)。このような 陳述および保証が、そのような真実かつ正確でない限り(その中に含まれる“重要性”または“会社の重大な悪影響”に関する制限または例外を考慮しない)は、企業に単独または全体的な重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(b) 会社の義務を果たすそれは.会社は、本協定の発効の日前に、または本合意を履行または遵守するために、その履行または遵守を要求するすべての重要な側面の合意および契約を遵守しなければならない。

(c) コンプライアンス証明書それは.親会社は会社役員が署名した会社証明書を受け取って、7.2(A)節と7.2(B)節の条件が満たされていることを証明しなければならない。

(d) 交換協定それは.会社転換可能手形所持者は、親会社交換協定に署名し、交付しなければならない。

(e) 会社に重大な悪影響はないそれは.本合意の日から、単独または全体的にすでにまたは合理的に会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、変更、brの影響または発展は発生してはならない。

(f) VaR免除それは.親会社は、7.2(F)節に列挙された合意当事者が“可変金利取引”(このような合意で定義されている)証券を発行する“親会社開示手紙”の免除を受けなければならない。

(g) FIRPTA声明それは.当社はすでに親会社に締め切りの証明書を交付し、当社のいかなる権益も米国不動産権益ではないことを証明しなければならない(この証明書のフォーマットは財務省条例 第1.897-2(H)と1.1445-3(C)節の要求に符合する)。

(h) 税務分析それは.双方は、合併と本合意で考慮された他の取引の税務処理を決定するために、本合意の調印日から発効までの間に共同で努力しなければならない。各当事者は合意された税務処理に従って一致した報告を行うべきであり、いかなる納税申告、審査、監査、または任意の他の手続きにおいて任意の反対の立場を取ってはならない。

(i) 買い戻し価格それは.ローン書類の下では何の違約も発生せず、かつ未償還残高 (証券購入プロトコルの定義参照)にすべての計算および未払い利息(金額は買い戻し価格を超えない(定義証券購入プロトコル参照)はすべて支払わなければならない。

(j) 異株を持つそれは.4，141，434株会社普通株の異議株式又は98株会社優先株の異議株式を超えない。

7.3節会社義務の付加条件。会社が合併を完了する義務は、以下の各条件が発効する時または前に満たされなければならず、法律の許容範囲内で、会社はこれらの条件の任意または全部を完全にまたは部分的に免除することができる

(a) 親会社と連結子会社の陳述と保証それは.(I)第5.3(A)(ライセンス)節、第5.6(A)節(親会社材料の悪影響)、および第5.18節(ブローカー) に規定されている親会社および合併子会社の陳述および保証は、締め切り時にすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(ただし、締め切りおよび締め切り時に行われるように、指定された日までの陳述および保証は、その日のみすべての重要な側面で真実かつ正しい)。(Ii) 第5.2(A)節(資本構造)において親会社及び連結子会社に関する陳述及び担保が第5.2(A)節(資本構造)に記載されている陳述及び保証は、最低限以外のすべての態様で規定された日内に真実かつ正確でなければならず、(Iii)第5条に記載されている親会社及び連結子会社の他のすべての陳述及び保証は、締め切り時及び締切日と同じである(ただし、指定された日までの陳述及び保証は、その期日の時点でのみ真実かつ正しい)でなければならない。このような陳述および保証がこのように真実かつ正確でない限り(その中に含まれる“重要性”または“親材料の悪影響”に関する制限または例外を考慮しない)、個別または全体的に親材料に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

(b) 親会社と連結子会社の義務の履行それは.親会社および連結子会社は、すべての実質的な側面において、本協定の規定を履行または遵守し、その発効時間または前に履行または遵守しなければならないすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(c) コンプライアンス証明書それは.会社は親会社幹部が署名した、締め切りを明記した親会社証明書を受け取り、7.3(A)節、7.3(B)節、7.3(D)節、7.3(E)節の条件を満たしていることを確認しなければならない。

(d) 母材に悪影響はないそれは.本合意の日から、単独または全体的に母材に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるイベント、変更、br}の影響または発展は発生してはならない。

(e) ナスダックそれは.親会社はナスダック上場規則第5550(B)(1) 条の株主権益に対する要求を遵守し、そしてすべての他の継続上場の適用基準に符合すべきであるが、ナスダックが適用した任意のグループの監督によって制限されなければならない。

7.4成約条件が挫折しました。いずれか一方 が本プロトコルのいずれかの条項に違反した場合，いずれも7.1節，7.2節または7.3節(具体的な場合に応じて)で規定された任意の条件を満たしていないことに依存してはならず，本プロトコルの統合を完了しないか，または終了する根拠とする.

第八条終了

第8.1条は終了する。本プロトコルは終了することができ、有効時間前の任意の時間に合併および他の取引を放棄することができ、(以下に明確に規定するものを除く)会社の株主承認を得る前または後にかかわらず、

(A) 会社と親会社の双方の同意を得た；

(B) 会社または親会社：

(I)管轄権のある任意の政府エンティティが、控訴不可能な最終命令、法令、裁決または禁止令を発行した場合、または永続的制限、禁止または他の方法で合併を完了することを禁止する任意の他の行動をとる場合、または発効時間前に任意の法律が通過した場合、合併の完了を永久的に禁止するか、または他の方法で合併の完了を永久的に禁止する場合、 ；

(Ii)マージが午後5時までに完了していない場合。東部時間2024年9月30日(この日付は“終了日”)であり、いずれか一方が本合意に含まれる任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反することが、合併がその日または前に発生しなかった主な原因である場合、本条項8.1(B)(Ii)項に従って本合意を終了する権利は、br}ではない

(Iii) 他方(親会社と連結子会社を一方とみなす)が、本プロトコルに含まれる任意の契約または他のプロトコルに違反している場合、または本プロトコルに含まれる他方の任意の陳述および保証が真実で正しくない場合、 (X)は、7.2(A)または(B)節または7.3(A)または(B)節に規定された条件に失敗する， 締め切りが継続しており、(Y)終了日および(2)違約者への書面通知から30日以内に治癒できない場合(または真になれない(br})、または真にならない(br})、および(Y)治癒できないか、または治癒されていない(または真になれない、または真になれない)、およびその通知の根拠(“終了可能な違反”)；しかしながら、終了者が、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、または他のプロトコルに終了可能に違反していない場合、または

(Iv) 本契約および取引(合併を含む)の承認に関する正式に開催された会社株主総会(任意の休会または延期を含む)で会社株主の承認が得られなかった場合；または

(C) 会社取締役会が提案を会社変更した場合、会社株主の承認を得る前に親会社が提出する

(D) 会社は会社が提案を変更した後の任意の時間；会社が10(10)のカレンダー日を繰り上げて親会社に書面通知を出し、競争的な要約を提供するために親会社と善意の交渉を行うことを前提としている

(E) 親会社の普通株がナスダックで取引されなくなった場合；

(F) 次のいずれかがある場合：(I)初期親会社株式投資が初期親会社株式投資日前に完了していない場合、 (Ii)第2親会社株式投資が第2親会社株式投資日前に完了していない場合、(Iii)第3親会社株式投資は第3親会社持分投資日前に完了していないか、または(Iv)第4親会社株式投資は第4親会社持分投資日前に行われていない；および

(G) 親会社がその合理的な情動権に基づいて決定された場合、当社の合意による当社の買収は、任意の修正、再編、または当社の債務の購入、または当社の債務の購入により、親会社の債務収入に重大な不利な金額のログアウトをもたらす可能性があり、これは、当社の債務の任意の修正、再編、またはbrの購入に起因することが確認されたためである。任意の収入が“重大な不利”であるかどうかを決定する際には、(I)その収入が任意の利用可能な当期営業損失および純営業損失および繰越された他の税務属性によって相殺されるかどうか、および(Ii)その収入の課税額がすべての相殺、控除、相殺およびそれによって生じる実際の課税額の他の減少額を差し引いた後の重要性を同時に考慮しなければならない。

8.2節終了通知；終了の効力。

(A) 終了側は他方に書面終了通知を提供し，終了の原因を詳細に説明し，第8.1(D)条に別の規定がある以外は，いずれの終了も他方に書面通知を提出した直後に発効しなければならない.

(B)第8.1項に規定するいずれか一方が本合意を終了した場合、本協定は直ちに失効しなければならない。第8.2項、第6.7(B)項、第8.3項、第1条及び第9条以外は、いずれも責任又は義務を負わず、これらの条項及び条項は終了すべきではない。しかし、 しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、このような終了は、本プロトコルの項の任意の契約、合意または義務に故意および実質的に違反することによって生じる任意の損害の責任を免除することはできず、この場合、被害者側は、法律または平衡法上のすべての権利および救済 を有する権利を有するべきである。

8.3節の費用と他の支払い。双方に別途約束がある以外に，双方は合併が完了したか否かにかかわらず，本合意の準備，締結と実行および取引完了に関する費用を自己で支払わなければならない.

第9条

一般条文

9.1節開示書定義。会社開示書簡および親会社開示書簡中のすべての大文字用語は、本明細書(添付ファイルAを含む)がそれらに与える意味を有するべきであるが、その中には別の定義があるものは除外される。

第9.2節生存。本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、プロトコル、およびチノは、そのような陳述、保証、プロトコルおよび契約に違反することによって生じる任意の権利を含み、有効期間内に継続的に有効であることはできないが、本プロトコルに記載されている契約およびプロトコル、ならびにその中の は、その条項に従って、発効時間後に全部または部分的に履行される契約および合意に適用されるか、またはその条項に従って適用されるか、または発効時間後に全部または部分的に履行される契約およびプロトコルを除外する。秘密プロトコルは (A)その条項に従って本プロトコルを終了し，(B)発効時間から終了すべきである.

第 9.3 節通知。本契約に基づく当事者へのすべての通知、要求およびその他の通信は、書面によるものとし、実際の受領の早い方または （ a ） 配達証明を提供して手動で配達された場合、 （ b ） 全国的に認められた夜間宅配便によって送られた場合、宛先によって受領された場合、妥当に与えられたものとみなされます。（ 領収書要求 ）； または （ c ） 受信者の通常営業時間内に送信された場合は電子メールで送信された日に、および受信者の通常営業時間 以後に送信された場合は翌営業日に送信します。このような通信は、以下の住所 （ または本セクション 9.3 に従って送られた通知で指定される当事者のための他の住所 ） に各当事者に送付されなければならない。

(i) if to Parent or Merger Sub ， to ：

Aditxt，Inc.

737 Fifth Street， Suite 200

バージニア州リッチモンド郵便番号：23219

注目 ： Am ro Al bana ， CEO

メール アドレス ：aalbanna@aditxt.com

（ 通知 を 構成 するもの ではない ） に 必要な コピー ：

シェパードムリンリヒートハンプトン法律事務所

ロックフェラー広場30号

ニューヨーク市、郵便番号：10112

リ チャード · フ リード マン （ Richard Fried man ） 。

メール アドレス ：rafriedman@sheppardmullin.com

(ii) if to the Company ， to ：

エ ボ フェ ム バイオ サイ エン ツ 株式 会社

77 70 Reg ents Road ， Suite 113 - 6 18

カリフォルニア州サンディエゴ、九二122

代理 人 ： Sandra P elle tier 、 CEO

メール アドレス ：spelletier@evofem.com

（ 通知 を 構成 するもの ではない ） に 必要な コピー ：

プロ コ ピ オ 、 コ リー 、 ハー グ リー ブ ス & サ ヴィ ッチ LL P

125 44 ハ イ ブラ フ ドライブ 、 ス イ ート 400

カリフォルニア州サンディエゴ，92130

Att n ： ジェ ニ ファー · ト ロー ブリ ッジ と ポール · ジョン ソン

電子メール ： jen nifer . t row bridge @procopio.com; pa ul . jo hn son @procopio.com

9.4節施工規則。

(A) は、本プロトコルを実行する前のすべての交渉において、自分が選択した弁護士によって代表され、独立した弁護士の提案の下で本プロトコルに署名したことを認めている。当事者およびその弁護士は、本合意および本合意で言及された文書の起草および準備において協力しており、双方間で交換される任意およびすべての本合意に関連する草稿は、双方の作業成果とみなされ、本合意の起草によっていずれか一方に不利であると解釈されてはならない。したがって、任意の法的規則または法的決定は、本合意のいずれかの曖昧な点の解釈を要求し、それを起草するいかなるbr側にも適用されないので、明確に放棄する。

(B) 会社開示書簡又は親会社開示書簡にはいかなる情報も含まれており、会社開示書簡又は親会社開示書簡(状況に応じて決定される)に当該等の情報が含まれていることのみを認め又は確認することは、会社開示書簡又は親会社開示書簡に列挙されなければならない(場合によって決定される)、すなわち、当該等の項目は、当社及びその付属会社又は親会社及びその付属会社(状況に応じて定める)に対して重大な意義を有するとみなされるべきである。あるいは当該などのプロジェクトはすでに会社の重大な不良影響或いは親会社の重大な不良影響 をもたらした。親会社公開状と会社公開状の各部のタイトル(ある場合)は便宜上のみ挿入され，本プロトコルの一部または一部と見なすべきではない.会社公開状及び親会社公開状は、本プロトコルの各節に対応する章に配置されており、便宜上、会社公開状又は親会社公開状の章において開示項目が特定の陳述又は担保の例外として開示され、その項目と当該等の陳述又は担保との関連性が当該項目から合理的に明らかに現れていることを条件として、他のすべての陳述又は担保に対する例外とみなされるべきである。Br}は、そのような他の に関する手紙または保証に関する適切な章またはそれに対する適切な交差参照を開示する会社または親会社が開示していないにもかかわらず。

(C)本プロトコルまたは会社開示書簡または親会社開示書簡において、陳述および保証または他の態様では、任意のドルの金額が意図的ではないことを説明することも、そのような金額またはプロジェクトの重要性を認めたり、認めたりすることも、任意の 義務、プロジェクトまたは事項(本プロトコルに記載されているかどうか、または任意の付表に含まれるか否かにかかわらず)が本プロトコルにとって重要であるかどうかを決定するために、双方間のいかなる論争または論争で使用されてもならない。

(D) 他の明確な規定がない限り、本協定における添付ファイル、証拠物、付表、条項、セクション、セクション、および他の分節へのすべての言及は、本プロトコルに対応する添付ファイル、証拠物、添付表、条項、セクション、セクション、および他の分節を指す。本プロトコルの任意の条項，小節，小節または他の小節の先頭の見出しは便宜上，その小節，小節または他の小節のどの部分も構成されておらず，その中に含まれる言語を解釈する際には を考慮すべきではない.“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、明示的に限定されない限り、任意の特定の部分を意味するのではなく、プロトコル全体を意味する。“本章”、“本項”および類似した意味の語は、そのような語が出現する節または小節のみを指す。“含む”という言葉(様々な形式)は“含むが限定されない”を意味する。男性、女性、または中性性の代名詞は、任意の他の性別を陳述して含むと解釈されるべきであり、単数形式の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈が他に明確な要求がない限り、複数を含むものとして解釈されるべきである。コンテキストに別の要求がない限り、 ここに含まれるすべての定義された用語は、そのような定義された用語の単数および複数、ならびに合成および選言形態を含むべきである。 は、コンテキストに別の要求があることに加えて、すべての特定の時間への参照は、ニューヨーク時間を指すべきである。

(E) は、本プロトコルにおいて、文意に加えて言及されている：(I)任意のプロトコル(本プロトコルを含む)、契約、法規または条例は、 によって時々修正、修正、補足、再記述または置換されたプロトコル、契約、法規または条例(合意または契約については、合意または契約の条項が許容される範囲内であり、適用される場合、本合意の条項に従って)；(Ii)任意の政府エンティティは、その政府エンティティの任意の継承者を含む；(Iii)任意の適用法律とは、時々改正、修正、補充または置換された適用法律(法規の場合、この法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)、任意の適用法律または他の法律の任意の部分への言及は、その部分の任意の継承者を含み、 および(Iv)“天”はカレンダー日を意味する。任意の期限が非営業日の日付で満了する場合、または本契約条項が非営業日の日付で発生または満たされることを必要とする場合、その期限は の満了であるべきであるか、またはイベントまたは条件は次の営業日に発生または満たされるべきである(場合に応じて)。

第9.5条の対応条項。本プロトコルは、ファクシミリまたは電子メールを介して“ポータブルファイルフォーマット”(“pdf”)の形態で送信することを含む2つ以上のコピーに署名することができ、これらすべてのコピーは、同じプロトコルとみなされるべきであり、双方がそれぞれ2つ以上のコピーに署名して他方に交付される場合には、 は有効であるべきであるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要はないことを理解されたい。Pdfフォーマットによる電子送信またはファクシミリ交換によって完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他の) は、双方が本プロトコルの条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない。

第9.6節全体合意；第三者受益者。

(A) 本プロトコルが発効した後、元のプロトコルは、本プロトコルによって修正され、再記述され、置換され、置換され、 に置換され、もはやいかなる効力または作用も有さないとみなされるべきである。

(B) 本プロトコル(秘密プロトコル、他の取引プロトコル、および本プロトコルに従って署名された任意の他の文書および文書と共に)は、双方の間で先に本合意の対象について合意されたすべての書面および口頭合意および了解の代わりに、全体的な合意を構成する。

(C) 第3条の規定(発効時間から及び発効後、会社の普通株及び未転換会社の優先株に有利な前所有者が合併対価格を受け入れ、かつ発効時間前に、会社は当該等所有者を代表して合併対価格の損失を親会社及び連結子会社にクレームする権利があり)、会社はいかなる故意及び実質的な契約違反が発生した場合にも、合併対価格の損失について親会社及び子会社に損害賠償を求める権利がある。本プロトコルの項のプロトコルまたは義務または親会社または合併子会社の故意詐欺)および第6.4節および第6.21節(発効時間から後に、これらの条項は、その中で言及された者およびそのそれぞれの相続人および代表が利益を得、それによって強制的に実行されることを意図しており、本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容は、両方以外の誰にも、本合意または本合意によって享受される任意の権利、利益、または任意の性質の救済措置を付与することを意図していない。

9.7節は法律を適用する；場所；陪審裁判を放棄する。

(A) 本プロトコルおよび本プロトコルまたは交渉、実行または履行に基づく可能性があるすべてのクレームまたは訴訟理由(契約または侵害行為にかかわらず)は、デラウェア州法律によって管轄され、その解釈に従うべきであるが、その法的衝突原則は適用されない。

(A)本プロトコルまたは本プロトコルの双方の交渉、管理、履行および実行中の行為によって、本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約ベース、侵害行為、または他にかかわらず)を直接的または間接的に引き起こす場合、本プロトコルの各々は、ここでデラウェア州裁判所の排他的管轄権およびデラウェア州地域裁判所の管轄権に撤回することができない。本合意双方は、この訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームが、デラウェア州に位置する任意の州または連邦裁判所で審理および裁決を行うことができることに撤回できないことに同意する。本プロトコルの各当事者 は、デラウェア州裁判所の任意の訴訟手順について商業および技術ケース管理計画 を割り当てることにさらに同意する。

(B) 当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も、複雑な および厄介な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟について、陪審員による裁判を行う権利を有する可能性があることを、ここで撤回できず、無条件に放棄することができる。当事者 は、(I)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生したときに前記放棄の強制執行を求めないことを明確にまたは他の方法で示していること、(Ii)他方が前記放棄の影響を理解し、考慮していること、(Iii)当該一方が自発的に前記放棄を行うこと、および(Iv)9.7節の相互放棄および証明を含む他の事項に加えて、本合意の締結を誘惑されたことを証明し、確認する。

9.8節の分割可能性.本協定の任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または法治または公共政策によって実行できない場合、合併された経済または法律が実質的にいずれかの不利な影響を受けない限り、本協定の他のすべての条件および条項は依然として完全に有効でなければならない。 の任意の条項または他の条項が無効で、不正または実行できないことを確定した後、双方は誠実に協議して本合意を修正し、可能な限り双方の初心に近く、受け入れ可能な方法で合併 を完成させるべきである。

9.9節の作業。他方の事前書面の同意を得ず、いずれの当事者も、本協定または本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡してはならない。前の文に該当することを前提として、本協定は、双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持たせ、利益を与え、強制的に実行することができる。本9.9条の規定に違反したいかなる譲渡も無効である。

9.10節関連会社の責任。

(A) 以下の項目はすべて“会社連合会社”と呼ばれる：(I)当社の株式または証券を直接または間接的に所有する任意の人(有限パートナーまたは一般パートナー、メンバー、株主または他のいずれか)；および(Ii)(A)当社または(B)当社の任意の 取締役を制御する任意の 役員、従業員、または他の代表。法律の適用によって許容される最大範囲内で、どの会社の付属会社も、親会社または合併子会社に対して、本契約または取引に関連する、または本合意または取引によって負担される任意の性質の責任または義務を負わず、親会社および合併子会社は、そのような責任および義務のすべてのクレームを放棄し、免除する。

(B)以下の は、いずれも“親会社連合会社”と呼ばれる：(I)親会社または合併子会社において持分または証券を所有する任意の直接または間接所有者(有限パートナーまたは一般パートナー、メンバー、株主またはその他を問わず)、および(Ii)(A)親会社または合併子会社または(B)親会社または合併子会社を制御する任意の役員(br}取締役の任意の役員、従業員または他の代表。法律の適用によって許容される最大範囲内で、親会社関連会社は、当社に対して、本契約または取引に関連する、または本合意または取引によって負担されるいかなる性質の責任または義務も負いません。会社は、そのようなすべての責任および義務のクレームを放棄し、免除します。

第9.11節の救済措置；具体的な履行。

(A) 本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルは、一方の当事者に付与された任意およびすべての救済措置が に累積されているとみなされ、本プロトコルが当該当事者に付与された任意の他の救済措置を排除しないか、または法律または平衡法が当該当事者に付与された任意の他の救済措置を排除しず、一方の当事者がいかなる救済措置を行使しても、いかなる他の救済措置を行使しないかを排除しない。

(B) 双方が、 双方がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で本プロトコルのいかなる規定に違反している場合、補うことができない損害が発生し、金銭的損害は適切な救済方法ではないことに同意する。双方は、本協定に違反することを防止するために、1つまたは複数の強制令または任意の他の適切な形態の具体的な履行または平衡法救済を得る権利があり、本9.11節の具体的に本協定を実行する任意の管轄権のある裁判所で本協定の条項および規定を実行する権利があり、これは、本合意条項に従って法律または平衡法上得られる権利がある任意の他の救済措置の補完であることを認め、同意する。

(C) 双方の第9.11項における権利は、取引の不可分の一部であるため、各当事者は、具体的に履行された公平な救済の利用可能性にいかなる異議も提起しないことに同意し、本協定項の一方の契約および義務に違反または制限または強制的に遵守することを防止または制限するために、これらのすべてが本第9.11項の条項に適合する。双方はさらに、9.11節で述べた任意の救済措置を得るための条件として、他の任意の当事者または他の任意の1人当たりが保証書または類似文書を取得、提供または掲示する必要がなく、(I)具体的な履行訴訟における任意の抗弁、すなわち法律上の救済措置が違約または脅威違約を防止または制限するのに十分であり、(Ii)そのような任意の保証書または同様の文書の任意の権利の取得、提供、または掲示を要求することができることにさらに同意する。終了日の前に、本契約のいずれか一方が、本契約の条項及び規定を履行することを強制するために訴訟を提起した場合、終了日は、訴訟の主審の裁判所によって決定された他の期限を自動的に延長しなければならない。

第9.12条改正案。本協定は、発効時間前に双方の同意を得て、会社株主の承認を得る前または後にかかわらず、それぞれの取締役会が任意の時間または許可の行動で改訂することができるが、会社の株主の承認を得た後、適用された法律に基づいて修正することはできず、その等のさらなる承認または採択を得ない場合には、当社株主のさらなる承認または採択が必要となる。すべての当事者の名義で書面に署名しない限り、この協定を修正することはできない。

9.13節は延期された；棄権。発効時間前の任意の時間に、当社または親会社および連結子会社は、本プロトコルに加えて、法的に許容される範囲内で、(A)本プロトコルの他方の義務または行為を履行する時間を延長することと、(B)本プロトコルに含まれる他方の陳述および保証または本プロトコルに従って交付された任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄することと、(C)本プロトコルに含まれる他方の合意または条件を遵守することを放棄することとを含むことができる。上記の規定にもかかわらず、当社または親会社および合併子会社は、本プロトコル項の下のいかなる権利の行使を放棄することができなかったか、または遅延しても、本プロトコル項の下の任意の他の権利の単一または一部の行使を妨げるものとみなされず、または本プロトコルの下の任意の他の権利をさらに行使することを妨げるべきではない。このような延期または放棄のいずれかの当事者のいずれの合意も無効 であり，その側を代表して署名した書面で規定されない限り.

[署名ページは以下のとおりです]

上述した日付から、本合意当事者は、これを証明するために、その正式に許可された役人によって本協定に署名した。

契約書および合併計画の修正 · 改定への署名ページ

契約書および合併計画の修正 · 改定への署名ページ

添付ファイルA

いくつかの定義は

付属会社“ は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって、または他の方法で直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。

「営業日」とは、ニューヨーク州またはデラウェア州の銀行が休業を許可または義務付けられている土曜日、日曜日、またはその他の日以外の日を意味します。

「 CARES 法」とは、コロナウイルス援助 · 救済 · 経済安全保障法 （Coronavirus Aid， Relief， and Economic Security Act） を意味する。L 。116 — 136 ） 、および政府機関によって発行された管理またはその他のガイダンス （ IRS 通知 2020 — 22 および 2020 — 65 を含む ） 。

「会社関連会社」 は、会社またはその子会社の現役または元従業員、独立請負業者、役員または取締役を意味します。

「株式資本」とは、当社の普通株式および当社の優先株式を意味する。

「会社推薦の変更」とは、受託者義務の行使において、本契約書に記載されているものよりも優れていると判断した拘束力のある提案の受諾により、取締役会が、会社推薦の保留、撤回、修正、または適格化を行うことを決定し、または公表して提案することを意味します。

「会社可換債券」とは、会社開示書第 10.1 項に記載されている項目をいう。

“会社知的財産権”とは、現在会社及びその子会社の業務運営に使用されている知的財産権をいう。

“会社手形”とは，(A)会社転換可能手形および(B)会社無担保手形を指す。

“会社オプション所有者” は会社オプション所有者を指す.

“会社オプション” は、会社オプション計画によって付与された任意のオプションまたは他の奨励を意味する。

“会社オプション計画” は会社が改訂と再編成した2012年株式激励計画、2014年株式激励計画と2018年誘導株式激励計画を指す。

“会社優先株”とは、会社のE-1シリーズ転換可能優先株とF-1優先株を意味する。

“会社株主承認”とは、会社株主総会において、DGCL及び会社の組織文書に基づいて、(I)合意及び取引について投票する権利を有する会社普通株(基礎及び許容範囲内ですべての会社優先株を含む)及び(Ii)未転換会社優先株の少なくとも多数の賛成承認協定及び合併を含む取引をいう。

“会社株主”とは、会社普通株と会社優先株の保有者を指す。

“会社株式承認証” は、会社の普通株を購入する権利を代表するすべての株式承認証を意味する。

同意“ は、任意の承認、同意、承認、承認、許可、放棄、または許可を意味する。

制御“ およびその関連用語は、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、管理層および誰かの政策を直接または間接的に指導または促進する権限を直接または間接的に有することを意味する。

“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2または新冠肺炎(およびすべての関連株および配列)を意味し、その任意の進行、巻き返しまたは任意の変化または変異、および/または関連または関連する流行病、大流行、疾患爆発または突発公衆衛生事件を含む。

“新冠肺炎対策” とは、(I)個人およびその子会社が任意の検疫、“保護施設”、“家にいる”、社会的距離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、安全または類似の法律、ガイドラインまたは提案を遵守することを意味し、 は、疾患予防制御センターまたは世界保健機関を含む任意の政府エンティティによって、それぞれの場合、新冠肺炎に関連し、新冠肺炎に関連し、または“冠ウイルス援助、救済および経済安全法”(公共法律 116-136)を含む。2020年3月27日に法律となる“家庭第一コロナウイルス対応法案”または新冠肺炎に対する任意の他の応答(任意の同様の状況の業界参加者による任意のそのような応答を含む)、および(Ii)上記の任意の を撤回または終了する。

EDGAR“ は、米国証券取引委員会が管理する電子データ収集、分析、および検索システムを意味する。

“ヨーロッパ、中東、アフリカ地域” はヨーロッパ薬品管理局を指す。

誰の“従業員福祉計画”とは、任意の“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節の意味で、その計画がERISAの制約を受けているか否かにかかわらず)、および任意の持分オプション、制限持分、持分購入計画、持分または持分報酬計画、影の株式または付加価値計画、集団交渉プロトコル、ボーナス計画または手配、インセンティブ計画または手配、奨励計画または休日報酬政策、留保または解散費計画、政策またはbr}プロトコル、繰延給与プロトコルまたは手配、制御権変更、入院または他の医療、歯科、視力、歯科、視力、医療、歯科、視力、歯科、視力、医療、歯科、視力、歯科、視力、医療、歯科、視力、医療、歯科、視力、およびその他の医療、歯科、視力、予期せぬ、障害、生命保険または他の保険、役員報酬または補足収入スケジュール、コンサルティング契約、雇用契約、および任意の他の重要な従業員福祉計画、合意、計画、計画、実践または了解は、各ケースにおいて、書面であっても書かれていない場合であっても、その人の任意の現職または前任取締役、従業員または請負業者の現在または将来の利益、またはその人がそれに対して任意の直接的または間接的な責任を有する現在または将来の利益のために開始され、維持、管理、出資、または締結される。

環境法とは、本協定の日までに有効な任意の適用法、および本協定の日に有効な任意の政府命令または任意の政府エンティティと締結された拘束力のある協定を意味する：(A)汚染(またはその清掃)または自然資源保護、絶滅危惧種、または脅威種、人間の健康または安全または環境(環境または室内空気、土壌、地表水または地下地層を含む)に関連する；または(B)任意の危険材料の存在、曝露または管理、製造、使用、抑制、貯蔵、回収、回収、再利用、処理、発生、排出、輸送、加工、生産、処置または修復 である。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA付属会社“ は、任意のエンティティ、貿易またはトラフィックについて、任意の関連する時間に規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(L)節に記載された任意の他のエンティティ、貿易またはトラフィック、またはERISA第4001(A)(14)節に従って第1エンティティ、業界またはトラフィックと同じ”制御グループ“に属するメンバーを意味する。

“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法及び公布された条例を指す。

FDAとは、米国食品医薬品局を意味する。

FDA法とは、改正された“連邦食品、薬品と化粧品法”(“アメリカ連邦法典”第21編第301節及びその後)、改正された“公衆衛生サービス法”(“米国連邦法典”第42編第201節及びその後)及びその公布された条例を指す。

“政府エンティティ”とは、任意の連邦、外国、州、県、市、省または地方政府当局、裁判所、司法機関、仲裁庭、政府または自律組織、委員会、法廷または組織、または任意の規制、行政または他の機関、または上記の任意の機関の任意の政治的または他の支店、部門、委員会、取締役会、局、支店、部門、部門、委員会またはツールを意味する

“グループ” は“取引法”13(D)節でこのようなタームを与える意味を持つ.

危険材料“とは、(A)任意の材料、物質、化学物質、廃棄物、製品、誘導製品、化合物、混合物、汚染物質、汚染物質、固体、液体、鉱物またはガスであり、それぞれの場合、自然発生または人為的に、環境法規定に従って責任を負うことができ、(B)任意の石油または石油由来製品、オスミウム、放射性材料または廃棄物、任意の形態のアスベスト、鉛または鉛含有材料、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料およびポリ塩化ビフェニル、ならびにポリフッ素およびポリフルオロアルキル物質(PFAS)および他の新たに出現する汚染物を意味する。

“誰の負債”は、(A)その人の借金に対する負債、(B)当該人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明する義務、(C)その人の任意の財産またはサービスのために延期購入または買収代金を支払う義務、または企業または資産の購入価格を延期する義務、(D)当該人が銀行および他の金融機関がその人の口座の発行または引受のための信用状または同様の手形について負担する償還義務、を重複しない。(E)当該者の借款下の債務であるが、当該債務は分類され、公認会計原則に従って当該人の貸借対照表に資本リースと記載されている。(F)当該人によって保証された上記(Br)(A)~(E)条に記載された他の者の債務。しかし、負債には、買い戻しプロトコル、証券化、再証券化、および同様の融資手配に関連する債務、貿易債権者への帳簿または通常の業務過程で発生する課税費用は含まれておらず、いずれの場合も、これらの債務は未満期で対処されているか、または善意で議論を引き起こしており、通常の業務プロセスにおいて入金のために譲渡可能な手形を裏書きしている。

知的財産権とは、(A)特許および工業財産権と、(B)商標、サービスマーク、商号、スローガン、ドメイン名、ロゴ、商業外観およびソースの他の識別と、登録および登録出願(上述に関連するすべての商標を含む)と、を含む任意の司法管轄区域の適用法律または国際条約によって所有される任意およびすべての独自および知的財産権を意味する。(C)専有権、著作権保護可能な作品、著作権、道徳的権利、コンピュータプログラム、ソフトウェア、データベース、およびマスク作品を含む著作物に関連する権利、(D)特許を申請可能か否かにかかわらず、設計、配合、概念、情報アセンブリ、方法、技術、プログラム、およびプログラムを含む商業秘密、独自技術および機密情報の権利、(E)様々なタイプおよび特性の知的財産権における他の同様の専有権、(F)プライバシー権および公開権。並びに(G)上記(A)~(F)項で示される任意の権利のすべての登録、継続、延期、法定発明登録、継続、部分拡張、臨時条項、セクションまたは再発行および申請(サンプル、研究および要約などの有形形態を含む任意の権利のすべての有形具現化の有無にかかわらず)、ならびに行政訴訟、登録、記録、または他の行政手続きを介して上述した権利のすべての権利を起訴および改善する。過去、現在または将来の前述の規定に対する任意の侵害行為を含む、前述の規定によって引き起こされる、または前述の規定に関連するすべての訴訟理由および起訴または他の救済措置を求める権利。

“投資会社法”とは、1940年に改正された“投資会社法”及びその公布された規則と条例を指す。

IRSとは、アメリカ国税局を意味する。

“知識” は、合理的に照会された後、(A)当社について、会社のために手紙1.1節に記載した個人を開示すること、および(B)親会社にとって、親会社のために手紙1.1節に記載した個人の実際の了承を開示することを指す。

法律とは、米国または非米国を含む任意の政府エンティティ(一般法を含む)の任意の法律、規則、法規、条例、法典、判決、命令、条約、条約、政府命令、または他の法に基づいて強制的に実行可能な要件を意味する。

留置権“br”とは、任意の留置権、質権、質権、担保、信託契約、保証権益、条件付きまたは分割払いの販売プロトコル、財産権負担、選択権、優先購入権、地権、通行権、侵害、優先購入権、共通財産権益、または任意の性質の制限(任意の保証投票に対する任意の制限、任意の保証または他の資産譲渡の任意の制限、または任意の資産所有権の任意の他の属性の占有、行使または譲渡の任意の制限を含む)、任意に発生する、brの双方の同意、非自発的、または法律の実施によって生じるものを意味する。

本プロトコル中の任意の声明、会社開示手紙、または親会社開示手紙中の任意の声明について、 は、任意の情報、ファイルまたは他の材料が“提供された”ことを意味し、この情報、ファイルまたは材料 は、(A)親会社およびその代表または会社およびその代表の審査のために、本プロトコルの実行前の取引に関連する仮想データベースにアップロードされた。または(B)実際に完全な 未編集の形態で、会社の米国証券取引委員会文書または親米国証券取引委員会文書(適用状況に応じて)に含まれ、少なくとも本合意日の2(2)営業日前に提出される。

“重大な悪影響”とは、誰に対しても使用される任意の事実、状況、発生状況、事実状態、影響、 変化、イベントまたは発展を意味し、これらの事実、状況、イベントまたは発展が、(A)その人およびその付属会社の財務状況、業務、資産、財産または経営結果に単独でまたは合計して、または合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすか、または(B)その人およびその付属会社が締め切り前に取引を完了する能力を意味する。しかしながら、任意の事実、状況、イベント、事実状態、効果、変化、イベントまたは開発 (単独でまたは任意の他のすべての影響と合計または結合された場合)、以下の任意の要因によって引き起こされ、原因、原因、またはそれに関連する任意の事実、状況、イベントまたは発展は、“実質的な悪影響”とみなされるべきではなく、直接または間接的に直接的または間接的な影響を与えるべきでもない(単独でまたは任意の他のすべてのそのような影響と合計または結合される場合)。上記(A)項の“実質的な悪影響”が発生したか、または発生したか、または合理的な予想が発生するかどうかを決定する際には、(I)全体的な経済状態(またはそのような状況の変化)または世界全体の経済状況、および(I)全体的な経済状況(またはそのような状況の変化)に関連する場合、または考慮されるべきである。(Ii)その人が従事している任意の1つまたは複数の産業の状況(またはそのような状況の変化)；(Iii)政治的状況(またはそのような状況の変化)または戦争、破壊、テロ、天災、流行病、流行病または疾患の発生(新冠肺炎およびそれによって生じる任意の行動または事件を含む)(そのような戦争、破壊、テロ、天災、流行病、流行病または疾患発生のエスカレートまたは普遍的悪化(新冠肺炎および任意の新冠肺炎対策またはそれによって生じる他の行動または事件を含む)；(Iv)地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火、他の自然災害または他の天気状態、(V)法律または他の法律または法規条件の変化、またはこれの解釈、またはGAAPまたは他の会計基準(またはその解釈)の変化；(Vi)本プロトコルの発表または取引の係属中または完了；(Vii)各場合、本合意の他方の要求(親会社および合併子会社を一方とみなす)がとる任意の行動または行動していない任意の行動；(Viii)本協定の条項を遵守するか、または本協定が明確に許可または要求する任意の行動をとること。(Ix)その人の株価、配当またはその株式成約量の任意の変動、またはその人の任意の期間の収入、収益または他の財務パフォーマンスまたは経営結果に対するアナリストの任意の推定または予想、またはその人またはその任意の付属会社が、その収入、利益または他の財務パフォーマンスまたは経営結果を満たすことができなかった任意の内部予算、計画または予測(そのような変動または失敗をもたらすか、または促進する事実またはイベントを理解することができる。または、実質的な悪影響が生じるかどうかを判断する際に考慮される)。(X)その人の任意の現職または前任株主(代表または代表者)が、合併または任意の他の取引に関連するために、当社、親会社、合併付属会社またはその任意の役員または上級者に対して提出または提起する任意の法的手続き、または(Xii)親会社の重大な悪影響について、親会社が手紙に記載されている任意のことを開示し、会社の重大な悪影響について、会社が手紙に記載されている任意のことを開示することである。上記(I)~(V)項に記載の事項が発生し、発生し、原因又は上記事項に関連する影響が生じない限り、世界の各地域及びその関係者及びその付属会社が存在する業界で業務を行っている他の者と比較して、その者及びその付属会社全体に不比例な悪影響を与える(この場合、発生したか否か、発生又は合理的な予想が発生することが予想される“重大な悪影響”が存在するか否かを決定する際には、逓増的な悪影響(ある場合)を考慮すべきである。

ナスダック“は、”ナスダック“資本市場およびニューヨーク証券取引所またはその任意の継承者が運営する任意の後続証券取引所または見積システム を意味する。

“通常のビジネスフロー”とは、過去の習慣および慣行(数および頻度を含む)に適合した正常なビジネスフローを意味する。

「組織文書」とは、 （a） 法人、その憲章、定款、補足定款又は設立証明書 （ 該当する場合 ） 及びその細則、 （b） 有限責任会社、その証明書又は設立定款又は組織 （ 該当する場合 ） 及びその運営契約又は有限責任会社契約、 （c） パートナーシップ、設立証明書およびそのパートナーシップ契約書、および （ d ） 他の個人に関しては、そのような個人の組織、構成および / または統治文書および / または文書。

「その他の当事者」 とは、 （a） 当社、親会社および合併子会社に関して使用する場合、および （b） 当社、親会社または合併子会社に関して使用する場合を意味します。

「親会社」 は、親会社またはその子会社の現役または元従業員、独立請負業者、役員または取締役を意味します。

「親資本株式」は、親普通株式および親優先株式を意味します。

“親会社普通株” は親会社の普通株を指し、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“親会社知的財産権”とは、現在親会社及びその子会社の業務運営に使用されている知的財産権をいう。

“親会社優先株”とは、設立された任意の系列株を含む親会社の優先株を指し、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“親会社株主”とは、親会社普通株の保有者と親会社優先株の保有者を指す。

“Parent‘s Products” は、AditxtScore、Adimuneおよび/またはAdifrを指す。

“当事者”または“当事者”は，本合意の一方または当事者を指し，文脈が別でない限り要求する.

“保留権”とは、任意の留置権を意味する：(A)まだ滞納していない税金または政府評価、課金または支払い請求、(Br)会社が開示した手紙に開示された任意の債務に関連しており、(C)運送業者、倉庫員、機械師、物置工、修理工、または他の同様の留置権であり、その金額はまだ滞納されていないか、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えられている。(D)額が大きくなく合理的に当社およびその子会社が現在行っている業務の正常な進行に大きな妨害を与えないことが予想されるbr}；(E)所有者、賃貸または賃貸契約下のレンタル者またはテナントを確保するために、法定または一般法の留置権または財産権負担、(F)会社のリースまたは会社が地役権を有する不動産の基礎費用権益から徴収される費用、およびこれに関連する従属または類似協定であり、(G)は区画、建築、計画、、土地使用または他の同様の制限、(H)公開記録された地権、チノ、通行権、 準地権、許可証、制限、公共施設プロトコルまたは所有権の欠陥、不完全または不規範な所有権、または(I)br}会社開示手紙において決定される。

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任企業、有限責任会社、グループ(取引法第13(D)(3)条で定義された”個人“を含む)、信託、協会または他のエンティティまたは組織(任意の政府エンティティまたは政府エンティティの政治的支店、機関または機関を含む)を意味する。

訴訟“ は、任意の実際または脅威のクレーム(適用法律違反のクレームを含む)、訴訟、監査、要件、訴訟、訴訟、調査または他の法律訴訟または平衡法上の訴訟または命令または裁決を指し、各案件において、民事、刑事、行政、調査または他の であっても、そのようなクレーム、訴訟、監査、要件、訴訟、訴訟、調査または他の訴訟または命令または裁決が正式な民事訴訟または刑事訴訟または規制訴訟を引き起こすかどうかにかかわらず。

製品“ は、コンテキスト要件に応じて、EVO 100またはEVO 200を意味する。

“代表”とは、誰でも、その人の上級職員、役員、従業員、会計士、コンサルタント、代理人、法律顧問、財務顧問、その他の代表を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

“重要付属会社” とは、個人的には、“米国証券取引委員会”S-X条例第(Br)1.02(W)項に規定されている“重要付属会社”に該当する付属会社を指す。

“付属会社” は、個人的には、任意の人を指し、登録が成立するか否かにかかわらず、(A)少なくとも50%の証券または所有権 権益が、その条項に従って一般投票権を有し、取締役会の多数のメンバーまたは類似の機能を実行する他の者を選挙し、(B)一般パートナー権益または(C)管理メンバー権益は、主体 個人またはその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“買収法” は、適用法に基づいて制定された任意の“公正価格”、“一時停止買収”、“株式買収の制御”、“業務組合”または任意の他の買収または逆買収法規または同様の法規を意味する。

“税”または“税”とは、収入、特許経営権、意外な財または他の利益、総収入、財産、販売、使用、純資産、株式、賃金、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、消費税、控除、従価、印紙税、譲渡、付加価値、職業、環境、障害、不動産、詐欺、任意の利息、罰金、付加税、またはこれに関連する追加金額を含む個人財産、登録、代替性、または付加税の最低または推定税額は、賠償または他の方法で任意の他の人の税金責任を負担または継承する任意の義務を含む係争の有無にかかわらず、これらに関連する追加金額を含む。

納税申告書“とは、任意の添付表または添付ファイル、およびそれらの任意の修正を含む任意の税務機関に提出または提出されなければならない任意の申告書、報告書、証明書、税還付請求書、選挙、推定税務申告または声明を意味する。

“税務機関”とは，税務に関連する事項に対して管轄権を有する任意の政府実体をいう。

取引プロトコル“は、本プロトコルと、本プロトコルおよび他のプロトコルに関連して署名および交付された他の各プロトコルとを意味する。

「譲渡税」とは、株式譲渡、不動産譲渡、文書、スタンプ、記録およびその他の類似の税金 （ 利子、罰金およびそのような税金への追加を含む ） を意味します。ただし、疑いを避けるため、譲渡税には、取引から生じる所得、フランチャイズまたは類似の税金が含まれません。

「議決権債務」とは、当該人の株主が議決権を有する事項について議決権を有する （ または議決権を有する有価証券に転換可能な ） 債券、債券、債券その他の債務をいう。

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