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この暫定目論見書補足および添付の目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券に関する登録届出書は、証券取引委員会によって有効と宣言されました。この暫定目論見書補足および付随する目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではありません。また、そのような募集または売却が許可されていない州では、これらの証券の購入の申し出を勧誘しているわけではありません。

規則424 (b) (5) に従って提出されました

登録番号 333-265488

2024年7月18日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書補足
（2022年6月8日付けの目論見書へ）

$200,000,000

プラグパワー株式会社

普通株式

このオファリングでは、最大2億ドルの普通株式を提供しています。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「PLUG」のシンボルで取引されています。2024年7月17日、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり3.06ドルでした。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-13ページから始まる「リスク要因」という見出しや、この目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれている他の文書で言及されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

一株当たり

合計

一株当たり

引受割引 (1)

合計

(1)

引受人に支払われる報酬の説明については、この目論見書補足のS-21ページから始まる「引受人」を参照してください。

引受会社には、引受割引を差し引いた公募価格で最大3,000,000ドルの普通株式を追加購入するオプションを30日間付与しました。

証券取引委員会、州の証券委員会、その他の規制機関のいずれも、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足および添付の目論見書が真実かつ完全であるかどうかを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

募集終了時の普通株式の引き渡しは、2024年7月頃に行われる予定です。

モルガン・スタンレー

この目論見書補足の日付は2024年7月です。

この目論見書補足について

この書類は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部で、2つの部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。これには、このオファリングの具体的な条件を説明する参考資料が含まれています。第2部、添付の目論見書（参照用に組み込まれた文書を含む）には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。一般的に、「目論見書」だけを指すときは、両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足は、添付の目論見書およびこの目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。

この目論見書補足の情報が、添付の目論見書、またはこの目論見書補足の日付より前にSECに提出された参照により組み込まれた文書と矛盾する場合は、この目論見書補足を参照してください。この目論見書補足、添付の目論見書、およびそれぞれに参照用に組み込まれている文書には、当社に関する重要な情報、提供されている証券、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。投資判断を下す前に、この目論見書補足に含まれる「リスク要因」、添付の目論見書、添付の目論見書、本書およびそこに参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている財務諸表を含む、目論見書補足全体と添付の目論見書を注意深くお読みください。また、この目論見書補足のセクションで紹介した文書、および添付の「参照による法人設立」、「参照による特定の情報の組み込み」、「追加情報の入手先」というタイトルの目論見書に記載されている情報、およびこの提供に関連して提供されている無料の書面による目論見書を読んで検討する必要があります。

この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの募集に関連して提供される自由記述の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる情報のみに頼ってください。当社は、本目論見書補足、添付の目論見書、および本募集に関連して提供される任意の自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報に加えて、またはそれらとは異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちと引受人は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社と引受会社は、オファーまたは売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ていません。この目論見書補足、添付の目論見書、またはこの募集に関連して提供されている自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、本目論見書補足、添付の目論見書、またはそのような自由記述目論見書の日付以外の日付、または参照により組み込まれた文書の場合は、時期に関係なくそのような文書の日付の時点で正確であると思い込まないでくださいこの目論見書補足とそれに付随する目論見書、またはいずれかの送付当社の有価証券の売却。当社の事業、財政状態、流動性、経営成績、見通しは、これらの日付以降変更されている可能性があります。

当社も引受会社も、この目論見書補足、添付の目論見書、または自由書面の目論見書の提供、所有、または配布を許可するようなことはしていません（米国を除く）。その目的のための訴訟が必要な法域では。この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの募集に関連する自由記述目論見書を米国外の法域で所持する人は、この募集およびこの目論見書補足、添付の目論見書、およびその法域に適用されるそのような自由記述目論見書の配布について知り、制限を遵守する必要があります。

この目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれている業界および市場データは、当社の経営陣自身の推定、または独立した業界出版物、市場調査会社によるレポート、またはその他の独立した情報源によって公開されています。これらの情報源は信頼できると信じていますが、業界や市場のデータは変更される可能性があり、生データの入手可能性や信頼性の制限、データ収集プロセスの自発的な性質、市場シェアの統計的調査に内在するその他の制限や不確実性により、常に完全に確実に検証できるわけではないため、情報を独自に検証しておらず、その正確性と完全性を保証することはできません。したがって、この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている業界および市場データ、およびに注意する必要があります

S-1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足および添付の目論見書には、歴史的事実ではなく、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは証券取引法の意味の範囲内で将来の見通しと見なされる記述が含まれているか、参照により組み込まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の将来の経営成績や財政状態の予測、またはその他の将来の見通しに関する情報が含まれています。場合によっては、これらの記述を、「信じる」、「できる」、「続く」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「かもしれない」、「すべき」、「する」、「する」、「する」、「したい」、「予定」、「計画」、「計画」などの将来の見通しに関する言葉、またはそのような言葉やその他の類似の単語やフレーズの否定語でこれらの記述を識別できます。私たちは、将来の期待を投資家に伝えることが重要だと考えています。ただし、将来、正確に予測または制御できない出来事が起こり、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されている期待と大きく異なる可能性があります。投資家は、リスクと不確実性を伴うため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。実際の結果は、2024年2月に発表されたコスト削減イニシアチブの実施から得られる予想される利益と実際の節約額と費用、事業目標を達成する能力、および義務を引き続き果たす能力など、さまざまな要因の結果として説明されているものと大きく異なる可能性があります。一定レベルの流動性を維持する当社の能力とは、コスト削減イニシアチブの成功を含む、キャッシュフローを管理する当社の能力に一部依存します。損失を被り続け、収益性を達成または維持できないリスク、事業資金を調達するために追加の資本を調達する必要があり、そのような資本が利用できない場合のリスク、事業を拡大できない、または将来の成長を効果的に管理できない場合のリスク、維持できないことに関連する損失のリスク財務報告に関する効果的な内部統制システム、リスク製品開発と水素プラント建設の目標が遅れたり完了しなかったりすると、当社の収益と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。水素供給業者から十分な量の水素を競争力のある価格で入手できない場合や、社内で競争力のある価格で水素を生産できないリスク、製品の販売で予測される収益とコストを達成する能力、すべてを転換できないというリスク私たちの将来の推定収益を収益とキャッシュフローに換算します。そのリスクは発注書は、全部または一部を出荷したり、設置したり、収益に転換したりすることはできません。記録された無形資産や不動産、プラント、設備の一部またはすべてが減損の対象となるリスク、インフレ圧力、金利の変動、通貨変動、サプライチェーンの混乱など、世界経済の不確実性に関連するリスク、適格基準の排除、削減、または変更のリスク代替エネルギー製品に対する政府の補助金や経済的インセンティブ（以下に関するものを含む）インフレ削減法が当社の事業に与える影響、特定の製品の製造とマーケティングにおける豊富な経験の欠如が、収益性の高い大規模な商業ベースでの当該製品の製造および販売能力に影響を与える可能性があるリスク、大量の株式の売却または発行が当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があるリスク、株主への希薄化のリスク、および/または追加の資金調達が必要になった場合の株価への影響資本; 私たちに関連する否定的な宣伝のリスク事業または株式は、当社の株価と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。主要な人材の活用能力、誘致能力、維持能力、法的手続きや法令遵守に関連するコスト増加のリスク、主要顧客の1人以上の喪失、または主要な顧客による支払いの遅延または売掛金の支払い不履行が、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があるリスク、関連する潜在的な損失のリスクあらゆる契約紛争、あらゆる製品に関連する潜在的な損失のリスク賠償請求、当社製品の開発、マーケティング、販売の費用と時期、合弁事業を通じて戦略的成長計画を実行できるかできないかを含む、合弁事業への参加に伴うリスク、顧客への当社の製品とサービスの販売またはリースを支援するための資金調達契約を獲得する能力、当社製品の燃料と燃料インフラの費用と入手可能性、当社の転換社債が現金で決済される場合のリスク当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の転換社債ヘッジが転換社債と普通株式の価値に影響を与えるリスク、当社製品での可燃性燃料の使用に関連するリスク、環境、健康、安全問題に関連するリスク、負債、コスト、当社の製品とサービスの市場での受け入れ、製品開発、製造、流通、サービス、および主要製品の供給に関する第三者との関係を確立および維持する当社の能力コンポーネント; 私たちがうまく追求できないかもしれないリスク、新しい事業事業の統合または実行、当社製品の部品や部品のコストと入手可能性、可能性のある新しい関税が当社の事業に重大な悪影響を及ぼすリスク、商業的に実行可能な製品を開発する当社の能力、

S-3

製品と製造コストの削減、製品とサービスを国際的に成功させる当社の能力、当社の製品とサービスのマーケティング、流通、サービスを成功させる能力、製品のシステム信頼性を向上させる能力、価格競争や他の従来型および代替エネルギー企業との競争などの競争要因、知的財産を保護する能力、情報技術への業務上の依存に関連するリスクと、効果的な防止、検出、復旧の失敗を含むそのような技術の障害のリスクサイバー攻撃を含むセキュリティ侵害または侵害、現在および将来の連邦、州、および国際的な政府規制を遵守するためのコスト、過去および将来の買収に関連するリスク、中東での紛争、ロシアとウクライナの間の紛争、米国と中国と近隣地域間の緊張を含む地政学的な不安定性に関連するリスク、株価のボラティリティ、その他のリスクと不確実性について説明されていますここに記載されている、および以下で言及されているリスクと不確実性もこの目論見書の「リスク要因」は、添付の目論見書、またはこの募集に関連して提供される任意の自由記述目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれているすべての文書を補足します。

現在、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照して組み込まれている将来の見通しに関する記述で表明または示唆されている計画、期待、および期待される結果は合理的であると考えていますが、将来の見通しに関する記述はすべて本質的に主観的で不確実であり、変更される可能性があります。それらには、当社の制御が及ばないものも含め、かなりのリスクと不確実性が伴うためです。新しい要因が時々出現するので、それぞれの新しい要因が私たちのビジネスに与える性質を予測したり、潜在的な影響を評価したりすることはできません。これらの不確実性を踏まえ、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの将来の見通しに関する記述は、記述が行われた日付の時点でのみ述べられており、将来の業績を保証するものではありません。適用法で義務付けられている場合を除き、本目論見書補足の日付以降、または本書またはそこに組み込まれた文書のそれぞれの日付、またはこの提供に関連して提供された将来の見通しに関する記述を含む自由記述の目論見書以降は、将来の見通しに関する記述を行わず、更新する予定もありません。

上記のリスクと不確実性のリストは、最も重要な要素の一部を要約したものであり、すべてを網羅するものではありません。当社に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因に関する追加情報は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれており、フォーム10-Qの四半期報告書で修正および補足されています。これらはすべて参考資料としてここに組み込まれています。年次報告書と四半期報告書に含まれるリスク要因は、今後のForm 10-Qの四半期報告書、Form 8-kの最新報告書、およびSECに提出するその他の書類で随時更新されます。

S-4

概要

この要約は、他の場所に含まれている、またはこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている特定の情報を強調しています。この概要には、当社の証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているとは限りません。投資判断を下す前に、この目論見書補足に含まれる「リスク要因」、添付の目論見書および本書およびそこに参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている財務諸表を含む、目論見書補足全体と添付の目論見書を注意深くお読みください。この目論見書補足は、添付の目論見書の情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書にある補足または添付の目論見書の「Plug Power」、「当社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」とは、別段の記載がない限り、または文脈上別段の定めがない限り、Plug Power Inc. とその子会社を指します。

概要

私たちは、お客様のビジネス目標の達成と経済の脱炭素化を支援するために、生産、貯蔵、供給から発電まで、エンドツーエンドのクリーン水素エコシステムを構築しています。水素燃料電池の商業的に実現可能な最初の市場を創出するにあたり、私たちはフォークリフト用の69,000以上の燃料電池システムと250以上の給油所を導入しました。私たちは、水素ソリューションを直接、また合弁パートナーを通じて、マテリアルハンドリング、サプライチェーンとロジスティクス、eモビリティ、定置式発電、オンロード電気自動車（「EV」）、産業用アプリケーションなど、複数の環境に提供する予定です。

私たちは、お客様に多くの水素ソリューションを提供することに重点を置いています。個々の顧客のニーズに合わせて設計された、垂直統合型のエンドツーエンドの水素ソリューションには、水素製造装置や水素燃料の供給が含まれます。

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燃料電池：私たちは、固定式および移動式の燃料電池製品をお客様に提供しています。燃料電池は、水素と酸素を組み合わせて、燃焼せずに電気と熱を生成する電気化学装置です。私たちの燃料電池は、鉛蓄電池に代わって、資材運搬車両（フォークリフト）に電力を供給します。私たちは、当社の燃料電池製品が生産性、柔軟性、環境上の利点を独自に組み合わせた、マルチシフトの大量製造および高スループットの流通拠点のお客様をサポートしています。

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陽子交換膜（「PEM」）電解槽：当社の電解槽は、きれいな電気を使って水を水素と酸素に分解します。電解槽を使用すると、顧客はさまざまな用途の水素を生成できます。PEMテクノロジーは、高い電力密度を実現し、軽量で体積が少なく、比較的低い温度で動作するため、すぐに起動でき、システムの摩耗や損傷が少なくなります。ニューヨーク州ロチェスターに電解槽を製造するための最先端のギガファクトリーを建設しました。

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水素液化器：私たちは、運用効率、柔軟性、信頼性で知られる液化システムのコアコンピテンシーを持っています。当社の水素液化システムは、主要な液化サイクルの冷媒として水素を利用する、市場で最もエネルギー効率の高い設計の1つです。

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液体水素極低温ソリューション：私たちは、液体貯蔵タンク、配送トレーラー、気化器、携帯機器、統合制御システムなどの極低温ソリューションの設計と製造に関する専門知識を持っています。当社の水素タンカーは、現在製造されている最大かつ最軽量のトレーラーの1つで、かなりの積載量があります。

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水素製造：ジョージア州キングスランドとテネシー州チャールストンにある水素製造施設で液体水素を製造しています。さらに、ニューヨーク、ルイジアナ、テキサスを含む米国全土で、いくつかの新しい水素プラントの建設が進行中です。

現在の製品とサービスには以下が含まれます：

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GenDrive: GenDriveは当社の水素を燃料とするPeM燃料電池システムで、クラス1、2、3、6の電動フォークリフト、無人搬送車、地上支援装置などのマテリアルハンドリングEVに電力を供給します。

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GenFuel：GenFuelは、当社の液体水素燃料供給、生成、貯蔵、および分配システムです。

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GenSure: GenSureは、電気通信、運輸、公益事業部門のバックアップおよびグリッドサポート電力要件をサポートする、スケーラブルなモジュール式PEM燃料電池電源を提供する当社の定置型燃料電池ソリューションです。GenSureハイパワー燃料電池プラットフォームは、大規模な定置型電源およびデータセンター市場をサポートします。

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GenCare: GenCareは、GenDrive燃料電池システム、GenSure燃料電池システム、GenFuel水素貯蔵および調剤製品、ProGen燃料電池エンジン向けの、継続的な「モノのインターネット」ベースのメンテナンスおよびオンサイトサービスプログラムです。

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GenKey: GenKeyは、GenDriveまたはGenSureの燃料電池電力にGenFuel燃料およびGenCareのアフターマーケットサービスを組み合わせた当社の垂直統合型の「ターンキー」ソリューションです。燃料電池電源に移行するお客様を完全に簡単にします。

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ProGen: ProGenは、当社の燃料電池スタックとエンジン技術で、現在、モビリティや定置型燃料電池システムで、また電気配送バンのエンジンとして世界中で使われています。これには、ゼロエミッション燃料電池EVエンジンで使用される燃料電池スタックの重要なコンポーネントであるプラグの膜電極アセンブリ（「MEA」）が含まれます。当社のProGenテクノロジーは、15kWから125kWまでのヘビーデューティーでスケーラブルな電力範囲を提供します。

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電解槽：クリーンな水素製造に最適化されたモジュール式でスケーラブルな水素発生器である5MWおよび10MWの電解槽システムの設計と実装。電解槽は、電気と特殊な膜を使用して水から水素を生成し、「グリーン」水素は、太陽光や風力などの再生可能エネルギーからの電力を使用して生成されます。

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液化システム：Plug's 1日あたり15トン、1日あたり30tの液化装置は、高い効率、信頼性、運用上の柔軟性を実現するように設計されており、一貫した液体水素をお客様に提供します。この設計により、熱漏れやシールガス損失などの寄生損失を最小限に抑えながら、プラントの信頼性と可用性が向上します。

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極低温機器：液化水素、酸素、アルゴン、窒素、その他の極低温ガスを分配するためのトレーラー、固定式貯蔵タンク、移動式貯蔵装置などのエンジニアリング機器。

ジョイントベンチャー

私たちの長期計画には、EMEAおよびAPACの水素市場、オンロード車市場、大規模な固定市場など、特定の海外市場への進出が含まれます。ヨーロッパではHyVia SAS（「HyVia」）とAccionaPlug S.L.（「AccionaPlug S.L.」）、アジアではSk Plug Hyverse Co., Ltd.（「Sk Plug Hyverse」）という合弁会社を設立しましたが、これはこの目標を支え、当社によりグローバルな足跡をもたらすことが期待されています。

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Plug/Sk E&S：2021年の第3四半期に、プラグ・アンド・Sk E&S株式会社（「Sk E&S」）は、特定のアジア市場における代替エネルギー源としての水素の利用を促進するために、Sk Plug Hyverseという合弁会社を設立しました。このコラボレーションは、水素燃料電池システム、給油所、電解装置、グリーン水素を韓国およびその他の特定のアジア市場に提供することを目的としています。このパートナーシップは、化学、石油、エネルギーにおけるSk E&Sのリーダーシップと、Plugの主要な水素プラットフォームを活用します。合弁事業は初期資金提供を受けており、Plug Power Inc. が 49%、Sk E&Sが 51% を所有しています。

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HyVia: 2021年の第2四半期に、プラグとルノーSAS（「ルノー」）はHyViaという合弁会社を設立しました。合弁会社は、燃料電池駆動の電気小型商用車（「FCE-LCV」）を製造・販売し、水素燃料と給油所を供給してFCE-LCV市場（いずれも主にヨーロッパ）をサポートする予定です。合弁会社は、2030年までにヨーロッパのFCE-LCV市場の一部を獲得することを目指しています。合弁事業は初期資金提供を受けており、プラグ・パワー・フランスが 50%、ルノーが 50% を所有しています。

•

Plug /Acciona：2021年の第4四半期に、PlugとAcciona Generación Renovable, S.A.（「Acciona」）は、AccionaPlug S.L. という合弁会社を設立しました。この合弁会社は、スペインとポルトガルの産業、モビリティ、パイプラインセクターにおける水素経済の成長を加速することを目指しています。合弁事業は初期資金提供を受けており、プラグ・パワー・エスパーニャが50％、アクシオナが50％を所有しています。

S-6

さらに、当社の完全子会社であるPlug Power LA JV, LLCは、2022年の第3四半期に、ニロコ・ハイドロジェンホールディングスLLCと「Hidrogenii」という名前の合弁会社を設立しました。Hidrogeniiは、北米全域での水素の供給の信頼性と市場投入までのスピードをサポートし、PlugとOlinのより広範な協力の基盤を築くと信じています。Hidrogeniiは、ルイジアナ州セントガブリエルに1日あたり15トンの水素プラントを建設することから始める予定です。Hidrogeniiは初期資金提供を受けており、Plug Power LA JV, LLCが50％、ニロコ・ハイドロジェンホールディングスLLCが50％所有しています。

私たちのビジネス戦略

私たちは、会社の収益を増やし、粗利益を拡大するために、明確な戦略を追求しています。これらの収益と粗利益の目標を達成するために、当社の事業戦略は以下の取り組みに重点を置いています。

収益の取り組み：当社は幅広い製品とサービスを提供しています。水素市場が勢いを増していることを踏まえ、当社は、いくつかの主要なイニシアチブを実行することにより、製品とサービスの売上を引き続き増やすことを目指します。

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グリーン水素生産：当社は、グリーン水素プラント候補の建設を進めています。新しい生産能力により、当社の燃料電池製品に対する需要の増加に支えられて、水素の販売量が増えると予想されます。

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新製品の多様化：当社は、電解装置、液化装置、極低温、定置式発電、オンロード車など、複数の新製品を発売しました。同社は現在、これらの新製品をそれぞれ自社の施設で製造しています。当社は、この拡張された製品提供と、水素経済の拡大を促進する政府の大幅なインセンティブを組み合わせることで、収益を増やすことを目指しています。

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マテリアルハンドリング製造規模の拡大：低コストの水素へのアクセスと、グリーン水素と燃料電池の使用を促進する政府の大幅なインセンティブにより、当社のマテリアルハンドリング製品に対する需要が高まると予想されます。同社はマテリアルハンドリング製品の営業時間が10億時間を超え、業界のリーダーです。

•

新しい地域への拡大：当社は、EMEAやAPAC地域を含む、脱炭素化を必要とする新しい地域への拡大に注力しています。フランスのルノー、スペインのアクシオナ、韓国のSk E&Sとの合弁事業を含む当社の合弁事業の設立は、この取り組みを支え、これらの新しい市場での売上の増加をもたらすことが期待されています。同社は、引き続き直販部隊、OEMとそのディーラーネットワークとの関係、インテグレーターや委託製造業者のネットワークを活用して、製品とソリューションを世界中に提供する予定です。欧州連合（「EU」）は、EUのエネルギー統合戦略の一環として、水素経済に関する野心的な目標を打ち出しました。同社は、マテリアルハンドリングに関するターゲットを絞ったアカウント戦略の作成、ヨーロッパのOEM、エネルギー会社、公益事業リーダーとの戦略的パートナーシップの確保、電解槽事業の加速など、ヨーロッパの水素経済のリーダーになるための戦略を実行しようとしています。

コストイニシアチブ：当社はまた、実現すれば粗利益の拡大を促進すると予想されるさまざまなコストイニシアチブにも注力しています。

•

製品構成と価格の上昇：複数の新製品（電解槽、液化装置、極低温、定置式発電、オンロードビークルなど）の発売と新製品の受注の未処理状況を考えると、新製品の売上高は、利益率の低い製品よりも複合年間成長率が高いと予想されます。当社は、製品構成の変化により、全体的な利益率が向上すると予想しています。さらに、当社の製品提供の経済的価値をよりよく反映するために、当社は最近、顧客と協力して、粗利益の向上が見込まれる水素価格設定に特に重点を置いて、製品ポートフォリオ全体で値上げを実施しました。

•

ボリュームレバレッジ：生産量の増加は、生産規模、サプライチェーンの活用、自動化の強化を通じて、製品とサービスのコストの削減につながると予想されます。同社は電解装置と燃料電池製品の生産を拡大しています。2021年、当社はニューヨーク州ロチェスターに155,000平方フィートのギガファクトリーを開設しました。2022年に、同社はの製造能力を拡大しました

S-7

はロチェスターに拠点を置き、2023年にニューヨークのスリンガーランズに施設を開設しました。この施設には、増大する燃料電池需要に対応するための世界クラスの燃料電池製造施設があります。

•

投資：当社は、水素エコシステム全体でさまざまな商業的提案を拡大するための幅広い能力を備えたグローバルチームに投資してきました。また、部品やサービスのコストを削減するための投資を続けています。同社は、2024年の第2四半期に2億ドル以上のプロジェクトとサービスを展開したと推定しています。この見積もりは暫定的なものであり、実際の結果は、当社の四半期末決算手続き、最終調整、および現在から2024年6月30日に終了した第2四半期の決算が確定するまでの間に発生する可能性のある進展により、この見積もりとは異なる場合があります。

•

水素プラントと生産：当社はこれまで、顧客に販売してきた水素の大部分を第三者から購入してきました。水素を社内で生産することでコスト削減が見込まれ、そのような削減が生産目標と相まって、実現すれば、燃料セグメントの粗利益が大幅に拡大する可能性があります。さらに、当社は、通常の事業過程でヘッジ契約または電力購入契約を締結しており、今後も締結する予定です。これにより、電気料金の価格変動によるリスクを軽減できます。さらに、そのPeM電解槽により、価格が不利な場合でも電力使用量を削減できます。さらに、ジョージア州の施設を建設する際に得た経験と情報（許可の量、配線、配管、人件費、現場で行わなければならない試験の量など）から、将来の水素プラントの建設のリスクを軽減して最適化し、建設プロセスに関連する資本支出コストを削減し、将来の水素プラントの拡張性を高め、統合を容易にする準備が整っていると同社は考えています。相乗効果を捉えるために。

さらに、より効率的な運営と支出の管理のために、当社は最近、事業の統合、戦略的人員削減、および粗利益の拡大を促進すると予想されるさまざまなコスト削減イニシアチブを含む、幅広いコスト削減策を実施しました。当社は、特に当社の水素施設の価格上昇と増加の結果として、2024年の第1四半期から2024年の第2四半期にかけて、売上総利益率が連続していくらか改善すると予想していますが、このような改善は、そのような取り組みに関連する実施コストによって抑制されると予想されます。

収益を増やし、粗利益を拡大するための当社の取り組みに加えて、特定の資産の売却と、再生可能エネルギー税制上の優遇措置を第三者に移転することで収益を得る機会を追求しています。成功すれば、当社にさらなる流動性を提供できる可能性があります。これらの機会は流動性へのさらなる手段を提供すると考えていますが、これらのイニシアチブが当社の営業および資本ニーズを満たすのに十分な流動性を提供するという保証はありません。

最近の開発

現金および現金同等物

この目論見書補足の日付時点で入手可能な情報に基づくと、2024年6月30日現在、当社の無制限現金および現金同等物は約6,240万ドル、制限付現金は約9億5,650万ドルと推定しています。この暫定的な財務情報は、2024年6月30日までの四半期の決算手続きが完了することを条件としています。当社の独立登録公認会計士事務所は、暫定的な財務情報のレビューを行っておらず、意見の表明やその他の保証も行っていません。当社または当社の独立登録公認会計士事務所が、上記の暫定的な見積もりを調整する必要がある項目を特定する可能性があります。したがって、暫定的な見積もりに過度に依存するべきではありません。暫定的な見積もりは必ずしも将来の期間を示すものではないため、この目論見書補足および添付の目論見書の「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクション、およびここに参照して組み込まれている情報（当社の財務諸表、関連注記、その他の財務情報を含む）と併せて読む必要があります。

エネルギーローン局

2024年5月、エネルギー省（「DOE」）から、最大の開発、建設、所有権の資金を調達するための最大16.6億ドルの融資保証の条件付き約束を受け取りました

S-8

6つのグリーン水素製造施設。生産施設は、DOEとの最終文書に定められる手続きに従って融資対象として選択され、低炭素グリーン水素を供給し、生成された水素は、マテリアルハンドリング、輸送、産業分野の用途に使用されます。融資保証の資金調達前に、最終融資書類の交渉を含む特定の技術的、法的、環境的、財政的条件を満たす必要があり、融資保証を受けるためにDOEに受け入れられる条件のすべてを私たちが満たすという保証はありません。

企業情報

私たちは1997年6月27日にデラウェア州で組織されました。私たちの主な役員室は、ニューヨーク州スリンガーランズのビスタ大通り125番地、12159番地にあり、電話番号は (518) 782-7700です。当社のウェブサイトアドレスはwww.plugpower.comです。当社のウェブサイトに記載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部ではなく、ここに参照により組み込まれていません。したがって、この目論見書補足または付随する目論見書の一部と見なすべきではありません。ウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

S-9

ザ・オファリング

はが提供する普通株式
私たち

株の当社の普通株式。

私たちから追加の株式を購入するオプション

私たちは、この目論見書補足の日から30日間、当社の普通株式を最大で追加購入するオプションを引受人に付与しました。

この募集直後に発行される普通株式

株（または、引受人が当社から追加株式を購入するオプションが全額行使された場合は株式）。

収益の使用

この募集による純収入は、当社が支払う引受割引と推定募集費用を差し引いた後、約100万ドル（引受会社が追加の株式を全額購入するオプションを行使した場合は約100万ドル）になると見積もっています。このオファリングによる純収入は、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。これには、資本支出、買収の可能性、成長機会、戦略的取引などが含まれます。「収益の使用」を参照してください。

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、「リスク要因」およびこの目論見書補足に含まれる「リスク要因」およびその他の情報、添付の目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書、および添付の目論見書を参照してください。

ナスダック・キャピタル・マーケット
シンボル

プラグ。

この募集後に発行される当社の普通株式数は、2024年3月31日時点で発行されている普通株式686,362,334株に基づいており、以下は含まれていません。

•

ストックオプションの行使時に発行可能な普通株式36,384,062株、加重平均行使価格は1株あたり16.55ドル、

•

制限付株式および制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式5,914,856株;

•

新株予約権の行使により発行可能な普通株式78,561,263株;

•

2025年6月満期の 3.75% 転換社債を198.619株の転換レートで転換する際に発行可能な普通株式11,611,699株;

•

2026年6月満期の 7.00% 転換社債を235.4049株の転換レートで転換する際に発行可能な普通株式33,049,906株;

•

19,242,215株の自己株式と

•

11,254,667株の普通株式は、当社の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されています。

特に明記されていない限り、この目論見書補足の情報は、引受人が当社から当社の普通株式を追加購入するオプションを行使しないことを前提としています。

S-10

要約選択した連結財務データ

次の表は、選択した連結財務およびその他のデータの概要を示しています。選択した連結財務およびその他のデータの概要は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kおよびそれに続く2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qのレポートにある、当社の連結財務諸表とその関連注記、および関連する「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」と併せて読む必要があります。このレポートは、参照により本書に組み込まれています。2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した年度の連結営業報告書データと、2023年12月31日および2022年12月31日現在の貸借対照表データは、ここに参照により組み込まれた2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの監査済み連結財務諸表から導き出されています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の連結営業報告書データと、2024年3月31日現在の未監査の貸借対照表データは、ここに参照により組み込まれた2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の未監査連結財務諸表から導き出されています。これらの未監査の連結財務諸表は、当社の監査済み連結財務諸表と一致する基準に基づいて作成されており、経営陣の見解では、提示された期間の経営成績、財政状態、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要な通常の調整および定期的な調整のみで構成される、すべての調整を反映していると考えています。当社の過去の結果は、必ずしも将来予想される業績を示すものではなく、中間期間の業績は、必ずしも通年またはその他の中間期間に予想される業績を示すものではありません。

	3月31日に終了した3か月間、						12月31日に終了した年度、
	2024			2023			2023			2022			2021
	(未監査)			(未監査)
	（千単位、1株あたりのデータを除く）
運用明細書:
純収益:
機器、関連インフラ、その他のの販売		$	68,295		$	182,094		$	711,433		$	558,932		$	392,777
燃料電池システムおよび関連インフラで行われるサービス			13,023			9,097			39,093			35,280			26,706
電力購入契約			18,304			7,937			63,731			47,183			35,153
顧客に供給される燃料と関連機器			18,286			10,142			66,246			57,196			46,917
その他			2,356			1,016			10,837			2,849			789
純収入			120,264			210,286			891,340			701,440			502,342
収益コスト:
機器、関連インフラ、その他のの販売			135,125			158,320			765,575			468,057			307,157
燃料電池システムおよび関連インフラで行われるサービス			12,957			12,221			75,412			59,365			63,729
サービスに関連する損失契約の引当金			15,745			6,889			86,346			26,801			71,988
電力購入契約			55,228			46,816			218,936			144,696			102,417
顧客に供給される燃料と関連機器			58,573			54,501			246,318			194,255			127,196
その他			1,711			935			6,544			2,622			1,165
総収益コスト			279,339			279,682			1,399,131			895,796			673,652
総損失			(159,075)			(69,396)			(507,791)			(194,356)			(171,310)

S-11

	3月31日に終了した3か月間、						12月31日に終了した年度、
	2024			2023			2023			2022			2021
	(未監査)			(未監査)
	（千単位、1株あたりのデータを除く）
営業経費:
研究開発			25,280			26,535			113,745			99,579			64,762
販売、一般、管理			77,959			104,016			422,469			363,929			179,852
リストラ			6,011			—			—			—			—
障がい			284			1,083			20,014			5,218			10,224
のれんの減損			—			—			249,480			—			—
条件付対価の公正価値の変動			(9,200)			8,769			30,024			16,468			11,176
営業費用の合計			100,334			140,403			835,732			485,194			266,014
営業損失			(259,409)			(209,799)			(1,343,523)			(679,550)			(437,324)
利息とその他の費用、ネット (1)			(36,204)			1,968			(32,674)			(43,619)			(38,838)
税引前損失		$	(295,613)		$	(207,831)		$	(1,376,197)		$	(723,169)		$	(476,162)
所得税（費用）のメリット			(163)			1,270			7,364			(839)			16,197
純損失		$	(295,776)		$	(206,561)		$	(1,368,833)		$	(724,008)		$	(459,965)
一株当たり損失、基本および希釈した		$	(0.46)		$	(0.35)		$	(2.30)		$	(1.25)		$	(0.82)
発行済普通株式の加重平均数			641,256,134			589,205,165			595,468,419			579,716,708			558,182,177

	現在 3月31日、 2024			12月31日現在、
	現在 3月31日、 2024			2023			2022
	(未監査) (千単位)
貸借対照表データ:
無制限の現金および現金同等物		$	172,873		$	135,033		$	690,630
総資産			4,847,306			4,902,738			5,764,276
非流動負債			1,006,740			1,039,813			1,068,787
株主資本			2,929,122			2,898,125			4,060,214
運転資本			855,129			822,165			2,670,023

(1)

利息およびその他の費用、純額には、利息収入、支払利息、その他の費用、純額、投資の実現損失、純額、株式の公正価値の変動、持分法投資の損失、負債の消滅による損失、および転換社債の消滅による損失が含まれます。

S-12

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、以下に記載されているリスクと、本目論見書補足および添付の目論見書に含まれていて、参照により組み込まれている他のすべての情報（フォーム10-kの最新の年次報告書、その後のフォーム10-Qの四半期報告書、およびその後のSECへの提出に反映されたリスク要因の修正または更新を含む）を慎重に検討する必要があります。これらの要因のいくつかは、主に私たちの事業と私たちが事業を展開する業界に関係しています。その他の要因は、主にお客様の当社証券への投資に関係しています。私たちが直面しているリスクは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業と運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。次のリスクに含まれる事項のいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、または見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。

本オファリングおよび当社の普通株式に関連するリスク

私たちは損失を被っており、今後も損失を被ると予想しています。

設立以来、どの四半期も営業収益を上げておらず、費用を賄うのに十分な収益が得られるまで、純損失は引き続き発生します。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は、それぞれ約2億9,580万ドルと2億660万ドルでした。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は48億ドルでした。製品やサービスを大規模かつ費用対効果の高い方法で生産および販売できるようになるまで、引き続き損失が発生すると予想しています。いつ収益を上げて運営できるかは、保証できません。収益性を達成するためには、私たちが注力している早期導入市場で、計画した収益性への道を成功させる必要があります。当社製品の収益性は、材料費や製造コスト、水素の市場価格に大きく依存します。私たちの成長への備えと費用対効果を支えるために必要な水素インフラは、利用可能で費用対効果が高くなければなりません。私たちは、お客様が期待する製品の信頼性と性能の向上に関して、製品ロードマップのサイクルを短縮し続けなければなりません。私たちは、自社製品の市場への導入を成功させる必要があります。私たちは、他の技術（高度なバッテリーなど）と当社の技術分野の両方における競争上の脅威について、市場を正確に評価し、それに対応しなければなりません。最後に、製品の製造コストと生涯サービスコストを引き続き削減する必要があります。これらの措置をうまく講じることができなければ、収益を上げることができず、たとえ収益性を達成したとしても、将来的に収益性を維持または向上させることができなくなる可能性があります。

今後、大量の普通株式を売却したり、その他の方法で株式を希薄化したりすると、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却は、いつでも可能です。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却しようとしているという市場の認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。さらに、当社の普通株式の追加発行も制限されていません。これには、当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能な、または当社の普通株式を受け取る権利を表す証券も含まれます。当社の普通株式の市場価格は、本募集後に行われた当社の普通株式の売却またはその他の有価証券の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識の結果として下落する可能性があります。

当社の株主は、このオファリングで購入した普通株式の1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化を経験し、将来さらに希薄化を経験する可能性があります。

この目論見書補足に従って提供された普通株式の公募価格は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高くなっています。したがって、このオファリングで購入した普通株式1株あたりドルの即時かつ大幅な希薄化が発生します。このオファリングの投資家がこのオファリングの株式を購入した場合に受ける希薄化の詳細については、以下の「希薄化」を参照してください。さらに、未払いの転換社債、ワラント、ストックオプションも多数あります。2024年6月30日現在、2025年6月満期の 3.75% 転換社債の転換時に198.6196株の転換時に発行可能な普通株式11,611,699株、7.00% 転換社債を転換レートで転換したときに発行可能な普通株式は33,049,906株でした

S-13

235.4049の。さらに、2024年6月30日現在、1株あたり加重平均行使価格14.16ドルで合計42,380,705株の普通株に対して行使可能な未払いのオプション、制限付株式および制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式6,282,815株、新株予約権の行使により発行可能な普通株式82,022,634株がありました。市場の状況やその他の要因に応じて、今後、株式または負債証券の追加募集を行う場合があります。債券の転換や未払いのオプションやワラントの行使、および将来の株式発行は、投資家にとって希薄化につながります。当社の普通株式の市場価格は、市場で売却可能な株式の数が増えたため、これらの普通株式のいずれかが転売された結果として下落する可能性があります。

当社の経営陣は、このオファリングで受け取った純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、その収益をお客様の投資価値を高めるような方法で使用しない場合があります。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、これらの収益の適用に関する当社の経営陣の判断に委ねられます。当社の経営陣は、最終的にお客様の投資価値を高めるような方法で当社の純収入を適用しない場合があり、これらの純収入の投資から大きな利益を得ることができない場合があります。これらの資金を効果的に使用しないと、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、製品の開発が遅れ、普通株式の価格が下落する可能性があります。

S-14

大文字と小文字

次の表は、2024年3月31日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額を示しています。

•

は実際ベースで、

•

は、1株あたり$の価格での普通株式の募集を実施し、当社が支払うべき引受割引と推定募集費用を差し引いた後、調整後の基準となります。

この表は、「収益の使用」、ならびに他の場所に記載されている、またはこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている当社の連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せてお読みください。

	2024年3月31日現在
(千ドル、一株当たりの金額を除く)	実際の			調整後
	(未監査)
現金および現金同等物		$	172,873		$
制限付き現金 (1)		$	995,211		$
長期債務:
7.00% 2026年6月満期転換社債です		$	151,836		$
3.75% 2025年6月満期転換社債			57,966
その他の長期債務			1,013
長期負債総額		$	210,815
株主資本:
普通株式、1株あたり額面0.01ドル、承認済株式15億株、発行済株式数705,604,549株、発行済株式数（調整後）			7,057			(4)
追加の払込資本金			7,823,209
その他の包括損失の累計			(9,078)
累積赤字			(4,785,520)
自己株式の少ない普通株式（19,242,215株）			(106,546)
株主資本総額			2,929,122
合計時価総額 (3)			3,139,937

(1)

は主に、会社の財務上の義務を担保するために制限付口座に保管する必要のある現金を反映しています。

(3)

総資本は、負債総額と株主資本の合計に等しくなります。

(4)

は、当社の普通株式を最大1株まで追加購入するという引受人のオプションを行使しないことを前提としています。

上記の表と説明は、2024年3月31日時点で発行されている普通株式686,362,334株に基づいており、以下は含まれていません。

•

ストックオプションの行使時に発行可能な普通株式36,384,062株、加重平均行使価格は1株あたり16.55ドル、

•

制限付株式および制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式5,914,856株;

•

新株予約権の行使により発行可能な普通株式78,561,263株;

•

2025年6月満期の 3.75% 転換社債を198.619株の転換レートで転換する際に発行可能な普通株式11,611,699株;

•

2026年6月満期の 7.00% 転換社債を235.4049株の転換レートで転換する際に発行可能な普通株式33,049,906株;

•

19,242,215株の自己株式と

•

11,254,667株の普通株式は、当社の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されています。

S-16

希釈率

当社の普通株式に投資する場合、所有権は、本募集直後に、お客様が支払う1株あたりの価格と当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差で希薄化されます。

2024年3月31日現在の当社の有形簿価は約27億4600万ドル、つまり普通株式1株あたり4.00ドルでした。これは、その日の時点で発行されている当社の普通株式686,362,334株に基づいています。1株あたりの純有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いたものを、2024年3月31日現在の発行済普通株式数で割って決定されます。1株あたりの正味有形簿価の希薄化は、本オファリングにおける普通株式の購入者が支払う1株あたりの金額と、本オファリング直後の当社の普通株式の1株あたりの純有形簿価との差を表します。新規投資家への1株当たりの希薄化は、本オファリングにおいて購入者が当社の普通株式に対して支払った1株当たりの金額と、本オファリングの完了直後の当社の普通株式の1株当たりの正味有形簿価との差額を表します。

このオファリングにおける当社の普通株式を1株あたりドルの価格で売却し、引受割引と当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、2024年3月31日現在の当社の調整後純有形簿価は約100万ドル、つまり1株あたりドルになります。これは、既存の株主には1株あたりの純有形簿価が即座に増加し、このオファリングで有価証券を購入する新規投資家が発行する普通株式の1株あたりドルが直ちに希薄化されることを意味します。

次の表は、この1株当たりの希薄化を示しています。

一株当たりの募集価格	$
2024年3月31日現在の1株当たりの正味有形簿価額	$	4.00
このオファリングに起因する1株当たりの純有形簿価の増加
このの発効後、2024年3月31日現在の調整後の1株当たり純有形簿価はオファリング
新規投資家への1株当たりの純有形簿価の希薄化

引受人が1株あたりドルの公募価格で普通株式を追加購入するオプションを全額行使した場合、この募集後の調整後の正味有形簿価は1株あたりドルになります。これは、既存の株主には1株あたりの正味有形簿価が1株あたりドル増加し、この募集で当社の普通株式を購入する投資家には1株あたりドルの正味有形簿価が直ちに希薄化されることを意味します。

上記の表と説明は、2024年3月31日時点で発行されている普通株式686,362,334株に基づいており、以下は含まれていません。

•

ストックオプションの行使時に発行可能な普通株式36,384,062株、加重平均行使価格は1株あたり16.55ドル、

•

制限付株式および制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式5,914,856株;

•

新株予約権の行使により発行可能な普通株式78,561,263株;

•

2025年6月満期の 3.75% 転換社債を198.619株の転換レートで転換する際に発行可能な普通株式11,611,699株;

•

2026年6月満期の 7.00% 転換社債を235.4049株の転換レートで転換する際に発行可能な普通株式33,049,906株;

•

19,242,215株の自己株式と

•

11,254,667株の普通株式は、当社の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されています。

S-17

アンダーライター

この目論見書補足の日付の引受契約の条件および条件に従い、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの引受人は以下のとおりです。LLCが代表を務め、購入に個別に同意し、売却することに同意しました。以下に示す金額の株式数です。

名前	金額株式の
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社



合計		$	200,000,000

引受人と代表者を総称して「引受人」と「代表者」と呼びます。引受会社は、当社からの株式の承諾と事前の売却を条件として、普通株式を提供しています。引受契約では、この目論見書補足によって提供される普通株式の支払いと引き渡しを行う引受人の義務は、弁護士による特定の法的事項の承認およびその他の特定の条件を条件とすることを規定しています。引受人は、この目論見書補足に記載されている普通株式が取得された場合、その株式をすべて取得して支払う義務があります。ただし、引受人は、以下に説明する追加株式の購入オプションの対象となる株式を取得したり、その代金を支払う必要はありません。

引受人は当初、普通株式の一部をこの目論見書補足の表紙に記載されている募集価格で直接一般に公開し、一部を特定のディーラーに提供することを提案します。普通株式の初回募集後、募集価格やその他の売却条件は代表者によって随時変更される場合があります。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「PLUG」という取引記号で上場されています。

私たちと引受人は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について互いに補償することに合意しました。

追加株式を購入するオプション

この目論見書補足の日付から30日間行使可能な、本目論見書補足の表紙に記載されている公募価格から、引受割引を差し引いた金額で、最大3,000,000ドルの普通株式を追加購入するオプションを引受人に付与しました。オプションが行使される限り、引受人は、特定の条件に従い、前の表の引受人名の横に記載されている番号が前の表に記載されている普通株式の総数と同じ割合の普通株式を追加購入する義務を負います。

引受割引

次の表は、1株当たりおよび公募総額、引受割引および当社への経費控除前の収益を示しています。これらの金額は、引受人が最大3,000,000ドルの普通株式を追加購入するオプションを行使しない場合と完全に行使した場合の両方を想定して表示されています。

合計

一株当たり

運動なし

フルエクササイズ

公募価格

引受割引

収益は、経費を差し引く前に、私たちへ

引受割引を除いて、当社が支払うべき推定提供費用は約$です。

S-20

ロックアップ契約

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに、私たちと各取締役および役員はそれに同意しました。LLC、私たちと彼らは、この目論見書補足の日付から45日後に終了する期間（「制限期間」）には、その意図を公表せず、また公表しません：

(1)

の申し出、質権、売却、売買契約、売買契約、オプションまたは売却契約、オプションまたは売却契約の購入、オプションまたはワラントの付与、普通株式または普通株式に転換可能または行使または交換可能な普通株式を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する権利またはワラント;

(2)

は、普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を他に移転するスワップまたはその他の取り決めを締結します。または

(3)

普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券の募集に関する登録届出書をSECに提出してください。

上記（1）または（2）に記載されている取引が、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうか、現金またはその他の方法で決済されるかどうか。さらに、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに、私たちと各取締役および役員はそれに同意します。LLC、私たちまたは他の者は、制限期間中、普通株式または普通株式に転換可能な、または行使または交換可能な証券の登録を要求したり、登録に関する権利を行使したりすることはありません。

上記にかかわらず、引受人は引受契約で、当社に適用されるロックアップ契約は以下には適用されないことに同意しています。

•

引受会社への株式の売却;

•

本書の日付に発行され、本目論見書補足に記載されているオプション、ワラント、制限付株式ユニット、または普通株式の制限付株式の行使、権利確定または決済時、または本書日に発行されている2025年6月満期の 3.75% 転換社債または2026年6月満期の 7.00% 転換社債の転換または償還時に、当社が普通株式を発行することこの目論見書補足で説明されています。

•

当社の普通株式、普通株式を取得するためのオプション、制限付株式ユニット、制限付株式ユニット、制限付株式の制限付株式、または当社のストックオプションプランまたはその他の従業員報酬プランに基づくその他の株式報奨の発行。これらのプランは本書の日付に存在し、この目論見書補足に記載されています。

•

当社の401 (k) プランに基づくマッチング拠出金としての当社の普通株式の発行、

•

従業員福利厚生制度またはフォームS-4またはその修正に関する登録届出書をフォームS-8に提出すること。

•

当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使可能な有価証券の発行を規定する契約の締結取引関係、その他の戦略的取引、およびそのような取引に基づくそのような有価証券の発行契約。ただし、この条項に従って当社が売却または発行できる当社の普通株式の総数は、取引の完了直後に発行され発行された当社の普通株式の総数の10％を超えてはなりません。さらに、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券の各受取人は、制限期間中にロックアップ契約を締結するものとします;

•

2017年7月20日付けの当社とウォルマート・ストアズ社との間の取引契約に基づく登録届出書の提出;

•

2017年4月4日付けの当社とAmazon.com, Inc.との間の各取引契約および2022年8月24日付けの当社とAmazon.com社との間の取引契約に基づく登録届出書の提出;

S-21

•

当社とモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーとの間で締結された、ベースコール・オプション取引または追加コールオプション取引の修正、修正、終了、または解除LLCとウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション、そして

•

取引法に基づく規則10b5-1に基づく当社の普通株式の譲渡に関する取引計画（「10b5-1プラン」）の確立。ただし、（i）そのような10b5-1プランは、制限期間中の当社の普通株式の譲渡を規定しておらず、（ii）証券取引法に基づく公示または申請（もしあれば）が必要な場合に限ります当該プランの確立に関して当社が自発的に行った、または当社が自発的に行った当該発表または提出には、当社の普通株式を譲渡しないという趣旨の声明が含まれるものとします。制限期間中は、そのようなプランで株式を作ることができます。

さらに、上記にかかわらず、引受人は、以下が当社の取締役および役員とのロックアップ契約には適用されないことに同意しています。

•

この募集の完了後に公開市場取引で取得した普通株式またはその他の有価証券に関連する当社以外の者による取引。ただし、そのような公開市場取引で取得した普通株式またはその他の有価証券のその後の売却に関連して、取引法のセクション16（a）に基づく申請が義務付けられていない、または自発的に行われない場合に限ります。

•

普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の贈与としての譲渡は、各受取人が制限期間中に実質的に同様のロックアップ契約に署名して提出し、普通株式の受益所有権の減少を報告して普通株式の受益所有権の減少を報告しない限り、制限期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとします。

•

普通株式または普通株式に転換可能な有価証券をその人のリミテッド・パートナーに配分。ただし、各譲受人は、制限期間中、実質的に同様のロックアップ契約に署名して提出し、普通株式の受益所有権の減少を報告する取引法第16条（a）に基づく申告を行わない限り、制限期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとします。

•

普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の譲渡またはその他の処分、死亡時の遺言承継、または適格国内命令や離婚の和解などによる法律の運用による。ただし、そのような譲渡または処分に関連して、取引法のセクション16（a）に基づく申請は、制限期間中に行う必要があります譲渡または処分の性質を脚注の開示、またはその他の方法で示すものとします。さらに、各販売業者は、制限期間中、実質的に同様のロックアップ契約に署名して提出する必要があります。

•

この目論見書補足に記載されている従業員福利厚生制度または取り決めに基づくオプション、ワラント、普通株式（制限付きまたは無制限）の制限付株式ユニット、普通株式の制限付株またはその他の株式報奨の付与または行使による当社からの普通株式の受領。ただし、この条項に従って受領する普通株式には、ロックアップ契約に含まれる譲渡可能性の制限が適用されます; さらに、取引法のセクション16（a）に基づくすべての申告を条件としますそのような取引に関連して制限期間中に行う必要がある場合は、（i）取引の性質、および（ii）この条項に従って受領した株式は、ロックアップ契約に含まれる譲渡可能性の制限の対象となることを脚注またはその他の方法で示すものとします。

•

普通株式のみの処分または譲渡は、（i）株式インセンティブ制度、従業員報酬制度、またはこの目論見書補足に記載されているその他の取り決めに従って付与された普通株式を取得するためのオプションまたはその他の権利の「純額」または「キャッシュレス」行使に関連する行使またはその他の権利の行使に関連する場合、または（ii）制限付株式の権利確定に関連する源泉徴収義務の履行を目的としています。そのような行使または権利確定時に受領した株式には、以下の制限が適用されますロックアップ契約に含まれる譲渡可能性。さらに、そのような譲渡または処分に関連して制限期間中に行う必要がある取引法のセクション16（a）に基づく申請は、脚注で示されるものとします

S-22

開示またはその他（i）譲渡または処分の性質、および（ii）この条項に従って受領した株式は、ロックアップ契約に含まれる譲渡可能性の制限の対象となること。

•

本人が普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を、その人が管理する関連会社または投資ファンドまたはその他の団体に譲渡する必要があります。ただし、各譲受人は、制限期間中、実質的に同様のロックアップ契約に署名して提出し、普通株式の受益所有権の減少を報告する取引法第16条（a）に基づく申告をしないことが条件です。制限期間中に自発的に行われるものとします。

•

普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を、本人またはその近親者の直接的または間接的な利益のために、その人の近親者または信託、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体に譲渡します。ただし、各譲受人は、制限期間中、実質的に同様のロックアップ契約に署名して提出し、第16条（a）に基づく申請はしないでください。）証券取引法の、普通株式の受益所有権の減少を報告しています株式は、制限期間中に必要になるか、自発的に作られるものとします。

•

普通株式の譲渡のための10b5-1プランの確立。（i）当該10b5-1プランは、制限期間中の普通株式の譲渡を規定しておらず、（ii）証券の設立に関して当該役員、取締役、または当社に代わって公示または申請（もしあれば）が必要または自発的に行う場合プラン、そのような発表または提出には、その期間中にそのプランに基づいて普通株式を譲渡することはできないという趣旨の声明が含まれるものとします制限期間、または

•

は、本書の日付に存在していた10b5-1プランに従って行われた当該個人の普通株式の売却、譲渡、またはその他の処分。ただし、制限期間中にそのような売却に関連して行われた申告には、当該売却が既存の10b5-1プランに基づいて実行されたことが記載されるものとします。

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCは、独自の裁量により、上記のロックアップ契約の対象となる普通株式およびその他の有価証券の全部または一部をいつでもリリースすることができます。

安定化

当社の普通株式の提供を促進するために、引受人は当社の普通株式の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受人は、引受契約に基づいて購入する義務があるよりも多くの株式を売却して、ショートポジションを作成することがあります。ショートポジションがオプションの下で引受人が購入できる株式の数以下であれば、空売りの対象となります。引受人は、オプションを行使するか、公開市場で株式を購入することで、対象となる空売りを成立させることができます。対象となる空売りを成立させるための株式の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、オプションで入手可能な価格と比較した株式の公開市場価格を考慮します。引受人はオプションを超えて株式を売却して、ネイキッド・ショートポジションを作ることもあります。引受人は、公開市場で株式を購入して、ネイキッドショートポジションをクローズしなければなりません。引受人が、価格設定後に公開市場での普通株の価格に下落圧力がかかり、このオファリングで購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。この募集を促進する追加の手段として、引受会社は、当社の普通株式の価格を安定させるために、公開市場で普通株式を入札したり購入したりすることがあります。これらの活動は、当社の普通株式の市場価格を独立した市場水準以上に上昇または維持したり、当社の普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させたりする可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

電子目論見書

電子形式の目論見書補足は、このオファリングに参加している引受人または販売グループのメンバー（もしあれば）が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。代理人は、引受人に普通株式を数株割り当てて、オンライン証券口座に売却することに同意するかもしれません

S-23

ホルダー。インターネットディストリビューションは、他の配分と同じ基準でインターネットディストリビューションを行う可能性のある引受会社に、代表者が配分します。

その他の関係

引受会社とその関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジ、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、時折、当社のためにさまざまなファイナンシャルアドバイザリーおよび投資銀行業務を行っており、そのために慣習的な手数料や経費を受け取っている、または受け取る予定です。

さらに、引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程において、幅広い投資を行ったり保有したり、債券や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座や顧客の口座で積極的に取引したり、そのような証券や商品のロングポジションとショートポジションをいつでも保有することができます。このような投資および証券活動には、当社の証券および商品が含まれる場合があります。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような証券や商品に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を公表または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券や商品のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりできます。

販売制限

カナダの見込み投資家への通知

カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する購入者、または購入していると見なされる購入者にのみ、カナダで売却できます。当社の普通株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済策を購入者に提供する場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済策を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナル・インスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3によると、引受会社は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済地域の見込み投資家への通知

この目論見書補足、添付の目論見書、または関連する自由記述目論見書のいずれも、改正された規則（EU）2017/1129（「目論見書規則」）の目的のための目論見書ではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書は、欧州経済領域（「EEA」）の任意の加盟国（それぞれ「関連国」）における当社の普通株式の募集は、目論見書規則に基づく当社の普通株式の募集の要件の免除に従って作成されました。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書で検討されている当社の普通株式の募集の対象となる当社の普通株式を関連国でオファーする、または行う予定の人は、当社または引受人のいずれかがそのようなオファーに関して目論見書規則第3条に従って目論見書を発行する義務が生じない状況でのみ行うことができます。

各関連国に関して、当社の普通株式は、に関する目論見書の発行前に、当該関連国の一般公開前に公開されたことがなく、また公募に従って公開される予定もありません。

S-24

その関連国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された、すべて目論見書規則に従って当社の普通株式です。ただし、当社の普通株式は、いつでもその関連国の一般に公開することができます：

(a)

は、目論見書規則第2条で定義されている適格投資家である任意の法人へ。

(b)

150人未満の自然人または法人（目論見書規則の第2条に定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

(c)

目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況、

ただし、そのような当社の普通株式の募集は、目論見書規則第3条に従って会社または引受人に目論見書の発行を要求しないものとします。

この規定の目的上、関係国の当社の普通株式に関する「一般市民への申し出」という表現とは、投資家が当社の普通株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および募集される当社の普通株式について、あらゆる形式および手段による十分な情報による伝達を意味します。

英国の見込み投資家への通知

この目論見書補足、添付の目論見書、または関連する自由記述目論見書はいずれも、規制（EU）2017/1129の目的のための目論見書ではありません。改正された2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）（「英国目論見書規則」）により英国の国内法の一部を形成しているためです。この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書は、英国における当社の普通株式の募集は、英国目論見書規則に基づく当社の普通株式の募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われることを前提として作成されています。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書で検討されている当社の普通株式の募集の対象となる当社の普通株式を英国で行う、または行う予定の人は、2000年の英国の金融サービスおよび市場法の第85条に従って、当社または引受人に目論見書を公開する義務が生じない状況でのみ行うことができます。そのようなオファーに関連して修正されたもの（「FSMA」）。当社または引受人がそのような募集の目論見書を発行する義務が生じる状況において、当社または引受会社のいずれも、英国における当社の普通株式の募集を行うことを承認しておらず、承認していません。金融行動監視機構によって承認された当社の普通株式に関する目論見書が公表される前に、英国では普通株式の公開は行われておらず、公開される予定もありません。ただし、当社の普通株式は英国でいつでも一般に公開できます。

(a)

は、英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家である任意の法人へ。

(b)

を（英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

(c)

FSMAのセクション86に該当するその他の状況では、

ただし、そのような当社の普通株式の募集では、会社または引受人はFSMAの第85条に従って目論見書を発行する必要がないものとします。

この規定の目的上、英国の当社普通株式に関する「一般市民へのオファー」という表現とは、投資家が当社の普通株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および募集される当社の普通株式について、あらゆる形式および手段による十分な情報を伝達することを意味します。

S-25

この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由記述目論見書、およびここに記載されている当社の普通株式の発行に関連するその他の文書または資料の送付は、FSMA第21条の目的上、権限のある人物によって行われておらず、そのような文書および/または資料は承認されていません。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティング目論見書、およびその他の文書や資料は、英国の一般市民に配布されておらず、配布してはなりません。この目論見書の補足、添付の目論見書、関連する自由書式の目論見書、およびその他の文書および/または資料は、（i）投資に関連する事項で専門的な経験を持ち、投資専門家の定義（改正された2000年金融サービスおよび市場法（金融促進）命令の第19（5）条で定義されている）に該当する人にのみ配布されます（「金融促進命令」）、（ii）第49条に該当します金融促進命令の (2) (a) から (d)、(iii) は米国外にあります王国または（iv）は、金融促進命令に基づいて合法的に取引できるその他の人物です（このような人をまとめて「関係者」と呼びます）。この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティング目論見書、およびその他の文書や資料は、関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティング目論見書、およびその他の文書または資料に関連する投資または投資活動は、関係者のみと行われます。関係のない英国内の人物は、この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由記述目論見書、またはここに記載されている当社の普通株式の発行またはその内容に関連するその他の文書や資料を使用して行動したり、信頼したりしないでください。

当社の普通株式の発行または売却に関連する（FSMA第21条の意味の範囲内で）投資活動への招待または勧誘は、FSMAの第21（1）条が当社に適用されない状況でのみ伝達または伝達させることができます。

当社の普通株式を英国から取得、または英国からの、またはその他の方法で英国が関与する普通株式に関連して行うすべての行為に関しては、FSMAの該当するすべての規定を遵守しなければなりません。

スイスの投資家候補者への通知

この目論見書補足および付随する目論見書は、普通株式の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。普通株式は、スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所（「SIX」）、スイスの他の証券取引所や規制対象取引所（取引所または多国間取引施設）に上場することもできません。この文書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則の第27条またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引場所（取引所または多国間取引施設）の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準の意味における目論見書ではなく、考慮せずに作成されています。この文書も、普通株式に関するその他の募集またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この文書も、普通株式または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

この文書も、オファリング、当社、または普通株式に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されておらず、承認される予定もありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局FINMA（FINMA）に提出されず、普通株式の募集も監督されません。また、普通株式の募集はスイス連邦集団投資制度法（「CISA」）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAの下で集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、普通株式の取得者には適用されません。

オーストラリアの見込み投資家への通知

募集に関連して、オーストラリア証券投資委員会（「ASIC」）には、プレースメント文書、目論見書、製品開示書、またはその他の開示書類は提出されていません。この目論見書補足および添付の目論見書は、2001年の会社法（「会社法」）に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、

S-26

は、目論見書、製品開示書、または会社法に基づくその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図していません。

オーストラリアでの普通株式の募集は、「洗練された投資家」（会社法のセクション708（8）の意味の範囲内）、「プロの投資家」（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、または会社法のセクション708に含まれる1つ以上の免除に従う人（「免除投資家」）にのみ行うことができます。会社法第6D章に基づき、投資家に開示せずに普通株式を提供することは合法です。

オーストラリアの免除投資家が申請した普通株式は、募集に基づく割当日から12か月間はオーストラリアで売りに出してはなりません。ただし、会社法第6D章に基づく投資家への開示が、会社法第708条などの免除により会社法第6D章に基づく投資家への開示が義務付けられない場合や、募集が会社法の第6D章に準拠する開示文書に従って行われる場合を除きます。会社法。普通株式を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの売却制限を守らなければなりません。

この目論見書補足および付随する目論見書には一般的な情報のみが含まれており、投資目標、財務状況、特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家は、この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言を求める必要があります。

香港の投資予定者への通知

会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）（「会社（清算およびその他の規定）条例」（「会社（清算およびその他の規定）条例」）または証券先物条例の意味の範囲内で公衆への募集を構成しない状況では、（i）以外の文書を使用して株式を香港で提供または売却することはありませんし、今後も提供しません、または（ii）証券先物条例（香港法第571章）（「証券先物条例」）の意味での「専門投資家」へおよびそれに基づいて作成された規則、または（iii）その文書が会社（清算およびその他の規定）条例で定義されている「目論見書」ではなく、株式に関する広告、招待状、または文書が発行されたか、発行される予定がないか、発行を目的とした人が所有していない、または所有する予定がない（いずれの場合も、香港か他の地域かを問わず）、香港の一般市民に向けられた、またはその内容にアクセスされたり読まれたりする可能性のあるもの（許可されている場合を除く）香港の証券法に基づく）。ただし、香港国外の個人のみ、または、証券先物条例およびそこで定められた規則で定義されている「専門投資家」のみに処分される、または処分される予定の株式に関しては除きます。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足事項は、シンガポール金融管理局によって2001年証券先物法（「SFA」）に基づく目論見書として登録されておらず、今後も登録されません。シンガポールでの株式の募集は、主にSFAの第274条および第275条に基づく免除に従って行われます。したがって、この目論見書補足および株式の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、以下に従い、直接的か間接的かを問わず、シンガポールの個人に（i）機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）以外の人に回覧または配布したり、株式を募集または売却したり、新株予約または購入の招待の対象にしたりすることはできません。SFAのセクション274、（ii）認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）またはその他関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、SFAのセクション275（1）に従って、またはSFAのセクション275（1A）で言及されているオファーに従い、SFAのセクション275および（該当する場合）2018年の証券および先物（投資家のクラス）規則の規則3に規定されている条件に従って、または（iii) それ以外の場合は、SFAのその他の該当する免除または規定に従い、またその条件に従って。

SFAの第275条に基づいて関係者によって行われたオファーに従って株式を購読または取得することがオファーの条件です。

S-27

•

は、投資を行うことを唯一の事業とし、その全株式資本を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家ではない）、または

•

信託（受託者が認定投資家ではない場合）。その唯一の目的は投資を行うことであり、信託の各受益者は認定投資家である個人です。

その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（それぞれSFAのセクション2（1）で定義されているとおり）およびその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託が株式を購読または取得してから6か月以内に譲渡されないものとします。ただし、（1）機関投資家、認定投資家、関係者、またはこれらから生じる場合を除きます。SFAのセクション275（1A）（その法人の場合）またはSFAのセクション276（4）（c）（ii）（の場合）で言及されているオファーその信託）、（2）譲渡の対価が支払われない、または予定されていない場合、（3）譲渡が法律の運用による場合、（4）SFAのセクション276（7）に規定されている場合、または（5）2018年の証券および先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されています。

日本の投資家候補者への通知

当社の普通株式は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）またはFIEAに基づいて登録されておらず、今後も登録されません。したがって、私募による場合を除き、当社の普通株式は、直接的または間接的に、日本国内で、または日本の居住者（日本に居住する人、または日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）の口座または利益のために、または直接的または間接的に、日本で転売または再販したり、日本居住者の口座や利益のために提供または売却したりすることはできません。国際金融機関（FIEA）の登録要件から以下に記載されている免除、その他関連事項を遵守するためのものです。日本の法律と規制。

ドバイ国際金融センター、またはDIFC への見込み投資家への通知

この目論見書補足および付随する目論見書は、ドバイ金融庁（「DFSA」）の募集証券規則に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足および付随する目論見書は、DFSAの募集証券規則で指定されている種類の個人にのみ配布することを目的としています。他の人に渡したり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足および付随する目論見書を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じていません。また、目論見書補足および添付の目論見書については責任を負いません。この目論見書補足および付随する目論見書に関連する普通株式は、流動性が低いか、転売が制限されている場合があります。提示された普通株式の購入予定者は、普通株式について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

ブラジルの見込み投資家への通知

株式はブラジル証券委員会（Comissão de Valores Mobiliários）またはCvMに登録されておらず、今後も登録されません。ブラジルの法律および規制に基づく公募または無許可の分配を構成しない場合を除き、株式をブラジルで提供または売却することはできません。株式はブラジルには提供されていません。株式の募集に関連する文書およびそこに含まれる情報は、ブラジルでは一般に公開することはできません。また、ブラジルでの株式の購読または一般への売却の公募に関連して使用することもできません。

イスラエルの見込み投資家への通知

イスラエル国では、この目論見書補足は、イスラエル証券法5728-1968に基づく普通株式の購入を求める一般市民への申し出とは見なされません。目論見書は、5728年から1968年のイスラエル証券法第15条の特定の規定に準拠している場合、とりわけ、（i）オファーが行われ、配布された場合を含め、イスラエル証券当局による発行と承認が必要です。またはにダイレクト

S-28

特定の条件に従い、35人以下の投資家（「対象投資家」）、または（ii）オファーは、特定の条件に従い、イスラエル証券法の第1補遺である5728年から1968年に定義されている特定の適格投資家（「適格投資家」）に提供、分配、または向けられます。適格投資家は対象投資家の数には含まれず、35人の対象投資家に加えて有価証券の購入を提案される場合があります。当社は、イスラエル証券法（5728年から1968年）に従い、またそれに従って目論見書を発行することを要求するような措置を講じておらず、今後も講じません。私たちは、適格投資家と最大35人の対象投資家を除き、イスラエル国内のいかなる人物にも、この目論見書補足資料を配布したり、普通株式の購読の申し出を行ったりしたことはありませんし、今後も配布しません。適格投資家は、5728年から1968年のイスラエル証券法の第1補遺に定められた定義を満たしていることを示す書面による証拠を提出しなければならない場合があります。特に、普通株式の募集条件として、適格投資家がそれぞれ当社および/または当社を代表して行動する者に対して、(i) イスラエル証券法の第1補遺（5728—1968）に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、（ii）イスラエル証券法の第1補遺（5728—288）に記載されているカテゴリーのどれに該当するかを表明し、保証し、証明するよう要求する場合があります。—適格投資家に関しては1968年が適用されます。（iii）イスラエル証券法、5728—に定められたすべての規定を遵守すること1968年およびそれに基づいて公布された普通株式の発行オファーに関連して公布された規制、（iv）発行される普通株式は、5728年から1968年のイスラエル証券法で認められる免除を条件として、（a）自己口座用、（b）投資目的のみ、（c）イスラエル国内での転売を目的として発行されていないことイスラエル証券法（5728年から1968年）の規定に従い、（v）適格投資家の地位に関するさらなる証拠を提供する用意があるということです。対象投資家は、身元に関する書面による証拠を提出しなければならない場合があり、とりわけ、対象投資家の名前、住所、パスポート番号、またはイスラエルの識別番号が記載された申告書に署名して提出する必要があります。

S-29

米国以外の場合の米国連邦所得税に関する重要な考慮事項ホルダー

以下の説明は、本募集に従って発行された当社の普通株式の所有権および処分に関して、米国以外の保有者（以下に定義）に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項をまとめたものです。この説明では、米国以外の保有者とは、米国連邦所得税の目的で当社の普通株式の受益者を指します。

•

非居住者の外国人個人;

•

外国法人、または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の外国組織。

•

は、その収入が純利益ベースで米国連邦所得税の対象とならない外国の不動産、または

•

は、その収益が純利益ベースで米国連邦所得税の対象ではなく、（1）米国内の裁判所の主要な監督下になく、（1）すべての実質的な決定を管理する権限を持つ米国人がおらず、（2）適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われることを選択していない外国の信託です。

この議論では、米国連邦所得税の目的でパススルー事業体であるパートナーシップやその他の事業体、またはパートナーシップやその他のパススルー事業体を通じて普通株式を保有している個人の税務上の取り扱いについては触れていません。当社の普通株式を保有するパートナーシップまたはその他のパススルー法人のパートナーは、該当する場合、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じて当社の普通株式を取得、保有、処分した場合の税務上の影響について、そのパートナーまたはその税理士に相談する必要があります。

この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法の現行規定（以下、「法」といいます）、そこで公布された既存および提案されている米国財務省規則、現在の行政判決および司法上の決定に基づいています。これらはすべて本目論見書の日付時点で有効であり、変更されたり、解釈が異なる場合があり、遡及的効力が生じる場合があります。このような変更や解釈の違いにより、この目論見書に記載されている米国以外の保有者に対する税務上の影響が変わる可能性があります。内国歳入庁（IRSと呼びます）が、ここに記載されている税務上の影響の1つまたは複数に異議を申し立てないという保証はありません。この議論では、米国以外の保有者が当社の普通株式を、本法第1221条の意味における資本資産、一般的には投資目的で保有されている不動産として保有していると想定しています。

この議論は、米国以外の保有者の個々の状況に照らして特定の米国以外の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、米国の州税、地方税、米国以外の税金、代替最低税、純投資収益に対するメディケア税、本規範第1202条の意味における適格中小企業株式に関する規則、または米国連邦税以外の米国連邦税のその他の側面についても取り上げていません。所得税。また、このディスカッションでは、米国以外の保有者に当てはまる可能性のある特定の事実や状況については考慮していません。また、特定の米国以外の保有者に適用される特別な税法についても触れていません。たとえば、

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保険会社;

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非課税または政府機関;

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金融機関;

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証券のブローカーまたはディーラー;

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規制対象の投資会社;

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年金制度;

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「支配下にある外国企業」、「受動的な外国投資会社」、および米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業。

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「適格外国年金基金」または「適格外国年金基金」が完全所有する団体;

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本規範の建設的売却条項に基づいて当社の普通株式を売却するとみなされる人、

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ストラドル、ヘッジ、コンバージョン取引、合成証券、またはその他の統合投資の一環として当社の普通株式を保有している人、および

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特定の元居住者と元米国市民。

このディスカッションは一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。したがって、当社の普通株式を米国以外で保有する見込みのあるすべての人は、当社の普通株式の購入、所有、処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

当社の普通株式の分配

当社の普通株式に分配があった場合、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は、米国以外の保有者の普通株式への課税基準を上限として、米国以外の保有者の投資の非課税還付として扱われます。残りの超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「当社の普通株式の売却益またはその他の課税対象処分」で説明されている税務上の取り扱いの対象となります。このような分配はすべて、以下の「予備源泉徴収と情報報告」および「源泉徴収および情報報告の要件—FATCA」というタイトルのセクションで説明する対象にもなります。

このセクションの次の2つの段落で説明することを条件として、米国以外の保有者に支払われる配当金は通常、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約で定められている30％の税率またはそれより低い税率で米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。

米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業と実質的に関連すると扱われ、該当する所得税条約で定められている場合は、米国内の非米国保有者が維持する恒久的施設または固定基盤に起因する配当は、米国以外の保有者が該当する認証および開示要件を満たしていれば、通常 30% の源泉徴収税が免除されます。ただし、特定の控除額と控除額を差し引いた米国の実質関連所得は、米国民に適用されるのと同じ段階的米国連邦所得税率（本法で定義されています）で課税されます。法人である米国以外の保有者が受け取る米国の実質的連結所得も、特定の状況下では、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約で定められている30％の税率またはそれより低い税率で追加の「支店利益税」の対象となる場合があります。

米国以外の当社の普通株式保有者が、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約の恩恵を主張する場合、通常、適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または後継者フォーム）を該当する源泉徴収義務者に提出し、該当する証明書およびその他の要件を満たす必要があります。米国以外の保有者は、関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談することをお勧めします。所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、適時にIRSに米国の納税申告書を提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

当社の普通株式の売却益またはその他の課税対象処分

以下の「予備源泉徴収と情報報告」および「源泉徴収および情報報告の要件—FATCA」で説明されていることを条件として、米国以外の保有者は通常、米国連邦所得税または当該保有者による当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対する源泉徴収の対象にはなりません。

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利益は、米国以外の保有者による米国での取引または事業の実施と実質的に関連しており、該当する所得税条約で定められている場合は、そのような非米国保有者が維持する米国の恒久的施設または固定拠点に帰属します。その場合、非米国保有者は通常、米国人に適用される段階的な米国連邦所得税率（で定義されているとおり）で純利益ベースで課税されます。コード）と、米国以外の保有者が外国法人の場合は、上記の「支店利益税」「普通株式」の分配も適用される場合があります。

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米国以外の保有者は、処分の課税年度に183日以上米国に滞在している非居住者の外国人で、その他の特定の条件が満たされている場合、米国以外の保有者は、売却から得られる純利益に対して30％の税金（または米国とその所有者の居住国との間の該当する所得税条約で規定されているより低い税率）の対象となりますポジションは、米国以外の企業の特定の米国源泉資本損失によって相殺される可能性があります。

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保有者（もしあれば）（その個人が米国の居住者とは見なされない場合でも）。ただし、米国以外の保有者がそのような損失に関して米国連邦所得税申告書を適時に提出している場合に限ります。または

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私たちは、そのような売却またはその他の課税対象処分（または短い場合は非米国保有者の保有期間）の前の5年間、いつでも「米国不動産持株会社」です。ただし、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引され、米国以外の保有者が直接的または間接的に、実際的または建設的に当社の発行済み普通株式の5％以上を保有していない場合を除きます。処分日に終了する5年間、または米国以外の保有者が当社の普通株式を保有していた期間のいずれか短い方。一般的に、企業が米国の不動産持分の公正市場価値が、全世界の不動産持分の公正市場価値と、取引または事業に使用または保有されているその他の資産の合計の50％以上である場合にのみ、企業が米国の不動産持株会社になります。保証はありませんが、私たちが米国の不動産持株会社である、またはそうであったこと、または将来そうなる可能性が高いとは考えていません。当社の普通株式が上記の規則に従って確立された証券市場で定期的に取引されるという保証はありません。私たちが「米国の不動産持株会社」であり、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されていない場合、または米国以外の保有者が適用される試験期間中に直接的または間接的に、実際または建設的に当社の普通株式の5％以上を保有している場合、そのような非米国保有者は通常、当社の普通株式の売却またはその他の処分から得られる利益に対して、当社の普通株式の売却またはその他の処分から得られる利益に対して、以下の行為に実質的に関連する利益と同様に課税されます米国の取引または企業。ただし、支店利益税は通常適用します。

バックアップ源泉徴収および情報報告

私たちは毎年、IRSおよび米国以外の各保有者に、当該保有者に支払われた当社の普通株式の分配金の総額と、そのような分配に関して源泉徴収される税金（ある場合）を報告する必要があります。米国以外の保有者は、当社の普通株式の配当金に関して適用される税率での予備源泉徴収を避けるために、特定の認証手続きに従って、保有者が米国人（本規範で定義されているとおり）ではないことを立証しなければならない場合があります。一般的に、米国以外の保有者は、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の該当するフォームW-8）を提供するか、米国以外の保有者であることを立証するための証拠書類の要件を満たしている場合、またはその他の方法で免除を設定する場合、そのような手続きに従います。上記の「当社の普通株式の分配」で説明したように、米国連邦所得税の源泉徴収の対象となる米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、米国の予備源泉徴収から免除されます。

情報報告と予備源泉徴収は、通常、米国または外国のブローカーの米国事務所を通じて、または米国外のブローカーの米国事務所を通じて行われた、米国以外の保有者による当社の普通株式の処分の収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、その他の特定の要件を満たしている場合、または免除を設定する場合を除きます。一般的に、情報報告と予備源泉徴収は、取引が米国以外のブローカーの事務所を通じて米国外で行われる場合、米国以外の保有者への処分代金の支払いには適用されません。ただし、情報報告の目的では、米国での実質的な所有権または事業を行っているブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた処分は、通常、ブローカーの米国事務所を通じて行われる処分と同様に扱われます。

米国以外の保有者は、情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。情報申告書のコピーは、特定の条約または協定の規定に基づき、米国以外の保有者が居住している国または法人化された国の税務当局に提供される場合があります。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、適切な請求が適時にIRSに提出されれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債がある場合は返金または控除できます。

源泉徴収と情報報告の要件—FATCA

一般に外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）と呼ばれるこの規範の規定では、通常、外国法人に支払われた当社の普通株式の配当金の支払いに30％の税率で米国連邦源泉徴収税が課されます。（i）外国企業が「外国金融機関」の場合、当該外国法人が特定のデューデリジェンス、報告、源泉徴収、および認証義務を負う場合を除きます。（ii）外国法人は br}

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法人は「外国の金融機関」ではありません。そのような外国法人は、米国の投資家がいる場合はそれを特定します。または、(iii) 外国法人はFATCAの適用対象外です。このような源泉徴収は、当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入にも適用される場合がありますが、提案されている米国財務省規則の下では、そのような総収入には源泉徴収は適用されません。規制案の前文には、納税者（源泉徴収義務者を含む）は、最終決定まで提案された規制に頼ることが許可されていると明記されています。特定の状況下では、米国以外の保有者がこの源泉徴収税の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。米国と該当する外国との間の政府間協定により、この段落に記載されている要件が変更される場合があります。米国以外の保有者は、この法律が当社の普通株式および当社の普通株式を保有する事業体への投資に及ぼす可能性のある影響について、税理士に相談する必要があります。これには、FATCAに基づく30％の源泉徴収税の課税を防ぐために適用される要件を満たすための手続きと期限が含まれますが、これらに限定されません。

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法的事項

ここで提供される普通株式の有効期間は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPによって引き継がれます。このオファリングに関する特定の法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのDavis Polk & Wardwell LLPによって引受人に引き継がれます。

エキスパート

2023年12月31日および2022年12月31日現在、および本目論見書補足に参照により組み込まれているPlug Power Inc. および2022年に終了した各年度の財務諸表、および財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、財務諸表について無条件の意見を表明する報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する否定的な意見。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

追加情報がある場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、その他の情報をSECに提出します。SECはwww.sec.govでウェブサイトを運営しています。このサイトには、定期的かつ最新の報告書、委任状と情報に関する声明、およびSECに電子的に提出された登録者に関するその他の情報が掲載されています。これらの書類は、www.plugpower.comにある当社のWebサイトからも無料で入手できます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足、添付の目論見書、または自由書式の目論見書に参照用に組み込まれていません。当社のウェブサイト上の情報を、この目論見書補足、添付の目論見書、または自由書式の目論見書の一部と見なすべきではありません。

この目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。登録届出書には、別紙やスケジュールなど、当社と証券に関するこの目論見書補足よりも多くの情報が含まれています。SECからの登録届出書のコピーは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。

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参照による組み込み

SECでは、提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書補足の情報を繰り返す必要なく、それらの文書を参照することで重要な情報を開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。SECに提出する今後の情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。SECに提出した下記の書類を参考に組み込んでいます。

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2024年2月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書と、2024年5月9日にSECに提出された2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

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2024年4月26日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれている場合に限ります）。

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2024年1月17日、2024年2月23日、2024年3月13日、2024年3月26日、2024年5月15日および2024年6月7日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書;

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当社の普通株式の説明（2024年2月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙4.7として提出。当該記述を更新する目的で提出された修正または報告書を含む）、および

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この目論見書の日付以降で、原証券の募集が終了する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がSECに提出したすべての書類（適用される規則および規制に従ってSECに「提供」されたと見なされる書類の一部を除く）。

この目論見書補足および添付の目論見書、または本募集に関連して提供された自由記述目論見書、または本目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる声明の範囲で、本目論見書補足および付随する目論見書に含まれる声明の範囲で、本目論見書補足および付随する目論見書に含まれる声明の範囲で、変更または置き換えられたものとみなされますまたはで提供されている任意のフリーライティング目論見書この募集またはその後提出されたその他の文書で、参照によりこの目論見書補足および添付の目論見書に組み込まれていると見なされるものは、声明を変更または優先します。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足および付随する目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

私たちは、目論見書が送付された受益者を含め、本人の書面または口頭による要求に応じて、本目論見書補足に参照により組み込まれている書類の一部またはすべての写しを無料で提供します（当該書類の別紙がこの目論見書補足または当該文書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、当該書類の添付書類は含まれません）。書類のリクエストは、に送ってください。

プラグパワー株式会社
125 ビスタブルバード
スリンガーランズ、ニューヨーク、12159
注意:ゼネラルカウンセル
電話:(518) 782-7700

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目論見書

プラグパワー株式会社

普通株式
優先株
ワラント
債務証券
ユニット

この目論見書には、当社が随時発行・売却する有価証券、または将来特定される証券を売却する有価証券を売却する有価証券が記載されています。私たちは、1つまたは複数のシリーズまたはクラスで、個別に、またはまとめて、次の証券を提供する場合があります。（i）普通株式、額面1株あたり0.01ドル、（ii）優先株株式、額面価格1株あたり0.01ドル、（iii）普通株式、優先株および/または負債証券の購入ワラント、（iv）負債証券および（v）この目論見書に記載されている1つ以上の有価証券で構成されるユニットどんな組み合わせでも。この目論見書では、本契約に基づいて登録されている普通株式、優先株式、新株予約権、負債証券、およびユニットを総称して「証券」と呼びます。

証券の各シリーズまたはクラスの具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。証券は、当社が直接、当社が随時指定する代理店を通じて、または引受会社またはディーラーに、またはそれを通じて提供される場合があります。これらの有価証券は、本契約の目論見書補足に記載されている場合、売却証券保有者によって提供されることもあります。売却証券保有者に関する具体的な情報は、この目論見書の1つまたは複数の補足で提供します。代理人、ディーラー、または引受人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間での該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書およびそのような一連の有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットに「PLUG」のシンボルで上場されています。2022年6月7日、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は18.85ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケット、証券市場、または該当する目論見書補足の対象となる証券のその他の取引所に他の上場がある場合はそれに関する情報が含まれます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。2ページ目から始まるこの目論見書の「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性、該当する目論見書補足、およびこの目論見書または該当する目論見書補足に参照して組み込まれている文書に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年6月8日です。

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。このプロセスでは、当社はこの目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の募集で売却する場合があり、売却証券保有者は随時、自分が所有する当該証券を募集して売却することができます。

この目論見書には、当社または売却証券保有者が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。当社または売却する証券保有者が証券を売却するたびに、該当する募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書の補足には、それらの証券または当社に適用されるリスク要因やその他の特別な考慮事項についての議論が含まれる場合があります。目論見書補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更される場合があります。この目論見書の情報と該当する目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。当社の証券を購入する前に、この目論見書および目論見書補足に含まれる情報と、「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報を検討することが重要です。

当社または売却証券保有者は、直接、代理人を通じて、または引受人に、または引受人を通じて、証券を提供する場合があります。該当する目論見書補足には、分配計画の条件が説明され、有価証券の売却に関与する代理人または引受人の名前が記載されています。このトピックの詳細については、「流通計画」を参照してください。有価証券の募集の方法と条件を説明する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報に加えて、またはそれとは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社がお客様に提供することを許可した関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。この目論見書、該当する目論見書補足、本書またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる情報、または関連するフリーライティング目論見書に記載されている情報が、そのような情報の日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通し、および事業は変化している可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「追加情報の入手先」という見出しで説明されている方法で入手できます。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「Plug Power」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、Plug Power Inc. とその子会社を指します。

この目論見書およびここに参照される情報には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

当社

私たちは、グリーン水素の生産、貯蔵、供給から、モバイルまたは固定アプリケーションによるエネルギー生成まで、エンドツーエンドのグリーン水素エコシステムを構築しています。これにより、お客様のビジネス目標の達成と環境の脱炭素化を支援します。水素燃料電池技術の商業的に実現可能な最初の市場を創出するにあたり、2022年3月31日現在、フォークリフト用に51,000台以上の燃料電池システムと、お客様がフォークリフトの給油に毎日使用する160以上の給油ステーションを導入しました。私たちは、グリーン水素ソリューションを直接、また合弁パートナーを通じて、マテリアルハンドリング、eモビリティ、発電、産業用途などの複数の環境に提供するつもりです。

私たちは、プロトン交換膜、燃料電池と燃料処理技術、燃料電池/バッテリーのハイブリッド技術、および関連する水素とグリーン水素の生成、貯蔵、調剤インフラに焦点を当てています。燃料電池は、水素と酸素を組み合わせて、燃焼せずに電気と熱を生成する電気化学装置です。市場の成長と私たち自身の野心をサポートするために、電解槽と燃料電池を製造するための最先端のギガファクトリーを建設しています。

私たちは、サプライチェーンやロジスティクスアプリケーション、オンロード電気自動車、定置型電力市場など向けに、エンドツーエンドのクリーン水素およびゼロエミッション燃料電池ソリューションを提供しています。今日の私たちの最大の市場はマテリアルハンドリングです。私たちは、当社の製品とサービスが生産性、柔軟性、環境上のメリットを独自に組み合わせていると信じている、マルチシフトの大量製造および高スループットの流通サイトのお客様をサポートしています。

さらに、定置型バックアップ電源用途のバッテリーやディーゼル発電機に代わる燃料電池製品を製造・販売しています。これらの製品は、堅牢で信頼性が高く、持続可能な電力ソリューションとして、電気通信、輸送、公益事業のお客様にとって価値があることが証明されています。

私たちは1997年6月27日にデラウェア州で組織されました。私たちの主な役員室は、ニューヨーク州レイサムのアルバニー・シェーカー・ロード968番地12110にあり、電話番号は (518) 782-7700です。当社のウェブサイトアドレスはwww.plugpower.comです。当社のウェブサイトに記載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書または該当する目論見書補足の一部とはみなされません。当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットで「PLUG」のシンボルで取引されています。

リスク要因

この目論見書に従って提供される証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書に従って募集中の有価証券を取得する前に、本目論見書または付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報を注意深く検討する必要があります。これには、フォーム10-Kの最新年次報告書の「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性、および証券取引法に基づくその後の提出により更新された、この目論見書に参照により含まれる、または組み込まれたその他の情報が含まれますが、これらに限定されません 1934年の、改正された、または取引法、そしてそのような有価証券を取得する前に、該当する目論見書補足に含まれるリスク要因やその他の情報。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションも参照してください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、歴史的事実ではなく、改正された1933年の証券法のセクション27A、または証券法のセクション27A、および証券法のセクション21Eの意味の範囲内で将来の見通しと見なされる記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の将来の経営成績や財政状態の予測、またはその他の将来の見通しに関する情報が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「かもしれない」、「するだろう」、「求める」、「おおよそ」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「期待する」、「予想する」などの将来の見通しに関する用語を使用して、将来の出来事や傾向、議論を予測または示すこれらの単語やフレーズ、またはそれに類似した単語やフレーズの否定性を特定できます。歴史問題だけに関係しているわけではありません。また、戦略、計画、意図について話し合って、将来の見通しに関する記述を特定することもできます。

これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要因が含まれており、これらにより、当社の実際の業績、業績または業績、または業界の業績が、本目論見書または本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報で表明または暗示する将来の業績、業績、または成果の予測と大きく異なる可能性があります。将来の業績に影響を与える可能性のあるリスク、不確実性、その他の重要な要因には、とりわけ、損失を被り続け、収益性を達成または維持できないリスク、事業資金を調達するために追加の資本を調達する必要があり、そのような資本が利用できない場合のリスク、追加の資本を調達する必要がある場合に株主や株価が希薄化されるリスク、豊富な経験が不足しているリスクなどがあります製品の製造とマーケティングは、当社の製造および販売能力に影響を与える可能性があります収益性が高く大規模な商業ベースの製品、ユニットオーダーが出荷、設置、および/または収益に転換されないリスク、主要顧客の1人以上が失われるリスク、または主要顧客の1人が売掛金の支払いを遅らせたり、支払いができなかったりした場合に、当社の財政状態に重大な悪影響が及ぶリスク、かなりの数の株式を売却することで市場が落ち込むリスク当社の普通株式の市場価格。当社の転換社債が現金で決済された場合、発生する可能性のあるリスク当社の財務結果への重大な影響、当社の転換社債ヘッジが転換社債と普通株式の価値に影響を与えるリスク、当社の事業または株式に関する否定的な宣伝が当社の株価と収益性に悪影響を及ぼすリスク、製造物責任請求または契約紛争に関連する潜在的な損失のリスク、内部統制で特定された重大な弱点を是正できないことに関連する損失のリスク 2021年12月31日、2020年、2019年、および2018年12月31日現在の財務報告書または、他の方法で効果的な内部統制システムを維持できないことによる損失のリスク、主要な人材を引き付けて維持する当社の能力、当社製品での可燃性燃料の使用に関連するリスク、保留中の注文の全部または一部が発注書に変換されないリスク、当社製品の開発、マーケティング、販売の費用と時期、遅延の有無のリスク製品開発目標の達成、共同参加に伴うリスクベンチャー、当社の製品やサービスの顧客への販売またはリースを支援するための資金調達契約を獲得する能力、新しいビジネスベンチャーを成功裏に追求する能力、製品の販売で予測される粗利益を達成する能力、当社製品の燃料と燃料インフラのコストと入手可能性、環境、健康、安全問題に関連するリスク、負債、費用、政府補助金や経済的インセンティブの撤廃のリスク代替エネルギー製品の場合。当社の市場での受け入れ製品とサービス、製品の開発、製造、流通、サービス、および主要な製品コンポーネントの供給に関して、第三者との関係を確立および維持する当社の能力、当社製品のコンポーネントと部品のコストと入手可能性、起こり得る新しい関税が当社の事業に重大な悪影響を及ぼすリスク、商業的に実行可能な製品を開発する当社の能力、製品および製造コストを削減する能力、製品のマーケティング、流通、およびサービスを成功させる能力とサービス国際的に、製品のシステム信頼性を向上させる当社の能力、価格競争や他の従来型および代替エネルギー企業との競争などの競争要因、当社の知的財産を保護する能力、当社の事業における情報技術への依存およびそのような技術の失敗のリスク、現在および将来の連邦、州、および国際政府規制の遵守コスト、法的手続きと法的遵守に対する当社の主観性、COVID-19パンデミックの継続的な影響; リスク過去および将来の可能性のある買収に関連します。これには、期待される利益を実現できない可能性があること、株価のボラティリティ、ここに記載されているその他のリスクと不確実性、ならびに当社の他の報告書やその他のSECへの公開書類で随時議論されているリスクと不確実性が含まれます。現在、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照して組み込まれている将来の見通しに関する記述で表明または示唆されている計画、期待、および予想される結果は妥当であると考えていますが、将来の見通しに関する記述はすべて、当社の制御が及ばないものも含め、かなりのリスクと不確実性を伴うため、本質的に主観的で不確実であり、変更される可能性があります。新しい要因が時々出現するので、それぞれの新しい要因が私たちのビジネスに与える性質を予測したり、潜在的な影響を評価したりすることはできません。これらの不確実性を踏まえ、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。当社は、法律で別段の定めがある場合を除き、将来の見通しに関する記述の作成後に発生した出来事や状況に備えて、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

上記のリスクと不確実性のリストは、最も重要な要素の一部を要約したものであり、すべてを網羅するものではありません。当社に影響を与える可能性のあるリスク要因に関する追加情報は、2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれています。に含まれるリスク要因

当社の年次報告書は、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、およびSECに提出するその他の書類で随時更新される場合があります。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、本目論見書に記載されている有価証券の売却から受け取った純収入は、既存の債務の返済、買収や投資の資金調達、資本支出、株式買戻し、運転資金などを含むがこれらに限定されない一般的な企業目的に使用します。純収入を、記載された目的に使用されるまで、投資適格証券、有利子証券、米国国債など、さまざまな資本保全商品に一時的に投資することがあります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、売却する証券保有者が有価証券を売却した場合、当社は収益を受け取ることはありません。

普通株式と優先株の説明

当社の普通株式および優先株式に関する以下の説明は、該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある当社の普通株式および優先株式の重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた条件は、一般的に当社が提供する可能性のある将来の普通株式または優先株に適用されますが、これらの証券のあらゆる種類またはシリーズの特定の条件については、該当する目論見書補足または自由記述目論見書で詳しく説明します。当社の普通株式と優先株式の全条件については、当社の修正および改訂された法人設立証明書（本書では当社の設立証明書と呼びます）、および修正および改訂された付則（ここでは細則と呼びます）を参照してください。その写しはSECに提出されます。これらの証券の条件は、デラウェア州一般会社法、またはDGCLの影響を受ける可能性もあります。以下の要約、および該当する目論見書補足または関連するフリーライティング目論見書に含まれる要約は、当社の設立証明書および付随定款を参照することで完全に認定されます。「追加情報を見つける場所」を参照してください。

授権資本

当社の授権資本金は、150,000,000株の普通株式（額面価格は1株あたり0.01ドル）と優先株5,000,000株（額面価格は1株あたり0.01ドル）で構成されています。

普通株式

2022年3月31日現在、当社の普通株式578,063,019株が発行され、発行済みです（自己株式17,146,337株を除く）。さらに、2022年3月31日現在、（i）ストックオプションの行使により1株あたり20.73ドルの加重平均行使価格で発行可能な普通株式24,185,000株、（ii）普通株式を購入するワラントの行使により発行可能な普通株式80,017,181株、（iii）当社の3.の転換時に発行可能な普通株式39,170,766株がありました。2025年6月1日発行予定の75％の転換社債、1株あたり5.03ドルの転換価格、および（iv）株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている当社の普通株式4,870,964株。

該当する証券取引所の要件で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに、取締役会の承認を得ることなく、承認済み普通株式の追加発行が可能です。

普通株式の保有者は、将来発行される他の種類の証券について取締役会が議決権を指定する場合を除き、当社の独占議決権を有します。当社の普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出された各事項について、記録に残っている1株につき1票の議決権があります。株主には、取締役の選挙で得票数を累積する権利はありません。

その時点で発行されている優先株に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の普通株式の各保有者は、株主に配当金を割当てて株式を配分し、当社の取締役会が法的に入手可能な範囲外で随時申告する配当金がある場合は、それを割当てで受け取る権利があります

資金。当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優遇措置が満たされることを条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後、法的に株主に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

当社の普通株式の発行済み株式はすべてであり、当社の普通株式に転換可能な有価証券の転換時に発行された普通株式は、正式に承認され、全額支払われ、査定対象外となります。当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、当社の普通株式に適用される償還または減価基金の規定もありません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定および発行する可能性のある優先株式の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットで「PLUG」のシンボルで取引されています。

優先株式

2022年3月31日現在、優先株式は発行されておらず、発行もされていません。

会社の設立証明書は、取締役会が優先株式の未発行株式を分類し、以前に分類されたが未発行の任意のシリーズの株式を他のクラスまたはシリーズの株式に再分類することを許可しています。私たちは時々、優先株を1つまたは複数のクラスまたはシリーズで発行することがあります。各クラスまたはシリーズの正確な条件は、取締役会によって定められています。各種類またはシリーズの優先株の株式を発行する前に、当社の取締役会は、優先株の条件、優先権、転換またはその他の権利、議決権、制限、配当またはその他の分配に関する制限、当該クラスまたはシリーズごとの償還の資格と条件を設定します。

各クラスまたはシリーズの優先株式の優先権およびその他の条件は、そのクラスまたはシリーズに関連する指定証明書によって決定されます。この目論見書に含まれる登録届出書には、関連する優先株式シリーズの発行前に提供する一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を参考に組み込みます。該当する目論見書補足には、該当する場合は以下を含む優先株式の条件が明記されます。

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タイトルと記載値;

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私たちが提供している株式の数、

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1株あたりの清算優先権、

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購入価格;

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配当率、期間、支払い日、配当の計算方法、

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配当が累積か非累積か、累積する場合は配当が累積される日付;

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オークションとリマーケティングの手順（ある場合）;

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減債基金の引当金（もしあれば）;

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償還または買戻しの規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使する当社の能力に関する制限。

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任意の証券取引所または市場での優先株の上場;

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優先株が当社の普通株式に転換されるかどうか、該当する場合は転換価格またはその計算方法、および転換期間;

•

優先株を債務証券に交換できるかどうか、該当する場合は、交換価格またはその計算方法、交換期間。

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優先株式の議決権（ある場合）;

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プリエンプティブ権（もしあれば）;

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譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）;

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優先株式の持分が預託株式に代表されるかどうか、

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優先株に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する議論;

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配当権および当社が業務を清算、解散、または清算した場合の権利に関する優先株式の相対的な順位と優先順位。

•

当社が業務を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、優先株式シリーズよりも上位または同等にランク付けされている任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関する制限、および

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優先株式に関するその他の特定の条件、好み、権利または制限、または制限。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、優先株式は、配当権および会社の清算、解散、清算時の権利に関して、(i) 普通株式のすべての種類またはシリーズ、および優先株式よりもランクが低いと明示的に指定された当社の株式の他のクラスまたはシリーズよりも上位にランクされます。(ii) 優先株式の任意のクラスまたはシリーズと同等です優先株と同等のランクであると明示的に指定されている会社の株式。（iii）他のクラスまたはシリーズよりも下位です会社の株式は、優先株よりも上位にランク付けされていると明示的に指定されています。

DGCLは、優先株式の保有者は、当社の設立証明書の修正によって額面価格、クラスの授権株式数、またはクラスまたはシリーズの権限、優先権または特別権が変更され、場合によってはクラスまたはシリーズに悪影響を及ぼす場合、クラスとして（または場合によってはシリーズとして）個別に投票する権利があると規定しています。この権利は、該当する指定証明書に規定されている議決権に加えて与えられます。

当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できますが、とりわけ、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があり、普通株式の市場価格や普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、当社の普通株式の市場価格を下げる効果があるかもしれません。

デラウェア州買収防止法および当社の設立証明書および付則の規定

デラウェア州買収禁止法。私たちはDGCLのセクション203の対象です。第203条では通常、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主となった取引日から3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、

•

取引日の前に、会社の取締役会は企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済株式数を決定する目的で、（a）取締役および役員でもある個人が所有する株式、および（b）従業員参加者が本プランの対象として保有する株式を入札または交換で入札するかどうかを秘密裏に決定する権利がない従業員株式プランが所有する株式を除きますオファー; または

•

取引日以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票によって企業結合が承認されます。

セクション203では、以下を含む企業結合を定義しています。

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企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

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会社の資産の10％以上を利害関係のある株主が関与する売却、譲渡、質権、またはその他の処分。

•

例外はありますが、法人が利害関係のある株主に法人の株式を発行または譲渡する結果となる取引、および

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会社によって、または会社を通じて提供される貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の利益の利害関係のある株主による受領。

一般的に、第203条では、利害関係のある株主を、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している法人または個人、またはその団体または個人と提携または管理されている団体または個人のことを定義しています。

法人設立証明書と細則。当社の設立証明書および付則の規定により、当社の支配権の実際のまたは潜在的な変更または経営陣の変更を伴う取引が遅れたり、妨げられたりする場合があります。これには、株主が株式の割増金を受け取る可能性のある取引や、株主が最善の利益になると見なす可能性のある取引が含まれます。したがって、これらの規定は当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、当社の設立証明書と細則：

•

は、取締役会が指定する権利、優先権、特権をもって、最大5,000,000株の優先株を発行することを取締役会に許可しています。

•

は、取締役会の決議によってのみ承認される取締役の数を変更できることを規定しています。

•

は、法律で別段の定めがある場合を除き、また一連の優先株式の保有者の権利を条件として、新たに創設された取締役を含むすべての欠員を、たとえ定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によって補充できることを規定しています。

•

私たちの取締役会は3つのクラスに分かれています。

•

は通常、株主がとるべき行動はすべて、書面による同意を得て行うのではなく、正式に呼ばれる年次株主総会または特別株主総会で行わなければならないことを要求しています。

•

では、株主総会で提案を提示したり、株主総会で取締役候補者を指名したりする株主は、適時に書面で通知し、株主通知の形式と内容に関する要件も明記する必要があると規定しています。

•

は累積議決権を規定していません（したがって、取締役の選挙で議決権を有する普通株式の過半数の保有者が、必要に応じて選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます）。そして

•

は、法令で別段の定めがある場合や、一連の優先株式の保有者の権利を条件とする場合を除き、特別株主総会は、在任中の取締役の過半数によって採択された決議に従って、取締役会のみが招集できることを規定しています。

これらの規定のいずれかを修正するには、取締役会が優先株を発行し、その権利、優先権、特権を指定できる場合を除き、その時点で発行されている当社の普通株式の少なくとも3分の2の保有者の承認が必要です。

転送エージェントとレジストラ

当社の普通株式および優先株式の譲渡代理人および登録機関は、ブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ社です。譲渡代理人および登録業者の住所は、ニューヨーク州エッジウッドのロングアイランドアベニュー1155番地11717-8309です。

ワラントの説明

私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株式、優先株および/または負債証券の購入のワラントを発行する場合があります。ワラントは、独立して、または普通株式、優先株および/または負債証券と一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの証券に添付されている場合も、これらの証券とは別に発行される場合もあります。以下の説明は、該当する目論見書補足または関連するフリーライティング目論見書に含まれる追加情報とともに、この目論見書および関連する保証契約および保証書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた条件は、一般的に当社が提供する可能性のある将来のワラントに適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足または自由記述目論見書で詳しく説明します。その目論見書補足または自由記述目論見書に基づいて提供される新株予約権の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。以下の説明および目論見書補足または自由記述目論見書におけるワラントの説明は、完全ではない場合があり、ワラントの発行に関連してSECに提出するワラント契約およびワラント証明書の条件と規定を参照して、その全体が対象となります。

一般

各シリーズのワラントは、個別のワラント契約に基づいて発行するワラント証明書によって証明します。ワラントエージェントとワラント契約を締結します。特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足書に、ワラント代理人の名前と住所を記載します。

該当する目論見書補足では、以下を含む一連のワラントの条件について説明します。

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募集価格と提供されたワラントの総数、

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ワラントを購入できる通貨。

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該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該証券の各元本で発行されるワラントの数。

•

該当する場合、その日以降はワラントおよび関連有価証券を個別に譲渡できます。

•

債務証券を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使時に購入できる債務証券の元本額と、その行使時に購入できる債務証券の元本価格と購入可能な価格、および通貨。

•

普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、場合によっては、1つのワラントの行使時に購入できる普通株式または優先株式の株式数と、そのような行使時にこれらの株式を購入できる価格。

•

当社事業の合併、統合、売却、またはその他の処分がワラント契約および新株予約権に与える影響。

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ワラントを引き換える権利またはワラントを呼び出す権利の条件;

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ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定。

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ワラントを行使できる期間および場所、

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エクササイズの仕方;

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ワラントを行使する権利が開始および失効する日付;

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保証契約およびワラントの修正方法;

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ワラントの保有または行使による連邦所得税への影響;

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募集価格と提供されたワラントの総数、

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ワラントの行使時に発行可能な有価証券の条件、および

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ワラントのその他の特定の条件、好み、権利、制限、または制限。

新株予約権を行使する前は、新株予約権者は当該行使時に購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持ちません。これには、配当金を受け取る権利、または当社の清算、解散、清算時に支払いを受ける権利、または議決権がある場合は行使する権利も含まれます。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は該当する目論見書補足で指定する有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に定める有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。有効期限日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラントの保有者は、行使するワラントを示すワラント証明書と指定された情報を提出し、該当する目論見書補足に規定されているように、必要な金額をすぐに利用可能な資金でワラント代理人に支払うことで、ワラントを行使することができます。令状証明書の裏面と、該当する目論見書の補足には、令状保有者が令状代理人に提出する必要がある情報を記載します。

必要な支払いと、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行されたワラント証明書を受け取ったら、そのような行使により購入可能な有価証券を発行して引き渡します。ワラント証明書に記載されているワラントのすべてよりも少ない場合は、残りのワラント額に対して新しいワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足にその旨を明記していれば、新株予約権者は新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラント保有者による権利の行使可能性

各ワラントエージェントは、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との義務または代理または信託関係を一切引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、適用されるワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってワラントの行使権を行使し、そのワラントの行使時に購入可能な有価証券を受け取ることができます。

債務証券の説明

私たちは、優先債務または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、シニア債務証券を1つまたは複数のシリーズで随時発行することがあります。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の債務証券に一般的に適用されますが、その目論見書補足または自由記述目論見書を通じて提供される債務証券の特定の条件について説明します。目論見書補足または自由記述目論見書に基づいて提供する債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、「インデンチャー」とは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記する補足的なインデンチャーも指します。

私たちは、シニアインデンチャーに基づいてシニア債務証券を発行し、シニアインデンチャーで指名された受託者と締結します。劣後契約に基づいて劣後債務証券を発行し、劣後契約で指定された受託者と締結します。これらの書類は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参考にして組み込みます。

インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて認定されます。「受託者」という用語は、該当する場合、上級契約に基づく受託者または劣後契約に基づく受託者のいずれかを指します。

以下のシニア債務証券、劣後債務証券、およびインデンチャーの重要な条項の要約は、特定のシリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、参照により完全に認定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足または自由記述目論見書、および関連する自由記述目論見書、および債務証券の条件を含む該当する契約書全体を読むことをお勧めします。

一般

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、提供されている一連の債務証券の条件を記載します。

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タイトル;

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提供されている元本、シリーズの場合は、承認された合計金額と未払い総額。

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発行できる金額に制限はありますか;

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一連の債務証券をグローバル形式で発行するかどうか、発行する場合は条件と預託機関;

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満期日;

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米国人ではない人が保有する債務証券について、税務上の目的で追加金額を支払うかどうか、またどのような状況下で支払うか、またそのような追加金額を支払う必要がある場合に債務証券を償還できるかどうか、

•

年利（固定でも変動でもかまいません）、または金利の決定方法と利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付と利息支払日の標準基準日、またはそのような日付の決定方法。

•

債務証券を担保にするか無担保にするか、また担保付債務の条件;

•

一連の劣後債務の劣後条件です。

•

支払いが行われる場所;

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）;

•

もしあれば、利息の支払いを延期する当社の権利、およびそのような延期期間の最大期間。

•

任意または仮の償還条項およびそれらの償還条項の条件に従って、当社の選択により、一連の債務証券を償還できる日付、ある場合、その条件、および価格。

•

強制シンキングファンドまたは類似ファンドの規定などに従い、当社が償還義務を負う日付（ある場合）、または保有者の選択により、一連の債務証券および債務証券の支払対象となる通貨または通貨単位。

•

契約によって当社または子会社の能力が制限されるかどうか：

•

には追加の負債が発生します。

•

は追加の証券を発行します。

•

リンクを作成する;

•

は、当社の資本金または子会社の資本金に関して、配当金の支払いまたは分配を行います。

•

資本金を引き換える;

•

は、子会社の配当金の支払い、分配、または資産の譲渡を制限しています。

•

投資やその他の制限付き支払いを行う。

•

資産の売却またはその他の処分;

•

セール・リースバック取引を開始します。

•

株主または関連会社との取引を行います。

•

子会社の株式の発行または売却;

•

は統合または合併に影響します。

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契約により、利子補償、固定手数料、キャッシュフローベース、資産ベース、またはその他の財務比率の維持が義務付けられるかどうか。

•

債務証券に適用される特定の重要または特別な米国連邦所得税の考慮事項についての議論。

•

本の入力機能を説明する情報;

•

シンキングファンドまたはその他の類似ファンドの購入に関する規定（ある場合）;

•

退院時の契約条項の適用性;

•

債務証券を、改正された1986年の内国歳入法第1273条の (a) 項で定義されている「初回発行割引」で提供されると見なされるような価格で提供すべきかどうか。

•

一連の債務証券を発行する金種（1,000ドルの額面とその整数倍以外の場合は）。

•

米ドル以外の場合は債務証券の支払い通貨と米ドルでの同等の金額の決定方法、および

•

債務証券に関するその他の特定の条件、優先、権利または制限または制限（債務証券に関して提供される追加の債務不履行事由または契約を含む）、および当社が要求する、適用法または規制の下で推奨される、または債務証券のマーケティングに関連して推奨する条件、または推奨される条件。

権利の変換または交換

当社は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、一連の債務証券を当社の普通株式、優先株またはその他の証券（第三者の有価証券を含む）に転換または交換できる条件を定めます。保有者の選択または当社の選択により、変換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式、優先株またはその他の証券（第三者の有価証券を含む）の株式数が調整の対象となる規定を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがない限り、契約書には、当社の資産の全部または実質的にすべてを合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または取得者は、必要に応じて、インデンチャーまたは債務証券に基づく当社の債務をすべて引き受けなければなりません。債務証券が当社の他の有価証券または他の事業体の証券に転換可能または交換可能な場合、当社が連結または合併する相手、または当社の全財産を売却する者は、債務証券の保有者が統合、合併、または売却の前に債務証券を転換した場合に受け取るであろう有価証券への転換に関する規定を設けなければなりません。

契約に基づく債務不履行事件

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行事由は次のとおりです。

•

は、支払期日までに利息を支払わず、支払不履行が90日間続き、支払い期限が延長されていない場合は、

•

当社が元本、プレミアム、またはシンキングファンドの支払い（ある場合）を期日までに支払わず、満期、償還、買戻しまたはその他の方法で支払う必要があり、支払い期間が延長されていない場合は、

•

当社が債務証券またはインデンチャーに含まれるその他の契約（特に別シリーズの債務証券に関連する契約を除く）を遵守または履行せず、受託者または保有者から、該当するシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上であるという通知を受け取ってから90日間不履行が続く場合、および

•

は、破産、倒産、または組織再編の特定の出来事が発生した場合です。

該当する一連の債務証券に関連するその他の債務不履行事由については、該当する各目論見書補足または自由記述目論見書に記載します。

上記の最後の項目で指定された債務不履行事由を除き、いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、当社に書面で通知し、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、未払いの元本、保険料（ある場合）を申告することができます。未収利息（ある場合）、支払期限が到来し、すぐに支払われます。上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の未払いの元本、保険料（ある場合）、および未払利息（ある場合）は、受託者または保有者による通知またはその他の措置なしに、支払期日および未払利息（ある場合）を支払うものとします。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、本シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由は、当社が契約に従って債務不履行または債務不履行を是正した場合を除きます。権利放棄を行った場合、不履行または不履行が生じた場合は是正されるものとします。

インデンチャーの条件に従い、インデンチャーに基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が損失、負債、または費用に対して満足できる合理的な補償または担保を受託者に申し出た場合を除きます。あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済策の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、

•

所有者から与えられた指示は、いかなる法律や適用される契約にも抵触しません。そして

•

信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は、個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合、インデンチャーに基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利があります。

•

所有者は、そのシリーズに関して引き続き債務不履行が発生していることを受託者に書面で通知しました。

•

そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者が書面で請求し、当該保有者は、受託者または有価証券に、受託者としての手続きの開始に伴って発生する損失、負債、費用に対して、または受託者としての手続きの開始に伴って発生する損失、負債、費用に対して、受託者または担保に納得のいく合理的な補償を申し出ました。そして

•

受託者は手続きを開始せず、通知、請求、申し出後90日以内に、そのシリーズの他の相反する方向の発行済み債務証券の元本総額を過半数の保有者から受け取りません。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）、利息、または該当する目論見書補足または自由記述目論見書に明記されているその他の債務不履行の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たちは、インデンチャーの特定の契約の遵守に関する声明を定期的に受託者に提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

当社が発行する可能性のある一連の債務証券の契約条件に従い、当社と受託者は、以下の特定の事項に関して、保有者の同意なしにインデンチャーを変更することができます。

•

義歯のあいまいさ、欠陥、矛盾を修正するには

•

は、上記の「当社の負債証券の説明 — 統合、合併、売却」に記載されている規定を遵守してください。

•

は、信託契約法に基づくインデンチャーの資格に関するSECの要件をすべて遵守すること。

•

契約書に定められている債務証券の発行、認証、引渡しの承認額、条件、または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂するには、

•

は、「当社の債務証券の説明 — 一般」に規定されているように、あらゆるシリーズの債務証券の発行と形式と条件を規定すること、契約または一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確立すること、または任意のシリーズの債務証券の保有者の権利を追加すること、

•

は、後継管財人による本契約に基づく任命の受諾を証明し、規定します。

•

は、未認証の債務証券を用意し、そのために適切な変更をすべて行うことです。

•

は、保有者の利益のためにそのような新しい契約、制限、条件または規定を当社の契約に追加すること、そのような追加の規約、制約、条件、規定における債務不履行の発生、発生および継続を債務不履行事由とすること、または契約において当社に付与された権利または権限を放棄すること、または

•

は、どのシリーズの債務証券の保有者の利益にも実質的に悪影響を及ぼさないものを変更することです。

さらに、インデンチャーでは、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者が一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、当社が発行する可能性のある一連の債務証券の契約条件に従い、または特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがある限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•

は、一連の債務証券の規定の満期を延長します。

•

：元本金額の引き下げ、利息支払期間の延長、または債務証券の償還または買戻し時に支払われる保険料の引き下げ、または

•

は、保有者が修正、補足、修正、または権利放棄に同意する必要がある債務証券の割合を減らします。

ディスチャージ

各インデンチャーは、インデンチャーの条件および特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがある制限に従い、以下のに対する義務を含む特定の義務を除き、1つまたは複数の一連の債務証券に関する債務を免除することを選択できることを規定します。

•

シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録します。

•

シリーズの盗まれた、紛失した、または切断された債務証券を交換してください。

•

支払い機関の管理;

•

は信託支払いのために資金を保留しています。

•

受託者が保有する余剰資金を回収します。

•

は受託者に補償し補償します。

•

は任意の後継管財人を任命します。

免責される権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務証券の元本、保険料、利息をすべて支払うのに十分な金額または政府債務を受託者に預けなければなりません。

フォーム、交換、転送

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行します。また、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがない限り、1,000ドルとその積分倍額で発行します。インデンチャーでは、一時的または恒久的なグローバル形式で、また、預金信託会社または当社が指名した別の預託機関に、またはその代理で預け入れられ、そのシリーズに関する目論見書補足または自由記述目論見書に記載された記帳証券として、一連の債務証券を発行することが規定されています。

保有者の選択により、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されているインデンチャーの条件およびグローバル証券に適用される制限に従い、どのシリーズの債務証券の保有者も、債務証券を同じシリーズの他の債務証券と交換できます。授権額は任意で、期間や元本総額も同様です。

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されているインデンチャーの条件およびグローバル証券に適用される制限に従い、債務有価証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、証券登録官事務所または証券登記官事務所に、正式に承認された、または正式に承認された譲渡形態で、交換または譲渡登録のために債務証券を提示することができますこの目的のために当社が指定した任意の譲渡代理人。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、債務証券について最初に指定する証券登録機関と、担保登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、次のことを行う必要はありません：

•

は、償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始日から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間に、そのシリーズの債務証券を発行、譲渡登録、または交換します。または

•

は、償還対象として選択された債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録します。ただし、一部を償還している債務証券の未償還部分を除きます。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、該当する契約書に具体的に定められている義務のみを遂行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使したり、行ったりするのと同じ程度の注意を払わなければなりません。

この規定に従い、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、および負債に対する合理的な担保と補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の記載がない限り、利息の通常の基準日の営業終了時に、債務証券、または1つ以上の前身証券が登録されている名義人に、任意の利息支払い日に債務証券の利息を支払います。

特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息は、当社が指定した支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の記載がない限り、利息は保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で支払います。該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の支払代理人を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

当社が支払代理人または受託者に支払う債務証券の元本、または保険料または利息の支払期限が切れてから2年が経過しても請求されないままである債務証券の保険料または利息は、すべて当社に返済され、その後、債務証券の保有者は当社のみに支払いを求めることができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ユニットの説明

普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行できます。このような金額で、希望する数の異なるシリーズのユニットを発行できます。このセクションでは、発行する可能性のあるユニットの特定の規定の概要を説明します。当社がユニットを発行する場合、ユニットエージェントとして、当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つまたは複数のユニット契約に基づいて発行されます。提供されるすべてのユニットの具体的な条件は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されています。ユニットシリーズの特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明とは異なる場合があります。

関連する一連のユニットの発行前に、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書から参照して、提供する一連のユニットの条件を説明するユニット契約の形式、および補足契約を作成します。以下のユニットの重要な条件と規定の要約は、ユニット契約のすべての条項と、特定のシリーズのユニットに適用される補足契約のすべての条項の対象となり、それら全体が対象となります。当社が提供するユニットのシリーズに関連する目論見書の補足、ユニット契約書全文、ユニットの条件が記載されたユニット証明書を必ずお読みになることをお勧めします。

一般

発行する可能性のある各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。該当する目論見書補足には、と記載されている場合があります。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で保有または譲渡できるかを含む）。

•

統制ユニット契約のすべての規定;

•

そのような商品が発行される1つまたは複数の価格、

•

ユニットに関連する該当する米国連邦所得税の考慮事項;

•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定、および

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券に関するその他の条件。

このセクションに記載されている規定、および「普通株式および優先株式の説明」、「新株予約権の説明」、および「負債証券の説明」に記載されている規定は、関連する範囲で、また目論見書補足で更新される可能性があるため、各ユニットに含まれる証券に適用されます。

シリーズの発行

このような金額で、希望する数の異なるシリーズでユニットを発行できます。このセクションでは、すべてのシリーズに一般的に適用されるユニットの用語をまとめています。特定シリーズのユニットの財務条件やその他の特定の条件のほとんどは、該当する目論見書補足に記載されています。

ユニット契約

ユニットエージェントとして、当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つまたは複数のユニット契約に基づいてユニットを発行します。ユニットエージェントは随時追加、入れ替え、または終了することがあります。各シリーズのユニットが発行されるユニット契約と、その契約に基づくユニットエージェントは、該当する目論見書補足で特定します。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、以下の規定は通常すべてのユニット契約に適用されます。

同意なしの変更

当社と該当するユニットエージェントは、所有者の同意なしにユニットまたはユニット契約を修正することができます：

•

は、あいまいさを解消します。これには、以下に説明されているものと異なる統治単位契約の条項の修正も含まれます。

•

は、欠陥のある条項や一貫性のない条項を修正または補足するためのものです。または

•

には、必要または望ましいと当社が判断し、影響を受ける保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさないと思われるその他の変更を行います。

変更が有効になった後に発行されるユニットのみに影響する変更を行うには、承認は必要ありません。また、重要な点で他のユニットに悪影響を及ぼす場合でも、特定のユニットに重要な点で悪影響を及ぼさない変更を加えることもあります。そのような場合は、影響を受けていないユニットの所有者の承認を得る必要はありません。影響を受けるユニットの所有者から必要な承認を得るだけで済みます。

同意を得た修正

私たちは、そのユニットの所有者の同意を得ない限り、特定のユニットまたは特定のユニットに関するユニット契約を修正することはできません。修正が

•

は、ユニットに含まれる証券に基づく権利を行使または行使する保有者の権利を損ないます。その証券の条件により、その権利の行使または執行を損なうような変更に対する保有者の同意が必要な場合、その権利の行使または執行が損なわれます。または

•

は、そのシリーズまたはクラスを修正するために所有者の同意が必要な未払いのユニットまたは任意のシリーズまたはクラス、またはそのシリーズまたはクラスに関して該当するユニット契約を、以下に説明するように、そのシリーズまたはクラスの割合を減らします。

特定のユニット契約およびその契約に基づいて発行されたユニットにその他の変更を加えるには、次の承認が必要です。

•

変更がその契約に基づいて発行された特定のシリーズのユニットのみに影響する場合は、そのシリーズの発行済みユニットの過半数の所有者、またはの所有者の承認が必要です

•

その変更が、その契約に基づいて発行された複数のシリーズのユニットに影響する場合は、変更の影響を受けるすべてのシリーズの発行済みユニットの過半数の所有者の承認が必要です。影響を受けるすべてのシリーズのユニットは、この目的のためにまとめて1つのクラスとして投票する必要があります。

過半数の承認を得た変更に関するこれらの規定は、準拠文書として、ユニット契約に基づいて発行された証券に影響する変更にも適用されます。

いずれの場合も、必要な承認は書面による同意が必要です。

ユニット契約は信託契約法の対象にはなりません

信託契約法では、ユニット契約がインデンチャーとして認められることはなく、ユニットエージェントも受託者としての資格を得る必要はありません。したがって、ユニット契約に基づいて発行されたユニットの保有者は、そのユニットに関して信託契約法の保護を受けられません。

合併および類似の取引は許可されています。制限条項や債務不履行事由はありません

ユニット契約は、他の法人や他の団体との合併、統合、資産の売却、その他の取引を行う当社の能力を制限するものではありません。当社が別の企業または他の団体と合併、統合、または当社の資産を実質的に売却した場合、承継事業体はユニット契約に基づく当社の義務を引き継ぎ、引き受けます。その後、これらの契約に基づくさらなる義務から解放されます。

ユニット契約には、資産に先取特権を設定する能力に対する制限や、資産の売却能力に対する制限は含まれません。また、ユニット契約では、債務不履行事由の規定や、債務不履行が発生した場合の救済措置も規定されていません。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ユニット契約とユニットはニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

フォーム、交換、転送

各ユニットはグローバル（つまり、ブックエントリ）形式でのみ発行します。記帳形式のユニットは、預託機関の名前で登録されたグローバル証券によって代表されます。預託機関は、グローバルセキュリティが代表するすべてのユニットの保有者となります。あるユニットの受益権を所有している人は、預託制度の参加者を通じてその権利を取得し、これらの間接所有者の権利は、預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。記帳証券、およびユニットの発行と登録に関するその他の条件については、該当する目論見書補足に記載します。

各ユニットとユニットを構成するすべての証券は、同じ形式で発行されます。

登録済みの非グローバル形式でユニットを発行する場合、以下がそのユニットに適用されます。

ユニットは、該当する目論見書補足に記載されている金額で発行されます。保有者は、合計金額が変更されない限り、ユニットをより小さな額面のユニットに交換したり、組み合わせてより少ない金額の大きいユニットに交換したりできます。

•

所有者は、ユニットエージェントのオフィスでユニットを交換または譲渡できます。所有者は、そのオフィスで紛失、盗難、破壊された、または切断されたユニットを交換することもできます。これらの機能を実行するために別の事業体を任命することも、自分たちで行うこともあります。

•

所有者は、ユニットの譲渡または交換にサービス料を支払う必要はありませんが、譲渡または交換に関連する税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。譲渡または交換、および交換は、譲渡代理人が所有者の法的所有権の証明に満足した場合にのみ行われます。譲渡代理店は、ユニットを交換する前に補償を要求する場合もあります。

•

満期前に任意のユニットを償還、加速、または決済する権利があり、それらのユニットや他の有価証券よりも少ない金額について権利を行使する場合、郵送準備のために保有者のリストを凍結するために、行使通知を郵送する日の15日前から郵送日に終了するまでの間、それらのユニットの交換または譲渡をブロックすることがあります。また、一部決済中のユニットの未決済部分の譲渡や交換を引き続き許可しますが、早期決済の対象として選択されたユニットの譲渡や交換は引き続き許可します。また、ユニットに早期決済の対象として選択されている、または早期決済の対象となる可能性のある証券が含まれている場合は、この方法でユニットの譲渡または交換を阻止することがあります。

ユニットをグローバル形式で譲渡または交換できるのは、預託機関だけがユニットの唯一の所有者になるからです。

お支払いと通知

当社のユニットに関する支払いや通知を行う際には、該当する目論見書補足に記載されている手順に従います。

証券保有者の売却

売却証券保有者とは、さまざまな私的取引において、直接的または間接的に、当社の普通株式、優先株式、新株式、新株式、新株式、債務証券、またはユニットを直接的または間接的に取得した、または随時取得する個人または団体です。そのような売却証券保有者は、当社との登録権契約の当事者である場合もあれば、当社が再販のために有価証券を登録することに合意した、または将来合意する場合もあります。当社の有価証券の初回購入者、ならびに譲受人、質権者、受贈者または後継者（これらすべてを「売却証券保有者」と呼びます）は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って有価証券を随時募集および売却することができます。

売却証券保有者は、保有している有価証券の全部または一部を売りに出すことがあります。売却する証券保有者のいずれかがブローカーまたはディーラーである場合、SECの解釈では、彼らは証券法の意味における「引受人」とみなされます。

該当する目論見書補足書には、売却する各証券保有者の名前と、当該売却証券保有者が受益的に所有する当該目論見書補足の対象となる当社の有価証券の数と種類が記載されています。該当する目論見書補足書には、売却証券保有者のいずれかが、目論見書補充日の前の3年間に当社で何らかの役職または役職を歴任したか、雇用されたか、その他の方法で重要な関係を持っていたかどうかも開示されます。

配布計画

当社および売却証券保有者は、この目論見書に基づく有価証券を、以下の方法の1つ以上（または任意の組み合わせ）で随時売却することができます。

•

を 1 人以上の引受会社またはディーラーに、または 1 人以上の引受会社またはディーラーを通じて、

•

ショートトランザクションまたはロングトランザクションでは ;

•

当社直接、または証券保有者を投資家に売却する場合、

•

エージェント経由の、または

•

は、いくつかの方法を組み合わせて使います。

私たちは、目論見書補足または自由記述目論見書に、当社または以下を含む売却証券保有者による有価証券の条件と提供を定めます。

•

引受人、ディーラー、代理人、その他の取引相手の名前、

•

代理店手数料、引受割引または手数料、および代理店または引受人の報酬を構成するその他の項目;

•

ディーラーに許可、再許可、または支払われた割引や割引;

•

引受人が当社または売却する証券保有者から追加の証券を購入できるオプションに関する詳細（もしあれば）;

•

提供されている有価証券の購入価格と、当社または売却する証券保有者が売却から受け取る収入、

•

は公募価格、

•

そのような証券が上場されている可能性のある証券取引所（もしあれば）。

引受人またはディーラーが売却に使用された場合、証券は引受会社またはディーラーが自分の口座で取得し、時折、以下を含む1つ以上の取引で転売される場合があります。

•

（私的交渉による取引の場合）;

•

1 回または複数の固定価格での取引で、随時変更される場合があります。

•

での1つ以上の取引（変動価格の「先渡」取引や随時変更される価格を含む）。

•

は、証券法の規則415（a）（4）の意味の範囲内で、マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場に、取引所などで「市場での提供」を行っています。

•

は、販売時の実勢市場価格、または販売時の実勢市場価格に関連する価格です。または

•

は交渉価格で。

また、時折、当社の代理人として活動する引受人に、該当する目論見書補足に記載されている条件に基づいて証券の募集と売却を許可する場合があります。有価証券の売却に関連して、引受人は引受割引または手数料という形で当社から報酬を受け取ったと見なされることがあります。また、代理人を務める有価証券の購入者から手数料を受け取る場合もあります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、ディーラーは引受人からの割引、譲歩、手数料、および/または代理人を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。

有価証券の提供に関連して当社が引受人、ディーラー、または代理人に支払った引受報酬、および引受人が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。有価証券の分配に参加しているディーラーや代理人は引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受とみなされる場合があります。引受人、ディーラー、代理人は、当社および当社の運営パートナーシップと締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む民事責任に対する補償および拠出を受ける権利があります。補償契約はすべて、該当する目論見書補足に記載します。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、本契約に基づいて発行される一連の有価証券は、取引市場が確立されていない新規発行となります（ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している普通株式を除く）。当社が目論見書の補足に従って普通株式を売却した場合、そのような株式は公式発行通知に従い、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場されます。本契約に基づいて発行された他の証券を任意の取引所に上場することを選択できますが、そうする義務はありません。当社または当社の運営パートナーシップが公募および売却のためにそのような証券を売却する、またはそれを通じてそのような証券を売却する引受会社または代理人は、そのような有価証券の市場を作る場合がありますが、そのような引受人または代理人はそうする義務を負わず、予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。そのような証券の取引市場の流動性については保証できません。

該当する目論見書補足に記載されている場合、目論見書補足に記載されている日付への支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、引受人または当社の代理人を務めるその他の人物に、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという機関またはその他の適切な購入者からの申し出を求めることを許可する場合があります。これらの購入者には、とりわけ、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関や慈善団体が含まれる場合があります。遅延配達契約には、遅延配達契約の対象となる有価証券の購入が、購入者が対象となる米国のどの法域の法律でも引き渡し時に禁止されないという条件が適用されます。引受人と代理人は、これらの契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

有価証券の提供を円滑に進めるため、募集に参加する特定の人物が、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、有価証券の過剰割当や空売りが含まれる場合があります。これには、当社が売却した金額よりも多くの有価証券の募集に参加する者による売却が含まれます。このような状況では、これらの人は公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプションを行使して、オーバーアロットメントまたはショートポジションをカバーします。さらに、これらの人々は、公開市場で証券の入札または購入、またはペナルティ入札を行うことにより、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、募集に参加しているディーラーが販売した有価証券が安定化取引に関連して買い戻された場合に、募集に参加しているディーラーに許可された譲歩の売却が回収されることがあります。これらの取引の影響は、市場を安定させたり維持したりする可能性があります

法的事項

この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPに引き継がれます。

エキスパート

2021年12月31日および2020年12月31日現在、および2021年12月31日に終了した3年間の各年度のPlug Power Inc.および子会社の連結財務諸表、および2021年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、本書に参照により組み込まれた独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。そして、会計と監査の専門家としての当該会社の権限に基づきます。

2021年12月31日現在のPlug Power Inc.の財務報告に対する内部統制の有効性に関する2022年3月1日付けのKPMGのレポートには、経営陣が、2021年12月31日現在のPlug Power Inc.の財務報告に対する内部統制の有効性の評価から、Applied Cryo Technologies and Frames Holdings B.V.（以下「買収企業」）の財務報告に関する内部統制を除外したことを示す説明文が含まれています総資産は3億6,910万ドルで、総収益は1,580万ドルです2021年12月31日に終了した会計年度現在のプラグパワー社および子会社の連結財務諸表。KPMGによるPlug Power Inc.の財務報告に対する内部統制の監査では、買収した企業の財務報告に対する内部統制の評価も除外されました。

2021年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する監査報告書は、重大な弱点が統制基準の目的の達成に及ぼす影響のため、2021年12月31日現在、Plug Power Inc. が財務報告に対する効果的な内部統制を維持していなかったという意見を表明しています。また、会社が敬意を持って責任を果たすのに十分な訓練を受けた知識豊富なリソースを維持していなかったという説明文が含まれていますへの内部統制へ財務報告。その結果、当社は、会社の事業環境の変化に対応する効果的なリスク評価プロセスを実施せず、次のような特定の財務諸表勘定および開示に対する効果的なプロセスレベルの管理活動を設計および実施しませんでした。

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営業費用のプレゼンテーション;

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サービスに関連する損失契約の発生;

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在庫コストの時価総額、および

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実地棚卸の調整の識別です。

さらに、リスク評価が効果的でなかったため、当社は、燃料請求の計算に使用される情報技術システムに対する効果的な一般的な情報技術管理活動を維持していませんでした。

追加情報がある場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、www.sec.govでSECに電子的に提出する登録者に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。さらに、私たちはwww.plugpower.comで私たちに関する情報を掲載したウェブサイトを運営しています。このウェブサイトに記載されている、またはこのウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書または当社がSECに提出または提供するその他の報告書または文書には組み込まれておらず、またその一部を構成するものでもありません。

私たちは、この目論見書の一部であるフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。これには、ここに登録された証券に関して、証券法に基づいて本登録届出書に提出された、または本登録届出書に参照により組み込まれている別紙、スケジュールおよび修正が含まれます。この目論見書および付随する目論見書補足には、登録届出書および登録届出書の別紙とスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。に関するさらに詳しい情報については

当社およびここに登録されている有価証券については、登録届出書の別紙を含む登録届出書を参照してください。この目論見書および付随する目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれている契約書またはその他の文書の内容に関する、この目論見書および付随する目論見書補足に含まれる記述は必ずしも完全ではなく、その契約が登録届出書の別紙である場合、各声明はあらゆる点で参照文献に関連する別紙によって認定されます。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、当社が提出する情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書に記載されている情報を繰り返さなくても、それらの文書を参照することで重要な情報を開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、SECに提出する後の情報は自動的に更新され、この情報に優先します。SECに提出した下記の書類を参考に組み込んでいます。

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2022年3月1日にSECに提出した、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書;

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2022年5月9日にSECに提出された、2022年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

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2022年5月2日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状（2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれている範囲のみ）;

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2022年3月21日と2022年4月18日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（そこに含まれる情報で、提出されたものではなく提供されたものは除きます）。

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1999年10月1日に取引法のセクション12（b）に従って提出された当社の普通株式の説明。2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.6によって更新された、フォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明（そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含む）。そして

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私たちは、目論見書が送付された受益者を含め、本人の書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべての写しを無料で提供します（当該書類の添付書類は、本目論見書または当該文書に参照により特に組み込まれている場合を除き、当該書類の別紙は含まれません）。書類のリクエストは、に送ってください。

プラグパワー株式会社
968 アルバニーシェーカーロード
レーサム、ニューヨーク、12110
注意:ゼネラルカウンセル
電話:(518) 782-7700

	ページページ
この目論見書補足について		S-1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		S-3
概要		S-5
ザ・オファリング		S-10
要約選択した連結財務データ		S-11
リスク要因		S-13
収益の使用		S-15
大文字と小文字		S-16
希釈		S-17
配当政策		S-19
アンダーライター		S-20
米国以外の場合の米国連邦所得税に関する重要な考慮事項		S-30
法的事項		S-34
エキスパート		S-34
追加情報がある場所		S-34
参照による組み込み		S-35

	ページ
この目論見書について		1
当社		2
リスク要因		2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		2
収益の使用		4
普通株式と優先株の説明		4
ワラントの説明		8
債務証券の説明		10
ユニットの説明		17
証券保有者の売却		20
配布計画		20
法的事項		23
エキスパート		23
追加情報がある場所		23
参照による特定の情報の組み込み		24