エキシビション10.1

これの一部文書は、重要ではなく、原因となる可能性が高いため、規則S-kの項目601（b）（10）（iv）に従って編集されています公開された場合、登録者に競争上の損害を与えます。編集された部分は次の表記で示されます

「[***]」。

バインディング・オフテイク契約

アラバマグラファイトですプロダクツ、合同会社

そして

FCA 米国合同会社

2024年7月8日

内容

句

ページ

のテーブルはありません内容のエントリが見つかりました。

スケジュール表

スケジュール 1	仕様

スケジュール 5.1	製品資格

スケジュール 6.1	年間オフテイク・ボリューム

スケジュール 10.1	価格設定メカニズム

合意

この拘束力のあるオフテイクスケジュールと付属品を含む契約（「拘束力のあるオフテイク契約」または「契約」）は 2024年7月8日（「発効日」）に発効します

アラバマグラファイト Products, LLC（「AGP」）はアラバマ州の有限責任会社で、ケリートンのマクレラン・インダストリアル・ドライブ349番地にオフィスを構えています。アラバマ州、35089歳。プロジェクト（以下に定義）で製品（以下に定義）を販売しています。AGPは完全子会社ですウエストウォーター・リソース社の

-「売り手」 -

そして

FCA US合同会社、デラウェア州の有限責任会社で、登録事務所をミシガン州オーバーンヒルズのクライスラードライブ1000番地（48326（「FCA US」）に置いています。

-「買い手」 -

-売り手と買い手それぞれ「政党」、共同で「政党」-

前文:

売り手の目的はアラバマ州クーサ郡にあるケリートングラファイト工場で天然黒鉛アノード電池グレードの製品を製造しています AGP（「プロジェクト」）が所有・運営しているアメリカ合衆国。

売り手は修正されたとおりに、2021年10月にフィージビリティスタディを完了しました。売り手はまた、ライフサイクル分析調査を委託しました。その正味二酸化炭素排出量は、生産されたULTRA-CSPGあたりの [***] kgのCO2換算量になります。

このような背景のもと、両当事者は次のように同意します：

件名契約の問題

1.1

その売り手は、そのプロジェクトで生産された天然黒鉛アノード電池グレードを納品しなければなりません ULTRA-CSPG（[***] カーボンで製造されたLCAモデルによる）1 kgあたりの二酸化炭素排出量（[***]）さらに説明されているように、合意された仕様のフットプリント（「製品」）詳細はスケジュール1（「仕様」）に記載されており、購入者は条件に従い、商品の配送を注文し、受け入れます。本契約に定められた条件。この二酸化炭素排出量の数値には、スコープ1、2が含まれますと3排出量。[***] は [***] %の排出量を20 [***] 削減することを目標としています。これウルトラCSPG1 kgあたりの [***] を [***] から [***] に削減します。

1.2	その売り手は、天然フレークグラファイトを使用して製造された製品のみを供給する義務があります [*] (「[]」) の [**] プロジェクトから抽出して、プロジェクトで処理します。ただし、売り手から買い手への12か月間の書面による事前通知と、さらに提供された場合その買い手は必要に応じて検証を行います、売り手は天然フレークを調達することができますアラバマ州が所有・運営するクーサ・グラファイト鉱床から抽出されたグラファイトですグラファイト社で、それをプロジェクトで処理しています。

1.3

もし何らかの理由で、[***] は売り手に提供することができず、売り手は身元を確認する義務があります天然フレークグラファイトのもう一つの供給源である買い手は、本契約を終了することができますまたは本契約に基づいて購入した製品の量を減らしてください。ソースに変更があればプロジェクト用の天然フレークグラファイトは、12か月以内に購入者によって検証されなければなりません前進。プロジェクトの天然フレークグラファイトの供給源に検証済みの変更があれば、フレークフォーミュラが製品の価格に与える影響（本契約のスケジュール10.1を参照）引き続き適用します。上記のすべては、上記のセクション1.2の対象となります。

1.4	ザ・売り手と買い手は、将来 [***] について誠意を持って話し合うことに同意します。

2.	始めると商業供給の終了

2.1	その両当事者は、今までに製品の商業生産の開始を達成することを目標としています 1より後です^セント 2026年1月の、売主は最善を尽くして対応するものとしますそのような開始（「指定供給開始日」）。

2.2	その商品を引き渡す売り手の義務と配達を注文する買い手の義務本書に記載されている利用規約に従い、その対象となる製品の下記の第7条に詳述されている契約と個別注文（「商業供給」）以下の第5項で定義されているように、製品認定が成功した日の後に開始されるものとします（「商業供給期間の開始」）、期間終了時に期限が切れます下記の第15条（「商業供給期間」）で定義されているとおり、その間の任意の期間商業供給期間の開始と1周年、および個人連続との間記念日は「供給年」とみなされます。

3。	条件コマーシャル・サプライの先例

3.1	始めるのコマーシャル・サプライは、以下のマイルストーンを条件とします。

(a)

成功しました 3^赤パーティ・デュー・ディリジェンスの評価結果（項目で定義されているデュー・ディリジェンスを含む）スケジュールの3（8.1）。A 3^赤パーティーパートナーは、購入者と評価によって選択されるものとします評価基準は、3人による評価の開始前に売り手と共有されるものとします^rdですパーティーパートナー。購入者は独自の裁量で、そのようなデューデリジェンスの有無を決定するものとします評価は購入者に受け入れられます。以下のセクション3.2を制限することなく、売主はデューデリジェンスの問題は [***] までに解決する必要があります。解決されなかった場合は、買い手にその時までに、買い手は満足して（独自の裁量で）本契約を直ちに終了することができます効果。

(b)

そのプロジェクトの商業生産物を使った認定プロセスは [***] による最新版で、売り手は最善を尽くして入手するものとします。

(c)

その認定プロセスは、購入者が製品の適格性確認に最善の努力を払って終了します業界標準に沿った期間内に。

(d)

指定されています供給開始日は2026年1月1日です。

(e)

バイヤー必要な（購入者が独自の裁量で決定した）あらゆる第三者を入手する承認、そのような承認を伴うもの、およびそのような承認を取得するためのスケジュールは発効日から60日以内に買い手から売り手へ。

(それぞれ前提条件（a）から（d）を個別に「マイルストーン」、まとめて「マイルストーン」）。

3.2	もし 3.1 (a) 項、3.1 (b) 項、3.1 (d) 項に基づくマイルストーンは遅くとも [***] に満足していない場合、購入者は本契約を終了する権利を有します書面で、即効性があります。

3.3	もし 3.1 (c) 項に基づくマイルストーンが満たされていません。どちらの当事者もには、本契約を書面で直ちに終了する権利があります。ただし、マイルストーンを達成できなかった理由は、それだけに、あるいは主に原因があるわけではありません契約当事者が資格の要件に従って行動しなかったことに対してスケジュール5.1（製品認定）に記載されているプロセス。当事者の権利前述の文による解約は、解約者が行使することができますパーティー。

3.4	その両当事者は、（a）達成の遅延や失敗はないということで合意していますまたは複数のマイルストーン、または（b）それに応じた指定供給開始日の再スケジュールはありません 2.1項が付いている場合は、購入者の義務違反または債務不履行とみなされます義務の履行。一時的な増額に関する別表9.1の規定価格の割引は影響を受けません。

4。

テストボリューム

売り手スケジュール5.1（製品認定）に記載されている説明に従って、テストボリュームを購入者に提供します。

5。

製品資格

5.1	それぞれ当事者は、製品が以下の条件を満たすことを調達するために、あらゆる合理的な努力をしなければなりません次の資格プロセス（「資格プロセス」）：

(a)

件名両当事者に、合理的に行動し、供給条件（価格、数量を含む）に合意して納品条件と供給タイミング）、売り手は商業生産物を提供します購入者がテストを行う目的で、プロジェクトを購入者に渡します。

(b)

その購入者は、資格審査プロセスに関連する費用を自己負担しますと買い手は、生産前のサンプルの変動費を相互に負担します当事者間で合意されました。販売者は制作費を負担しますそして、資格認定に使用されたプロジェクトのプレコマーシャルプロダクションアウトプットの出荷プロセス。開始が成功した日以降も資格取得プロセスが続く場合プロジェクトでの製品の商業生産、および商業生産量のが認定プロセスに使用されます。購入者は、その費用を負担します第10条および配送費用。

(c)

さらに資格審査プロセスの実施の詳細-含みますが、これに限定されませんへ、製品の認定要件と認定プロセスのタイムスケジュール — スケジュール5.1（製品認定）に記載されています。

(d)

の購入者は、定められた期間内に製品を認定するために最善を尽くします業界標準で。

(e)

その製品が実質的であれば、認定プロセスは正常に完了したものとみなされますスケジュール5.1（製品）に記載されている製品資格要件を満たしています資格)。

(f)

で資格審査プロセスが正常に完了すると、購入者は次の住所に通知を送信します商品が購入者の製品資格要件を満たしていると販売者 (「製品認定通知」)。

6。	オフテイクボリューム

6.1	その買い手は、スケジュールに示されている製品の年間数量を購入することを約束します 6.1（年間オフテイク量）（スケジュールに示されている各年間数量 6.1（年間オフテイク量）「個人年間取引量」とすべての個別の年間取引量（まとめて「総量」）。

6.2

の購入者は、該当する個人年間取引量の削減を要求する権利があります供給年度については、（a）調整によって個人に影響が及ばないことが条件です影響を受ける供給年度の初日より前に適用されていた年間取引量個人の年間取引量に対して測定すると、合計で (i) [***] を超えています 2026年、2027年、2028年の供給年度のスケジュール6.1、または全体では (ii) [***] 2029年供給年度のスケジュール6.1の個別年間取引量と比較すると、または (iii) [***] を、スケジュールの個々の年間出来高と照合して集計します 2030年と2031年の供給年度の6.1％、および（b）売り手は書面による減額を受け取ります影響を受ける供給年度が始まる前に、少なくとも [***] 前に購入者から通知してください。の 6.2 (a) (ii) 項と6.2 (a) (iii) 項に記載されている規定は適用されないものとし、代わりにその場合は、6.2 (a) (i) 項に記載されている規定と同じでなければなりません 6.5 (b) 項に記載されている [***] は、購入者が行使します。の開始後商業供給期間中、購入者は該当する金額の増額を要求する権利を有しますその供給年度の個々の年間取引量。ただし、増加はその供給年度の金額は、スケジュール6.1の個別年間ボリュームに記載されています影響を受ける供給年度の初日より前に適用され、超過分を超えました [***] まとめると、売り手は買い手から値上げの要求書を受け取ります (x) 少なくとも [***]、2026年、2028年の供給年度が始まる前、または (y) 少なくとも [***]、2029年、2030年、2031年の供給年度が始まる前に。記載されている規定の条項6.2（y）は適用されず、代わりに条項の規定と同じになります 6.2 (x) は、6.5 (b) 項に記載されている [***] がバイヤー。予定されている調整以外の調整を求める購入者からの要望についてはこの第6.2項に基づき、買い手は、そのような調整の前に少なくとも [***] 売主に通知しなければなりませんそして、売り手は、売り手が受け入れたか受けないかを買い手に通知しなければなりません購入者の受領から [***] 以内での増減など通知（6.1または6.2項に従って変更された個々の年間取引量）「調整後の個別年間取引量」)。売り手には以下の権利があります本セクションで許可されている値上げ以外の通知の受理を拒否します特に、しかしこれに限定されません、売り手が十分な未割り当て数量を持っていない場合です製品を自由に自由に使えます。

6.3	バイヤー総量の全部または一部をその関連会社に割り当てる権利があるものとします。買い手とその関連会社は、集合体の全部または一部を割り当てる権利があります以下を通じて製品を取り扱い、改良し、利用する第三者サプライヤーへの販売量バッテリーセルの製造プロセス（バイヤーの関連会社とサプライヤーのそれぞれ「サード Party Receiver」) ただし、購入者および/またはその関連会社のニーズに特化した場合に限ります。第三者受取人への配送は、引き続き条件と価格設定メカニズムの対象となります本契約の件数と、該当する総額にカウントされます。

6.4	もし購入者が特定の年に納品するよう注文した製品の合計数量は減少します該当する個人の年間取引量、または場合によっては調整後の個人その年の年間取引量（差は「不足額」）、購入者には、該当する個人年間取引量を支払う義務があります。または、場合によっては、購入者が購入する金額が小さくても、調整後の個別年間取引量製品の数量。本第6.4条の最初の文は、次の場合には適用されませんある程度まで：

(a)

の各当事者は、第1四半期の不足分を補うために、個々のケースで相互に合意します翌年の。または

(b)

の不足分を優先して売る買い手-不足分を売ることに成功するまたはそれ以上の第三者が自分の名前で費用を負担し、そのために注文するのは本契約の条件により、売り手が買い手に引き渡す必要のある不足分は翌年の第1四半期、または

(c)

の売り手は、義務を負わずに売り手自身の裁量で行動し、成功します不足分を1人または複数の第三者の顧客に、以下の金額に相当する価格で販売します少なくとも、翌年の第1四半期中の [***]。もし、そしてその範囲で売り手は、買い手の [***] よりも安い価格で不足分を売ることしかできません [***] と [***] の差額を販売者に払い戻すものとします。もし、そしてその範囲で売り手が [***] よりも高い価格で不足分を売ることに成功しました。収益は売り手に帰属します。

6.5

(a)

買い手は持っていなければならず、売り手は持っていなければなりません購入者に [***] を付与して、オフテイク契約をさらに [***] に延長します。

(b)

まで [***]、売り手は購入するために別の [***] を買い手に持っている必要があり、売り手は買い手に別の [***] を与えなければなりません [***] と同等の追加金額の（同じ仕様の）売り手が [***] のような金額で製品を1つ以上の第三者に販売するつもりなら買い手が利用できない場合、売り手は買い手にそのような意図を通知し、購入者は (a) 通知の日から10営業日以内にこの権利を行使する必要がありますそして (b) (15) 本契約の修正を実施して反映するまでにさらに15営業日かかります同じ。

7。

サプライ注文

7.1	でない限り両当事者間で書面で別段の合意があった場合は、製品の供給注文を行うものとしますそしてこの第7条に従って受け入れられました。

7.2

その買い手は、少なくとも3か月前に書面で売主に通知します購入者が販売者に任意のカレンダー内で配送するように要求する製品の数量四半期（3暦月）（「四半期数量」）。その四半期ごとの数量は、スケジュールに記載されているボリューム要件と一致している必要があります 6.1（年間オフテイク・ボリューム）、および関連する個人の年間ボリューム、または場合によっては、1年間の調整後の個人年間取引量は基本的に均等に分配されるものとしますその年の四半期ごとの数量を超えています。第6.2項は影響を受けません。買い手は通知された四半期数量を45（45）カレンダーまでに調整することが許可されます暦四半期が始まる数日前。その後、四半期の数量が通知されます購入者が購入者を拘束することになります。

7.3	ザ・売り手は、受領後1か月以内に購入者に配送スケジュールを渡さなければなりません 7.2項に基づく購入者からの通知。納品スケジュールには必ず記載してください四半期ごとの数量を該当する暦四半期に納品する場合は、具体的に記入してください該当する暦四半期中の配送回数と、数量を指定してください配送1件あたりの商品数。

7.4	その購入者は、配送スケジュールを受け取ってから10暦日以内に、それに従うものとします。 7.3項で、配達スケジュールの変更を依頼された場合は販売者に通知してください。に買主が要求した変更に売主が応じることができる範囲本第7.4条の最初の文で、売主は合理的な努力を払って、それらの変更を反映するように配達スケジュールを修正し、修正された配達を提供してくださいスケジュールはバイヤーに。買い手と売り手は、取引において誠実に行動することに同意します配達スケジュールの変更案について、お互いに。

7.5	もし購入者は、受領後10暦日以内に変更を要求しません配送スケジュール。購入者は配送スケジュールを承認したものとみなされます。

その売り手は各配送スケジュールに従うものとします。売り手が出荷が1ヶ月以上遅れると予想した場合関連する配送スケジュールと比較して、売り手はそのことを購入者に通知するものとします。その後、購入者は、その選択により、以下をキャンセルすることができます本製品および公開市場での安全な代替製品の注文で影響を受ける部分。売り手は [***] しなければなりません。

7.6	その買い手または第三者受取人は、いずれかに関して売り手に発注書を出します製品の数量。売り手による購入注文の受け付けは明示的に制限されています購入注文の条件と本契約へ。両当事者が明示的に合意しない限り書面では、追加または異なる利用規約は明示的に除外され、供給契約の一部ではありません。

7.7	その売り手は、該当する製品の数量の注文番号を請求書に記載します購入者の内部要件を支援します。

7.8	売り手と買い手（第三者受取人を含む）は、毎年8月に審査します売り手側のフレーム空き容量と、来年のすべての需要。

7.9	ザル売り手は納品書を買い手に提供します。

8。	コンプライアンス /ESG要件

8.1	その供給契約には、スケジュールに記載されているコンプライアンスとESGの要件が組み込まれます 8.1。

9。

フォース不可抗力

9.1

どちらでもない当事者は相手方に対して責任を負うか、この条項に違反していると見なされるものとします履行が遅れた、または履行しなかったことによる契約または注文遅延または不履行が事情によるものである場合の、本契約または注文に基づく義務締結時に党が避けられない、制御できなかった、または合理的に予測できなかった本契約、およびそれによって防止または軽減できなかった結果について適切な対策（あらゆる種類の自然災害、アウトブレイクを含むがこれらに限定されない）または大規模な病気の蔓延、伝染病、パンデミック、ストライキ、ロックアウト、サイバー攻撃、テロ攻撃、戦争、内戦、暴動、封鎖、輸出入禁止など）そして、その影響を避けたり軽減したりできない範囲で、そしてそれは続く 20暦日以上（「不可抗力」）。イベントでは不可抗力のあらゆる状況で、本契約の当事者の義務が影響を受けたそのような不可抗力により、売主の販売および設置義務を含め、不可抗力により停止されます任意の製品の収集と、そのような製品を購入する購入者の義務は別として。

9.2	それぞれ当事者は、次のような状況に気づいたらすぐ相手に通知しなければなりませんまたは不可抗力事象を構成する可能性があり、本契約期間中は常にそうなるものとしますそのような状況を避けるために合理的な努力をしてください。部隊が存続している間不可抗力:

(a)

両方締約国は、あらゆる悪影響を最小限に抑え、軽減するためにあらゆる合理的な措置を講じるものとします他に（費用を含む）。

(b)

の売り手は、（そのような合理的な措置を講じる一環として）権利を有するものとします。ただし、制限はありません第9.1条の一般性、製品を他の顧客に販売すること。

(c)

の一般性を制限することなく、購入者には（そのような合理的な措置を講じる一環として）権利が与えられるものとします第9.1条の、他の供給元から製品を購入する場合、たとえば [***]、

(d)

の両当事者は速やかに会合を開き、このような不可抗力を克服する最善の方法について話し合うものとし、その悪影響。

9.3	に不可抗力事象が [***] 以上続く場合、いずれの当事者も本契約を終了する権利。

10。

価格設定

10.1	スケジュール 10.1（価格設定メカニズム）は、製品を提供するための価格設定メカニズムを規定しています発効日に両当事者間で合意されたとおり（「契約価格」）。

10.2	に商用配送の開始が遅れた場合、売り手は [***] を遅延期間と同等の期間の購入者。

10.3	に適用法で認められている範囲で、売り手はメートルトンあたりの製品を保証します供給契約に基づく価格設定（該当する割引を差し引いたもの）はそうではありません、そしてまったく時代はそうではないでしょう、[***]。

11。

支払い利用規約

11.1	請求書請求書（配達時に発行された請求書）の日付を起算して60日以内にお支払いください日付)。

12。	パッケージング、リスクの伝達と移転

12.1	その製品は1メートルトンのスーパーサック、またはその他の出荷仕様で梱包する必要があります注文で別段の合意がない限り、製品の輸送について両当事者が同意します。

12.2	でない限り注文で両当事者が合意したもの以外は、第10.1条に記載されている価格はEXW（工場出荷時）ですインコタームズケリートン、アラバマ州、米国。

12.3	リスク製品の紛失または損傷は、次のように販売者から購入者に移ります米国アラバマ州にあるEXW（Ex-Works）のインコタームズ・ケリートンに従って合意された配送方法。

12.4	ザル当事者は、注文書で代替の貨物および物流要件について合意することができます。

12.5	その買い手は第三者の受取人に売り手に直接注文を出すよう依頼することができます。その場合売り手は、そのような注文を実行し、履行し、第三者の受取人に請求するものとします。セールス第三者受領者には、引き続き本契約の条件と価格設定メカニズムの対象となりますそして、該当する個人年間取引量に加算されます。そのような直接注文があった場合第三者受領者による場合、本契約の第7条は、契約期間に応じて適用されるものとします「購入者」は「第三者受取人」という用語に置き換えられたものとみなされます。

13。

欠陥

13.1	任意ですおよび本契約および任意の注文に基づく販売者に対するすべての保証請求、および法的には、この第12条に記載されている保証に限定されます。売り手は保証しますその製品:[***] (「保証」)。

13.2	に第13.1項に従った販売者の保証に違反し、それ以外は違反しなかった場合本契約に基づく販売者の責任の制限：

(a)

の売り手は、売り手の裁量により、義務を負うものとします。

(i)

に該当量の製品（「不適合製品」）を交換してください [***] 以内で、設定された仕様を満たす同等の量の製品でスケジュール1（仕様）に記載されています。

(ii)

にスケジュールに記載されている仕様を満たすように、不適合製品を修正してください 1（仕様）合理的な努力で修正を行うことができれば売り手、または

	(b)	に差し迫った危険、または特に緊急で、売り手に渡すことができない場合購入者には、13.2 (a) 項に基づくすべての可能性が認められます。この旨を売主に通知した後、金額は [***] です。

		もし、 13.2（a）項に該当する場合、交換または修正が失敗したか、妥当な期限が来た場合第13.2 (a) 項に従って、売主の履行に合わせて買い手が設定します期限切れになりましたが、購入者は注文を取り消すか、購入価格を引き下げることができます命令の下で。該当するものに基づく購入者のその他の権利または救済法定法は影響を受けないものとします。

13.3	に不適合製品が販売者に返却された場合、不適合品の所有権とリスク製品は販売者に返却されます。売り手は回収の責任を負うものとし、すべての適用法に従って不適合製品を廃棄し、すべて負担します関連費用。

13.4	任意です不適合品は販売者に返却され、販売者と交換されました上記の12.3項に従って購入者が他の供給元から調達した製品はが [***]。

14。

責任

14.1	その売り手は、本契約に従わなかったことに対して買い手に対して責任を負うものとします。どちらでもない当事者は、(i) $ [*] または (ii) [*]。

14.2	に販売者が契約に従って製品の配送を遅らせたり失敗したりした場合、売り手は [***] の責任を負ってくださいそれに関連する購入者。

14.3	何もありませんこの第14条は、除外または制限することを目的としており、または除外するものと解釈されます適用される強制法に従って売主の責任を制限します。

15。

期間と解約

15.1	これ契約は発効日に発効し、自動的に終了します商業供給期間（「期間」）の開始6周年、以下の場合を除きます両当事者は、契約を延長することに書面で相互に合意しました。

15.2	それにかかわらず前述のように、本契約は次のいずれかが発生した時点で終了するものとしますイベント:

(a)

終了両当事者の相互合意により。

(b)

一方的当事者が本契約に基づく義務に違反したことによる解約（書面による）書面による通知により、妥当な治療期間を設定しても効果がありませんでした相手方から債務不履行当事者に送付され、即効します。

15.3	解約通知は書面で行う必要があります。

16。

守秘義務

16.1

それぞれ当事者は厳重な秘密を守り、本契約やいかなる商業も開示しないものとしますそして取得したそれぞれの相手方の技術情報、知識と資料契約（「情報」）の履行では、そのような情報を使用しないでください本契約の履行の目的以外の目的で。各当事者は自社の機密情報を保護するのと同じくらい、細心の注意を払って情報を保護します法律または政府によって義務付けられている場合を除き、情報を開示してはなりません命令、法令、規制、または規則。各当事者は、それらの者にのみ情報を開示するものとしますその従業員、下請け業者、またはその目的のためにアクセスする必要のあるその他の関係者の本契約の履行については、それらの従業員、下請け業者、その他の当事者は秘密保持義務について知らされており、義務に拘束されています秘密と守秘義務は、本契約に含まれるものと同じくらい厳しいです。ここに記載されている内容は、売主がこれの条件や存在を開示することを許可するものではありません買い手の書面による明示的な承認なしに、あらゆる投資家と契約を結ぶ売主が秘密保持契約を結んでいれば、買い手の同意が不当に差し控えられることはありませんそのような投資家と契約を結んでおり、そのような投資家は、以下の義務について知らされています守秘義務があり、秘密保持の義務に縛られていますが、守秘義務も同様に厳格です本契約に含まれるものよりも。

16.2

アポン本契約期間中のいつでも開示当事者からの書面による要求、またはその後、受領当事者は、開示の決定時に、遅滞なく行うものとします当事者、開示当事者に返還するか、電子情報の場合は破棄（または消去）してくださいフォーム）あらゆる情報（その派生品を含む）（コピー、組み込んだ作業成果物など）情報）、ただし、受け取り側の範囲と期間のみ当事者（i）そのような情報を保持することが法的に義務付けられている、または（ii）そのような情報を必要としている本契約の継続的な履行について。さらに、電子情報の場合はただ、消去する義務は、そのような情報に関しては適用されないものとしますセキュリティバックアップシステムに電子的に保存されています。ただし、受信側がパーティーは、そのようなセキュリティバックアップシステムへのアクセスがそのようなものに厳しく制限されていることを保証しますこのようなセキュリティバックアップを実行または維持していて、機密保持に拘束されている人保護レベルが提供される保護レベルを下回ってはならない事業本契約により。保持されている情報がある場合は、それに関する秘密保持義務本契約に基づくそれらのうちは、16.4項に定められた時点を超えて適用されるものとします。保持されている情報は、場合によってはついに、返却、破棄または消去されました。

16.3	その 16.1項の守秘義務は、いかなる情報にも適用されないものとします受領当事者が証明するその一部：

(a)

あれはすでに知られていたり、一般に知られていたり、一般的に入手可能だったりしていました受領前の公開、または

(b)

あれはそれ以降、一般に知られるようになったり、一般に公開されたりしました受領当事者が何もしなかったか、行動しなかったにもかかわらず受領されました。または

(c)

受け取ったを持っている第三者からいつでも 正真正銘の それを開示する権利、または

(d)

あれは開示から得られた情報に頼らずに独自に開発されました本契約に基づく当事者、または

	(e)	あれは強制法により、情報を開示することが義務付けられています。つまり、裁判所、政府機関、証券取引所、規制機関。

	どれでも上記の事由のうち、受領当事者は、法的に許容される範囲で、情報の出所は厳重に秘密にしてください。受け取り側が当事者は情報を開示する義務があり、開示当事者に通知しなければなりません。過度の遅延を求め、開示当事者にそのような事態を軽減または阻止する合理的な機会を与えてください開示義務。

16.4	任意ですここに記載されている守秘義務は、その日から5年間存続するものとします本契約の満了または終了について。

17。

アナウンス

17.1	以外はこの第17条に規定されているとおり、または該当する事項を遵守するために必要な範囲で法律やその他の法的要件。いずれの当事者も、公開または一般的なマーケティングを行いません相手方当事者との関係または本契約に関するコミュニケーション事前の書面による承認。

18。

異議申し立て解像度

18.1

すべて本契約に起因または関連して生じる紛争は、最終的に以下に基づいて解決されるものとします米国仲裁協会（「AAA」）の仲裁規則上記の規則に従って任命された1人または3人の仲裁人によって。の言語仲裁手続きは英語で行い、仲裁地はニューヨークです。

18.2	その当事者は第三者に開示してはなりません（また、AAAと仲裁人に開示させないものとします）そのような仲裁手続の存在、仲裁裁判所が下した決定（受賞を含む）または両当事者によるすべての提出物。ただし、（a）と前出のものは除きます両当事者の同意、(b) 適用法で義務付けられている、(c) 執行のためのまたは、関連する仲裁判断に異議を申し立てること、（d）すでに公開されている範囲でドメイン、(e) 適切な機密保持制限の対象となり、その専門アドバイザーにおよび潜在的な事実証人または専門家証人、または（f）存在に関連して仲裁手続のみ、仲裁人を任命するための潜在的な仲裁人に。

19。

統治法律

これ本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。国際物品売買契約に関する国連条約の適用は除外されるものとします。

20。

雑多

20.1	ザ・両当事者は、両当事者との関係について、またはそれに関連する関係に明示的に同意し、認めます本契約はあらゆる点で非独占的であるため、各当事者は独自の裁量で行うことができます本契約を一切侵害することなく、任意の第三者と同様の契約を締結するところで、そのような第三者契約が当事者の履行を妨げないという条件で期日時に相手方当事者に対する、本契約に基づく義務。

20.2	その法的に許容される範囲で、当事者の相続権と留保権は除外されるものとします。

20.3	ザル当事者は常に、保護に関する法的義務を遵守しなければなりません個人データの。

20.4	以外はセクション7.6で検討されているように、買い手が売り手に直接発注書を出すときは、購入者の一般条件は適用されないものとし、ここに記載されている内容は適用されません売主が買い手のティア1サプライヤーまたは他の第三者と結ぶ可能性のあるあらゆる契約を制限しますレシーバー。

20.5

これ契約書とその別表、および別表の別紙が本契約全体を構成します本書の主題に関連する当事者間、およびこれまでのすべての提案、議論および両当事者による、または両当事者間の書類、および本契約の主題に関連する文書は優先されますここに。本契約の条項のいずれも、いずれによっても放棄または修正されるとはみなされないものとします当事者は、そのような権利放棄または修正条項を書いて両当事者が署名し、具体的に述べている場合を除きますそれが本契約の条項の放棄または修正であること。上記から免除されますは、買い手が直接変更する権利を留保するスケジュール1と5.1です。拘束力があり有効になり、それぞれの別表の以前のバージョンに取って代わるものとする買い手が売り手に書面で通知してから4週間後の時点で、または (ii) 購入者が通知で指定した任意の日付。

20.6	そのスケジュールとその展示品は、本契約の不可欠な部分です。それぞれの展示品は不可欠ですスケジュールの一部、そしてそれが属するスケジュールのみ。紛争が発生した場合は別表の任意の規定と本契約のいずれかの規定との間には、スケジュールが優先されます。展示品のいずれかの条項に矛盾がある場合はおよびそれが属する関連する別表については、別表の規定が優先されます。

20.7

すべき本契約の1つまたは複数の条項が無効または執行不能になった場合、当事者は、無効または執行不可能な条項を有効かつ執行可能な条項に置き換えるものとします。代替条項は、その経済的効果においては無効と非常に近いものになりますまたは両当事者が行うと合理的に想定できる法的強制力のない規定新しい規定に基づいて契約しました。そのような規定ができなければ見つかりました。本契約の1つまたは複数の条項が無効になっても、本契約には影響しないものとします契約全体の有効性。ただし、無効な条項が不可欠な場合を除きます本契約にとって重要なのは、両当事者がそうではないと合理的に想定されていることです無効な条項なしで本契約を締結しました。意図しないことが起こった場合は本契約の条項のギャップについては、上記の最初の2文が適宜適用されるものとします。

20.8	それぞれ当事者は、本契約に基づく権利と義務を譲渡したり、いかなる方法でも処分してはなりません別段の合意がない限り、相手方の事前の書面による同意なしに本契約で。

20.9	それぞれの売り手と買い手が、関連する費用と費用を自分で負担することに同意しています本契約の否定と締結。

[署名次のページに]

売り手に代わって		購入者に代わって

日付:	7月16日、 2024	日付:	7月17日、 2024


/s/	フランク・バッカー	/s/	マキシム・ピカット
署名		署名

フランク・バッカー/アラバマ・グラファイト・プロダクツ合同会社社長兼最高経営責任者		マキシム・ピカット/最高購買・サプライチェーン責任者 \| FCA US LLC

スケジュール 1

仕様

売り手は、製品の粒子サイズや、製品の粒子サイズなど（これらに限定されません）製品の物理的特性を保証しません製品の結晶構造。

ウルトラ-CSPG ***天然黒鉛アノード材料

配達されました 1メートルトンの袋（名目上）

3。

出典 Westwater'sが所有・運営するアラバマ州ケリートンの施設から完全子会社のアラバマ・グラファイト・プロダクツ合同会社

パラメーター	単位	ウルトラキャスパー™ *** スペック
d10	μm	[***]
d50	μm	[***]
d90です	μm	[***]
ロイ	%	[***]
アッシュ	%	[***]
タップ密度	グラム/センチメートル³	[***]
賭けます表面積	m²/g	[***]
リバーシブルですキャパシティ	マハ/G	[***]
元に戻せませんロス-ICL	%	[***]

スケジュール 5.1

製品資格

資格取得のタイムラインと活動第5.1項に従って購入者の [***] が確認されると、契約に追加されます。

スケジュール 6.1

年間オフテイクボリューム (kt)

2026	2027	2028	2029	2030	2031
10	15	15	15	15	15

スケジュール 8.1

コンプライアンス/ ESG要件

コンプライアンス /ステランティスのグローバル購買ガイドライン

· バイヤー、ステランティスの子会社は、サプライチェーンとのコラボレーションを欠くことのできない部分と考えていますその成功により、取引相手と一体となったチームとして運営するよう努めています。

· ザ・取引相手/サプライヤーの選択は、その製品とサービスの品質と競争力だけでなく、また、社会的、倫理的、環境的原則の遵守についても。

· 売り手行動規範を制定し、販売者のニーズに合理的に合わせた倫理およびコンプライアンスプログラムを設計して実施することに同意しますリスクプロファイル。

· 売り手 STLAへの製品の提供に適用される法律（腐敗防止を含む（ただしこれに限定されない）を遵守することに同意します。マネーロンダリング防止、輸出規制、経済制裁に関する法律と規制、そして撲滅のためのベストプラクティスの実施事業やサプライチェーンにおける強制労働や児童労働についてです。

· 売り手のステランティス・グローバル責任購買ガイドライン（「ガイドライン」）を遵守することに同意することが前提条件です購入者の取引相手/サプライヤーになること、または継続すること。ガイドラインはここにあります：

[***]

· 売り手のガイドラインに同意すると、購入者に商品やサービスを提供する取引相手とその関連会社/子会社が拘束されます。

人間権利

· バイヤーと売り手は次のことに同意します：

契約なしすべての締約国が一貫して人権原則を遵守し、法律（ILO、OECDなど）を遵守していることに関して責任ある企業行動に関するDD ガイダンス、紛争の影響を受けた鉱物の責任あるサプライチェーンに関するOECD DDガイダンスリスクの高い地域など）;

協力なし人権調査に関する義務

o 補償人権規定の違反に関する義務。そして

o 解約人権規定に重大な違反があった場合に、供給契約の終了を許可する規定。

3。

期限ディリジェンス

· バイヤー（またはその関連会社）は、原材料を特定するために販売者にデューデリジェンスを実施します環境（水、二酸化炭素排出量、廃棄物管理など）、社会に関するリスク（例：人権、制裁、規制違反と除外、児童/強制労働）とガバナンスの問題。

· ザ・このようなデューデリジェンスの方法論には、国際的に認められた指標に基づくリスクスコアリング、比例デューデリジェンスが含まれますリスクスコアと、人権侵害の可能性がある場合の危険信号の検討に基づいています。

· バイヤー（またはその関連会社）は、独自の裁量（つまり、リスクベースのアプローチ、高リスクに必要なアプローチ）で判断したとおりにサイトを訪問することもできます。ターゲット、リスクの高い状況（できれば地雷など）での予告なしの訪問）。

· バイヤー潜在的な違反（デューデリジェンス、監査、またはその他の方法で特定された）を是正/対処する必要があります。

4。	強制労働関係書類	· 売り手原材料のサプライチェーンを概説した証明書の提出を求められ、（もし必須）満たすべき詳細な書類（船荷証券、請求書など）法的要件。 · コンプライアンス書類の量が膨大になる可能性があるため、強制労働の専門家が書類要件を確認する必要があります。
5。	カーボンフットプリント	· バイヤーそして売り手は、パリと同様に、脱炭素経済に貢献することを約束しています同意します。 · オンカーボンニュートラルへの道のりは [***] で、会社は取引相手が自社の事業を改善して削減する重要な役割を果たすことを期待していますその環境フットプリント。 · 売り手 COを測定して削減する政策を実施する必要があります₂/バリューチェーン全体での温室効果ガス排出量スコープ1、スコープ2、スコープ3の上流については。 · そのような COです₂/温室効果ガスの測定と削減は、できる限り現場のデータ（「一次データ」）に基づいて行うべきです。一次データがない場合は、考慮された値の正当性を説明する必要があります。 · ザ・ COです₂/温室効果ガスの予測と削減計画は、テンプレートを使用して計算され、購入者と共有されますとガイドラインを添付資料1として添付しています。
6。	抽出 & 精製プロセス	· 売り手鉱石抽出プロセスに関する詳細な説明を提供する必要がありますおよびプロジェクトに関連する精製プロセス（該当する場合）（含む）すべての関連サイト）、以下を含みます： ü すべて入力特性; ü すべて出力特性。そして ü CO₂/生物多様性/廃棄物/水管理をベンチマークと比較しました。
7。	プロジェクトエンド・オブ・ライフ・マネジメント	· 売り手に関する詳細な技術的および経済的説明を提供する必要がありますプロジェクトの終了です（すべての関連サイトを含む）。

スケジュール 10.1

価格設定メカニズム

になる金額製品の請求額は、下記の計算式（「価格」）によって決まります。

価格 = [***] * 固定価格 + [***] * インデックス価格

それによって:

a。

修正済み価格 = 基本価格+ 原料価格

ベース価格 = [***]

原材料価格 = フレークコスト x [***] + 運送費 x [***]

注：フィードストックからCSPG ***を生産する場合の予想利回りは [***] %です。式の [***] 乗数は次のように導き出されます：[***]。

フレーク費用はアーガスメディア [***] インデックスに基づいています。フレークコストは、その月の指定されたArgus Mediaインデックスに基づいて、買い手へのCSPG ***の出荷月に決定されますは [***] が出荷月より早いです。

a。

もし将来的には、買い手または売り手は、フレークコストの代替指標の方が適していると考えています本契約については、両当事者は誠意を持って交渉し、相互に新しい契約を選択することに同意します価格計算式に使用されるフレークコスト指数。

貨物費用は運賃 [***] を表します。運賃は、前回の [***] 加重平均に基づいて、CSPG ***が購入者に出荷される月の運賃が決定されます [***] が売り手に請求した運送料。

a。

貨物費用は1個あたり$ [***] を超えてはいけませんトン。毎月の平均運賃が1個あたり [***] ドルを超える場合はトン、購入者は1トンあたり$ [***] 以下を支払うことに同意しますトンと費用の差額は売主が負担します。

次は表には、契約期間中固定される販売者の基本価格が含まれています。原材料価格はあくまで参考です 2024年1月現在の価格を反映しています。

	2026	2027	2028	2029	2030	2031
修正済み価格 (50%)
ベース価格	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]
% [***]	[***]	[***]%	[***]%	[***]%	[***]%	[***]%
原材料価格 (1月24日)	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]
修正済み価格	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]

b。

索引価格 = SmM 天然黒鉛 — [***]%

SmM 天然グラファイトは上海金属市場が発行する指数で、次のように定義されています 「第1容量が360mAh/g以上、第1効率の天然黒鉛 95％以上、圧縮密度が1.80g/cm³以上、13％のVAT込み、取引価格、購入者の場所への配送」

そのインデックス価格は販売者が出荷月に決定し、その月のSmM天然黒鉛指数に基づいて決定されますそれはその月よりも [***] 早いですね発送。参考までに、2024年4月現在のSmM天然黒鉛指数は7.075ドル/kgでした。

SmM天然黒鉛指数両当事者が相互に合意すれば、将来、適切な代替案に置き換えることができます。

c。

価格

としてたとえば、次の表は購入者への合計金額を計算しています。この場合は、それが前提です原料価格が$ [***] /kgで期間中一定であること、そしてSmM天然黒鉛指数は、$ [***] /kgで期間中一定です。

	2026	2027	2028	2029	2030	2031
修正済み価格 ([***]%)
ベース価格	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]
% [***]	[***]	[***]%	[***]%	[***]%	[***]%	[***]%
原材料価格 (1月24日)	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]
修正済み価格	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]

索引価格 ([***]%)
SMM 天然黒鉛	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]
索引価格 (MM-マイナス [***]%)	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]

価格	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]	$[***]

d。

さらに、両当事者は、[***] を含む追加の議論を検討しています。

e。

にイベント売り手が天然フレークグラファイトの供給源を [***] から天然フレークに変更しましたクーサから抽出されたグラファイト、[***]。両当事者は交渉に同意します [***]。