別紙3.2

修正および改訂

細則

の

オートデスク株式会社

(デラウェア州の企業)

(2024年7月16日現在)

の細則が改正され、改訂されました

オートデスク株式会社

(デラウェア州の企業)

目次

修正されて 書き直しました

細則

の

オートデスク、 株式会社。

(a) デラウェア州 法人)

(2024年7月16日現在)

記事 私は

コーポレートオフィス

1.1 登録事務所。 オートデスク株式会社（以下「法人」）の登録事務所は、法人の設立証明書に記載されるものとし、 同じものは随時修正されることがあります（「法人設立証明書」）。

1.2 その他のオフィス。 法人はいつでも、法人が事業を行う資格がある場所ならどこにでも他の事務所を設立することができます。

記事 II

株主総会

2.1 会議の場所。 会社の株主総会は、取締役会が指定したデラウェア州内外の任意の場所で開催されるものとします 会社の取締役（「取締役会」または「取締役会」）の。取締役会は、その中で 株主総会はどの場所でも開催せず、次の手段でのみ開催することを独自の裁量で決定してください デラウェア州の一般会社法のセクション211または後継法で許可されているリモート通信。 そのような指定または決定がない場合、株主総会は主任執行部で開催されるものとします 会社の。

2.2 年次総会。 年次株主総会は、毎年、取締役会が指定した日時に開催されるものとします。毎年恒例で 本細則のセクション‎2 .5に従って開催される会議、取締役の選出、およびその他の適切な業務は、 取引されます。取締役会全体の過半数で採択された決議に従って行動する取締役会、または取締役会の議長 会議は、通知の前または後に、いつでも以前に予定されていた年次総会をキャンセル、休会、延期、または再スケジュールすることができます そのような会議についての情報が株主に送られました。これらの細則では、「取締役会全員」という用語は総額を指します 権限を与えられた取締役の数。以前に権限を与えられた役職に空席があるかどうか、または空席があるかどうかは関係ありません。

2.3 特別会議。

(a) A 特別株主総会は、が採択した決議に従って行動する取締役会のみがいつでも招集できます 取締役会全体の過半数、取締役会長、最高経営責任者、または社長（最高経営責任者がいない場合） 役員）、または1人以上の登録株主からの書面による要求による取締役会の議長または最高経営責任者 持っている（または持っている受益所有者に代わって行動している）人（または持っている受益所有者に代わって行動している人）は（以下で決まるとおり） 所有基準日現在の会社の資本金の発行済み株式の議決権の25％未満です （以下に定義されているとおり）（ネットロングポジションの総計、「必要パーセンテージ」など）が、特別会議を招集することはできません その他の 1 人または複数の人。本第2.3条の目的上、および必要パーセンテージを決定する場合、ネットロングポジションは 特別措置を求める各株主に関して、証券取引法（以下に定義）の規則14e-4に従って決定されます 会議と、その所有者に代わって行動するよう株主に指示する各受益者（各株主および受益者） 所有者、「当事者」）。ただし、（A）そのような定義のため、その当事者の「ショートポジション」を決定する際に、 規則14e-4での「公開買付けが最初に公に発表された日、またはその他の方法で入札者が知らした日 取得する有価証券の保有者」は、所有権基準日（以下に定義）で、「最高額」の基準日とします 「公開買付け価格または対象証券に対して提示された対価の記載額」とは、終値販売価格を指します。 会社の普通株式が上場されている米国の主要取引所にある法人の普通株式の 基準日（または、その日付が取引日でない場合は、次の取引日）と（B）その当事者のネットロングポジション（そして それに帰属する議決権は、会社の資本金の株式数（および議決権行使）によって減額されます 取締役会が、その当事者が投票権を持たない、または持たないと判断した権限（それによって代表される権限） または特別会議での議決権行使を指示、または取締役会がその当事者がデリバティブ取引を締結したと判断した場合 または直接的または間接的に、経済的問題の全部または一部をヘッジまたは移転するその他の合意、取り決め、または理解 そのような株式の所有による影響。取締役会は、取締役会全体の過半数で採択された決議に従って行動し、 以前に予定されていた特別会議は、その会議の通知の前または後に、いつでもキャンセル、休会、延期、または再スケジュールすることができます が株主に送付されました。

(b) 特別会議の通知には、その会議の招集目的を記載する必要があります。そのような事業だけが特別な場所で行われるものとします 株主総会は、取締役会全体の過半数、議長の過半数によって、または指示により会議前に持ち込まれるものとする 取締役会、最高経営責任者、または社長（最高経営責任者がいない場合）のこのセクション‎2 .3 (b) には何も含まれていません 取締役会の議決により招集される特別株主総会が開催される時期を制限したり、固定したり、影響を与えたりするものと解釈されます 開催されます。

(c) への書面による依頼 特別会議を招集してください。

(i) 将軍。 特別会議の招集を求める株主からの書面による各要請は、会社の秘書に送付されるものとし、以下を含めるものとします 次の:(1) そのような要求を提出した登録株主の署名と、その要求が署名された日付、(2) 特別総会で株主の承認を得るために提出したい各事業提案のテキスト（決議の本文を含む） 検討のために提案され、該当する場合は、これらの細則の修正案の本文）、および（3）受益者については、 もしあれば、そのような記録株主に、特別会議を招集するための書面による要請書に署名するよう指示し、そのような記録株主には（ そのような記録株主は、受益所有者（各受益者および各記録株主）の候補者としてのみ行動しています 候補者だけではない人、つまり「依頼者」): (A) 各依頼者の名前と住所、(B) すべての セクション2.5 (a) の (ii) 項に従って開示が義務付けられている情報（この情報は更新および補足されます） 通知を受ける資格のある記録株主を決定するための基準日から10日以内に、各請求当事者によって 特別会議について（記録日、「会議記録日」など）、会議時点での前述の情報を開示してください 基準日および特別会議またはその延期または延期の10日前の日付、つまり 特別会議の5日前（5日）までに会社の秘書が迎えに来ます）。（C）それぞれについて 特別会議で株主の承認を得るために提出される事業提案、依頼当事者がいるかどうかの説明 すべての資本株式の少なくとも議決権の割合を持つ保有者に、委任勧誘状と委任状を提出します 適用法により当該提案書の提出が義務付けられている法人の株式（このような陳述書、「勧誘状」） そして（D）当該要求当事者のネットロングポジションを確認するために必要な追加情報（そのような情報を含む 所有権記録日の前の1年間）。依頼側のネットロングポジションが減少するたびに、 上記の情報を法人の秘書に提出する場合、依頼者は法人にその旨を通知しなければなりません。 彼女またはその減少したネットロングポジション、そしてそのポジションを確認するために必要なすべての情報を、その日から10日以内に 減少か、特別会議の5日前（5日）のどちらか早い方です。

(ii) 有益な オーナー。特別会議の招集を求める書面による要請を希望する受益者は、被指名者または他の人に連絡しなければなりません そのような受益所有者の株式の登録株主として、特別会議の招集依頼書に署名する人は誰ですか。 登録株主が複数の受益株式所有者の候補者である場合、登録株主は書面を提出することができます 指揮を執る受益所有者が所有する法人の資本金のみに関する特別会議を招集したいという要請 特別会議を招集するこのような書面による要請書に署名する記録的な株主です。

(iii) 所有権 記録日。登録されている株主は（自分の代理を務めるか、自分の代理を務めるか、受益者の指示に従うかを問わず）、 株主を決定するための基準日を取締役会に定めるよう会社の秘書に書面で通知します 特別会議（記録日、「所有権記録日」など）を招集するための書面による要請を提出する資格のある人。A 所有権記録日の修正を求める書面による要求には、書面による電話依頼に含める必要のあるすべての情報を含める必要があります 本第2.3 (c) 条に規定されている基準日の請求日現在の特別会議。取締役会は修正するかもしれません 所有権の記録日：会社の秘書が所有権の修正を求める有効な要求を受け取ってから10日以内 基準日。所有権記録日は、決議日の前であってはならず、また10日以上後であってはなりません 所有権記録日の修正は取締役会で採択されます。所有権基準日が取締役会で定められていない場合は、 その場合、所有権記録日は、特別会議を招集したいという最初の書面による要求が秘書に受理された日とします 特別会議で株主の承認を得るために提出される予定の事業案については、法人の

(iv) 無効です リクエスト。会社の秘書は、特別会議を招集する書面による要請を受け付けず、無効と見なすものとします。 （A）本第2.3条の前述の規定に準拠していない、（B）適切でない事業項目に関するもの 適用法に基づく株主訴訟の対象。（C）60日以降に会社の秘書が受領したもの（1） 関係する会社の秘書が、特別会議を招集したいという書面による要請を受け取ったのは、（60日目）後です 同一または実質的に類似する商品（「類似商品」など）に、また（2）その1周年前に 最も早い日付;（D）その日またはそれ以前に開催される株主総会で株主の承認を得るために類似品が提出されるかどうか 会社の秘書が特別会議を招集するそのような書面による要求を受け取ってから90日目（90日目）、または同様の場合は（E） アイテムは、直近の年次総会、または秘書が受領する1年以内に開催された特別会議で発表されました そのような書面による特別会議の招集依頼の法人について。

(v) 失効。

(A) 記録的な株主 特別会議の前にいつでも特別会議を招集したいという要求は、その取り消しの書面による通知を次の宛先に送付することで取り消すことができます 会社の秘書。

(B) すべての書面による依頼 特別会議の場合は、取り消されたものとみなされます。(1) 取り消しとネットロングの通知が有効になった後の最初の日に 合計ネットロングのポジションが減ります（それぞれセクション2.3（c）（v）（A）とセクション2.3（c）（i）の最後の文に従って） 取消されていない書面による要請に記載されている、次の事項に関する特別会議の招集を求めるすべての開示当事者の立場 類似項目が減少して、会社の資本ストックの議決権が帰属します（本第2.3条に基づく） そのような依頼当事者には、必要な割合を下回っています。(2) 勧誘状を提出した依頼者がいたら そのような特別会議で株主の承認を得るために提出されるビジネス提案に関しては、以下に従って行動しません そこに記載されている表明、または（3）要求当事者が更新情報または補足情報を適時に提供しない場合 セクション2.3 (c) (i) で義務付けられています。

(C) 取り消しとみなされた場合 特別会議を招集したいという書面によるすべての要請のうち、取締役会の議長が特別会議を招集した後に行われた または最高経営責任者の場合、取締役会は、手続きを進めるかどうかを決定する裁量権を持つものとします 特別会議。

2.4 株主への通知 ミーティング。デラウェア州の一般会社法に別段の定めがある場合を除き、法人設立証明書 またはこれらの細則、すべての株主総会の通知は、これらの定款に従って10回以上行われるものとします 基準日時点で当該会議で議決権を有する各株主には、会議開催日の60暦日以上前まで 会議の通知を受ける資格のある株主を決定するためのものです。通知には、会議の場所、もしあれば、日付と時間を明記しなければなりません。 株主や代理人が直接出席して投票していると見なされる遠隔通信の手段（ある場合） そのような会議、その会議で議決権を有する株主を決定するための基準日（その日が記録と異なる場合） 会議の通知を受ける資格のある株主を決定する日付、および（i）特別会議の場合は、目的または目的 会議の招集対象となるもの（通知で指定されたもの以外の取引はできません）、または（ii）の場合は 年次総会、通知の時点で取締役会が株主による行動を促す予定の事項。 取締役が選出される予定の会議の通知には、候補者の名前を含めるものとします。候補者の名前は、その時点で この通知は、理事会が選挙のために提出する予定です。

2.5 の事前通知 株主候補者と株主ビジネス。

(a) アドバンス 株主事業に関する通知。年次株主総会では、本来あるべき業務のみを行うものとします 会議の前にきちんと持って来ました。年次総会の前に適切に持ち込むには、ビジネスが持ち込まれなければなりません：（A）会社の規定によると 取締役会、またはその委員会によるまたは指示による会議通知（またはその補足）または（B） 取締役会全体の過半数で採択された決議に従って、そのような事業を提案する権限が正式に委任されている、または (C) 任意の種類またはシリーズの優先株式の指定証明書に記載されているもの、または（D）法人の任意の株主によるもの who (1) は、本セクション‎2 .5 (a) で義務付けられている通知を行った時点で、基準日に登録されている株主です 年次総会の通知を受ける資格のある株主の、対象となる株主の決定の基準日における決定 年次総会と年次総会の時に投票し、（2）通知を適切な書面で適時に遵守している このセクション‎2 .5に記載されている手順。さらに、株主による年次総会の前に事業が適切に持ち込まれるためには、 このような事業は、本細則および適用法に基づく株主行動の適切な事項でなければなりません。疑いの余地のないように、 上記（C）と（D）の条項は、株主が事業（法人に含まれる事業以外）を立ち上げるための唯一の手段となります。 1934年の証券取引法の改正規則14a-8に基づく委任資料、またはその後継資料（いずれかを含む） それに基づいて公布された規則または規制、「取引法」））を年次株主総会の前に。遵守するには 本セクション‎2 .5 (a) の (D) 項では、株主通知を会社の秘書が適時に受領する必要があります そして、このセクション‎2 .5 (a) で必要なすべての情報を次のように記載する必要があります。

(i) へ 株主通知は、会社の主要執行機関で会社の秘書が適時に受け取る必要があります 法人は、90日目の午後5時（太平洋標準時）まで、または100日の午前9時（太平洋時間）より早く 前年の年次総会の開催日の1周年の20日目（120日）日前 法人の会議通知（そのような会議の日程変更、休会、延期、延期、その他の遅延は関係ありません） そのような通知が最初に送られた後）; 提供された、 ただし、年次総会が予定外の日に開催された場合は その記念日の25日前または後に、株主からのそのような通知を適時に受け取る必要があります 遅くとも12日の午前8時（太平洋標準時）までに、会社の主要執行機関に会社の秘書を送ってください 年次総会の日の前日、およびその日の90日目の前日の午後5時（太平洋標準時）までに 年次総会、またはそのような年次総会の開催日の最初の公表（以下に定義）が100日未満の場合は 年次総会の開催日まで、一般公開日の翌10日（10日）の午後5時（太平洋標準時）までに このような年次総会の開催日の発表（以下に定義）が初めて行われます。いかなる場合も、延期、休暇、キャンセルをしてはなりません。 年次総会またはその発表の日程変更、延期、その他の延期、新しい期間の開始（または任意の期間の延長） ピリオド) は、このセクション‎2 .5 (a) (i) に記載されている株主通知の提出用です。「公表」 ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリースでの開示を意味するものとします または法人が証券取引委員会（「委員会」）に以下に従って公に提出した書類に 取引法のセクション13、14、15（d）へ、または一般市民や株主に知らせるために合理的に設計されたその他の手段で 企業全般に関するそのような情報（企業の投資家向け広報への掲載を含みますが、これらに限定されません） ウェブサイト。

(ii) へ 適切な書面で、会社の秘書に宛てた株主通知には、各事業事項について記載する必要があります 株主が年次総会の前に持参する予定です：

(1) a 年次総会に提出する予定の事業の簡単な説明、提案された事業のテキスト（本文を含む） 検討のために提案されたすべての決議のうち、またそのような事業に会社の細則を改正する提案が含まれている場合は、 修正案の文言）と年次総会でそのような業務を行う理由

(2) は そのような事業を提案している株主および関連する株主の名前と住所（法人の帳簿に記載されているとおり） 個人（以下に定義）;

(3) 直接的または間接的に記録上保有されている、または受益的な法人の株式の種類、種類、シリーズと数 株主または株主関係者が所有しています。

(4) (A) 任意の (i) 合意、取り決め、または理解（和解の形態にかかわらず、あらゆるデリバティブを含むがこれに限定されない） ロングポジションまたはショートポジション、利益、先渡、先物、オプション、ワラント、転換証券、株価上昇など 直接または間接的に所有される権利、スワップ、ヘッジ取引、借入または貸付株式（「デリバティブ商品」） 株主または株主関係者（有価証券の想定元本全額を含む）が直接恩恵を受けます または間接的に、デリバティブ商品の基礎となるもの、および（ii）発効したその他の合意、取り決め、または了解 またはその目的は、株価変動による損失の創出または軽減、リスクや利益の管理、または議決権の増減です 会社の有価証券に関するそのような株主または株主関連人の権限、（B）任意の代理人、契約、 株主または株主関係者が議決権を持つための取り決め、理解、または関係 会社の有価証券のすべての株式、（C）株主が保有する法人の証券の短期持分、または 株主関連人物（この付則では、その人は証券に短期間の持分を持っているものとみなされます 直接的であれ間接的であれ、契約、取り決め、理解、関係などを通じて、利益を得る機会があります 対象証券の価値の下落から得られる利益の分配、（D）株式の配当を受ける権利 原資産から分離または分離可能な、株主または株主関係者が受益的に所有する法人 証券、(E) 一般人が直接または間接的に保有する法人の株式またはデリバティブ商品の比例持分 または株主または株主関係者がジェネラルパートナーである合資会社、または直接的または間接的に、 株主または株主関係者が所属するゼネラルパートナーまたはその他の事業体の持分を受益的に所有しています ゼネラルパートナー、または直接的または間接的に、そのようなゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーの持分を有益に所有していること、 そして（F）株主または株主関係者が受けることができる業績関連手数料（資産ベースの手数料以外） その日付の時点で、会社またはデリバティブ商品（もしあれば）の株式の価値の増減に基づく 通知。これには、株主または株主関係者が保有するそのような持分が含まれますが、これらに限定されません 同じ世帯を共有する近親者。

(5) (i) 株主がその会議で議決権を有する法人の株式記録保持者であることの表明と約束です 当該株主通知の提出日時点で、権利を有する法人の株式記録保持者であり続けます 会議日までそのような会議で投票し、直接または資格のある代表者が会議に出席する予定です そのような事業を提案すること、および（ii）通知に記載されている情報の正確性に関する株主の表明。

(6) すべて いずれかの提案に関する当該株主と株主関係者の間の合意、取り決め、理解 そのような事業または法人の有価証券の

(7) 任意です 重要な持分またはデリバティブ商品（またはセクション‎2 .5 (a) (ii) (4) で検討されているその他の種類の商品） 株主または株主関係者が保有する法人の主要な競争相手であれば、

(8) 任意の 法人、関連会社との契約における株主または株主関係者の直接的または間接的な利益 法人または法人の主要な競争相手（この場合、雇用契約を含みますが、これに限定されません） 団体交渉協定またはコンサルティング契約）;

(9) a 株主および株主関係者の経歴に関する書面によるアンケートに記入し、正式に実施しました （どのアンケートは、書面による要求に応じて秘書が速やかに提供する必要があります）。

(10) 任意です そのような事業における株主または株主関係者の重要な利益。

(11) 任意です そのような株主または株主関係者が当事者または重要な参加者である場合の、係争中または危機に瀕している重要な法的手続き 会社またはその役員、取締役、または関連会社が関与します。

(12) 任意です 一方では、そのような株主または株主関連人物と、法人またはその役員のいずれかとの間の重要な関係、 一方、取締役または関連会社。

(13) 任意です いずれの場合も開示が必要な、そのような株主または株主関連人物に関するその他の情報 以下の提案を支持する代理人の勧誘に関連して提出する必要のある委任勧誘書またはその他の提出書類に 取引法の第14条へ。

(14) そのような 提案されている事業項目に関連するその他の情報（企業がそのような提案の有無を判断するために合理的に必要とする場合がある） 事業項目は株主行動の適切な事項です。そして

(15) a 当該株主および株主関係者がそのようなグループを意図しているか、その一部であるかについての代理および約束を行います (x) 法人の議決権のある株式の少なくとも割合の保有者に、委任勧誘状または委任状を提出するつもりです 適用法により、提案を承認または採択することが義務付けられています。または（y）それ以外の場合は、そのような提案を支持する代理人を株主に求める必要があります 提案（提供された情報や、‎ (1) からまでの条項で義務付けられている声明など ‎ (15)、「ビジネス勧誘ステートメント」)。

また、タイムリーに そして、適切な書面で、ビジネス勧誘状（および関連して法人に提出された追加情報） それとともに）は、必要に応じてさらに更新し、補足する必要があります。（1）そのようなビジネス勧誘に含まれる情報が得られるように この声明は、会議の通知および議決権を有する株主を決定する基準日現在の時点で真実かつ正確です また、会議の延期、日程変更、延期、その他の遅延の10営業日前の日付です および (2) は、企業が合理的に要求する可能性のある追加情報を提供することです。そのような更新、補足、または追加 この場合、法人（A）の主要な執行機関で法人秘書が情報を受け取る必要があります 追加情報の要求について、その要求があった場合は速やかに、その回答を事務局長が受け取る必要があります 法人からの要請で指定された合理的な期間までに法人、または (B) その他の場合は 年次総会の基準日から10営業日以内に、情報の更新または補足を行います（ 基準日の時点で、遅くとも8営業日前までに更新や追加を行う必要がある場合 年次総会の開催日、または延期、予定変更、延期、その他の延期（更新または補足の場合） 年次総会、または延期、予定変更、休会、延期などの10営業日前までに提出する必要があります その遅延)。そのような更新、補足、または追加情報をタイムリーに提供しなかった場合、提案はもはや行われません 年次総会で検討する資格があります。誤解を避けるために、更新や補足、または提供する義務 これらの細則のいずれかの規定に定められている追加情報または証拠は、企業の権利を制限するものではありません 株主からの通知に不備があった場合は、これらの細則に従って該当する期限を延長するか、有効にしてください または、これらの細則に従って以前に通知を提出したことのある株主が、推薦を修正または更新することを許可したものとみなされます、または 新しい推薦があれば提出してください。通常のコースに関しては、本細則の規定に基づく開示は一切必要ありません 通知を提出する株主であるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の事業活動 この2.5条に従うのは、そのようなブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者が次の宛先に誘導されたという理由だけです 受益者に代わって、これらの細則で義務付けられている通知を作成して提出してください。本細則の目的上、「株主 株主の「関係者」とは、（i）直接的または間接的に、そのような人を支配している、またはそれらと協調して行動する人を意味します 会社の株主総会での推薦または事業提案に関する株主、（ii）すべての受益者 当該株主が登録上または受益的に所有している法人の株式の所有者で、その代理人が提案、指名を行う法人の株式の所有者 または、場合によっては、要求が行われている、または（iii）その人物によって支配されている、または共通の支配下にある人 前の (i) と (ii) の条項で言及しました。

(iii) それなしで 例外、このセクション‎2 .5 (a) に規定されている規定に従う場合を除き、年次総会ではいかなる事業も行われてはなりません そして、該当する場合は、セクション‎2 .5 (b) (i) を参照してください。さらに、株主から持ち込まれる予定の事業は、前に持ち込むことはできません そのような株主または株主関係者（該当する場合）が表明に反する行動をとった場合の年次総会 そして、その事業に適用される事業勧誘声明書でなされた約束、または事業勧誘声明が適用される場合は そのようなビジネスに、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、またはその中で述べるのに必要な重要な事実を述べていない 誤解を招きません。年次総会の議長、および実施に適切と思われるその他の決定を下すこと 会議について、事実が裏付けられれば、事業が適切に前に持ち込まれなかったと判断し、年次総会で宣言しなければなりません 年次総会、および本セクション‎2 .5 (a) の規定に従い、議長が決定した場合は、 議長は年次総会で、そのような事業が年次総会に適切に持ち込まれない場合、 実施されます。

(iv) で 本セクション‎2 .5 (a) の前述の規定に加えて、株主は該当するすべての要件も遵守しなければなりません このセクション‎2 .5 (a) に記載されている事項に関する州法、取引法、およびそれらに基づく規則と規制について。 このセクション‎2 .5 (a) のいかなる内容も、企業からの提案を省略する法人の権利に影響するものとはみなされません 取引法に基づく規則14a-8（または後継条項）に基づく委任勧誘状。

(b) アドバンス 取締役指名のお知らせ。

(i) アドバンス 年次総会での取締役指名のお知らせ。

(1) にもかかわらず これらの細則の規定に反するものは、セクション2.5（d）に従い、手続きに従って推薦された人のみです このセクション‎2 .5 (b) (i) またはセクション‎2 .5 (d) に規定されているものが選挙の対象となります 年次株主総会の取締役として。会社の取締役会への選挙対象者の推薦は 年次株主総会（A）で、取締役会、またはその委員会によって、または取締役会の指示により開催されます 理事会全体の過半数で採択された決議に従って、そのような人物を指名する権限が正式に委任されました。（B） 任意の種類またはシリーズの優先株式の指定証明書に記載されているもの、または (C) 法人の株主が提供しているもの 誰 (1) は、このセクション‎2 .5 (b) (i) で義務付けられている通知の時点で登録されている株主です。 年次総会の通知を受ける資格のある株主の決定の基準日、決定の基準日 年次総会および年次総会の時点で議決権を有する株主で、(2) 通知手続きを遵守している このセクション‎2 .5 (b) (i) またはセクション‎2 .5 (d) に記載されています。その他の該当するものに加えて 株主による推薦の要件は、株主が適切な書面で適時に通知していなければなりません 会社の主要な執行部の法人秘書に。

(2) へ セクション‎2 .5 (b) (i) (1) の (C) 項を遵守してください。株主による推薦です。 このセクション‎2 .5 (b) (i) で必要なすべての情報を記載し、受領する必要があります に定められた時期に、会社の主要な執行機関で会社の秘書が行い、それに応じて と、セクション‎2 .5 (a) (i); 提供された、 ただし、その場合は、その番号が 取締役会に選出される取締役の数が増え、すべてという企業からの公表はありません 取締役候補者のうち、または最終日の少なくとも10日前に、増員された取締役会の規模を指定してください 株主は、前述の規定に従って、本セクションで要求される株主通知である指名通知を提出することができます。 ‎2 .5 (b) (i) も時宜を得たものとみなされますが、それは新しい役職の候補者に限られます そのような増額によって作成されました、もし会社の秘書が法人の主要な執行機関で受け取るのであれば そのような公式発表が最初に行われた日の翌10日（10日）の午後5時（太平洋標準時）までに 法人。

(3) へ 適切な書面で、会社の秘書に宛てたそのような株主通知には、次の事項を記載する必要があります。

a) として 株主が取締役選挙のために指名することを提案する各人（「候補者」）に：（A）名前、年齢、業種 候補者の住所と住所、（B）候補者の主な職業または雇用、（C）株式の種類と数 登録簿に載っている法人、または候補者が受益所有している企業の。（D）以下に従って提供する必要のある情報 候補者に関するセクション‎2 .5 (a) (ii) (4) へ。(E) すべての取り決めの説明 または株主と各候補者、および推薦の基準となるその他の株主関係者との間の理解 株主が作成する必要があります。（F）候補者が務めるつもりであることを認めるために候補者が記入した書面による声明 当選した場合は会社の取締役としての全任期、および (ii) 会社の取締役として、候補者には受託者責任があります 会社とその株主に関するデラウェア州法に基づき、（G）書面による声明（その形式は その候補者の法人秘書は、会社のコーポレートガバナンスに従って、その候補者の法人秘書（要求に応じて速やかに） そのような候補者が選出された場合、その人の選挙後直ちに、取消不能な辞任を入札する予定であるというガイドライン その人が次の会議で選挙に必要な票を受け取れなかった場合に有効になり、その人は次の会議で再び選挙を行います 選挙に直面し、取締役会がそのような辞任を受け入れたら、（H）すべての取り決め、議決契約、約束、 株主と候補者、およびその他の株主関係者の間の保証または理解、それに基づくもの 候補者は、その候補者が会社の取締役に選出された場合、その人がどのように行動するかについて、個人または団体に何らかの約束または保証を与えています。 は、事前に会社に開示されていない限り、あらゆる問題や質問について行動または投票し、書面による声明を発表し、それを引き受けます。 そのような候補者は、そのような取り決め、投票合意、コミットメント、保証、または理解の当事者ではなく、今後も当事者になりません。（I） すべての直接的および間接的な報酬、支払い、補償、その他の金融契約、取り決め、および契約期間中の了解 法人以外の個人または団体との過去3年間（支払い金額を含みますが、これに限定されません） いずれの場合も、その候補者の取締役としての立候補または職務に関連して受領した支払いまたは受取金） 法人、および事前に法人に開示されていない限り、そのような候補者はそうではないということを書面で表明し、 そして、そのような合意、取り決め、合意、了解、およびその他の重要な関係の当事者にはなりません（間の） 一方では、そのような株主および株主関係者、および各候補者、およびそれぞれの関連会社および関連会社、 一方、それに関連して行動する他の人。これには、必要なすべての情報が含まれますが、これらに限定されません 株主および株主関係者、または関連会社の場合は、規則S-kに基づいて公布された項目404に従って開示されます またはその関連者、またはそれに関連して行動する人物は、そのような規則の対象となる「登録者」であり、候補者は そのような登録者の取締役または執行役員でした。（J）背景に関する書面によるアンケートに記入し、正式に実施したもの および候補者の資格（アンケートは、受領後10日以内に会社の秘書から提出されます） そのような書面による請求）;（K）（K）（x）その株主の候補者として指名されること、（y）指名されることに対する各候補者の署名入りの同意書 取引法に基づく規則14a-19に基づく法人の代理形態、および（z）会社の取締役を務めること 当選した場合、および（L）代理人の場合、その候補者について開示する必要のある、候補者に関するその他の情報 争われている取締役選挙で、候補者を取締役に選任するよう求められていた、またはそれ以外に必要な場合は、 いずれの場合も、取引法の第14条に従い、そして

b）株主について 通知、(A) セクション‎2 .5 (a) (ii) の (2) から (14) までの条項に従って提供する必要のある情報 上記、および更新、セクション2.5（a）（ii）に記載されている補足（ただし、いずれの場合も「ビジネス」への言及を除く） またはそのような条項の「提案」とは、代わりにこの段落の目的のための取締役の指名を指します）、および（B）a 当該株主または株主関係者のどちらかが委任勧誘状と委任状を保有者に提出するかどうかの声明 その株主または株主関係者が必要であると合理的に信じている会社の議決権付き株式の数 そのような候補者を選出するには（その代理人と約束には、その株主か株主かについての声明を含める必要があります） 関係者は、規則14a-19に基づき、法人の株式の議決権の必要な割合を求めるつもりです 取引法の）（上記（A）と（B）の条項で義務付けられているように提供された情報や記載された声明、「候補者勧誘」 声明」)。

(4) 取締役会の要請により、株主から取締役候補に指名された人は誰でも、秘書に次のことを伝えなければなりません 会社について、独立性についての合理的な株主の理解にとって重要と思われるその他の情報、 またはその欠如、またはそのような候補者の資格、および推薦を行う株主は、次のような追加情報を提供しなければなりません 取締役会は合理的に要求するかもしれません。そのような追加情報はすべて、会社の秘書に提供されるものとします そのようなリクエストで指定された妥当な時間までに。また、毎年恒例の5営業日前までに 会議または延期、予定変更、休会、延期、またはその他の延期、株主が個人を選挙対象に指名する場合 取締役は、その株主が規則14a-19の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提供します。に そのような情報や証拠が適時に提供されないと、株主の指名は適切とは見なされません このセクション‎2 .5 (b) (i) に基づくフォームで、次のサイトでの審査対象にはなりません 年次総会。

(5) で このセクション‎2 .5 (b) (i) の前述の規定に加えて、株主は遵守しなければなりません このセクション‎2 .5 (b) (i) に記載されている事項に関して、州法および取引法の該当するすべての要件を備えています。

(6) なし 例外、いかなる人も、年次株主総会で会社の取締役に選出されたり、議席を獲得したりする資格はありません このセクション‎2 .5 (b) (i) に記載されている規定に従って指名および選出されない限り、会社の取締役として。 株主が規則14a-19の要件に従わなかった場合（株主が法人に情報を提供しなかった場合を含む） 規則（14a-19）で義務付けられているすべての情報または通知があれば、その株主によって提案された取締役候補者は不適格となります 年次総会での選挙、およびそのような指名に関する投票や代理人は、それにもかかわらず無視されます そのような代理人は、法人が受け取り、定足数を決定する目的でカウントされた可能性があります。さらに、候補者は 候補者、該当する株主、または株主関係者（該当する場合）が行動を起こした場合、選挙の対象にはなりません 当該候補者またはその他の候補者に適用される候補者勧誘声明でなされた表明や約束に反します 企業への通知、またはそのような候補者に適用される候補者勧誘声明またはその他の関連する通知に 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこでの記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記述を省いています。議長 年次総会について、会議の運営に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて、 規定された規定に従って推薦が行われなかったことは、事実によって裏付けられ、決定され、年次総会で宣言されます これらの細則により、そして議長がそのように決定した場合、議長は年次総会でその旨を申告し、不良品はその旨を申告しなければなりません 推薦は無視されます。

(ii) アドバンス 特別会議の取締役指名のお知らせ。

(1) にとって セクション‎2 .3に従って取締役が選出される特別株主総会 取締役会への選挙対象者の推薦は、取締役会によって、または取締役会の指示により（1）のみ行われるものとします。 または過半数で採択された決議に従ってそのような人物を指名する権限が正式に委任されたその委員会 取締役会全体の。（2）任意のクラスまたはシリーズの優先株式の指定証明書に記載されているもの、または（3）任意の 本セクション‎2 .5 (b) (ii) で義務付けられている通知の時点で、(A) が登録株主である法人の株主 特別総会の通知を受ける資格のある株主の決定の基準日、決定の基準日 の株主が特別会議および特別会議の時に議決権を持ち、(B) 適時に書面で通知する セクション‎2 .5 (b) (i) (3) に記載されている情報を含む、会社の秘書への指名について と‎ (4) (そこには、「特別な」という意味とみなされる「年次総会」という記述があります この第2.5（b）（ii）条の目的で「会合」を行い、さらに法人が適用可能と判断する手続きを伴う そのような特別な会議に）。タイムリーに行うには、会社の秘書が主要な行政機関でそのような通知を受け取る必要があります 特別会議開催日の120日前の午前8時（太平洋標準時）まで、遅くとも会社の 法人が最初に公表した日の翌10日（10日）の午後5時（太平洋標準時） 特別会議の日付、および取締役会が提案した特別会議で選出される候補者の日付。上記に加えて このセクション‎2 .5 (b) (ii) の規定では、株主は州法および取引所の該当するすべての要件を遵守しなければなりません このセクション‎2 .5 (b) (ii) に定める事項に関する行為。人は取締役に選出される資格がありません 特別会議で。ただし、その人が取締役会、またはその委員会によって、またはその指示によって（i）指名された場合を除きます 取締役会全体の過半数で採択された決議に従って、そのような人物を指名する権限が正式に委任されています。または (ii) このセクション‎2 .5 (b) (ii) に定められた通知手続きに従って株主によって。 さらに、株主または株主関係者（該当する場合）が行動を起こした場合、候補者は選挙の対象にはなりません 当該候補者に適用される候補者勧誘声明または会社へのその他の通知に記載されている表現とは反対です または、その候補者に適用される候補者勧誘声明またはその他の関連する通知に、事実に関する虚偽の記述が含まれている場合 事実または省略して、誤解を招かないように記述するために必要な重要な事実を述べます。いかなる場合も、休会、休会をしてはなりません。 特別会議またはその発表のキャンセル、再スケジュール、延期、その他の遅延により、新しい期間の開始が このセクション‎2 .5 (b) (ii) に記載されている株主通知の提出です。任意です 本セクション2.5 (b) (ii) に従って推薦された人は、セクション2.5 (b) (i) (3)-(6) の規定の対象となり、遵守しなければなりません あらゆる点で、特別株主総会に適用されるように、そのような規定を適切に調整します。

(2) は 特別会議の議長は、会議の運営に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて、 事実が裏付けられれば、指名または事業が手続きに従って行われなかったことを会議で判断し、宣言するものとします これらの細則に規定されており、議長が決定した場合、議長は会議でその旨を宣言し、 場合によっては、欠陥のある推薦は無視されます。そうしないと、そのような取引は行われません。例外なく、誰もしてはいけません 以下のように指名されない限り、特別株主総会で会社の取締役に選出または再選される資格がある このセクション‎2 .5 (b) (i) に記載されている規定に従って。

(c) ジェネラル 要件。

(i) それにかかわらず 法律で別段の定めがない限り、このセクション‎2 .5に記載されていない限り、株主は （または株主の有資格代表者）が会社の年次株主総会または特別株主総会に直接出席しない そのような株主の指名またはその他の提案事業を提示する場合、そのような指名は無視され、そのような提案事業は無視されます そのような推薦または事業に関する代理人が受領されたとしても、場合によっては取引されません 法人によって計算され、定足数を決定するためにカウントされます。このセクション‎2 .5では、 株主の適格代表と見なされるためには、正式に権限を与えられた役員、経営者、管理メンバーでなければなりません、または そのような株主のパートナー、またはその株主が書いた書面または電子メールによって承認を受ける必要があります そのような株主は会議で代理人としてその株主の代理を務め、そのような人はそのような書面または電子伝達書を作成しなければなりません。 または、会議での文章や電子送信の信頼できる複製。

(d) プロキシ 取締役候補者のアクセス。

(i) インクルージョン 委任資料に記載されている株主候補者の。取締役会が取締役の選任に関して代理人を求めるときはいつでも 本セクション‎2 .5 (d) の規定に従い、年次総会で、法人は 取締役会による選挙に指名された人物の他に、そのような年次総会の委任状資料に含めます または取締役会によって任命された委員会、任意の人物の名前、必要な情報（以下に定義） 適格株主（定義どおり）によって取締役会への選挙（「株主候補者」）に適切に指名されました 下記)。適格株主は、このセクション‎2 .5 (d) で要求される通知を提出する際に、明示的に選択する必要があります （「指名通知」）、当該適格株主の候補者を会社の委任状に記載してもらうためのものです。 このセクション‎2 .5 (d) に従って。誤解を避けるために言うと、株主候補者は 会社の年次総会の委任状資料に含まれていれば、会社にはそのような株主候補者も含まれます （A）年次総会で配布される任意の投票用紙、（B）法人の代理カード、（C）その他の形式で 法人は代理人の提出を許可しています。

(ii) 定義 適格株主の。「適格株主」とは、以下の株主、または20人以下の株主のグループです。 適用されるすべての条件を（個別に、またはグループの場合はまとめて）満たし、遵守している法人 該当するすべての手順。いずれの場合も、このセクション‎2 .5 (d) に規定されています。人はいません 適格株主を構成する複数のグループのメンバーである可能性があります。1人または複数の代理を務める記録保持者 受益所有者は、その代理として受益所有者が所有する株式に関しては、個別に株主としてカウントされません そのような記録保持者は書面で行動するよう指示されていますが、そのような受益者はそれぞれ個別にカウントされ、他の条件に従ってカウントされます 株主の数を決定するためのこのセクション‎2 .5 (d) の規定 持ち株は適格株主の持ち株の一部と見なすことができます。このセクション‎2 .5 (d) では、 2つ以上のファンドまたは信託は、以下の条件を満たす場合、1人の株主または受益者（「適格基金」）として扱われます 共通の経営と投資管理、（ii）共通の経営のもとで、主に同じ雇用主から資金を得ていること、または（iii）「グループ」 投資会社の」という用語は、改正された1940年の投資会社法のセクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されています。

(iii) 必須です 情報。このセクション‎2 .5 (d) では、「必要な情報」 企業が委任資料に含めるのは、(i) 株主候補者と適格株主に関する情報です それは、公布された委員会の規則と規制により、会社の委任勧誘状で開示する必要があります 証券取引法に基づく。(ii) 適格株主がそのように選択した場合は、1つ以上の補足声明（以下に定義）。

(iv) 配達 のノミネーション通知。適時に提出するには、推薦通知を主要な行政機関に送付するか、郵送して受領する必要があります 法人の記念日の120日以上または150日以上前 直前の年次総会に関する委任勧誘状が最初に株主に公開されました。毎年恒例の場合 株主の都合上、その記念日の前後25日以内の日付以外に会議が召集されます 推薦通知をタイムリーに届けるには、その日の150日前の午前8時（太平洋標準時）までに受領する必要があります そのような年次総会で、遅くとも年次総会の開催日の120日前の午後5時（太平洋時間）までに またはそのような年次総会の日付の通知が郵送された日の翌10日目、またはその日付が公表された日の翌10日目 そのような年次総会は、どちらか早いほうで行われました。年次総会の延期、日程変更、延期、休会、その他の遅延はありません。 またはその公式発表があると、推薦通知の提出期間が新しくなります（または任意の期間が延長されます）。

(v) 最大値 株主候補者の数。

(1) 最大値 数; 割引。会社の委任状資料に含まれる株主候補者の最大総数 年次総会に関しては、現在の在任取締役数の (A) 2パーセントまたは (B) 20パーセントのいずれか大きい方を超えないようにしてください このセクション‎2 .5 (d) に従って推薦通知が送付される最終日、 または、その金額が整数でない場合は、20パーセント未満の最も近い整数。この最大数は (1) だけ減ります 会社の委任状資料に異議なく記載される、取締役候補者を務める人の数（ 株主または株主グループとの合意、取り決め、またはその他の理解に基づく法人）候補者（その他 の普通株式の取得に関連して締結されたそのような契約、取り決め、または合意よりも その株主または法人の株主グループによる法人）、（2）名前を提出した株主候補者 このセクション‎2 .5 (d) に従って会社の委任状資料に記載できる適格株主です しかし、(a) その後取り下げられたり、無視されたり、無効または不適格と宣言されたり、(b) 取締役会または委員会が 取締役会によって任命され、選挙の候補者を決定します。(3) 現職取締役の人数（最終日現在） 株主であった方は、本セクション‎2 .5 (d) に従って指名通知を送付することができます 過去2回の年次総会のいずれかに出席した候補者（上記の（2）の対象となる個人を含む）で、かつ 次回の年次総会は取締役会によって推薦されています。(4) セクション‎2 .5 (b) (i) に従って推薦された人の数も （そのような指名がその後取り下げられるかどうかにかかわらず）年次総会で。前の文にかかわらず、どんな場合でも 年次総会に関する会社の委任状資料に記載されている株主候補者の総数は、1人を下回っています このセクション‎2 .5 (d) に従って有効な推薦通知が適切に届けられれば。その 株主候補者の数は、該当する年次総会で選出される取締役の数を超えることはできません。

(2) インパクト 空室の。(A) 推薦の最終日の後に、何らかの理由で取締役会に1つ以上の欠員が生じた場合 通知は、このセクション‎2 .5 (d) に従って、年度の日付より前に送付される場合があります 会議と（B）取締役会は、このような欠員に関連して取締役会の規模を縮小することを決議し、 株主候補者の最大数は、在任中の取締役の数を減算して計算されます。

(3) ランキング 株主候補者の。法人に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主 委任状資料では、適格株主が希望する順序に基づいて、指名通知で株主候補者をランク付けする必要があります そのような株主候補者を選んで会社の委任状に含めること。株主候補者の数の場合は 適格株主が提出したものが、セクション‎2 .5 (d) (v) (1) に従って指定された候補者の最大数を超えています。 次に、各適格株主の中で最高ランクの適格株主候補者が、法人によって選定され、選定されます 株主候補者の最大数に達するまで、会社の委任状資料に、人数順（大きい順） 各適格株主（以下に定義）が所有していると開示した会社の普通株式（最小）まで 推薦通知。最高ランクの適格株主候補者の後に株主候補者の最大数に達しない場合 各適格株主が選ばれたら、このプロセスは次に上位の株主候補者を対象に継続されます 必要な回数、最大数に達するまで、毎回同じ順序に従います。

(vi) 所有権。 このセクション‎2 .5 (d) では、適格株主は「所有している」ものとみなされます 適格株主が（i）議決権行使の両方を保有している会社の普通株式の発行済み株式のみ および株式に関連する投資権、および（ii）（利益とリスクの機会を含む）に対する完全な経済的利益 そのような株の）損失。前の文に従って計算された株式数には、購入した株（A）は含まれません または、その適格株主またはその関連会社が、決済または完了していない取引（ショート取引を含む）で売却しました 売却、（B）その適格株主またはその関連会社が何らかの目的で借りること、（C）その適格株主が購入すること、または その関連会社（そのような株式が転売契約の対象となる場合、または他の人に転売するその他の義務の対象となる場合）。 または (D) 任意のオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブ商品または締結された同様の契約の対象となります そのような適格株主またはその関連会社によって、そのような証書または契約が株式で決済されるのか、それとも株式で決済されるのか 会社の普通株式の想定額または価値に基づく現金、そのような場合はどの証券または契約 (1) 何らかの方法、程度、または何らかの削減の目的または効果がある、または持つことを意図している、または持つことを意図している 将来的には、そのような適格株主またはその関連会社の議決権または議決権の指示を行う完全な権利 適格株主またはその関連会社による株式、または（2）以下から生じる利益または損失のヘッジ、相殺、または任意の程度の変更 当該適格株主またはその関連会社による当該株式の完全な経済的所有権。株主は株式を「所有」します 株主が株式の議決方法を指示する権利を保持している限り、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されます 取締役の選任に関して、株式の全経済的利益を保有しています。株主の株式所有権 株主が権限を持っている限り、株主が (a) そのような株式を貸与した期間中いつでも継続すると見なされます 5営業日以内の通知でそのような貸付株式を回収すること。指名通知には、次のような契約を含めてください。 それは（i）株主候補者のいずれかが含まれることを会社から通知され次第、そのような貸付株式を速やかに回収します 会社の委任状資料に記載されており、（ii）年次総会の日までそのようなリコール対象株式を引き続き保有します。 または (b) 代理人、委任状、またはいつでも取り消し可能なその他の文書または取り決めによって議決権を委任しました 株主による時間。「所有」、「所有」、「所有権」という用語、およびその他の言葉のバリエーション 「自分の」には相関的な意味があります。会社の普通株式の発行済み株式が「所有」されているかどうか このセクション‎2 .5 (d) の目的上、取締役会またはいずれかによって決定されます その委員会について。どの決定が確定的であり、企業とその株主を拘束します。このセクション‎2 .5 (d) では、 「アフィリエイト」という用語は、1933年の証券法に基づいて公布された規則405（「証券」）で与えられた意味を持ちます。 行為」)。

(vii) 対象です 株主の要件。

(1) 所有権 要件。本セクション‎2 .5 (d) に従って候補者を指名するには、適格株主です 少なくとも3年間（「保有期間」）にわたって継続して所有している必要があり、少なくとも3種類に相当する数の株式を所有している必要があります 会社の発行済み普通株式（必要な株式数、「必要株式」など）の割合。目的のために 適格株主が保有期間に必要な株式、つまり普通株式数を所有していたかどうかの判断について は、保有期間中に会社が委員会に提出した最新の定期書類を参照して決定されます 適格株主通知を提出する前に。必要な株式も、(i) の時点で継続的に所有されている必要があります 推薦通知が会社の主要執行機関に届けられた日、または郵送されて受領された日付 このセクション‎2 .5 (d); (ii) 株主決定の基準日 年次総会で投票する権利、および（iii）年次総会の日付。

(2) 追加 株主グループの要件。株主のグループが要件を満たすために株式の所有権を集約した場合 このセクション‎2 .5 (d) の下で、次に (i) 各株主が保有する各株主が保有するすべての株式 必要株式への拠出は、少なくとも保有期間にわたってその株主によって継続的に保有されている必要があり、また （A）指名通知が主要幹部に送付された日、または郵送されて受領された日以降、継続的に所有されています 本セクション‎2 .5 (d); (B) 基準日に基づく法人の事務所 年次総会で議決権を有する株主を決定するため、および（C）年次総会の日付、（ii）本書の各規定 適格株主に書面による声明の提出を義務付けるセクション‎2 .5 (d)、 代表、約束、契約、その他の証書、またはその他の条件を満たすには、各株主が必要とみなされます そのような声明、表明、約束、合意、またはその他の文書を提供し、会合を行うのは、そのようなグループのメンバーです そのようなその他の条件（ただし、そのようなグループのメンバーは、必要な株式を満たすために保有株式を集約する場合があります）。 そして (iii) 本セクション‎2 .5 (d) に基づく義務、合意、または表明の違反 そのようなグループのメンバーによる行為は、適格株主によって違反とみなされます。

(viii) 情報 適格株主によって提供されます。指名通知を提出するために指定された期間内に、適格株主であること （これには、本セクション2.5（d）（viii）の目的上、推薦者に代わって受益者を含むものとみなされます が作られました）このセクション‎2 .5 (d) に従って推薦を行うには、以下を提供する必要があります 会社の主要執行部の会社秘書に書面で送る情報：

(1) は 適格株主の名前と住所。

(2) a 会社の普通株式の数を記載し証明する適格株主（A）の声明 保有期間中も継続して所有している。(B) 年次発行日まで必要な株式を引き続き所有することに同意する 会議、および（C）は、年次総会の後、少なくとも1年間は必要な株式を保有し続けるつもりかどうかを示します （この声明は、適格株主に必須事項のいずれかを保有する義務を課すものとはみなされないことを理解しています 年次総会後の株式）

(3) に 一緒に適格株主である株主グループによる指名の場合、（A）グループメンバー全員による指定 企業からの連絡、通知、問い合わせを受け取り、全員を代表して行動する権限を与えられた1人のグループメンバーの そのようなメンバーによる推薦およびすべての関連事項（推薦の撤回を含む）、（B）書面による承認 そのような指定のグループメンバーによる、および (C) そのグループメンバーの住所、電話番号、電子メールアドレス、

(4) 一つ または必要株式の各記録保持者（および必要株式が発行される各仲介業者からの）からのより多くの書面による声明 保有期間中に保有されている、または保有されていた）、推薦日の7暦日以内の日付でそれを確認しています。 通知は会社の主要な執行機関で送付または受領され、適格株主はその時点で所有し、所有しています 保有期間中継続的に、必要な株式。

(5) と 適格株主による、（A）から7暦日以内に、株主決定の基準日を提供することを約束します 年次総会の通知を受ける権利があります（その基準日より前に、法人（1）が基準日を開示した場合 ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または公の文書で報道されたプレスリリース 証券取引法の第13条、第14条または第15条 (d) 項に従って法人が委員会に提出した、または (2) 引き渡された 基準日（適格株主）または（B）法人が納品した日付を書面で通知（電子メールを含む） 基準日の適格株主への書面による通知（電子メールを含む）（そのような通知が基準日以降に行われた場合） 必要株式の各記録保持者（および必要株式が発行される各仲介業者からの）からの1つ以上の書面による声明 適格株主が必要株式を継続的に所有していることを確認するため、保有期間中に保有されている、または保有していた） 記録日まで。

(6) で 適格株主としての資格を得るために株式の所有権がカウントされる適格ファンドの場合、合理的な書類 そのような適格基金が適格基金の要件を満たしていることを証明すれば、取締役会にとっては満足のいくものです。

(7) は 株主に記載または添付する必要のある情報、契約、証明書、表明、およびその他の書類 セクション‎2 .5 (b) (i) に基づく推薦の通知

(8) a 当該適格株主によって提出された、または同時に提出されているスケジュール14N（または後継スケジュール）の写し 取引法（または任意の後継規則）に基づく規則14a-18で義務付けられている手数料

(9) a （A）適格株主（1）が会社の証券を取得しておらず、保有していないことを表明し、約束します 会社の支配に影響を与えたり変更したりする目的で、またはその影響で、（2）指名していない、または指名する予定もありません。 年次総会での取締役会への選出については、以下に従って指名された株主候補者以外の人物 このセクションへ‎2 .5 (d); (3) は、aに関与しておらず、今後も関与せず、 ルール14a-1の意味における他人の「勧誘」に「参加する」ことはありません（l) 証券取引法（または後継者規則）に基づき、年次総会の取締役として個人を選出することを支持しています（その他） 株主候補者または取締役会の候補者よりも); (4) どの株主にも分配したことがなく、今後も分配しません 法人が配布した書式以外の、年次総会の委任状（5）はすべてを遵守しており、今後も遵守する予定です このセクション‎2 .5 (d) に従ってとられるあらゆる措置に適用される法律、規則、規制 株主候補者の推薦と年次総会に関連して許可される勧誘と、(6) 同意を含みます このセクション‎2 .5 (d) に従って提供された情報の公開へ。そして (B) 適格株主による会社およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおける事実、声明、その他の情報 は、そしてこれからも、すべての重要な点で真実で正しく、順序付けに必要な重要な事実を述べることはありませんし、省略するつもりもありません 誤解を招かないように、その発言が行われた状況に照らして述べること。

(10) と 適格株主が（A）発生した法的または規制違反から生じるすべての責任を引き受けることに同意することを約束します 適格株主またはその株主候補者による法人の株主とのコミュニケーションについて または、適格株主またはその株主候補者が企業に提供する情報から。（B）補償する そして、会社とその各取締役、役員を（グループメンバーの場合は、他のすべてのグループメンバーと一緒に）無害にしてください。 従業員、代理人、および関連会社が、賠償責任、損失または損害、経費、その他の費用（弁護士を含む）に対して個別に負担します 法律、行政、捜査を問わず、脅迫されている、または保留中の訴訟、訴訟、手続きに関連して発生する手数料） 推薦、勧誘から生じた、会社またはその取締役、役員、従業員、代理人、または関連会社に対して または本セクション‎2 .5 (d) に従って株主候補者を選出する取り組みに関連する適格株主によるその他の活動。 (C) このセクション‎2 .5 (d) のすべての要件を遵守し、(D) の要求に応じて、以下を提供してください そのような請求があった後、5営業日以内に、ただしいずれの場合も、該当する年次総会の開催日より前に、法人に、 企業が合理的に要求する追加情報（検証に合理的に必要な情報を含む） 適格株主が、保有期間中および年次総会の開催日まで、必要な株式を継続的に所有していること。

(ix) 表現 および任意の株主候補者の合意。

(1) 材料 提供する必要があります。このセクション‎2 .5 (d) で指定された期間内に 指名通知の送付では、各株主候補者は会社の秘書に書面による代理書を提出しなければなりません。 法人に開示されている場合を除き、株主候補者（A）がいずれの当事者でもなく、今後も当事者にならないという合意 特定の個人または団体との合意、取り決め、了解、または了解、およびこれまでに何らかの約束や保証を与えていないか、今後も与えません そのような株主候補者が取締役に選出された場合、問題や質問に対してどのように行動または投票するか、そして（2）はそうではなく、またそうしないかについて 会社以外の個人または団体との間の、あらゆることに関する合意、取り決め、または理解の当事者になる 株主候補者または取締役としての職務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻しまたは補償。 (B) 当選した場合、会社のコーポレートガバナンスガイドライン、行動規範、株式所有および取引を遵守します 方針とガイドライン、および取締役に適用される会社のその他の方針とガイドライン、ならびに適用される法律 規則、規制、または上場要件。（C）年次総会の法人の委任勧誘状に記載されることに同意します 該当する適格株主または取締役会の候補者として、（D）選出されれば取締役を務めることに同意します。（E）同意します このセクション‎2 .5 (d) に従って提供された情報の公開へ。そして （F）は、そのような株主候補者が選出された場合、全任期にわたって会社の取締役を務める予定であることを表しています。

(2) 追加 材料。法人からの書面による要請により、株主候補者は速やかに、ただしいかなる場合でも5営業以内 そのような依頼があった日には、会社の取締役、取締役候補者に必要な（A）記入して署名したアンケートをすべて提出してください。 および役員、および（B）会社から要求された追加情報（1）取締役会の開催を許可するために合理的に必要と思われる追加情報 またはそのいずれかの委員会が、当該株主候補者（a）が米国の主要企業の上場基準に基づいて独立しているかどうかを判断します。 会社の普通株式が上場されている取引所、委員会の適用規則、および公に開示されているもの 会社の取締役の独立性を判断し開示する際に取締役会が使用する基準（総称して、 「適用される独立性基準」）、（b）は会社の取締役を務める資格があります。（c）直属の基準や 企業との間接的な関係、および（d）は、規則の項目401（f）に規定されている事象の対象ではなく、また対象になっていません 証券法（または任意の後継規則）に基づいて公布されたS-k、または公布された規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令のいずれかの命令 証券法（または後継規則）に基づいている。そして（2）それは合理的な株主の理解にとって重要である可能性がある そのような株主候補者の独立性、またはその欠如。

(x) サポートしています ステートメント。適格株主は、各株主候補者について、以下の範囲で会社の秘書に提出することができます 推薦通知書を提出するために指定された期間、500語以内、法人に含めるための書面による声明 そのような株主候補者の立候補を支持する年次総会の委任勧誘状（「補足声明」）。 裏付けとなる声明には、画像、図表、写真、グラフィックプレゼンテーション、または同様の項目を含めることはできません。

(xi) そうですね、 正確で完全な情報。適格株主または株主候補者から提供された情報や連絡があれば 会社またはその株主に、提供された場合、または提供されてから、すべての重要な点で真実で正確かつ完全でなくなる （発言が行われた状況に照らして、発言に必要な重要な事実を省略することを含め、そうではありません 誤解を招く恐れがあるため）、そのような適格株主または株主候補者は、場合によっては、速やかに会社の秘書に通知する必要があります 書面で、そのような情報またはコミュニケーションを真実、正確、完全で、誤解を招かないようにするために必要な情報を提供してください。 さらに、本セクション2.5 (d) に従って法人に情報を提供する個人または団体は、さらに更新する必要があります また、必要に応じてそのような情報を補足して、決定基準日の時点でそのような情報がすべて真実かつ正確であるようにします 年次総会の通知を受ける権利があり、その日付が年次総会または休会の10営業日前の時点で、 延期またはその他の遅延。更新や補足（またはそのような更新や補足が不要であることを証明する書面） そして、以前に提供された情報は、このセクション‎2 .5 (d) (xi) に従い、該当する日付の時点で真実かつ正しいままであること 会社の主要な執行部の法人秘書に配達するか、郵送して受け取る必要があります 年次総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日から遅くとも5営業日以内に（ 基準日）、および（ii）年次開催日の7営業日前に更新や補足が必要な場合 会議または延期、予定変更、休会、延期、またはその他の遅延（更新や補足が必要な場合） 年次総会の10営業日前に行われます）。このセクション‎2 .5 (d) (xi) に基づく通知、更新、補足はありません またはそれ以外の場合は、以前に提供された情報または通信の欠陥を修正するか、利用可能な救済策を制限すると見なされます そのような欠陥（株主候補者を代理資料から除外する権利を含む）に関連する会社に。

(xii) 失格 および株主候補者の除外。

(1) 拠点 株主候補者を失格または除外するためのものです。このセクション‎2 .5 (d) にこれと反対の記載があっても、 本条の規定により、法人は株主候補者を委任状に含める必要はありません 2.5 (d) (A) そのような株主候補者を指名した適格株主が、雇用したことがある、または現在従事している場合 または他人の「勧誘」の「参加者」です（ルール14a-1の意味の範囲内）l) 下に 年次総会以外の個人を年次総会で取締役に選出することを支持する取引法（または後継者規則） その株主候補者または取締役会の候補者。（B）適用される独立性基準の下で独立していない人、 取締役会またはその委員会のいずれかによって誠意をもって決定されます。（C）取締役会のメンバーとして選出された人 企業がこれらの細則、法人設立証明書、規則と上場基準に違反することになります 会社の普通株式が上場または取引されている主要な取引所、または適用法、規則、規制 (D) クレイトン独占禁止法のセクション8で定義されているように、過去3年以内に競合他社の役員または取締役を務めている、または務めたことがある人 法人の1914年法、（E）が係争中の刑事訴訟の対象として指名された人（交通違反やその他の未成年者を除く） 犯罪）、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた。（F）指定された種類の命令の対象となるのは誰ですか 証券法（または後継規則）に基づいて公布された規則Dの規則506（d）で、（G）そのような株主候補者が死亡した場合、 無効になっているか、そうでなければこのセクション‎2 .5 (d) に従って企業の代理資料に含めることができなくなります またはそうでなければ、年次総会で選挙に参加できなくなります（そのような株主候補者がもう選挙に参加したくないという理由も含みます） 取締役会のメンバーになります）;（H）そのような株主候補者、またはそのような株主候補者を指名した適格株主の場合は そのような推薦に関して、重要な点において真実ではない、または記載が省略された情報を企業に提供しました 発言を行うために必要な重要な事実を、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。 取締役会で決定されます。（I）そのような株主候補者またはそのような株主を指名した適格株主の場合は それ以外の場合、候補者は、該当する株主候補者または適格株主によってなされた契約または表明のいずれかに違反します（該当する場合）。 または本セクション‎2 .5 (d)、(J) に基づく義務を履行しない場合、適格であれば そのような株主候補者を指名した株主は、理由の如何を問わず、適格株主ではなくなります。 該当する年次総会の開催日までに必要な株式を所有していないこと、または (K) そのような株主候補者で適格者の場合は 株主（またはその代表者）、または株主グループによる指名の場合は、以下によって指定された代表者 セクション‎2 .5 (d) (viii) (3) に従ったグループは、年次総会には出席しないでください 必要に応じて、選挙のために株主候補者を提示します。

(2) プロセス 以下は、失格または除外。セクション‎2 .5 (d) (xii) (1) に従って決定した後は、 (A) 法人は、該当する人が提案した後継者または後任候補者を委任資料に含める必要はありません 適格株主またはその他の適格株主。（B）可能な範囲で、法人は以下に関する情報を削除することができます 株主候補者および関連する補足声明（またはその一部）は、委任状資料から、またはその他の方法で当社に連絡します そのような株主候補者が年次総会での選挙の対象にならない株主、および (C) 取締役会、または 年次総会の議長は、そのような株主候補者の指名を無効と宣言し、そのような指名は そのような株主候補者を支援する代理人が法人に届いたとしても、無視されます。

(3) 未来 退任した、または不適格な株主候補者のステータス。会社の委任状資料に記載されているすべての株主候補者 年次総会で、（A）その年次総会から脱退するか、選挙資格を失うか、選挙に参加できなくなるか、（B）は そのような年次総会でそのような株主候補者の選挙に賛成票が投じられた票の少なくとも25％を獲得しないと不適格になります 次の2回の年次総会で、このセクション‎2 .5 (d) に従って株主候補者になることです。 誤解を避けるために言うと、前の文は、株主が誰かを取締役会に指名することを妨げるものではありません セクション‎2 .5 (b) に従います。

(xiii) いいえ 争われている年次総会の株主候補者。このセクション‎2 .5 (d) にこれと反対の記載があっても、 セクション‎2 .5 (b) に従って、株主が意図する通知を会社が受け取った場合 年次総会の取締役会の選挙対象に誰かを指名する場合、法人は委任状資料に含めません そのような年次総会に出席する株主候補者なら誰でも。

(xiv) ファイリング 義務。適格株主（以下を構成する企業の普通株式を所有する個人または団体を含む） 当該適格株主の所有権の一部（必要株式の調達のため）は、いかなる勧誘も委員会に提出しなければなりません 株主候補者が指名される年次総会に関係する会社の株主の、関係なく そのような申告が取引法の規則14A（または後継規則）の下で義務付けられているかどうか、または免除があるかどうかについて このような勧誘は、取引法の規則14Aに基づいて提出できます。

(xv) 省略 株式会社による開示。このセクション‎2 .5 (d) にこれと異なる内容が含まれていても、 法人は、情報または補足声明（またはその一部）を委任資料から省略したり、補足または修正したりすることができます。 それは、誠意をもって、（i）がすべての重要な点で真実ではないと信じている、またはそのような情報を伝えるために必要な重要な記述を省略している または誤解を招かない補足声明（またはその一部）。（ii）性格、品格、または個人に直接的または間接的に異議を唱える 事実関係なく、不適切、違法、不道徳な行為や団体に対する評判や、直接的または間接的に非難を浴びせる 財団とは、特定の人に関するもの、または（iii）適用法、規則、規制、または掲載基準に違反していることです。

(xvi) いいえ 会社に対する制限です。このセクション‎2 .5 (d) には、法人を制限するものはありません （i）株主候補者に対して勧誘を行う能力、（ii）代理資料に独自の声明またはその他の関連情報を記載する能力 適格株主または株主候補者（このセクション‎2 .5 (d) に従って企業に提供された情報を含む） または (iii) 株主候補者を取締役会の候補者として委任状に含めてください。

(xvii) ボード の取締役には独占的な解釈権があります。取締役会または取締役会によって任命された委員会は 本セクション‎2 .5 (d) の規定を解釈する独占的な権限と権限 このセクション‎2 .5 (d) に関連して必要または望ましいと思われるすべての決定を下してください。 取締役会または取締役会が任命した委員会によるすべての解釈と決定は、適切に行われます 会社、その株主、受益者、その他すべての当事者に対する信頼と最終性、決定的かつ拘束力があります。そのような 行動、解釈、決定は最終的かつ決定的であり、法人、株主、その他すべてを拘束するものとする パーティー。

(xviii) エクスクルーシブ プロキシアクセスの方法。このセクション‎2 .5 (d) では、株主に独占的な方法を規定しています。 取締役会の選挙候補者を会社の委任状資料に含めること。ただし、次の方法で提供されている場合を除きます。 取引法の規則14a-19。

2.6 通知の仕方。 宣誓供述書。

株主総会の通知 デラウェア州の一般会社法に定められている方法で与えられるものとします。

秘書の宣誓供述書 または通知を受けた法人の譲渡代理人またはその他の代理人の秘書補佐は、 詐欺がない場合は、そこに記載されている事実の一応の証拠となりましょう。

2.7 クォーラム。

過半数の保有者 発行済みで発行済みで、そこで議決権を有する株式の議決権について、直接出頭するか、代理人によって代表されるか、 法令で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会の事業取引の定足数を構成します。 設立証明書、本細則、または法人の証券が発行される該当する証券取引所の規則 がリストされています。クラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要な場合は、未決権者の議決権の過半数 そのようなクラス、シリーズ、クラス、シリーズの株式は、直接提示されるか、代理人によって代表される場合、以下の権利を有する定足数を構成します 法律、法人設立証明書、本付随定款で別段の定めがある場合を除き、その件に関するその投票に関して措置を講じてください または会社の証券が上場されている該当する証券取引所の規則。

しかし、もしそのような定足数が 株主総会に出席していない、または出席していない場合、(i) 株主総会の議長または (ii) 株主のどちらか その場で投票する権利、直接出席する権利、または代理人が代理人として代理を務める資格がある場合は、会議を随時延期する権限があります。 会議での発表以外に、定足数に達するか、定足数に達するまで、これらのセクション‎2 .8に従って通知してください 細則。定足数に達する、または出席者が出席するこのような延期された会議では、取引された可能性のあるすべての取引が取引される可能性があります 最初の会議で。

2.8 延期された会議。 通知。会議が別の時間または場所に延期された場合（技術的な招集の失敗に対処するための延期を含む） またはリモート通信を使用して会議を続ける）。これらの細則で別段の定めがない限り、延期された会議について通知する必要はありません 株主や代理人を特定できる時間、場所、もしあれば、その場所、および遠隔通信の手段（ある場合） そのような延期された会議に直接出席して投票することは、(i) 延期が行われる会議で発表されます、(ii) 会議の予定時間中に、株主と代理保有者が次のことを行えるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワークに表示されます リモート通信または（iii）セクションに従って送られる会議の通知に記載されている方法で会議に参加する デラウェア州の一般会社法の222（a）。延期された会議で、法人は次のような事業をすべて取引することができます 最初の会議で取引された可能性があります。延期が30暦日を超える場合は、延期された人の通知 会議は、その会議で議決権を有する登録株主に開催されるものとします。休会後に新基準日になったら 議決権のある株主は延期された会議で決まり、取締役会はその通知の新しい基準日を決めるものとします デラウェア州一般会社法のセクション213（a）およびセクション‎2 .11に従って延期された会議 これらの細則のうち、および延期された会議で議決権を有する記録上の各株主に延期された会議を通知するものとする そのような延期された会議の通知のために定められた基準日現在。

2.9票。

対象となる株主 株主総会で議決権を行使できるかどうかは、本細則のセクション‎2 .11の規定に従って決定されるものとします。 デラウェア州の一般会社法（議決権に関する）のセクション217と218の規定に従います 受託者、質権者、株式の共同所有者、議決権行使信託やその他の議決権行使契約者の）

そうでない場合を除きます 設立証明書または本付随定款に規定されているように、各株主は資本1株につき1票の議決権があります 該当する基準日現在、当該事項について議決権を有する当該株主が保有する株式。

定足数に達しているときは あらゆる会議、直接出席した、または代理人が代表を務める株式の議決権の過半数の保有者の賛成票 会議で、その主題について投票権を有する者は、いかなる質問も決定しなければならない（本細則のセクション‎3 .3に従い） 取締役の選任について）そのような会議の前に適切に提出してください。ただし、質問が明確な規定による場合を除きます デラウェア州の法律、法人設立証明書、これらの細則、または該当する証券取引所の規則、 異なる票が与えられます。その場合、そのような明示的な規定が質問の決定を支配します。セクションの対象 ‎3 .3 役員の選挙に関しては、クラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要な場合、賛成票は 直接出席する、または代理を務める当該クラス、シリーズ、クラス、シリーズの株式の議決権の過半数の議決権行使 会議の代理人で、主題について投票する権利があるのは、そのようなクラス、シリーズ、またはクラスまたはシリーズの行為です。 法律、法人設立証明書、本細則、または該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合です。

2.10 株主アクション 会議なしで書面による同意で。

(a) 株主 アクションと記録日のリクエスト。これらの細則の他の規定に従い、証明書に別段の定めがない限り 法人設立の場合、年次株主総会または特別株主総会で必要または許可された措置は、以下の措置なしに取ることができます 事前の通知なしに（このセクション‎2 .10で義務付けられている場合以外）、投票なしで会議を行い、 取られた措置を記載した書面または電子送信による同意書または同意書は、 発行済株式の保有者で、承認またはそのような措置を取るのに必要な最低議決権数以上を持っている方 議決権のあるすべての株式が出席し、議決権を行使した会議で。

決定の基準日 会議なしで企業行動に書面で同意する資格のある株主は、取締役会の定めるとおりとします またはこのセクション‎2 .10に基づいて別途定められているとおり。株主を求めている人なら誰でも 会議なしで書面による同意を得て企業行動を承認または実行することは、会社の秘書に宛てた書面による通知によって行うものとします そして、法人に引き渡し、登録株主が署名して、そのために基準日を設定するよう依頼してください。書かれた 通知には、このセクションの‎ (b) 項に記載されている情報が含まれている必要があります。次の領収書 通知について、取締役会は10暦日以内に要求の有効性を判断し、適切な場合は そのために基準日を定めた決議を採択してください。そのための基準日は、せいぜい10暦でなければなりません 基準日を定めた決議が取締役会で採択された日の数日後、その日より前であってはなりません そのような決議が採用されています。企業がそのような通知を受け取ってから10暦日以内に取締役会が失敗した場合 そのような目的で基準日を確定するには、要求が有効で基準日の設定が適切であれば、基準日は ‎ (d) 項に記載されている方法で、最初に書面による同意書が会社に届けられる日です 本条の‎2 .10; ただし、取締役会による事前の措置が必要な場合は除きます デラウェア州法の規定により、基準日は取締役会が採択する日の営業終了日とします そのような事前措置を講じる決議。

(b) 通知 要件。本セクション‎2 .10の‎ (a) 項で義務付けられているすべての株主への通知 株主が同意を得て取ることを提案する行動を説明する必要があります。そのような提案のたびに、株主によるすべての通知は あたかもその株主が意図していたかのように、セクション‎2 .5で要求される情報を含めてください 株主総会に指名やその他の事項を提起すること。また、セクション‎2 .5で特に義務付けられていない範囲で、 そのような通知には、(i) 提案の本文（同意を得て効力を生じるすべての決議の本文を含む）と言語も記載する必要があります 会社の細則の改正案について）、（ii）提案の同意を求める理由、（iii）あらゆる資料 株主および受益者が保有する提案への利益（もしあれば）、その代理として行動を起こす予定である受益者、および（iv） 株主、受益者、または提案に関する、書類に開示する必要のあるその他の情報 取引法の第14条および規則に基づく代理人の勧誘または同意に関連して そちらに基づいて公布されました（または取引法またはそれに基づいて公布された規則や規制の後継条項）。

(c) 日付 の同意。企業行動を取ったり許可したりすることを意図した書面による同意はありません（そのような書面による同意はそれぞれ参照されます） この段落および‎ (d) および (e) 項の「同意」として) は 十分な数の株主が同意書に署名しない限り、そこで言及されている企業行動を取るのに効果的です アクションは、このセクション‎2 .10で要求されている方法で、次の範囲で企業に配信されます 同意書が法人に届けられた最初の日から60日間。

(d) 配達 同意書/選挙検査官。すべての同意書は、法人の登録事務所に届けなければなりません デラウェア州、その主な事業所、または訴訟が取り上げられた書籍を保管している法人の役員または代理人 の株主総会が記録されています。配達は手渡しか、証明付き郵便または書留郵便で行う必要があります。返品の領収書が必要です。

5営業日以内に 上記の方法で会社に提出された最も早い日付の同意書の受領後、または取締役会による決定後 の取締役が、法人は書面による同意を得て企業行動を求めるべきだと言っています。場合によっては、会社の秘書も 選挙の有効性に関する閣僚審査を行う目的で、全国的に認められた独立選挙検査官を雇うものとする 同意と取り消しの。選挙の検査官を雇う費用は法人が負担します。

同意と取り消しは 法人、勧誘株主またはその代理弁護士、またはその他の指定弁護士が受領次第、検査官に引き渡されます エージェント。同意と取り消しを受け取るとすぐに、検査官は同意と取り消しを確認し、次のことを行うものとします 有効な同意と取り消されていない同意の数のカウント。検査官はそのようなカウントを秘密にしておき、カウントを明らかにしてはなりません 法人、勧誘株主またはその代表者、またはその他の団体に。検査官がそれを判断した場合 同意を得て取ることが提案されている措置を承認するのに十分な数の株式を表す、有効で取り消されていない同意書は 提出されたら、検査官はその決定を会社と勧誘株主に通知し、いずれにせよ検査官にも通知しなければなりません 検査官が受け取った有効で取り消されていない同意の数を、法人および勧誘する株主に通知するものとします。 60日の営業終了の (60)^番目の）同意書が法人に届いた最初の日の翌日。

(e) チャレンジ 同意の有効性へ。このセクション‎2 .10に含まれる内容は、いかなる場合でも次のようになります 取締役会または株主には同意の有効性に異議を唱える権利はないと示唆または暗示すると解釈されます または関連する取り消し（検査官によるそのような認証の前または後に）、またはその他の措置（以下を含むがこれに限定されない） それに関する訴訟の開始、訴追または弁護、およびそのような訴訟における差止命令による救済の要求）。

2.11 株主の基準日 通知; 投票。

そのために、法人 株主総会の通知またはその休会の通知を受ける資格のある株主を決定することができます。取締役会は 基準日を確定します。基準日は、基準日を定めた決議が理事会で採択された日より前であってはなりません 取締役の人数で、基準日はそのような会議の日の60日以上10日以上前であってはなりません、そして イベント株式の譲渡にかかわらず、通知と議決権を得る権利があるのは、そのように定められた日に登録されている株主だけです 基準日以降は会社の帳簿に載っています。取締役会がそのように日付を決める場合、その日付も基準日になります 取締役会が決定しない限り、そのような会議で議決権のある株主を決定するためのものです。 基準日、会議の開催日の後日またはそれ以前の日が、そのような決定を行う日となります。

取締役会なら 基準日、つまり株主総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日を定めていません 通知が行われた日の前日の翌営業日の営業終了時、または通知が放棄された場合は 会議が開催される日の前日の翌営業日の営業終了です。

株主の決定 株主総会の通知または議決権のある記録は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、 取締役会が、延期された会議で議決権を有する株主の決定について、新しい基準日を設定する可能性があること、そして その場合も、延期された会議の通知を受ける資格のある株主の基準日として、同日またはそれ以前の日付を定めるものとします 一般社団法人第213条の規定に従って議決権を有する株主を決定するために定められているように デラウェア州法と延期された会議での本セクション‎2 .11。

目的を問わず、基準日 書面による同意による行動、または株主総会の通知および議決権の決定以外は、定められたとおりとします 本細則のセクション‎8 .1にあります。

2.12 プロキシ。すべて 株主総会で取締役の議決権またはその他の事項について議決権を有する株主、またはそのような株主の権限を有する株主 役員、取締役、従業員、または代理人は、直接会って、または文書によって権限を与えられた1人以上の代理人がそうする権利を有します 書面で、または法律で許可され、会議のために定められた手続きに従って提出された送信方法ですが、そのような方法はありません 代理人がより長い期間を規定しない限り、代理人はその日から3年後に投票または執行されるものとします。オーソライゼーション 代理人となる人物は、一般会社法の第116条に従って文書化、署名、および引き渡すことができます デラウェア州。ただし、その許可書には、それを決定できる情報が記載されているか、提出されている場合に限ります そのような許可を与えた株主の身元。表面に取り消不能であると記載されている代理人の取り消し可能性は デラウェア州の一般会社法のセクション212（e）の規定に準拠します。

2.13 組織。 最高経営責任者、または最高経営責任者、社長がいない場合、または社長がいない場合は、 取締役会の議長、または取締役会の議長が不在の場合は、任意の副社長（記載されている非常勤役員を除く） 本細則のセクション‎5 .1で）、株主総会を招集して招集し、議長の役割を果たすものとします。 最高経営責任者、社長、取締役会長、およびすべての副社長（非常勤者を除く）が不在の場合 役員（本付則のセクション‎5 .1に記載）、株主はそのような会議の議長を任命するものとする。その 株主総会の議長は、そのような事項を含め、会議での業務の順序と手続きを決定しなければなりません 議長の意見としては、議決の仕方や商談の進め方の規定が順番に決められています。議長 どの株主総会でも、定足数の有無にかかわらず、会議を別の場所に延期する権限があるものとし、 もしあれば、日付または時間。会社の秘書は、すべての株主総会の秘書を務めるものとしますが、不在の場合は 会社の秘書の、どの株主総会でも、会議の議長は代理人を任命することができます 会議の秘書として。

2.14 株主リスト 投票する資格があります。会社は、毎回の株主総会の10日前までに、完全なリストを作成しなければなりません 総会で議決権を有する株主の。ただし、株主決定の基準日が 議決権行使が会議日の10日以内であれば、リストには前日10日目の時点で議決権を有する株主が反映されます 会議日。アルファベット順に並べられ、各株主の住所と登録株式数が記載されています 各株主の名前。法人は、電子メールアドレスやその他の電子連絡先を含める必要はありません そのようなリストの情報。このようなリストは、会議に関係する目的を問わず、すべての株主が確認できるように公開されなければなりません 会議日の前日に終了する10日間の期間：（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上。ただし、 このようなリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知と一緒に、または（ii）通常の営業時間中に提供されます。 会社の主幹執行部で。企業がリストを公開することを決定した場合 電子ネットワークでは、会社はそのような情報を電子ネットワークの株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります 法人。株式台帳は、株式台帳、リストを調べる資格のある株主が誰であるかについての唯一の証拠となります。 株主または会社の帳簿、または任意の株主総会で直接または代理人による議決権を行使し、その人数に応じて そのような各株主が保有する株式。

2.15 選挙検査官。

株主総会の前に、 法人は、会議またはその休会に出席する1人または複数の選挙検査官を任命することができます。選挙の検査官がいなければ がそのように任命された場合、会議の議長は、会議に出席する1人または複数の選挙検査官を任命することができます。番号 の検査官は1人または3人です。検査官として任命された人が出頭しなかったり、行動しなかったり、行動を拒否したりした場合は、 会議の議長は、株主または株主の代理人の要求に応じて、次の人物を任命することができます その空席を埋めてください。

そのような検査官は次のことを行います：

(a) 決めます 発行済株式数とそれぞれの議決権、会議に出席した株式数、定足数の有無、 そして、代理人と投票用紙の信憑性、有効性、効果。

(b) 受信します、 すべての票または投票用紙を数えて集計します。

(c) 聞いてください そして、検査官が下した決定に対するすべての異議申し立てを決定し、処分の記録を妥当な期間保管します そのような課題について。そして

(d) 証明します 彼らが会議に出席した株式の数、およびすべての投票数と投票数を決定します。

選挙の検査官 公平に、誠意をもって、能力を最大限に発揮し、かつ可能な限り迅速に職務を遂行しなければなりません。もしあれば 選挙、決定、法律、または過半数の証明書の3人以上の検査官が、決定としてあらゆる点で有効です。 行為またはすべての証明書。選挙検査官が作成した報告書や証明書はすべて、そこに記載されている事実の一応の証拠です。

記事 III

取締役

3.1 パワー。件名 デラウェア州の一般会社法の規定および法人設立証明書の制限について または株主または発行済株式の承認が必要な措置、事業および事務に関するこれらの細則 の法人が管理され、すべての企業権限は取締役会によって、または取締役会の指示の下で行使されるものとします。

3.2 取締役の数。 設立証明書に取締役の数、権限を与えられた取締役の人数が定められていない限り、各取締役は自然人でなければなりません 人物は、取締役会全体の決議により随時決定されるものとします。ただし、取締役会の構成は 少なくとも1人のメンバー。権限を与えられた取締役数を減らしても、有効期限が切れる前に取締役が解任されることはありません そのような取締役の任期について。

3.3 選挙と任期 取締役室の。本細則のセクション‎3 .4に規定されている場合を除き、取締役は各年次総会で選出されるものとします の株主が次の年次総会まで在任します。法律で別段の定めがある場合を除き、法人設立証明書、 これらの細則または該当する証券取引所の規則、取締役候補者は、次の場合に取締役会に選出されるものとします。 そのような候補者の選挙に投じられた票は、その候補者の選挙に投じられた票数を超えています。ただし、取締役は (a) (i) 会社の秘書が参加する株主総会で投じられた複数の票によって選出されるものとします 株主が事前通知の要件に従って取締役会の選挙対象者を指名したという通知 本細則のセクション‎2 .5に記載されている取締役の株主候補者で、（ii）そのような指名は取り下げられていません その株主が、法人が確定申告書を提出した日の10暦日前またはそれ以前に そのような委員会との会合の委任勧誘状（その後の改訂または補足に関係なく）、または（b）その番号 それ以外の場合、取締役候補者は、その会議で選出される取締役の数を上回ります。取締役が多数決で選出されるなら 投じられた票のうち、株主は候補者に反対票を投じることはできません。選出または任命された取締役を含む各取締役 欠員（新たに創設された取締役からの欠員を含む）を埋めるため、後継者が選出され資格を得るまで在任します または、その人が早期に辞任、死亡、または解任されるまで。証明書で義務付けられていない限り、取締役は株主である必要はありません 設立またはこれらの細則について。設立証明書またはこれらの細則には、取締役のその他の資格が規定されている場合があります。

3.4 辞任、欠員 と新しく創設された取締役職。

(a) 任意 取締役は、書面で通知するか、取締役会の議長、社長、秘書に電子的に送信することによってのみ辞任できます または会社の取締役会。このような辞任は、通知に後で明記されていない限り、配達時に有効になります その辞表が有効になるまで（1つまたは複数のイベントの発生時に決定された時間を含む）。の辞任なら 取締役は将来的に発効します。取締役会は、辞任が有効になったときに後継者を選出して就任させることができます。 辞任通知に特に明記されていない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。A 取締役が取締役としての再選のための特定の票を獲得できなかったことを条件とする辞任は、それを規定する場合があります は取り消せません。設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、1人または複数の取締役が辞任した場合 取締役会（後日発効）、その時点で在任している取締役の過半数（辞任した取締役を含む） そのような欠員を埋める権限を持つものとし、その投票は、そのような辞任または辞任が次の場合に有効になるものとします 効果的。

(b) でない限り 法人設立証明書またはこれらの細則に別段の定めがあるか、特定のケースでは取締役会の決議により許可されています 取締役、理由の如何を問わず発生する取締役会の欠員、および新たに創設された取締役職は、過半数のみで補うことができます 定足数に満たない場合でも、残りの取締役のうち、または唯一の残存取締役で、株主が補充しないものとします。 そのように選出された各取締役は、後継者が選出され資格を得るまで、またはその人が早期に辞任するまで在任するものとします。 死亡または連れ去り。

(c) いつでも あらゆる種類の株式またはそのシリーズの保有者は、証明書の規定により1人以上の取締役を選出する権利があります 法人設立について、理由の如何を問わず欠員が生じた場合、そのようなクラス、クラス、シリーズの新しく創設された取締役職を補充することができます その時点で在任していたその階級、階級、シリーズによって選出された取締役の過半数、またはそのように選出された唯一の残りの取締役によって。

理由があれば、いつでも 死亡、辞任、その他の原因の場合、会社には取締役がいないはずです。それから、役員や株主がいないか 株主の執行者、管理者、受託者または保護者、または個人に対して同様の責任を負うその他の受託者、または 株主の財産については、設立証明書の規定に従って特別株主総会を招集することができます またはこれらの細則、またはチャンスリー裁判所に、第211条に規定されているように、選挙を即決で命じる法令を申請する場合があります デラウェア州の一般会社法。

もし、記入時に 欠員があったり、新たに創設された取締役の場合、その時点で在任している取締役は、取締役会全体（構成上）の過半数未満を占めています そのような増額の直前に）、チャンスリー裁判所は、以下の株式を保有する株主または株主の申請により 発行された時点で議決権のある株式の少なくとも10パーセントがそのような取締役の議決権を持ち、即決で選挙を命じる そのような欠員を埋めるため、または新たに創設された取締役の職を埋めるため、または在任中の取締役によって選ばれた取締役の後任として雇用されます 前述のように、どの選挙がデラウェア州の一般会社法のセクション211の規定に準拠するか 該当する範囲で。

3.5 取締役の解任。 法令、法人設立証明書、またはこれらの付随定款によって別段の制限がない限り、すべての取締役または取締役会全員 過半数の株式の保有者によって、理由の有無にかかわらず、取締役の選挙で議決権を有する時点で解任される可能性があります。

3.6 会議の場所。 電話でのミーティング。

取締役会の定例会議 の取締役は、決議により随時指定された、デラウェア州内外の任意の場所に配置できます 理事会の。そのような指定がない場合は、定例会議は会社の主幹執行部で開催されるものとします 会議の通知に特に明記されていない限り。取締役会の特別会議は、国内外のどの場所でも開催できます 会議の通知で指定されているデラウェア州、または通知に記載されていない場合や通知がない場合は 会社の主執行機関。

取締役会のどの会議でも、 すべての取締役が参加している限り、定期的または特別に、会議電話または同様の通信機器で開催することができます 会議ではお互いの意見を聞くことができます。そのような参加取締役は全員、直接会議に出席しているものとみなされます。

3.7分。理事会 の取締役は、会議の議事録を定期的に保管します。

3.8 定例会議。 取締役会の定例会議は、随時取締役会が決定する時期に、予告なしに開催されることがあります。 取締役の。定例会議の日が法定休日に当たる場合、会議は同じ時間と場所で開催されるものとします 次の満営業日。

3.9件の特別会議。 通知します。

取締役会の特別会議 の取締役は、目的や目的を問わず、取締役会の議長、最高経営責任者、社長からいつでも呼び出すことができます。 会社の秘書であるすべての副社長（本細則のセクション‎5 .1に記載されている非常勤役員を除く） または任意の2人の取締役。ただし、取締役会の特別会議を招集する権限を与えられた人が、別の取締役会を承認することができます そのような会議の通知を送る人。

時間と場所のお知らせ の特別会議は、（i）手書き、宅配便、または電話で直接配達するか、（ii）米国のファーストクラス郵便で送るものとします。 送料前払い、（iii）ファクシミリによる送付、（iv）電子メールまたはその他の電子送信（で定義されているとおり デラウェア州の一般会社法の第232条（各取締役宛先）、その取締役の住所、電話番号 番号、ファクシミリ番号、電子メールアドレス、または電子送信による通知のためのその他の連絡先、場合によってはそのまま 会社の記録に表示されています。通知が（i）手書き、宅配便、または電話で個人的に届けられた場合、（ii）ファクシミリで送付された場合 または（iii）電子メールまたはその他の方法で電子メールで送信した場合、配信、送信、またはその他の方法で送信されるものとします 必要に応じて、会議の開催時刻の少なくとも24時間前に、各取締役に。通知が送られたら 米国郵便の場合は、開催日の少なくとも4暦日前に米国郵便で入金する必要があります 会議の。個人または電話による口頭による通知は、部長または事務所の人に伝えることができます 通知をした人が信じるに足る理由がある部長の。通知する必要はありません 会議が会社の主幹部のオフィスで開催される場合は、会議の目的や場所を指定してください。 会議電話または同様の通信機器で。

3.10 定足数; 投票。

取締役会のすべての会議で 取締役のうち、取締役会全体の過半数が商取引の定足数を構成します。ただし、に規定されているように休会する場合を除きます。 本細則のセクション‎3 .11。正式に開催された会議に出席した取締役の過半数によってなされたすべての行為または決定 定足数に達しているものは、設立証明書の規定に従い、取締役会の行為とみなされます と適用法。

3.11 延期です。 出席している取締役の過半数は、定足数に達するかどうかにかかわらず、取締役会の会議を別の時間と場所に延期することができます。

3.12 延期のお知らせ。 休会した取締役会の時間と場所を通知する必要はありません。ただし、会議がさらに延期される場合を除きます。 24時間以上です。会議が24時間以上延期された場合は、時間の通知と 延期された会議の場所は、セクション‎3 .9に規定されている方法で、延期された会議が開催される前に通知されるものとします。 これらの細則のうち、休会時に出席していなかった取締役に。

3.13 書面による取締役会の訴訟 会議なしで同意。法人設立証明書またはこれらの付随定款で特に制限されていない限り、必要な措置や 取締役会またはその委員会による議決が許可されている場合でも、会議なしで開催できます。ただし、すべてのメンバーが 理事会または委員会の、場合によっては、書面または電子送信による個別または集団による同意 訴訟を起こし、そのような同意書は、一般会社法の第116条で許可されている方法で文書化、署名、および提出することができます デラウェア州の。書面による同意または電子送信によるそのような行為は、全会一致の場合と同じ効力を有するものとします 取締役会の投票。代理人への指示の有無にかかわらず、誰でも（その場合は取締役であろうとなかろうと）提供できます。 行動への同意は、遅くとも将来の時点（イベントの発生時に決定された時期を含む）に有効になるということです そのような指示が出されたか、そのような規定がなされてから60日後に、そのような同意は次の目的でなされたものとみなされます このセクション‎3 .13は、その人が取締役であり、それ以前に同意を取り消していない限り、その時点で有効な時期に 時間。そのような同意は、発効前に取り消せるものとします。そのような書面による同意書とそれに相当するもの、または電子的な同意 送信または送信は、取締役会またはその委員会の議事録とともに提出されるものとします。 議事録と同じ紙または電子フォームが保管されます。

3.14 手数料と報酬 取締役の。取締役や委員会のメンバーは、その役務や報酬に対して、もしあれば、そのような報酬を受け取ることがあります。 取締役会の決議により決定されるか、決定される可能性のある経費について。このセクション‎3 .14は解釈されません どの取締役も、役員、代理人、従業員、またはその他の立場で会社に勤務し、受領することを妨げること それらのサービスの補償。

3.15 ローンの承認 役員に。本契約の最後の文に従い、法人はお金を貸したり、債務を保証したり、その他の方法で義務を保証したりすることができます 会社またはその子会社の従業員を、取締役の判断でいつでも、融資、保証、援助などを支援します。 法人に利益をもたらすことが合理的に期待できます。ローン、保証、その他の援助は、利息の有無にかかわらず可能で、 無担保であること、または取締役会が承認するような方法で担保されていること（株式の質権を含むがこれに限定されない） 法人の株式。このセクション‎3 .15に含まれる内容は、保証権を拒否、制限、または制限するものとはみなされません または慣習法または任意の法令に基づく会社の保証。上記にかかわらず、法人はいかなる場合も、 任意の取締役または執行役員への新規融資、または既存の融資に重大な変更を加えること。

3.16 唯一のディレクターが提供されました 法人設立証明書で。これらの細則または設立証明書で必要な取締役が1人だけの場合は、 それでは、ここに記載されている取締役の過半数または定足数による通知、権利放棄、同意、会議、またはその他の措置への言及は そのような唯一の取締役によるそのような通知、放棄などを指すものとみなされます。唯一の取締役はすべての権利と義務を持ち、以下の権利を有するものとします すべての権限を行使し、本書に明記されている取締役会に与えられたすべての責任を引き受けるものとします。

記事 IV

委員会

4.1 取締役会。 取締役会は、取締役会全体の過半数で採択された決議により、それぞれから構成される1つ以上の委員会を指名することができます 取締役会の意向で務める、1人以上の取締役。取締役会は、1人以上の取締役を補佐として指名することができます 任意の委員会のメンバー。委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの代わりになることがあります。メンバーの任命 または委員会の補欠メンバーには、理事会全体の過半数の投票が必要です。任意の委員会、に規定されている範囲で 理事会の決議または本付随定款には、理事会のすべての権限と権限があり、また行使できるが、そのような委員会はない （i）あらゆる行動や問題（選挙以外）を承認したり、採用したり、株主に推奨したりする権限または権限を持っている必要があります または取締役の解任）は、デラウェア州の一般会社法により株主に提出することが明示的に義務付けられています 承認、または（ii）会社の細則を採択、修正、または廃止します。

4.2 会議と行動 委員会の。委員会や小委員会の会議や活動は、以下に従って管理され、開催され、実施されるものとします。 本細則の‎Article IIIの以下の規定：セクション‎3 .6（会議の場所、電話による会議）、セクション‎3 .8 (定例会議)、セクション‎3 .9 (特別会議、通知)、セクション‎3 .10 (定足数)、セクション‎8 .10 (権利放棄) 通知)、セクション‎3 .11 (延期)、セクション‎3 .12 (延期の通知)、セクション‎3 .13 (理事会の措置) 書面による同意（会議なし）、それらの細則の文脈において、委員会を代行するために必要なような変更を加えたり、 小委員会、その議長とその取締役会のメンバー、その議長とそのメンバー。ただし、時間と場所を規定しました 委員会または小委員会の定例会議は、取締役会の決議または決議によって決定できます 委員会または小委員会の、委員会または小委員会の特別会議は、理事会の決議によって招集されることもあります 取締役の、または委員会または小委員会の決議、および委員会または小委員会の特別会議の通知により また、委員会または小委員会のすべての会議に出席する権利を持つすべての補欠メンバーにも与えられます。の理事会 取締役、委員会、小委員会は、どの委員会や小委員会の政府のために他の規則を採用することもできます。

4.3 委員会議事録。 各委員会と小委員会は定期的に議事録をつけるものとします。

4.4 小委員会。 法人設立証明書、本細則、または以下を指定する取締役会の決議に別段の定めがない限り 委員会、委員会は1つ以上の小委員会を設置することができます。各小委員会は委員会の1人以上のメンバーで構成されます。 そして、委員会の権限と権限の一部またはすべてを小委員会に委任します。

記事 V

役員

5.1 役員。

の執行役員 法人は、取締役会によってそのように指定された人物でなければならず、以下が含まれますが、これらに限定されません 最高経営責任者、社長、最高財務責任者。追加の執行役員は取締役会によって任命されることがあります 時々。

エグゼクティブに加えて 上記の法人の役員、指定されている法人の非常勤役員もいる場合があります。 本細則のセクション‎5 .2の規定に従って最高経営責任者によって随時任命されます。 秘書を含みます。同じ人物がいくつでもオフィスを構えることができます。

5.2 役員の選挙。

の執行役員 法人は、何らかの契約に基づく執行役員の権利（もしあれば）を条件として、取締役会によって選ばれるものとします 雇用され、取締役会が随時決定する任期でそれぞれの役職に就くものとします。

の非常勤役員 法人は最高経営責任者によって選ばれ、最高経営責任者などの任期でそれぞれの役職に就くものとします 役員は時々決定するかもしれません。

5.3 解任と辞任 役員の。

もし、権利の対象となります 雇用契約に基づく執行役員のいずれも、理由の有無にかかわらず、執行役員を解任することができます。 取締役会。

すべての非執行役員 理由の有無にかかわらず、最高経営責任者、またはそのような非常勤役員がいる執行役員によって、いつでも解任される可能性があります 役員の報告です。

どの役員でも辞任できます 会社に書面で通知するだけで、いつでも可能です。辞任は、その通知を受け取った日に発効します または、その通知に明記された任意の時期に。また、その通知に別段の定めがない限り、辞任の受諾は 効果を上げるために必要ありません。辞任しても、契約に基づく法人の権利（もしあれば）が損なわれることはありません その役員は一味違います。

5.4 オフィスの空室状況。 死亡、辞任、解任、失格、その他の理由による職場の欠員は、定められた方法で埋めるものとします その役職への定期的なアポイントメントについては、これらの細則に記載されています。

5.5 取締役会長。 取締役会の議長は、そのような役員が選出された場合、出席している場合、取締役会の議長を務め、取締役会の議長を務め、それを行使します 取締役会によって随時割り当てられる、または割り当てられる可能性のあるその他の権限やその他の職務を遂行します これらの細則で規定されています。取締役会の議長がいない場合は、最高経営責任者が権限と義務を負います ここに規定されています。

5.6 最高経営責任者。 もしあれば、取締役会が取締役会の議長に与えられるような監督権限（もしあれば）の対象となります 役員、最高経営責任者は、取締役会の管理下で、一般的な監督と指揮を執るものとします そして会社の事業と役員の管理。最高経営責任者はすべての株主総会の議長を務めることができます そして、取締役会の議長が不在または不在の場合は、取締役会のすべての会議で。

5.7 大統領。件名 取締役会が最高経営責任者に与える可能性のある監督権限、もしあれば、そのような役員がいたら、 会社の社長は、取締役会の管理下で、業務全般を監督するものとします。 会社の。大統領は管理の一般的な権限と義務を持つものとし、通常は大統領の職に帰属します 法人、そして取締役会またはこれらによって規定されるような他の権限を持ち、そのような義務を果たすものとする 細則。

5.8 最高財務責任者。

最高財務責任者 物件の会計の帳簿と記録を適切かつ正確に保管し、維持するか、保管し、維持させるものとし、 企業の事業取引（資産、負債、領収書、支出、利益、損失、資本の勘定を含む） 利益剰余金と株式。会計帳簿は、合理的な時期に、合理的な目的のために、取締役なら誰でも閲覧できるようにしなければなりません そのような人の取締役としての立場に関係しています。

最高財務責任者 すべてのお金やその他の貴重品を、指定された預託機関に法人の名義で預け、法人の貸方に預けるものとします 取締役会によって。最高財務責任者は、取締役会の指示に従って会社の資金を支払うものとします。 社長と取締役は、要求があるときはいつでも、最高責任者として、その役員の全ての取引の勘定書を提出しなければならない 財務責任者および会社の財政状態を管理し、次のような他の権限を持ち、その他の職務を遂行します 取締役会またはこれらの細則で規定されている場合があります。

5.9 執行役員 副社長。社長の不在または障害がある場合や、取締役会の議長がいない場合は、執行役員副社長 社長（もしあれば）は、取締役会で定められたランク順、ランクがない場合は、執行役員副社長 取締役会によって指名され、社長のすべての職務を遂行するものとし、その場合、その代理には以下のすべての権限があります。 そして、大統領に対するすべての制限の対象となります。執行役員副社長は、そのような他の権限を持ち、職務を遂行します 時々、そのようなその他の義務は、取締役会、本細則、社長によってそれぞれ規定されることがあります または取締役会の議長。

5.10 秘書とアシスタント 秘書。

秘書が引き継ぐか 会社の主たる執行部または取締役会の指示があるその他の場所に保管するためです。 取締役会、取締役会、および株主のすべての会議と行動の議事録です。議事録には 各会議の日付、時間、場所（ある場合）、定期会議か特別会議かを問わず（また、特別な場合は、許可方法と通知方法）、 取締役会または委員会に出席した人の名前、株主が出席または代表する株式の数 会議とその議事録。

秘書は守らなければなりません、 またはそのまま留めておく必要がある場合は、法人の主幹事務局、または法人の譲渡代理人の事務所に 取締役会の決議により決定される登録機関、株式登録簿または重複株式登録簿の名前が記載されています すべての株主とその住所、それぞれが保有する株式の数と種類、それを証明する証明書の数と日付 株式、および取消のために引き渡された各証明書の番号と日付。

秘書は、 または提出理由、法律またはこれらによって義務付けられているすべての株主総会および取締役会の通知 細則。秘書は、法人の印鑑が採用された場合、その印鑑を安全に保管し、その他の権限を持つものとし、 取締役会または本細則で規定されているようなその他の職務を遂行します。

秘書補佐、もし 任意、または、複数いる場合は、取締役会で決められた順序の秘書補佐（またはそのような人がいない場合は 決定は、その後、その人が選んだ順序で、秘書が不在の場合、または秘書補佐の場合は 秘書の行為、職務の遂行、権限の行使ができない、または拒否した場合、そのようなその他の職務を遂行し、 取締役会が随時規定するような他の権限です。

5.11 権限と義務 役員の。前述の権限、権限、義務に加えて、会社のすべての役員はそれぞれそのような権限を持っているものとします 会社の事業運営における権限と権限、および随時指定されるような義務を遂行します 取締役会、または疑いの余地はありませんが、正式に権限を与えられた委員会や小委員会、あるいはその役員によって そのような指名権を与えられた人、そして一般的にそれぞれの役職に関係するように、与えられていない限り、 取締役会の管理下にあります。

5.12 契約の履行 およびその他の書類。法律、法人設立証明書、またはこれらの細則で別段の定めがある場合を除き、法人の各役員は 証書、抵当権、手形、債券、契約書を執行、社印を貼付、および/または法人の名義で引き渡すことができます。 契約、委任状、保証、和解、リリース、債務の証拠、譲渡またはその他の文書または証明 （i）取締役会によって承認されているか、（ii）取締役会で採択された方針に従って執行される 時々。ただし、いずれの場合も、会社印の執行、貼付、および/または交付が明示されなければならず、 取締役会から、会社の他の役員、従業員、または代理人に独占的に委任されます。

記事 VI

取締役、役員、従業員、その他の代理人への補償

6.1 の補償 取締役と役員。

他の規定に従います この第6条のうち、法人は、州の一般会社法で認められる最大限の範囲と方法で デラウェア州も現在存在しているか、今後修正される可能性があります。すべての人に経費（弁護士費用を含む）を補償します。 脅迫された、保留中の、または完了した件に関連して実際にかつ合理的に発生した判決、罰金、および和解で支払われた金額 民事、刑事、行政、捜査を問わず、訴訟、訴訟、または訴訟（「訴訟」）、そのような人物が関与する 当事者だった、または当事者だったか、その人が会社の取締役または役員であったために当事者になる恐れがある その人が誠実に、そしてその人が最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合 法人、そして刑事訴訟や訴訟に関しては、その人の行為を信じる合理的な理由はありませんでした 違法です。判決、命令、和解、有罪判決、または嘆願による手続の終了 ノーロコンテンデール またはその 同等品ですが、それだけでは、その人が誠実に、また合理的に行動しなかったという推定は成り立ちません 会社の最善の利益に反する、または反しないと考えられ、刑事訴訟または訴訟に関しては、 その人の行為が違法であると信じる合理的な理由。このセクション‎6 .1では、「ディレクター」 または会社の「役員」とは、(i) 会社の取締役または役員である、またはそうだった人、(ii) 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託の取締役または役員として、または会社の要請により務めていた または他の企業、または（iii）その法人の前身である法人の取締役または役員であった人 またはそのような前身企業の要請による他の企業の。

法人は必須です 当該取締役または役員によって開始された手続き（またはその一部）に関連して取締役または役員に補償すること 取締役または役員によるそのような手続き（またはその一部）の開始は、会社の取締役会によって承認されました。 現在または以前の取締役または役員（本第6.1条の目的上のみ、当該用語のみ）がセクションで定義されている範囲で 会社のデラウェア州の一般会社法の145（c）（1）は、本案またはその他の理由で成功しています 本第6.1条に記載されている手続の弁護、またはそこに含まれる請求、問題、または問題の弁護では、そのような人は補償を受けるものとします それに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して。

法人が支払うものとします 資格のある会社の取締役または役員が実際かつ合理的に負担する費用（弁護士費用を含む） 本セクション‎6 .1で言及されている議事録（またはその一部）を最終決定に先立って弁護する場合の本契約に基づく補償 処分。ただし、決勝戦に先立って会社の取締役または役員が負担した費用の支払いを条件とします そのような手続き（またはその一部）の処分は、書面による（書類とともに）の請求を受け取ったときにのみ行われるものとします。 そのような経費を合理的に証明するもの）と、取締役または役員による、または取締役または役員に代わって、前払い額をすべて返済することを約束すること 最終的には、取締役または役員には本セクション‎6 .1などに基づく補償を受ける資格がないと判断されるべきです。

すべてに付与された権利 本条の規定に従う者は、いかなる法令に基づいても、その人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利から除外されないものとします。 会社の設立証明書、これらの細則、合意、株主または利害関係のない人の投票の提供 取締役またはその他、その人の公的な立場での行動と、保有中の別の立場での行動の両方 そのようなオフィス。会社には、その取締役、役員の一部または全員と個別の契約を結ぶことが特に許可されています。 一般社団で禁止されていない最大限の範囲で、費用の補償と前払いを尊重する従業員または代理人 デラウェア州の法律またはその他の適用法。

あらゆる改正、廃止、廃止 本条の前述の規定のうち、いかなる点に関しても、本契約に基づくいかなる個人の権利または保護にも悪影響を及ぼさないものとします そのような修正、廃止、または廃止の時点より前に発生した作為または不作為。

6.2 の補償 その他。この第6条の他の規定に従い、法人は、禁止されていない最大限の範囲で権限を有するものとします デラウェア州の一般会社法により、現在存在する、または今後改正される可能性のある、またはその他の適用法により、 経費（弁護士費用を含む）、判決、罰金、金額をすべての人（取締役や役員以外）に補償します 脅迫された、保留中の、または完了した訴訟に関連して、実際にかつ合理的に発生した和解で支払われた その人が当事者だった、または当事者になっているか、その人がその従業員または代理人であったという事実を理由に当事者にされる恐れがある 法人。取締役会は、取締役会がその裁量により、1人または複数の人物に委任する権限を持つものとします デラウェア州一般会社法のセクション145（d）のサブセクション（1）から（4）で特定されている決定を決定してください 従業員と代理人のどちらが補償されるかについて。このセクション‎6 .2では、「従業員」または「代理人」が対象です 会社の（取締役または役員を除く）とは、会社の従業員または代理人である、またはそうであったすべての人を意味します。 (ii) 他の法人、パートナーシップ、合同会社の従業員または代理人として、会社の要請に応じて勤務している、または勤務していた人 ベンチャー、信託、その他の企業、または（iii）前身の企業であった企業の従業員または代理人であった人 その法人、またはそのような前身企業の要請による他の企業の要請によるもの。

6.3 保険。ザ・ 法人は、法人の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうであった人に代わって保険を購入し、維持することができます。 または会社の要請により、他の法人、パートナーシップの取締役、役員、従業員、または代理人を務めていました。 彼または彼女に対して主張され、そのような立場で彼または彼女が被った責任に対する合弁事業、信託、またはその他の企業、 またはそのような人の地位から生じた場合、法人がその人に対して補償する権限を持っているかどうか デラウェア州の一般会社法の規定に基づくそのような責任。

6.4 判定、請求

補償の請求なら または本第6条に基づく費用の前払いは、書面による請求を法人が受領してから90日以内に全額支払われません そのため、申立人は、管轄裁判所により、本人の権利について裁定を受ける権利があります そのような補償または費用の前払い。法人は、そのような人に実際に発生したすべての費用を補償します そして、会社からの補償または経費の前払いを求める訴訟に関連して、その人が合理的に負担した この第6条では、その人がそのような行為を成功させた範囲で、法律で禁止されていない範囲に限ります。そのようなスーツでは、 法人は、法律で禁止されていない最大限の範囲で、請求者に権利がないことを証明する責任を負うものとします 費用の補償または前払いを要求しました。

6.5 サバイバル

補償を受ける権利 そして、取締役、役員、従業員でなくなった人についても、この第6条によって付与された費用の前払いも継続されます または代理人であり、その人の相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。

記事 VII

その他

7.1 の 他の会社の証券。取締役会の議長、もしあれば、最高経営責任者、社長、任意の副社長、 最高財務責任者、会社の秘書または秘書補佐、または取締役会によって承認されたその他の人物 の取締役、または最高経営責任者、社長または副社長は、議決、代表、および代行権を行使する権限を与えられています この会社の、他の法人、または団体のあらゆる株式またはその他の証券に関連するすべての権利、および付随するすべての権利 1つまたは複数の団体の統治文書に従って法人に付与された任意の管理権限に、現状 書面による同意を得て行動する権利を含め、この法人の名前で。ここで付与された権限は、次のいずれかで行使できます その人が直接、または代理人またはその人によって正式に執行された委任状によってそうする権限を与えられた他の人によって 権限。

7.2 認定と 細則の検査。秘書によって証明された、現在までに修正またはその他の方法で変更されたこれらの細則の原本またはコピー 法人の、その法人の主たる執行機関に保管し、株主による検査を受けられるものとします 会社の、営業時間中の都合のよい時間に。

記事 VIII

一般事項

8.1 目的のための記録日 通知と投票以外です。

決定する目的で 配当、その他の権利の分配、割当の支払いを受ける資格のある株主、または対象となる株主 株式の変更、転換、交換に関する権利を行使すること、またはその他の法的措置の目的で 本細則の‎Article IIに規定されているとおり、取締役会は基準日を定めることができます。基準日はその日付より前であってはなりません 基準日を定めた決議が採択され、その決議日より60暦日前までにする必要があります そのような行動。その場合、配当金を受け取る資格があるのは、そのように定められた日の営業終了時点で登録されている株主だけです。 株式の譲渡にかかわらず、権利の分配または割当、または場合によってはそのような権利を行使すること 法律で別段の定めがある場合を除き、そのように定められた基準日以降の法人の書籍。

もし取締役会が 基準日を決めていないので、そのような目的で株主を決定するための基準日は営業終了時とします 取締役会が該当する決議を採択する日に。

8.2 小切手、下書き、証拠 借金の。時々、取締役会は、どの人が署名または承認できるかを決議によって決定します すべての小切手、手形、その他の金銭の支払い命令、手形、手形、その他の債務証明、または支払人の名前で発行されたもの 企業に、そして権限を与えられた人だけがそれらの文書に署名または承認しなければなりません。

8.3 企業契約 とインストゥルメント：実行方法。取締役会（法律で別段の定めがある場合を除き、設立証明書または これらの細則では、役員または役員、代理人または代理人、または従業員に任意の契約の締結を許可し、権限を与えることができます または会社の名義で、また法人に代わって何らかの手段を実行する。そのような権限と権限は一般的な場合もあれば、特定のものに限定される場合もあります インスタンス。取締役会によって、または役員、代理人、従業員の権限の範囲内で承認または承認されない限り、いいえ 役員、代理人、または従業員は、契約や契約によって会社を拘束したり、その信用を誓約したりする権限や権限を持っているものとします または、目的や金額を問わず、責任を負わせることもできます。法人は社印を採用することができますが、その印鑑を採用し、 取締役会によって変更される可能性があります。法人は、印鑑またはその複製に印鑑を印字させて使用することがあります または貼付するか、他の方法で複製してください。

8.4 株券; 譲渡。一部支払済みの株式。

法人の株式 証明書によって表されるものとします。ただし、会社の取締役会が決議または決議によって提出する場合もあります その株式の一部またはすべての種類またはシリーズの一部または全部が非認証株式であること。そのような決議は株式には適用されないものとします その証明書が法人に引き渡されるまでは証明書として扱われます。証明書で表されるすべての株式保有者 代表する法人の任意の2人の役員によって署名された、または法人の名前を書いた証明書を受け取る権利があります 証明書形式で登録されている株式数。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。役員がいたら、 署名した、または証明書にファクシミリ署名が貼られている譲渡代理人またはレジストラは、そのような役員ではなくなりました。 そのような証明書が発行される前に、譲渡代理人または登録機関は、その役員の場合と同じ効力をもって法人によって発行されることがあります。 譲渡代理人または登録機関は、発行日時点でそのような役員、譲渡代理人、または登録官でした。

法人の株式は 法律および本細則で定められた方法で譲渡可能であること。株式の譲渡は会社の帳簿でのみ行われるものとします 当該株式の記録保持者、または合法的に書面で成立した当該保有者の弁護士のみが行い、また、当該株式が認証されている場合は、 適切に裏付けられた、または適切な証拠が添付された、同じ数の株式の証明書または証明書が引き渡されたとき 会社の秘書またはその代理人への承継、譲渡、または譲渡権限の譲渡について。これらは取り消されます 新しい証明書が発行される前に。法人は、任意の数の契約を締結し、履行する権限を有するものとします。 法人の株式の譲渡を制限するために、法人の1つまたは複数の種類またはシリーズの株式の株主が そのような株主が、州の一般会社法で禁止されていない方法で所有している1つ以上のクラスまたはシリーズの デラウェア州の。

法人が発行する可能性があります 一部支払済みの株式の全部または一部で、対価の残りを支払う必要があります。アポン そのような部分払いの株式を表すために発行された各株券の表面または裏面、または会社の帳簿や記録に記載されています 証明されていない一部払込株式の場合は、その対価として支払われる対価の総額と支払われる金額 と記載します。全額払込済株式の配当が申告されると、法人は一部支払われた時点で配当を申告します 同じクラスの株ですが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づいています。

8.5 特別な指定 証明書はありません。法人が複数の種類の株式または任意の種類の複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合は、 各種類の株式の権限、名称、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利 またはそのシリーズ、およびそのような選好や権利の資格、制限または制限は、すべて記載されているものとし、 会社がそのような種類または系列の株式を表すために発行する証明書の表面または裏面に要約されています。ただし、 ただし、それは、デラウェア州の一般会社法のセクション202に別段の定めがある場合を除き、 上記の要件は、法人がそれを代表するために発行する証明書の表面または裏に記載されている場合があります 種類または系列の株式：会社が権限を要求する各株主に無料で提出する明細書、 各種類の株式またはシリーズの名称、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利 その内容と、そのような選好や権利の資格、制限または制限。

8.6 証明書を紛失しました。 このセクション‎8 .6に規定されている場合を除き、以前に発行された証明書に代わる新しい株式証書は発行されません 後者が法人に引き渡され、同時にキャンセルされた場合を除きます。法人は、株券があれば または他の証券の証明書が紛失、盗難、または破壊されたと申し立てられた場合は、代替の証明書の発行を許可してください または法人が要求する条件に基づく非認証株式。法人は、以下の補償を要求する場合があります 社債またはその他の適切な担保で担保されている法人、いかなる請求からも企業を保護するのに十分な法人 証明書または発行の紛失、盗難、破棄の申し立てによる、費用や責任を含め、それに対して 代替証明書または非認証株式の。

8.7 転送エージェントと レジストラ。取締役会は、1人以上の譲渡代理人または譲渡書記官、および1人以上の登録者をそれぞれ任命することができます これは、国内外を問わず、法人化された銀行または信託会社で、次のような時期と場所で任命されるものとします。 会社の要件が必要な場合があり、取締役会が指定する場合があります。

8.8 株主への通知 住所を共有しています。デラウェア州の一般会社法で別段禁止されている場合を除き、これに限定されません それ以外の方法で株主に効果的に通知を行う方法、法人が株主に与えるあらゆる通知 デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書、またはこれらの付随定款の規定が効力を有するものとします 住所を共有する株主に一通の書面で通知する場合、その住所の株主の同意が得られれば そのような通知が出されます。そのような同意は、会社に書面で通知することにより、株主が取り消すことができるものとします。次のような株主なら誰でも 企業からその意図を書面で通知されてから60日以内に、法人に書面で異議を唱えなかった 単一通知を送信することは、そのような単一の書面による通知を受け取ることに同意したものとみなされます。このセクション‎8 .8 デラウェア州の一般会社法のセクション164、296、311、312または324には適用されないものとします。

8.9を持っている人への通知 コミュニケーションが違法なのは誰ですか。デラウェア州の一般会社法に基づき、通知が必要な場合はいつでも、 会社設立証明書または本付則、通信が違法な相手への通知など 個人は義務付けられておらず、政府機関や機関に免許や許可を申請する義務もありません そのような人へのそのような通知。連絡を取る相手に予告なく取られる、または開催される行動や会議 が違法であることは、そのような通知が正式に行われた場合と同じ効力を持つものとします。法人がとった措置の場合 デラウェア州の一般会社法に基づく証明書の提出を要求するようなものですが、証明書には次のように記載されます。 それが事実で、通知が必要な場合は、通知を受け取る資格のあるすべての人にその通知が渡されました。ただし、 誰のコミュニケーションが違法か。

8.10 通知の放棄。 デラウェア州の一般会社法のいずれかの規定に基づいて通知が必要な場合はいつでも、証明書 設立またはこれらの細則、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書、または電子送信による権利放棄 通知を受ける資格のある人は、通知を行う予定の事象の前か後かを問わず、同等とみなされます お知らせします。人が会議に出席すると、その人が会議に出席する場合を除き、その会議の通知を放棄したものとみなされます。 会議の冒頭で異議を唱えるという明確な目的のための会議、会議を理由とするあらゆる事業の取引について 合法的に呼ばれたり召集されたりしていません。取引される事業も、定例会議や特別会議の目的でもありません 取締役会または株主は、以下の場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に明記する必要があります 法人設立証明書またはこれらの細則で義務付けられています。このような権利放棄はすべて、会社の記録とともに提出するか、一部にまとめるものとします。 会議の議事録の。

8.11構造、定義。 文脈上別段の定めがない限り、一般規定、建設規則、一般会社法における定義 これらの細則の作成はデラウェア州が管理します。これらで使用されているように、この条項の一般性を制限することなく 細則では、単数には複数形が含まれ、複数形には単数が含まれ、「人」という用語には 法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託またはその他の企業、および自然人。どんな参考でも これらの細則では、デラウェア州の一般会社法のあるセクションは、修正されたセクションを指すものとみなされます 時々、そしてそれに続く条項。

8.12 フォーラムセレクション。 法人が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所は、 法律で認められる最大限の範囲で、(a) 代理で提起されるあらゆる派生訴訟または訴訟について、唯一かつ排他的な立場に立ってください 会社の、（b）取締役、株主、役員、その他が負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟 会社の従業員から法人または会社の株主へ、(c) 以下に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟 デラウェア州の一般会社法、法人設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に（ 随時修正される可能性があります）、（d）法人設立証明書の解釈、適用、執行、または有効性を判断するためのあらゆる措置 またはこれらの細則（いずれも随時修正される可能性があります）、または（e）内政原則に準拠する請求を主張するあらゆる訴訟、 ただし、上記の（a）から（e）のそれぞれに関して、そのような裁判所が、不可欠な当事者がいると判断した請求は例外です 当該裁判所の管轄下にあることを条件とします（そして、必要不可欠な当事者は、当該裁判所における対人管轄権に同意しません） そのような決定から10日後）、その裁判所以外の裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属するか、 そのような裁判所が対象事項の管轄権を持たないのはどれですか。

法人の同意がない限り 別の法廷を選択するための書面による場合は、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一の管轄裁判所となり、 改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴訟の原因を主張するあらゆる請求を解決するための独占フォーラム 会社の有価証券の提供に関連するすべての人（回避のためのものを含みますが、これに限定されません） 疑わしい場合は、監査人、引受人、専門家、支配者、その他の被告。

購入する個人または団体、 会社の資本金の株式の保有またはその他の方法による持分の取得は、通知と同意があったものとみなされます このセクション‎8 .12の規定へ。この規定は、規定の対象となる苦情に対してすべての当事者が執行できるものとします 本セクションの8.12です。誤解を避けるために記すと、この第8.12条に含まれる内容は、執行のために提起された請求には適用されないものとします 取引法またはその後継法によって生じる義務または責任。

記事 IX

改正

会社の細則 発行済株式の総議決権の過半数の保有者の賛成票により、採択、修正、廃止することができます それに対する議決権のある株式、または取締役会による議決権のある株式です。

細則改正案が採択されました 株主による、取締役の選任に必要な議決権を指定しても、それ以上修正されたり廃止されたりすることはありません 取締役会によって。

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