展示5.2および23.2

2024年7月17日

ペプシコ (PepsiCo Inc) (NASDAQ:PEP)
アンダーソン・ヒル道路700号
ニューヨーク州パーチェス 10577

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

ノースカロライナ州法律顧問として、当社はPepsiCo, Inc.（以下「当社」と呼びます）の1933年改正証券法（以下「1933年法」と呼びます）に基づくForm S-3（ファイル番号333-277003）（以下「登録声明」と呼びます）を米国証券取引委員会（以下「委員会」と呼びます）に提出したことに伴う、当社が850,000,000ドルの優先債務不履行証明債券2029年（以下「2029年債券」と呼びます）、650,000,000ドルの優先債務不履行証明債券2034年（以下「2034年債券」と呼びます）、および750,000,000ドルの優先債務不履行証明債券2054年（以下「2054年債券」と共に「債券」と呼びます）の総発行額を登録するために登録声明を提出したことにおいて、本意見は、当社とU.S. Bank Trust Company、National Associationの間で2024年2月12日に日付された債券（以下「債券」と呼びます）に基づいて発行され、当該登録声明と共に売却されることが予定されています。2024年7月15日に日付された条件契約（2019年11月18日付のPepsiCo,Inc.アンダーライティング契約標準条項を組み込んだ「条項契約」）に基づいて、当社およびその他名称のアンダーライターと共同契約書を締結します。本意見は、委員会のフォームS-3の項目16および規制S-kの項目601(b)(5)に従って提供されたものであり、1933年法の規定に従って提供されたものであり、本書に明記されている債券の発行について以外は、登録声明、目論見書または目論見書補足に関する問題に関する意見は表明されておりません。

当社のノースカロライナ州特別法律顧問として、本社の発起に関する取締役会の議事録や記録を、当社から提供された原本または認定されたコピーに基づいて検証しました。当社の目論見書に関する事項については、本意見書で明示的に述べられていることを除いて、当該目論見書、または目論見書補足等に関して表明される意見については、本意見書に明示的に述べられた範囲でのみ表明されます。本意見書の表明に基づきます。当社は、当該証書に含まれる事実関係の正確性に関して、公共機関と当社代表者の証明に依存しています。

このような検証に基づいて、when(a)all signaturesとすべての署名の真正性とすべての署名者の法的能力; (b)提出されたすべての書類がオリジナルであるとする正当性、および提出されたすべての書類が認定またはカラーコピーとして当社に提出されたものを含め、すべての書類がオリジナル書類に適合しているとすること、および(c)公共機関および当社代表者の証明書が適切に発行され、正確であることを仮定しています。

上記に基づき、当社はIndentureとNotesが、当社の全必要法律による授権に基づいて適切に認可され、発行されたという意見を提供します。

本意見書はノースカロライナ州の法律に限定されており、他の法域の法律の効力についての意見は表明されておりません。

本意見書は、ここに表明した日付に基づいて提出されますが、当社は、ここに表明した日付以降に適用される法律の変更やその他の問題についてアドバイスする義務を負いません。

ここに当社は、当社が提出する8-kフォームの現行報告書の一部として本意見書を添付すること、およびそれを規制S-k（以下「法規制」と呼ばれます）の項目601（b）（5）に基づいて登録声明に参照することに同意し、また、2024年7月15日に日付された目論見書補足書および2024年7月15日に日付された予備目論見書補足書、および2024年2月12日に日付された目論見書の「有効性」のキャプションの下で、当社法律意見としての当社の名前への参照にも同意します。しかしながら、当社が1933年法のセクション7または当該法の規則および規制に基づいて規定された同意のカテゴリーに属するか否かについては、表明しておりません。