出展5.1および23.1

Davis Polk & Wardwell llp 450レキシントンアベニュー ニューヨーク、NY 10017 davispolk.com

2024年7月17日

ペプシコ (PepsiCo Inc) (NASDAQ:PEP)
700 Anderson Hill Road
ニューヨーク州パーチェス 10577

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、ノースカロライナ州の法人であるPepsiCo、Inc. (以下、「会社」) の特別顧問として、Securities Act of 1933, as amended (以下、「証券法」) に従って証券取引委員会(以下、「委員会」) によって提出されたForm S-3(File No.333-277003) (以下、「登録声明書」) に関する業務を遂行しています。本登録声明書により、会社は2029年到来の4.500%の優先債、2034年到来の4.800%の優先債6.50億ドル、および2054年到来の5.250%の優先債7.50億ドルの、合計17億ドルの債務証券が登録される予定です。債務証券は、2024年2月12日付けの債務証書(以下、「債務証書」) およびU.S. Bank Trust Company、National Associationを信託受託者とする債務証書として発行される予定です。7月15日付けの契約条件に基づいて売却されます(2019年11月18日付けのPepsiCo、Inc.によるアンダーライティング契約の標準条項を含みます)。

本意見を提供するために、弁護士は、この目的のために必要だと判断した、文書、法人記録、公的公務員の証明書、およびその他の文書のオリジナルまたはコピーを調査しました。

本意見書に示される意見を表現するにあたり、私たちは、(i) 私たちに提出されたすべての文書が本物で完全であること、(ii) 私たちに提出されたすべての文書が本物であること、(ii) 私たちに提出されたすべての文書が真正で完全であること、(iii) 実行されていない登録声明書の展示文書はその書式に従うものと仮定されていること、 (iv) 私たちが確認したすべてのドキュメントの署名が正当であること、(v) 全ての自然人がドキュメントを実行するために法的容認力を有しており、有していると仮定されていること(v) 私たちが確認した公的公務員または会社の役員の証明書の全ての声明が正確であったこと、および(vi) 私たちが確認したドキュメントの事実に関する会社のすべての表現が正確であったことを仮定しています。

上記に基づき、以下の仮定および資格を付与して、債務証券は債務証書と契約条件に従って適切に実行、認証、発行、および配信され、対価が支払われた場合に、本議事録は会社の有効かつ拘束力のある債務となります。一般的な債権者の権利に関係する適用可能な倒産、破綻および同様の法律、一般的に適用される合理性および公平な原則の条件の下で強制的に執行されます。ただし、(x) 金利違法または停止法の権利に対する放棄の執行可能性、(y) 不当な譲渡、不当な譲渡または適用可能な法令の類似規定の効果については、上記の結論については意見を表明しません。

上記の意見に関連して、(i) 登録声明書は、申請時に有効となり、その効力が終了または取消されていないと仮定しています。(ii) 債務証書および債務証書は、各当事者間の有効な、拘束力のある、および執行可能な契約であると仮定しています(会社について別途明示的にカバーされたものを除く)。私たちはまた、(x)ノースカロライナ州の法律に従って適切に承認された、および(y)会社に拘束力がなく、負っていない契約または協定、および会社に対して法的義務または制限を課す法廷または政府機関が管轄する場合は、侵害につながる契約または協定に違反することがないと仮定しています。

私たちは、ニューヨーク州の弁護士であり、上記の意見は、ニューヨーク州の法律に限定されます。

本意見をForm 8-kの現行報告書の一部として申請することに同意し、それを本日付で会社が申請することに同意し、この同意を証することで、私たちは証券法の第7条に基づき、私たちの同意が必要な人の範疇に含まれていることは認めません。