付属契約書4.3

【5.250% senior note due 2054年式】

証券化発行に置いて、全セクターに交換されない限り、この証券は取引不可能であり、その交換は、デポジトリ・トラスト・カンパニー（以下DTC）によりノミニーに行われるか、DTCのノミニーによりDTCまたはDTCの他のノミニーに行われるか、またはDTCまたはそのようなノミニーにより引き継ぎ預託者またはそのような引き継ぎ預託者のノミニーに行われることができます。

ペプシコ、インク

5.250% SENIOR NOTE DUE 2054

ノースカロライナ州法に基づく存在する法人であるPEPSICO, INC.（以下「会社」という。この用語は、裏面に記載された契約書において、後継者企業全体を含みます）は、この度、当社に対して有償で_____米ドルを支払うことを約束し、2066年7月17日とその年の1月17日と7月17日、および1月17日と7月17日の半期毎に、2024年7月17日から年利5.250％で当社に対して支払われるべき金利を支払います。支払われる利息は、契約書で定められたように、年1回、1月3日と7月3日（営業日であるかどうかにかかわらず）の利息支払日の配当基準日に、この手形（またはその前任証券の1つ以上）の名義人に支払われます。利息支払日に広く支払われる利息は、正当な利息支払条件に従ったPersonに支払われます。利息支払日に、この手形（またはその前任証券の1つ以上）の名義人に支払われるべき利息が支払われなかった場合は、受取人にすぐに支払われなくなり、信託銀行によって固定された特別の配当基準日にこの手形（またはその前任証券のいずれか）、または通知の必要がある場合、信託銀行が定める特別の配当基 サイトに登録されているPersonに支払われることができます。定められ、もしくは、登録されたHolderの口座への振込で行われるべき法的支払条件に反しない場合または、そのような証券取引所の要件にも合致する場合、あらゆる合法的な方法で、必要な通知を行って支払われることができます。全ての契約書で完全に規定されているものに従い、その テンプレートと一貫性が保たれている必要があります。

この手形の本金と利息の支払いは、米国の法定通貨である場合、支払いの場所で行われます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。利払いの場合、会社は、証券に記載された住所に送付することにより、Personのオプションにより支払うことができます。

また、本文裏面でさらに規定があるため、そちらをご確認ください。認証証明書が信託銀行によって手作業で署名されていない限り、この手形は契約書に基づく権利を受けることはできず、また、事実上無効であり、目的を果たすための義務も負わされません。

それでは、会社によって、この手形が手作業またはファクシミリ署名によって正式に認証されたことを証明します。

信託会社による承認の証明書。

本契約書に記載のあるシリーズの1つの証券であり、この契約書の中で言及されている証券のうちの1つです。

【手形裏面】

ペプシコ、インク

5.250% SENIOR NOTE DUE 2054

この手形は、総資本金750,000,000ドルに限り、一連の金融債権証書、手形、または他の債権証拠金（以下「証券」という）の1つとして発行されており、2024年2月12日付の契約書（以下「契約書」という）に基づいて、会社とトラスト、全米銀行の信託会社（以下「トラスト会社」という。この用語は、契約書の後継トラストに基づく後継会社も含まれる）の間で、1つまたは複数のシリーズで発行され、発行されることが予定されています。

手形満期日の6カ月前である2054年1月17日までに、会社の裁量により、この手形は全体または一部返済可能であり、(i)返済される該当手形の本金額の100％および(ii)（a）残りの期限までの資本と金利の未払い額の、現在価値の合計（該当手形が返済期日に満了したものとみなして算定し、年360日の30日月を前提として半年ごとに表示される）と、Treasury Rateに15ベーシスポイントを加算した数値と比較することによって表現される、優先に払い戻します（b）到着時の利息。これらは、返済日の利息を含め、（a）2つとも平均して計算され、（b）返済時までにも徴収および未払いの利息となります。

手形満期日である2054年1月17日以降、会社の裁量により、全体または一部返済が可能であり、返済金額は、出付日までに返済される手形の本金額の100％に、利息を加算します。

「国庫債務金利率」とは、下の2つの段落に 従い、償還日に関する Company によって決定された利回りを意味します。

国庫債務金利率は、償還日の3営業日前の ニューヨーク市時間4時15分以降（または米国連邦準備理事会が毎日掲示する米国政府証券の利回りが掲示された後）、次の統計的リリースに基づいて 決定されます。米国連邦準備理事会が「選択利子率（日次）—H.15」という名称または後継の名称のもとに出版する最近の統計的リリース（「H.15」）で示されている最新の日に 表示される、キャプション「米国政府証券—国庫継続満期—名目」（またはその後継のキャプションまたは見出し）（「H.15TCM」）のうち、一致するものを 選択するとともに、以下のように適用します。1) 償還日から満期償還日までの期間（「残存期間」と呼ばれる）をまさに満たす H.15 の国庫継続満期の利回り、または2) そ のような H.15 の国庫継続満期がない場合は、残存期間よりも短い H.15 の国庫継続満期に対応する1つの利回りと、残存期間 よりも長い H.15 の国庫継続満期に対応する1つの利回り（以下「2つの利回り」とも呼称）を選択し、これらの利回りを使用して実際の期間（実際の日数を使用して）に対して直線的に Par Call まで補間し、結果を3桁の小数点に丸めます。 1」)、又は(2) 残存期間にまさに等しい H.15 の国庫継続満期の利回 りがない場合は、H.15 に短いか長い国庫継続満期がない場合、残存期間に最も近いH.15 の国庫継続満期の利回りを使用します。この段落の 目的のために、H.15 の適用される国定満期または満期は、該当する国定満期の数ヶ月または年数を、償還日から、等しい満期日に相当する maturity date とみなされます。

償還日の3営業日前にH.15TCmが掲載されていない場合、 当社は、該当する場合、日付が Par Call に最も近い、または最も近い満期を持つ米国債証券の修正後6ヶ月利回りに等しい、年間利回りの基にした国庫債務金利率を計算します。 、該当するPar Call日の次の営業日11:00 a.m.ニューヨーク市時間。 該当のPar Call日に債務不履行米国債証券はないが、Par Call日に債務不履行米国債証券の満期日と同じ距離にある2つ以上の米国債 証券がある場合は、Par Call日に先立つ満期日の1つ、および後ろに続く満期日の1つの2つの米国債証券を選択します。また、Par Call日に満期または2つ以上の米国債証券がある場合は、以下のように選択します。 2つまたはそれ以上の米国債証券のうち、平均的な買い気配と売り気配の価格を使用して、Par Call日に最も近いもの（ニューヨーク市時間の11:00 a.m.で）1つを選択します。この段落に従って 国庫債務金利率を決定するにあたり、該当する米国債証券の半期に及ぶ満期回収利回りは、その国を州に報告している2社のブルームバーグの上の値 及び下の値の平均とし、小数点以下3桁に丸めます。

当社の行動及び判断に依って利回りは最終的且つ決定的となり、 明白なエラーが除かれます。

償還の通知は、償還される Notes の各所有者に （または DTC の手続きに従って電子的に送信される場合）償還日の少なくとも10日前に、 または60日前までに送信されます。当社の裁量により、償還通知には1つ以上の条件付きが含まれる場合があります。その場合、関連する償還通知には、そのような償還通知が含まれます。各条件が説明され、必要に応じて、当社の裁量により、償還日は、そのような条件が満たされるまで（60日を経過してから）遅らせる場合があります。あるいは、そのような償還が行われず、そのような条件が償還日までに満たされていない場合は、償還通知が取り消される場合があります（当社の単独裁量により、それらが放棄されている場合）。

Notes のうちすべてが償還されない場合、 Notes を選ぶには、Trustee によって抽選されます。ただし、この段落の最後の文に従うものとします。$2,000以下の額面のNote は部分的に償還されません。特定のNoteだけが一部償還される場合は、 そのNoteと関連する償還通知には、償還される原本額の部分が記載されているか指定されている必要があります。ただし、元のNoteと引き換えに、振り出される 未償還の元本と同額の新しいNote が、元のNoteを提示することで引き換えに振り出されます。Notes が DTC に保持されている場合は、 Notes の償還は、DTC の方針と手順に従って行われます。

Trustee は、償還価格の計算に責任を負いません。

本規約11条に 基づいてNotes を償還すること以外は、本規約の規定に従ってNotes が償還されます。

信託契約は、その例外を定めることができます そこに明示的に規定され、各シリーズの債券の債権者の大多数による同意を得るために、いつでも会社と信託会社によって修正し、 また、その影響を受ける債券のすべての現物の主要高い利回り、その時間毎にアウトスタンディング、債権者の少数派 class として投票することにより、あるいは同意の取り消し、修正及び修正に従うことを許可する規定が含まれています。それらの債券のうち ある社は、それらの修正または修正の影響を受けることになっている債券のアウトスタンディング時点で（単一のclassとして投票し、 として投票することができます）の債券の現物の主要高い利回りの過半数による同意により、準拠法に反する合法性を 及ぼす場合があります。本ノートの債権者の同意または放棄による）は、このような当会社の取引権限により拘束力を有し、あらゆる 将来の本ノートの所有者、本ノートの修正または登録によって発行された任意のノートの所有者、または本ノートの交換または 交換によって発行された全ての将来のノートの所有者に対して拘束力を有します。それらの同意または放棄に関する注記は、このノートに記載されている場合でも、 ノートに記載されている場合でも、適用されます。

信託契約は、債券の債権者が立証 して措置、リメディー、債権者のための手続等をとるためのある特定の条件、およびグループに拘束された債権者 または全ての債権者に適用される債券の特定のシリーズに関する債権者との請求、請求、債権者と債務不履行者との間で 契約または協定を締結するための制限を含む条項を含んでいます。

Notes に関する 債務不履行事象が発生し、継続している場合、こちらの本金は、Indentureで定められた方法とその効果に従って即時償還される可能があります。

ここで 信託契約は言及されておらず、このノートや信託契約の規定は、Companyの絶対的な義務であり、支払いに 関しては、指定された時間、場所、利率、コイン、または通貨で行われます。

信託契約に従い、このNoteの譲渡は登録可能であります。 関連書類があって、Place of Payment 内の当社の事務所または代理人に、このNote の譲渡のために、 Holder またはその代理人によって正当に許可された書面による譲渡が添付され、現在の事務所または代理人で Note が登録されれば、 同一の組み合わせの各主要な高い海抜が、指定された譲受人または譲受人に対して引き渡されます。

このNoteは、クーポンのない登録済み形式でのみ発行でき、 最低$2,000の額面と、それ以上に1,000ドルの倍数で発行されます。信託契約の規定に従って、 このNote は、Holder が要求した異なる承認済みの額面のNote と引き替えに交換できます。

このような譲渡、登録、または交換のために サービス料は課金されませんが、当社は、それに関連する政府税金またはその他の徴税をカバーするために、十分な 金額を要求する場合があります。

登録 前に、当社、Trustee、または当社またはTrustee の代理人は、このNoteが処理される人物を 受け取り手に、本の支払いを受け取るための所有者として取り扱い、遅延しているかどうかにかかわらず、その他すべての目的のために、 本ノートに記載されている即時効力があり、当該所有者の知らせを受け取っても影響を受けません。当社、Trustee、またはそのような代理人は、支払いに対する通知に関して相反する通知を受けても影響を受けません。 注意。

この議事録は、いくつかのコピーで実行でき、その中の各一つが実行されると、それはオリジナルと見なされますが、それらすべてが一緒に一つの文書を構成します。 この議事録上の任意の役員の署名は、手動またはファクシミリ(電子の場合を含む)で行うことができます。会社および信託受託者、およびこの議事録の各所有者は、電子手段による手動署名は手動署名として構成されることを認めます。

この議事録で使用されるすべての用語は、ここで定義されておらず、議事録に定義されており、議事録で割り当てられた意味を持つ

代価を受け取り、この譲渡者は、____________________________________________に譲渡することを特別に認める。

[譲受人の社会保障番号または識別番号を記入してください]

__________________________________________________________________

__________________________________________________________________

__________________________________________________________________

[譲受人の氏名および住所（郵便番号を含む）を印刷またはタイプしてください]

発行者の簿記上でこの議事録を転記するための代理人として_______________________代理人を任命します。

日付:_______________________

この譲渡に関する署名は、変更、拡大または変更なしに、議事録の表面に書かれた名前と完全に一致する必要があります。