付属書1.1
ペプシコ、インク
2029年到期の優先債/シニア債4.500％
2034年到期の優先債/シニア債4.800％
2054年到期の優先債/シニア債5.250％
条項契約
2024年7月15日
| 宛先: | PepsiCo, Inc.
700 Anderson Hill Road ニューヨーク州パーチェス 10577 |
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
私たちは、ノースカロライナ州法人であるPepsiCo, Inc.（以下、「会社」という）が、以下の条件で 4.500％の優先債/シニア債2029年（以下、「2029年債」）、4.800％の優先債/シニア債2034年（以下、「2034年債」） および5.250％の優先債/シニア債2054年（以下、「2054年債」、および2029年債および2034年債とともに、 「アンダーライティング証券」という）を発行し、売却することを提案していることを理解しており、その総額が以下の通りであることを伝えます。$850,000,000の2029年債、$650,000,000の2034年債、 および$750,000,000の2054年債（以下、「標準規定」という）に記載されていることに加えて、本契約の条項および条件に 従うことが条件とされています。2024年2月12日に証券取引委員会に提出された登録声明書（書類番号333-277003） 「標準規定」の付属書1.2で言及されています。本契約に関して、標準規定の適用可能な規定（定義を含む）は、 それらの規定がここで完全に言及されているかのように、これによって完全に本契約の一部と見なされ、 標準規定によって規定される条件の性格と関係なく、そうです。 私たち、以下のアンダーライター（以下、「アンダーライター」という）は、 それぞれ非共同で、当該銘柄の購入価格が以下の通りであるアンダーライティング証券の額とは反対に、以下の名前で 反対にアンダーライティング証券の額を購入することを提供します。とする。優先債/シニア債償還額の99.495％の場合は、償還対象の2029年債の場合は、優先債/シニア債償還額の99.291％の場合は、償還対象の2034年債であり、 および優先債/シニア債償還額の98.870％の場合は、償還対象の2054年債である。
1
| 購入される証券の元本金額 | ||||||||||||
| アンダーライター | 2029ノート | 2034ノート | 「2054年ノート」とは | |||||||||
| BofA証券株式会社 | $ | 212,500,000 | $ | 162,500,000 | $ | 187,500,000 | ||||||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ | 212,500,000 | 162,500,000 | 187,500,000 | |||||||||
| JPモルガン証券LLC | 212,500,000 | 162,500,000 | 187,500,000 | |||||||||
| BNP Paribas Securities corp | 34,000,000 | 26,000,000 | 30,000,000 | |||||||||
| HSBC証券USA株式会社 | 34,000,000 | 26,000,000 | 30,000,000 | |||||||||
| BBVA Securities Inc. | 17,000,000 | 13,000,000 | 15,000,000 | |||||||||
| バークレイズ・キャピタル社 | 17,000,000 | 13,000,000 | 15,000,000 | |||||||||
| INGファイナンシャル・マーケットスLLC | 17,000,000 | 13,000,000 | 15,000,000 | |||||||||
| SGアメリカズ・シュクルティーズ株式会社 | 17,000,000 | 13,000,000 | 15,000,000 | |||||||||
| TD Securities（USA）LLC | 17,000,000 | 13,000,000 | 15,000,000 | |||||||||
| アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社 | 8,500,000 | 2018年以来、修正された2018プランの下で発行されるすべての株式報酬は、RSUの形式で行われています。修正された2018プランの下で付与されるRSUは、時間ベースの条件または時間とパフォーマンスの両方の条件の満足に基づいて譲渡と配分されます。RSUの時間ベース条件は、通常、年次による分割で3年または4年間で満たされます。 | 7,500,000 | |||||||||
| ANZ証券株式会社 | 8,500,000 | 2018年以来、修正された2018プランの下で発行されるすべての株式報酬は、RSUの形式で行われています。修正された2018プランの下で付与されるRSUは、時間ベースの条件または時間とパフォーマンスの両方の条件の満足に基づいて譲渡と配分されます。RSUの時間ベース条件は、通常、年次による分割で3年または4年間で満たされます。 | 7,500,000 | |||||||||
| Cabrera Capital Markets LLC | 8,500,000 | 2018年以来、修正された2018プランの下で発行されるすべての株式報酬は、RSUの形式で行われています。修正された2018プランの下で付与されるRSUは、時間ベースの条件または時間とパフォーマンスの両方の条件の満足に基づいて譲渡と配分されます。RSUの時間ベース条件は、通常、年次による分割で3年または4年間で満たされます。 | 7,500,000 | |||||||||
| CastleOak Securities, L.P. | 8,500,000 | 2018年以来、修正された2018プランの下で発行されるすべての株式報酬は、RSUの形式で行われています。修正された2018プランの下で付与されるRSUは、時間ベースの条件または時間とパフォーマンスの両方の条件の満足に基づいて譲渡と配分されます。RSUの時間ベース条件は、通常、年次による分割で3年または4年間で満たされます。 | 7,500,000 | |||||||||
| Loop Capital Markets LLC | 8,500,000 | 2018年以来、修正された2018プランの下で発行されるすべての株式報酬は、RSUの形式で行われています。修正された2018プランの下で付与されるRSUは、時間ベースの条件または時間とパフォーマンスの両方の条件の満足に基づいて譲渡と配分されます。RSUの時間ベース条件は、通常、年次による分割で3年または4年間で満たされます。 | 7,500,000 | |||||||||
| PNCキャピタルマーケットズLLC | 8,500,000 | 2018年以来、修正された2018プランの下で発行されるすべての株式報酬は、RSUの形式で行われています。修正された2018プランの下で付与されるRSUは、時間ベースの条件または時間とパフォーマンスの両方の条件の満足に基づいて譲渡と配分されます。RSUの時間ベース条件は、通常、年次による分割で3年または4年間で満たされます。 | 7,500,000 | |||||||||
| Siebert Williams Shank & Co.、LLC | 8,500,000 | 2018年以来、修正された2018プランの下で発行されるすべての株式報酬は、RSUの形式で行われています。修正された2018プランの下で付与されるRSUは、時間ベースの条件または時間とパフォーマンスの両方の条件の満足に基づいて譲渡と配分されます。RSUの時間ベース条件は、通常、年次による分割で3年または4年間で満たされます。 | 7,500,000 | |||||||||
| 総計 | $ | 850,000,000 | $ | 650,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||||
アンダーライターは、アンダーライティング証券の発行に関連して発生した$1,687,500の費用を 会社に返済することに同意します。このような返済は、引受証券の購入および販売時に同時に行われます。
本契約には、標準規定の9(f)条が適用されます。
標準規定の21条の定義として、識別された規定は次のとおりです： （i）「アンダーライティング」の見出しの下のテキストの第5段落、および販売前見通し、販売時の見通し、 および目論見書；（ii）「アンダーライティング」の見出しの下のテキストの7番目の段落の3番目の文；（iii） 「アンダーライティング」の見出しの下のテキストの8番目の段落；および（iv）販売前見通し、販売時の見通し、 および目論見書の「アンダーライティング」の見出しの下の11番目の段落および12番目の段落。
下記のアンダーライター（以下、「アンダーライター」という）は、標準規定の下で「代表者」として行動しており、 上記に記載されている各アンダーライターの名前を代表して、この契約書を締結し、提供することができることを代表して承認および保証します。
本契約に調印した者の署名は、手動またはハガキ（電子的な場合を含む）となります（疑問文が付かない点に注意してください）。
2
アンダーライト証券とその発行には、以下の追加条件があります：
| 発行者： | ペプシコ (PepsiCo Inc) (NASDAQ:PEP) | ||
| 取引日： | 2024年7月15日 | ||
| 販売時刻： | 取引日のニューヨーク時間午後4時 | ||
| 決済日（T+2）: | 2024年7月17日 | ||
| クロージングタイム: | 決済日のニューヨーク時間午前9時 | ||
| 決算会場： | ニューヨーク、ニューヨーク | ||
| 販売目論見書: | 2024年2月12日付基本目論見書、2024年7月15日付暫定目論見書補足、及び2024年7月15日付フリーライティング・プロスペクタス | ||
| 証券名: | 2029年到来4.500％シニア債 | 2034年到来4.800％シニア債 | 2054年到来5.250％シニア債 |
| 提供する主力元金の総額: | 850,000,000ドル | $650,000,000 | $750,000,000 |
| 満期日: | 2029年7月17日 | 2034年7月17日 | 2054年7月17日 |
| 利息支払日： | 2025年1月17日と7月17日に半年ごとに、2025年1月17日に開始して | 2025年1月17日と7月17日に半年ごとに、2025年1月17日に開始して | 2025年1月17日と7月17日に半年ごとに、2025年1月17日に開始して |
| 基準国債： | 4.250％、2029年6月30日満期 | 5月15日到来の4.375% | 2054年2月15日満期の4.250% |
| 基準となる米国国債利回り: | 4.135% | 4.233% | 4.467% |
| 国債に対するスプレッド: | +40ベーシスポイント | +60ベーシスポイント | +80ベーシスポイント |
| 再公開利回り: | 4.535% | 4.833% | 5.267% |
| クーポン： | 4.500% | 4.800% | 5.250% |
| 公開価格： | 99.845% | 99.741% | 99.745% |
| 任意償還： | 2029年6月17日以前は、国債金利に10ベーシスポイントプラスしたものでの償還を受けることができ、2029年6月17日以降にいつでも購入可能 | 2034年4月17日まで、国債金利プラス10ベーシスポイントのメイクホールコール；2034年4月17日以降は、いつでもパー・コール可能 | 2054年1月17日まで、国債金利プラス15ベーシスポイントのメイクホールコール；2054年1月17日以降は、いつでもパー・コール可能 |
| ネット債券受取額 （経費控除前）： | $845,707,500 | $645,391,500 | $741,525,000 |
| 資金調達の用途： | PepsiCoは、社債の償還を含む一般企業活動に割り当てるため、このオファリングからのネット受取額を使用する予定です。 | ||
| 日数割分： | 30/360 | 30/360 | 30/360 |
| CUSIP / ISIN： | 713448 FX1 / US713448FX12 | 713448 FY9 / US713448FY94 | 713448 FZ6 / US713448FZ69 |
| 最小発行単位：$2,000および$1,000の倍数 | 2,000ドルと1,000ドルの倍数 | ||
| 共同主幹事： | BofA Securities, Inc.
シティグループ・グローバル・マーケットズ・インク。 J.P.モルガン・セキュリティズLLC | ||
| シニア共同マネージャー： |
BNP Paribas Securities corp INGファイナンシャル・マーケットスLLC | ||
| 共同マネージャー： | アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社 ANZ Securities,Inc. Cabrera Capital Markets LLC CastleOak Securities, L.P. ループ・キャピタル・マーケッツ株式会社 PNCキャピタル・マーケッツ株式会社 シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニーズ株式会社 | ||
3
| 代表者の通知先： |
BofA証券株式会社 ファシミリ：（212）901-7881 メール：dg.hg_ua_notices@bofa.com
シティグループ・グローバル・マーケッツ 注意：総務部
JPモルガン証券LLC |
4
本条項契約を上記日付において当事者は締結しました。
| PEPSICO、INC。 | |||
| 署名: | /s/ James t. Caulfield | ||
| 名前: | James T. Caulfield | ||
| 職名: | 執行役員副社長兼最高財務責任者 | ||
| 署名: | /s/ アダ・チェン | ||
| 名前: | Ada Cheng | ||
| 職名: | 財務および出納責任者シニアバイスプレジデント | ||
5
上記の日付をもって確認および受領済み
BOFA SECURITIES、INC。
シティグループ・グローバルマーケット社
J.P.モルガン・セキュリティーズLLC
| 複数のアンダーライターの中の代表者として | ||||
| 署名: | BOFA SECURITIES、INC。 | |||
| By: | /s/ ロバート・コルッチ | |||
| 名前: | Robert Colucci | |||
| 職名: | マネージングディレクター | |||
| 署名: | シティグループ・グローバルマーケット社 | |||
| By: | Adam D. Bordner 氏 /s/ Adam D. Bordner | |||
| 名前: | Adam D. Bordner | |||
| 職名: | マネージングディレクター | |||
| 署名: | J.P.モルガン・セキュリティーズLLC | |||
| By: | /s/ ロバート・ボッタメディ | |||
| 名前: | Robert Bottamedi | |||
| 職名: | エグゼクティブディレクター | |||
6
スケジュールI
新規発行株式の募集に関するタイム・オブ・セール目論見書
| 1. | 2024年7月15日付のプレリミナリー・プロスペクタス（2024年2月12日付の基本プロスペクタスを含む） |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 代表者が承認した証券法433(d)条に基づき当社が提出した自由書式のプロスペクタス |
| 3. | 当該アンダーライティング証券の一部の条件を規定する、証券取引法433条に基づく当社が提出する2024年7月15日付の最終証拠書 |
7