アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
FORM
現在の報告書
Securities Exchange Act of 1934の第13条または15条に基づく
報告書の日付(最も早いイベントの日付):
（法人番号：001-38899）
| （設立時に所在した州などの法的な管轄地） | （証券取引委員会ファイル番号） |
| （主要経営責任者オフィスの住所） | （郵便番号） |
登録者の電話番号、市外局番を含む：（
該当なし
（前回報告以降に変更があった場合は、前の名称または前の住所を入力）
フォーム8-Kの記載義務が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の報告義務を同時に満たすことを目的としている場合、下の適切なボックスをチェックしてください：
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） | |
| 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) | |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
1934年の証券取引法第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各種類の名前 | 取引シンボル | 登録した各取引所の名前 | ||
証券法1933年のRule 405(§ 230.405 of this chapter) または証券取引法1934年のRule 12b-2(§240.12b-2 of this chapter)に定義された新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。
| 新興成長企業 |
| 新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関して、証券取引法第13(a)条に基づいて提供された場合、拡張移行期間の使用を選択しないことを示すチェックマークを入れている場合、新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関して、証券取引法第13(a)条に基づいて提供された場合、拡張移行期間の使用を選択しないことを示すチェックマークを入れている場合。 | ¨ |
| 項目8.01。 | その他の事象。 |
PepsiCo優先債の募集。
2024年7月15日、PepsiCo, Inc.（「PepsiCo」）は、$850,000,000の割賦債元本金の4.500%優先債（「2029年債」）、$650,000,000の割賦債元本金の4.800%優先債（「2034年債」）、および$750,000,000の割賦債元本金の5.250%優先債（「2054年債」、「2029年債」と「2034年債」と一緒に、「債務」という）の調達を発表しました。 BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、およびJ.P. Morgan Securities LLCは、債券の募集に対する共同引受人マネージャーでした。
PepsiCoは、引受手数料およびペプシコが支払う見積もりに含まれるオファリング費用を控除した約$2232,000,000の純収益を受け取りました。純収益は、コマーシャル・ペーパーの返済を含む一般的な企業目的に使用されます。
債務は、Term Agreement（「Term Agreement」）に基づいて提供および販売されました。Term Agreementは、2024年7月15日付け（2019年11月18日付けのPepsiCo, Inc. Underwriting Agreement Standard Provisions（「Standard Provisions」と呼ばれる）を取り入れています。） などのPepsiCoと各引受人の代理人の間で、証券取引委員会（「SEC」）に2024年2月12日に提出されたForm S-3（ファイル番号333-277003）に基づいて自動的にシェルフ登録されたPepsiCoの下で。PepsiCoは、2024年2月12日付けの目論見書とともに、2024年7月15日付けの目論見書補足書をSECに提出し、債券のオファリングおよび販売に関連するものです。債務は、PepsiCoとU.S. Bank Trust Company、National Association, as Trustee（「Trustee」と呼ばれる）の間で2024年2月12日付けのIndenture（「Indenture」と呼ばれる）に基づいて、2024年7月17日に発行されました。以下の表は、債務および提供に関する情報をまとめたものです。
| 2029年到期の4.500%優先債 | 2034年到期の4.800%優先債 | 2054年到期の5.250%優先債 | ||||
| 提供する主力元金の総額: | 850,000,000ドル | $650,000,000 | $750,000,000 | |||
| 満期日: | 2029年7月17日 | 2034年7月17日 | 2054年7月17日 | |||
| 利息支払日： | 2025年1月17日を開始日として、毎年1月17日と7月17日の満期後半期に支払い | 2025年1月17日を開始日として、毎年1月17日と7月17日の満期後半期に支払い | 2025年1月17日を開始日として、毎年1月17日と7月17日の満期後半期に支払い | |||
| クーポン： | 4.500% | 4.800% | 5.250% | |||
| 任意償還： | 2029年6月17日以前、Treasury Rateに10ベーシスポイントを加えたMake-whole Call。2029年6月17日以降はパー呼び出し。 | 2034年4月17日以前に、Treasury Rateに10ベーシスポイントを加えたMake-whole Call。2034年4月17日以降はパー呼び出し。 | 2054年1月17日以前、Treasury Rateに15ベーシスポイントを加えたMake-whole Call。2054年1月17日以降はパー呼び出し。 | |||
| 公開価格： | 99.845% | 99.741% | 99.745% |
ノートはPepsiCoの無担保債務であり、PepsiCoのその他の無担保優先債務と同等のランク付けがされています。債務契約書には、慣習的な債務不履行事由の規定が含まれています。
上記条件契約、債務契約、ノートに関する記述は、契約条件、標準規定、2029年ノート、2034年ノート、2054年ノートの様式を参照することで有効となります。規定条件、標準規定、2029年ノート、2034年ノート、2054年ノートの各々は、それぞれ、Registration Statementに参照して取り込まれ、このCurrent Report on Form 8-KとしてExhibit 1.1、Exhibit 1.2、Exhibit 4.1、Exhibit 4.2およびExhibit 4.3として提出されています。PepsiCoの役員がノートの条件を定めることを承認する取締役会決議は、Registration StatementのExhibit 4.9として提出されています。債務契約書は、Registration StatementのExhibit 4.3として提出されています。ノートの合法性に関する意見はRegistration Statementに取り込まれ、このCurrent Report on Form 8-KのExhibit 5.1および5.2として提出されています。それらの意見に関する同意書はRegistration Statementに取り込まれ、このCurrent Report on Form 8-KのExhibit 23.1および23.2として、それぞれExhibit 5.1および5.2に含まれる参照として提出されています。
1
| 項目9.01 | 財務諸表及び展示。 |
(d) 展示品
| 1.1 | 2019年11月18日のPepsiCo, Inc.アンダーライティング契約標準規定（2024年7月15日付のTerms Agreementに組み込まれたもの）を含む、ペプシコとBofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLCなどの複数アンダーライター代表との間のTerms Agreement。 |
| 1.2 | 2014年2月12日にSECに提出されたPepsiCoのS-3（File No. 333-277003）のExhibit 1.2に組み込まれた、2019年11月18日のPepsiCo, Inc.アンダーライティング契約標準規定。 |
| 4.1 | 2029年満期の4.500％優先ノートの形式。 |
| 4.2 | 2034年満期の4.800％優先ノートの形式。 |
| 4.3 | 2054年満期の5.250％優先ノートの形式。 |
| 5.1 | Davis Polk & Wardwell LLPの意見。 |
| 5.2 | Womble Bond Dickinson（US）LLPの意見。 |
| 23.1 | Davis Polk & Wardwell LLPの同意書（Exhibit 5.1に含まれる）。 |
| 23.2 | Womble Bond Dickinson（US）LLPの同意書（Exhibit 5.2に含まれる）。 |
| 104 | この現行報告書のカバーページは、インラインXBRLでフォーマットされています。 |
2
署名
証券取引法に基づき、当社は代表者によって正式に署名された本報告書を提出することをここに証明します。署名者は正式に承認されています。
| 日付：2024年7月17日 | PepsiCo, Inc. | ||
| 署名: | シンシア・A・ナスタンスキー | ||
| 名前: | Cynthia A. Nastanski | ||
| 職名: | シニア副社長、企業法務および副取締役秘書 | ||
3