アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく 1934
(修正案番号5)*
| ビオンｘ株式会社 |
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(発行者の名称)
|
| 普通株式、株式1株あたりの資本金0.0001ドル |
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(証券クラスの名称)
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| 09090D103 |
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(CUSIP番号)
|
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OrbiMed Israel BioFund GP Limited Partnership OrbiMed Israel GP Ltd. カール・L・ゴードン Erez Chimovits
5 Hahoshlim Street Building b, 1st Floor Herzliya Pituach, Israel 電話：972 73 2822600 |
|
（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）
|
| 2024年7月15日 |
| (イベント開催日時) |
本スケジュール13Dの対象となる取得を報告するために以前に本スケジュール13Gに記載したことがある場合、§§240.13d-1（e）、240.13d-1(f)又は240.13d-1（g）のいずれかに基づいて本スケジュールを提出している場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。 ☐
注意: 紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、オリジナルに署名を含む5部の全体展示を含める必要があります。 §240.13d-7(b)には、他のコピーを送信する対象者が記載されています。
| * | このカバーページの残り部分は、報告者が対象証券の対象クラスに関してこのフォームに初回提出した場合、および以前のカバーページで提供された開示内容を変更する情報を含む任意の後続の修正で記入する必要があります。 |
このカバーページの残りの情報は、証券取引法第18条の目的において「提出された」とみなされないものの、この法律のすべてのその他の規定の対象となります（ただし、注意事項を参照）。
| CUSIP No. 282559103 |
| 1 |
報告者の名称。 OrbiMed Israel GP Ltd. | |||
| 2 |
指示に従うグループのメンバーの場合、適切なボックスをチェックしてください（指示を参照してください）。 （a）○ （b）○ |
| ||
| 3 | SEC専用 | |||
| 4 |
資金源（指示を参照） AF | |||
| 5 | 法的手続きの開示が必要な場合は、アイテム2（d）または2（e）の規定に基づいてください | o | ||
| 6 |
市民権または組織の場所 イスラエル国 | |||
|
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 |
唯一の投票権 0 | ||
| 8 |
シェアド・ボーティング・パワー 17,877,653(1) | |||
| 9 |
唯一の決定権 0 | |||
| 10 |
シェアド・ディスポジティブ・パワー 17,877,653(1) | |||
| 11 |
各報告者が保有する有益所有権の総額 17,877,653(1) | |||
| 12 | 特定の株式を除いた行（11）の集計金額にチェックを入れる（説明を参照）。 | o | ||
| 13 |
第（11）行の金額を示すクラスのパーセント表 9.99%(2) | |||
| 14 |
報告者の種類（使用方法を参照） コロラド州 | |||
| 1. | （i）生物技術企業ビオンｘ（以下、「発行会社」という）の普通株式、名額$0.0001/株基準で発行された13,773,653株と、（ii）2024年7月15日に自動転換されたSeries X優先株式から発行された4,104,000株のシェアを含む。（x）223株のSeries X株式、投票権のない優先株式、名古$0.0001/株基準および（y）株式購入権を除く。株式購入権には、行使による発行後、報告者たち（報告者、取締役、この他、報告者と同じグループを構成する者を含む）が発行後即時に発行済みの株式9.99%以上の割合を保有することを禁止する制限が含まれる（「利益相反の制限」）。Series X優先株式1株が承認を得た後、1,000株に自動転換される。譲渡可能な金額は、利益相反の制限を除外したものである。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | この割合は、発行会社が2024年7月15日に報告した178,958,440株の発行済み株式に基づいて計算される。この中には、（i）2024年7月15日時点で発行済みの69,806,440株のシェアと、（ii）2024年7月15日に自動転換された109,152,000株のシェアが含まれる。 |
| CUSIP No. 282559103 |
| 1 |
報告者の氏名。 OrbiMed Israel BioFund GP Limited Partnership | |||
| 2 |
指示に従うグループのメンバーの場合、適切なボックスをチェックしてください（指示を参照してください）。 （a）○ （b）○ |
| ||
| 3 | SEC専用 | |||
| 4 |
資金の源泉（説明書を参照） AF | |||
| 5 | 2(d)または2(e)項目に基づいて法的手続きの開示が必要である場合はチェックしてください | o | ||
| 6 |
市民権または組織の場所 イスラエル国 | |||
|
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 |
唯一の投票権 0 | ||
| 8 |
共同投票権 17,877,653（1） | |||
| 9 |
単独決定権 0 | |||
| 10 |
シェアド・ディスポジティブ・パワー 17,877,653（1） | |||
| 11 |
各報告者が保有する有益所有権の総額 17,877,653（1） | |||
| 12 | 行（11）の集計額が一定の株式を除外している場合は、チェックしてください（説明書を参照） | o | ||
| 13 |
行（11）の金額によって表されるクラスの割合 9.99％（2） | |||
| 14 |
報告者の種類（説明書を参照） PN | |||
| 1. | （i）普通株式であるバイオンｘ社の株式である13,773,653株、および（ii）2024年7月15日に自動換算されたシリーズX優先株式である4,104,000株を含みます（優先株式、発行価格$0.0001株）。シリーズX非議決権換金可能優先株式の223株（「シリーズX優先株式」）および株式を購入するための2,538,500株のワラント（「ワラント」）は除外されます。ワラントには、ワラントの行使により、発行後のベネフィシャル・オーナーシップ・リミテーションを超過することを禁止する発行制限が含まれています。ベネフィシャル・オーナーシップ・リミテーションは、ワラントの行使によって株式が発行された後、報告者（連結する者および報告者のいずれかの連結会社を含む）が発行後すぐに流通する株式の9.99％を超える利益を得ることを禁止します。各シリーズX優先株式は、その変換が発行者の株主によって承認された後、ベネフィシャル・オーナーシップ・リミテーションを考慮に入れ、自動的に1,000株に換算されます。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | この割合は、2024年7月15日に報告書に報告されたバイオンｘ社の178,958,440株の発行済株式を基に計算されます。このうち（i）は2024年7月15日時点で69,806,440株が発行中であり、（ii）は2024年7月15日に自動換算されたシリーズX優先株式が109,152,000株を構成します。 |
| CUSIP番号：282559103 |
| 1 |
報告者の氏名。 カール・L・ゴードン | |||
| 2 |
指示に従うグループのメンバーの場合、適切なボックスをチェックしてください（指示を参照してください）。 （a）○ （b）○ |
| ||
| 3 | SEC専用 | |||
| 4 |
資金の源泉（説明書を参照） AF | |||
| 5 | 2(d)または2(e)項目に基づいて法的手続きの開示が必要である場合はチェックしてください | o | ||
| 6 |
市民権または組織の場所 アメリカ | |||
|
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 |
唯一の投票権 0 | ||
| 8 |
共同投票権 17,877,653(1) | |||
| 9 |
単独支配力 17,877,653（1） 0 | |||
| 10 |
シェアド・ディスポジティブ・パワー 17,877,653（1）の単独支配権 | |||
| 11 |
各報告者が保有する有益所有権の総額 17,877,653（1） | |||
| 12 | （説明書を参照して特定の株式を除外する場合は、行（11）の集計金額を確認してください） | o | ||
| 13 |
行（11）の金額によって表されるクラスの割合 9.99%（2） | |||
| 14 |
報告人の種類（説明書を参照） IN | |||
| 1. | （i）株式の13,773,653株、株式1株当たりの名目額$0.0001のBiomX Inc.（以下、「発行者」という）及び（ii）2024年7月15日に自動転換されたSeries X優先株式により発行された4,104,000株の合計数字には含まれています。Series X優先株式の非議決力有償転換株式223株（名目額$0.0001）、および株式購入権「Warrants」2,538,500は除外されています。Warrantsには、発行制限があり、行使後にその発行物を考慮した場合、保有者（報告者）の保有利益が9.99％を超える場合には行使できないと定められています。Series X優先株式1株につき1,000株に自動転換され、その後、発行された株式については有益所有制限が適用されます。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | この割合は、2024年7月15日に発行者が報告した17,895,844株のうち、（i）2024年7月15日時点で発行済みの69,806,440株、および（ii）自動転換されたSeries X優先株式により発行された109,152,000株から計算されます。 |
| CUSIP番号：282559103 |
| 1 |
報告者の氏名。 Erez Chimovits | |||
| 2 |
指示に従うグループのメンバーの場合、適切なボックスをチェックしてください（指示を参照してください）。 （a）○ （b）○ |
| ||
| 3 | SEC専用 | |||
| 4 |
資金の出所（説明書を参照） AF | |||
| 5 | 項目2（d）または2（e）に基づき法的手続きの開示が必要かどうかをチェックしてください | o | ||
| 6 |
市民権または組織の場所 イスラエル国 | |||
|
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 |
唯一の投票権 0 | ||
| 8 |
共有投票権 17,877,653（1） 単独支配力 17,877,653（1） | |||
| 9 |
17,877,653（1）の単独支配権 0 | |||
| 10 |
シェアド・ディスポジティブ・パワー 17,877,653（1） | |||
| 11 |
各報告者が保有する有益所有権の総額 17,877,653(1) | |||
| 12 | （説明書を参照）行（11）の合計金額が特定の株を除外しているかどうかを確認してください | o | ||
| 13 |
行(11)の金額によって表されるクラスの割合 9.99%(2) | |||
| 14 |
報告者の種類（説明書を参照） IN | |||
| 1. | （i）par $0.0001であるBiomX Inc.（「発行者」）の普通株式13,773,653株と、（ii）Series X Preferred Stockの自動転換によって発行された4,104,000株の普通株式で構成されます．2024年7月15日．Series X Preferred Stockの223株のSeries X Non-Voting Convertible Preferred Stock、par $0.0001の株を含むが、（y）株式（''Warrants''）の購入を禁止する発行制限が含まれています．Warrantsについての説明），この発行によって発行後，報告者（Affiliatesおよび報告者と共にグループを構成し，報告者のいずれかのAffiliates、合わせて報告者といいます）は，株式発行後直ちに発行された株式の9.99％超を所有することができないようになっています．Series X Preferred Stockの各株は、その変換が発行者の株主の承認による自動的に1,000株に変換されます．この変換は、Beneficial Ownership Limitationが適用されます． |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | この割合は、発行者が2024年7月15日に報告した178,958,440株の発行済み株式に基づいて計算されています。株は、（i）2024年7月15日に発行済みの69,806,440株と、（ii）2024年7月15日に自動転換されたSeries X Preferred Stockの109,152,000株で構成されています。 |
アイテム1。 セキュリティと発行者
本Amendment No. 5は、OrbiMed Israel GP Ltd.とOrbiMed Israel BioFund GP Limited Partnership（以下、「報告書」）、本書に記載されている米国証券取引委員会（以下、「SEC」）に初めて申請され、2023年3月17日に申請された改正No. 1（「Amendment No. 1」）及び2023年5月8日に申請されたAmendment No. 2、2024年3月8日に申請された改正No. 3（「Amendment No. 3」）及び同様に、2024年3月19日に申請されたAmendment No. 4（「Amendment No. 4」との間にある）を補足および改正するものであり、本改正No. 5は、BiomX Inc.（デラウェア州法に基づく法人で、本社はイスラエルネスツィオナのEinstein St.,22, Floor 4に所在）の普通株式（1株あたりの公称価額$0.0001）のことを指します。株は、NYSE American（「PHGE」）のティッカーシンボルで上場しています。各項目に対する情報は、適用される場合、すべて他の項目に照会されたものとみなされます。
2024年7月15日、発行者のSeries X Preferred Stockの4,104株が自動的に株式に転換されました。このAmendment No. 5は、報告者が保有している発行済み株式の所有割合が、発行者によって報告された発行済み株式を基に1％以上減少したことを報告するために提出されています。
第2号項目。身元と経歴
（a）本改正No. 5は、イスラエルの企業であるOrbiMed Israel GP Ltd.（「OrbiMed Israel」）、イスラエルの限定責任パートナーシップであるOrbiMed Israel BioFund GP Limited Partnership（「OrbiMed BioFund」）、個人であるCarl L. Gordon（「Gordon」）、および個人であるErez Chimovits（「Chimovits」）（以下、報告者といいます）によって提出されています。
（b）-（c）、（f）OrbiMed BioFundは、イスラエル法に基づく有限責任パートナーシップで、OrbiMed Israel Partners Limited Partnership（「OIP」）の一般パートナーです。OrbiMed BioFundは、イスラエルのHerzliya Pituachにある5 Hahoshlim Street、Building b、1st Floorに本社を置いています。
OrbiMed Israelは、イスラエル法に基づく法人で、OrbiMed BioFundの一般パートナーです。OrbiMed Israelは、イスラエルのHerzliya Pituachにある5 Hahoshlim Street、Building b、1st Floorに本社を置いています。
Chimovitsは、イスラエルの国民で、主たる事務所は、イスラエルのHerzliya Pituachにある5 Hahoshlim Street、Building b、1st Floorに、Gordonは、アメリカ合衆国の国民で、主たる事務所は、601 Lexington Avenue、54thFloor、New York、New York 10022にあります。
OrbiMed IsraelおよびOrbiMed BioFundの役員および重役は、それぞれ本書の付属書IおよびIIに記載されています。付属書IおよびIIには、各人物に関する以下の情報が記載されています。
（i）名前；
（ii）事業所の住所；
（iii）現在の職業および従事する法人、あるいはその他の組織の名前、主要な事業および住所；
（iv）市民権；
（d）-（e）最後の5年間において、報告者またはスケジュールIからIVに記載された者は、（i）交通違反または同様の軽微な反則を除く刑事手続きで有罪判決を受けたことがなく、または（ii）連邦または州の法律に関する証券法に違反した行為で適格な司法または行政機関の民事訴訟の当事者となり、当該訴訟の結果、将来の違反の禁止命令または指示を含む、または違反に対して違反が認められた。
項目3.資金またはその他の対価のソースと金額
2024年3月15日前后，OrbiMed Israel和OrbiMed BioFund导致OIP在私募中购买了4327股X系列优先股和2163500个认股权证 Warrants。
根据购买协议，发行人在私募完成后150天内有义务召开股东特别会议，审批按照NYSE American的上市规则转换所有已发行和流通的X系列优先股并行使所有私募购股权证权利（“私募提案”）。
在股东批准私募提案后，每股X系列优先股将自动转换为1000股，但受某些限制，包括X系列优先股持有人将禁止转换X系列优先股的股份，如果由于此类转换，在证券交易法1934年修正案 (Exchange Act)第13(d)或第16节的意思汇总下，此类股东与任何协力人都将对股票总数的9.99%或9%及以上归功于有效转换后的股票总数（“股权限制”）。私募购股权证可以在股东批准私募提案后的任何时间行使，但受到股权限制的限制，其行使价为0.2311美元，并于首次行使的24个月周年纪念日到期。
此类购买的资金来源为OIP的营运资金。
交易目的说明。
报告人将基于各种因素，包括发行人的商业、财务状况、运营结果和前景，一般经济和行业情况以及证券市场，以及其他发展和其他投资机会，从时间到时间地审查对发行人的投资。基于此类审查，报告人将根据时时情况视为适当的采取行动。如果报告人认为继续投资于发行人有吸引力，无论是由于股票的市场价格或其他原因，他们可能在公开市场或私下协商的交易中收购发行人的股票或其他证券。类似地，根据市场和其他因素，报告人可能决定出售其当前拥有的或当前由报告人收购的一些或所有股票，无论是在公开市场还是在私下协商的交易中。
除本声明所述外，报告人未制定任何计划或提议，涉及或将导致：(a) 任何人收购发行人的其他证券或处置发行人的证券，(b) 特大型公司交易，例如涉及发行人或其子公司的合并，重组或清算，(c) 发行人或其子公司的重要资产出售或转让，(d) 发行人的现有董事会或管理层的变更，包括任何改变董事会人数或任期或填补现有空缺的计划或提议，(e) 发行人资本结构或发行人分红政策的任何重大变化，(f) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化，(g) 发行人宪章或公司章程或其他相应工具的变更或可能阻止任何人获得发行人控制的其他行动，(h) 使得发行人某类证券退出国家证券交易所或停止被授权在国家注册证券协会的经纪人报价系统中报价，(i)发行人的某类股权成为根据法案第12(g)(4)条有条件地终止登记或(j) 与上述任何相似的行动。
アイテム5。 発行者の証券に関する利益
(a) - (b) 以下披露基于2024年7月15日的69,806,440待发行的股票，109,152,000 X优先股的自动兑换和9,164,967股适应性噬菌体治疗公司(“APT”) 股东就该公司之间的合并计划达成的交易的证券。
截至本申报日期，OIP持有17,877,653股股票，占已发行和流通股票的约9.99％，223股X系列优先股和2,538,500个认股权证（不考虑剩余的X系列优先股和认股权证，每种类股份的持有人都有9.99％的持股限制）。根据OIP限制合伙协议条款，OrbiMed BioFund是OIP的普通合伙人，OrbiMed Israel是OrbiMed BioFund的普通合伙人。OrbiMed Israel通过由Gordon和Chimovits组成的投资委员会行使此类投资权力。因此，OrbiMed Israel、OrbiMed BioFund、Gordon和Chimovits共享指导OIP持有的股票，X系列优先股和认股权证的投票和处置权，OrbiMed Israel、OrbiMed BioFund、Gordon和Chimovits可能被视为直接或间接持有OIP持有的股票、X系列优先股和认股权证的实际股权所有人，包括意思归纳，国家注册的证券交易所或在已注册的国家证券协会中止报价系统中停止报价的发行人某类股票的影响。相应的，OrbiMed Israel和OrbiMed BioFund，根据OIP有限合伙协议的授权，引起了OIP接受第6项下所称的协议。
此外，根据OIP有限合伙协议的授权，OrbiMed Israel和OrbiMed BioFund引起OIP与发行人达成了下文第6项协议。
除Item 3以上所述外，报告人在过去60天内未在任何股票上执行任何交易。
（d）適用されません。
（e）該当なし。
Item 6. 与发行人的证券相关的合同、安排、理解或关系
除了上述项2和项5所述的报告人之间的关系外，OrbiMed BioFund是OIP有限合伙协议的普通合伙人。OrbiMed Israel是OrbiMed BioFund有限合伙协议的普通合伙人。根据这些协议和关系，OrbiMed BioFund对OIP的资产拥有自主投资管理权限，并且通过投资委员会委员经由OrbiMed Israel行使自主投资管理权限。此类权限包括对OIP持有证券的投票和处置权。OIP持有的发行人的已发行股份数为17,877,653股。OIP持有的发行人的X系列优先股的已发行股份数为223股。OIP持有的发行人的认股权证的已发行股份数为2,538,500。OrbiMed BioFund作为OIP的普通合伙人，可能被视为间接持有17,877,653股股票、223股X系列优先股和2,538,500个认股权证，OrbiMed Israel作为OrbiMed BioFund的普通合伙人，可能被视为间接持有17,877,653股股票、223股X系列优先股和2,538,500个认股权证。
此外，OIP和发行人的某些其他股东与发行人签署了某些其他协议，该协议概述详见修正案1和修正案3的第6项。
アイテム7. 展示資料
| 展示 | 説明 |
| 1. | OrbiMed Israel GP Ltd.，OrbiMed Israel BioFund GP Limited Partnership，Carl L. Gordon和Erez Chimovits的联合提交协议。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 注册权协议格式（参见文件编号001-38762的ISSUER当前报告表8-k上展示的Exhibit 10.2）。 |
| 3. | 支持协议格式（参见文件编号001-38762的ISSUER当前报告表8-k上展示的Exhibit 99.1）。 |
| 4. | 発行者と特定の購入者との間の、2024年3月6日付けの登録権契約書の形式（SECが2024年3月6日に提出したForm 8-kの展示物10.2に参照として取り入れられた）。 |
| 5. | ロックアップ契約書の形式（SECが2024年3月6日に提出したForm 8-kの展示物99.2に参照として取り入れられた）。 |
署名
合理的な調査の上、私の知る限りで、この報告書に記載された情報は真実、完全かつ正確であることを証言します。
| 日付：2024年7月17日 | 署名: | /s/カール・L・ゴードン | |
| カール・L・ゴードン | |||
| 署名: | /s/ Erez Chimovits | ||
| Erez Chimovits | |||
| ORBIMED ISRAEL GP LTD. | |||
| 署名: | /s/カール・L・ゴードン | ||
| 名前：カール・L・ゴードン | |||
| Title: Director | |||
| ORBIMED ISRAEL BIOFUND GP LIMITED PARTNERSHIP | |||
| 署名: | ORBIMED ISRAEL GP LTD.、そのゼネラルパートナー | ||
| 署名: | /s/カール・L・ゴードン | ||
| 名前：カール・L・ゴードン | |||
| 肩書:OrbiMed Israel GP Ltd.の取締役 | |||
付表I
OrbiMed Israel GP Ltd.の各執行役員および取締役の氏名と現在の主要な職業は以下の通りです。それぞれの人物は、米国市民であり、所在地はイスラエルHerzliya Pituachの5 Hahoshlim Street、Building b、1st Floor、Israel 46686です（特記事項がない限り）。
| 名前 | 報告者とのポジション | 主な職業 |
| カール・L・ゴードン | 取締役 |
取締役 OrbiMed Israel GP Ltd. |
|
Erez Chimovits イスラエル市民 |
取締役 |
取締役 OrbiMed Israel GP Ltd. |
スケジュールII
OrbiMed Israel BioFund GP Limited Partnershipの事業および運営は、添付されたSchedule Iに示されたOrbiMed Israel GP Ltd.の執行役員および取締役によって管理されています。
展示目録
| 展示 | 説明 |
| 1. | OrbiMed Israel GP Ltd.、OrbiMed Israel BioFund GP Limited Partnership、Carl L. Gordon、Erez Chimovitsの共同申請契約書。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 発行者と特定の購入者との間の、2023年2月22日付の登録権契約書（SECがForm 8-kを2023年2月22日に提出したファイル番号001-38762の展示物10.2に参照として取り入れた）。 |
| 3. | サポート契約書の形式（SECが2024年3月6日に提出したForm 8-kの展示物99.1に参照として取り入れられた）。 |
| 4. | 発行者と特定の購入者との間の、2024年3月6日付けの登録権契約書の形式（SECが2024年3月6日に提出したForm 8-kの展示物10.2に参照として取り入れられた）。 |
| 5. | ロックアップ契約書の形式（SECが2024年3月6日に提出したForm 8-kの展示物99.2に参照として取り入れられた）。 |