2024年7月18日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549さん

フォームS-1

登録届出書
下
1933年の証券法

ニューロボファーマシューティカルズ株式会社

（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

545コンコードアベニュー、スイート210です
マサチューセッツ州ケンブリッジ 02138
(857) 702-9600

（登録者の主な行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

キム・ヒョンホン
社長、最高経営責任者、取締役
545コンコードアベニュー、スイート210です
マサチューセッツ州ケンブリッジ 02138
(857) 702-9600

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

フィリップ・D・トーレンス弁護士
ジョシュア・W・ダム、弁護士
サミュエル・カッツ、Esq。
ホニグマン法律事務所
65トレードセンターウェイ、スイート200
ミシガン州カラマズー 49002
電話:(269) 337-7700
ファックス:(269) 337-7703

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効が宣言されたら、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法の規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出した場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、登録届出書がその後、改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または登録届出書が証券取引委員会がその第8条に従って行動する日に発効するまで、発効日を遅らせます（a)、決定するかもしれません。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、証券を売却することはできません。暫定目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券を購入する提案を勧誘するものでもありません。

2024年7月18日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書

売却証券保有者が提供する最大17,175,579株の普通株式

この目論見書は、額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）の最大17,175,579株の募集および転売に関するものです。（i）2024年6月23日付けの証券購入契約に従って私募で発行された2,544,530株の普通株式（「パイプ株式」）で構成されます。そこに記載されている購入者（「PIPE購入契約」）。（ii）事前積立普通株式購入新株予約権（「事前積立新株予約権」）の行使により発行可能な普通株式1,781,171株までPIPE購入契約に従って私募で発行されます。（iii）2024年6月23日付けのPIPE購入契約および証券購入契約（「登録直接」）との間で、PIPE購入契約および2024年6月23日付けの証券購入契約に従って私募で発行されたシリーズA普通株式購入ワラント（「シリーズAワラント」）の行使により発行可能な普通株式最大5,089,060株購入契約」、およびPIPE購入契約と合わせて「証券購入契約」）;（iv）最大7,633,591株の普通株式証券購入契約に従って私募で発行されたシリーズb普通株式購入ワラント（「シリーズbワラント」）、および（v）プレファンディングエージェント普通株式購入ワラント（「プレースメントエージェントワラント」）の行使時に発行可能な最大127,227株の普通株式（「プレファンドワラント」）、および事前積立ワラント、シリーズAワラントおよびシリーズbワラントとともに、「新株予約権」）は、H.C. Wainwright & Co., LLC（「」）との契約書（「契約書」）に従って私募で発行されました。プレースメントエージェント」)。

当社は、2024年6月23日付けの登録権契約に基づき、本目論見書の「売却有価証券保有者」のセクションに記載されている売却証券保有者、または当社とそこに記載されている購入者との間で、2024年6月23日付けの登録権契約に基づき、許可された質権者、譲受人、および利害承継人（「売却証券保有者」）に代わって、当社の普通株式17,175,579株を登録しています（「登録権契約」）。売却する有価証券保有者またはその質権者、譲受人、および利害後継者は、当社の普通株式をさまざまな方法で、さまざまな価格で提供、売却、または分配することができます。売却証券保有者が当社の普通株式をどのように提供、売却、または分配できるかについての詳細は、この目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションに記載されています。当社は、売却証券保有者による当社の普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、ワラントの行使による収益は現金で受け取ります。当社は、売却証券保有者による売却のための普通株式の登録に伴う手数料および費用を支払ったか、支払う予定です。売却証券保有者は、当社の普通株式の売却に起因する手数料、割引、仲介手数料、および同様の費用（もしあれば）をすべて負担します。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「NRBO」のシンボルで上場しています。2024年7月17日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり4.75ドルでした。

私たちは、米国連邦証券法で定義されている「小規模な報告会社」であるため、公開会社の報告要件の緩和に従うことを選択しました。「目論見書の要約 — 小規模な報告会社であることの意味」を参照してください。この目論見書は、小規模な報告会社である発行体に適用される要件に準拠しています。

この目論見書に関連するこの登録届出書（「登録届出書」）には、売却証券保有者による当社の普通株式のかなりの数の転売が記録されています。公開市場での当社の普通株式の多数の売却、または当社の普通株式の多数の保有者が株式を売却するつもりであるという市場の認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」で、当社の普通株式に投資する際の重要なリスクについての説明をよくお読みください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です

目次

私は

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-1の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、この目論見書に記載されている売却証券保有者は、本目論見書の「分配計画」というタイトルのセクションに記載されているように、随時、彼らが提供する普通株式を売却またはその他の方法で分配することができます。売却証券保有者による当社の普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、ワラントの行使による収益は現金で受け取ります。この目論見書は、当社、当社の普通株式、財務諸表に関するより詳細な情報、この目論見書および該当する目論見書補足の他の場所に記載されているそれらの記述への注記、およびこの目論見書に参考として組み込む追加情報（「詳細情報の入手先」という見出しで説明しています）と一緒にお読みください。

当社も売却証券保有者も、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述の目論見書に含まれるもの以外の情報をお客様に提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちも売主証券保有者も、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。売却する有価証券保有者は、合法的な法域でのみ、普通株式の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。

また、この目論見書に情報を追加したり、この目論見書に含まれる情報を更新または変更したりするために、目論見書を補足したり、登録届出書に効力を加えたりする事後修正を提供する場合があります。この目論見書および付随する目論見書補足に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。この目論見書または目論見書補足の情報が、それらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとか、参照によって組み込まれた文書が提出日以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。この目論見書を、普通株式に関するそのようなオファーまたは勧誘が認められていない法域における普通株式に関するオファーまたは勧誘と見なすべきではありません。さらに、この目論見書を普通株式に関するオファーまたは勧誘と見なすべきではありません。そのオファーまたは勧誘を行う人がそうする資格がない場合や、そのようなオファーや勧誘を受けることが違法である場合は、この目論見書を普通株式に関するオファーまたは勧誘と見なすべきではありません。

この目論見書では、ニューロボファーマシューティカルズ社を指して、「私たち」、「私たち」、「Neurobo」、「登録者」、「当社」という用語をよく使用しています。

この目論見書で言及されているすべての商標または商号は、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、この目論見書の商標や商号には® と™ の記号を付けずに記載していますが、このような言及は、それぞれの所有者が適用法の最大限の範囲で権利を主張しないことを示すものではありません。私たちは、他社の商標や商号を使用または表示して、他の企業との関係、または他の企業による当社の推薦、または後援を暗示することを意図していません。

ii

1

2

3

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資する前に、以下に説明するリスクと不確実性、Form 10-kの最新年次報告書およびForm 10-Qの最新四半期報告書の「リスク要因」セクション（それぞれが参照により組み込まれています）、および目論見書に参照により組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります。ここに記載されているリスクや不確実性のいずれかが、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては当社の普通株式の取引価格または価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。現在私たちが知らない、または現在入手可能な情報に基づいて重要ではないと考えられるその他のリスクも、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。

売却証券保有者または既存の証券保有者による大量の当社普通株式の売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

売却証券保有者または既存の証券保有者がかなりの数の普通株式を売却すると、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、この目論見書に従って再販登録を行った結果、売却証券保有者または既存の証券保有者が当社の普通株式の全部または一部を売却する可能性があるという公開市場での認識も、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の市場売却またはそれらの普通株式の売却可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。この目論見書の一部である登録届出書に従って、規則144条またはその他の規定に基づき、特に大量に株式が市場に売却される限り、当社の普通株式の市場価格は下落する可能性があります。

4

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、および当社がSECに提出した、参照として組み込まれた文書には、改正された1933年の証券法のセクション27A（「証券法」）および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）のセーフハーバー条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来発生すると予想される、または予想される将来の業績、出来事、または進展に関する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。これには、当社の商業戦略を実行する能力、規制当局への提出のタイムライン、規制措置および現在および将来の製品候補に対する規制当局の承認のタイムライン、Dong-A St Co. とのライセンス契約のメリットを実現する能力に関する当社の期待が含まれますが、これらに限定されません。Ltd.（「Dong-A」）は、将来の財務および経営成績への影響、製品候補を適時かつ費用対効果の高い方法で当社の事業に統合する能力、現在および将来の製品候補の開発に関与する契約メーカー、臨床研究パートナー、その他の人々の協力、タイムリーに臨床試験を開始する能力、臨床試験の対象者を募集する能力、ライセンス契約に関連する費用を含みます。訴訟の費用を含む、既知のものと知られていないもの、またはライセンス契約に関連する規制措置、適用法または規制の変更、および当社の株価の変化がライセンス契約の条件に与える影響、およびSECへの提出書類に記載されている将来の資金調達およびその他のリスクと不確実性。

将来の見通しに関する記述は、本質的に予測が難しい不確実性、リスク、状況の変化の影響を受けやすい将来の出来事に関する経営陣の現在の期待と仮定に基づいています。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「進行中」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」などの言葉や、これらの用語や他の同等の用語の否定的表現で識別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。さらに、「信じている」、「期待している」、「期待している」、および同様の記述は、関連事項に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、経営陣は、これらの将来の見通しに関する記述は、作成された時点では合理的であると考えています。ただし、将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているため、過度に信頼するべきではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、仮定の変更、予期しない出来事の発生、または将来の業績や期待の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

将来の見通しに関する記述には、この目論見書に記載されているリスクや不確実性を含め、実際の出来事がこれらの将来の見通しに関する記述に示されている予想とは大きく異なる原因となる多くのリスクと不確実性の影響を受けます。実際の結果は、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。多くの要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。これには、以下で説明する事項や、本書に含まれる「リスク要因」のセクション、目論見書の補足および関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しに記載されている事項が含まれます。

私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折出現する可能性があり、すべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に開示されている計画、予測、期待を実際に達成できない場合があり、実際の結果、進展、または出来事は、将来の見通しに関する記述で開示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、規制当局が当社の申請を承認しない可能性、または当社製品のマーケティングを承認しない可能性、当社製品の開発と商品化に必要な資金を調達できない可能性、およびSECへの提出書類に記載されているものなど、多くのリスクと不確実性が伴います。

これらのリスクには、とりわけ次のものが含まれます。

•

Neuroboは、当面は損失を被ると予想しており、収益性を達成または維持することはできない可能性があります。

​

•

Neuroboは事業資金を調達するために追加の資金調達を必要とし、そのような追加資金調達は既存の株主の希薄化を引き起こしたり、Neuroboの事業を制限したり、Neuroboに技術の放棄を強要したりする可能性があります。

​

5

•

Neuroboの製品の臨床開発に関連するタイミングと費用を予測することは難しく、Neuroboの臨床試験が遅れると商品化が遅れる可能性があります。

​

•

Neuroboは、Dong-Aと締結したライセンス契約およびその他の既存のライセンス契約に基づいて多額の支払いを要求される場合があります。

​

•

米国食品医薬品局（「FDA」）および同等の外国の規制当局による規制審査と承認のプロセスは、時間と時間がかかり、本質的に予測不可能です。

​

•

現在または将来の製品候補における望ましくない副作用は、商品化を遅らせたり妨げたり、承認されたラベルの商業的プロファイルを制限したり、市販承認後に重大な悪影響をもたらす可能性があり、そのような製品候補の開発はNeuroboをさらにリスクにさらします。

​

•

Neuroboは、事業を混乱させたり、組織の株主に希薄化を引き起こしたり、財政状態や経営成績に損害を与えたり、そのような契約から何の利益も得られない可能性のある、将来の買収、合併、技術のライセンス供与、戦略的提携、または追加のライセンス契約を行う可能性があります。

​

•

臨床試験への患者の登録と維持は費用と時間のかかるプロセスであり、Neuroboの制御が及ばない複数の要因によって、より困難になったり、不可能になったりする可能性があります。

​

•

Neuroboは激しい競争に直面しており、その結果、他社が製品を発見、開発、または商品化する前に、またはそれよりも成功する可能性があります。

​

•

Neuroboの商業的成功は、その製品候補が承認されれば、病院、医師、患者、医療費支払者の間で市場で大きな受け入れが得られるかどうかにかかっています。

​

•

Neuroboに対する製造物責任訴訟は、Neuroboに多額の責任を負わせ、開発する可能性のある製品候補の商品化を制限する可能性があります。

​

•

Neuroboは、Neuroboの前臨床試験、臨床試験、研究プログラム、製品候補を開発し、その製品候補と前臨床および臨床用医薬品の製造を第三者に依頼しています。これらの第三者が契約上の義務を首尾よく遂行しなかったり、予定された期限を守らなかったり、不正行為やその他の不適切な活動を行ったり、Neuroboがこれらの第三者と関わることができない場合、Neuroboの事業およびNeuroboが規制当局の承認を得て製品候補を商品化する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

Neuroboが販売承認を取得した製品候補は、マーケティング制限または市場からの撤退の対象となる可能性があり、規制要件に従わなかった場合、またはこれらの製品候補に関して予期しない問題が発生した場合、罰則の対象となる可能性があります。

​

•

Neuroboまたはその潜在的な協力者は、Neuroboの製品候補を米国内外で販売するための規制当局の承認を受けることは決してないかもしれません。

​

•

NeuroBoが製品候補の開発または承認にかかる費用を迅速化および/または削減するために利用するメカニズムは、開発、規制審査または承認プロセスの迅速化または低コストにはつながらないかもしれません。

​

•

法律により、マーケティング承認を得て製品候補を商品化するのが難しくなり、コストが高まる可能性があります。また、米国以外の政府は厳格な価格管理を課す傾向があり、これもNeuroboの収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

Neuroboが外国貿易に関連する法的基準を遵守していると、国内および国際市場での競争力が損なわれる可能性があり、違反により刑事責任やその他の重大な結果に直面する可能性があります。

​

•

Neuroboが純営業損失を使用して将来の課税所得を相殺できることなど、特定の税務事項には一定の制限が適用される場合があり、業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

​

6

•

FDAやその他の政府機関への資金が不十分だと、それらの機関がNeuroboの事業運営が依存する可能性のある通常の業務を遂行できなくなり、Neuroboの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

Neuroboが十分な知的財産権を取得、維持、保護できない場合、Neuroboの競争力が損なわれる可能性があります。

​

•

Neuroboは、自社の知的財産を保護または執行するために訴訟に巻き込まれる可能性があり、費用がかかり、時間がかかり、成功せず、Neuroboの従業員の通常の責任から注意をそらす可能性があります。

​

•

Neuroboは、財務報告に対する内部統制における重大な弱点を特定しました。是正しなければ、財務諸表に重大な虚偽表示が生じたり、正確でタイムリーな連結財務諸表を作成する能力が損なわれたりする可能性があります。

​

•

Neuroboの特許保護の取得と維持は、政府の特許機関によって課せられた特定の要件に違反した場合、軽減または廃止される可能性があります。

​

•

システム障害や予期しない出来事が発生した場合、Neuroboの事業と運営が損なわれる可能性があります。

​

•

Neuroboの情報技術に障害、不十分、中断、またはセキュリティ上の問題があると、Neuroboが重要な情報にアクセスできなくなったり、NeuroBoが責任を負ったりする可能性があります。

​

•

証券アナリストがNeuroboの事業に関する調査やレポートを発表しない場合、または否定的な評価を発表した場合、Neuroboの普通株式の価格は下落する可能性があります。

​

•

Neuroboは、近い将来、資本金に対する現金配当の申告や支払いを予定していません。したがって、株主が投資収益率を達成できるかどうかは、Neuroboの普通株式の価格の上昇次第です。

​

•

Neuroboの第3次修正および改訂付則（「付則」）は、Neuroboの株主が提起する可能性のある特定の種類の訴訟および手続きの唯一かつ排他的な法廷としてデラウェア州チャンスリー裁判所を指定しています。これにより、Neuroboの株主がNeuroboまたはその取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を取得することが制限される可能性があります。

​

•

不安定な市場や経済状況は、Neuroboの事業、財政状態、株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。

​

•

Neuroboの普通株式の流動性と取引量は、所有権の集中により低くなる可能性があり、したがって普通株式の市場価格は非常に変動しやすい可能性があります。そして

​

•

Neuroboの普通株式は、継続的な上場要件を満たさない場合、ナスダックから上場廃止になることがあります。

​

これらのリスクはすべてを網羅しているわけではありません。この目論見書の他のセクションおよび本書またはそこに組み込まれている文書には、当社の事業および財務実績に害を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれている場合があります。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。

この目論見書と、この目論見書で参照し、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出した文書をお読みになり、実際の将来の業績、活動レベル、業績、業績が予想とは異なる可能性があることを理解してください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

7

収益の使用

この目論見書に基づいて普通株式を売却することはなく、売却証券保有者による普通株式の売却による収益も受け取りません。この目論見書の対象となる普通株式の売却による純収入はすべて、売却証券保有者に支払われます。売却証券保有者は、「分配計画」に記載されているように、普通株式を売却することを期待しています。

これらのワラントが売却証券保有者によって現金で行使される範囲で、ワラントの行使から収益を受け取る場合があります。すべての新株予約権が全額現金で行使された場合、総収入は約5,060万ドルになります。ワラントの行使による純収入は、肥満治療のためのDA-1726の臨床開発の継続を含め、運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。これらの用途が出るまで、純収入を米国の短期、有利子負債、預金証書、または直接債務または保証債に投資する予定です。私たちは、ワラントのいずれかが行使されること、または行使された場合に現金で行使されること、行使される量、または行使される期間に現金で行使されることを保証することはできません。

8

証券保有者を売る

売却証券保有者が提供する普通株式は、売却証券保有者に以前に発行された普通株式と、新株予約権者の権利行使時に売却証券保有者に発行可能な株式で、以下の内容で構成されています。

•

2,544,530株のパイプ株;

​

•

プレファンド新株予約権の行使により発行可能な普通株式最大1,781,171株。

​

•

シリーズAワラントの行使時に発行可能な最大5,089,060株の普通株式

​

•

シリーズbワラントの行使により発行可能な最大7,633,591株の普通株式。そして

​

•

プレースメント・エージェント・ワラントの行使により発行可能な普通株式は最大127,227株です。

​

売却証券保有者が随時株式を転売できるようにするために、普通株式を登録しています。売却する有価証券保有者は、このオファリングで普通株式の全部を売却することも、一部を売却することもできますし、まったく売却しないこともできます。追加情報については、「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

以下の表は、2024年7月1日現在の各売却証券保有者による売却証券保有者および普通株式の受益所有権に関するその他の情報を示しています。2024年7月1日現在の発行済普通株式数は8,221,038株でした。2列目には、2024年7月1日から60日以内に普通株式と普通株式に転換可能な有価証券のそれぞれの所有権に基づいて、2024年7月1日時点で各売却証券保有者が受益所有している普通株式の数が表示されます。3列目には、売却証券保有者がこの目論見書で提供している普通株式が記載されています。4列目と5列目には、募集後に所有された普通株式の数と募集後に所有する普通株式の割合が記載されています。どちらの場合も、ワラントの行使および本目論見書に従ってその売却証券保有者が提供する普通株式の全売却に関する制限は考慮せずに、その日に14,631,049件のワラントすべてを行使することを前提としています。以下に別段の定めがある場合を除き、売却証券保有者から提供された情報に基づくと、当社の知る限りでは、売却証券保有者はブローカーディーラーまたはブローカーディーラーの関連会社ではありません。

*

受益所有権が1パーセント未満であることを示します。

​

(1)

ここに登録された普通株式は、2024年の私募で取得されたもので、（i）既得の事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式1,781,171株、（ii）権利確定されていないシリーズAワラントの行使時に発行可能な普通株式2,544,530株、および（iii）権利確定されていないシリーズの行使時に発行可能な普通株式3,816,796株で構成されています b ワラント。プレファンド型ワラント、シリーズAワラント、シリーズbワラントは、ケイマン諸島の免除企業であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「マスター・ファンド」）が直接保有しており、（i）マスターファンドの投資マネージャーであるアーミスティス・キャピタル合同会社（「アーミスティス・キャピタル」）と（ii）スティーブン・ボイドが受益所有者とみなされます。アーミスティス・キャピタルのマネージングメンバー。事前積立ワラントには9.99％の受益所有権制限があり、シリーズAワラントとシリーズBワラントには4.99％の受益所有権制限が適用されます。このような制限により、売却証券保有者およびその関連会社は、行使後に多数の株式を所有することが制限されます

​

9

受益所有権の制限を超える普通株式。マスターファンドの住所は、アーミスティス・キャピタル合同会社、510マディソンアベニュー、7階、ニューヨーク、ニューヨーク10022です。

(2)

ここに登録されている普通株式は、2024年の私募で取得されたもので、（i）2,544,530株のPIPE株、（ii）権利が確定していないシリーズAワラントの行使時に発行可能な普通株式2,544,530株、および（iii）権利が確定していないシリーズBワラントの行使時に発行可能な普通株式3,816,795株で構成されています。普通株式は、韓国の企業である東亜商事株式会社が直接保有しています。Dong-Aの住所は大韓民国ソウル市東大門区千戸大路64です。

​

(3)

ここに登録されている普通株式は、2024年の募集に関連する契約書に従って取得されたもので、既得のプレースメントエージェントワラントの行使時に発行可能な40,077株の普通株式で構成されています。ルビンスタイン氏は、2024年の募集に関連して、プレースメント・エージェントの被指名人としてプレースメント・エージェント・ワラントを発行されました。ルビンスタイン氏は、登録住所がH.C. Wainwright & Co., LLCという登録ブローカーディーラーで、登録住所はH.C. Wainwright & Co., LLCで、登録住所はH.C. Wainwright & Co., LLCで、ニューヨーク10022のパークアベニュー430番地3階にあります。プレースメント・エージェントの被指名人として、以下の「20」というキャプションの付いた取引の報酬としてプレースメント・エージェント・ワラントを受け取りました。24 私募です。」ルビンスタイン氏は通常の事業過程でプレースメント・エージェント・ワラントを取得しましたが、プレースメント・エージェント・ワラントが取得された時点では、ルビンスタイン氏はそのような有価証券の分配について直接的または間接的に誰とも合意も理解もしていませんでした。ルビンスタイン氏は、保有する有価証券に対する唯一の議決権と処分権を持っています。

​

(4)

ここに登録されている普通株式は、2024年の募集に関連する契約書に従って取得されたもので、既得のプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行可能な4,294株の普通株式で構成されています。シュワベ氏は、2024年の募集に関連して、プレースメント・エージェントの被指名人としてプレースメント・エージェント・ワラントを発行されました。シュワベ氏は、登録住所がH.C. Wainwright & Co., LLCという登録ブローカーディーラーで、登録住所はH.C. Wainwright & Co., LLCで、登録住所はH.C. Wainwright & Co., LLCで、ニューヨーク10022のパークアベニュー430番地3階にあります。プレースメント・エージェントの被指名人として、以下の「20」というキャプションの付いた取引の報酬としてプレースメント・エージェント・ワラントを受け取りました。24 私募です。」シュワーベ氏は通常の事業過程でプレースメント・エージェント・ワラントを取得しましたが、プレースメント・エージェント・ワラントが取得された時点では、シュワーベ氏はそのような有価証券の分配について直接的または間接的に誰とも合意も理解もしていませんでした。シュワーベ氏は、保有する有価証券に対する唯一の議決権と処分権を持っています。

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(5)

ここに登録されている普通株式は、2024年の募集に関連する契約書に従って取得されたもので、既得のプレースメントエージェントワラントの行使時に発行可能な81,584株の普通株式で構成されています。Vasinkevich氏は、2024年の募集に関連して、プレースメント・エージェントの被指名人としてプレースメント・エージェント・ワラントを発行されました。Vasinkevich氏は、登録住所がH.C. Wainwright & Co., LLCという登録ブローカーディーラーで、登録住所はH.C. Wainwright & Co., LLCで、430パークアベニュー、3階、ニューヨーク、ニューヨーク10022番地の3階にあります。プレースメント・エージェントの被指名人として、下記のキャプションの下に説明する取引の報酬としてプレースメント・エージェント・ワラントを受け取りました 2024プライベートプレースメント。」Vasinkevich氏は通常の業務の過程でプレースメント・エージェント・ワラントを取得しましたが、プレースメント・エージェント・ワラントが取得された時点で、Vasinkevich氏は、そのような証券を分配することについて、直接的または間接的に誰とも合意も理解もしていませんでした。Vasinkevich氏は、保有する有価証券に対する唯一の議決権と処分権を持っています。

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(6)

ここに登録されている普通株式は、2024年の募集に関連する契約書に従って取得されたもので、既得のプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行可能な1,272株の普通株式で構成されています。ワースマン氏は、2024年の募集に関連して、プレースメント・エージェントの被指名人としてプレースメント・エージェント・ワラントを発行されました。ワースマン氏は、登録住所がH.C. Wainwright & Co., LLCという登録ブローカーディーラーで、登録住所はH.C. Wainwright & Co., LLCで、登録住所はH.C. Wainwright & Co., LLCで、ニューヨーク10022のパークアベニュー430番地3階にあります。プレースメント・エージェントの被指名人として、以下の「20」というキャプションの付いた取引の報酬としてプレースメント・エージェント・ワラントを受け取りました。24 私募です。」ワースマン氏は通常の事業過程でプレースメント・エージェント・ワラントを取得しましたが、プレースメント・エージェント・ワラントが取得された時点で、ワースマン氏はそのような有価証券の分配について直接的または間接的にいかなる人物とも合意も理解もしていませんでした。ワースマン氏は、保有する有価証券に対する唯一の議決権と処分権を持っています。

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10

売却証券保有者との重要な関係

以下は、当社、その前身または関連会社、および売却証券保有者との間の過去3年間の重要な関係の説明です。

2024 プライベートプレースメント

2024年6月23日、私たちは機関投資家のマスターファンドと、1株あたり3.93ドルの購入価格で当社の普通株式763,359株の登録直接募集を購入および売却するための登録直接購入契約を締結しました。普通株式の募集（「登録募集」）は、2024年4月12日にSECに最初に提出され、2024年4月23日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3（登録番号333-278646）に記載されているNeuroboの有効な棚登録届出書と、2024年6月23日付けの目論見書補足書に従って行われました。

また、2024年6月23日に、登録募集（「2024年の私募」、登録募集と合わせて「2024年の募集」）に関連して、マスターファンドおよび関連当事者であるドンエーとPIPE購入契約を締結しました。証券購入契約に従い、2,544,530株のPIPE株、1,781,171株の事前積立ワラント、最大5,089,060株の普通株式を購入するシリーズAワラント、最大7,633,591株の普通株式を購入するシリーズBワラントを売却することに合意しました。

各事前積立ワラントの行使価格は1株あたり0.001ドルで、すぐに行使可能で、全額行使すると失効します。事前積立ワラントの条件に基づき、当社はそのような事前積立ワラントの行使に影響を与えない場合があり、保有者は、当該行使の発効時に、保有者（およびその関連会社、その関連会社、その他の個人と行動する者、またはグループとして行動していると見なされる可能性のある者）が受益的に所有する普通株式の総数に達した場合、保有者は事前積立ワラントのいかなる部分も行使する権利もありません。保有者の関連会社、および普通株式の受益所有権があるか、あるいはその可能性があるその他の個人証券取引法のセクション13（d）またはセクション16の目的で、所有者または保有者の関連会社と合計すると（証券取引法のセクション13（d）またはセクション16の目的で）、行使の効力発生直後に発行された普通株式の数（「受益所有権制限」）の9.99％を超えることになります。このような所有率は、証券取引法のセクション13（d）およびSECの適用規制に従って計算されるためです。保有者は、受益所有権制限のパーセンテージを高くしたり下げたりすることができます（9.99％を超えないようにしてください）。これは、会社に書面で通知してから61日後に有効になります。このような増減はその保有者にのみ適用され、事前積立ワラントの他の保有者には適用されません

シリーズAワラントとシリーズBワラントの行使価格は1株あたり3.93ドルで、シリーズAワラントとシリーズbワラントの行使による株式発行の株主承認（「株主承認」）の発効日から行使可能です。Dong-Aは議決権行使契約を締結しました。これにより、次回の株主総会で当社の株主に提出された株主承認に関連する提案について、自社またはその関連会社が受益的に所有する普通株式の全株式を議決権行使することに合意しました。シリーズAワラントは、株主承認から12か月の記念日のいずれか早い方と、NeuroboがDA-1726のフェーズ1 MADデータのポジティブな読み出しを受け取ったことを公表してから60日以内に失効します。シリーズBワラントは、株主承認の5周年のうち早い方と、NeuroboがDA-1726のフェーズ1パート3のポジティブなデータ読み出しを受け取ったことが公表されてから6か月以内に失効します。

PIPE株、プレファンディングワラント、シリーズAワラント、シリーズbワラントは、証券法に基づいて公布されたセクション4（a）（2）および規則Dに従って、機関認定投資家に私募で発行されました。

2024年の募集に関連して、当社はマスターファンドおよびDong-Aと登録権契約を締結しました。これに基づき、当社は、とりわけ、2024年の募集で販売された普通株式および新株予約権の行使により発行可能な普通株式を再販用に登録するための登録届出書を1つ以上作成してSECに提出する必要があります。当社は、そのような登録届出書の有効性をその後できるだけ早く、いかなる場合でも2024年6月23日から60日以内、またはSECによる「全面的な審査」の場合は2024年6月23日の90日以内に、最善の努力を払う必要があります。

11

H.C. Wainwright & Co., LLCは、2024年のオファリングに関連する専属プレースメントエージェントとして、2024年のオファリングに関連する報酬として、特定の投資家から受け取った2024年のオファリングの総収入の7.0％に相当する現金手数料、75,000ドルの未払費用、最大15,950ドルの清算費用をプレースメントエージェントに支払うことに合意しました。さらに、プレースメント・エージェントに、最大127,227株の普通株式（2024年のオファリングで売却される普通株式および事前積立ワラントの適格株式の5％に相当）を1株あたり4.9125ドル（オファリングにおける普通株式1株あたりの募集価格の125％に相当）の行使価格で購入するプレースメント・エージェント・ワラントを発行しました。プレースメント・エージェント・ワラントは、この登録届出書がSECによって有効と宣言された日から2年間行使可能です。

2022 ライセンス契約

2022年9月、私たちはDong-Aと独占ライセンス契約（「2022年ライセンス契約」）および証券購入契約（「2022年証券購入契約」）を締結しました。2022年のライセンス契約に従い、そこに定められた条件に従い、特定の適応症を対象とした2つの独自化合物の独占グローバルライセンス（韓国を除く）を受け取りました。2022年のライセンス契約は、MASHとT2Dmの治療のためのDA-1241と呼ばれる化合物と、肥満とMASHの治療のためのDA-1726と呼ばれる化合物の権利を対象としています。2022年のライセンス契約は2022年11月に発効しました。

2022年のライセンス契約の条件に基づき、東亜は、2022年の証券購入契約（「前払いライセンス支払い」）の条件に基づき、「シリーズA転換優先株式」として指定されたNeuroboの優先株2,200株、額面1株あたり0.001ドル（「シリーズA優先株式」）で決済されました。（ii）純売上高に対して1桁のロイヤリティを受け取る資格があります DA-1241またはDA-1726をカバーする製品の商業販売から当社が受け取った。（iii）は、商用ベースのマイルストーン支払いを受ける資格があります。特定の商業開発の達成にもよりますが、（iv）特定の規制開発の達成にもよりますが、DA-1726で最大1億7,800万ドル、DA-1241で最大1億3800万ドルの規制マイルストーン支払いを受ける資格があります。

2022年のライセンス契約に基づいてDong-Aにロイヤルティを支払う当社の義務は、（i）その国で当該製品が初めて商業的に販売されてから5周年、（ii）その国の製品を対象とする最後の有効な特許請求の満了または終了、および（iii）当該製品の規制上の独占権の喪失のいずれか遅い方まで、製品ごと、および国ごとに継続されます。相手方が契約に重大な違反をしていて、違反の通知から60日以内に違反を是正しなかった場合、または是正を開始した場合、私たちまたはDong-Aのいずれかが2022年ライセンス契約を終了することができます（i）。ただし、違反が60日以内に是正できず、違反者が違反の是正を開始した場合、書面による通知を受け取ってから90日以内に違反が是正されない場合または（ii）相手が破産または倒産事由の対象となった場合（破産申請の場合は30日間の救済期間の対象）。

2022 証券購入契約

2022年9月、2022年のライセンス契約に関連して、2022年11月に終了した引受公募の結果として2022年11月に行われた2022年のライセンス契約と適格融資（2022年の証券購入契約で定義されているとおり）の完了時に、（i）Dong-Aは前払いライセンス料を受け取り、（ii）Dong-AはシリーズA優先株の1,500株を購入しました当社の普通株式125万株を購入するための株式と新株予約権1,500万ドルの購入価格で適格融資（「東亜ワラント」）に関して投資家に発行されたものと実質的に同等です。

2022年12月、当社の株主は、シリーズA優先株式の転換と東Aワラントの行使、およびすべてのシリーズA優先株式を当社の普通株式1,541,667株に転換することを承認しました。

12

共有サービス契約

2022年9月、2022年のライセンス契約と併せて、DA-1241とDA-1726に関する共有サービス契約（「共有サービス契約」）をDong-Aと締結しました。共有サービス契約では、東亜が両当事者に受け入れられる条件で、技術サポート、前臨床開発、および臨床試験サポートサービスを提供できることを規定しています。さらに、共有サービス契約では、東亜が共有サービス契約に定められた条件に基づいて、DA-1241とDA-1726のすべての臨床要件を製造することが規定されています。

いずれの当事者も、相手方の当事者の重大な違反が通知後30日以内に是正されなかった場合、共有サービス契約を終了することができます。また、Dong-Aは、当社による違反が30日以内に是正されない場合、サービスごとまたは製品ごとに共有サービス契約の一部を解約することができます。

登録権契約

2022年の証券購入契約に関連して、2022年9月に、東亜とその他当事者と登録権契約（「2022年登録権契約」）を締結しました。2022年の登録権契約により、Dong-Aは、2つの長い形式の登録届出書を受け取る権利を含め、デマンドおよびピギーバック登録の権利を得ています。さらに、2022年12月22日に行われたシリーズA優先株式の転換に対する株主の承認（「2022年の株主承認」）から30日以内に、（i）シリーズA優先株式の転換時に発行可能な普通株式を登録し、（ii）新株の行使により発行可能な普通株式を登録し、（iii）その他を登録するための登録届出書を提出することに同意しました。登録権契約の当事者が保有する普通株式（「登録可能証券」）、および商業的に使用するには各登録届出書の提出後、可能な限り速やかに、遅くとも2022年の株主承認後60日以内（またはSECが登録届出書を審査する場合は2022年の株主承認後90日目）までに、証券法に基づいて各登録届出書の有効性を宣言するための合理的な努力を行います。ただし、登録届出書が審査中ではない、またはコメントの対象ではなくなったことが通知された場合、登録届出書はその日の後の4取引日までに発効します。私たちは、そのような登録届出書の対象となるすべての登録可能な有価証券が規則144に従って売却されるか、その他の方法で売却できるようになる日まで、証券法に基づいてそのような登録届出書を継続的に有効に保つために、商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。

投資家権利契約

2022年9月、当社は東亜と投資家権利契約（「投資家権利契約」）を締結しました。これに基づき、シリーズA優先株を普通株式に転換した後、東亜は、その条件に従い、東亜およびその関連会社の実質的所有権に見合った数の取締役を会社の取締役会（「取締役会」）に任命する権利を有します。普通株式。東亜が指名できる取締役の数を最も近い整数（「DA」）に切り上げたものです。デザイナー」)。DA被指名人の指定を許可するのに必要な範囲で、取締役会の規模をその数の取締役に増やします。これにより、東亜とその関連会社がその時点で発行された普通株式の共同受益所有権に見合った空席を埋めるために、東亜が多数の取締役を指名できるようになります（その時点で既に取締役会に参加しているDA被指名人を考慮に入れて）。取締役会のメンバーであるDA被指名人の報酬（株式ベースの報酬を含む）および補償および費用の払い戻しを受ける権利は、一般的に他の非従業員取締役に提供されるものと同じです。DA被指名候補者を取締役会のメンバーとして評価する場合、取締役会と指名およびコーポレートガバナンス委員会は、それぞれが他の非従業員取締役候補者に一般的に適用されるのと同じ審査プロセスと基準を適用するものとします。

さらに、東亜がDA被指名人を取締役会に指名する権利を持っている限り、東亜は自社の普通株式を、会社の取締役（投資家権利契約で定義されているとおり）または取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会によって指定された候補者に有利に投票し、いずれの場合も、株主総会で取締役の解任に反対します。

13

特定の受益者の担保所有権と管理者

次の表は、2024年7月1日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

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当社の普通株式の5％以上を有益所有していることがわかっている各個人または関連会社のグループ。

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指名された各執行役員と取締役、そして

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グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。

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表に示されている受益所有権の情報は、2024年7月1日時点で発行されている当社の普通株式の合計8,221,038株に基づいています。ただし、当社の株式インセンティブプランに基づいて発行された未払いのオプションを行使せず、2024年のオファリングで発行されたワラントを含むワラントも行使しないと仮定しています。

SECの規則に従って受益所有権を決定しました。これらの規則では通常、有価証券の受益所有権は、それらの証券に関して単独または共有の議決権または投資権を持つ人に帰属します。さらに、規則には、（i）2024年7月1日から60日後の2024年8月30日またはそれ以前に直ちに行使可能または行使可能なストックオプションの行使、（ii）2024年7月1日から60日後の2024年8月30日以前の制限付株式ユニットの権利確定、および（iii）普通株式を購入するための未払いのワラントに従って発行可能な普通株式が含まれます。その人が保有していて、即時行使可能、または2024年8月30日以内、つまり2024年7月1日から60日後に行使可能なもの。これらの株式は、その人の所有率を計算する目的では、それらのオプション、制限付株式ユニット、新株予約権を保有している人が発行済みで受益所有していると見なされますが、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われません。

以下に特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各個人および団体の住所は、マサチューセッツ州ケンブリッジ02138のコンコードアベニュー545番地にあるNeuroBo Pharmaceuticals, Inc.

特に明記されていない限り、この表に示されている個人または団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益所有と表示されているすべての株式に対して唯一の議決権および投資権を持っています。

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受益所有権が1パーセント未満であることを示します。

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14

(1)

代表：マスターファンドが直接保有する普通株式690,829株で、（i）マスターファンドの投資マネージャーであるアーミスティス・キャピタル、および（ii）アーミスティス・キャピタルのマネージング・メンバーであるスティーブン・ボイドが受益的に所有していると見なすことができます。除きます：（i）既得権付事前積立新株予約権の行使時に発行可能な1,781,171株、（ii）権利確定していないシリーズAワラントおよびシリーズBワラントの行使により発行可能な6,361,326株、および（iii）その他の特定の既得ワラント（「既存新株予約権」）の行使により発行可能な26,724株。事前積立ワラントには 9.99% の受益所有権制限が適用され、シリーズAワラント、シリーズBワラント、および既存ワラントには 4.99% の受益所有権制限が適用されます。このような制限により、売却証券保有者およびその関連会社は、行使後、受益所有権の制限を超える普通株式を多数所有することが制限されます。マスターファンドの住所は、アーミスティス・キャピタル合同会社、510マディソンアベニュー、7階、ニューヨーク、ニューヨーク10022です。

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(2)

大韓民国ソウル市東大門区千戸大路64番地の韓国の法人、東亜が所有する普通株式を表します。

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(3)

普通株式3,125株を表します。

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(4)

2024年7月1日から60日以内に行使可能な、（i）普通株式7,031株、および（ii）普通株式購入オプションの基礎となる普通株式333株を表します。

​

(5)

（i）2024年7月1日から60日以内に行使可能な普通株式購入オプションの基礎となる普通株式333株、および（ii）2024年7月1日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニット報奨の決済時に発行可能な普通株式7,032株を表します。

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(6)

2024年7月1日から60日以内に行使可能な普通株式購入オプションの基礎となる83株の普通株式を表します。

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(7)

2024年7月1日から60日以内に行使可能な、（i）普通株式7,031株、および（ii）普通株式購入オプションの基礎となる普通株式333株を表します。

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(8)

2024年7月1日から60日以内に行使可能な、（i）普通株式7,031株、および（ii）普通株式購入オプションの基礎となる普通株式225株を表します。

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(9)

普通株式2,458株を表します。

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15

配布計画

各売却証券保有者およびその質権者、譲受人、および利害承継人は、随時、本書の対象となる普通株式の一部または全部を、主要取引市場、または普通株式が取引されるその他の証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却する証券保有者は、当社の普通株式を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

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通常の仲介取引およびブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引

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ブローカー・ディーラーが代理人として普通株式の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引。

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ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売します。

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該当する取引所の規則に従った取引所分配

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個人的に交渉された取引。

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空売りの決済。

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売却証券保有者と合意したブローカー・ディーラーを通じた取引で、普通株式1株あたり規定価格で一定数の普通株式を売却する場合

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オプション取引所の有無にかかわらず、オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて。

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そのような販売方法の組み合わせ、または

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適用法に従って許可されているその他の方法。

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売却する有価証券保有者は、この目論見書ではなく、規則144または証券法に基づくその他の登録免除（可能な場合）に基づいて普通株式を売却することもできます。

売却証券保有者が契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却証券保有者から（または、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式の購入者の代理人を務める場合は、購入者から）交渉すべき金額の手数料または割引を受けることができますが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、FINRA規則2121に従って通常の仲介手数料を超えない代理店取引の場合は; そして元本取引の場合は、FINRA規則2121に準拠した値上げまたは値下げ。

普通株式またはその持分の売却に関連して、売却証券保有者はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。売却する有価証券保有者は、普通株式を空売りし、これらの普通株式を引き渡してショートポジションをクローズしたり、ブローカー・ディーラーに普通株式を貸し出したり、ブローカー・ディーラーがこれらの普通株式を売却したりすることもできます。売却する有価証券保有者は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された普通株式を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを要求する1つ以上のデリバティブ証券を作成することもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従って普通株式のどの株式を再販できます（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）。

売却する有価証券保有者、および普通株式の売却に関与するブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味では「引受人」とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取る手数料、および彼らが購入した普通株式の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。売却証券保有者はそれぞれ、普通株式の分配について、直接的または間接的に、書面または口頭による合意または理解を誰とも結んでいないことを会社に伝えました。

会社は、普通株式の登録に関連して会社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。当社は、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却証券保有者に補償することに同意しました。

16

私たちは、この目論見書を、証券法または同様の効力を持つその他の規則に基づく規則144に基づく現在の公開情報、または（ii）普通株式のすべてを会社が遵守する必要なく、規則144に基づく数量または売却方法の制限に関係なく、登録なしに売却証券保有者が普通株式を転売できる日のいずれか早い方まで有効であり続けることに同意しましたこの目論見書または証券法に基づく規則144またはいずれかに従って売却されました同様の効果を持つ他の規則。普通株式の再販株式は、該当する州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却されます。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、ここに記載されている普通株式の転売はできません。

証券取引法に基づく適用規則および規制に基づき、普通株式の分配に従事する者は、分配の開始前に、規則mで定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。さらに、売却証券保有者は、売却証券保有者またはその他の者による普通株式の購入と売却のタイミングを制限する規制mを含む、証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制の対象となります。この目論見書のコピーを売却証券保有者に提供し、売却時またはそれ以前に、この目論見書の写しを各購入者に提出する必要があることを伝えました（証券法に基づく規則172に従う場合を含む）。

17

資本金の説明

当社の有価証券の特定の条項に関する以下の要約は、完全であることを意図しておらず、修正された当社の第3次修正および改訂された法人設立証明書（「設立証明書」）、付則、および適用法の規定の対象となります。また、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されている法人設立証明書と細則も参照してください。

将軍

この目論見書の日付の時点で、当社の設立証明書により、最大1億1,000万株の資本株式を発行することが許可されています。すべて額面価格は1株あたり0.001ドルで、そのうち1億株は普通株式として、1,000万株は優先株式として指定されています。

普通株式

2024年3月31日現在、4,906,002株の普通株式が発行されており、優先株式は発行されていません。普通株式の発行済み株式はすべて、正式に承認され、発行され、全額支払われており、査定はできません。ナスダックの上場基準で義務付けられている場合を除き、当社の普通株式の承認済みではあるが未発行の株式はすべて、追加の株主の行動なしに取締役会が発行することができます。

投票権

当社の普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されるすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。当社の株主には、取締役の選挙における累積議決権はありません。したがって、議決権のある株式の過半数の保有者は、すべての取締役を選出することができます。さらに、特定の措置を講じるには、発行済みのすべての議決権の66〜2/3％の保有者の賛成票が必要です。これには、付則の改正、株主総会の手続き、機密取締役会、取締役の責任、および当社の設立証明書の修正要件に関する規定など、定款の特定の規定の修正が含まれます。

配当権

普通株式保有者は、その時点で発行されている優先株に適用される可能性のある優遇措置に従い、法的に利用可能な資金から取締役会が申告した配当金があれば、それを割当で受け取る権利があります。

清算、解散、または清算

当社が清算、解散、または清算した場合、普通株式の保有者は、その時点で発行されている優先株式の先行権利を条件として、すべての負債およびその他の負債の支払いまたは引当金の後に、法的に株主に分配可能な資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

その他の権利と好み

普通株式の保有者には、先制権、転換権、その他の新株予約権はなく、普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、またそれによって悪影響を受ける可能性があります。

登録権 — 投資家権利契約

2022年9月14日、私たちは東亜と投資家権利契約を締結しました。これに基づき、東亜は、その条件に従い、東亜およびその関連会社の当社の普通株式の受益所有権に見合った数の取締役を取締役会に任命する権利を有します。東亜が指定できる取締役の数は、最も近い整数に切り上げられます

18

番号。DA被指名人の指定を許可するのに必要な範囲で、取締役会の規模をその数の取締役に増やします。これにより、東亜とその関連会社がその時点で発行された普通株式の共同受益所有権に見合った空席を埋めるために、東亜が多数の取締役を指名できるようになります（その時点で既に取締役会に参加しているDA被指名人を考慮に入れて）。東亜がDA被指名人を取締役会に指名する権利を持っている限り、東亜は自社の普通株式を、会社の取締役（投資家権利契約で定義されているとおり）または取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会によって指定された候補者に有利に投票し、いずれの場合も、会社の株主総会で会社取締役の解任に反対します。

登録権 — 2022年の登録権契約

2022年9月14日、私たちはDong-Aとその他当事者と2022年の登録権契約を締結しました。2022年の登録権契約により、Dong-Aは、2つの長い形式の登録届出書を受け取る権利を含め、デマンドおよびピギーバック登録の権利を得ています。さらに、2022年の登録権契約の当事者が保有する普通株式（「2022年登録可能証券」）に発行可能な普通株式を登録するための登録届出書を提出し、各登録届出書を提出後できるだけ早く証券法に基づく発効が宣言されるように商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。また、登録届出書の対象となる2022年のすべての登録可能な有価証券が規則144に従って売却されるか、その他の方法で売却できるようになる日まで、証券法に基づいてそのような登録届出書を継続して有効に保つために、商業的に合理的な努力を払うことにも同意しました。

投票契約

2024年6月23日、東亜は議決権行使契約を締結し、次回の株主総会で株主に提出された株主承認に関連する提案について、自社またはその関連会社が受益所有する普通株式をすべて議決権行使することに合意しました。

優先株式

2024年3月31日現在、発行されている優先株はありません。当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、1つまたは複数のシリーズの優先株式の合計1,000万株までの権利、優先権、特権、制限を修正し、その発行を承認することができます。これらの権利、優先権、特権には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンド条件、任意のシリーズを構成する株式数、または任意のシリーズの指定などがあり、その一部またはすべてが当社の普通株式の権利よりも大きい場合があります。当社の優先株式の発行は、当社の普通株式保有者の議決権と、そのような保有者が清算時に配当金の支払いや支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、当社の普通株式の市場価格を下げる効果があり、支配権の変更やその他の企業行動を遅延、延期、または阻止する効果もあります。

発行する各シリーズの優先株式の名称、議決権、優先権および権利、ならびにその資格、制限または制限を、そのシリーズに関連する指定証明書で修正します。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参考にして、当社が提供する一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を組み込みます。該当する目論見書補足では、提供される一連の優先株式の条件を、該当する範囲で以下を含めて説明します。

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タイトルと記載値。

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私たちが提供している株式の数。

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1株あたりの清算優先度。

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購入価格;

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配当率、期間、支払い日、配当の計算方法。

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配当が累積的か非累積的か、また累積的である場合は、配当が累積される日付です。

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配当金の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）、およびそのような延期期間の最大期間。

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オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

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シンキングファンドの規定（もしあれば）

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償還または買戻しに関する規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使する上での当社の制限事項

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任意の証券取引所または市場での優先株の上場

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優先株が当社の普通株式または他の有価証券に転換可能かどうか、そして該当する場合は、転換価格、またはその計算方法、および転換期間。

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優先株を債務証券に交換できるかどうか、該当する場合は、交換価格、計算方法、交換期間。

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議決権、もしあれば。

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先制権、もしあれば。

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譲渡、売却、その他の譲渡に関する制限（もしあれば）。

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優先株式の持分を預託株式で代表するかどうか。

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優先株に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論

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当社が事業を清算、解散、または清算した場合の配当権と権利に関する優先株の相対的な順位と優先度。

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当社が業務を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、優先株シリーズよりも上位または同等にランク付けされている任意の種類またはシリーズの優先株式の発行に関する制限。そして

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優先株のその他の特定の条件、優先、権利または制限、または制限。

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この目論見書に従って、該当する目論見書補足または自由記述目論見書とともに優先株式を発行および売却する場合、優先株式は全額支払われ、査定はできません。

オプションと制限付株式ユニット

2024年3月31日現在、（i）2019年プランでは発行可能な普通株式がなく、2021年プランと2022プランでは発行予定の普通株式416,227株、（ii）合計1,575株の普通株式を購入するストックオプションが2019年プランに基づいて発行され、合計3,125株の普通株式を購入するストックオプションが2022年プランで発行されました、そして（iii）当社の2022年プランでは、制限付株式ユニットの194,954株の未確定株式が発行されました。

デラウェア州法と当社の設立証明書と細則による買収防止効果

当社の設立証明書と付随定款には、公開買付けや代理コンテストなどによる当社の買収や、現職の役員や取締役の解任や交代により当社の買収を完了することがより困難になる可能性のある条項が含まれています。

取締役の解任、取締役会の欠員、取締役会の規模

当社の設立証明書は、正当な理由がある場合にのみ当社の取締役を解任することを規定しており、その時点で発行されている議決権のある株式の議決権の少なくとも66 2/3％の株主投票が必要です。さらに、当社の設立証明書には、当社の取締役会に欠員が生じた場合、

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たとえ定足数に満たなくても、その時点で在任している取締役の過半数で補充されます。ただし、取締役会がそのような欠員を株主が埋めることを決定した場合を除きます。最後に、承認された取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できます。取締役を解任し、欠員を埋め、取締役会の規模を固定するこの制度は、株主が取締役の過半数を交代させることをより困難にします。

クラス

当社の設立証明書と付随定款では、取締役会を3つのクラスに分け、できるだけ人数がほぼ同じで、各クラスの任期を3年ずらして務めることが規定されています。取締役会の分類は、一般的に取締役の過半数を交代させることが難しくなるため、第三者が公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとするのを思いとどまらせる傾向があります。

特別株主総会

当社の設立証明書と付随定款では、特別株主総会は、取締役会の過半数または取締役会の議長が採択した決議によってのみ招集できると規定されています。

株主事前通知手続き

当社の細則は、株主が取締役選挙の候補者を指名したり、年次株主総会にその他の事項を提起したりするための事前通知手続きを定めています。付随定款では、年次総会の取締役選挙対象者を指名したり、年次総会に他の案件を持ち込むことを希望する株主は、株主の意思を書面で当社の秘書に提出しなければならないと規定しています。株主通知をタイムリーに行うには、前回の年次総会の記念日の120日以内に、少なくとも90日前までに、当社に株主通知を送付または郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会がその記念日の30日前または30日後以外の日に設定されている場合は、年次総会の120日前の営業終了まで、それ以降に通知を受け取る必要があります（i）年次総会の90日前、または（ii）翌10日のどちらか遅い方の営業終了日よりも会議の日程を初めて公表した日。通知には次の情報を含める必要があります。

•

取締役の指名については、SECの規則により代理人への勧誘の際に開示が義務付けられている、または規則14Aおよび規則14a-19を含む取引法の第14条で義務付けられている、各取締役候補者に関するすべての情報、および過去12か月間に各候補者が行ったすべてのデリバティブ取引（細則で定義されているとおり）の説明。

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•

株主が会議に持ち込むことを提案するその他の事業については、提案される事業のかなり簡単な説明、提案の本文、会議でそのような取引を行う理由、およびもしあれば、提案された事業に対する株主の重要な利益。そして

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指名を行う予定の株主（「通知株主」）については、（i）通知株主の名前と住所、（ii）通知株主が受益的に所有する当社の有価証券の種類、シリーズ、番号、および（iii）同じ世帯に住む参加者、同僚、家族、およびグループのメンバーである個人または団体の説明株主に通知します。

​

未指定優先株式

未指定優先株を承認できるため、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みを遅延、延期、防止、またはその他の方法で妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することができます。

デラウェア州買収禁止法

当社は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション203（「セクション203」）の対象となります。第203条は通常、私たちのようなデラウェア州の上場企業が

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株主が利害関係株主になった日から3年間、「利害関係株主」との「企業結合」。ただし、次の場合を除きます。

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株主が利害関係株主になる前に、会社の取締役会は企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係株主になりました。

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•

取引の完了により株主が利害関係株主になった時点で、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済株式数を決定する目的を除き、（i）取締役および役員でもある人が所有する株式、および（ii）従業員参加者が株式を本プランの対象として保有しているかどうかを秘密裏に判断する権利を持たない従業員株式制度を決定する目的は除きます入札または交換で入札されますオファー; または

​

•

株主が利害関係株主になった時点またはそれ以後に、企業結合は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって企業結合が承認されます。

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第203条では、以下を含む企業結合を定義しています。

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企業と利害関係のある株主が関与するあらゆる合併または統合。

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法人（またはその過半数所有の子会社）の資産の10％以上の利害関係株主が関与する売却、リース、交換、抵当、質権、譲渡またはその他の処分（1回の取引または一連の取引による）

​

•

例外はありますが、法人が利害関係のある株主に法人の株式を発行または譲渡する結果となるすべての取引。

​

•

例外はありますが、直接的または間接的に、株式の比例配分を増やす効果のある法人が関与する取引、または利害関係のある株主が受益所有する法人のあらゆる種類または系列の取引。そして

​

•

利害関係のある株主が、会社によって、または会社を通じて提供される、貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の直接的または間接的に（そのような法人の株主として比例して受け取る場合を除く）、第203条に定める特定の利益以外の利益を受け取ること。

​

一般に、第203条では、利害関係株主を、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している法人または個人、およびそのような法人または個人の関連会社または関連会社である法人または個人と定義しています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。

ナスダック・キャピタル・マーケットに上場

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「NRBO」のシンボルで上場しています。

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法的な問題

ミシガン州カラマズーのHonigman LLPは、この目論見書に記載されている普通株式の有効性について法的意見を出しました。引受会社または代理人は、募集に関連する法的事項について、該当する目論見書補足に記載の弁護士から助言を受けます。

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専門家

本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれた2023年12月31日および2022年12月31日現在のニューロボファーマシューティカルズ株式会社（以下「当社」）の連結財務諸表は、本書に参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるBDO USA, P.C. の報告に基づき、当該権限に基づいて記載されています監査と会計の専門家としての会社。連結財務諸表に関する報告書には、継続企業としての当社の存続能力に関する説明文が含まれています。

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詳細情報を見つけることができる場所

ここで提供される当社の普通株式について、証券法に基づくこの登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は、この登録届出書の一部を構成していますが、この登録届出書、そこに提出された展示物、またはそこに参照して組み込まれた文書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびここに掲載されている当社の普通株式の詳細については、この登録届出書、そこに提出された別紙、およびそこに参照として組み込まれている文書を参照してください。この目論見書に含まれている、本登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、本登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書のコピーを紹介します。

私たちは取引法の情報要件の対象であり、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および当社に関するその他のさまざまな情報を掲載したインターネットサイト（http://www.sec.gov）を運営しています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正には、そのような各報告書がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り速やかに無料でアクセスできます。

私たちに関する情報は、当社のウェブサイト（www.neurobopharma.com）でもご覧いただけます。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、参照用としてこの目論見書に組み込まれていません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

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参照による特定の文書の組み込み

SECは、当社がSECに提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。このように参照されている情報はすべて、この目論見書の一部とみなされます。その後SECに提出された情報は、自動的に更新され、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報よりも優先され、それらの書類が提出された日からこの目論見書の一部とみなされます。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。

この目論見書には、以前にSECに提出された以下の書類と、登録届出書の最初の提出から本目論見書に記載されている当社の普通株式の募集の終了または完了までの間に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて当社がSECに提出した書類を参考として組み込んでいます。

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2024年3月28日にSECに提出された当社の2023年フォーム10-k。

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2024年4月30日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状（ただし、2023年のフォーム10-Kに参照により具体的に組み込まれた情報に関するみ）

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2024年5月9日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書。

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2024年1月9日、2024年1月18日、2024年2月1日、2024年2月14日、2024年2月29日、2024年3月4日、2024年3月13日、2024年4月1日、2024年4月16日、2024年4月17日、2024年4月30日、2024年5月22日、2024年6月7日、2024年6月24日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書 24年、2024年6月25日、および2024年6月26日。

​

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2016年6月20日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に記載されている当社の有価証券の説明（そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含む）。そして

​

•

この目論見書の一部であるこの登録届出書の日付以降、および本登録届出書の発効前に、当社が取引法に従ってその後SECに提出するすべての報告書およびその他の文書。

​

上記にかかわらず、項目9.01に基づく関連資料を含め、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02および7.01に記載されている情報は、この目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれていません。

当社は、書面または口頭による要求に応じて、本書に参照により組み込まれている当該文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します（当該書類の別紙が、この目論見書に組み込まれている文書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、当該文書の別紙を除く）。書面または口頭によるコピーのリクエストは、ニューロボファーマシューティカルズ株式会社、担当：キム・ヒョンホン、545コンコードアベニュー、スイート210、ケンブリッジ、マサチューセッツ州ケンブリッジ 02138、電話（857）702-9600に送ってください。SECに提出する資料のコピーの入手方法については、この目論見書の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書、または文書に含まれる記述は、その全部または一部が参照により組み込まれているものですが、この目論見書、目論見書補足、または参照により組み込まれた文書に含まれる記述がそのような記述を変更または優先する範囲で、この目論見書の目的のために修正または置き換えられるものとします。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成しないものとします。

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売却証券保有者が提供する最大17,175,579株の普通株式

目論見書

、2024年

パートII

目論見書には必要ない情報

アイテム 13.その他の発行および配布費用。

次の表は、ここに登録されている普通株式の発行と分配に関連する推定費用を示しています。記載されている各項目は、SEC登録料を除いて概算です。

*

SEC登録料を除いて、推定経費は現時点ではわかっていません。上記は、本登録届出書に基づく当社の普通株式の募集に関連して当社が負担すると予想される費用の一般的なカテゴリー（引受割引と手数料を除く）を示しています。必要な範囲で、該当する目論見書補足書には、本登録届出書に基づく当社の普通株式の募集に関して支払われる費用の推定総額が記載されています。

​

アイテム 14.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法

DGCLの第145（a）条では、法人は、取締役、役員、従業員、代理人または代理人であったことを理由に、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人または当事者になる恐れのある人に、法人が補償することができると規定しています。その法人の、または、他の法人、パートナーシップ、合同会社の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または会社の要請により務めていたベンチャー、信託、その他の事業で、かかる訴訟、訴訟または手続きに関連して本人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して、その人が誠実に行動し、その人が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、何もなかったその人の行為が違法であると信じる合理的な理由。判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereまたはそれに相当する訴訟または手続きの終了自体は、その人が誠実に行動しなかったこと、またその人が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しなかったこと、および刑事訴訟または訴訟に関して合理的な行動をとっていなかったと推定されるものではありません。その人の行為が違法だったと信じる原因になります。

DGCLのセクション145（b）には、法人は、当事者であった人、または当事者になる恐れのある人や、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟の当事者になる恐れのある人に、その人が法人の取締役、役員、従業員、代理人である、または依頼に応じて務めていた、または法人に有利な判決を下す権利があると述べています。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、経費控除を行います（そのような訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して、その人が誠実に行動し、かつ合理的に行動した場合、弁護士費用を含む）

II-1

法人の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる人物。ただし、その人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとします。ただし、デラウェア州チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、裁定にかかわらず、申請時に決定するものとします責任はありますが、事件のあらゆる状況を考慮すると、その人は公正かつ合理的に以下の権利がありますデラウェア州チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断するような費用の補償です。

DGCLのセクション145（c）では、企業の現在または以前の取締役または役員が、第145条の（a）および（b）項で言及されている訴訟、訴訟、手続きの弁護、またはそこに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、本案に基づいて成功を収めた場合、その人は実際に費用（弁護士費用を含む）を補償されるものと規定しています。それに関連してそのような人が合理的に負担しました。

DGCLのセクション145（d）には、（裁判所からの命令がない限り）セクション145のサブセクション（a）および（b）に基づく補償は、現職または以前の取締役、役員、従業員、または代理人の補償がサブセクション（a）に定められた該当する行動基準を満たしているためにその状況において適切であると判断された場合に、特定のケースで許可された場合にのみ法人が行うものと記載されています。セクション145の (b)。そのような決定は、そのような決定の時点で取締役または役員であった人物に関して、（i）そのような訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役の過半数の投票によって（定足数に満たない場合でも）、（ii）定足数に満たない場合でも、当該取締役の過半数の投票によって指定された取締役の委員会によって、（iii）そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役の場合独立した弁護士による意見書による直接の提案、または (iv) 株主による意見書によるもの。

DGCLのセクション145（f）には、第145条の他のサブセクションによって提供された、またはそれに従って付与された経費の補償および前払いは、費用の補償または前払いを求める者が、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて与えられる可能性のあるその他の権利を除外するものではないと記載されています。これは、その人の公的な立場での行動とそのような役職に就いている間、別の立場で行動することについて。

DGCLの第145（g）条では、法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人、またはその立場にある人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人に代わって、その人に対して主張され、その人が被った責任に対して保険を購入および維持する権限を有するものと規定していますそのような能力、またはそのような人の地位から生じる、法人がそうするかどうかにかかわらず第145条の規定に基づき、そのような人にそのような責任を補償する権限があります。

DGCLのセクション145（j）には、第145条によって提供された、またはセクション145に従って付与された費用の補償と前払いは、承認または承認された場合に別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人にも適用され、その人の相続人、執行者、管理者の利益となると記載されています。

法人設立証明書と細則

私たちは、DGCLで認められる最大限の範囲で役員および取締役に補償することを規定する定款および付随定款の規定を採用しています。DGCLで承認されているように、当社の設立証明書は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害に対する取締役の責任を制限します。ただし、取締役が忠誠義務に違反した場合、誠実に行動しなかった場合、意図的な違法行為を行った場合、故意に法律に違反した場合、配当金の支払いを承認した場合、またはデラウェア州の会社法に違反して株式の買い戻しを承認した場合を除き、または取得した場合を除きます不適切な個人的利益。

補償契約

私たちは、各取締役および役員と補償契約を締結しており、今後も締結する予定です。これらの契約では、これらの個人に最大限の補償をする必要があります

II-2

デラウェア州法で認められている範囲で、当社へのサービス提供を理由に発生する可能性のある負債、および彼らに対する訴訟の結果として発生し、補償の対象となる可能性のある前払い費用について。

保険ポリシー

私たちは、役員や取締役がそのような役員や取締役としての職務を遂行する際に被る特定の負債について、役員および取締役に保険をかけることを目的とした保険を購入しました。

前述の要約はすべてを網羅したものではなく、DGCL、当社の設立証明書、付則、および上記の契約の全文を参照して完全に認定されており、それらを参考にして全体として適格となります。

アイテム 15.未登録証券の最近の売却。

以下は、この登録届出書の日付の前の3年間に売却したすべての未登録証券に関する情報を示しています。

2021年10月1日、当社は複数の機関投資家と、当社の普通株式4,307,693株の登録直接募集（「2021年10月証券購入契約」）を締結しました。購入価格は1株あたり3.25ドル、総収入は約1,400万ドルです。2021年10月の証券購入契約では、当社の普通株式4,307,693株を1株あたり3.75ドルの行使価格で購入する新株予約権を、追加の対価なしで登録直接募集の購入者と同時に私募することも規定されていました。それに基づいて発行可能な新株予約権と普通株式は、証券法のセクション4（a）（2）、およびそれに基づいて公布された規則Dの登録要件の免除に基づいて発行されました。H.C. Wainwright & Co., LLCは、登録された直接募集および新株予約権の私募に関連して、当社の独占募集代理人を務めました。

2022年9月14日、当社は東亜と証券購入契約（「2022年9月証券購入契約」）を締結しました。これに基づき、とりわけ、適格融資（2022年9月の証券購入契約で定義されているとおり）の完了に関連して、1,500万ドルのシリーズA優先株式およびワラントを東亜に発行することに合意しました。2022年11月8日、適格融資を完了し、総処理額1,500万ドルのシリーズA転換優先株式とワラントを東亜に発行しました。シリーズA転換優先株式、新株予約権およびそれに基づいて発行可能な普通株式は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則Dの登録要件の免除に基づいて発行されました。ラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーInc. は、東亜に売却された有価証券に関連するプレースメントエージェントを務めました。

2024年6月23日、2024年のオファリングに関連して、マスターファンドおよび関連当事者であるDong-AとPIPE購入契約を締結しました。証券購入契約に従い、2,544,530株のPIPE株、1,781,171株の事前積立ワラント、最大5,089,060株の普通株式を購入するシリーズAワラント、最大7,633,591株の普通株式を購入するシリーズBワラントを売却することに合意しました。PIPE株は1株あたり3.93ドルの購入価格で売却され、事前積立新株予約権は1株あたり3.929ドルの購入価格で売却され、総収入は約1,700万ドルでした。PIPE株式、事前積立新株予約権、シリーズAワラント、シリーズbワラント、およびそれに基づいて発行可能な普通株式は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則Dの登録要件の免除に基づいて発行されました。H.C. Wainwright & Co., LLCは、2024年のオファリングに関連して当社の独占紹介代理店を務めました。

II-3

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール。

(a) 展示品

展示品索引

II-4

II-5

II-6

*

ここに提出してください。

​

#

管理契約または報酬プランを示します。

​

+

登録者は、証券法に基づいて公布された規則406に基づく機密扱いの要求に従って、展示の部分を省略してSECに個別に提出しました。

​

++

規則S-kの項目601 (b) (2) により、特定のスケジュールや展示品が省略されています。省略されたスケジュールや展示品のコピーは、要求に応じてSECに提出されます。

​

+++

規則S-kの項目601（a）（5）により、特定のスケジュールや展示品が省略されています。省略されたスケジュールや展示品のコピーは、要求に応じてSECに提出されます。重要ではなく、公開された場合に競争上有害となる展示品の一部は、規則S-kの項目601（b）（10）（iv）に従って編集されています。未編集の展示品のコピーは、リクエストに応じてSECに提出されます。

​

(b) 財務諸表スケジュール。

財務諸表のスケジュールは、そこに記載されている情報が適用されないか、参照により連結財務諸表またはここに組み込まれている関連注記に含まれているため、すべての財務諸表スケジュールが省略されています。

II-7

アイテム 17.事業。

(a)

以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

​

(1)

オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

​

(i)

証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めること。

​

(ii)

登録届出書の発効日（または発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大総額の20パーセント以下の変化にすぎない場合です。有効な「登録料の計算」の表に記載されている提供価格は登録届出書、そして

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(iii)

以前に登録届出書に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届書に含めること。

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ただし、(a) (1) (i)、(ii)、(iii) は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供し、登録届出書に参照により組み込まれたレポートに含まれている場合は適用されません。

(2)

つまり、証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各修正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。

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(3)

登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

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(4)

それは、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断する目的で、

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(i)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

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(ii)

各目論見書は、証券のセクション10（a）で要求される情報を提供する目的で、規則415（a）（1）（i）、（vii）または（x）に従って行われた募集に関する規則4300,000に基づく登録届出書の一部として、規則424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）に従って提出する必要があります法律は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または目論見書に記載されている募集における有価証券の売却契約の最初の日付のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます。規則4300億に規定されているように、発行者およびその日に引受人であった者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書に含まれる有価証券に関する登録届出書の新たな発効日と見なされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書に明記がない限りまたは登録届出書の一部であるか、組み込まれた文書に記載されている目論見書、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照されたものとみなされます。その発効日より前に売買契約の時期があった購入者については、登録届出書または目論見書に記載された登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、当該発効日の直前にそのような文書に記載された陳述書に優先または修正します。

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II-8

(5)

つまり、証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、以下のいずれかの手段によって有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下の登録者は、本登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます。連絡をすると、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

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(i)

規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

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(ii)

署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介したオファリングに関連する任意の自由記述目論見書

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(iii)

署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、署名のない登録者または登録者に代わって提供したもの、および

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(iv)

署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

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(b)

以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照により組み込まれているものと見なされることをここに約束しますそこで提供される有価証券、およびその時点での当該有価証券の提供に関する新規登録届出書とみなされますその最初の善意の提供になります。

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(c)

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

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II-9さん

署名

証券法の要件に従い、登録者は、2024年7月18日に、マサチューセッツ州ケンブリッジ市で、正式に承認された署名者に、登録届出書に代理で署名してもらいました。

ニューロボファーマシューティカルズ株式会社

レビュー投稿者:

/s/ キム・ヒョンホン

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キム・ヒョンホン
社長、最高経営責任者、取締役

委任状

これらのプレゼントですべての人を知り、以下に示す署名をした各人が、キム・ヒョンホンとマーシャル・H・ウッドワース、そしてそれぞれを彼の真の合法的な代理人、代理人、事実上の弁護士として任命し、それぞれが単独で、代理と再代替の全権を持って、彼の名前で、場所と代わって、あらゆる立場で行動します。この登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）を、すべてのスケジュールとその添付書類とともにSECに提出し、（ii）行動を起こし、署名しますそれに関連して必要または適切な証明書、証書、契約、その他の書類を提出し、（iii）証券法に基づく規則462（b）に従って提出された、本登録届出書または当該修正条項またはその後の登録届出書に含まれる目論見書に基づいて行動し、補足事項を提出し、（iv）行う必要または適切と思われるすべての措置を、彼と同じようにすべての意図と目的に完全に対応して講じます直接行うかもしれないし、できるかもしれません。これにより、そのような代理人すべてを承認、批准、確認します。代理人および実務弁護士、あるいはその代理人は、合法的にそれを行うか、それによりそうさせることができる。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、次の人物が記載された役職と日付で署名しています。

II-10

II-11