展示10.1

ワークホース・グループ・インク

第5追加契約書
2023年12月27日付インダントートートである第一追加契約。

2024年7月18日付

米国銀行信託会社、全国協会

を信託人として

2025年到期の A-5シリーズ上位担保コンバーチブルノート

INC.

第5追加契約書へ
2023年12月27日付インダントートートである第一追加契約。

2025年到期のA-5シリーズ上位コンバーチブル・ノート

2024年7月18日付の第5追加契約書（以下、「第5追加契約書」とする）は、ネバダ州の法人であるWORKHORSE GROUP INC.（以下、「会社」とする）とU.S. BANK TRUST COMPANY、NATIONAL ASSOCIATION（以下、「信託会社」とする）との間で締結されました。

前文

当社は、1933年改正証券法（以下「証券法」という）の規定の下、SECに提出されたRule 415に基づく2023年7月20日付の申請書S-3（ファイル番号333-273357）（以下、「登録書類」という）に含まれる証券取引委員会（SEC）によって有効とされた7月28日付の登録書類に基づき、前向きな声明を含む一部の声明が含まれています。

c. 所定の証券法信託法に基づき、インデンチャーは1939年に修正された。

F. 2024年7月18日付の証券購入契約に基づいて、会社と当事者の投資家（以下、「投資家」とする）の間で締結された証券購入契約に従い、当該関連クロージング（証券購入契約に定義されている）において、会社は投資家に対して、(i) インデンチャー、(ii) この第5追加契約書、(iii) 証券購入契約、(iv) 譲渡人保証（以下「譲渡人保証」とする）、(v) 子会社保証（以下「子会社保証」とする）及び(vi) 登録声明書に基づく条件及び条項に従って、事務書類（証券購入契約に定義されている）の下で、最大4,000,000ドルの債務超過額の債券を販売し、投資家に販売することに同意しました。

D. セクション インデンチャーの下で発行された証券のシリーズに関する様々な事項をインデンチャーの補足契約で確立することが、インデンチャーのセクション2に定められています。

E. セクション インデンチャーの9.01節によると、ホルダーの同意を得ずに、会社と信託業者は、インデンチャーのセクション2で定められたように、証券の形式または条項を確立するために、インデンチャーの補足契約に入ることができます。

G. 証券購入契約に基づき、会社およびその他の譲渡人（以下「譲渡人」という）と代理人（以下「代理人」という）は、その譲渡人が保有する担保（セキュリティ・アグリーメントで定義される）に対する第一順位の担保権を、投資家の代理人であるHorsepower Management LLCに付与するために、2024年3月15日付のセキュリティ・アグリーメント（以下、必要に応じて、同セキュリティ・アグリーメントが修正され、改訂され、それに基づいて補足又は変更された場合、それぞれ「セキュリティ・アグリーメント」という）を締結しました。各譲渡人の権利、タイトルおよび担保権利に最初の優先担保権を与え、トランザクション・ドキュメント（証券購入契約で定義される）に基づくエージェントと投資家の所有するすべての債務を担保しました。

H. 証券購入契約に基づき、そのようなトランザクション・ドキュメント（証券購入契約で定義されるもの）が存在する場合、Workhorse Motor Works Inc.は、当該トランザクション・ドキュメント（証券購入契約で定義されるもの）の下で投資家に対して支払われるすべての債務を担保するために、2024年3月15日付けの担保抵当権譲渡契約、賃借借地および資産譲渡書、担保契約と設備用機器譲渡契約を作成しました（必要に応じ、改訂、改訂、改訂、補足又は変更された場合、それぞれ「担保抵当権譲渡契約」とする）。

証券購入契約に関連して、会社の一定の関連会社および子会社（それぞれ「保証人」といい、全体として「保証人」という）、は、2024年3月15日付の特定の副業務保証（以下、「副業務保証」といい、随時改正、再契約、修正、付加または変更される場合がある。）を締結し、各保証人が証券購入契約に定める取引書（以下、証券購入契約で定義される）に応じてエージェント及び投資家に支払われる債務を保証することを保証している。

本件第五追加契約に基づき債券条項を補足するために、当社は本第五追加契約による発行のシリーズに対する有価証券の条項及び条件を定めることを望む。

したがって、この第5追加契約は、シリーズの全ての債権者にとって平等で均等な利益をもたらすことを目的として、本シリーズの有価証券発行と引き換えに相互に合意し、次のように記載される。

第I条 債券条項への関連、定義

第1.1節 債券条項への関連。この第5追加契約は、債券条項の不可欠な部分を構成します。

第1.2節 定義。本第5追加契約のすべての目的において：

（a）ここで定義されていない大文字の用語は、必要に応じて、債券条項または当該用語が適用される場合は債権書に規定された意味を持ちます；

（b）ここでの「記事」と「節」の全ての参照は、明示的に規定されていない限り、該当するこの第五追加契約の記事および節を参照します。

（c）「ここに」「ここに記載された」「ここに」および他の類似する言葉は、本第5追加契約を参照します。

第II条
証券シリーズ

第2.1節 銘柄。シリーズA-5シニアセキュアドコンバーチブルノート2025を指定した有価証券のシリーズ（「「Series A-3 Senior Secured Convertible Notes Due 2025」という名称の証券シリーズがあります。

第2.2節 集計原資金額の制限。本日付の第5追加契約の下で発行される証券購入契約に従って販売される債券の原資金額は、400万ドルとなります。

第2.3節 債務償還日。契約書で定義された債権書の義務に従い、債権書の変換日、代替変換日、償還日、および満期日に応じて、未払い金利およびその他の金額を含む債権書の元本金額を償還することとなっています。

第2.4節 利息および利率。利息は、債券に設定された方法と時期に従って発生し、支払われます。

第2.5節 支払い場所。債権書の規定に従わない限り、債権書を提示または引き渡し、債権書の譲渡を登録または交換し（債権書の規定が適用される場合は、必要に応じてまたは許可された場合）、債権書に関する通知および要求、そして債務不履行のエージェント及び投資家に対する通知および要求を行う場所は、以下の通りです：米国銀行信託会社、ナショナルアソシエーション、CN-OH-W6CT；カイル・トマス・ジャクソンビルチーフフンニングアップグループインク。市街地/国：シンシナティ、OH 45202；住所：425 Walnut Street。アテン。

第2.6節 償還 当社は、Notesで定められた方法および時期において、Notesを全部または一部償還することができる。

第2.7節 金額表示 Notesは、金利表記なしで名義人のみの持ち株式でのみ発行され、最小単位が1,000ドル以上となる。

第2.8節 通貨。原本および金利及びその他の金額は、時期によっては、債権書26(b)項に従い、アメリカ合衆国で公共および私的債務の支払いに使用できる法定通貨で支払われる。

第2.9節 有価証券の形式 Notesは、「付録A」に添付された形式で発行される。付録Aには、Notesのための信託者証明書の形式も含まれる。当社は、株式普通株式のみを発行し、本契約の下で他の有価証券を発行しないことを選択した。

第2.10節 転換可能証券 Notesは、当社の定義するCommon Stock（Notesで定義する）の株式に転換可能であり、債務不履行保証契約の「Common Stock」という用語は、本文以外の目的を含めて、すべて、当該転換可能証券を指すものとする。当該転換可能証券のいずれかをCommon Stockに転換するにあたって、信託者は、当該Noteの適用可能な保持者によって実行された転換通知書（Notesで定義される）および当社によって署名された承認（Notesで定義される）に、Article Two、Article Three、第7.02項または第7.07項のIndentureの定めに基づく証明書、取締役会の決議、または法律顧問の意見の代わりに、独立調査なしで決定を下し、当該転換可能証券を登録し、当該転換可能証券本文の記録、および当該転換可能証券の元本金額の減少に関して、当該転換通知書および/または承認（事後に撤回または取り消されない限り）は、当社と当該保持者の共同命令と見なされ、当該共同命令に基づいて実行する。

第2.11節 レジストラ。信託会社は最初に証券レジストラとしてのみ役割を果たし、支払エージェントとしての役割を果たしません。このような場合、信託会社は、債権書および債権書の譲渡をレジストリ（ 「証券レジストリ」）に登録し、管理します。証券レジストリのエントリは、明白なエラーがない限り、すべての目的において決定的で拘束力があります。初期の証券レジストリは、関連会社の注文に詳細に記載された名前と金額の初期の証券を認証することによって、信託会社によって作成されます。

第2.12節 シンキングファンドの義務。一定期間や特定イベントの発生、またはホルダーの任意の選択肢によって、債権者が任意に選択して債権書を償還または購入する義務を負うことはありません。

第2.13節 支払代理人無し 契約または追加契約に基づき、当社はNotesに関して支払代理人を任命する必要はなく、任命していない。従って、当該Notesに基づく、時折支払われるすべての金額は、当社が当該分配を直接該当する保有者に支払うことができる。

第2.14節 不履行事象 当社は、Notes第4条の規定が優先され、Indenture第6条の規定は適用されないことを選択した。

第2.15節 除外定義。当社は、債券条項における以下の定義のいずれも債権書に適用しないよう選択しました。同様の定義は、これらの代わりに債権書に適用されます。

第2.16節 除外条項。当社は、本第5追加契約および/または債権書において同様の規定（それらに関連する定義を含む）が適用され、債券条項における以下の規定のいずれも適用されないよう選択しました。

2.17.契約条件。本契約書の第4条に定められた契約条件に加えて、当社は、ノートの第15条で定められた追加の契約条件に従うものとします。

セクション2.18. すべて投信。原資本および利息の現金支払いはすべて、米ドルにより、すぐに利用可能な資金で行われるものとする。

セクション2.19. 受託者事項。

（a） 信託受託者の責務。契約書の他の規定に反するものは、何もなく：

（i）信託者の唯一の義務は、馬力機会株式会社（「必要者」）および当社が、この第5追補契約書以外の追加の補完契約書（この第5追補契約書を除く）または書面で別途合意しない限り、証券登録代理人として行動することです。

（ii）信託受託者に与えられた権利、特権、保護、免責および利益は、どの能力であれ（セキュリティ登録者としても）、また、他のエージェント、カストディアン、およびここで行動するために雇用されたその他の個人にも拡張され、それらによって強制されることができる。

（iii）信託受託者には、ノートで要求される任意の計算を行う義務はなく、独立した検証なしに担当者証明に従って確定的に依存することができ、責任はない。

（iv）本契約書、この第5追補契約書およびノートの条項を保護し、強制するために、信託者は、法的または公正のどちらかで与えられる救済を備える権利を有します。

（v）ノートの所有者たちが、この第5追加契約書またはノートに関する債務不履行イベントを放棄した場合、当該債務不履行が全ての目的において回復したものとみなされ、当社、信託者およびノートの所有者たちは、それぞれ、本契約書において以前の立場と権利を回復するものとします。ただし、そのような放棄は、それに続くまたは他の債務不履行イベントに及ばず、その後の権利を損なうものではありません。

全セクター通じて、信託人は、債券の転換によって発行された証券や資産の有効性または価値について何ら表明せず、債券の規定に違反した場合を責任を負わない。

（vii）信託者は、時期を問わず、変換価格（ノートで定義される）（またはその調整）を決定するか、どのような事実が変換価格に調整を要するか、そのような調整の性質、範囲または計算に関して、ホルダーに対して義務または責任を負うことはありません。また、そのような調整の方法が定められている場合は、本契約書、この第5追補契約書、任意追補契約書またはノートで提供されます。

全セクター通じて、信託人は、債券の転換に伴って発行または引き渡される普通株式、または証券、現金またはその他の財産の種類または量の有効性または価値に関して何ら表明せず、それに関する責任を負わない。

全セクター通じて、信託人は、債券を転換するために債券を降伏した場合に普通株式や株券、その他証券、現金またはその他の財産を発行、譲渡または引き渡す義務、責任または契約を履行しなかった場合について責任を負わない。

全セクター通じて、インデンチャーに定められた償還権の権利に加えて、会社は、信託人が自身およびホルダー（利害が衝突する場合はホルダーのための1人の追加の弁護士）のために別個の弁護士を選任し、必要と認めた場合には地元の弁護士を選任することができること、および会社がそのような別個の弁護士および地元の弁護士の合理的な費用を負担することに同意すること。

全セクター通じて、債券の削除に伴い、または信託人の解任または辞任の場合、適宜の通知の後、後継となる信託人の受諾書がインデンチャーのセクション7.08または7.09で必要とされる場合には、信託人が受諾書を受け取った後30日以内に、そのシリーズの証券に関する後継信託人の任命を請求することができる。これに関連して発生する費用は、会社が負担する。

（d）信託者として債権者。信託者が当社（または証券に対するその他の義務者）の債権者になる場合、信託者は、当社（または当該他の義務者）に対する請求の回収に関する信託契約法の規定に準拠するものとします。

（e）会社による報告。当事者は、本契約書の第4.05条に従って信託者に報告書、情報および書類を提供することが情報提供目的であること、そして、そのような報告書、情報、書類の信託者への受領が当該報告書、情報、書類に含まれる情報または当該情報から決定可能な情報、包括して当該規約に従う会社の契約履行に対する信託者の実際の知識または通知を構成しないことを認識し、同意します（当該規約に従うことに関しては、信託者は純粋に役員証明書に依存することができます）。信託者は継続的にまたはその他を問わず、本契約書およびこの第5追補契約書の契約条件の全ての遵守を確認したり確認したりする義務はなく、SECのウェブサイト（EDGARシステムまたはその後継システムを含む）、当該会社のウェブサイトまたはその他の手段で当該報告書、情報または書類が利用可能であるかどうかを確認したり、当該報告書、情報、書類およびその他の報告書を検査して、この契約書の規定の遵守を保証したり、その情報または声明の正確さを確認したりする義務はありません。

インデンチャーに基づく会社の義務に加えて、会社は次の通りです。

毎年、債券が有効となった最初の会計年度を含め、債券が有効となっている会計年度の終了後120日以内に、会社は役員証明書（署名した役員は会社の最高経営責任者、最高財務責任者、あるいは最高法務責任者のいずれか）をトラスティーに提出し、インデント守り、第1の補足インデント、債券におけるすべての条件と契約についての役員の知識（ここで指定された猶予期間や通知要件は考慮しない）に従って遵守されたことを証明する。もし何らかの債務不履行事件が発生している場合、そして継続中の場合、このような債務不履行事件すべてを指定し、その性質と状況について指定する。

債券が有効である限り、会社は支払い不能事件が発生したことを認知したら、即座にでも、そして最大でもその発生後30日以内に、その支払い不能事件を指定し、その状況と会社がその対処にとって採取するか提案する動きを説明する役員証明書をトラスティーに提出する。

さらなる文書と行為。 トラスティーの要請に応じて、会社は、インデントの目的をより効果的に実現するために、合理的かつ適切な手段によって文書を実行し、行為を行う。

インデンチャーに反することなく、信託人がどのような役割であれ、全セクター通じて会社の合理的な費用に基づいて行われる。

セクション2.20 満足、解除。債券に対して債務が完済され（あるいは、それに基づいて共同株式または他の証券に変換され）たとき、および債券、第五追加インデント、インデントまたはその他の財務文書、適用される場合は全額支払われていない債務が残っていない場合、会社がトラスティーに役員証明書と弁護士の意見を提出して、本インデントおよび第5追加インデントに関する債券に関連する満足および解除に関してここで提供された条件すべてが遵守されたことを特定すると、インデントおよび第5追加インデントの債券に関連して解除され、さらに、トラスティーは会社の費用負担で、適切な文書に署名して、債券に関連するインデントと第5追加インデントの満足と解除を承認する。 ただし、インデントおよび第5追加インデントの満足と解除に関する本項の条件が満たされていない場合、会社のトラスティーに対する債務は残存する。

セクション2.21 セキュリティホルダーによるコントロール。必要なホルダーには、債券に関する利用可能な方法に対するすべての処置を指示する権利があります。また、ホルダー、債券、第5追加インデントおよびインデントの規定に従って、債券は修正または修正または免除されることができます。債券のいかなる条件も免除された場合、カバーされる債務不履行は、本インデント、第5追加インデント、債券、会社、トラスティー、および当該債券のホルダーに対するすべての目的で治癒され、当該ホルダーはそれぞれの地位と権利に付与されます。

記事III 費用

債券の発行人として、発行、販売、および債券の発行に関連するすべての妥当な文書化された実費と費用、およびインデンチャーの規定に従って信託人に支払われる送金および契約料を、会社が支払うことに同意する。

セクション3.2 辞任または解雇に伴う支払い。本第5追加インデントまたはインデントが終了した場合、またはトラスティーが解任または辞任した場合、当該終了、解任または辞任の日付までに、それらにかかる費用、料金、費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）をすべて合理的に精算して、会社はトラスティーに支払わなければなりません。

第IV章
その他の規定

セクション4.1レシタルの責任。ここに含まれるレシタルは、会社が作成したものであり、トラスティーはその正確性についての責任を負いません。トラスティーは、第5追加インデントの有効性または十分性に関して表明しません。

セクション4.2採用、批准および確認。第5追加インデントによって追加および修正されたインデントは、すべての点で採用、批准、および確認されます。

セクション4.3インデントに対する競合関係; TRUST INDENTURE ACT.何か競合が第5追加インデントの条項および条件（債券の条項および条件を含む）とインデントとの間で生じた場合、第5追加インデントおよび債券の条項および条件が優先されます。ただし、この第5追加インデントまたは債券の条件が、それがその下で同時に構成され、支配されることが要求される信託インデント法の規定を制限、修正、または競合させる場合、このような最後の規定が支配します。債券諸条件のいかなる条項も、トラスティーの事前の書面による同意なしに、悪意のあるものまたは債券諸条件のいかなる権利、義務、免責または責任を害するようなものは改定できません。

セクション4.4修正、免除。第5追加インデントは、会社と必要なホルダーの書面による同意によって修正される場合がありますが、トラスティーの事前に書面による同意なしに、トラスティーの権利、義務、免責または責任に不利に影響する修正はなされません。その他のトランザクションドキュメントに反する任意の変更があっても、インデントおよび債券に関する規定（適用される場合）に、トラスティーは、その前進について同意しないことがあります。ここで提供されたことは、当該執行行為に求められる場合を除いて、書面による同意なしにいかなる条項も免除されないことに注意してください。

セクション4.5後継。本第5追加インデントは、当事者とその相続人、譲渡人、含む債券の購入者を含む、その後の当事者すべてに拘束力があり、利益を付与します。

セクション4.6可分性;全協定。この第5追加インデントのいかなる条項がどの管轄権でも無効または強制力がない場合、その管轄権内のこの第5追加インデントの残りの部分の有効性または強制力に影響を与えないか、これらの残りの部分の有効性または強制力に影響を与えないかにかかわらず、この第5追加インデントの残りの部分の有効性と強制力に影響を与えない。インデント、第5追加インデント、トランザクションドキュメントおよびそれらの付属書は、この取引に関する当事者のすべての合意および理解を示し、前述のものを優先し、すべての前の合意と理解を置き換えます。

セクション4.7カウンターパート。この第5追加インデントは、いかなる数のカウンターパートで署名および配信することができます。そのようなカウンターパートはそれぞれがオリジナルであるとみなされますが、それらのカウンターパートはすべて1つの契約書であるとみなされます。

セクション4.8適用法。この第5追加インデント、およびインデントは、すべての点で解釈および強制され、このノートに関する建設、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、州法に基づいて解釈および履行されます。デラウェア州の内部法を適用することを名目とするデラウェア州またはその他の管轄区域の選択または法律の対立に適用した場合でも、その適用はなされません。第25節で別に求められている場合を除き、会社は、ここで議論される取引に関して、またはここで言及される取引に関して生じたいかなる紛争の裁判のために、デラウェア州闘牛場の排他的な管轄権に従属し、ここに明示的に同意します。また、ここに、それがいかなる訴訟、行動、または手続きにおける機関の管轄権に自己が自己に対して個人的な責任を負う余地がない、またはそのような訴訟、行動または手続きが便宜を図っていない状況で起こされたことを主張する請求を行使することはないことに同意します。含まれる。法律で許可される方法で運び出すことは何かを制限するものではありません。ここで含まれるものは、a）当該債券における会社の債務を債券保有者に対して収集するため、かつb）当該債券に関する任意の抵当権または他の担保物を実現するため、または当該債務に対する実効判決またはその他の裁判を執行するため、ホルダーに対する正当な要求の本文表されない。会社はここに、ここであげられたいかなる紛争の裁判のための審判員裁判を求める権利を完全に放棄し、また要求しないことに同意する。したがって、ここで提供される解説、記述、要件、および条項は、すべて、日本語に翻訳する必要があります。

セクション4.9. 米国愛国者法案。当事者は、米国愛国者法のセクション326に従い、信託受託者は、信託関係または口座を開設する各個人または法人の情報を取得、確認、記録する必要があることを認識する。この付加的譲渡契約の当事者は、米国愛国者法の要件を満たすために信託受託者が合理的に要求するこのような情報を信託受託者に提供することに同意する。

[このページの残りは意図的に空白にしてあります]

証人として、当事者はこの第五付加的譲渡契約書を正当に実行するために、認識の指示に示される日付または日付に、および書面の最初の日付に基づいて、実際に実行することにしました。

EXHIBIT A

（ノート形式）

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