添付ファイル8.2

[Wachtell Lipton、Rosen&Katzの信頭]

2024 年 7 月 17 日

コンフィ石油

925 号。エルドリッジ · パークウェイ

テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零七九

女性たち、さんたち：

2024年5月28日までの“合意と合併計画”によると、我々はデラウェア州会社(親会社)コンフィ石油に特別な法律顧問を提供し、提案中の合併(合併子会社)、合併子会社は親会社の完全子会社ビュアマ、マラソン石油会社(デラウェア州会社)と合併し、会社はまだ存在する会社であり、合併協定と計画は2024年5月28日に発効し、その中で親会社、合併子会社と会社(すべての証拠物、添付ファイルと一緒)である。添付表および同様の添付ファイルは、それぞれの場合、本プロトコル日の前に改訂または追加された、“合併プロトコル”)である。合併に関連するS-4表の登録声明(任意の証拠物、br}付録、添付表、または同様の添付ファイルとともに、それぞれの場合に改訂または追加された“登録声明”)については、その一部を構成する委託書/募集説明書、合併に関連する親会社の登録声明を含み、貴社は米国連邦所得税のいくつかの事項について意見を提出することを要求しています。本稿では別の規定に加えて，ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，マージプロトコルでそれらを与える意味を持つ.

意見を提供する際には，吾らは“合併協定”，“登録声明”，親会社，合併子会社および当社の本公告日までの高級職員証明書(“高級社員証明書”)や，吾らが本意見を提供するために必要あるいは適切であると考えられる他の文書，記録および文書を検討している.さらに、我々は、(I)合併および関連取引が、合併プロトコルの規定および登録声明に基づいて達成される(その中で言及され、本意見に影響を与える任意の契約または条件を放棄または修正することはない)、(Ii)合併プロトコルに記載されている合併およびその当事者に関する陳述および陳述は、本合意の日付が真実、完全および正しいであり、合併が発効する前および合併が発効する前を含む任意の時間内に真実、完全、および正しいままであると仮定している。(Iii)登録宣言は、真実、完全、正しいものであり、合併発効時間および合併発効時間を含むすべての時間内に真実、完全、および正しいことを維持する；(Iv)親会社、合併子会社、および会社がそれぞれの高級社員証明書で行った声明および陳述(私たちはそれを調査および確認していない) 現在の合意日は、真実、完全、および正しいであり、合併発効時間(合併発効時間を含む)まで真実、完全、および正しいままである。(V)(Ii)または(Iv)項に記載されたすべてのこのような陳述および陳述は、知識、期待、信念または重要性または同様の資格によって制限され、このような制限がないかのように真実、完全かつ正しいものとなり、 (Vi)は、正本として提出されたすべての文書が真実であり、コピーとして提出されたすべての文書が正本と一致し、 のすべての関連文書が私たちに提出された形で正式に署名され、そのような文書に署名したすべての自然人は法的行動能力を有する。(Vii)合併は、DGCLの法定合併資格に適合し、(Viii)すべての適用される報告要件が満たされるか、または満たされるであろう。親会社、合併子会社、および会社は、以下の意見に適合する方法で米国連邦所得税brを目的として合併を処理する。上記のいずれかの仮定が任意の理由で事実でない場合、 または統合が完了する方法が、統合プロトコルまたは登録宣言に記載されている方法と異なる場合、私たちの以下の意見は悪影響を受ける可能性がある。

コンフィ石油

2ページ目

前述および例外、ここまたは登録説明書に記載されている制限および資格に基づいて、現在適用されている米国連邦所得税法に基づいて、以下のように考えられる

コンフィ石油

3ページ目

上記の意見 以外に、吾らは合併プロトコル又は登録声明が行う取引の税務結果に関連するいかなる問題又は事項についても、いかなる意見も発表しない。私たちの意見は1986年に改正された“国税法”の現行条項、それに基づいて公布された“国庫条例”、公表された国税局公告と判例法に基づいており、その中のどの条項も随時変更でき、遡及効力 を持っている。合併および関連取引をめぐる法律の適用または事実および状況の任意の変化、または私たちが根拠とする陳述、事実、仮定、または陳述のいずれの不正確さも、ここで提案された意見の持続的有効性に影響を与える可能性がある。私たちの注意を引く可能性のあるこのような変更や不正確さについては、親会社、合併子会社、当社に通知する責任は一切ありません。また，我々の意見は登録宣言の有効性に関連する必要があるため，登録宣言が合併発効時に有効である保証はない.

私たちは登録声明の提出についてのみこの意見を提供しますが、事前に書面で同意していないので、この意見を他の目的 に利用することはできません。私たちは、登録声明の証拠として、米国証券取引委員会に本意見を提出し、その中の私たちへの引用に同意することに同意します。このような同意を与える際には、1933年証券法(改正)第7節で規定された同意を得なければならない者であることを認めない。