添付ファイル8.1

2024 年 7 月 17 日

マラソン石油会社

990 タウン & カントリー大通り

テキサス州ヒューストン、七七零二

女性たち、さんたち：

私たちはマラソン石油会社(デラウェア州の会社(“マラソン石油”)のために合併に関する法律顧問を務めていましたが、この合併の定義は2024年5月24日の合併協議と計画(“合併合意”)と、マラソン石油、デラウェア州のコンフィ石油(“コンフィ石油”)およびデラウェア州の会社とコンフィ石油の完全子会社ビュアマ合併子会社(“合併子会社”)との間の法律顧問です。使用するすべての大文字用語はマージプロトコルでそれらを与える意味を持つが，ここでは は定義されていない.

あなたの要求に応じて、コンフィ石油が米国証券取引委員会に提出したS-4表(文書番号：333-280448)(“登録説明書”)について、その構成要素を構成する依頼書/募集説明書(“依頼書/目論見説明書”)について、いくつかの米国連邦所得税について私たちの意見を発表します。

本意見については、私らは独立調査または確認なしに審査され、以下のような正確性および完全性に依存している：(I)合併協定およびその中で言及された文書、(Ii)委託書/募集説明書を含む登録声明、(Iii)コンフィ石油とマラソン石油会社が本意見を表現するために提出した本意見の日付までの高級職員証明書(“高級職員証明書”)；また，(Iv)他のファイル，情報，材料が必要または適切であると考えられる.このようなファイルは正式に許可されており， は効率的かつ強制的に実行可能であると仮定する.私たちが書類を審査する際には、契約当事者が契約項目の下のすべての義務を締結し、履行する権利があり、必要なすべての訴訟(会社契約または他の契約)によって適切な許可を得ていると仮定し、そのような当事者がこれらの書類の署名および交付およびそのような当事者に対する有効性と拘束力を有すると仮定する。

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マラソン石油会社

2024 年 7 月 17 日

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この意見を提出する際に、あなたの許可の下で、私たちは、(1)合併協定および私たちが検討した任意の他の文書のすべての当事者が、合併合意およびそのような他の文書の条項に従って行動すると仮定し、(2)合併は、登録声明に記載されているように、そのような条項および条件を放棄または修正することなく、合併協定およびその中で参照される文書に記載された条項および条件に従って完了すると仮定する。(3)コンフィ石油、マラソン石油および合併子会社、またはその代表が合併協定、その中で参照されている文書および登録声明になされたすべての事実、情報、声明、契約、陳述、保証および合意は、合併協定、その中で参照された文書および登録声明において、真実、完全、および正しいものを継続する。(4)コンフィ石油とマラソン石油会社がそれぞれの高級船員証明書で行った陳述および陳述(私たちは調査および確認の陳述および陳述を行っていない)は、発効時間前および発効時間を含むすべての時間が真実で、完全で正確である。(5)コンフィ石油、マラソン石油および合併子会社またはその代表によって合併協定において行われたすべての事実、情報、声明、チノ、陳述、保証および合意、その中で引用された文書、登録声明および高度管理者証明書は、どの個人または実体 によって知られ、および/または信じられる制限を経て、発効時間前に、そのように制限されていないかのように、いつでも真実で、完全で、かつ が正しい。(6)合併協定、参照文書または登録声明に含まれる任意の条項および条件は、任意の態様で放棄または修正されるであろうか、(7)合併は、DGCLの法定 に適合する合併を行い、(8)マラソン石油および合併子会社コンフィ石油は、本意見と一致する方法ですべての米国連邦所得税 報告のために合併を報告する。また、元の文書の真実性、コピーの正確性、署名の真実性と署名者の法律行為能力を仮定する。さらに、私たちは、私たちが検討した文書に含まれるすべての事実、情報、陳述、および陳述が、作成時に真実で、完全かつ正確であり、発効時間前に、いつでも真実、完全、および正しいと仮定し、必要であれば、明確かつ納得できる証拠によって、そのようなすべての事実、情報、陳述、および陳述を国税局または裁判所に確認することができる。上記の仮定のいずれかの が任意の理由で事実でない場合、または合併が合併プロトコルおよびその中で参照されている文書に記載されている条項および条件以外の条項および条件に従って達成された場合、我々の以下の意見は不利な の影響を受ける可能性がある。

合併以外のいかなる取引又は本意見が具体的にカバーする事項以外のいかなる事項についても、本意見は意見を発表しない。 本意見は以下の議論された事項に限定されるが、登録声明のタイトルを受けなければならない“合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果 (“税務議論”)。私たちの意見は、規則、財務省条例、判例法、公表された米国国税局の裁決とその他の公告に基づいて、本公告の日から発効します。このような 権限がいつでも修正や変更されない保証はなく，トレーサビリティを持つ可能性がある.このような後続の変更を通知する義務は負いませんし、本意見書の日付後のいかなる事実、状況、または法律の変更を反映するために、本意見を更新または補充する義務もありません。法律または法規のいかなる変更を適用するか、または法律または法規を適用する任意の新しい行政または司法解釈は、私たちの意見の持続的な有効性に影響を与える可能性がある。

マラソン石油会社

2024 年 7 月 17 日

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上記に基づいて，本稿と税務議論で提案した仮定，例外状況，制約，制約に適合することを前提として，以下のように考えられる

マラソン石油会社

2024 年 7 月 17 日

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私たちの意見は上記の特定の事項だけに関連しており、合併につながる可能性のある任意の他のアメリカ連邦、州、地方または非米国の収入、遺産、贈与、譲渡、販売、使用、または他の税金結果については、私たちは何の意見も発表せず、これをいかなる推定もすべきではありません。私たちの意見は法的問題に限定され、いかなる形式の公式的な地位や拘束力もありません。したがって、私たちはあなたに国税局や裁判所が私たちの意見に同意することを保証することはできません。ここで表現された意見は，登録声明を提出する際に提供されるものであり，あらかじめ書面で同意されておらず，他の目的に用いたり利用したりしてはならない.ここでは、本意見を登録声明の添付ファイル8.1として米国証券取引委員会に提出し、登録声明に本意見を引用することに同意する。この同意を与えた場合、われわれは、1933年“証券法”(改正)第7節又はそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則又は条例により要求された同意を得た者種別に属することを認めない。