2024 年 7 月 17 日に証券取引委員会に提出されたもの

No. 333 — 280448

アメリカ
アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

改正第 1 号
to

フォーム S—4

登録宣言
1933 年の証券法の下で

コノコフィリップス

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

925 位。エルドリッジパークウェイ
ヒューストン， テキサス州 77079
(281) 293-1000

(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

ケリー B 。ローズ
シニアバイスプレジデント、法務、ゼネラルカウンセリング、コーポレート · セクレタリー
ConocoPhillips 株式会社
925 位。エルドリッジパークウェイ
ヒューストン， テキサス州 77079
電話番号 ： （ 281 ） 293 — 1000

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

すべての通信のコピーは，エージェントに送信してサービスを行う通信を含めて： に送信すべきである

証券の一般への売却を提案する約日：本登録声明の発効が宣言された後、本登録声明の構成要素を構成する委託書/募集説明書に記載されている2024年5月28日までの合意および合併計画に記載されているコンフィ石油の完全子会社ビュアー馬合併子会社がマラソン石油会社に合併され、マラソン石油会社に統合されることに関するすべての他の条件をできるだけ早く満たすか、または放棄することが提案されている。

本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、ブロックを選択してください。☐

この表が証券法下の462(B)条の規則に従って登録追加証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法第462(D)条の規則に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す.取引法第120条の2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。☐

が適用されれば，その取引を実行する際に依存する対応ルールを指定するためにボックスにXをつけてください：

取引法規は13 E-4(I)(越境発行者入札要約)

取引法規は14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明の発効日を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年“証券法”第8(A)節の発効，または本登録声明が証券取引委員会が第8(A)節に基づいて決定した日に発効するまで明確に規定している。

本依頼書/募集説明書中の情報が不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、コンフィ石油は、本明細書に記載した証券を発行してはならない。本文書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

初歩-完成待ち-日付は2024年7月17日

提案された合併-あなたの投票は非常に重要です

尊敬する株主：

[br}マラソン石油会社(以下、“マラソン石油”)は、ビュンマ合併子会社(以下、“合併子会社”と呼ぶ)とコンフィ石油と合併協定(時々改訂され、“合併協定”と呼ぶ)を締結しており、協定によると、合併子会社はマラソン石油会社と合併し、マラソン石油会社に編入され、マラソン石油会社はコンフィ石油の完全子会社として存続する(“合併”と呼ぶ)。

マラソン石油株主は2024年7月26日まで(記録的な日付)終値時、マラソン石油株主特別会議に招待された[           ]2024、はい[     ]中部時間、テキサス州77024ヒューストン都市と郷村通り990 City&Country BlvdのMROの6階建て講堂では、(I)合併協定による提案の審議と採決、(Ii)マラソン石油会社が任命された幹部に任命された役員に支払うことができるいくつかの報酬の拘束力のない相談提案を承認し、(Iii)特別会議で合併合意を通過した提案に十分な票がない場合、追加代表の提案を求めるために特別会議をより後の日付または時間に延期する。

合併が完了すれば、マラソン石油株主は、合併発効直前に保有していた1株当たり発行済みと発行されたマラソン石油株(“合併対価格”と呼ぶ)と引き換えに、0.255株のコンフィ石油普通株を得る権利があるので、詳しくは本通知に添付されている依頼書/募集説明書を参照されたい。合併対価の時価はコンフィ石油普通株の価格とともに変動する。2024年5月28日、すなわち合併協定締結前の最終取引日のコンフィ石油普通株の終値計算では、合併完了後にマラソン石油普通株保有者に支払われる1株当たりの合併対価価値は約30.33ドルである。コンフィ石油普通株による終値[           ]，2024年，すなわち付本通知の依頼書/募集説明書日までの最後の実行可能日であり，合併完了後にマラソン普通株式所有者に支払う合併対価価値は約$である[     ]それは.マラソン石油株主はコンフィ石油普通株とマラソン石油普通株の現在の株価オファーを得なければならない。コンフィ石油の普通株のニューヨーク証券取引所での取引コードは“COP”、マラソン石油の普通株のニューヨーク証券取引所での取引のコードは“MRO”

マラソン石油会社取締役会は、合併協定及び合併合意が予想される取引(合併を含む)がマラソン石油会社の株主に対して公平であり、マラソン石油会社株主の最良の利益に適合すること、合併協定及び合併協定に記載されている予想される取引(合併を含む)を一致承認して発表することが望ましいこと、マラソン石油会社株主投票が合併協定及び付随する委託書/募集説明書に記載された他の提案を支持することを提案することで一致している。

マラソン石油会社は自ら株主特別会議を開催し、合併に関するいくつかの事項を審議する。マラソン石油会社の株主が合併協定などを通過しない限り、合併は完了できない。

あなたの投票は非常に重要です。特別会議への出席を確保するために、添付の依頼書を記入して返送するか、電話やインターネットを介して依頼書を提出してください。あなたが特別会議に参加することを望むかどうかにかかわらず、すぐに投票してください。もう依頼書を提出することはあなたが特別な会議で投票することを阻止しないだろう。

特別会議の依頼書/募集説明書は、統合プロトコルを概要し、本広告に添付され、参照された方法で本広告に組み込まれるコピーを添付する。

本通知に添付された依頼書/目論見書もコンフィ石油の目論見書としてマラソン石油会社の株主に送付し，合併に関するコンフィ石油普通株の発売に供する。

コンフィ石油とマラソン石油の合併完了義務は，合併プロトコルに規定されている条件が満たされているかどうかまたは放棄されているかどうかに依存し，合併プロトコルのコピーは添付の依頼書/募集説明書の一部としている。依頼書/募集説明書は、合併に関する詳細をご提供しております。それはまたコンフィ石油とマラソン石油会社といくつかの関連事項に関する情報を含むか引用する。私たちはあなたが依頼書/募集説明書の全文をよく読むことを奨励します。特に、委託書/募集説明書26ページからの“リスク要因”と題する部分をよく読んで、合併に関連するコンフィ石油普通株の合併と発行を評価する際に考慮すべきリスクとその影響を検討しなければなりません。

何か問題があったり、あなたの株に投票する助けが必要な場合は、私たちの代理弁護士に連絡してください：

自由M&A会社
マディソン通り501号20階
ニューヨーク、ニューヨーク10022
株主の皆さん、無料電話に電話してください：(877)687-1865
銀行と仲買会社、お電話ください：(212)750-5833

心より

 

李·M·ティルマン
会長、総裁、CEO

 

Marcela E.Donadio
独立指導役員

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、添付の委託書/目論見書に従って発行された証券を承認していないか、または承認されておらず、本文書に開示されている十分性または正確性についても意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

依頼書/募集説明書に日付を明記する[           ]2024年には2024年に初めてマラソン石油会社の株主に郵送されました[            ], 2024.

 

特別会議通知
株主の中の 個
[br]差し押さえ待ち[           ], 2024

マラソン石油会社(以下、マラソン石油)株主特別総会が[           ]2024、はい[      ]中部時間、テキサス州ヒューストン都市大通り990号のMROの6階講堂で、提案を審議と投票します：

•

コンフィ石油、ビュッマ合併子会社(合併子会社)とマラソン石油会社(合併子会社)の間の“合併協定と計画”により、期日は2024年5月28日(時々修正され、“合併協定”と呼ぶ)；

​

•

Br}は、合併プロトコルに基づいて想定される合併または合併プロトコルによって想定される合併に関連する報酬である、拘束力のない諮問投票によって、マラソン石油会社に指定された役員に支払われる可能性のある報酬を承認する(これを“拘束力のない報酬相談提案”と呼ぶ)；および

​

•

必要または適切であれば、特別会議は、特別会議で合併提案を承認するのに十分な票がないように、追加の代表を募集するために、後の日付または時間に延期される(我々は“休会提案”と呼ぶ)。

​

合併協議の想定によると、マラソン石油会社の株主は、合併子会社とマラソン石油会社との合併を完成させるために、合併提案を承認する必要がある。マラソン石油会社の株主は、拘束力のない報酬相談提案や休会提案の承認も求められる。マラソン石油は特別な会議で他の業務を扱わないだろう。特別会議の記録的な日付は2024年7月26日に決定された。記録日の終値時に登録されているマラソン石油会社の株主のみが、特別会議または特別会議の任意の延期および延期を通知し、特別会議で投票する権利がある。特別会議に参加する予定の場合、政府発行の写真身分証明書と、記録日までにマラソン石油普通株を持っている証明書を提出する必要があります。特別会議と特別会議出席の合意に関するより多くの情報は、本通知に添付されている依頼書/募集説明書41ページからの“マラソン石油株主特別会議”と題する章、および本通知に添付されている依頼書/募集説明書の1ページ目からの“合併と特別会議に関する質疑応答”を参照されたい。

マラソン石油会社取締役会は、合併提案、拘束力のない報酬相談提案、休会提案に賛成票を投じることを提案しています。

マラソン石油株主提案は、添付されている依頼書/募集説明書により詳細に記載されているので、投票前に全文をよく読まなければならない。合併プロトコルのコピーは，添付の依頼書/募集説明書に添付されている添付ファイルAとして添付される.

特別会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してください。その後、任意の理由で依頼書を撤回または変更したい場合は、添付の依頼書声明/募集説明書に記載されている方法で行うことができます。採決中の提案，依頼書の使用やその他の関連事項に関するさらなる情報は，添付されている依頼書声明/募集説明書を読んでください。

あなたの投票は非常に重要です。マラソン石油株主が合併提案を承認することは合併の一つの条件であり、マラソン石油会社普通株の多数の流通株が賛成票を投じる必要がある

 

 

提案に投票する権利のある株.マラソン石油会社の株主は、提供された封筒に日付を記入、明記し、同封の依頼書を署名して返却してください。米国で郵送された場合は、郵便料金は必要ありません。または電話やインターネットで投票を提出します。添付のエージェントカード上で提供される説明操作に従えばよい.棄権，特別会議で依頼書や投票を提出できなかったことおよび中間者が賛成票を投じなかったことは，投票反対合併提案と同様の効果があった。

 

 

他の情報への引用

本依頼書/入札説明書は、コンフィ石油(我々は“コンフィ石油”と呼ぶ)およびマラソン石油会社(我々は“マラソン石油”と呼ぶ)に組み込まれた重要な業務および財務情報、ならびに本依頼書/募集説明書または本依頼書/募集説明書と共に交付された他の文書、コンフィ石油およびマラソン石油会社が米国証券取引委員会(我々は“米国証券取引委員会”と呼ぶ)に提出した文書を含む他の文書を参照する。本明細書に組み込まれたファイルのリストを参照することについては、157ページ目からの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照してください。これらの情報は、ワシントンD.C.20549，N.E.ストリート100 F Streetにある米国証券取引委員会公共資料室で無料で閲覧することができ、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで閲覧することもできる。

適用企業の主な実行オフィスに書面または口頭要求を行うと、本依頼書/募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書のコピーまたはコンフィ石油またはマラソン石油会社に関する他の情報を無料で請求することができる。これらの主な実行事務所の住所と電話番号は以下のとおりである.

特別会議の前にこれらの書類をタイムリーに渡すためには、マラソン石油株主は遅くなくなければならない[           ]2024年(すなわち、特別会議日の5営業日前)。

また、合併や本委託書/目論見書に疑問がある場合は、本依頼書/募集説明書の他のコピーを取得したい場合や、代理カードや依頼書募集に関する他の情報を得る必要がある場合は、マラソン石油会社の代理弁護士InnisFree M&A Inc.(“InnisFree”)、無料電話：(877)687-1865に連絡し、ブローカーや銀行については、750-5833に電話して料金を請求してください。あなたが要求したどんな書類についても、あなたは料金を取られないだろう。

 

 

本依頼書/目論見書について

本文書はコンフィ石油が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明(文書番号333-280448)の一部であり、コンフィ石油が改正された1933年証券法(“証券法”と呼ぶ)第5節に基づいてコンフィ石油の普通株発行についての目論見書を構成し、2024年5月28日の“合意と合併計画”に基づいてマラソン石油株主に1株当たり額面0.01ドルのコンフィ石油普通株を発行する(うち、時々改訂される可能性があるため、コンフィ石油、ビュッマ合併子会社(私たちは“合併子会社”と呼ぶ)とマラソン石油会社との合併協定を“合併協定”と呼ぶ。

改正された1934年“証券取引法”(“取引法”と呼ぶ)第14(A)節によると、本文書はマラソン石油会社の会議通知や依頼書も構成されている。

コンフィ石油は、本明細書に含まれるまたは参照して組み込まれたコンフィ石油に関するすべての情報を提供し、マラソン石油会社は、マラソン石油会社に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての情報を提供する。コンフィ石油とマラソン石油は，本依頼書/目論見書に含まれる合併協定に関する情報に貢献している。

Brは、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた合併プロトコルに関連する任意の投票、任意の依頼書の付与または抑留、または任意の投資決定の情報のみに依存すべきである。コンフィ石油およびマラソン石油は、本明細書に含まれる情報または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していない。本委託書·目論見書に日付を明記する[           ]2024、本依頼書/目論見書に含まれる情報が、本委託書に特別な規定がない限り、その日以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。さらに、本明細書で参照される情報は、マージファイルの日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。本委託書/目論見書はマラソン石油会社の株主に郵送され、あるいはコンフィ石油が合併協議によってコンフィ石油普通株を発行しても、いかなる逆の影響も与えない

本依頼書/目論見書に引用されているすべての通貨金額はドル単位である.

 

 

ディレクトリ

 

i

 

 

II

 

 

III

 

合併と特別会合に関する質問と回答

以下は、合併および特別会合に関するご質問にお答えします。このセクションの情報は、投票方法を決定する際に重要なすべての情報を提供していない可能性があるため、この文書の残りの部分を注意深くお読みください。追加の重要な情報も、兆.is ドキュメントに参照して組み込まれる文書の付属書に含まれています。

Q:

なぜこのプロキシステートメント / 目論見書を受け取っているのか。

​

A:

あなたが本依頼書/募集説明書を受け取ったのは、コンフィ石油、マラソン石油、合併子会社が合併協定を締結し、合併協議に含まれる条項と条件に基づいて、コンフィ石油はマラソン石油との合併とマラソン石油の合併を通じてマラソン石油(私たちは“合併”と呼ぶ)を買収することに同意しましたが、マラソン石油はコンフィ石油の完全子会社として存続し、合併にはあなたの投票が必要です。合併条項を管理する合併協定は添付ファイルAとして本依頼書/募集説明書の後に添付されています。

​

合併協定はマラソン石油会社の株主がデラウェア州会社法(我々は“DGCL”と呼ぶ)によって通過しなければ、合併を完成させることができない。マラソン石油会社は承認を得るために株主特別会議(“特別会議”と呼ぶ)を開催している。マラソン石油株主はまた、合併または他の方法で合併に関連する可能性のあるマラソン石油会社指定幹部に支払われる可能性のある補償を承認するために、拘束力のない諮問提案について投票することを要求され、特別会議をより遅い日付または時間に延期する提案を承認し、特別会議で合併提案を承認するのに十分な投票数がない場合には、追加の依頼書を募集する。あなたの投票は非常に重要です。私たちはあなたが持っているマラソン石油普通株(私たちは“マラソン石油普通株”と呼ぶ)の普通株をできるだけ早く投票して、1株当たり1.00ドルの価値がある依頼書を提出することを奨励します。

Q:

誰が特別会議で投票する権利がありますか？

​

​

A:

マラソン石油会社取締役会は2024年7月26日を特別会議の記録日とした。記録日終値までにマラソン石油会社普通株のすべての記録保持者は、特別会議の通知を受けて特別会議で投票する権利があるが、これらの株式は特別会議日にはまだ発行されていない。記録日まで、あります[           ]マラソン石油会社は発行された普通株と発行され、特別会議で投票する権利がある。特別会議に出席するには投票する必要はありません。特別会議に参加せずにあなたの株に投票する方法についての説明は次節で提供します。

​

Q:

特別会議はいつどこで開催されますか？

​

A:

特別会議は[           ]2024、はい[           ]中部時間、MROの6階の講堂で、テキサス州ヒューストン都市と農村大通り990号に位置し、郵便番号：77024。あなたが特別会議に参加する予定であっても、マラソン石油会社は上述したようにあなたの株に事前に投票することをお勧めします。そうすれば、あなたが後で特別会議に参加しないか、または参加できないと決定した場合、あなたの投票は計算されます。

​

​

Q:

特別会議に参加するマナーは何ですか？

​

A:

マラソン石油会社は，登録手続きに十分な時間を残すために，開始時間までに特別会議に到着することを株主に奨励している。特別会議への参加を許可されるためには、有効な写真付き身分証明書、例えば運転免許証やパスポートを携帯し、株式証明書を提供しなければなりません。あなたの株が銀行、仲介人、または他の代理人の名義で保有されている場合、あなたはあなたの株を持っている銀行、仲介人、または他の代理人から“法定依頼書”を取得しなければなりません。特別会議で投票し、銀行やブローカー口座のようなマラソン石油普通株を持っている証明書を提出しなければなりません。記録日の終値時にマラソン石油普通株を持っていることを示します。

​

 

 

Q:

特別会議ではどのような事項が審議されますか？

​

A:

マラソン石油株主は考慮と投票を要求された：

​

•

統合プロトコルの提案(“合併提案”と呼ぶ)； を採択する

​

•

は、拘束力のない諮問投票により、合併または合併に関連する、マラソン石油会社指定役員に支払われる可能性のある報酬に基づく提案を承認する(“拘束力のない報酬相談提案”と呼ぶ)；および

​

•

必要または適切であれば、特別会議で合併提案を承認するのに十分な票がない場合に追加代表を募集するために、特別会議を後の日付または時間に延期することを提案する(“休会提案”と呼ぶ)。

​

Q:

私の投票は重要ですか？

​

A:

はい。あなたの投票は非常に重要です。合併提案がその提案に投票する権利のあるマラソン石油会社普通株の多数の流通株に賛成票を獲得しない限り、合併は完了できない。記録日の終値までのマラソン石油株主だけが特別会議で投票する権利がある。マラソン石油会社取締役会(“マラソン石油会社取締役会”または“マラソン石油会社取締役会”と呼ぶ)は、マラソン石油会社の株主投票が“合併提案の承認”、“拘束力のない報酬相談提案の承認”、“休会許可提案”を承認することを一致して提案している。

​

Q:

もし私が持っているマラソン石油普通株を私のマネージャー、銀行あるいは他の指定された人が“街頭名”で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは他の指定された人は自動的に私に投票してくれますか？

​

A:

もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の代理人によって保有されている場合、あなたはあなたが持っている株の“実益所有者”、すなわちよく知られている“街名”とみなされるだろう。この株式の“記録保持者”はあなたのマネージャー、銀行、その他の被著名人で、あなたではありません。この場合、本依頼書/募集説明書は、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人によって転送されました。あなたはあなたの株式の記録保持者にあなたの株にどのように投票するかの説明を提供しなければならない。そうでなければ、あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人たちは特別会議で審議されたどんな提案についてもあなたの株に投票しないだろう。もしあなたの仲介人、銀行、または他の被著名人が依頼書を返したが、株式がある特定の事項についてどのように投票すべきかに関する指示が提供されていない場合、いわゆる“仲介人無投票権”が生じる

​

ニューヨーク証券取引所の現行規則によると、ブローカー、銀行、または他の著名人は、特別会議で任意の提案に投票する権利がない。特別会議で審議される唯一の提案は非適宜提案であるため，特別会議では仲介人の無票はないと予想される.しかしながら、投票されていないブローカーがある場合、彼らは、(I)合併提案に反対する投票と同等の効力を有し、(Ii)拘束力のない補償相談提案に影響を与えず、(Iii)休会提案に影響を与えない。

Q:

各提案は承認されるまでどのくらいのチケットが必要ですか？

​

A:

統合提案.合併提案の承認には、その提案に投票する権利のあるマラソン石油会社普通株の大多数の流通株に対する賛成票が必要だ。棄権票と中間者反対票の効果は“反対票”を投票した効果と同じだ。合併提案に投票できなかったことは，合併提案に反対する投票と同様の効果がある.

​

拘束力のない報酬相談アドバイス。この拘束力のない報酬相談提案を承認するには、代表を特別会議に出席させ、投票を提案するマラソン石油会社の普通株式の多数に賛成票を投じる権利があり、会議に出席する人数が定足数に達することを前提としている。棄権は提案に“反対票”を投じるのと同じ効果があり、中間者が賛成票を投じないことと賛成票を投じないことは投票結果に何の影響もないだろう。コンサルティング投票として、本提案はマラソン石油またはマラソン石油取締役会またはコンフィ石油またはコンフィ石油取締役会に拘束力がなく、本提案の承認は合併完了の条件ではない。

 

2

 

休会提案。休会提案の承認には、特別会議に出席したマラソン石油普通株の多数の株式に自らまたは代表に賛成票を投じる必要があり、定足数の有無にかかわらず、その提案に投票する権利がある。棄権は提案に“反対票”を投じるのと同じ効果があり、中間者が賛成票を投じないことと賛成票を投じないことは投票結果に何の影響もないだろう。この提案を承認することは合併を完了する条件ではない。

Q:

誰がチケットを計算しますか？

​

A:

特別会議の票はマラソン石油会社が任命した独立選挙検査員がカウントする。

​

Q:

合併が完了すれば、マラソン石油株主は何を獲得しますか？

​

A:

合併の結果として、合併発効直前に発行·発行されたマラソン石油普通株(いずれの除外株式および転換株式も含まず、80ページから“合併協定の株式への影響；合併対価格”と題する節で述べた)は、利上げしない0.255株のコンフィ石油普通株(“合併対価格”と呼ぶ)に変換される。合併対価を取得する資格のあるマラソン石油会社の普通株を“合格株”と呼びます。

​

合併対価格を受け取り、コンフィ石油普通株の断片的な株式を取得する権利がある場合、あなたは断片的な株式の代わりに現金を取得し、配当金、投票権、または断片的な株式に関連する任意の他の権利を得る権利がないだろう。合併対価格に関するより多くの情報は、80ページからの“合併プロトコルの株式に対する-効果；合併対価格”と題する節を参照されたい。

Q:

マラソン石油株式賞受賞者は合併で何を獲得しますか？

​

A:

合併発効時に未完成のマラソン石油持分奨励は合併協定の条項に従って処理され，以下のように概説される。

​

マラソン石油制限株式単位賞。合併が発効した場合、マラソン石油会社2019年インセンティブ報酬計画(この計画は時々改正され、任意の前身計画を含む)に基づいて、非従業員取締役の各未完成限定株式および単位は、サービス帰属のみに基づく制限株式単位報酬(私たちは“マラソン石油会社RSU奨励”と呼ぶ)を除外する。“マラソン石油普通株計画”と呼ばれる)はログアウトされ、コンフィ石油普通株についてほぼ同じ条項および条件で付与された制限株式単位に変換され、コンフィ石油普通株(最も近い全株に四捨五入)をカバーする株式数は、(I)合併発効日直前にその奨励を与えなければならないマラソン石油普通株数に(Ii)×0.255(“交換比率”と呼ぶ)に等しい。

非従業員取締役が持っているマラソン石油制限株式単位と繰延株式単位賞。合併発効時には、マラソン石油株式計画に基づいてマラソン石油の非従業員取締役にマラソン石油普通株に関する未償還マラソン石油RSU報酬と繰延株単位毎の未償還報酬(“マラソン石油株式単位奨励”と呼ぶ)が直ちに付与され、これらの株式は、その奨励に拘束された100%マラソン石油普通株株に直ちに付与され、これらの株式は、(I)当該株1株当たりの合併対価および(Ii)RSUに対する権利に変換される。現金金額は、マラソン石油RSU報酬に関連する任意の計算されるべきであるが支払われていない配当等価物に相当する。

マラソン石油ストックオプション賞。合併発効時には、マラソン石油株式計画に基づいて付与されたマラソン石油普通株購入の各発行および既得補償オプション(“マラソン石油オプション奨励”と呼ぶ)がログアウトされ、コンフィ石油普通株を複数取得する権利に変換される(四捨五入br}

 

3

 

(br}が最も近い全株に減少した)は、(I)に(A)とマラソン石油オプションが付与した1株当たりの使用価格との間の割増(以下、定義を参照)に(B)合併発効日直前に奨励金を付与しなければならないマラソン石油普通株の株式数を乗じ、(Ii)をコンフィ石油普通株で割ったものである(定義は後述)。いかなるマラソン石油オプションの付与も、その1株当たりの行使価格が合併対価格価値以上であれば、廃止され、いかなる対価格も行わない。合併対価価値とは、ブルームバーグ社が報じた引け前の2取引日までの5取引日連続のコンフィ石油普通株出来高加重平均価格に(X)を乗じて交換比率(Y)に(Y)を乗じてコンフィ石油普通株終値(コンフィ石油普通株終値と呼ぶ)を乗じたものである。

マラソン石油演技部門賞。合併発効時には、マラソン石油株計画に基づいて付与されたマラソン石油普通株株で価格された業績単位報酬(“マラソン石油業績単位報酬”と呼ぶ)が直ちに付与され、以下の権利に変換される：(I)マラソン石油業績単位報酬の場合、株主総リターンに応じて帰属する。(A)コンフィ石油普通株(最も近い整数株に四捨五入)の株式数は、(X)合併発効直前に最高業績レベル(目標の200%)に反映されて適用実績指標に下されたマラソン石油普通株式数に(Y)両替比率を乗じた積に等しく、および(B)当該等の報酬について累算すべきであるが支払われていない配当等価物の現金支払額に等しいか、または(Ii)マラソン石油実績単位が自由現金流に応じて付与される奨励に相当し、現金額は、最高業績水準(目標の200%)で適用実績指標を実現した場合に反映され、マラソン石油普通株を乗じて終値までの最終取引日の最後の30カレンダー日の1日平均終値(“平均価格”と呼ぶ)。しかし、この奨励によって任意の価値を入金する根拠がマラソン石油普通株の1株当たり価格がこの平均価格より高い場合、この奨励のこの部分は比較的に高い価格を採用しなければならず、またこの奨励に関連するいかなる計算すべきでも支払われていない配当等価物を加えなければならない。

マラソン石油持分奨励をどのように処理するかについては、81ページからの“合併プロトコル-合併におけるマラソン石油持分奨励の処理”の節を参照されたい。

Q:

合併後、マラソン石油の株主はすぐにコンフィ石油のどのような持分を持っていますか？

​

A:

コンフィ石油とマラソン石油の2024年5月28日現在の発行済み株式と発行済み普通株数、およびコンフィ石油普通株1株当たり0.255株とマラソン石油普通株1株当たりの交換割合によると、合併発効直前に保有していたマラソン石油普通株保有者は、合併発効直後のコンフィ石油普通株発行と発行済み普通株の約11%を合計保有する。合併発効時期に続いて、マラソン石油株主のコンフィ石油における確実な株式は、コンフィ石油普通株とマラソン石油普通株が合併発効時間直前に発行·発行された株式数に依存する。詳細は80ページからの“合併協定-合併が株式に与える影響；合併対価格”の節を参照されたい。

​

Q:

マラソン石油委員会は私に投票することをどのように提案しますか？

​

A:

マラソン石油会社取締役会は、マラソン石油会社の株主投票が、合併提案の承認、拘束力のない報酬相談提案の承認、休会提案の承認を支持することを提案することで一致した。マラソン石油会社取締役会がマラソン石油会社の株主投票をどのように提案するかについては、54ページから“マラソン石油会社取締役会の合併-提案と合併原因”と題する章を参照されたい。

​

 

4

 

Q:

マラソン石油会社の任意の役員や取締役は合併中にマラソン石油会社の株主としての私の利益とは異なる利益や異なる利益を持っていますか？

​

A:

はい。マラソン石油会社の取締役会がマラソン石油会社の株主投票について合併提案を承認することを考えた場合、マラソン石油会社の株主は、マラソン石油会社の役員と役員の合併における利益がマラソン石油会社株主の一般利益と異なる可能性があること、あるいはマラソン石油会社株主の一般利益とは異なる可能性があることを意識すべきである。マラソン石油会社取締役会は、マラソン石油会社株主が合併協定を採択することを評価·交渉する際に、これらの利益が当時存在すれば、これらの異なる利益を意識して考慮した。より多くの情報については、72ページから“マラソン石油役員と役員の合併における合併-利益”と題する部分を参照されたい。

​

Q:

なぜマラソン石油会社の株主が指定された役員報酬に投票するように要求されているのですか？

​

A:

米証券取引委員会は、マラソン石油会社に、合併や合併に関連するマラソン石油会社指定役員の特定の報酬に基づく拘束力のない諮問投票を求めるルールを採択した。マラソン石油会社は株主に72ページからの“マラソン石油会社役員と役員の合併における合併-利益”と題する章を読むよう促した。

​

Q:

チケットはいくら持っていますか？

​

A:

登録されているマラソン石油会社の株主は、記録日取引終了時に保有するマラソン石油普通株1株について1票の投票権を有する権利がある。

​

Q:

特別会議の定足数はいくらですか？

​

A:

定足数は，有効会議の開催に必要な最低株主数である.

​

特別会議で投票する権利があるマラソン石油普通株の少なくとも3分の1の流通株保有者は、特別会議に出席する代表を自らまたは委任して定足数を構成する。もしあなたが適切な依頼書に署名した場合、あなたが提案に賛成票を投じなかったり、提案に“棄権票”を投じなくても、あなたが持っているマラソン石油普通株の株式は、特別会議に出席するのに十分な定足数があるかどうかを計算するために計算されるだろう。特別会議に出席する法定人数が確定した場合、仲介人の非議決権は出席とみなされない。

Q:

合併はマラソン石油にどのような影響を与えますか？

​

A:

合併が完了すれば、Merge Subはマラソン石油会社と合併し、マラソン石油会社に編入される。合併により、合併子会社の独立法人地位が終了し、マラソン石油会社は合併中の生き残り会社とコンフィ石油の完全子会社として継続する。また、マラソン石油会社の普通株はニューヨーク証券取引所から退市し、公開取引は行われなくなる。

​

Q:

マラソン石油会社の普通株を持っています。合併はこれらの株にどのような影響を与えますか？

​

A:

合併が完了すると、マラソンオイル普通株式の株式は、利子なしで合併対価を受け取る権利に変換されます。マラソンオイル普通株式の当該株式はすべて、転換された場合、発行済株式を停止し、自動的に抹消されます。合併の効力発生の直前に発行済であったマラソンオイル普通株式の各保有者は、合併の効力発生の記録日後にコノコフィリップスの普通株式に関して行われた配当または配当を利子なしで合併対価を受け取る権利を除き、マラソンオイル普通株式の株式に関するいかなる権利も有しないものとします。コノコフィリップス普通株式の一部株式に代わって支払われる現金 （ いずれの場合も、合併対価のためのマラソンオイル普通株式の証券または帳簿登録株式の交換時に発行または支払われる ） 。詳細については、セクション を参照してください。

​

 

5

 

タイトルは“The Merge-Merge Resitions”であり，48ページ目から“合併プロトコルである合併が株式に与える影響；合併対価格”と題し，80ページ目から始まる.

Q:

マラソン石油株主が合併で獲得したコンフィ石油普通株はどこで公開取引されますか？

​

A:

合併が完了し，マラソン石油株主が合併で獲得したコンフィ石油普通株がニューヨーク証券取引所に上場して取引されると仮定し，コードは“COP”である。

​

Q:

マージが完了していない場合はどうなりますか？

​

A:

合併提案がマラソン石油株主の承認を得ていない場合、あるいは他の理由で合併が完了していない場合、マラソン石油株主は合併に関連するいかなる合併対価格も受けず、彼らが持っているマラソン石油普通株は流通株を維持する。マラソン石油会社は依然として独立した上場企業となり、マラソン石油会社の普通株は引き続きニューヨーク証券取引所で上場·取引される。また、合併提案がマラソン石油株主の承認や合併が他の理由で完成できなかった場合、コンフィ石油はマラソン石油株主にコンフィ石油普通株を発行しない。合併協定が特定の場合に終了する場合、マラソン石油はコンフィ石油に停止費または終了に関連する別の金を支払う必要があるかもしれない。関連費用の終了に関するより詳細な説明については、109ページからの“統合プロトコル-終了”を参照されたい。

​

Q:

拘束力のない報酬相談提案が承認されていない場合、どのような状況が発生しますか？

​

A:

今回の投票はコンサルティング的であり、拘束力がなく、合併は拘束力のない報酬コンサルティング提案の承認の制限や依存を受けない。しかし，マラソン石油とコンフィ石油はマラソン石油株主の意見を重視しており，コンフィ石油は，合併が完了すると仮定し，将来の役員報酬を考慮する際には，投票結果や他の関連要因を考慮すると予想される。

​

Q:

休会提案が承認されなかったらどうしますか？

​

A:

今回の投票を行ったのは，マラソン石油株主が特別会議で十分な票数で合併提案を承認せずに投票して休会を決定することを可能にするためである.しかし，休会勧告に対する投票結果にかかわらず，マラソン石油附例によると，特別会議議長は合併合意条項に適合した場合に特別会議を休会することを適宜決定することができる。

​

Q:

エージェントとは何ですか？

​

A:

Br}依頼書は、あなたが持っている株式に投票する他の人の合法的な指定です。

​

Q:

特別会議に参加しなければ、私はどのように投票しますか？

​

A:

記録日までのマラソン石油普通株記録の保有者であれば、添付のエージェントカードで提供されている説明に従って電話、インターネット、メールで代理投票を行うことができます。もしあなたが実益所有者である場合、あなたはあなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人に投票指示を提出することによって投票することができますか、またはあなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人が提供する指示に従って投票することができます。受益者たちは電話とインターネットを使って投票することができる。あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人によって提供された投票指示表を参照してください。

​

Q:

登録株主としての株主と受益者として株式を持つのはどのような違いがありますか？

​

A:

もしあなたが持っているマラソン石油普通株があなたの名義でマラソン石油会社の譲渡代理会社ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyに直接登録されていれば、あなたはこれらの株の記録所有者とみなされ、代理材料に直接アクセスすることができます。あなたの株式が株式仲買口座によって保有されている場合、またはブローカー、銀行、または他の指定された人が保有している場合、あなたは

​

 

6

 

はこれらの株の実益所有者とされており，これらの株は“街道名”で保有されていると考えられる.あなたの仲介人、銀行、またはこれらの株式の記録株主と考えられる他の代理人は、代理材料にアクセスする権限を提供します。

Q:

もし私が複数の投票材料を受け取ったら、どうすればいいですか？

​

A:

“ストリート名義”でマラソン石油普通株を持っている場合、またはあなたが株主または他の株主として直接マラソン石油普通株を持っている場合、またはマラソン石油普通株を1つ以上のブローカー口座で持っている場合、特別会議に関連する投票材料のセットを受け取ることができます。

​

直接株主(登録された株主).直接保有するマラソン石油普通株については、記入、署名、日付を明記し、各依頼書を返送してください(または各委託カードの規定に従って電話またはインターネットを介して投票)、または本依頼書/募集説明書に提供されている投票説明書に他の方法で従って、あなたが持っているすべてのマラソン石油普通株が投票されることを確実にしてください

“街名”での共有.ブローカー、銀行、または他のエージェントによって“街頭名義”で保有されているマラソン石油普通株については、マネージャー、銀行、または他のエージェントが提供する指示に従って投票してください。

Q:

もし株主が代理人を委任した場合、その依頼書に含まれるマラソン石油普通株はどのように投票しますか？

​

A:

依頼書を提供する場合、電話、インターネット、または代理カードに記入して当該依頼書を提供しても、添付されているエージェントカードに指定された個人は、あなたが持っているマラソン石油会社普通株について依頼書を提供する際に指定された方法で、その依頼書に代表されるすべてのマラソン石油会社普通株に投票します。電話またはインターネットプロセスまたはエージェントカードが完了したとき、マラソン石油普通株に賛成または反対するか、または特別会議の前に行われるすべての、部分的、または不特定のビジネス項目に賛成または反対するべきかどうかを指定することができます。

​

Q:

もし私が空白依頼書に戻ったら、私の普通株はどのように投票しますか？

​

A:

あなたが署名し、日付を明記し、依頼書に戻り、あなたが持っているマラソン石油普通株にどのように投票したいかを示していない場合、あなたが持っているマラソン石油普通株は、合併提案の承認、拘束力のない報酬相談提案の承認、休会提案の承認に投票されます。

​

Q:

依頼書を提出した後、投票を変更できますか？

​

A:

はい。記録日までにマラソン石油普通株の株主であれば、電話でもインターネットでもメールで投票しても、特別会議投票の前に以下の1つで依頼書を変更または撤回することができます：

​

•

遅い日付を持つ新しいエージェントカードを提出します；

​

•

後で電話やインターネットで再投票します；

​

•

マラソン石油会社の株主サービスオフィスに書面撤回通知を出した。住所はテキサス州ヒューストン都市·農村大通り990号、郵便番号：77024；あるいは

​

•

特別会議に参加して、あなた方の株式に投票します。あなたが特別会議に出席することはあなたの依頼書を単独で撤回しないことに注意してください；逆に、あなたは特別会議であなたの株式を投票しなければなりません。

​

記録日の終了時にあなたがマラソン石油普通株の実益所有者である場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の有名人の指示に従って投票指示を撤回または変更しなければなりません。

 

7

 

Q:

特別会議の投票結果はどこですか？

​

A:

マラソン石油会社は、最終投票結果を認証してから4営業日以内に、米国証券取引委員会との特別会議の最終投票結果を8-k表の形態で現在の報告書に提出する予定である。

​

Q:

もし私が合併を支持しなければ、私はどんな権利がありますか？

​

A:

マラソン石油普通株の株式はニューヨーク証券取引所に上場しているが，マラソン石油普通株の保有者は，ニューヨーク証券取引所に上場しているコンフィ石油普通株株式と現金が合併中の断片株式の代わりになる以外は，他の対価を得る必要がないため，デラウェア州法により，マラソン石油普通株の保有者は合併に関する評価権を行使する権利がない。マラソン石油会社の株主が合併に賛成しなければ、彼らは合併提案に反対票を投じることができる。

​

Q:

私はどのように投票するかを決める時にどんなリスクも考慮すべきですか？

​

A:

はい。26ページから始まる“リスク要因”の節に列挙されたリスク要因を読んでよく考えるべきです。閣下もコンフィ石油及びマラソン石油のリスク要素を読み、よく考慮すべきであり、このような文書は引用方式で本委託書/目論見書に組み込まれている。

​

Q:

もし私が特別会議の前に私が持っているマラソン石油普通株を売ったり、譲渡したりしたら、どうなりますか？

​

A:

マラソン石油株主は特別会議で投票する権利がある記録的な日付は特別会議日よりも早い。もしあなたが日付を記録した後、特別会議の前にあなたが持っているマラソン石油普通株を販売または譲渡する場合、特別な手配がない限り、特別会議で投票する権利は保留されますが、あなたは合併対価格をマラソン石油普通株を譲渡した人に譲渡しました。

​

Q:

合併はマラソン石油株主にどのような実質的なアメリカ連邦所得税の結果をもたらしましたか？

​

​

A:

[br]マラソン石油会社とコンフィ石油は、改正された“1986年国税法”(“国税法”と呼ぶ)第368(A)節の規定に基づき、今回の合併を“再編”とみなすつもりだ。マラソン石油普通株を予定する米国保有者(113ページからの“合併の重大な米国連邦所得税結果”の節で定義)コンフィ石油普通株を合併中のマラソン石油普通株と引き換えに受け取った場合、一般的には米連邦所得税の目的について何の損益も確認されないが、コンフィ石油普通株の端数部分から受け取ったいかなる現金の損益(あれば)を除く。合併の完了は、合併が所期の税務待遇を得る資格があるか、あるいは弁護士や米国国税局(我々は“米国国税局”と呼ぶ)の意見を受ける資格があるかどうかを条件としていない。しかし，本依頼書/募集説明書の一部である登録声明の有効性については，マラソン石油会社の弁護士Kirkland&Ellis LLPとコンフィ石油の弁護士Wachtell，Lipton，Rosen&Katzがそれぞれ法的意見を提出しており，今回の合併は守則第368(A)節の意味に適合することを大意している。

​

113ページから、“合併の重大なアメリカ連邦所得税結果”というタイトルで、合併の重大なアメリカ連邦所得税の結果をより詳細に議論した。本委託書/入札説明書に含まれる米国連邦所得税の重大な結果の議論は一般的な議論にすぎず、合併されたすべての潜在的な米国連邦所得税の結果の完全な分析または説明ではなく、これらの結果は個別の状況によって異なるか、または個人の状況に依存する可能性がある。しかも、それは外国、州、地方税法、またはアメリカ連邦所得税法以外のいかなるアメリカ連邦税法の影響も言及しない

 

8

 

{br]税務問題は複雑で、合併の税務結果はあなた自身の状況にかかっています。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、特定の状況での合併の具体的な税務結果を理解しなければなりません。

Q:

合併はいつ完了する予定ですか？

​

A:

コンフィ石油とマラソン石油会社はできるだけ早く合併を完成させようと努力しています。“合併協定-合併完了前の条件”の節(107ページから)に記載されている条件が満たされたり免除されたりする場合には、マラソン石油株主が特別会議で合併提案を承認し、必要な規制承認を受けることを含め、取引は2024年第4四半期に完了する予定である。しかし、コンフィ石油もマラソン石油も合併完了の実際の日を予測することができず、双方も合併が完了する保証はありません。合併完了はどの会社でも制御できない条件に支配されているからです。また、2025年5月28日までに合併が完了しなかった場合(または“合併協議−終了”(109ページから)の節で述べた場合には、2025年11月28日または2026年5月28日までに完了した場合には、コンフィ石油またはマラソン石油は、合併協定を終了することにより合併を継続しないことを選択することができる。

​

Q:

マージが完了する条件は何ですか？

​

A:

統合は，統合プロトコルに規定されているいくつかの条件を遵守しなければ達成できない.これらの成約条件は、(I)マラソン石油株主が合併提案を承認すること、(Ii)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ法案”(Hart-Scott-Rodino Act)に基づいて、いくつかの非米国反独占承認を合併して受け入れた任意の待機期間の満了または終了(および任意の延長待ち期間)に適用され、(Iii)有効な法的または命令がなく、合併の完了を禁止することである。(Iv)本委託書/募集規約を掲載した登録声明は、証券法により施行され、いかなる停止命令又は停止命令手続の標的を求めるものでもなく、(V)合併協定により発行可能なコンフィ石油普通株式は、ニューヨーク証券取引所への上場を許可されている。より多くの情報は、107ページから始まる“統合プロトコル-統合完了の条件”で見つけることができます。

​

Q:

もし私がマラソン石油会社の株主だったら、私はどのように私が獲得する権利のある合併対価格を獲得しますか？

​

A:

条件に合ったマラソン石油普通株を代表する証明書(“マラソン石油普通株”と呼ぶ)をお持ちであれば、合併発効後できるだけ早く通知を郵送し、合併の有効性を通知し、マラソン石油普通株の引き渡しに関する送信状と指示を送ります。適切な書類を受け取った後、取引所エージェントは、合併協定に従って受け取る権利があるコンフィ石油普通株(証明書帳簿の形態で入金されることになる)の株式総数を反映した報告書を送信し、(Ii)1枚の金額は、任意の細かいコンフィ石油普通株の代わりに現金を支払うべき小切手に相当し、合併対価として発行されることができるコンフィ石油普通株の配当金およびその他の分配に相当します。

​

閣下が預託信託会社(以下“預託信託会社”と呼ぶ)を通じて保有しているマラソン石油会社普通株を代表する合資格株式(“マラソン石油入金株式”と呼ぶ)の入金株式を保有しており、取引所代理は成約当日またはその後、合理的な範囲内でできるだけ早く合併対価、コンフィ石油普通株の代わりに任意の断片株式の現金および合併代償として発行可能なコンフィ石油普通株の任意の配当およびその他の分配を預託信託会社またはその代有名人に転送し、それぞれの場合、コンフィ石油普通株は権利を受け取る。

DTCが持っているマラソン石油記帳株の記録保持者でない場合、取引所エージェントは合併発効後にできるだけ早くお渡しします：(I)a

 

9

 

合併の有効性を通知し、(Ii)合併協議に基づいて閣下が受け取る権利のあるコンフィ石油普通株(無証明帳簿形式で保有する)の株式総数と、(Iii)いかなる断片的なコンフィ石油普通株の小切手の代わりに現金に対応するかに等しい金額と、合併対価として閣下に発行することができるコンフィ石油普通株の配当及びその他の分配を反映した報告書。

合併協定によって合併対価格のマラソン石油普通株を受け取る資格があるいかなる対応金額も利息を支払うことや累算しません。

マラソン石油普通株交換が合併対価と交換するためのより多くの情報については、82ページからの“合併協定-証券支払い；交換”と題する章を参照されたい。

Q:

もし私がマラソン石油会社の普通株保有者なら、私はこの時に株式証明書を提出して初めて合併対価格を受け取る必要がありますか？

​

A:

いいえ。マラソン石油普通株式証明書を代理カードと一緒に送らないでください。株式の返却については、よく検討して、あなたに郵送される転送状に規定されている指示に従うべきです。

​

Q:

もし私がマラソン石油普通株の保有者だったら、合併後に発行されたコンフィ石油普通株は配当しますか？

​

A:

合併完了後、合併に関連して発行されたコンフィ石油普通株は、他のすべてのコンフィ石油普通株を持つ株主と同じコンフィ石油普通配当金を獲得する権利があり、任意の配当の記録日は合併完了後に発生する。

​

Q:

誰が募集エージェントの費用を募集して支払いますか？

​

A:

マラソン石油会社はInnisFree(“マラソン石油代理弁護士”と呼ぶ)を招いて募集過程に協力している。マラソン石油会社はInnisFreeに5万ドルの費用、合理的な自己負担費用と任意の追加サービスの費用を支払うだろう。マラソン石油会社は，マラソン石油会社代理弁護士がその委託代理に関与している，あるいは代理人誘致による様々な責任や費用(場合によっては例外を除く)の賠償にも同意している。

​

Q:

は“家持ち”とは何ですか？

​

A:

マラソン石油会社は，マラソン石油会社の普通株を持つ複数の口座を持つが住所が同じ株主に重複した依頼書材料を配信する費用を削減するために，米国証券取引委員会に承認されたプログラムを“持ち株”と呼ぶ.この手順によれば、同じ住所および姓を有するいくつかの登録された株主は、1人以上の株主がマラソン石油会社に通知され、別個のコピーを受信することを望むまで、本依頼書/募集説明書のコピーのみを受信するであろう。さらに、マラソン石油会社普通株式実益所有者の任意の株主であるマネージャー、銀行または他の被著名人は、マネージャー、銀行または他の著名人が1つまたは複数のマラソン石油会社株主の逆の指示を受けない限り、本依頼書/募集説明書のコピーを同じアドレスの複数の株主に渡すことしかできない。このプログラムは重複メールを削減し，印刷コストと送料，および自然資源を節約している.持ち株の影響を受けたマラソン石油会社の株主は、単独の代理投票指示を獲得し、使用し続ける。将来の代理材料を得るためにホームホールディングスを脱退することを選択するには、マラソン石油会社の株主サービスオフィスに手紙を書いてください。住所はテキサス州ヒューストン都市·農村大通り990号、郵便番号：77024です。

​

Q:

私は今何をすべきですか？

​

A:

添付ファイルを含む本依頼書/募集説明書全文をよく読んで、記入し、サインして日付を明記した依頼書を同封の郵便料金で封筒 に郵送してください

​

 

10

 

あなたのマラソン石油普通株があなたの指示に従って投票されるように、またはできるだけ早く電話またはインターネットを介してあなたの投票指示を提出します。

Q:

誰が特別会議や合併協定で行われる取引に関する私の質問に答えることができますか？

​

A:

特別会議または本依頼書/入札説明書に含まれる情報に疑問がある場合、または本依頼書/募集説明書または他の依頼書の他のコピーを取得したい場合は、マラソン石油代理弁護士に連絡してください

​

自由M&A会社
マディソン通り501号20階
ニューヨーク、ニューヨーク10022
株主の皆さん、無料電話に電話してください：(877)687-1865
銀行と仲買会社、お電話ください：(212)750-5833

Q:

コンフィ石油、マラソン石油、合併に関するより多くの情報はどこで見つかりますか？

​

A:

本依頼書/募集説明書や、コンフィ石油やマラソン石油に関する様々なソースを読むことで、157ページから“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に記載されている様々なソースを読むことで、コンフィ石油、マラソン石油、合併に関するより多くの情報を見つけることができます。

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コンフィ石油 普通株式

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マラソンオイル 普通株式

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は1株当たりの価値 を隠れている 考慮事項を統合した

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2024年5月28日

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118.96

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26.45

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30.33

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[        ], 2024

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リスク要因

本明細書に記載されているまたは引用的に組み込まれた他の情報には、37ページから始まる“前向きな陳述に関する警告声明”の節に関連する事項を含むほか、マラソン石油株主は、特別会議で審議および採決される合併提案、非拘束性報酬相談提案、および休会提案についてどのように投票するかを決定する前に、以下のリスクを慎重に考慮すべきである。マラソン石油会社の株主は，本依頼書/目論見書および本稿で引用した他の文書中の他の情報，特にコンフィ石油とマラソン石油会社それぞれのForm 10−k年次報告と後続のForm 10−Q四半期報告に含まれるリスク要因も考慮すべきである。より多くの情報を知るためには、157ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照してください。

交換比率は固定されており，コンフィ石油普通株の市場価格が変動する可能性があるため，マラソン石油の株主は合併で受け取る可能性のある任意の合併対価格の正確な価値を決定することができない。

合併が完了した場合、マラソン石油会社の1株当たり発行および発行された条件を満たす普通株は、コンフィ石油普通株0.255株の合併対価格を得る権利に変換される。合併対価格の交換比率は固定されており、合併完了前にコンフィ石油普通株やマラソン石油普通株の市価変動は合併対価格を調整しない。合併が完了すれば、本委託書/募集説明書、マラソン石油会社株主が特別会議で合併提案を承認した日と、合併対価を受ける権利があるマラソン石油会社株主が実際に合併対価を受領した日との間に時間がある。コンフィ石油普通株の株式時価は上記期間及びその後に様々な要素によって変動する可能性があり、一般市場及び経済状況、コンフィ石油業務の変化、運営及び将来性、及び監督管理面の考慮を含む。このような要因は予測が困難であり，多くの場合，コンフィ石油やマラソン石油の制御を超えている可能性がある。したがって、マラソン石油会社の株主が合併提案を承認するかどうかを決定しなければならない場合、彼らは合併完了後に受け取る任意の合併対価格の実際の市場価値を知らないだろう。マラソン石油株主が合併完了時に受け取った任意の合併対価格の実際の価値は、当時のコンフィ石油普通株の株式時価に依存する。この時価は合併協定締結時あるいは任意の他の時間にコンフィ石油普通株の時価と大きな差がある可能性がある。マラソン石油会社の株主は、マラソン石油会社の普通株を投票する前に、コンフィ石油普通株の現在の株式オファーを得るべきだ。合併対価格に関するより多くの情報は、48ページからの“合併-合併対価格”および80ページからの“合併契約の株式に対する-効果；合併対価格”を参照されたい。

合併後、コンフィ石油普通株の市場価格は引き続き変動する。

合併完了後、合併対価を受け取ったマラソン石油普通株保有者はコンフィ石油普通株の保有者となる。合併完了後、コンフィ石油普通株の市場価格は大幅に変動する可能性があり、マラソン石油普通株の保有者はコンフィ石油普通株への投資の一部または全部の価値を損失する可能性がある。また、最近の株式市場は重大な価格と出来高変動を経験しており、このような変動が引き続き発生すれば、コンフィ石油普通株の市場や流動性に重大な悪影響を与える可能性があり、コンフィ石油の実際の経営業績にかかわらず。

コンフィ石油普通株の市場価格は、マラソン石油普通株に歴史的に影響する要素とは異なる要素の影響を受ける可能性がある。

合併完了後、合併対価を受け取ったマラソン石油普通株保有者はコンフィ石油普通株保有者となる。コンフィ石油の業務はある方面でマラソン石油と異なり、それに応じて、合併後のコンフィ石油の財務状況或いは経営結果及び/又はキャッシュフロー、及びコンフィ石油の市場価格

 

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一般株は、現在のマラソン石油会社の財務状況や運営業績および/またはキャッシュフローに影響を与える要素とは異なる影響を受ける可能性がある。合併完了後、マラソン石油会社はより大きな会社の一部となるため、マラソン石油会社に影響を与える決定は、マラソン石油会社の個別業務ではなく、より大きな合併後の全体業務に対して行われる可能性がある。コンフィ石油およびマラソン石油の業務およびこれらの業務に関連するいくつかの重要な要素の議論については、第40ページからの“両社に関する情報”の節と、157ページ目からの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に引用して組み込まれた文書を参照してください。特にコンフィ石油およびマラソン石油がそれぞれ2023年12月31日までの10-K表年次報告およびその後の10-Q表四半期報告で議論されているリスク要因を含む。

マラソン石油会社における彼らの所有権と比較して、合併後のマラソン石油会社の株主の合併後の会社における所有権や投票権は減少し、経営陣への影響力も減少する。

現在、マラソン石油会社の株主は、マラソン石油会社取締役会の選挙で投票する権利があり、デラウェア州法律及びマラソン石油会社登録証明書及び定款に基づいて株主の承認を必要とする任意の事項を承認又は拒否する権利がある。合併完了後、合併でコンフィ石油普通株を獲得したマラソン石油株主はコンフィ石油の株主となり、コンフィ石油を持つ割合はマラソン石油株主が現在持っているマラソン石油の割合よりも低い。2024年5月28日現在のコンフィ石油普通株とマラソン石油普通株の発行と流通株数および0.255の株式交換割合によると、合併後のマラソン石油株主はコンフィ石油普通株の約11%の流通株所有者となる見通しだ。すべての前マラソン石油株主が時々コンフィ石油株主に提出したすべての事項について共同投票しても、前マラソン石油株主の合併完了後のコンフィ石油への影響力は、合併完了前のマラソン石油への影響力よりもはるかに低くなるため、未来に株主投票を提出したコンフィ石油提案の承認或いは否決への影響は小さい。

統合は完了できない可能性があり，統合プロトコルは統合プロトコルの条項によって終了することができる.

マージは、マージが完了する前に満たされなければならないまたは放棄しなければならない複数の条件を満たさなければならず、これらの条件は、107ページ目からの“統合プロトコル-Conditions to the Complete of the Merge”というタイトルの節で記述される。統合を完了するためのこれらの条件は、タイムリーに、または完全に満たされないか、または放棄されることができない可能性があり、したがって、統合が延期されるか、または達成できない可能性がある。合併が完了した多くの条件はマラソン石油やコンフィ石油の制御範囲内ではなく、両社ともいつまたはこれらの条件を満たすかどうかを予測することはできない。また、必要な承認と承認を得るための要求は、合併の完了を長く遅らせたり、合併の発生を阻止したりする可能性がある。2社のそれぞれの業務の合併·統合が予想される時間枠内で完了しなかった場合、任意の合併完了の遅延は、企業が期待するコスト節約や他のメリットに悪影響を及ぼす可能性がある。

また、合併が終了日までに完了していない場合(109ページからの“合併プロトコル-終了”節参照)、コンフィ石油またはマラソン石油は、統合を継続することなく、合併を終了することを選択することができ、双方は、株主が承認する前または後の任意の時間に、合併プロトコルの終了を共同で決定することができる。さらに、コンフィ石油およびマラソン石油は、他の場合には、合併プロトコルを終了することを選択することができ、詳細は、109ページからの“統合プロトコル-終了”と題する節を参照されたい。

合併協定はマラソン石油会社がM&A代替案を求める能力を制限し，ある他社の有利な代替取引提案を阻害する可能性があり，特定の場合，マラソン石油会社にコンフィ石油への停止費や費用マーケティング費の支払いを要求する可能性がある。

合併協定に含まれる条項は，マラソン石油の株主に合併よりも大きな価値をもたらす可能性のある競争的提案を第三者が提出することを阻止するか，あるいはマラソン石油の潜在的競争的買収者の提案をより低い1株当たり価格で に提案することを招く可能性がある

 

27

 

マラソン石油会社を買収することは、もともと提案されていたよりも多くの支払いをしている。これらの規定には、マラソン石油会社が入札を誘致することを全面的に禁止したり、マラソン石油会社の取締役会が受託責任を行使することに関するいくつかの例外的な場合、任意の第三者と任意の競争的取引の提案または要約について議論することが含まれており、コンフィ石油は一般的に提出可能な任意の競争的提案に一致する権利がある。また、マラソン石油取締役会が合併提案に関する提案を差し止め、撤回、保留、または修正しても、合併合意がその条項によって終了しない限り、マラソン石油は合併提案を株主投票に提出する義務がある。合併協定はさらに、特定の場合、マラソン石油取締役会の変更提案とコンフィ石油を含めてその後、その条項に基づいて合併協定を終了するか、あるいはマラソン石油が終了すればより高い見積もりで最終合意を締結した後、マラソン石油はコンフィ石油に停止費を支払わなければならないと規定している。また，他の場合，マラソン石油会社が解約費を支払う必要がなくても，コンフィ石油に費用精算費用を支払う必要がある可能性がある。

合併合意が終了した場合、マラソン石油会社は別の業務合併を求めることを決定し、マラソン石油会社は合併合意条項に相当するまたはそれ以上の条項で他方と取引を交渉することができない可能性がある。

より多くの情報については、92ページからの“統合プロトコル-求めない；提案の変更”と109ページからの“統合プロトコル-終了”と題する章を参照してください。

合併が完了しなかったことは，マラソン石油普通株の株価やマラソン石油の将来の業務や財務業績に負の影響を与える可能性がある。

統合プロトコルは，統合が完了する前に満たさなければならないまたは棄却しなければならないいくつかの条件を含み，これらの条件は107ページ目からの“The Merge Agreement-Conditions to the Complete of the Merge”というタイトルの章で記述されている.統合が完了したすべての条件が満たされたり放棄される保証はない。これらの条件を満たしたり放棄したりしなければ、コンフィ石油とマラソン石油は統合を達成できないだろう。

マラソン石油株主に必要な承認を得ることができなかったこと、合併が完了しなかったことを含む何らかの理由で、マラソン石油の業務や財務業績が悪影響を受ける可能性がある

•

マラソン石油はマラソン石油普通株の市場価格にマイナス影響を与えることを含む金融市場の負の反応を受ける可能性がある。

​

•

マラソン石油に対する業界連絡先、業務パートナー、および他の第三者の見方は負の影響を受ける可能性があり、さらにマラソン石油のマーケティング運営に影響を与える可能性があり、またはより広い市場で新しい業務を競争したり、更新を獲得する能力に影響を与える可能性がある；

​

•

マラソン石油会社は従業員の負の反応を受ける可能性がある；および

​

•

マラソン石油会社は、本来既存の業務や他の会社に有利になり得る機会を追求するための時間や資源を費やすことになり、マラソン石油会社が行っている業務や財務業績は悪影響を受ける可能性がある。

​

上記のリスクに加えて、合併合意が終了すれば、マラソン石油会社取締役会は代替取引を求め、マラソン石油会社の株主はマラソン石油会社が合併よりも魅力的な条件で取引したい側を見つけることができるとは限らない。合併協定が特定の場合に終了すれば、マラソン石油はコンフィ石油に停止費や費用を支払う必要がある可能性がある。これらの場合の説明については、109ページからの“統合プロトコル-終了”と題する章を参照されたい。

合併を達成するために、コンフィ石油とマラソン石油は、いくつかの政府の届出を行い、特定の政府の許可を得なければならず、このような届出と許可が行われていない場合、または双方にこのような届出と許可が条件的に付与されている場合、合併の完了を危険にさらすか、または合併の予想利益を低下させる可能性がある。

合併の完了は、“高速鉄道法案”に規定されている任意の適用待ち期間またはその任意の延長の満了または終了、および任意の適用される待機期間、許可または に依存する

 

28

 

いくつかの非米国反独占承認が満期または終了されたか、または取得または満たされた他の条件については、任意の政府エンティティまたは他の条件の肯定または承認は、状況に応じて決定される。コンフィ石油とマラソン石油は、合併協定の中で、ある政府文書を提出したり、必要な政府の許可を得るために合理的な最大の努力をすることに同意しているが、状況によっては、関連する待機期間が満了したり、関連する許可が得られることを保証することはできない。また、ドイツの中央銀行や他の許可を得る必要がある米国の非政府機関は、管理管理条例の面で広範な裁量権を持っている。コンフィ石油またはマラソン石油会社の規制地位の不利な発展または規制機関が、そのような承認を承認する際に考慮する任意の他の要因；政府、政治またはコミュニティ団体の問い合わせ、調査または反対、または立法または政治環境の変化は、通常、必要な政府の許可を得るかどうかに影響を与える可能性がある。合併を承認する条件として、政府当局は合併完了後にコンフィ石油の業務行為に要求、制限、またはコストまたは制限を加えることができる。監督管理機関が条件、条項、義務或いは制限を適用しないことを保証することはできず、このような条件、条項、義務或いは制限が合併完了の遅延を招くことがないこと、或いは合併後の合併会社の収入に追加の重大なコスト或いは重大な制限をもたらすことができないこと、或いは他の方面で合併完了後のコンフィ石油の業務と経営業績に不利な影響を与えることを保証することはできない。さらに、このような条項、義務、または制限が合併の遅延や放棄を引き起こさないという保証はない。より多くの情報については、70ページからの“合併-規制承認”と99ページからの“統合プロトコル-高速鉄道および他の規制承認”の部分を参照してください。

合併懸案期間中、コンフィ石油とマラソン石油は業務不確実性の影響を受け、それぞれの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

従業員、業界連絡先、およびビジネスパートナーに及ぼす影響の不確実性は、コンフィ石油およびマラソン石油に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの不確定性はコンフィ石油とマラソン石油が合併完了前と後の一定期間内にキーパーソンを吸引、維持、激励する能力を弱める可能性があり、そして業界連絡先、業務パートナーと他のコンフィ石油とマラソン石油との関係を招く可能性があり、それぞれコンフィ石油とマラソン石油との既存の業務関係を変えることを求める。合併が未解決の過程で、マラソン石油会社の従業員を引き留めることは特に挑戦的かもしれないが、合併後の従業員はコンフィ石油での自分の役割に不確定を感じる可能性があるからだ。また、合併協定はマラソン石油がコンフィ石油の同意を得ずにある会社の取引と他の指定行動を行うことを制限し、一般的に合併が完了するまで正常な過程で経営を継続することを要求する。これらの制限は、コンフィ石油とマラソン石油が合併完了前に出現する可能性のある魅力的なビジネスチャンスを求めることを阻止するかもしれない。上記の規定は、合併未解決期間中に双方の業務、運営、財務業績にマイナス影響を与える可能性があり、合併完了後も合併後の会社に影響を与える可能性がある。コンフィ石油とマラソン石油会社がその制約を受けている制限的契約の説明については，87ページから“マラソン石油会社とコンフィ石油の合併前の−臨時運営の合併協議”と題する節を参照されたい。

マラソン石油会社の役員や幹部の合併における利益は、マラソン石油会社の株主の利益と異なるか、あるいはこれらの株主の利益とは異なる可能性がある。

マラソン石油会社の役員や役員の合併における利益は、マラソン石油会社の株主の利益と異なるか、マラソン石油会社の株主の一般的な利益とは異なる可能性がある。これらの資本は、合併協定に従って未償還持分および持分ベースの報酬を処理すること、合併に関連する合資格終了時の潜在的解散費および他の福祉、および持続的な賠償および保険カバーを得る権利を含む。これらの権益は、72ページから“合併中マラソン石油役員と幹部の合併-権益”と題する節でより詳細に記述されている。マラソン石油取締役会は，条項と構造を評価し，合併交渉を監督し，合併協定と進行予定の取引(合併を含む)を承認し，マラソン石油株主投票がbrを支持することを提案する際に，取締役や上級管理者の利益を知り，慎重に考慮した

 

29

 

合併提案を承認し、拘束力のない報酬相談提案を承認し、休会提案を承認します。

合併はコンフィ石油の1株当たり収益を増加させることなく、逆に希釈する可能性があり、これはコンフィ石油普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

コンフィ石油の普通株は合併で発行されるため、コンフィ石油は現在合併で1株当たり収益が増加すると予想されているが、合併はコンフィ石油の1株当たり収益を希釈する可能性がある。この結果はコンフィ石油普通株の市場価格に負の影響を与える可能性がある。合併に関連するコンフィ石油普通株新株発行は、1株当たりの収益を希釈することや他の方法でコンフィ石油普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。コンフィ石油の1株当たり収益のいかなる希薄化やいかなる増加の遅延も、コンフィ石油普通株の株価を下落または減速上昇させる可能性がある。

コンフィ石油とマラソン石油は合併によって重大な取引と合併関連コストが発生し、これはコンフィ石油やマラソン石油の予想を超える可能性がある。

コンフィ石油とマラソン石油はそれぞれすでに達成されており、2社の業務を交渉および完了し、合併し、予想される相乗効果を達成することに関連する非日常的なコストが引き続き発生することが予想される。このような費用と費用はずっと高く、将来も高く続くだろう。ほとんどの非日常的な支出には、従業員を維持するコスト、財務、法律と会計顧問に支払う費用、解散費と福祉コスト、届出費用が含まれる合併に関連する取引コストが含まれる。

コンフィ石油とマラソン石油はまた，施設やシステム統合コストや雇用に関するコストなど，統合計画の策定·実施に関する取引費やコストが発生する。コンフィ石油とマラソン石油はこれらのコストの規模を評価し続け、両社の業務を合併·統合することで追加の意外なコストが生じる可能性がある。コンフィ石油とマラソン石油はそれぞれ予想されているが，重複コストの除去や業務統合に関する他の効率の実現は，コンフィ石油とマラソン石油を時間の経過とともに統合に関するコストを相殺させるべきであるが，この純収益は短期的に実現されないか，あるいはまったく実現されない可能性がある。より多くの情報を知るためには、“マラソン石油とコンフィ石油の統合は予想ほど成功しないかもしれない”と題するリスク要因を参照してください。上記コスト、及び他の予期しないコスト及び支出は、合併完了後のコンフィ石油の財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。その多くの費用は合併が完了しなくてもマラソン石油会社が負担するだろう。

[br]マラソン石油、コンフィ石油、合併子会社、マラソン石油とコンフィ石油取締役会のメンバーが合併で訴訟を起こす可能性があります。このような訴訟のいずれの不利な裁決も、合併完了を阻止し、および/またはコンフィ石油およびマラソン石油に巨額の費用を支払う禁止令をもたらす可能性がある。

証券集団訴訟とデリバティブ訴訟は、買収、合併あるいはその他の業務合併協定(例えば合併合意)を達成した上場企業に対してよく提起される。このような訴訟に法的根拠がなくても，これらのクレームを弁護することは巨額のコストを招き，管理時間や資源を移転する可能性がある。不利な判断は金銭的損失を招く可能性があり、これはコンフィ石油とマラソン石油それぞれの流動性や財務状況にマイナス影響を与える可能性がある。

本委員会委託書/募集説明書の日まで、マラソン石油とコンフィ石油は、合併協定が行う予定の取引に関する未解決または脅威訴訟は発見されていないにもかかわらず、将来的に合併協定が行う予定の取引に関する訴訟を提起する可能性がある

合併完了の条件の1つは，コンフィ石油，マラソン石油あるいは合併子会社に対して管轄権を持つどの政府実体に対しても有効な禁止が出されておらず，合併終了を禁止する法律も通過していないことである。したがって，原告が合併禁止の禁止を得ることに成功すれば，その禁止令は とすることができる

 

30

 

合併が予想される時間内に完成または全く達成できないことを延期または阻止することは、コンフィ石油とマラソン石油のそれぞれの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。この禁止が最終的に廃止されても、合併後に完了し、それによる遅延や発生したコストは、合併完了後も合併後の会社に影響を与え続ける可能性がある。

しかも、どんな被告がどんな潜在的な訴訟でも勝訴するという保証はない。合併完了時にまだ解決されていない訴訟またはクレームの抗弁または和解は、合併後の会社の業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

マラソン石油会社財務コンサルタントの意見は、合併協定締結と合併完了との状況変化を反映しない。

マラソン石油会社は財務顧問から合併協定への意見を受け取っているが、本委委託書/目論見書の日付まで最新の意見は得られていない。合併完了時、コンフィ石油或いはマラソン石油の経営と将来性、一般市場と経済状況及びその他マラソン石油会社の制御範囲を超える可能性のある要素及びマラソン石油会社の財務顧問の意見が根拠する要素の変化は、コンフィ石油或いはマラソン石油会社の価値或いはコンフィ石油普通株或いはマラソン石油会社の普通株の価格を著しく変化させる可能性がある。合併が完了するまで、および意見発表の日以外のいずれの日も、この意見書は意見を発表しなかった。マラソン石油会社は現在，財務コンサルタントにその意見の更新を要求しないことが予想されるため，合併完了時の財務的観点からは合併考慮の公平性には触れない。しかしながら、マラソン石油会社取締役会は、マラソン石油会社の株主投票が合併提案、拘束力のない報酬相談提案、休会提案を承認することを提案しており、この提案は、本依頼書/募集説明書の日に行われている

マラソン石油会社がその財務コンサルタントから得た意見の説明については，58ページから“マラソン石油会社財務顧問モルガン·スタンレーの合併−意見”という節を参照されたい。マラソン石油会社財務顧問モルガン·スタンレーの意見は添付ファイルBとして本文書に添付されており，全文を参考に本稿に組み込まれている。

合併を完了することは、マラソン石油会社が参加するいくつかのプロトコルにおける制御権または他の条項を変化させる可能性がある。

合併を完了することは、マラソン石油会社が参加するいくつかのプロトコルにおける制御権または他の条項を変化させる可能性がある。コンフィ石油とマラソン石油がこれらの条項の免除について交渉できなければ、取引相手は合意に規定された権利や救済措置を行使することができ、合意を終了したり、金銭賠償を求めることができる可能性がある。コンフィ石油とマラソン石油が免除について交渉できても、取引相手はこのような免除のための費用を要求したり、マラソン石油にあまり有利ではない条項で合意を再交渉することを求めたりする可能性がある。このような合意を終了し、合併による制御権変更や他の条項に関連する費用やその他の支出を支払うことは、合併完了前にマラソン石油会社の業務、運営、財務業績にマイナス影響を与え、合併完了後も合併後の会社にマイナス影響を与える可能性がある。

マラソン石油株主が合併により獲得したコンフィ石油普通株はマラソン石油普通株とは異なる権利を持つ。

合併完了後，マラソン石油の株主はマラソン石油の株主ではなく，合併を受けて考慮されたマラソン石油株主はコンフィ石油の株主となる。マラソン石油会社の株主の現在の権利はコンフィ石油株主が持つ権利と重要な違いがある。コンフィ石油普通株に関する異なる権利に関する議論は，138ページからの“株主権利比較”の節を参照されたい.

 

31

 

マラソン石油株主は合併に関する評価権を得る権利がない。

評価権利は、特定の合併のような特定の特別な取引に異議を唱えることができるようにする法定権利であり、適用取引に関連する株主に提出された価格を受け取るのではなく、司法手続きにおいて決定されたその株式の公正価値を会社に支払うことを会社に要求する。デラウェア州の法律によると、マラソン石油普通株の保有者は、合併に関連する株の公正価値を評価する権利がない。

マラソン石油会社は、株主の承認を再求めることなく、1つ以上の閉鎖条件を放棄することができる。

マラソン石油会社は、マラソン石油会社が合併完了義務を履行する前に、全部または部分的に閉鎖された1つまたは複数の条件を放棄することを決定することができる。任意の決定が取引完了の任意の条件を放棄するか、または本委託書/募集説明書を修正または補充するために株主の承認を再求めるかは、マラソン石油会社が放棄時に当時存在する事実および状況に基づいて決定するであろう

合併後の会社の債務はその財務的柔軟性を制限する可能性がある。

2024年3月31日現在、コンフィ石油の未償還債務は、その既存のクレジット手配によってサポートされる非二次手形および商業手形計画下の未償還金額を含む約184億ドルである。マラソン石油会社は2024年3月31日現在、(I)2027年満期の4.400優先手形、2029年満期の5.300優先手形、2032年満期の6.800優先手形、2034年満期の5.700優先手形、2037年満期の6.600優先手形、2045年満期の5.200優先手形(総称して“マラソン石油手形”)、(Ii)商業手形計画、(Iii)ルイジアナ州サンジョン浸礼会教区で発行された2017年収入再融資シリーズ債券を含む約54.6億ドルの未償還債務を有している。これに関連して、マラソン石油会社は、その元金および利息を支払うのに十分な金(私たちはこれを“マラソン市政債券”と呼ぶ)および(Iv)循環クレジット手配を支払うことに同意した。コンフィ石油は、合併の完成に伴い、マラソン石油の商業手形計画と循環信用手配が終了すると予想している。コンフィ石油は，マラソン石油手形とマラソン市政債券は未償還状態を維持するか，それに関する交換要項や同意募集を開始すると予想している。より詳細な議論については、“合併プロトコル-債務処理方法”を参照してください。

コンフィ石油が2024年3月31日に予測した負債は約234億ドルであり、合併がこの日に完成したと仮定し、マラソン石油手形、マラソン市政債券の未返済及びこれに関連するマラソン石油循環信用手配及び商業手形計画を負担し、コンフィ石油の負債は最近の歴史に基づいてある程度増加した。コンフィ石油負債のいかなる増加も、 を含む財務状況と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

•

利息支払いを支援するために、コンフィ石油に追加の現金要求を提出し、コンフィ石油が運営および他の業務活動に利用できる資金を減少させた

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コンフィ石油債務違約のリスクを増加させる；

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コンフィ石油の経済と業界の総状況に対する不利な変化、経済低迷と業務の不利な発展に対する脆弱性を増加させた；

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コンフィ石油の資産売却、戦略取引または運営資金、資本支出、一般会社およびその他の目的のための追加融資を受ける能力を制限する；

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コンフィ石油のその業務と所在業界の変化の計画または対応における柔軟性；および を制限する

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コンフィ石油の金利上昇リスクを増加させることは、コンフィ石油に適用されていない金利変動ヘッジがないため、より大きな利息支出が生じる。

​

 

32

 

本委託書/募集説明書に掲載されている審査準備を経ていない合併財務資料は参考に供するだけであり、合併完了後の合併会社の実際の財務状況或いは経営業績を代表しない。コンフィ石油またはマラソン石油会社の将来の業績は、本委託書/募集説明書で提供されている未監査の予想合併財務情報と大きく異なる可能性があり、実質的な差がある可能性がある。

本委託書/募集説明書に掲載されている審査準備を経ていない合併財務諸表は参考に供するだけであり、各種の調整、仮定及び初歩的な推定を含み、合併前のコンフィ石油及びマラソン石油の実際の財務状況或いは経営業績を代表するものではなく、合併後の会社の実際の財務状況或いは業績を代表しない。具体的には、審査準備を経ていない合併財務諸表は、合併完了前或いは合併完了後に発生する可能性のあるいかなる潜在資産剥離、統合コスト或いは合併完了後のコンフィ石油の債務と資本比率のいかなる変化の影響を反映していない。より多くの情報は、116ページから“監査されていない見込み連結財務諸表”と題する節を参照されたい。さらに、合併および合併後の統合プロセスは、取引関連訴訟または他のクレームの弁護および解決に関連するコストを含む予期せぬ負債およびコストを生成する可能性がある。合併完了或いは合併後の統合過程に関連する意外な遅延はコンフィ石油による関連コストと支出を大幅に増加させる可能性がある。コンフィ石油とマラソン石油は、合併前及び合併後の会社の実際の財務状況及び経営結果が、本委託書/目論見書に含まれる未監査の見込み連結財務諸表と実質的に異なる可能性がある。また、本依頼書/募集説明書に記載されている審査準備試験連結財務諸表作成時に使用されている仮説は、正確ではないことが証明され、他の要因の影響を受ける可能性がある。コンフィ石油普通株の市価のいかなる重大な変動は、コンフィ石油の会計目的の購入価格及び本委託書/募集説明書に記載されている審査されていない財務諸表の重大な変動を招く可能性がある

財務予測は様々な実現不可能な仮定に基づいている.

66ページからの“合併-マラソン石油会社監査されていない予測財務情報”の節で提案された財務推定は、マラソン石油会社経営陣の準備時の仮定と入手可能な情報に基づいており、これらの推定や仮定は不確実性の影響を受けており、その多くはマラソン石油会社が制御できず、実現できない可能性がある。本委託書/募集説明書に記載されている多くの要因は、この“リスク要因”の部分的に概説されたリスクおよび“前向きな陳述に関する戒告声明”に記載されている事件や状況を含み、合併後の会社の将来の業績を決定するために重要となる。これらの事件や事件のため、将来の実際の結果はマラソン石油会社の推定とは大きく異なる可能性がある。これらの不確実性を考慮して、本委託書/目論見書に含まれる財務推定は、予測結果が将来の実際の結果の陳述を必然的に反映しているとみなされるべきではない。

マラソン石油会社の財務評価は、公表された米国証券取引委員会基準や米国公認会計士協会が予想される財務情報を作成または提示するための基準を遵守するための基準ではない。また、いかなる展望性陳述も、この陳述が行われた日まで、法律の要求を適用する以外に、マラソン石油会社はいかなる義務を負わない、即ち本文の財務推定を更新して、財務推定作成の日後の事件或いは状況を反映するか、或いは予想或いは意外な事件或いは状況の発生を反映する。

本委託書/募集説明書に含まれるマラソン石油会社に対する財務推定は、マラソン石油会社が作成し、マラソン石油会社が担当する。さらに、マラソン石油会社の独立会計士または任意の他の独立会計士は、添付の財務推定に関連する合意手続を監査、審査、検査、作成または適用していないので、独立会計士は、これに対して意見を発表するか、または任意の他の形態の保証を提供しない。本明細書で参照されるこれらの独立会計士の報告書は、これらの報告書で指名されたエンティティが以前に発表した財務諸表に関する。このような報告書は財政的推定数も含まれていないし、これのために読んではいけない。詳細については、66ページからの“合併-マラソン石油未監査予測財務情報”と題する部分を参照されたい。

 

33

 

マラソン石油とコンフィ石油の統合は予想ほど成功しないかもしれない。

合併は多くの運営、戦略、財務、会計、法律、税務とその他のリスク、買収された業務に関する潜在的な責任、及びマラソン石油会社の財務報告内部統制の設計、運営と統合に関する不確実性に関連する。マラソン石油会社とコンフィ石油を統合することの困難さは、マラソン石油会社の表現が予想と異なり、運営面で挑戦に直面したり、期待された費用関連効率を実現できなかったりする可能性がある。コンフィ石油とマラソン石油の既存事業も合併の負の影響を受ける可能性がある。他の要素を除いて、統合過程で遭遇する可能性のある潜在的な困難は： を含む

•

マラソン石油会社の業務をコンフィ石油の業務に統合することに成功せず，コンフィ石油が合併後に予想される全収入とコスト節約を実現できるようにする；

​

•

管理規模が大きく，より複雑で総合的な業務に関する複雑さ；

​

•

期待された経営協同効果が実現されていない；

​

•

両社の人員が統合され、肝心な従業員が流失した。

​

•

合併に関連する潜在的未知の負債および予測不可能な費用、遅延、または規制条件；

​

•

業界連絡先とビジネスパートナーとの関係を統合する；

​

•

合併を完了し、マラソン石油会社の業務をコンフィ石油に統合したため、経営陣の注意力が移行し、2社のうち1社または2社の業績不足が生じた；および

​

•

各社が行っている業務中断や動力喪失、あるいは標準、制御、手順、政策が一致しない。

​

合併後の会社がその拡大した業務を効率的に管理できなければ，合併後の会社の業績が影響を受ける可能性がある.

合併完了後、合併後の会社の成功はコンフィ石油管理合併による拡張能力にある程度依存し、合併はマラソン石油の運営と業務を既存の業務に効率的かつタイムリーに統合し、システムと管理制御を統合し、業界連絡先と業務パートナーとの関係を統合する必要があるなど、多くのリスクと不確定要素をもたらす。

コンフィ石油とマラソン石油が合併を完了しても，合併後の会社は合併のすべての期待メリットを実現できない可能性がある。

合併が成功するかどうかは、合併後の会社がコンフィ石油とマラソン石油の業務を合併することによって期待される収益とコスト節約を実現できるかどうかにある程度依存し、運営とその他の協同効果を含む。合併の予想収益とコスト節約は完全に実現できないかもしれないし、実現するには予想よりも長い時間が必要かもしれないし、コンフィ石油とマラソン石油が現在予測されていない他の悪影響を生じる可能性がある。コンフィ石油が提案したいくつかの仮定は、例えば経営協同効果を実現することは、実現しないかもしれない。コンフィ石油とマラソン石油にとって，統合過程はキー従業員の流失，進行中の業務中断や基準，制御プログラムと政策の不一致を招く可能性がある。職務調査を行う過程で、合併に関連する潜在的な未知の負債および予見不可能な費用は発見されない可能性がある。これらのことは、合併完了後の合併後の会社の継続業務、運営、財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。

合併に関する不確実性は、管理職や他の重要な従業員の流失を招く可能性があり、合併後の会社の将来の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

コンフィ石油とマラソン石油会社はその幹部と他の重要な従業員の経験と業界知識に基づいて彼らのビジネス計画を実行します。合併前の各社の成功状況

 

34

 

合併後の合併会社の成功は、コノコフィリップスとマラソンオイルの主要経営陣やその他の主要従業員を維持する能力に一部依存します。コノコフィリップスおよびマラソンオイルの現在および将来の従業員は、合併後の合併会社における役割について不確実性を経験する可能性があり、コノコフィリップスおよびマラソンオイルの各社の主要経営陣およびその他の主要人材を引き付けまたは維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、合併会社は、コノコフィリップスおよびマラソンオイルの主要経営陣およびその他の主要従業員を、以前にコノコフィリップスおよびマラソンオイルの従業員を引き付けまたは維持できたのと同じ範囲で引き付けまたは維持できると保証することはできません。

[br]元マラソン石油会社の株主や現コンフィ石油株主が保有するコンフィ石油普通株の売却により、将来的にコンフィ石油普通株の市場価格が低下する可能性がある。

[br}前マラソン石油会社株主は、コンフィ石油普通株株式を合併対価として受け取った後、それに納入されたコンフィ石油普通株株式の売却を求めることができ、合併合意は、前マラソン石油会社株主が合併完了後にコンフィ石油普通株株式を売却する能力に制限がない。他のコンフィ石油株主も、合併完了後や期待完了後に彼らが持っているコンフィ石油普通株の売却を求める可能性がある。これらの売却(あるいはこれらの売却が発生する可能性があると考えられる)に加え，コンフィ石油普通株流通株数の増加は，コンフィ石油普通株の市場や市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併後の会社は営業権や他の無形資産を記録する可能性があり、これらの資産は減価され、合併後の会社の将来の運営結果に重大な非現金費用が発生する可能性があります。

今回の合併は、米国公認の会計原則(“公認会計原則”と呼ぶ)に従って、コンフィ石油の買収として入金される。買収会計方法によると、マラソン石油及びその付属会社の資産と負債は完成時にそれぞれの公正価値で入金され、コンフィ石油の資産と負債に計上される。合併完了後のコンフィ石油報告の財務状況と経営業績は、マラソン石油会社の合併完了後の残高と業績を反映するが、マラソン石油会社とその子会社の合併前の時期の歴史的財務状況や経営業績を反映するために遡ることはない。より多くの情報は、116ページから“監査されていない見込み連結財務諸表”と題する節を参照されたい。

買収会計方法によると、総買収価格は、マラソン石油会社の合併完了日の公正価値に基づいて、マラソン石油会社の有形資産と負債および識別可能な無形資産に割り当てられる。購入価格がこのような公正な価値を超える部分は商業権として記録されるだろう。コンフィ石油とマラソン石油は、合併は買収会計方法を応用した上で商業権を発生させる可能性があると予想している。商業権または無形資産が記録されて減価された場合、合併後の会社は、その減価に関連する重大な非現金費用の確認を要求される可能性がある。合併後の会社の経営業績は、減値や減値を引き起こす業務の基本的な傾向に大きな影響を受ける可能性がある。

合併完了後、コンフィ石油はマラソン石油の期限保証活動をコンフィ石油の業務に組み込む可能性があり、コンフィ石油はそれによって追加の大口商品価格リスクに直面する可能性がある。

大口商品の価格変動の影響を減らすために、マラソンは時々石油、天然ガスと天然ガス価格をヘッジし、主にある派生商品ツールを使用することである。コンフィ石油が合併完了前に既存のマラソン石油ヘッジやマラソン石油進出のヘッジを担当すれば、コンフィ石油は合併完了後のマラソン石油のすべてのヘッジの経済影響を担うことになる。実際の原油，天然ガス，天然ガス価格は合併後の会社の予想とは異なる可能性があるため，このようなヘッジはコンフィ石油の業務に負の影響を与える可能性もあり，そうでない可能性もある。

 

35

 

コンフィ石油業務に関するリスク

合併完了後にマラソン石油の株主がコンフィ石油の株主となるため，コンフィ石油特有のリスク要因をよく読んで考慮すべきであり，これらの要因が合併完了後の合併会社に影響を与えるからである。これらのリスクは，コンフィ石油2023年12月31日までの財政年度のForm 10−k年度報告第I部第1 a項，コンフィ石油2024年3月31日までの四半期のForm 10−Q四半期報告第II部第1 a項，および引用により本明細書に組み込まれた他の文書に記載されている。本依頼書/目論見書に引用されている情報の位置については、157ページ目からの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という見出しの章を参照されたい。

マラソン石油会社業務に関するリスク

マラソン石油会社特有のリスク要因を読んで考慮すべきです。これらの要素は合併完了後も合併後の会社に影響を与え続ける可能性がありますから。これらのリスクは，マラソン石油会社2023年12月31日までの財政年度Form 10−k年度報告の第I部，第1 a項，マラソン石油会社2024年3月31日までの四半期報告の第II部，Form 10−Q四半期報告の第1 a項，および引用により本明細書に組み込まれた他の文書に記載されている。本依頼書/目論見書に引用されている情報の位置については、157ページ目からの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という見出しの章を参照されたい。

 

36

 

前向き陳述に関する警告声明

本委託書/募集説明書およびマラソン石油会社およびコンフィ石油が本委託書/募集説明書において推奨する文書には、証券法第27 A節および取引法第21 E節に示されるいくつかの“前向き声明”が含まれている。本委託書/募集説明書に含まれるマラソン石油会社またはコンフィ石油予想、将来発生または発生する可能性のある活動、事件または発展に関するすべての陳述は、歴史的事実に関する陳述を除いて、前向きな陳述である。これらの陳述は、将来の事件および予想される経営結果および業務戦略、合併の予想収益(合併の予想利益を含む)、合併後の会社の業務および将来の財務および経営業績への期待影響、合併によって生じる相乗効果の予想額および時間、合併の予想終了日、および経営または経営面の陳述を含むことができる。“予想”、“見積もり”、“信じる”、“予算”、“継続”、“可能”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“求める”、“すべき”、“会する”、“予想”、“目標”、“予測”、“予測”、“目標”、“指導、“展望”、“努力”、“目標”および他の類似した言葉を使用して、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは、このような声明が展望的ではないということを意味するわけではない。任意の展望的陳述において、マラソン石油会社またはコンフィ石油は、未来の結果に対する期待または信念を表現し、この期待または信念は誠実に表現され、展望的な陳述を行う際に合理的であると考えられる。しかし、これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、マラソン石油とコンフィ石油がコントロールできないいくつかのリスク、不確定要素とその他の要素に関連している。そのため、実際の結果と結果は任意の前向き陳述における表現や予測の内容と大きく異なる可能性がある。以下の重要な要素や不確実性などは、実際の結果やイベントが、本依頼書/目論見書に含まれる結果やイベントと大きく異なる可能性がある：

•

合併完了時期の不確実性については，合併が延期されたり全く発生しなかったりする可能性と，この結果がマラソン石油会社普通株の株価およびその業務や財務業績に与える影響が含まれている，

​

•

コンフィ石油およびマラソン石油会社がマラソン石油会社の株主を獲得するために必要な承認およびいくつかの政府許可に関連するリスク(政府当局が適用する条件は、合併の予想収益を減少させる可能性があり、または各当事者が合併を放棄するリスクを含む)； 取引完了条件が直ちに満たされないか、または完全に満たされない可能性があるリスクを含む

​

•

一方または双方の合併プロトコルの終了を招く可能性のあるイベントが発生する；

​

•

コンフィ石油普通株固定為替レートと市場価格の潜在的な変動による合併対価格価値の不確定性；

​

•

合併未解決期間中，コンフィ石油とマラソン石油業務に及ぼす合併の影響には不確実性がある；

​

•

合併に関連する重大な取引と合併関連コストは、コンフィ石油やマラソン石油会社の予想を超える可能性がある；

​

•

合併はマラソン石油、コンフィ石油とそのそれぞれの取締役会メンバーに対する訴訟のリスクを引き起こす可能性がある；

​

•

マラソン石油会社の業務と技術の能力の統合に成功した；

​

•

合併の期待収益と協同効果はタイムリーでないか、あるいは完全に実現できない可能性があるリスク；

​

•

コンフィ石油やマラソン石油会社はキーパーソンを引き留めて採用できないリスク；

​

•

合併条件が適時に満たされていないか、または完全に満たされていないリスク、または合併が予期される税収待遇を含む任意の他の理由で達成できなかったか、または予期された条項で達成できなかったリスク；

​

•

合併に必要な可能性のある任意の同意または許可が得られていない、または予期された条件で取得されていないリスク；

​

 

37

 

•

業務パートナーの反応と、合併の発表および未解決のための人員の維持を含む合併に関連する予期せぬ困難または支出；br}

​

•

コンフィ石油普通株の長期価値の不確実性；

​

•

管理時間は統合に関する事項に移行される；

​

•

合併に関する期待コスト節約と資本支出削減は実現できない；

​

•

格付け機関の行動およびコンフィ石油とマラソン石油会社のタイムリーかつ負担に基づいて短期と長期債務市場に参入する能力

​

•

商品価格の変化は、歴史的または未来の予想レベルに対するこれらの価格の長期的な低下を含む；

​

•

需要、供給、価格、差額、または石油と天然ガスの他の市場条件に影響を与える世界的および地域的変化は、ウクライナと中東の紛争、およびこのような紛争に対する世界的な反応、インフラおよびインフラに対する安全脅威、または公衆衛生危機、または石油輸出国組織および他の産油国が原油生産割当量を強要またはキャンセルする可能性のある他の行動、およびそれによって生成された会社または第三者がこれらの変化に対する行動を課すことを含む任意の持続的な軍事衝突による変化を含む

​

•

流動性不足或いはその他のコンフィ石油の株式買い戻しと宣派配当能力に影響を与える可能性のある要素は、コンフィ石油を株式買い戻し計画を一時停止させ、未来の配当金の支払いを減少、一時停止或いは完全に廃止し、可変配当金であっても固定配当金であっても、石油ガス埋蔵量又は生産量予想レベルの変化をもたらす。

​

•

予想埋蔵量または生産量レベルを達成する上での既存および将来の石油および天然ガス開発の潜在的失敗または遅延は、操作リスク、掘削リスクまたは不成功の探査活動を含む；意外なコスト増加、インフレ圧力または建設、保守または修正会社施設の技術的困難；

​

•

世界的な気候変動やその他の環境問題に対応する立法と規制の取り組み；

​

•

大流行(例えば、新冠肺炎)と流行病、および任意の影響または関連会社または政府の政策または行動を含む公衆衛生危機；競争エネルギーまたは代替エネルギーへの投資と開発；

​

•

コンフィ石油は現在或いは未来の低炭素戦略の実施過程中の潜在的な失敗或いは遅延を含み、コンフィ石油は新技術を開発できない；コンフィ石油或いはマラソン石油会社の石油ガス生産の輸送中断或いは中断に影響を与える；

​

•

国際通貨状況と為替レート変動；

​

•

コンフィ石油またはマラソン石油の業務運営に使用される任意の材料または製品(例えば、アルミニウムおよび鉄鋼)に対して価格上限を実施するか、ウクライナおよび中東紛争を含む任意の持続的な軍事衝突によって実施される任意の制裁を含む貿易制限または関税を実施することを含む、国際貿易関係または政府政策の変化

​

•

コンフィ石油が満期になってお金を受け取る能力、コンフィ石油がベネズエラ政府またはベネズエラ国家石油会社からお金を受け取る能力を含む

​

•

コンフィ石油は、任意の他の発表されたまたは未来の任意の処置または買収を時間通りに完成させることができる。

​

•

任意の他の発表されたまたは将来の処置または任意の他の買収の規制承認はタイムリーに受信できない可能性があり、またはそのような承認は、これらの取引の条項またはコンフィ石油の残りの業務を修正する必要があるかもしれない；

​

•

管理時間および注意の移行を含む、発表されたまたは将来の処置または他の買収後のビジネス中断

​

 

38

 

•

コンフィ石油が発表したまたは任意の将来の処置の純収益を予想された方法と時間枠で配置する能力があるかどうか；

​

•

既存または将来の環境法規で規定されている救済行動の潜在的責任；

​

•

未解決または将来の訴訟につながる可能性のある責任；

​

•

石油と天然ガス業界の競争と統合の影響；

​

•

国内或いは国際金融市場は流動性或いは不確定性或いは投資家の感情が不足しているため、資本或いは保険を獲得する機会が限られているか、或いは資本或いは保険コストが大幅に上昇している。

​

•

一般的に国内と国際経済と政治状況あるいは事態の発展は、ウクライナと中東の衝突を含む任意の持続的な軍事衝突を含む；

​

•

コンフィ石油やマラソン石油会社の業務に適用される財政制度や税収，環境，その他の法律の変化；

​

•

事故、非常天気イベント、内乱、政治事件、戦争、テロ、ネットワークセキュリティ脅威または情報技術の故障、制限または中断による中断；

​

•

コンフィ石油またはマラソン石油会社の業務に影響を与える経済、商業、競争および/または規制要因は、米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているように、および

​

•

本依頼書/募集説明書26ページからの“リスク要因”と題する節で議論した他のリスク要因である。

​

本依頼書/募集説明書においてコンフィ石油およびマラソン石油が作成されたすべての前向き陳述は、本タイトルの下に含まれる情報およびコンフィ石油2023年12月31日までの財政年度10-K年報およびコンフィ石油2024年3月31日までの10-Q表季報、コンフィ石油が現在米国証券取引委員会の8-K年報および他の届出文書に含まれている情報を含む、本明細書に含まれる情報によって制限される。マラソン石油会社の2023年12月31日までの財政年度のForm 10−k年度報告とマラソン石油会社の2024年3月31日までの四半期期間のForm 10−Q四半期報告のうち，現在のForm 8−k報告とマラソン石油会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書のうち，これらの内容は引用により本明細書に組み込まれている

より多くの情報については、26ページからの“リスクファクター”というタイトルの部分と157ページ目からの“より多くの情報を見つけることができる場所”の部分を参照してください。

法律に別の規定がある以外、コンフィ石油とマラソン石油はいかなる義務を負わないか、いかなる前向き陳述を更新するかを負担しない。新しい情報の結果によるものであっても、後続の事件や状況やその他の原因を反映しても。これらの前向きな陳述に過度に依存しないように読者に警告し、これらの陳述は、本委員会の委託書/募集説明書までの日付(または、適用される場合、その陳述で指摘された日付)のみを説明する。

 

39

 

会社に関する情報

コンフィ石油

Eldridge Parkway北925号
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零七九
電話：(281)293-1000

コンフィ石油は独立したE&P会社で、本部はテキサス州ヒューストンに位置し、業務と活動は13カ国に及ぶ。その多様化、低コストの供給組合せは北米資源が豊富な非常規業務；北米、ヨーロッパ、アフリカとアジアの常規資産；全世界液化天然ガス開発；カナダのオイルサンド；及び全世界探査見通しリストを含む。コンフィ石油は2024年3月31日現在、世界に約1万人の従業員を擁し、総資産は950億ドルに達している。コンフィ石油の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは“COP”である。

マラソン石油会社

町と田舎大通り990号
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零二
電話：(713)629-6600

マラソン石油会社は独立した探査·生産会社で、2001年に設立され、米国の資源業務に集中している：テキサス州のEagle Ford、北ダコタ州のBakken、オクラホマ州のStack and Cuop、ニューメキシコ州とテキサス州の二畳紀。それのアメリカでの資産は赤道ギニアでの国際業務と相互補完している。その2つの報告可能な運営部門は、地理的位置(米国および国際)機関によって管理され、提供される製品およびサービスの性質に基づいて管理されている。マラソン石油は2024年3月31日現在、世界で1，688人の活躍する全従業員を擁している。マラソン石油会社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは“MRO”である。

ビュッマ合併子会社

C/O：コンフィ石油
エルドリッチ通り北区間925号
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零七九
電話：(281)293-1000

連結子会社の法定名称はビュンマ合併子会社で、コンフィ石油の直接完全子会社である。合併が完了すると、連結子会社はなくなるだろう。Merge Subは2024年5月24日にデラウェア州に登録設立され、唯一の目的は合併を完了することだった。

 

40

 

マラソン石油株主特別会議

日時と場所

特別会議は[     ]2024、はい[     ]中部時間、MROの6階の講堂で、テキサス州ヒューストン都市と農村大通り990号に位置し、郵便番号：77024。この依頼書/目論見書は[     ], 2024.

特別会議の目的

特別会議の目的は審議と採決である：

•

合併提案；

​

•

拘束力のない報酬相談アドバイス；および

​

•

休会提案。

​

マラソン石油は特別な会議で他の業務を扱わないだろう。

マラソン石油会社取締役会が推奨しています

マラソン石油会社取締役会は、マラソン石油会社の株主投票を提案することで一致した：

•

“サポート”合併提案；

​

•

“サポート”拘束力のない報酬相談提案；および

​

•

“支援”休会提案。

​

マラソン石油会社取締役会の提案に関するより多くの情報は、54ページからの“マラソン石油会社取締役会の合併-提案および合併原因”と題する章を参照されたい。

マラソン石油普通株の記録日と流通株

マラソン石油普通株発行および発行済み普通株の記録保有者は、2024年7月26日現在、すなわち特別会議の記録日が終了した場合にのみ、特別会議または特別会議の任意の延期または延期を通知し、特別会議で投票する権利がある。

記録日まで、あります[     ]マラソン石油会社は発行された普通株と発行され、特別会議で投票する権利がある。日付の終値を記録する時に持っているマラソン石油普通株に一票を投じることができます。

特別会議で投票する権利のあるマラソン石油株主の完全なリストは正常営業時間内にマラソン石油会社の主要な営業場所で調べられ、閲覧時間は10日以上であり、場所はテキサス州ヒューストン都市と農村大通り990号、郵便番号：77024である。

定足数，棄権票，仲介人拒否権

有効会議を開催するにはマラソン石油株主の定足数を達成する必要がある。特別会議で投票する権利のあるマラソン石油普通株の少なくとも3分の1の流通株保有者が自らあるいは代表を特別会議に出席させて定足数を構成する。もしあなたが正しい署名された依頼書を提出した場合、あなたがどの提案にも賛成票を投じなかった場合、または各提案に棄権した場合、あなたが持っているマラソン石油普通株は、特定の会議に出席した定足数の業務取引があるかどうかを計算するために計算されるだろう。

(Br)実益所有者がブローカー、銀行または他の著名人に投票指示を出すことができなかった“街頭名義”が保有するマラソン石油普通株と、実益所有者が投票できなかったマラソン石油普通株は、出席とみなされず、特定人数があるかどうかを決定するために特別会議で投票する権利がある。

 

41

 

あなたの仲介人、銀行、または他の著名人が依頼書に戻ってきたが、株式が特定の事項についてどのように投票すべきかに関する指示が提供されていない場合、仲介人に投票権がないことになる。ニューヨーク証券取引所の現行規則によると、ブローカー、銀行、または他の著名人は、合併提案、拘束力のない報酬相談提案または休会提案に投票する権利がない。特別会議で審議される唯一の提案は非適宜提案であるため，特別会議では仲介人の無票はないと予想される.しかし、誰かのマネージャーが投票権を持っていない場合、株式は出席とみなされず、特定の会議で投票する権利があり、定足数があるかどうかを決定する権利がある。

署名されたが投票されていない依頼書は、マラソン石油会社取締役会の提案に基づいて投票される(すなわち、すべての提案に賛成票を投じる)。

必ず1票を投じる

合併提案の承認には，その提案に投票する権利のあるマラソン石油会社普通株の大多数の流通株への賛成票が必要である.棄権票と中間者反対票の効果は“反対票”を投票した効果と同じだ。合併提案に投票できなかったことは，合併提案に反対する投票と同様の効果がある.

拘束力のない報酬相談提案を承認するためには、自ら出席または被委員会代表が特別会議に出席し、投票を提案するマラソン石油普通株の多数の株式に賛成票を投じる必要があり、会議に出席する人数が定足数に達することを前提としている。棄権は提案に“反対票”を投じるのと同じ効果があり、中間者が賛成票を投じないことと賛成票を投じないことは投票結果に何の影響もないだろう。

休会提案の承認には、出席者数が定足数に達したか否かにかかわらず、自ら出席または被委員会代表が特別会議に出席し、投票を提案するマラソン石油普通株の多数の株式について賛成票を投じる権利がある。棄権は提案に“反対票”を投じるのと同じ効果があり、中間者が賛成票を投じないことと賛成票を投じないことは投票結果に何の影響もないだろう。

合併提案，拘束力のない補償相談提案と休会提案は，46ページ目からの“マラソン石油提案”と題する章で説明した。

投票方式

マラソン石油会社の株主は，直接記録された株主として株式を保有していても，“街名義”実益で株式を保有していても，インターネット上で投票することができ，添付されたエージェントカードに提供されているサイトに転送してインターネット投票説明に従い，添付されているエージェントカードにリストされている無料電話番号を用いて電話を介したり，記入，署名，日付を明記して提供された郵便料金既払い封筒に添付されているエージェントカードを戻したりする方法である.

マラソン石油会社に登録されている株主は、特別会議で自ら投票したり、その依頼書を提出したりすることができる：

•

電話(エージェントカードで指定された締め切り指示に従って)；

​

•

インターネットを介して(エージェントカードで指定された締め切りの指示に従って)；または

​

•

依頼書または投票指導カードを記入、署名、郵送します。郵送で投票すれば、代理カードは必ず[     ], 2024.

​

マラソン石油会社の株主、例えば、仲介人、銀行または他の指定された人が“街頭名義”でその株を保有している場合は、その株式をどのように投票するかの指示を得るために、その仲介人、銀行または他の指定された人が転送した投票指示表または他の情報を参照しなければならない。

特別会議での投票

特別会議は[     ]2024、はい[     ]中部時間、MROの6階の講堂で、テキサス州ヒューストン都市と農村大通り990号に位置し、郵便番号：77024。搭乗手続きの開始時間は[     ]

 

42

 

中部時間。免許証やパスポートなどの有効な写真身分証明書を持って、記録日までの株式所有権証明書を提供しなければなりません。あなたの株が銀行、ブローカー、または他の著名人の名義で保有されており、特別会議に参加する予定である場合、あなたはあなたの株を持っている銀行、ブローカー、または他の発行された有名人から“法定依頼書”を取得しなければなりません。特別大会で投票することができます。そしてあなたはマラソン石油普通株の所有権証明書、例えば銀行やブローカー口座の請求書を提出しなければなりません。日付の終値を記録する時にマラソン石油普通株を持っていることを示します。搭乗手続きの時間をとっておいてください。

マラソン石油取締役会は、あなたが特別会議に参加する予定であっても、以下に述べるように、後で特別会議に参加しないことを決定しても、あなたの投票が計算されることを保証することを提案します。

エージェント投票

記録された株主としてマラソン石油普通株を直接持っていても、“街名義”実益でマラソン石油普通株を持っていても、特別会議に参加せずに代表投票を依頼することができます。添付されているエージェントカードで提供されている説明に従って、電話、インターネット、郵送で代理投票を行うことができます。

投票に関する問題

あなたが持っているマラソン石油普通株にどのように投票するか、または直接投票するかについて質問がある場合、マラソン石油代理弁護士に無料で連絡することができます：(877)687-1865、またはマネージャーと銀行については、(212)750-5833番に電話してください。

休会

特別会議が合併提案を承認するのに十分な投票数がない場合、マラソン石油株主は、追加の依頼書を募集するために、特別会議を必要または適切な遅い日付または時間に延期することを投票承認を要求される可能性がある。特別会議で発表された以外は，休会は別途通知しなくてもよい.その後再開催される特別会議では、次の会議の前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書を除いて、すべての依頼書の採決方式は、特別会議が最初に開催されたときの採決方式と同じになる。

延期提案に対する投票結果にかかわらず，マラソン石油会社付例は特別会議議長が合併合意の条項に基づいて特別会議休会を適宜決定することを許可している.

合併協定条項によると、コンフィ石油は事前に書面で同意されておらず(この同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、マラソン石油会社は特別会議を延期、延期、または他の方法で延期してはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、マラソン石油会社は、コンフィ石油の事前書面の同意なしに、コンフィ石油の要求の下で特別会議を延期または延期しなければならない：(I)コンフィ石油と協議した後、マラソン石油会社は、合理的な追加時間を有するために、合理的な追加時間が必要であると心から考え、(A)合併提案に有利な依頼書をより多く募集するか、または(B)本委託書/募集説明書の任意の追加または改訂を配布し、マラソン石油会社取締役会は、コンフィ石油会社と協議し、以下の提案を考慮した後、適用法に基づいて、配布が必要であることを誠実に決定する。外部法律顧問又は(Ii)法定人数が不足している場合には、マラソン石油会社は合理的な最善を尽くし、実行可能な場合にはできるだけ早く定足数を獲得しなければならない。それにもかかわらず、(I)コンフィ石油によって事前に書面で同意されておらず(このような同意は無理に拒否されてはならない)、追加条件または遅延されてはならない)、マラソン石油会社は、特別会議を延期または延期してはならない(A)前述の規定に従って合計3回以上延期または延期してはならない、または(B)前述の規定に従って合計10営業日を超える期間を延期または延期してはならない；および(Ii)特別会議が延期または延期された場合、マラソン石油会社は、その合理的な期待に十分な賛成票を得て合併提案を承認する最も早い実行可能な日に特別会議を再開しなければならない。また、特別会議は、終了日の前の三事項の当日又は後の日に延期してはならないと規定されている。

 

43

 

エージェントの破棄可能性

マラソン石油会社の株主であれば、電話、インターネット、メールで投票しても、特別会議投票前に依頼書を変更または撤回することができます：

•

遅い日付を持つ新しいエージェントカードを提出します；

​

•

後で電話やインターネットで再投票します；

​

•

特別会議の前に、マラソン石油会社の株主サービスオフィスに書面で通知します。住所はテキサス州ヒューストン都市と農村大通り990号、郵便番号：77024、あなたの依頼書を撤回することを宣言します。または

​

•

特別会議に参加して、あなた方の株式に投票します。あなたが特別会議に出席することはあなたの依頼書を単独で撤回しないことに注意してください；逆に、あなたは特別会議であなたの株式を投票しなければなりません。

​

エージェント募集コスト

添付されている代理カードはマラソン石油会社とマラソン石油会社取締役会から募集されています。郵送募集のほか、マラソン石油会社の役員、幹部、従業員は自ら、電話や電子的に依頼書を募集することができる。この人たちはこのような誘致活動を行って具体的な補償を受けないだろう。

マラソン石油会社はすでにマラソン石油会社の代理弁護士を招いて募集過程に協力している。マラソン石油会社はマラソン石油会社の代理弁護士に5万ドルの費用を支払い、合理的な自己負担費用と任意の追加サービスの費用を支払う。マラソン石油会社は，マラソン石油会社代理弁護士がその委託代理に関与している，あるいは代理人誘致による様々な責任や費用(場合によっては例外を除く)の賠償にも同意している。

マラソン石油会社は、これら指定された人が保有するマラソン石油会社普通株の実益所有者に委託書募集資料を委託書募集資料をブローカー、銀行、その他の指定者に転送することを要求する。マラソン石油会社は，これらの被命名者が依頼書募集材料を受益者に転送する際に生じる慣用文書や郵送費用を返済する。

評価権がない

マラソン石油普通株の株式はニューヨーク証券取引所に上場しているが，マラソン石油普通株の保有者は，ニューヨーク証券取引所に上場しているコンフィ石油普通株株式と現金が合併中の断片株式の代わりになる以外は，他の対価を得る必要がないため，デラウェア州法により，マラソン石油普通株の保有者は合併に関する評価権を行使する権利がない。

その他の情報

特別会議で審議される事項はマラソン石油株主にとって非常に重要である.そのため，本委託書/募集定款に掲載されているか，あるいは参考方式で本委託書/募集説明書に組み込まれている資料を詳細に検討し，電話やインターネットで閣下の依頼書を提出したり，添付されている給付済郵便封筒に依頼書を記入し，日付，署名及び即時提出依頼書を明記したりすることをお願いします。電話やインターネットを介して依頼書を提出する場合は、添付されている代行カードを返送する必要はありません。

協力

エージェントカードを記入する際に助けが必要な場合や特別会議に関する質問がありましたら、ご連絡ください：

自由M&A会社
マディソン通り501号20階
ニューヨーク、ニューヨーク10022
株主の皆さん、無料電話に電話してください：(877)687-1865
銀行と仲買会社、お電話ください：(212)750-5833

 

44

 

マラソン石油会社役員と役員投票

マラソン石油会社役員と役員およびその付属会社は、2024年7月16日現在、1，936，910株のマラソン石油会社普通株を保有しているか、またはマラソン石油会社がこの日までに発行されている普通株総数の1%未満であり、投票する権利がある。

マラソン石油会社は現在、その全役員と役員が合併提案、拘束力のない報酬相談提案、休会提案に投票すると予想している。

特別会議に出席

記録日の終値時にマラソン石油会社の株主であるか、記録日にブローカー、銀行または他の世代の有名人の名義でマラソン石油会社の株を持っているか、または有効な特別会議依頼書を持っている場合にのみ、特別会議に参加する資格があります。

あなたの株が銀行、マネージャー、または他の著名人の名義で保有されており、特別会議に参加する予定である場合、あなたはマラソン石油普通株の実益所有権証明書、例えば銀行またはブローカー口座の請求書を提出しなければなりません。日付の終値を記録する時にマラソン石油普通株を持っていることを示してください。

特別会議結果

マラソン石油会社は、特別会議後4営業日以内に米国証券取引委員会に最終投票結果を提出し、現在の報告書を8-k表の形で提出する予定である。最終投票結果が4営業日以内に認証されない場合、マラソン石油は、現在報告されている予備投票結果をForm 8−kテーブルで報告し、最終結果が認証された日から4日以内に現在のForm 8−k報告に対する修正案を提出して最終投票結果を報告する。

マラソン石油株主は、合併提案、拘束力のない報酬相談提案と休会提案に関するより詳細な情報を知るために、本依頼書/募集説明書全文をよく読むべきである。

 

45

 

マラソン式石油提案

統合提案

マラソン石油株主が合併提案を承認することは合併完了の一つの条件である。合併では、マラソン石油会社株主1人当たり、合併発効時間直前に発行·発行された1株当たり条件を満たすマラソン石油普通株、0.255株のコンフィ石油普通株の合併対価格、48ページからの“合併-合併対価格”部分と80ページからの“合併契約の株式に対する-効果；合併対価格”部分がさらに記述される。

この等株主の本提案に対する承認は，大中華本社第251節の規定であり，合併を完了するための条件でもある.

合併提案の承認には，その提案に投票する権利のあるマラソン石油会社普通株の大多数の流通株への賛成票が必要である.棄権票と中間者反対票は合併反対提案に投票するのと同じ効果を持つだろう。合併提案に投票できなかったことは，合併提案に反対する投票と同様の効果がある.

マラソン石油会社の取締役会は一致してこの合併提案に賛成票を投じることを提案した。

非拘束性報酬相談プラン

ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法が公布した“取引法”第14 A節および同節で発表された米国証券取引委員会規則の適用の要求によると、マラソン石油会社は、75ページからのタイトルが“合併-合併関連報酬”の項で記載されているように、その株主に投票機会を提供し、マラソン石油会社が指定する役員に支払うことができるか、またはマラソン石油会社が指定する役員に支払う可能性がある合併または合併に関連するいくつかの報酬を承認しなければならない。そのため、マラソン石油会社の株主はこのような支払いについて諮問投票を行う機会がある。

コンサルティング投票として，本提案はマラソン石油やマラソン石油取締役会やコンフィ石油やコンフィ石油取締役会に対して拘束力がなく，本提案を承認することは合併を達成する条件ではなく，合併提案とは独立した投票である.したがって、あなたは合併提案を承認することに投票することができ、投票は拘束力のない給与諮問提案を承認せず、その逆も同様である。合併に関連する役員報酬は、合併協定の条項とマラソン石油会社が指定した役員との契約手配に基づいて支払われるため、合併提案が承認された場合、今回の諮問投票の結果にかかわらず(合併の契約条件にのみ制限され)、このような報酬が支払われる。しかし、マラソン石油会社は株主の支援を求め、株主の支援が適切であると考え、役員報酬計画は早期から完成までの取引を成功させるために幹部に合併提案を成功させることを目指しているからである。そのため，マラソン石油普通株の保有者は以下の決議について投票することが求められている：

S-k号法規第402(T)項“合併-合併関連報酬”のタイトルに基づいて開示された、マラソン石油会社の株主は、マラソン石油会社に指定された役員に支払うことが可能な合併または合併に関連するいくつかの報酬に基づくコンサルティング、拘束力のない方法で承認される。

拘束力のない報酬相談提案を承認するためには、自ら出席または被委員会代表が特別会議に出席し、投票を提案するマラソン石油普通株の多数の株式に賛成票を投じる必要があり、会議に出席する人数が定足数に達することを前提としている。棄権は提案に“反対票”を投じるのと同じ効果があり、中間者が賛成票を投じないことと賛成票を投じないことは投票結果に何の影響もないだろう。

マラソン石油会社の取締役会は、この拘束力のない報酬相談提案に賛成票を投じることを提案した。

 

46

 

休会提案

特別会議が合併提案を承認するのに十分な投票数がない場合、マラソン石油株主は、追加の依頼書を募集するために、特別会議を必要または適切な遅い日付または時間に延期することを投票承認を要求される可能性がある。

特別会議で公告を出す以外は，休会は別途通知しなくてもよい.その後再開催される特別会議では、次の会議の前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書を除いて、すべての依頼書の採決方式は、特別会議が最初に開催されたときの採決方式と同じになる。

休会提案の承認には、出席者数が定足数に達したか否かにかかわらず、自ら出席または被委員会代表が特別会議に出席し、投票を提案するマラソン石油普通株の多数の株式について賛成票を投じる権利がある。棄権は提案に“反対票”を投じるのと同じ効果があり、中間者が賛成票を投じないことと賛成票を投じないことは投票結果に何の影響もないだろう。

マラソン石油会社の取締役会は休会提案に対する投票を提案することで一致した。

休会提案に対する投票結果にかかわらず、マラソン石油会社付例は、特別会議議長が合併合意の条項に基づいて休会を自ら決定することを許可している。

 

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統合

合併に関する議論は合併プロトコルを参照することに限られており，統合プロトコルは添付ファイルAとして本依頼書/目論見書に添付されており，この全文を参照して参考とする.あなたは合併を管理する法的文書だから、合併協定全体をよく読まなければならない。

取引構造

合併が発効すると、合併子会社はマラソン石油会社と合併してマラソン石油会社に編入される。合併により、合併子会社の独立法人地位が終了し、マラソン石油会社は合併中の生き残り会社とコンフィ石油の完全子会社として継続する。

統合考慮要因

合併により、合併発効直前に発行され、発行された各資格に適合するマラソン石油普通株は、コンフィ石油普通株0.255株(すなわち合併対価)を得る権利があるに変換されるが、利息は計上されない。

[br]マラソン石油株主は、合併中にコンフィ石油普通株の任意の断片的な株式を取得する権利がなく、マラソン石油株主は、コンフィ石油普通株の任意の断片的な株式に関連する配当金、投票権、または任意の他の権利を得る権利がない。もともとコンフィ石油普通株の断片的な株式を得る権利があったマラソン石油株主は、利息を問わない現金を得る権利がある。ブルームバーグ社が報じた締め切り前の2取引日までの5取引日連続のコンフィ石油普通株の出来高加重平均価格に、所有者が本来獲得する権利があるコンフィ石油普通株の断片株式を乗じたものに等しい。

合併背景

合併協定の条項はコンフィ石油とマラソン石油会社の代表が公平な交渉を行った結果である。以下は，合併協定の締結を招いた事件の概要と，合併が公開発表される前にコンフィ石油とマラソン石油とそのそれぞれのコンサルタントとの間の重要な会議，交渉，議論である。しかしながら、この要約は、コンフィ石油、マラソン石油、および他の各代表者間のすべての対話または相互作用を列挙するものではない。

マラソン石油会社取締役会はその受託責任に従って、マラソン石油会社管理チームと共に、日常仕事の中でマラソン石油会社の運営と将来の業務見通し及びその短期と長期表現を絶えず評価し、マラソン石油会社の規模、耐久性と弾力性を高めることに重点を置き、すべての大口商品価格周期の中で責任を持って株主に持続可能かつ弾力性のあるリードキャッシュリターンを提供することを目標としている。進行中の評価では、マラソン石油会社の取締役会と管理チームはまた、マラソン石油会社の潜在的な戦略代替案を審査·評価し、合併·買収取引および資産買収·処分を含む。

評価過程において、マラソン石油会社取締役会は、業務合併取引を含む様々な戦略行動を考慮し、マラソン石油会社の最適な利益に適合しているかどうか、マラソン石油会社の株主価値を向上させる。マラソン石油取締役会は、相対評価、財務増加、貸借対照表の実力、資源寿命の耐久性、規模および業界ロジック、および他の取引相手固有の指標(株主に現金を返すモデル、ポートフォリオの多様性、生産組合、および実行卓越を含むがこれらに限定されない)を含む様々な指標を利用して潜在的な機会を評価する。マラソン石油会社の高級管理者は時々他社の高級管理者と潜在的な戦略取引機会について非公式と初歩的な対話を行い、マラソン石油会社取締役会が定期的に手配した特別会議期間中にマラソン石油会社取締役会にこれらの相互作用に関する最新状況を通報する。マラソン石油会社取締役会の定期会議には戦略代替案の検討がしばしば含まれているが、5月の年次取締役会会議では、マラソン石油会社が行う可能性のある潜在戦略取引の評価に特に注目しており、これらの取引はマラソン石油会社の独立業務例を改善する可能性がある。

 

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2023 年 3 月、マラソン · オイルのリー · ティルマン会長兼社長兼最高経営責任者は、上場探査 · 生産会社 （ 「 E & P 」 ） （ 「パーティ A 」 ） の最高経営責任者と通常会談し、石油 · ガス産業の発展に関する彼らの視点について議論しました。同月後半、パーティ A の最高経営責任者はティルマン氏に連絡し、マラソン · オイルとの潜在的な戦略的取引に関心を示した。その後の数週間にわたり、 Tillman 氏と Party A の最高経営責任者は、産業ロジック、投資家の関連性および相乗効果、相互の財務および法的デューデリジェンスニーズ、アドバイザーを雇用する必要性を含む、合併のメリットとリスクについて時折議論しました。

ティルマンさんは、2023年4月26日、マラソンの石油会社取締役会での定例会議で、甲社最高経営責任者との最近の首脳会談の最新状況を紹介し、双方とも業務合併についての提言は求めていないと指摘したが、双方は前向きな対話を継続する興味を示した。

2023年4月27日、マラソン石油の潜在戦略選択に対する考慮を結合して、マラソン石油はM&A取引における経験と資質に基づいて、モルガン·スタンレーに連絡してその首席財務顧問を務めた。マラソン石油会社とモルガン·スタンレーは2023年5月9日に賠償協定に正式に署名し、2024年5月28日に婚約通知書に署名した。

A側は2023年6月15日、A側の普通株と引き換えに、全株取引でマラソン石油会社を買収することを意図した拘束力のない意向書を提出した。甲側は具体的な交換割合を提示していないが，非拘束的な利益指示とは，取引中にマラソン石油株主に制御権割増の変更を提供することである.

マラソン石油会社と甲側は2023年6月22日、通常の相互停止条項、非公式条項、および修正された“問わず放棄しない”条項を含む共同守秘協定を締結し、いずれの方向も他方の取締役会が企業合併に関する個人的提案を提出する能力を制限しない。秘密保持協定に署名した後、マラソン石油会社と甲側は財務と運営の職務調査材料の交換を開始した。

2023年6月と7月に，マラソン石油管理会社のメンバーは，双方の法律や財務職務調査情報の交換を含む甲との議論の最新状況をマラソン石油取締役会に通報し続けている。

甲は2023年7月19日、マラソン石油会社の全流通株を買収し、甲普通株の数と引き換えに、マラソン石油会社の当時の10日の出来高より加重平均株価を11%割増することを意図した非拘束的な意向書を提出した。その提案は提案された合併会社に関するどんな管理問題も扱っていない。

マラソン石油会社の取締役会の複数回の会議やマラソン石油会社と甲側代表との議論、甲が2023年第2四半期の業績を発表した後、マラソン石油会社は交渉を中止することを決定したが、取引の実質的な条項について合意できなかったためである。マラソン石油会社の取締役会は提案したプレミアムが納得できるとは思わず、甲はマラソン石油会社の株表現に対してさらに低下し、甲の7月19日のオファーに隠された割増にさらに影響を与えた。

2023年8月17日、別の上場E&P社(私たちは“乙”と呼ばれる)の幹部チームのメンバーは、マラソン石油会社の発展と戦略実行副社長の陳パテ·ワグナーさんに連絡して、マラソン石油会社との潜在的な戦略的取引に関心を示した。次の3ヶ月余りの間、ワグナーとティルマンは乙実行管理チームのメンバーと何度も会見し、対等合併の潜在的な利益とリスク、及び討論を推進するために必要な後方勤務と計画を討論した。いずれの会議においても潜在取引の具体的な条項は議論されておらず，議論を有意義に進めるためには，何らかの重要な問題を決定する必要があることを指摘しただけである.

2023年12月1日、マラソン石油会社と乙は、一般的な相互停止“条項”と、“聞かない放棄しない”条項と、修正された“聞かない、放棄しない”条項を含む共同守秘協定を締結し、この条項は、どちらか一方が企業について個人的に提案する能力を制限しない

 

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は相手取締役会に統合される.マラソン石油会社と乙は財務と運営の職務調査材料の交換を開始した。

両方の経営陣の紹介を含むマラソン石油会社の取締役会のいくつかの会議だけでなく、マラソン石油会社と乙代表の間の議論を経て、乙側CEOはティルマンさんに連絡し、乙とマラソン石油会社の間の潜在的な取引についての議論を終了するよう伝えました。

2024年第1四半期、マラソン石油は正常な業務の一部として、潜在的な補充性買収上場E&P会社と他の戦略取引を含むその合理的に利用可能な戦略代替案を引き続き評価し、規模、持続性と弾力性を実現する。マラソン石油会社の高級管理者は、マラソン石油会社の取締役会の定期·特別会議で最新の状況を提供し続けている。乙代表は時々マラソン石油会社の代表にマラソン石油会社と乙の間の潜在的な戦略取引への興味を表明したが、具体的な取引条項は提供されなかった。

2024年4月8日、乙の要求に応じて、乙の最高経営責任者とティルマンさんが面会し、潜在的な戦略的取引に対する乙の持続的な関心を議論します。Tillmanさん氏は、2023年の潜在的取引を考慮するためにそれぞれの組織が投入した大量の時間に応じて、再び取引に関する議論に再参加するために、取引条項を明確にする意向を持つ書面指示が必要になると予想している。ティルマンはまた，乙の現在の生産組合に関する挑戦とリスクに言及した。ティルマンと乙最高経営責任者は会議で潜在的な取引の条項についてこれ以上議論しなかった。

2024年4月10日、甲方の要求に応じて、甲侧の最高経営責任者(CEO)と面会したティルマンさん氏は、マラソンの石油会社と甲方の両方が来月、それぞれの第1四半期の収益を発表した後、甲方は潜在的な取引について再参加する関心を持っていると述べた。Tillmanさん氏は、2023年の潜在的取引を考慮するためにそれぞれの組織が投入した大量の時間に応じて、再び取引に関する議論に再参加するために、取引条項を明確にする意向を持つ書面指示が必要になると予想している。会議は潜在的な取引の条項についてこれ以上議論しなかった。

2024年4月25日、コンフィ石油会社は、マラソン石油会社が潜在的な戦略的取引を行うことを決定する場合、コンフィ石油は、マラソン石油会社を買収することに興味を持っている資産剥離副社長アンドリュー·ヘイスティングスさんとワグナーと連絡しています。

2024年4月29日、乙の代表は、潜在的な戦略的取引に関する議論に新たに参加する関心があると表明したワグナーさんに連絡しましたが、直ちに行動しませんでした。

2024年5月6日、ワグナーさんは、乙の代表者と連絡し、乙がまだ参加している場合は、他の当事者がマラソンの石油会社との戦略的取引に関心を持っているので、時間は重要になると述べています。

2024年5月7日、ワグナーさんはハスティングスさんに連絡し、マラソンは石油会社が他の当事者の関心を持っていることを示して、ワグナーさんとハスティングスさんは、双方の最高経営責任者の間での会談の手配に同意しました。

2024年5月8日、コンフィ石油董事長兼CEOジョン·ティルマンさんは、会長兼CEOジョン·ライアン·ランスさんと通信して、対面式の面会を予定しています。ティルマンさんは、2024年5月21日と22日に予定されているマラソン石油会社取締役会に、予定されている定期会議に先立って、意向書を提出する必要があることを、ランスに通知します。

2024年5月9日、ティルマンさんとランス·さんは、マラソン石油会社の利益とリスクの両方を含むコンフィ石油潜在的買収について議論し、合併によってもたらされる規模、耐久性、弾力性の潜在的な利益を含む二つの会社の株主が、マラソン石油会社の株主として利益を受けることになります。

 

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甲代表は2024年5月9日、マラソン石油会社の代表に非拘束的な意向書を提出し、この意向書によると、甲側はA側が2023年7月19日の提案に対する改善で、甲が2023年7月19日の提案に対する改善であることを、マラソン石油会社の2024年5月8日終値時の株価割増16%(以下、“甲方提案”)に基づいて一定の為替レートで全株取引で買収することを提案した。この提案には、マラソン石油会社の取締役2人を甲側取締役会に指名し、甲側会長と最高経営責任者がまだ合併後の会社をそれぞれの職務に担当することが含まれている。

同じく2024年5月9日、乙代表はマラソン石油会社の代表に非拘束的な意向書を提出し、この意向書によると、乙はマラソン石油会社を固定的な交換割合で全株、対等取引で買収し、マラソン石油会社の2024年5月8日終値時の株価より5%割増する(“乙提案”)。乙は12名の取締役からなる合併会社取締役会の共有管理モデルを提案し、その中の7名の取締役は乙が任命し、5名の取締役はマラソン石油会社が任命し、先頭独立取締役はマラソン石油会社が指名した。乙はまた、マラソン石油会社の執行副総裁2人を含む高級指導者チームの設立を提案した。

[br}2024年5月10日、コンフィ石油とマラソン石油は、通常の相互“ポーズ”条項、“聞かない放棄しない”条項、修正された“聞かない放棄しない”条項を含む相互守秘協定を締結し、この条項は、どの方向でも相手取締役会が企業合併に関する個人的提案を提出する能力を制限しない。コンフィ石油とマラソン石油は財務と運営の職務調査材料の交流を開始した。

[br}2024年5月13日，マラソン石油取締役会に甲提案，乙提案およびコンフィ石油の意向を開示した。

Tillmanさんは、2024年5月17日、それぞれ甲と乙のCEOに連絡し、それぞれの提案が精査中であることを確認し、来週の定期取締役会会議でその提案を検討することを指摘した。同日夜、マラソン石油会社の代表は甲側代表と乙代表と電話で会議を開き、財務職務調査材料の交換問題を討論し、他の潜在的な利害関係側があることを再確認し、乙側はより良い提案書を提出することを考慮すべきである。

[br}同じく2024年5月17日、コンフィ石油の代表がマラソン石油の代表に拘束力のない書面意向書(“コンフィ石油提案”と呼ぶ)を提出し、この意向書によると、コンフィ石油はマラソン石油を全株取引で買収し、交換割合はマラソン石油普通株1株当たり0.2486株で、コンフィ石油普通株はマラソン石油2024年5月16日終値時の株価プレミアム14%となっている。その提案はどんな統治問題も扱っていない。コンフィ石油の代表はまた、マラソン石油会社の代表と提案された合併協定草案を共有し、(I)“強制投票”条項を加える(すなわち、マラソン石油会社取締役会は、場合によってはより良い提案が生じた場合にその提案を変更することができるが、マラソン石油は、より高い契約を締結するために合併協定を終了することができない)(Ii)通常の場合、マラソン石油はマラソン石油取引持分価値の4%に相当する停止費を支払い、マラソン株主が取引を許可しない場合はマラソン石油取引株式価値の1%に相当する停止費を支払うべきであり、(Iii)コンフィ石油は逆終了費用を支払うべきではなく、(Iv)署名後12ヶ月の外部日は、必要な監督管理許可を得なければ、2回3ヶ月延長することができる。

同様に2024年5月17日，マラソン石油取締役会にコンフィ石油提案と，コンフィ石油提案，甲提案，乙提案の並列要約を提供した.

2024年5月21日，マラソン石油会社取締役会が定例会議を開催し，マラソン石油会社の高級管理チームメンバーとKirkland&Ellis LLP(“Kirkland”と呼ぶ)の代表の1人が出席した。今回の会議では、マラソン石油取締役会はコンフィ石油の提案と甲と乙の提案を討論した。コクランの代表は提案取引を背景に取締役の受託責任を検討した。コクランの代表はまた，コンフィ石油から受け取った合併協定草案の実質的な条項と，コクランがマラソン石油会社の指導の下で用意した合併協定草案を紹介し，その中にはより多くの条項 が現れている

 

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コクランの代表はまた、2つの合併協定草案間の実質的な差異をまとめ、管理、株主承認、陳述と保証、競争契約、臨時経営契約、株式奨励の処理、雇用契約、非招待契約、成約条件、終了トリガと費用及び費用精算の差異を含む。マラソン石油会社の取締役会はコクラン代表の参加の下で、どのように受託責任に基づいて3つの提案それぞれの相対的優位性と劣勢を適切に考慮するかを討論した。

2024年5月22日、マラソン石油会社取締役会は前日から定期的に会議を開催し続けている(“5月22日取締役会会議”と呼ぶ)。今回の会議では、コンフィ石油、甲と乙との提案取引条項が専門的に審議された。今回の会議では、マラソン石油管理チームのメンバーがマラソン石油の内部独立財務予測と戦略(マラソン石油のストリップ価格による独立資産純値を含む)を審査し、それぞれの潜在取引の差別化戦略を審査し、各潜在取引相手の資産組み合わせとマラソン石油の資産組み合わせを比較した。マラソン石油会社の管理チームメンバーは、コンフィ石油との取引は耐久性の面で顕著な優位性が生じると考えているが、コンフィ石油の取引はマラソン石油会社のすべての耐久性指標を高める唯一の選択となると指摘している。モルガン·スタンレーとコクランの代表はその後会議に参加し、マラソン石油取締役会はモルガン·スタンレーが提供した材料を審査し、その中には各取引に対する初歩的な形式の財務分析が含まれている。マラソン石油会社の取締役会はまた1つの並列提案比較を審査し、甲、乙と康菲石油それぞれの取引統計データ、推定指標、信用状況と選定した財務指標を詳細に列挙した。マラソン石油取締役会は，最近の取引プレミアム，およびモルガン·スタンレーが各取引相手に対して提案した割増の分析を検討した。マラソン石油取締役会は潜在取引ごとの相対順位も考慮しており、規模、耐久性、靭性などの戦略的要務を考慮しており、経営陣はコンフィ石油との合併が全3カテゴリーの中で1位になると指摘している。具体的には、コンフィ石油はアメリカ盆地の規模、増強された在庫と資源寿命、国際と液化天然ガスポートフォリオの多様性、石油グループの付加価値、現金リターンモデルの一致性とコスト相乗効果を提供する。マラソン石油会社の取締役会は、その耐久性と独立した財務業績指標、及びマラソン石油会社の運営と財務指標に対する協議取引の増加により、コンフィ石油が優先取引相手になることを検討し、決定した。マラソン石油取締役会と管理職は2023年にそれぞれ甲と乙との交渉に失敗した後、コンフィ石油との取引の可能性も考慮した。マラソン石油董事会はさらに、ティルマンさんからランス·さんへの支持を表明し、マラソン石油理事会は提案取引を検討したいと表明し、その交換比率が増加した後、マラソン石油普通株は0.2500株以上、コンフィ石油普通株は0.2500株以上、石油マラソン2024年5月21日終値より14.5%割高となった。

2024年5月22日のマラソン石油会社の役員会议を终えたティルマンさんは、ランス·さんと電話で連絡を取った。ティルマンとランスはコンフィ石油について提案を行い、ティルマンさんはマラソン石油取締役会からのフィードバックを提供し、マラソン石油取締役会はコンフィ石油普通株1株当たり0.2550株の交換比率でコンフィ石油と提案された取引を行う可能性があると述べた。ランス·さんは、ティルマンさんに通知し、交換比率の向上を求める回答を返すとし、さらに、コンフィ·石油は、マラソンの石油会社についても试合调査を続けるつもりだと指摘した。

その後、2024年5月22日に、ランス·さんはティルマンさんと連絡を取り、コンフィ石油普通株とマラソン石油普通株1株当たり0.2550株の交換比率で交換することに同意したが、さらなる努力が必要であり、合併交渉を通じて、石油マラソン取締役会とコンフィ石油取締役会のそれぞれの承認を得た。提案された交換比率は、マラソン石油会社2024年5月21日終値時の株価割増より16.8%上昇した。

2024年5月23日、マラソン石油会社取締役会が特別会議を開催し、マラソン石油会社高級管理チームのメンバーが出席した。マラソン石油会社の上級管理職チームは、マーティン·ティルマン·さん·コンフィ石油フェイ·石油代表を含む5月22日の取締役会会議後の最新の状況を取締役会に提供し、マラソン石油会社普通株とマラソン石油会社普通株との交換比率0.2550株(取締役会の承認を得、さらに職務調査を行う必要があることを含む)を発表した。

 

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マラソン石油管理チームのメンバーはまた、甲と乙が行っている調査過程と次の行動に関する最新の状況を提供している。

また、ティルマンさんは、2024年5月23日に乙の最高経営責任者と連絡を取り、石油会社取締役会の審議の最新の状況を提供しました。Tillmanさんによると、Marathon Oilは、乙の見積もりが十分ではありませんでした。もし、乙がMarathon Oilとの取引にまだ興味がある場合は、乙に強化のオファーを提出してください。Tillmanさんはまた、マラソン石油会社は、時間が重要であることを指摘し、乙の審議のための合併プロトコルの草案を提供し、その期限を延長するために、既存の守秘協定を修正します。

コクランは2024年5月23日、コンフィ石油の法律顧問ウォークテル·リプトンに合併協定改正草案を送信した。合併協定の改正草案は、他の事項に加えて、(I)強制投票権条項を削除し、マラソン石油がマラソン石油がより高いオファーを受けた場合の停止権を増加させること、(Ii)マラソン石油が合併完了の条件として税務意見を受けることを増加させること、(Iii)マラソン石油が場合によっては支払うべき停止費をマラソン石油取引持分価値の2.5%に低下させること、およびマラソン株主がマラソン石油取引持分価値の指定されていない割合を承認しない場合、マラソン石油が支払うべき停止費を増加させる。(Iv)コンフィ石油が支払う監督停止費を追加し、金額はマラソン石油停止費の未指定倍数に相当し、コンフィ石油の監督管理努力契約を強化し、(V)外部日付は署名後12ヶ月であることを提案し、必要な監督管理許可を得なければ、6ヶ月 を2回延長することができる

ティルマンさんは、2024年5月24日、甲社の最高経営責任者と連絡を取り、マラソン石油会社の取締役会の審議状況に関する最新の状況を提供しました。Tillmanさんによると、マラソン石油会社は、甲が競争的なオファーを提出したが、甲が見積もりを上げることを考慮しなければならない複数のオファーを受けた。Tillmanさんはまた、マラソンの石油会社は、甲の審議のために統合プロトコルの草案を提供し、既存のセキュリティプロトコルを修正して、その期限を延長するために、時間の重要性を指摘しています。同日夜には，マラソン石油会社と甲側が秘密協定改正案を実行し，マラソン石油会社と甲側それぞれの代表が会議を開催し，仮想データ室を介して提供されるマラソン石油会社の追加機密情報を検討した。

2024年5月24日、Wachtell LiptonはKirklandに合併プロトコル改訂草案を送った。合併協定改正草案では、(I)強制投票条項の廃止、(Ii)税務意見成約条件の廃止、(Iii)マラソン石油が場合によっては支払うべき停止費をマラソン石油取引株式価値の3.75%に引き上げ、マラソン石油株主が取引を承認しない場合、中止費用はマラソン石油取引持分価値の0.75%に相当することを提案し、(Iv)コンフィ石油が支払うべき規制停止費を廃止することを提案した。コンフィ石油の監督管理努力契約を減少し、そしていくつかの監督管理成約条件を増加させ、及び(V)外部期日を署名後12ケ月と提案し、必要な監督管理許可を得られなければ、2回3ケ月延期することができる。

2024年5月24日、乙代表はマラソン石油会社の代表に連絡し、スケジュールのさらなる明確化を求めた。マラソン石油会社の代表は繰り返しますが、時間は必須的です。

2024年5月25日から2024年5月28日までの間に、KirklandとWachtell Liptonの代表は合併協定の各種草案を交換し、双方は必要な監督管理承認、外部日付構造、規制努力契約、マラソン石油が場合によっては支払うべき停止費金額、株式奨励待遇、従業員事項と臨時運営契約などについて合意した。

2024年5月26日、マラソン石油と乙は秘密協定改正案に署名した。同日夜、マラソン石油会社の代表は甲と乙と合併協定草案を共有した。

2024年5月27日，マラソン石油，コクラン，コンフィ石油，Wachtell Liptonのそれぞれの代表が互恵的な法律職務調査電話会議を行った。

2024年5月28日午前、マラソン石油会社の取締役会とマラソン石油会社の高級管理チームのメンバーおよびモルガン·スタンレーとコクランの代表がbrにいる

 

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出席率。コクランの代表はコンフィ石油との合併協定の要約を提供し、合併協定の重要な条項を審査した。マラソン石油管理チームのメンバーはまた、コンフィ石油の最新の職務調査状況を提供した。モルガン·スタンレーの代表はその後、潜在的な取引に関連するいくつかの財務分析を検討した。その後、モルガン·スタンレーの代表退職後、マラソン石油会社取締役会は、モルガン·スタンレーとマラソン石油会社とコンフィ石油の先の関係に関する慣例を審査した。マラソン石油会社取締役会は、この関係はモルガン·スタンレーがマラソン石油会社にコンサルティングサービスを提供する能力を妨害しないと結論した。

同様に2024年5月28日、マラソン石油会社、コクラン、モルガン·スタンレー、コンフィ石油、ウォークテル·リプトンの代表がコンフィ石油の検証性商業的職務調査電話会議を行った。

2024年5月28日夜，マラソン石油会社取締役会が再会議を開催し，合併合意の審議承認，マラソン石油会社管理チームメンバーおよびモルガン·スタンレーとコクランの代表が出席した。コクランの代表は会議で合併合意のキー条項の改正を詳しく紹介した。モルガン·スタンレーの代表はその後、その公平な意見に関するいくつかの財務情報を審査し、これは2024年5月28日午前にマラソン石油取締役会が審査した情報と一致した。その後、モルガン·スタンレーはマラソン石油取締役会に口頭で公平な意見を提出し、2024年5月28日に、その中に掲載された仮定、資格、制限その他の事項に基づいて、合併合意に基づいて、マラソン石油株式所有者が合併協議によって徴収した合併対価はマラソン石油普通株式所有者(コンフィ石油及び合併付属会社とそのそれぞれの所属会社を除く)にとって、財務的には公平であるとの意見を提出した。モルガン·スタンレーはその後書面でその公正な意見を確認した。モルガン·スタンレーの観点は、本委託書/目論見書58ページから始まった“マラソン石油会社財務顧問モルガン·スタンレーの合併-意見”と題する節でより全面的に記述されている。検討の結果、マラソン石油会社取締役会は、マラソン石油会社とマラソン石油会社普通株保有者の最適な利益を一致させ、マラソン石油会社が合併協定を締結することが望ましいと発表し、マラソン石油会社普通株式所有者が合併協定、合併、合併協定で考慮された他の取引を採択し、承認することを提案することを決定した

マラソン石油取締役会の承認後、2024年5月28日深夜、双方は合併協定を継続し、2024年5月29日の寄り付き前に共同プレスリリースを発表し、この取引を発表した。

マラソン石油会社取締役会の提案と合併の原因

[br}マラソン石油取締役会は2024年5月28日に開催された会議で一致投票し、(I)合併合意および進行予定の取引(合併を含む)がマラソン石油およびマラソン石油株主に対して公平であり、株主の最適な利益に合致することを決定し、(Ii)合併合意およびそれに基づく取引(合併を含む)を承認し、発表することが望ましいこと、および(Iii)マラソン石油株主の合併合意およびそれに基づいて行われる取引(合併を含む)を承認および採択することを提案することを決議した。マラソン石油会社取締役会は、マラソン石油会社の株主投票が合併提案、拘束力のない報酬相談提案、休会提案を支持することを一致して提案した。

決定と提案を達成する過程で、マラソン石油取締役会は何度も会議を開き、コンフィ石油との潜在的な取引を考慮し、実行会議に含め、マラソン石油の上級管理職、外部法律顧問、財務顧問に相談した。また、マラソン石油会社の取締役会は以下の要素(必ずしも相対的な重要性によって順位付けされているとは限らない)を含むいくつかの要素を考慮し、決定と提案を行う時、マラソン石油会社の取締役会はこれらの要素は全体的に積極的あるいは有利であると考えている：

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マラソン石油会社の株主が合併で受け取った対価格の価値と性質。

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合併に持分を使用する.全株対価格はマラソン石油の株主が合併後の会社の所有権を継続できるようにしている(マラソン石油普通株とコンフィ石油普通株による2024年5月28日の発行と流通株計算によると、合併後の会社の約11%を占める)、価値と に参加する

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合併後の合併後の会社の機会は、配当金、株式買い戻し、協同効果、大口商品価格の未来の潜在的上昇幅と予想される未来の成長を含む。

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資本リターン。コンフィ石油リターン資本枠組みは運営現金を基礎とし、マラソン石油現金リターンモデルと非常に一致し、両者とも配当と株式買い戻しを組み合わせた方式で同業者のリードする株主分配を実現している。コンフィ石油は従来、四半期基本配当金(マラソン石油が合併協定を締結する前に最近完成した四半期1株0.58ドル)を支払い、株主への資本返還とその配当金保護の約束を反映している。マラソン石油会社の取締役会は、合併後の会社は極めて大きな財務柔軟性を持ち、コンフィ石油の配当金と資本リターン理念を支払い続けることができるとしている。

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高級です。合併合意決定前の最後の完全取引日の終値(“マラソン石油未影響株価”と呼ぶ)は、マラソン石油普通株の終値、すなわちコンフィ石油普通株1株0.2550株とマラソン石油普通株1株に適用され、マラソン石油の影響を受けていない株価より14.7%割増した。

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コンフィ石油株。マラソン石油取締役会は、合併対価格をマラソン石油株主に渡すコンフィ石油普通株は非常に魅力的な通貨であり、合併の重大な協同効果から利益を得ると考えており、具体的な内容は以下の通りである。

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合併後の会社のメリット。

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割合.マラソン石油取締役会は、合併後の会社のグローバル規模はより大きな資源基盤を持ち、キャッシュフローの波動性を低下させ、弾力性を高め、戦略投資をよりよく支持し、長期的な価値創造を推進すると予想している。また、マラソン石油が存在する業界は、地政学、環境、その他の規制考慮に関連する重大な潜在的財務と運営リスクに直面しており、化石燃料から多元化への圧力がますます大きくなっており、これはマラソン石油の独立実体としての長期評価と資本獲得の機会を脅かす可能性がある。合併後の会社のより大きく、より多様な資産の組み合わせは、マラソン石油会社の現在のポートフォリオのリスクを低下させ、米国または他の場所の法律または規制の変化またはイニシアティブが将来に及ぼす任意の潜在的な影響を減少させる。マラソン石油会社取締役会は、拡大した規模はまた、合併後の会社により良い能力を提供し、大口商品業務に関連する内在的な価格変動を防ぐと予想している。

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耐久性。マラソン石油会社取締役会は、合併後の会社はより持続的な在庫と資源寿命、およびより多様なポートフォリオを持ち、バランスがとれているが石油加重の生産グループを持ち、より強い国際影響力を持つとしている。

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回復力 マラソン石油会社取締役会は、合併後の会社はより強い貸借対照表を持ち、合併は信用を強化すると予想している。マラソン石油会社の取締役会はまた、合併後の会社の規模は資本コストを大幅に低下させ、合併後の会社は低い供給コストを持ち、これは信用格付けの向上、資本効率の向上、企業の自由キャッシュフローの低下、資本市場参入の改善につながると予想している。

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業務ガバナンスとリーダーシップを組み合わせる.合併後の会社はコンフィ石油執行管理チームが監督し、資産買収、統合、展開に成功した資本を通じて株主に価値をもたらす記録を持っている。管理は経験豊富で多元化した取締役会から提供され、取締役会は現コンフィ石油取締役から構成される。

​

•

資本集約度が低い.マラソン石油会社取締役会は、マラソン石油会社の株主は、合併後の会社の低資本集約型資源基盤から利益を得、これは低低下率の支持を得、将来の自由キャッシュフロー成長と資本リターンの持続可能性を株主に提供すると予想している。

​

•

協同効果.マラソン石油会社取締役会は、合併によりマラソン石油会社の株主が約5億ドルの稼働率、コスト、資本に参加できると予想している

​

 

55

 

取引完了後の最初の年間節約コストは、低減された一般的および行政コスト、より低い運営コスト、およびより高い資本効率から生じるであろう。

•

共有値.マラソン石油会社とコンフィ石油は共通の核心価値観、すなわち安全、誠実、協力、責任および人間と環境を配慮し、合併後の従業員チームは引き続き効率を高め、株主に価値をもたらす見通しだ。両社はESGの卓越にも取り組んでおり、マラソン石油会社の取締役会は、この取引はマラソン石油会社のすべての持続可能な発展目標に建設的だとしている。

​

•

他のメリット.マラソン石油会社取締役会はまた、合併後の会社のマラソン石油会社株主に対する様々な期待メリットを考慮し、(I)各会社の技術特技を共有し、合併後の会社がすぐに知識移転を行うこと、(Ii)類似の実行重点を持つ優秀な技術チームを結合すること、(Iii)人材を保留し、合併後の会社本部をテキサス州ヒューストンに引き続き設置すること、(Iv)大型、多井プロジェクト、油井設計最適化から効率を得ることを含む。

​

•

マラソン石油会社が獲得する可能性のある他の取引のより良い選択。マラソン石油会社の経営陣や財務コンサルタントに相談した後、マラソン石油会社取締役会は、コスト節約や相乗効果から利益を得ること、将来の価値創造から利益を得る機会など、マラソン石油会社の株主に合併よりも大きな価値を提供する取引に参加したいと考えている他の戦略取引相手が参加する可能性は低いと考えている。マラソン石油取締役会は相対推定値、財務増加、資産負債表の実力、資源寿命耐久性、規模、業界ロジックと投資家の相関性などの要素を評価し、コンフィ石油取引との持続性は他の潜在取引相手との取引による持続性より明らかに高いと考えた。

​

•

独立マラソンオイルの最適選択を継続して使用する。マラソン石油会社取締役会はマラソン石油会社の業務、将来性とその他の戦略チャンス、及び日々増加する社会、政治と環境圧力及び資源希少に関するリスクを含む独立上場企業としてのリスクを引き続き考慮した。これらの考えに基づき、マラソン石油会社取締役会は、合併によってマラソン石油会社株主に提供される価値は、独立上場企業が合理的に予想する可能性のある潜在価値を維持するよりも有利になると考えている。

​

•

Brはモルガン·スタンレーから公平な意見と陳述を受けた。マラソン石油取締役会は、モルガン·スタンレー代表との検討と討論の財務分析、およびモルガン·スタンレー二零二四年五月二十八日にマラソン石油取締役会に提出した口頭意見を考慮し、その後、二零二四年五月二十八日に二零二四年五月二十八日付の書面意見を提出し、合併協議に規定された合併対価についてマラソン石油普通株保有者(コンフィ石油、合併付属会社及びその各連合会社を除く)の財務公平性を確認した。

​

•

買収提案書に代わる機会を得る.マラソン石油取締役会は、合併協定の中でマラソン石油取締役会が自発的に提出した競争的提案に応答する能力に関する条項を審議し、合併協定の条項は第三者が競争的提案を提出することを阻止する可能性が低いと認定し、場合によってはマラソン石油取締役会が競争的提案について情報を提供したり、討論したりする可能性があるからである。これに対し、マラソン石油会社の取締役会は： としています

​

•

マラソン石油取締役会が合併協定を遵守する場合、マラソン石油取締役会は、マラソン石油取締役会が株主の承認を得る前に、マラソン石油株主に対して合併協定を採択する提案を変更することができ、マラソン石油取締役会が誠実に(その財務顧問や外部法律顧問に相談した後)決定することを前提として、より高い提案や介入の事件に対して、このような行動をとることができなかったことは、マラソン石油取締役会の受託責任と一致しないこと、および

​

•

合併協定にはマラソン石油会社がコンフィ石油に支払う必要がある場合がある5.57億ドルの停止費が含まれているが、もしコンフィ石油がマラソン石油会社の取締役会が合併協定を採択して株主に提出した提案が変化して合併協定を終了すれば、マラソン石油会社 が含まれている

​

 

56

 

マラソン石油会社、その子会社またはマラソン石油会社のいくつかの代表は、合併協議の下での非招待義務に違反しているか、またはマラソン石油会社が合併合意を終了してより高い見積もりで最終合意に達した場合、マラソン石油会社取締役会は、合併合意の状況および全体条項に基づいて、この費用は合理的であり、比較可能な取引中の費用や条項と一致し、他のオファーを排除しないと考えている。

•

税務面の考慮。マラソン石油会社取締役会は，合併の目的は連邦所得税の目的に適合するため，すなわち規則第368(A)節の意味で再構成することであるとしている。

​

•

完了の可能性と統合プロトコルの条項.マラソン石油取締役会は、合併が完了する可能性が高いと考えており、マラソン石油の法律顧問に相談した後、合併協定の条項は全体的に合理的であると信じており、各当事者の陳述、保証、チノ(コンフィ石油の何らかの他の買収を行う能力の制限を含む)、合併終了前の条件、合併協定が終了できる場合を含む。

​

マラソン石油取締役会は、決定、承認、および関連提案を行う際に、全体的に不利または不利と考えられるいくつかの不確定、リスクおよび要因も考慮し、以下(必ずしも相対的重要性の順序に従うとは限らない)：

•

は相乗効果を実現できない可能性がある.マラソン石油会社取締役会は、マラソン石油会社とコンフィ石油事業を統合する潜在的な挑戦と困難と、両社間の予想されるコスト節約および運営効率または合併の他の予想されるメリットが実現できない可能性があり、または予想よりも長い時間を必要とするリスクを考慮している。

​

•

固定為替レート。マラソン石油取締役会は、合併対価格は固定価値ではなく固定交換比率に基づいているため、マラソン石油株主は合併懸案期間中のコンフィ石油普通株取引価格の下落リスクを負担し、合併協議はマラソン石油に輪投げや価値に基づく停止権を提供していないとしている。

​

•

合併に関する未解決のリスク.マラソン石油取締役会は、合併および未解決の合併に関するリスクおよび(マラソン石油株主またはその代表が合併および合併協定で考慮された他の取引に対して訴訟または他の反対を提起する可能性を含む)、および合併がタイムリーに完了していない場合、または合併が全く完了していない場合、マラソン石油のリスクおよびコスト、潜在的な従業員流失、マラソン石油と第三者関係への影響、および合併合意終了がマラソン石油普通株の取引価格およびマラソン石油の経営業績に影響を及ぼす可能性があることを考慮する。

​

•

仮運営契約。マラソン石油会社取締役会は、合併協定に規定されている合併協定の実行から合併完了までの間にマラソン石油会社とその子会社業務を制限することを審議した。

​

•

相互競争の提案；停止費；費用精算。マラソン石油会社取締役会は、第三者が合併よりも有利な条項でマラソン石油会社と戦略的合併を達成したい可能性を考えている。この点で、マラソン石油会社取締役会は、合併協定に店舗契約や停止費がない条項を考慮しており、これらの条項は、マラソン石油会社により良いオファーを提出したい可能性のある代替入札者を阻止する可能性がある。マラソン石油会社取締役会はまた、特定の場合、合併合意が終了した場合、マラソン石油会社は停止費または費用を支払う必要がある可能性があり、これがマラソン石油会社に与える影響は、 を含む可能性があると考えている

​

•

マラソン石油取締役会は停止費の金額が合理的だと思っているにもかかわらず、他のすべての興味があるかもしれない競争的なオファーを提出することを適切に阻止することはできない

​

•

合併が完了していない場合、マラソン石油会社は、合併合意項目の義務および合併合意に予想される取引に関する費用を自己支払い、達成、履行する

​

 

57

 

•

マラソン石油株主の承認を得られなかったため合併協定の要求を中止し，マラソン石油はコンフィ石油に合併協定に関する費用8，600万ドルの返済を義務付けた。

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•

マラソン石油役員と役員の利益。マラソン石油会社取締役会は、マラソン石油会社の役員と役員は合併においてマラソン石油会社の株主とは異なる利益を持っているか、あるいはマラソン石油会社の株主とは異なる利益を持っている可能性があるとしている。このような権益に関するより多くの情報は、72ページからのタイトル“マラソン石油役員と役員の合併における権益”の下の内容を参照されたい。

​

•

統合コスト.マラソン石油会社取締役会は、経営陣の時間と労力、潜在的な機会コストを含む合併完了に関連するコストを考慮した。

​

•

規制承認。マラソン石油会社取締役会は、合併および関連取引は、このような取引を達成するために規制部門の承認が必要であり、適用される政府エンティティは、不利な条項や条件を課すこと、または他の方法でそのような取引を承認できないリスクを求める可能性があると考えている。

​

​

•

その他のリスク。マラソン石油会社取締役会は、26ページからの“リスク要因”部分および37ページ目からの“前向きな陳述に関する警告声明”部分に記載されているタイプおよび性質のリスクを審議した。

​

マラソン石油取締役会は、全体的に、合併がマラソン石油株主にもたらす潜在的な利益は合併のリスクと不確定性を超えていると考えている。

マラソン石油会社取締役会が結論と提案を出す際に考慮した要素に関する上述の討論はマラソン石油会社取締役会が考慮した主要な要素を含むが、詳細にするつもりはなく、マラソン石油会社取締役会が考慮するすべての要素は含まれていないかもしれないが、マラソン石油会社取締役会が考慮する重要な要素を含む。マラソン石油会社取締役会は、合併を評価する際に考慮される様々な要因を考慮して、その決定および提案を行う際に考慮される特定の要因に定量化または他の方法で付与することは不可能であり、そうしていないと考えている。代わりに、マラソン石油会社取締役会は、その決定はそれが考慮したすべての要素と情報に基づいていると考えている。また、マラソン石油取締役会の各メンバーは自分の個人商業判断をこの過程に適用し、異なる要素に異なる重みを与えた可能性がある。

マラソン石油会社財務コンサルタントモルガン·スタンレー意見

マラソン石油はモルガン·スタンレーを招いて合併に関する財務コンサルティングサービスを提供し、マラソン石油取締役会に財務意見を提供する。モルガン·スタンレーの経歴、専門知識と名声及びマラソン石油の業務と事務の理解に基づいて、マラソン石油はモルガン·スタンレーをその独占財務顧問に選んだ。二零二四年五月二十八日、モルガン·スタンレーはマラソン石油取締役会会議で口頭意見を発表し、その後発表日が二零二四年五月二十八日であることを書面で確認し、この書面意見に記載されている各仮定、従う手順、考慮事項、及びモルガン·スタンレーによる審査範囲の資格及び制限を受けていることを確認し、合併協定によりマラソン石油普通株保有者が合併合意に基づいて徴収すべき合併対価はマラソン石油普通株保有者(コンフィ石油、合併付属会社及びそれらの共同経営会社を除く)に対して財務的に公平である。

モルガン·スタンレーがマラソン石油取締役会に提出した意見全文は、2024年5月28日現在、本依頼書/募集説明書の添付ファイルbとして本委託書/募集説明書に添付されており、全文は引用で本明細書に組み込まれている。マラソン石油株主はモルガン·スタンレーの意見全文をよく読み、モルガン·スタンレーが意見を提出する際に提出された仮説、従う手続き、考慮事項及び審査範囲の制限と制限を討論すべきである。この意見の全文を参考にして，本要約は保留されているモルガン·スタンレーの意見は、マラソン石油取締役会として提出され、財務的な観点からマラソン石油普通株保有者(コンフィ石油、合併付属会社とそのそれぞれの連合会社を除く)にのみ、この意見発表日の合併合意による合併対価の公平性を述べている。モーガン

 

58

 

Stanleyの意見は合併の他の側面や影響を扱っていない。モルガン·スタンレーの意見は、マラソン石油普通株またはコンフィ石油普通株の合併完了後または任意の時間の取引価格にいかなる方法でも触れておらず、モルガン·スタンレーもマラソン石油普通株株主がマラソン石油特別大会でどのように投票すべきか、または合併について他の行動を取って当該株主に意見を発表したり、提案したりするべきではない。

意見を述べるためにモルガン·スタンレーなど：

•

マラソン石油とコンフィ石油の一部公開財務諸表と他の業務と財務情報をそれぞれ調べた；

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•

マラソン石油に関するいくつかの内部財務諸表と他の財務·運営データを審査した。

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マラソン石油会社の経営陣が作成したマラソン石油会社に関する財務予測(“マラソン石油会社管理予測”と呼ぶ)とマラソン石油会社に関するいくつかの財務予測が審査され、これらの予測は、厳選されたウォール街株研究財務予測の共通認識に基づいて得られた

​

•

マラソン石油会社の幹部とマラソン石油会社の過去と現在の運営と財務状況および将来性を討論し、合併予想のある戦略、財務と運営利益に関する情報を含む；

​

•

コンフィ石油キャッシュフロー、合併資本とある財務比率に対する合併の予想影響を回顧した；

​

•

コンフィ石油の幹部とコンフィ石油の過去と現在の経営と財務状況およびいくつかの将来性について議論した

​

•

マラソン石油普通株とコンフィ石油普通株の報告価格と取引活動を振り返った；

​

•

マラソン石油会社の財務業績、マラソン石油会社の普通株の価格と取引活動を、マラソン石油会社とその証券に匹敵する他の上場企業の価格と取引活動と比較する

​

•

は公開範囲内でいくつかの比較可能な買収取引の財務条項を審査した；

​

•

マラソン石油会社代表とその法律顧問のいくつかの討論に参加した.

​

•

統合プロトコルといくつかの関連文書；および を審査した

​

•

はこのような他の分析を行い，このような他の情報を審査し，モルガン·スタンレーが適切と考えている他の要因を考慮した.

​

モルガン·スタンレーは独立的に確認されておらず、マラソン石油会社がモルガン·スタンレーに公開、提供、あるいは他の方法で提供する情報の正確性と完全性を仮定し、依存し、モルガン·スタンレー観点の堅固な基礎を構成している。マラソン石油管理会社の予測について、モルガン·スタンレーはこのような予測は、マラソン石油会社の経営陣が現在獲得可能なマラソン石油会社の将来の財務業績の最適な見積もりと判断を反映した上で合理的に作成したと仮定している。マラソン石油街の予測(定義は後述)については，マラソン石油の指導の下，モルガン·スタンレーはこれらの予測がマラソン石油の業務や財務見通しを評価する合理的な根拠であると考えている。マラソン石油管理予測やマラソン石油街予測またはそれらに基づく仮定については、モルガン·スタンレーは何の見方も示していない。さらに、モルガン·スタンレーは、合併は、1986年の国内税法(改正)により、合併は免税再編とみなされ、最終的な合併協定は、モルガン·スタンレーに提供された合併協定草案とはいかなる重大な点でも異なることを含む、合併協定に記載された条項に従って完了すると仮定する。モルガン·スタンレーは、合併を提案するために必要なすべての必要な政府、規制、または他の承認および同意を受けた後、実質的な悪影響を及ぼす遅延、制限、資産剥離、条件または制限は何も適用されないと仮定している

 

59

 

は提案統合で得られる利益を期待する.モルガン·スタンレーは法律、税務、または規制顧問ではない。モルガン·スタンレーは財務顧問だけであり、法律、税務或いは監督についてはコンフィ石油及びマラソン石油及びその法律、税務或いは監督管理顧問の評価に依存しているが、独立して確認されていない。モルガン·スタンレーは、独立した確認なしにマラソン石油会社管理層の市場およびその他の傾向に対する潜在的な影響の評価、および石油·天然ガス産業に関連する、または他の方法で石油·天然ガス産業の政府、規制および立法事項に影響を与えることに依存しており、大口商品価格と石油と天然ガスの需給を含む。モルガン·スタンレーは、マラソン石油会社の任意の幹部、役員または従業員または任意のカテゴリのこのような人々に支払われる補償金額または性質が、マラソン石油普通株式所有者が取引中に受信する合併対価格と比較して公平であるかどうかについて、何の意見も発表していない。モルガン·スタンレーはマラソン石油やコンフィ石油の資産や負債に対していかなる独立した評価や評価もしておらず、モルガン·スタンレーにもこのような評価や評価を提供していない。モルガン·スタンレーの意見は、合併協定によって行われる取引とマラソン石油が採用可能な他の業務または財務戦略と比較した相対的な利点には触れておらず、マラソン石油締結合併協定または合併協議を行うために行われる任意の他の取引の基本的な業務決定にも触れていない。本公告日後に発生した事件は、モルガン·スタンレーの意見や本意見を作成する際に使用される仮定に影響を与える可能性があり、モルガン·スタンレーはモルガン·スタンレーの意見を更新、修正、再確認する義務を負わない。

モルガン·スタンレー財務分析概要

以下はモルガン·スタンレーがその口頭意見とマラソン石油取締役会に提出した書面意見について行った重大な財務分析の概要であり、両者とも2024年5月28日に提供された。以下の要約は、モルガン·スタンレーによって行われた財務分析およびその意見に関連する要因の完全な記述ではなく、これらの分析に与える相対的重要性または重みを表すものでもない。別の説明のほか，以下の定量化情報は市場データをもとに，2024年5月24日までの市場データ，すなわちモルガン·スタンレーが意見を発表した日前の最後の完全取引日である.その中のいくつかの財務分析要約は表の形で提供される情報を含む。モルガン·スタンレーが使用している財務分析を十分に理解するためには，各要約の本文とともに表を読む必要がある.このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。表に列挙された分析および以下に説明する分析は、全体として考えなければならない。すべての分析および要因を考慮せずに、このような分析の任意の部分および審査の要因を評価することは、モルガン·スタンレーの観点に基づく過程に誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。また，数学解析自体は，以下に述べるデータを用いた意味のある方法ではない.

以下にまとめた財務分析を行い、その意見を得た場合、モルガン·スタンレーはマラソン石油の指導の下でマラソン石油管理予測とマラソン石油街予測を利用·依存し、この2つの予測はいずれもマラソン石油管理会社とマラソン石油取締役会の許可を得て、モルガン·スタンレーがその財務分析に使用するために、以下に述べる。また、モルガン·スタンレーはマラソン石油とコンフィ石油管理層がそれぞれ提供しているマラソン石油とコンフィ石油の発行と流通株数を利用している。財務予測に関するより多くの情報は、66ページからの“マラソン石油会社監査されていない予測財務情報”と題する章を参照されたい。

本節で用いる次のタームは以下の意味を持つ：

•

“調整EBITDAX”とは、純利息費用、所得税費用(収益)、減価償却、損失と償却前の純収益(損失)、派生ツール損失、採掘と探査費用、その他の費用を差し引くことである。

​

•

価格とは時価である.

​

•

“資産純資産”とは総価値を指し、時価に純債務、優先株と少数株式を加えて計算する。

​

 

60

 

•

“マラソン石油無レバー自由キャッシュフロー”とは、現金税、採掘と探査コスト、資本支出といくつかの他の運営費用を差し引くことを指す。

​

•

Br現金流量とは、EBITDAX探査コスト、現金利息支出、現金税費、その他の経営費用を差し引いた現金流量である。

​

割引キャッシュフロー分析

モルガン·スタンレーは、推定された将来のレバレッジフリーキャッシュフローの現在値と同社の端末価値を計算することによって、同社の隠れた価値を提供することを目的とした割引キャッシュフロー分析を行った。モルガン·スタンレーは、マラソン石油管理予測に含まれる2024年第2四半期、第3四半期、第4四半期、および2025~2028年度の将来のレバレッジフリーキャッシュフローの推定に基づいて、マラソン石油2024年3月31日までの純債務54.01億ドルを含み、マラソン石油管理層が提供した2024年5月24日までのマラソン石油普通株完全希釈株式の推定数に基づいて、2024年3月31日までのマラソン石油普通株1株当たりの隠れ権益値を算出した。モルガン·スタンレーはまた、モルガン·スタンレーの専門的な判断と経験に基づいて選択されたLTM Adj.EBITDAX輸出倍数4.5 xから5.5 xの範囲からマラソン石油の端末値を計算した。推定したレバレッジフリーキャッシュフローと端末価値範囲はその後、年間割引慣例を採用し、8.0%から9.4%の割引率範囲(モルガン·スタンレーの専門判断と経験選択による)を適用して2024年3月31日の現在値まで割引し、マラソン石油の推定加重平均資本コストを反映する。この分析により、マラソン石油会社の普通株の1株当たりの隠れ権益価値は26.50ドルから34.00ドルの間であり、各四捨五入は最も近い0.25ドルであることを表明した。モルガン·スタンレーは、上記マラソン石油普通株1株当たりの隠れ権益価値区間とマラソン石油普通株2024年5月24日(合併協議決定前の最後の完全取引日)の1株25.56ドルの終値を比較した。

比較可能会社分析

公開市場の類似上場会社株に対する評価を評価するため、モルガン·スタンレーはマラソン石油に関連する具体的な財務と運営データを回顧し、比較し、モルガン·スタンレーがマラソン石油に匹敵すると考えている会社を選択し、規模、資産位置、期待成長とレバレッジ状況に基づいた。

モルガン·スタンレーは2024年5月24日までの1社当たりの以下の財務指標を分析した：

•

AV と 2024 年および 2025 年の推計 EBITDAX の比率 （ S & P キャピタル IQ による調査コンセンサスの中央値に基づく （ この調査コンセンサスの中央値は、「 — Opinion of Morgan Stanley， Marathon Oil ’ s Financial Advisor 」と題されたこのセクションにおいて、「 Marathon Oil Street Projections 」と称する ） ）； および

​

•

2024 年と 2025 年のキャッシュフローに対する価格の比率 （ マラソン · オイル · ストリート予測に基づく ） 。

​

マラソン · オイル · ストリート予測は、通常の市場慣行と一致し、モルガン · スタンレーの専門的な判断と経験に基づき、以下の分析のために、モルガン · スタンレーは 2024 年および 2025 年の調整後 EBITDAX とキャッシュ · フローの推計値のみに依存しています。

マラソン · オイルの比較可能な各会社の指標は、次のように要約されています。

 

61

 

Br}は比較可能な会社ごとの関連指標の分析、及びその専門判断と経験の応用(異常値の排除を含み、関連指標の中でモルガン·スタンレーがマラソン石油と最も比較可能であると考えられる会社に対してより大きな重みを与える)に基づいて、モルガン·スタンレーは比較可能な会社の財務倍数参考範囲を選択し、この倍数範囲を関連マラソン石油財務統計データに適用した(それぞれマラソン石油会社に対する推定に基づいて、EBITDAXと現金流量は、それぞれマラソン石油街予測からの)。

マラソン石油管理会社が提供した2024年5月24日までのマラソン石油会社の完全希釈株式の推定数に基づいて、在庫株方法を用いて計算し、モルガン·スタンレーは以下のマラソン石油会社の普通株が1株当たりの価値区間を暗黙的に計算し、各区間を最も近い0.25ドルに四捨五入した：

[br}モルガン·スタンレーは、マラソン石油普通株の2024年5月24日(合併合意決定前の最後の完全取引日)の終値は1株25.56ドルで、合併合意に基づいて交換比率で計算したマラソン石油普通株隠れ価格は1株29.90ドルであることに注目した。

比会社分析で使用できる会社はマラソン石油会社と同じ会社は一社もありません。比較可能会社を評価する際、モルガン·スタンレーはマラソン石油がコントロールできない業界業績、一般業務、経済、市場と財務状況などの事項に対して判断と仮定を行う。これらの要因には、マラソン石油会社の業務や業界全体に対する競争の影響、業界成長、マラソン石油会社または業界または金融市場全体の財務状況や見通しに悪影響のない実質的な変化が含まれている。

前例取引分析

モルガン·スタンレーは、選定取引の公開財務条項に基づいて1社の価値を示唆することを目的とした前例取引分析を行った。

Brはその分析に合わせて、モルガン·スタンレーが2018年から2024年5月までに発表した米国上場企業の探査と生産目標に関連する27件の取引の公開統計データを少なくとも10億ドルの資産純資産値と比較した。モルガン·スタンレーは、目標資産の位置、取引規模、取引構造によって、これらの米国上場企業の取引は比較可能性があるとしている。

前例取引を分析するために、モルガン·スタンレーはターゲット会社の最近12ヶ月の資産純資産値とEBITDAXの比率を分析した。

 

62

 

前例ごとの取引の指標の概要は以下のとおりである：

*

は取引が異常値として識別されるため意味がない.

​

Brは、各前例取引の関連指標の分析、及びその専門的な判断と経験の応用(異常値の排除を含み、関連指標の中でモルガン·スタンレーがマラソン石油とコンフィ石油の予想と最も類似していると考えられる前例取引に対してより大きな重みを与える)に基づいて、モルガン·スタンレーは前例取引の代表的な財務倍数範囲を選択し、この倍数範囲をマラソン石油の歴史的価値に適用し、この範囲はマラソン石油管理会社によって提供される。

マラソン石油管理会社が提供した2024年5月24日までのマラソン石油会社の完全希釈株式の推定数に基づいて、在庫株法を用いて計算し、モルガン·スタンレーは以下のマラソン石油会社の普通株が1株当たりの価値を秘めている範囲を計算し、最も近い0.25ドルに四捨五入した：

 

63

 

[br}モルガン·スタンレーは、マラソン石油普通株の2024年5月24日(合併合意決定前の最後の完全取引日)の終値は1株25.56ドルで、合併合意に基づいて交換比率で計算したマラソン石油普通株隠れ価格は1株29.90ドルであることに注目した。

前例取引分析に用いられるどの会社や取引もマラソン石油や合併とは異なる.前例取引を評価する際には、モルガン·スタンレーは一般業務、市場、財務状況などマラソン石油がコントロールできない事項について判断と仮定を行う。これらの要因には、マラソン石油会社の業務または業界全体に対する競争の影響、業界成長、およびマラソン石油会社、業界または金融市場全体の財務状況に不利な大きな変化はなく、これらの変化は、会社の公開取引価値およびそれと比較した取引の総価値および株式価値に影響を与える可能性がある。

その他の情報

歴史的取引価格

モルガン·スタンレーは、2024年5月24日までの52週間のマラソン石油普通株の歴史取引区間を振り返り、参考にしていただきたい。モルガン·スタンレーは、マラソン石油普通株の2024年5月24日(合併合意決定前の最後の完全取引日)の終値が1株25.56ドルであることに注目した。モルガン·スタンレーは、2024年5月24日までの52週間、マラソン石油普通株のディスク価格と高値は以下の通りであることに注目している

モルガン·スタンレーは、歴史的取引価格は参考にのみであり、評価には用いられないと指摘している。

株式研究アナリストの目標価格

モルガン·スタンレーは、15人の株式研究アナリストが作成·発表したマラソン石油普通株の2024年5月24日までの目標価格と、(A)マラソン石油普通株未割引目標価格が1株28.00ドル~45.00ドル、および(B)マラソン石油普通株割引目標価格が1株25.25ドル~40.75ドルの範囲(1株当たり0.25ドル~0.25ドルに近い)を振り返った。

Br株研究アナリストが発表した目標価格は、マラソン石油普通株株の現在の市場取引価格を必ずしも反映していないが、これらの見積もりは、マラソン石油会社の将来の財務表現と将来の金融市場状況を含む不確実性の影響を受けている。

モルガン·スタンレーは、株式研究アナリストの目標価格は参考にのみであり、推定目的には用いられていないと指摘している。

一般情報

マラソン石油取締役会の合併協議及び行う予定の取引に対して、モルガン·スタンレーは多くの財務及び比較分析を行い、その意見を表明した。財務意見の作成は複雑な過程であり、必ずしも部分分析や概要説明を行う必要はない。その意見が得られた場合，モルガン·スタンレーはそのすべての分析の結果を全体として考慮し，考慮したいかなる分析や要因にも特別な重みを与えなかった。モルガン·スタンレーは，その分析の任意の部分を選択するとしている，

 

64

 

すべての分析を全体として考えないと，その分析や意見に基づく過程に不完全な見方が生じる.また，モルガン·スタンレーは様々な分析や要因に多かれ少なかれ重みを与えている可能性があり，様々な仮説が他の仮説よりも可能であると考えられる可能性がある。したがって，上記のいずれかの特定の分析による推定区間は，マラソン石油の実際の価値に対するモルガン·スタンレーの見方と見なすべきではない。分析を行う時、モルガン·スタンレーは業界業績、一般業務、監督管理、経済、市場と金融状況及びその他の事項に対して多くの判断と仮定を行い、その多くはマラソン石油会社がコントロールできるものではない。これらの要因には、マラソン石油会社の業務や業界全体に対する競争の影響、業界成長、マラソン石油会社またはその業界または金融市場全体の財務状況や見通しに大きな悪影響はないことが挙げられる。モルガン·スタンレー分析に含まれるいかなる推定も、必ずしも未来の結果または実際の価値を表すとは限らず、これらの結果または実際の価値は、これらの推定によって提案されたものよりもはるかに良いか、またははるかに少ない可能性がある。

モルガン·スタンレーは合併協議に基づきマラソン石油普通株保有者(コンフィ石油、合併子会社及びそれぞれの連合会社を除く)について上記分析を行い、合併対価を財務的に分析してマラソン石油普通株保有者(コンフィ石油、合併子会社及びそのそれぞれの関連会社を除く)の公平性の一部として、その口頭意見の提出に関連しており、その後、期日2024年5月28日の書面意見としてマラソン石油取締役会に提出した際に確認した。これらの分析は，評価のためでもなく，合併完了後やいつでもマラソン石油会社普通株の実際の取引価格を反映するためでもない。

合併協議によると、マラソン石油普通株保有者が受け取るべき合併対価格は、マラソン石油とコンフィ石油の間の公平な交渉を通じてマラソン石油とコンフィ石油の公平な交渉によって決定され、マラソン石油取締役会の承認を得た。このような交渉で、モルガン·スタンレーはマラソン石油に提案を提供した。しかし、モルガン·スタンレーはマラソン石油やマラソン石油取締役会に具体的な合併考慮を提案しておらず、いかなる具体的な合併考慮も合併を構成する唯一の適切な合併考慮事項とは考えていない。モルガン·スタンレーの意見は、任意の他の代替商業取引または他の代替案と比較した合併の相対的な利点に関連しておらず、これらの代替案が実現可能か、または利用可能かどうかを説明していない。さらに、モルガン·スタンレーの意見は意図せず、コンフィ石油普通株の合併後または任意の時間の取引価格にも言及していないが、モルガン·スタンレーもマラソン石油特別大会でどのように投票すべきか、または合併について任意の他の行動を取ってマラソン石油普通株のいかなる所有者に意見や提案を示すべきかについても言及していない。

モルガン·スタンレーの意見とマラソン石油会社取締役会への陳述は、マラソン石油会社取締役会が合併協定とその進行予定の取引が望ましいかどうかを考慮、承認、発表することを決定し、マラソン石油会社の普通株式所有者が合併を承認することを提案する際に考慮する多くの要素の一つである。したがって、上記分析は、マラソン石油取締役会が合併合意による合併考慮を決定する意見、あるいはマラソン石油取締役会が異なる合併考慮に同意したいかどうかを決定するものとみなされるべきではない。

モルガン·スタンレーの意見はモルガン·スタンレーの慣例に従い，モルガン·スタンレー投資銀行などの専門家委員会の承認を得た。

モルガン·スタンレーはグローバルな金融サービス会社で、証券、投資管理、個人富管理業務に従事している。その証券業務は証券引受、取引とブローカー活動、外貨、大口商品とデリバティブ取引、大口ブローカー及び投資銀行、融資と金融コンサルティングサービスを提供する。モルガン·スタンレー、その連合会社、取締役および高級管理者は、いつでも元金基準で基金に投資または管理することができ、投資、複数の頭または空頭寸、融資頭寸を持ち、それ自体またはその顧客の口座のために取引することができ、または他の方法で取引を手配および達成することができ、合併合意が取引される可能性のあるコンフィ石油、マラソン石油または任意の他の会社の債務または株式証券もしくは融資、または任意の通貨または商品、または任意の関連派生ツールに関連することができる。

 

65

 

モルガン·スタンレーは、委任状の条項に基づいて、マラソン石油取締役会に財務コンサルティングサービスを提供し、本節で述べ、本委託書/募集説明書添付ファイルbとして添付されている合併に関する財務意見を提供する。マラソン石油は合併に関連するサービスのためにモルガン·スタンレーに総費用を支払うことに同意しており、その大部分は合併の完成にかかっており、本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、推定費用は約4，200万ドル(私たちは“モルガン·スタンレー取引費”と呼ぶ)であり、そのうち250万ドルはマラソン石油取締役会に財務意見を提出する際に支払うべきであり、合併が完了した場合、支払うべき費用はモルガン·スタンレー取引費用に計上される。マラソン石油会社はまた、外部法律顧問や他の専門顧問の費用を含む、モルガン·スタンレーの採用による合理的な費用の返済に同意した。また、マラソン石油はモルガン·スタンレー及びその共同経営会社、彼などのそれぞれの高級職員、役員、従業員、コンサルタント及び代理人及びモルガン·スタンレー或いはその任意の連合会社を制御する他の人々(例えば、ある)がモルガン·スタンレーの採用に関連し、或いは発生したいくつかの損失、クレーム、損害賠償及び法的責任を賠償することに同意した

モルガン·スタンレーはマラソン石油普通株の2%~3%およびコンフィ石油普通株の1%~2%の合計権益を持っており，このなどの権益はモルガン·スタンレーの(I)投資管理業務，(Ii)富管理業務(顧客全権委託戸籍を含む)または(Iii)ヘッジ活動を含む一般取引活動に関係している。モルガン·スタンレーが意見を発表した2年前，モルガン·スタンレーとその関連会社はマラソン石油に財務相談や融資サービスを提供し，このなどのサービスにより合計約1，500万から2，000万ドルの費用を獲得した。モルガン·スタンレーが意見を出した日の2年前、モルガン·スタンレーとその関連会社はコンフィ石油に融資サービスを提供し、このなどのサービス料を約100万~200万ドル徴収した。モルガン·スタンレーは合併合意日までにコンフィ石油に合併に関係のない財務諮問サービスを提供しており、モルガン·スタンレーはこのような取引が完了すれば常習費用を得ると予想している。モルガン·スタンレーは、これらの費用は、モルガン·スタンレーが合併中にマラソン石油会社から得た費用よりも大幅に低いと予想している。モルガン·スタンレーは将来的にマラソン石油とコンフィ石油とそのそれぞれの関連会社に財務コンサルティングや融資サービスを提供することを求め、これらのサービスを提供することで費用を得ることが予想される。

マラソン石油未監査の予測財務情報

マラソン石油は、潜在的な仮定および推定の不確実性、予測不可能性および主観を含む、将来の収入、収益、または他の結果の長期予測を開示しないのは自然である。しかしながら、ある非公開の財務予測は、マラソン石油管理会社によって作成され、公開開示されず、マラソン石油取締役会およびコンフィ石油に提供されており、合併の評価のために提供されており、マラソン石油の財務顧問モルガン·スタンレーとコンフィ石油の財務顧問にも提供され、58ページから始まる“マラソン石油の財務顧問モルガン·スタンレーの合併-意見”という節で述べたように、その財務分析や意見の面で顧客にアドバイスや依存を提供するために提供されている。

以下の財務予測要約は、合併提案に賛成または反対する投票の決定に影響を与えるために、本依頼書/募集説明書に含まれていないが、これらの予測が含まれているのは、マラソン石油取締役会、マラソン石油の財務コンサルタント、コンフィ石油およびその財務コンサルタントに提供されているからである。マラソン石油予測財務情報はマラソン石油管理層によって作成される

この情報を含むことは、マラソン石油会社の取締役会、マラソン石油会社、コンフィ石油(またはそれらのそれぞれの関連会社、役員、取締役、コンサルタントまたは他の代表)または現在マラソン石油会社が予測している財務情報がマラソン石油会社またはコンフィ石油経営の実際の未来のイベントまたは結果を予測すると考えている他の任意の人とみなされてはならないので、依存してはならない。マラソン石油会社経営陣の内部財務予測は多くの点で主観的であり，マラソン石油会社の予測財務情報はこれに基づいている。マラソン石油会社が予測した財務情報が実現されることは保証されず、実際の結果が予測を著しく上回ったり下回ったりしない保証もない。マラソン石油予測財務

 

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情報は複数の年をカバーしており，本質的には，このような情報の予測性は年々悪くなっている.したがって、本委託書/目論見書にまとめられたマラソン石油会社予測財務情報は、将来の実際の事件の必然的な予測とみなされるべきではない。

また、マラソン石油予測財務情報の作成は公認会計基準、公表されたアメリカ証券取引委員会基準或いはアメリカ公認会計士協会が予想財務情報を作成或いは提出するために制定した基準に適合していない。本文書に含まれる予測財務情報は、マラソン石油会社経営陣が用意し、それが担当している。マラソン石油会社の独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所は付属の予測財務情報に対して監査、審査、検査、作成或いは応用取り決めのプログラムを行っていないため、普華永道会計士事務所はこれに対して意見を発表したり、他のいかなる形式の保証を提供したりしない。本稿で引用した普華永道会計士事務所報告は，マラソン石油会社が以前発表した財務諸表に関連している。それは予測された財政的情報も含まれていないし、これのために読んではいけない。そのほか、康菲石油の独立公認会計士事務所安永会計士事務所はマラソン石油予測財務資料の審査、審査、作成或いは応用決定プログラムを提出していないため、安永会計士事務所はこれについて意見を発表したり、他の形式の保証をしたりしていない。安永法律事務所の報告は、コンフィ石油2023年12月31日までの年度のForm 10-k年報に掲載され、本委託書/募集説明書に引用して組み込まれている。この報告はコンフィ石油の歴史財務資料のみに関連しており、これらの報告は以下に掲載されるマラソン石油予測財務資料まで延長されておらず、そのために読むべきでもない。

マラソン石油会社が予測した財務情報は，多くの変数と仮定に基づいており，これらの変数や仮説は，これらの予測を最終的に決定する際に合理的であると考えられる.しかしながら、このような仮定は本質的に不確実であり、予測または推定が困難または不可能であり、マラソン石油会社の制御範囲を超えていることが多い。マラソン石油会社がマラソン石油会社の財務情報を予測する際に使用する仮定は、すでに発表されたもの以外に買収がないこと、貸借対照表の最適化がないこと、前向き期間の正常な天気、マラソン石油会社の既存エンティティへの持続的な投資、維持、完全性、および他の資本支出のための継続的な投資、および展望的期間の金利仮定に大きな変動がないことを含むが、これらに限定されない。マラソン石油会社が予測した財務情報は、あるビジネス意思決定の持続性の仮定も反映しており、実際には、これらの意思決定が変化する可能性がある。マラソン石油会社が予測した財務情報は、マラソン石油会社経営陣が2024年5月11日までの既知の情報に基づいている。

実際の結果に影響を与え、マラソン石油会社の予測された財務情報が達成できない可能性がある重要な要素は、大口商品価格および生産量増加率と内容の変化、マラソン石油会社の業務に関連するリスクおよび不確定要因(戦略目標、目的および指標を達成する能力を含む)、業界表現、法律および規制環境、一般商業および経済状況、および本委託書/声明募集説明書に記載されているまたはマラソン石油会社が米国証券取引委員会に提出する文書に記載されている他の要因、マラソン石油会社の2013年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告を含むが、これらに限定されない。2023年、その後の10-Q表の四半期報告および現在の8-K表の報告。これらの情報は“前向き陳述”を構成しており，実際の結果は予測の結果とは大きく異なる可能性がある.より多くの情報を知るためには、37ページからの“前向きな陳述に関する戒告声明”と題する節を参照されたい。また、マラソン石油会社が予測した財務情報は、ある業務意思決定の仮定を反映しており、これらの意思決定は変化する可能性があり、実際の経験と業務発展に基づく多重解読と定期改訂の主観的判断を受ける可能性がある。マラソン石油会社の予測財務情報は、マラソン石油会社またはコンフィ石油それぞれの業務の改訂見通し、一般業務または経済状況の変化、またはすでに発生または発生する可能性のある任意の他の取引またはイベントを反映しておらず、これらの取引またはイベントは、マラソン石油会社が財務情報を予測する際には予想されていない。

マラソン石油会社が財務情報を予測するのは、マラソン石油会社の慣用的な戦略計画と予算フローを通じて、マラソン石油会社の経営陣の作成時の最適な見積もりと判断を利用して作成された。マラソン石油予測財務情報は

 

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マラソン石油会社の予測財務情報は独立して開発されており、合併を発効させていないため、マラソン石油会社の予測財務情報は、合併がもたらす可能性のあるコスト協同効果、または合併に関連する任意のコストを含む合併発効または合併後の会社の運営または戦略に起こりうるいかなる変化も発効させない。また、マラソン石油会社が予測した財務情報は、合併失敗の影響を考慮しておらず、この点では正確または継続的とみなされてはならない。

このため、マラソン石油会社が予測した財務情報が実現するか、あるいはマラソン石油会社の将来の財務業績がマラソン石油会社の予測財務情報と実質的に異なることは保証されない。マラソン石油会社、コンフィ石油またはそれらのそれぞれの関連会社、高級管理者、取締役、コンサルタントまたは他の代表は、マラソン石油会社の予測財務情報と異なる実際の結果が保証されないことを保証することができず、マラソン石油会社、コンフィ石油またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、マラソン石油会社が財務情報を予測した日後に存在する状況または発展および事件を反映するために、マラソン石油会社が財務情報を予測するか、またはすべての仮定が達成されていないか、または不適切であることを証明するために、マラソン石油会社の財務情報を更新または他の方法で修正または調整する義務がない。公認会計基準による合併の会計処理、または一般経済または業界条件の変化を反映することを含む。法律の適用には別の要求があるほか、マラソン石油会社とコンフィ石油は、マラソン石油会社が予測する財務情報の更新やその他の改正を公開提供するつもりはない。マラソン石油、コンフィ石油または彼などのそれぞれの任意の連合会社、高級管理者、取締役、顧問または他の代表は、マラソン石油またはコンフィ石油の最終表現とマラソン石油予測財務情報に含まれる情報との比較、またはマラソン石油予測財務情報が実現されることについて、任意のマラソン石油株主または任意の他の人々に任意の陳述を行うことは一切ない。本明細書に含まれる予測財務情報は、マラソン石油会社、コンフィ石油、またはそれらのそれぞれの顧問または他の代表または他の任意の人々が、マラソン石油会社またはコンフィ石油の重大な情報として認識または表示されるべきではなく、特にそのような予測に関連する固有のリスクおよび不確実性を考慮することを考慮するべきである。

上記の要因に鑑み、特別会議はマラソン石油会社が財務情報を予測してから数ヶ月後に開催されることと、マラソン石油会社が財務情報に固有の不確実性を予測することを考慮して、マラソン石油会社は、マラソン石油会社の予測財務情報要約で提供された情報に過度に依存しないように株主に注意し、マラソン石油会社とコンフィ石油会社のすべてのマラソン石油会社の株主がマラソン石油会社の最新のアメリカ証券取引委員会の報告財務業績を調べ、マラソン石油会社の報告財務業績を記述し、マラソン石油会社の株主に最新のアメリカ証券取引委員会の報告財務業績を説明するように促す。より多くの情報を知るためには、157ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照してください。

マ ラ ソン · オ イル 予測 財務 情報 概 要

未 監 査 財務 見通 しは 、 （ i ） キャ ピ タル IQ の 2024 E の 最新の ストリ ート コン セン サス 推 計 値 の中 央 値 に基づく 2 つの シナ リオ を用 いて 作成 されました 。 - 2026E（ “ ストリ ート コン セン サス ケース ” ） および （ ii ） 経営 陣 は 、 2024 年 6 月 30 日 期 から 20 28 年 12 月 31 日 期 末 までの 第 2 四 半期 について 、 5 月 7 日 時点 の ストリ ップ 価格 を 基 に 予測 しました 。2024 年 6 月 30 日に 終了 する 第 2 四 半期 から 2024 年 12 月 31 日に 終了 する 第 4 四 半期 まで 、 経営 陣 は その後 定 額 価格 を 提示 しました （ “ 経営 陣 ケース ” ） 。以 下の 表 は 、 モ ル ガン · スタン レー が 上 記の 仮定 に基づく 分析 および 意見 に使用 し 、 信頼 するために 提供 した ストリ ート コン セン サス ケース の 未 監 査 の 財務 予測 データ （ 百万 ドル ） を 示 しています 。

 

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“2024 E”の欄に記載されている項目ごとの数値は、(1)2024財政年度第1四半期の実績と(2)2024財政年度第2、第3、第4四半期の予測値の総和を反映している。

​

(1)

調整後のEBITDAXは利息，税項，減価償却，損失と償却および探査費用を差し引く前の収益と定義されている。この指標は公認会計原則に基づいて得られた任意の指標の代替方法とみなされてはならない。

​

(2)

自由キャッシュフローの定義は，運営現金から資本支出を差し引くことである.この指標は公認会計原則に基づいて得られた任意の指標の代替方法とみなされてはならない。

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次の表は、上記の参考仮説(百万ドル単位)による分析および意見使用および依存のために、モルガン·スタンレーに提供される管理ケースの審査されていない予測財務データを提供する。

*

“2024 E”の欄に記載されている項目ごとの数値は、(1)2024財政年度第1四半期の実績と(2)2024財政年度第2、第3、第4四半期の予測値の総和を反映している。

​

(1)

調整後のEBITDAXは利息，税項，減価償却，損失と償却および探査費用を差し引く前の収益と定義されている。この測定基準を公認会計原則によるいかなる測定基準の代替方法と見なすべきではない。

​

(2)

自由キャッシュフローの定義は，運営現金から資本支出を差し引くことである.この測定基準を公認会計原則によるいかなる測定基準の代替方法と見なすべきではない。

​

(3)

Br無レバー自由キャッシュフローは、調整されたEBITDAXからキャッシュ税、採掘と探査コスト、資本支出、およびいくつかの他の運営費用を減算すると定義されている。この指標は公認会計原則に基づいて得られた任意の指標の代替方法とみなされてはならない。レバレッジフリーキャッシュフローは

​

 

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Brはモルガン·スタンレーのマラソン油品管理予測から算出され，マラソン油品管理によるモルガン·スタンレーの使用が許可された。

(4)

Br}2024 Eレバレッジフリーキャッシュフローは、割引キャッシュフロー分析に用いられる2024年度第2四半期、第3四半期、第4四半期の予測値のみを代表する。

​

以上の表に表示されている監査されていない予測財務数字はGAAPに規定されている標準化された意味を持つ測定基準ではなく、他の発行者が提案した類似測定基準と比較できない可能性がある。

マラソン石油及びコンフィ石油は、上述した未監査の財務及び経営予測を更新、修正又は他の方法で改訂することを意図せず、作成された日後に存在する状況又は将来の事件の発生を反映するために、当該等の監査されていない財務及び経営予測に基づくいかなる又は全ての仮定が適切でなくなっても、法律が適用されない限り、別途要求がある。

規制承認

合併の完了は、高速鉄道法案の満了または任意の適用の待機期間の終了または待機期間の延長を含む、いくつかの政府の承認または承認を受けることに依存する。合併に必要な規制承認を得る過程が行われている。

コンフィ石油とマラソン石油は現在、彼らはすべての必要な規制承認を適時に得ることができると考えているが、双方はいつ或いは承認を得ることができるかどうか、あるいは承認された場合、承認に現在考慮されていない条項、条件或いは制限が含まれているかどうかは確定できず、これらの条項、条件或いは制限は合併完了後にコンフィ石油に不利になる。

規制承認申請の承認は、規制承認基準を満たしているか、または放棄しただけである。これは、承認された規制機関がマラソン石油普通株および/または合併所有者が受信した対価格がマラソン石油株主に対して公平であることを決定したことを意味するものではない。規制承認は合併に対する規制機関の承認や提案を構成しない。合併の完了は、米国で反独占承認を得ること、および任意の適用可能な待機期間、承認または任意の政府エンティティの肯定または承認、またはいくつかの非米国反独占承認が満了または終了したか、または取得または満たされた他の条件に関する(場合に応じて)に依存する。

アメリカ反独占申請

“高速鉄道法案”およびその公布された規則によると、いくつかの待機期間要求が満了または終了しない限り、合併は完了できない可能性がある。高速鉄道法案は、それぞれの高速鉄道通知を連邦貿易委員会と米司法省に提出しなければならないと規定されている。“高速鉄道法案”に基づいて通知されるべき取引は、双方がそれぞれの“高速鉄道法案”通知表を提出した後の30日の待機期間が満了するか、またはその待機期間が早期に終了するまで完了してはならない。初期待機期間(または再起動の初期待機期間)が満了した後、司法省または連邦貿易委員会は、第2の要求を発行することができる。第2の請求が発行された場合、双方の当事者が待機期間を早期に終了または延長しない限り、第2の請求を実質的に遵守し、第2の30暦の待機期間を遵守する前に、双方は合併を完了することができない。

2024年6月11日、コンフィ石油とマラソン石油はそれぞれ“高速鉄道法案”に基づいて連邦貿易委員会と米司法省に合併に関する通知と報告書を提出した。2024年7月11日、コンフィ石油とマラソン石油はそれぞれ連邦貿易委員会の合併審査に関する2つ目の要請を受けた。

“高速鉄道法案”に規定されている任意の適用待ち期間の満了または終了または延長の前または後、または合併完了前または後の任意の時間に、米国司法省または連邦貿易委員会は、強制的な合併の完了を求めることを含む、独占禁止法に従って合併反対行動をとることができる

 

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合併を合併し、合併を撤回するか、または規制の譲歩または条件付きで合併を完了することを可能にする。また、米国各州の総検事長は、独占禁止法に基づいて、公共利益に適合すると考えられる必要または望ましい行動をとることができるが、これらに限定されるものではなく、強制的な合併の完了を求めたり、規制の譲歩や条件の下で合併の完了を許可したりすることができる。場合によっては、個人当事者も独占禁止法に基づいて法的行動を求めることができる。

コンフィ石油もマラソン石油も合併が適用される反独占法に違反するとは考えられないが，反独占を理由に合併に挑戦しない保証はないし，このような挑戦をしても合併が成功しない保証はない。

その他の規制承認

ドイツ連邦議会と他のいくつかのアメリカ非政府機関はこの合併を承認しなければならない。2024年7月16日、ココフィリップスとマラソン石油会社はドイツ連邦準備銀行の合併承認を得た。

アメリカ証券取引委員会が登録声明 を承認

合併完了の条件は、本依頼書/募集説明書が有効であると宣言された一部であり、停止命令または停止命令を求めるプログラムは何もない登録宣言である

ニューヨーク証券取引所上場

合併協議により、合併中に発行されたコンフィ石油普通株は、正式に発行通知を発表した後、ニューヨーク証券取引所に上場する承認を得なければならない。

他の政府承認

上記の事項を除いて、コンフィ石油とマラソン石油会社は合併完了に実質的な政府の承認を得る必要があることを知らなかった。このような追加的な政府承認が必要であれば、コンフィ石油とマラソン石油は、合併協定が予期する取引を達成するために、いくつかの制限の下で、法律を適用するために要求される任意の政府当局の任意のそのような承認を得るために、それぞれ合理的な最善を尽くすであろう。しかし、追加的な承認を受けることは保証されない。

規制部門の承認を得る努力

コンフィ石油とマラソン石油は合併協定の中でそれぞれの合理的な最大の努力を尽くすことに同意し、ある制限を受けた場合、合併に必要な政府の届出を完成したり、必要な政府の許可を得たりする。

より多くの情報については、105ページからの“統合プロトコル-合理的な最大努力”と99ページからの“統合プロトコル-高速鉄道および他の規制承認”の部分を参照してください。

承認が保証されない；スケジュール

コンフィ石油とマラソン石油の合併は現在、マラソン石油株主の承認と必要な監督管理の承認を受けることが条件で、2024年第4四半期に完成する見通しだ。いくつかの条件の制約の下で、合併が終了日または前に完了しなかった場合、コンフィ石油またはマラソン石油会社は、109ページからの“合併プロトコル-終了”と題する節で説明したように、合併プロトコルを終了することができる。上述したいずれの規制承認が締め切り前に取得されるか、または全く保証されないことは保証されず、取得された場合、そのような承認の時間、満足できる条項でそのような承認を得る能力、またはそのような承認に挑戦する訴訟は存在しない。

合併に関する規制承認に関するより多くの情報は、99ページからの“合併プロトコル-高速鉄道その他の規制承認”というタイトルの章を参照してください。

 

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合併完了後のコンフィ石油の取締役会と経営陣

合併完了後、コンフィ石油の現役員と幹部は引き続き現職を務める予定だが、コンフィ石油が正常な過程で公開発表されたのは除外される可能性がある。

マラソン石油会社役員と役員の合併における利益

マラソン石油会社取締役会が特別会議での提案について提案したことを考慮する際には、マラソン石油会社の株主は、マラソン石油会社の役員や幹部の合併における利益がマラソン石油会社株主の全体的な利益と異なる可能性があること、またはマラソン石油会社株主の一般利益とは異なる可能性があることを意識すべきである。マラソン石油会社取締役会メンバーは，合併協議の評価·交渉，合併協定の承認，マラソン石油会社の株主による合併提案の提案を決定する際に，他の事項を除いて，これらの利益を意識して考慮した。

マラソン石油権益賞の待遇

マラソン石油制限株式単位賞

合併が発効した場合、マラソン石油株式計画に基づいて非従業員取締役に付与された各マラソン石油株式単位報酬(非従業員取締役に付与された当該等の奨励を除く)はログアウトされ、コンフィ石油普通株に対してほぼ同じ条項及び条件で付与された制限株式単位奨励に変換され、コンフィ石油普通株(最も近い全体株式に四捨五入)数をカバーし、(I)合併発効時間直前に当該奨励を付与しなければならない石油マラソン普通株式数に(Ii)交換比率を乗じた。役員に付与されたマラソン石油RSU奨励を管理する授標協定は、買収側が制御権変更後24ヶ月以内に資格の終了後、買収側が制御権変更に対して負担する奨励の帰属をすべて加速させることを規定している。

非従業員取締役が開催するマラソン石油制限株式単位と延期株式単位賞

合併発効時には、マラソン石油株式計画に基づいてマラソン石油非従業員取締役の未償還マラソン石油株式単位報酬及びマラソン石油株式1株当たりの奨励金は、当該奨励規定を受けた100%マラソン石油普通株株に直ちに付与され、この等株式は、(I)当該等株式1株当たりの合併対価及び(Ii)マラソン石油株式1株当たりの現金金額は、マラソン石油会社株式単位奨励に関する任意の課税額に等しいが配当等価物を支払う権利があるものに変換される。

マラソン石油ストックオプション賞

合併発効時には、マラソン石油株式計画に基づいて付与された未償還マラソン石油オプション報酬(いずれも帰属している)がログアウトされ、コンフィ石油普通株(最も近い全株に四捨五入)を取得する権利に変換され、その商数は、(A)合併発効直前にマラソン石油オプションから奨励されるマラソン石油普通株数に(A)合併対価格と1株当たり行使価格の超過部分との積に等しい。(二)コンフィ石油普通株終値で割る。いかなるマラソン石油オプションの付与も、その1株当たりの行使価格が合併対価格価値以上であれば、廃止され、いかなる対価格も行わない。

マラソン石油表現単位賞

合併発効時には、マラソン石油株式計画に基づいて付与されたマラソン石油実績単位報酬毎に、(I)株主総リターンに応じて付与されたマラソン石油実績単位奨励、(A)コンフィ石油普通株(最も近い全株に四捨五入)の株式数が、合併発効直前にその奨励制限を受けたマラソン石油普通株数との積に等しく、合併発効時間直前に適用実績指標に達した場合を反映する権利に変換される

 

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最高業績レベル(目標の200%)に(Y)両替比率、および(B)現金金額は、このような報酬に関する任意の計算されていない配当等価物に相当するか、または(Ii)自由キャッシュフローに基づいて付与されたマラソン石油実績単位報酬に対して、最高実績レベル(目標の200%)で適用実績指標を実現した現金金額に、マラソン石油普通株の終値直前の最終取引日に終了した最後の30カレンダー日内の平均1日終値を反映した。しかし、この奨励によって任意の価値を入金する根拠がマラソン石油普通株の1株当たり価格がこの平均価格より高い場合、この奨励のこの部分は比較的に高い価格を採用しなければならず、またこの奨励に関連するいかなる計算すべきでも支払われていない配当等価物を加えなければならない。

持分奨励支払いの数量化

マラソン石油会社に指名された幹部1人あたりに支払われる金額の推定については、75ページからの“-合併に関する報酬”というタイトルの章を参照されたい。マラソン石油会社の唯一の役員ではないZach B.Dailey(副主計長兼首席会計官)は、資格に適合した解雇条件で23，653人のマラソン石油会社RSUがまだ支払われていないボーナスを支給し、推定金額は669，143ドル(関連する配当金などの同値支払いを含む)であり、指名された役員ではなく、現在支払われていないマラソン石油部門の業績報酬を持っていない。マラソン石油会社が現在支払われていない28，455件の未配当に基づいてマラソン石油会社の非従業員取締役7人に支払われた推定総額は808，122ドル(任意の関連配当金等値支払いを含む)であった。この段落の金額は、マラソン石油会社普通株1株当たり28.29ドルの価格(マラソン石油会社普通株が合併を初公開発表した前5営業日の平均終値)と想定締め切り2024年6月24日に決定された。

マラソン石油会社役員変更制御権福祉計画

マラソン石油会社の各幹部はマラソン石油会社の幹部コントロール権変更退職福祉計画(“CIC離職福祉計画”)の資格に適合しており、この計画は、コントロール権変更後24ヶ月以内に、幹部が無断で採用を中止されたり、幹部が“良い理由”(両者とも中投離職計画中の定義)で退職すれば、解散費福祉を向上させることができると規定している。中投会社の分譲計画については、合併の発効時間が制御権変更を構成する。

“中投会社離職計画”では、資格に適合した退職事件では、役員に権利があると規定されています：

•

(Br)現金1回総払いは、以下の2つの和の3倍に等しい：(A)幹事を実行する年次基本給(雇用終了を引き起こす場合が発生する前に有効であり、それ以上であれば、支配権変更前に発効する)(B)(I)雇用終了当時の目標年次ボーナス機会と(Ii)雇用終了前3年間に実行幹事に毎年支払われる年間ボーナスの最高者、または(高い場合は、統制権変更前の3年度中の毎年高い者)の合計； と

​

•

担当者が雇用終了直前に参加した保険レベルについては，退職日から有効な毎月総合予算調節法(“COBRA”)保険料の18倍に相当する現金支払いが行われている。

​

また、中間投会社の福祉計画によれば、役員に支払われる任意の支払いまたは福祉は減額され、等支払いまたは福祉が規則第4999節に従って消費税を徴収することにならない限り、幹部が税引後に当該等支払いまたは福祉のすべてを得た方がよい。

2024年2月29日、マラソン石油会社は、ホワイトブラックさんは、マラソン石油会社を引退する予定であることを2024年7月1日にマラソン石油会社に通知したと発表した。2024年5月29日，マラソン石油会社は，マラソン石油会社とワイトヘイトさんは彼の離職を延期することに同意し，ワイトヘイトさんは引き続き担当することになると発表した

 

73

 

副総裁と最高経営責任者顧問を執行し、合併が完了するまで移行計画チームを指導する。合併の終了日に彼が終了することについては、同社の退職計画によると、ホワイトハートさんは福祉を受ける権利があるとしています。

合併に関する合格終了時にCIC離職計画に基づいてマラソン石油会社が指定した役員に支払う上記支払及び福祉の推定価値については、75ページからの“合併に関する報酬”と題する部分を参照されたい。合併が完了し、2024年6月24日に資格終了を経験すれば、マラソン石油会社の幹部が中投会社Severance計画下の指名された幹部でなければ、彼に支払う現金解散費は1，885，651ドルと推定される。

2024年度現金配当

合併に関連するマラソン石油会社の各従業員(マラソン石油会社が指定した各幹部を含む)は、取引終了直前(または関連支払日前)に、2024年の例年の年間現金ボーナスを取得する資格があり、支払日にマラソン石油会社またはその子会社の1つ(またはその雇用関係がコンフィ石油またはその子会社の非自発的に終了したか、またはその従業員によって“十分な理由”で解雇された場合、それぞれの場合、取引終了後であるが支払日前)には、2024年の年間ボーナスを取得する資格があり、最高実績に基づいて支払うべき金額(金額は目標業績の支払額の200%)に相当し、合格収入に基づいて個人業績予想を満たすこと、または2024年に解雇された従業員に対しては、マラソン石油会社が2024年年度現金ボーナスを正常に支払った日に年化合格収入を支払うことが条件となる(またはその日までに解雇された従業員が資格に適合した解雇後に合理的に実行可能な場合には、全面的なクレームを行うことを前提とする)。マラソン石油会社に支払われる役員が任命された2024年年度ボーナスの推定額については、75ページからの“合併に関する報酬”というタイトルの部分を参照されたい。上記の最高業績と条件を満たした収入によると、マラソン石油会社の幹部が指名された幹部でなければ、2024年の推定年間ボーナスは337，397ドルとなる。

留任計画

合併協定によると、マラソン石油会社は、合併の努力を促進し、成功と効率的な統合過程を確保するために、総額6000万ドルの現金留保計画を構築することが可能である。この計画の支出は、マラソン石油会社の任意の従業員(幹部を含む)に割り当てることができる。本計画の役員への任意の分配は、マラソン石油取締役会の報酬委員会とコンフィ石油最高経営責任者が協議した後に決定され、このような奨励の条項は締め切りの帰属および支払いよりも早くないが、その日までマラソン石油会社でサービスを継続しなければならない。本委員会委託書/募集説明書が発表された日まで、留任計画中のボーナスをどの幹部に分配するかについていかなる合意や手配を達成していない。

その他の報酬について

上記の支払及び利益に加えて、合併合意の条項によると、マラソン石油会社は合併完了前に何らかの補償行動をとる可能性があり、これはマラソン石油会社の役員や幹部に影響を与え、本委委託書/目論見書の日付まで、当該等の行動に関する決定はなされていないにもかかわらず、当該等の行動の影響は上記推定された金額に反映されていない。マラソン石油会社は、規則280 Gおよび4999節を適用することによって生じる任意の影響を軽減し、規則(4999)節に制限された任意の個人の税引後純収益を最大限に増加させるためのいくつかの行動をとることができる。ビジネス上の合理的な緩和策を使い切った後、マラソン石油会社は資格を取り消された個人と補償協定を締結し、適用規則第4999節によるいかなるマイナス経済影響を最大限に減少させる可能性があり、この条項が規定する補償総額は最大2100万ドルに達する。本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、マラソン石油会社はこのような金を支払うかどうかはまだ確定していない。このような賠償行動はいずれもマラソン石油が適宜決定しており、コンフィ石油の承認を必要としない。

 

74

 

合併に関する報酬

本項では、S-k規制第402(T)項で要求されるマラソン石油会社の各任命された役員の報酬に関する情報を示し、これらの情報は、合併または合併に関連しており、合併完了時または合併完了日または後に資格に適合した雇用終了時に任命された役員に支払われる可能性がある。適用される米国証券取引委員会開示規則によれば、この報酬は“黄金パラシュート”報酬と呼ばれ、本節では、マラソン石油指定幹部に支払われる合併関連報酬について説明するためにこの用語を使用する。これらの個人に支払われる“黄金パラシュート”補償は、マラソン石油会社の株主の拘束力のない諮問投票に依存する。名指しされた幹部はマラソン石油会社の直近の年度委任状で披露された出席が指名された幹部に加え、ロブ·L·ホワイトさん(首席財務官)だった。

今回の金色パラシュート開示については、マラソン石油会社の任命された幹部1人当たりの報酬と福祉額(税前計算)を以下のように示した。(I)合併の発効時期が2024年6月24日に発生した場合、(Ii)各任命された役員は、その日に資格の終了を経験し、(Iii)任命された役員の基本給と年間目標ボーナスは、本委員会委託書/募集説明書までの日の有効水準と変わらない。(Iv)本契約日までに完成していないマラソン石油ストックオプション、制限株式単位、業績単位およびその他の奨励については、(V)マラソン石油普通株の合併完了時の収市価は28.29ドル(すなわち、合併後初の5営業日以内のマラソン石油普通株の平均市価を初めて公開発表した)および(Vi)指名された幹部1人当たりの必要な発表を適切に実行し、支払いおよび福祉に必要なすべての要求を遵守した。次の表で用いられるいくつかの仮定は，現在得られていない情報に基づいているため，以下のいずれかの個人が受信する実際の額は，以下に示す額と大きく異なる可能性がある.さらに、次の表は、第280 G条の任意の完全な合意に従って支払い可能な任意の金額、本委托書/募集説明書日までに署名されていない契約、またはその合意に基づいて決定された金額、または保留計画下の報酬を反映しておらず、本委托書/募集説明書日までに幹部に割り当てられていないいかなる支払いも反映していない。指名された役員の合併における利益のより多くの詳細については、72ページから、タイトルは“-マラソン石油役員と幹部の合併における利益”の節で提供される。

ゴールドパラシュート補償

(1)

(Br)任命された実行幹事1人あたりの額は、(A)当該実行幹事の年間基本給に(2)本年度目標年度ボーナス機会と制御権変更前の3年度に当該実行幹事に支払われた最高年間ボーナスの両者の和の3倍に相当する現金解散費と、(B)上記の実行幹事が任命された2024年年次ボーナスに相当し、詳細は本足注下表を参照されたい。解散料は二重トリガー支払いと考えられ、これは、統制権の変更(合併など)や資格のある雇用終了が、任命された幹部に任意の支払いを提供する前に発生しなければならないことを意味する。2024年年度ボーナスは役員に支払われるが、支払日前に引き続き雇用されなければならない。コンフィ石油またはその子会社のうちの1つに“原因”がない場合、または幹部が“十分な理由”で自発的に終了しない場合、それぞれの場合、閉鎖後であるが、支払日の前に、

​

 

75

 

行政幹事は雇用を終了するが、行政職員が一般クレーム(加速支払いはダブルトリガー支払いとみなされる)を実行することを条件とする必要がある。

​

(2)

72ページからの“-マラソン石油株式賞の処理”と題する節で述べたように、マラソン石油株式オプションは完全に帰属し、合併合意の下で合併が発効したときにコンフィ石油の普通株で支払い、幹部が保有するマラソン石油制限株式単位はダブルトリガーを受けて帰属し、資格に適合した終了時に決済される。およびMarathon Oil Performance単位報酬(任意の関連配当金等値支払いを含む)は、合併発効時に現金または株式(誰が適用されるかに応じて)で単回トリガ帰属と支払いを行う必要があり、合併プロトコルにより、業績が最高業績(目標の200%)に達した場合には満たされているとみなされる。

​

​

(3)

本欄に示した金額は，本委委託書/募集説明書までの日，役員が参加している保険レベルの毎月有効COBRA保険料の18倍に相当する。

​

とコンフィ石油の潜在的雇用スケジュール

マラソン石油会社の任意の幹部は、高級管理者または従業員になるか、または他の方法でコンフィ石油またはその関連会社にサービスを提供するように留任し、合併発効前、当日または後にコンフィ石油またはその関連会社と新しい報酬スケジュールを締結することができる。本委員会の委託書/募集説明書が発表された日まで、マラソン石油会社の幹部とコンフィ石油或いはその関連会社の間ではまだ新しい個性化給与手配が達成されていない。

賠償と保険

合併協議により、まだ残っている会社は必須であり、コンフィ石油はまだ存在する会社に以下のことを促さなければならない：

•

合併発効後6年以内に、マラソン石油会社及びその子会社の現及び前役員、高級管理者、従業員、受託者及び代理人に対して賠償、弁護及び無害化を行う(及びこれに関連する前借り費用は、適用される被保障者の慣行の約束を遵守しなければならないが、裁判所が当該被保障者が合併協定に基づいて賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合は、前払金を返還する)、マラソン石油会社およびその子会社の要求の下で、このような身分で他の人または他の人とサービスする任意の個人(各個人

​

 

76

 

合併発効時または以前に上記のような身分サービスを受けた者が支払う任意の損失、申索、損害賠償、債務、コスト、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金および和解を達成するために支払われた金(すべての利息、評価およびその他の費用を含む)については、いずれの場合も、大中華本社が許容する範囲内、またはマラソン石油会社およびその付属会社が合併協定日に発効する組織文書に基づいて規定されている最大限である

•

もし任意の被賠償者が前述の条項に基づいて賠償を受けなければならない事項によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きの一方に指定されている場合、当該保障人は、各事件において、当該等のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き又は調査の最終処分に関連し、当該等のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続又は調査最終処分前に生じる前払い費用、コスト及び支出(弁護士費及び支出を含む)について、マラソン石油会社及びその付属会社が合併協定日に発効する組織文書に規定されている同じ条項を基準とする。しかし，支出の弁済や立て替えをしようとする者は，そのような法的手続きを知った後，既存の法団に通知しなければならない(ただし，まだ存在する法団が有する可能性のある前述の義務を解除することはないが，この項が当該一方が当該等の申立に関する立場に重大な損害を与えたことを通知しない場合を除く)；

​

•

合併発効後6年以内に、既存の法団及びその付属会社の組織文書(又はその業務の任意の相続人のこのような文書)において、取締役及び高級管理者の責任の免除、上級管理者、役員、従業員、受託者及び代理人に対する賠償、及び予想受益者に有利な費用、コスト及び支出の事前支払いに関する規定を有効に保持し、これらの規定は、合併協定日に存在する規定を下回らない

​

•

合併が発効してから6年以内に、マラソン石油会社開示書に規定されている補償者と締結された任意の賠償協定に規定されている義務を遵守し、遵守することは、当該補償者に実質的に不利な方法でこの合意を修正、廃止、または修正してはならない。

​

[br]コンフィ石油は、前項(3)に規定する第3弾の保証を提供し、存続会社にその義務を履行させることに同意した。

また、合併発効時間前に、マラソン石油会社がそうすることができない場合、コンフィ石油は、存続を促進しなければならない会社は、合併発効時間までに、マラソン石油会社の既存取締役及び高級管理者保険証及びマラソン石油会社の既存受託責任保険証の延長取締役及び高級管理者責任保険の保険料を取得して全額支払うことができ、各保険証の報告/発見期間は、合併発効後少なくとも6年である。この保険会社の信用格付けは、マラソン石油会社の現在の保険会社と同じまたはそれ以上であり、その条項および条件は、マラソン石油会社が既存の保険証券が提供する条項および条件を下回らない。いずれの場合も、取締役および上級管理職責任保険の総コストは、尾部期間中にマラソン石油会社がそのために支払う現在の年間総保険料の350%を超えない。当該等の保険の保険料が当該額を超える場合、残っている法団が同意した場合、その額を超えない費用は、最大の保険範囲を得ることができる保険書を取得する。

詳細 は 、 “ 合併 契約 ” の 項 を参照 してください 。 - 補 償 、 取締 役 および 役 員の 保険 ” は 、 103 ページ から 始まる 。

コ ノ コ フィリ ップ ス 株式 の上 場 、 マラ ソン オイル 株式 の上 場 廃止 および 登録 解除

合併が完了すれば，合併中に発行されたコンフィ石油普通株はニューヨーク証券取引所に上場して取引され，マラソン石油普通株はニューヨーク証券取引所から退市して取引法により登録を抹消され，マラソン石油は取引法に基づいて米国証券取引委員会に定期報告を提出する必要はなくなった。

合併の会計処理

コンフィ石油とマラソン石油は公認会計基準に従ってそれぞれの財務諸表を作成する。企業合併の会計指針には の買収方法が求められている

 

77

 

合併会計は、買収側、買収価格、買収日、被買収側資産と負債の公正価値及び営業権の計量(あり)を決定することを要求する。会計目的で、コンフィ石油は買収側とみなされるだろう。

債務処理

2024年3月31日現在、マラソン石油の循環クレジットには700万ドルの未返済金が手配されている。合併を完了すると、貸手はマラソン石油循環信用手配の条項に基づいて事前にローンを返済する権利を持つことになる。したがって、コンフィ石油は、合併の完了に伴い、融資が終了すると予想している。

マラソン石油会社は2024年3月31日現在、その商業手形計画の下で4億5千万ドルの未返済債務を抱えている。コンフィ石油は、合併の完了に伴い、商業手形計画が終了すると予想している。

マラソン石油会社の未償還債券は、2024年3月31日現在、(I)元金総額10億ドル、2027年満期の優先債券4.400、(Ii)元金総額6億ドル、2029年満期の優先債券5.300、(Iii)元金総額5.5億ドル、2032年満期の優先債券6.800、(Iv)元金総額6億ドル、2034年満期の優先債券5.700、(V)元金総額7.5億ドル、2037年満期の6.600%優先債券、および(Vi)元金総額5億ドル、2045年満期の5.200%優先債券。取引の完了はマラソン石油手形の所有者にいかなる権利も提供しないと予想される。

マラソン石油会社は2024年3月31日までに10億ドルのマラソン市政債券が返済されていない。取引の完了はマラソン市政債券の保有者にいかなる権利も提供しないと予想される。

コンフィ石油は，マラソン石油手形とマラソン市政債券は未償還状態を維持するか，それに関する交換要項や同意募集を開始すると予想している。コンフィ石油が要約の交換と同意の求めを開始すれば、このような行動は単独の文書に列挙され、その条項と条件によって制限される。

本依頼書/募集説明書は、コンフィ石油またはマラソン石油の任意の債務証券に対する売却要約または要約購入要約を構成していない。それはいかなるこのような証券の目論見書や目論見書などの同書類を構成しない。株式募集説明書が証券法第(10)節の要件を満たしているか、または免除されていない限り、コンフィ石油のいかなる債務証券も発行してはならない。

コンフィ石油とマラソン石油会社の既存負債については、コンフィ石油が2024年2月15日に提出した2023年12月31日現在の財政年度10-K表年次報告と2024年5月2日までに提出された2024年3月31日までの四半期表10-Q四半期報告と、2024年2月22日に提出されたマラソン石油会社2023年12月31日までの財政年度表10-K年度報告と2024年5月2日に提出された2024年3月31日までの四半期表10-Q四半期報告を参照されたい。いずれも、参照によって本委託書/目論見書に組み込まれている。

合併に関する訴訟

証券集団訴訟とデリバティブ訴訟は、買収、合併あるいはその他の業務合併協定(例えば合併合意)を達成した上場企業に対してよく提起される。本委委託書/募集説明書の日付まで、マラソン石油とコンフィ石油は合併協定が行う予定の取引に関する未解決または脅威訴訟はまだ発見されていないが、将来的に合併協定が行う予定の取引について訴訟を提起する可能性がある。本委員会の委託書/募集説明書の発表日まで、マラソン石油会社はすでにマラソン石油会社の株主と言われる要求状を受け取り、本登録説明書の一部を構成する初歩的な依頼書/募集説明書に欠陥及び/或いは漏れがあると称した。要求書はこのようないわゆる欠陥を補うために、より多くの情報を開示することを要求する。マラソン石油とコンフィ石油は、このような手紙の告発に根拠がないと考えている。より多くの情報を知るためには、“マラソン石油会社、コンフィ石油会社、合併子会社、マラソン石油会社とコンフィ石油会社の取締役会メンバーに対して合併に関するリスク要因-訴訟を提起する可能性がある”を参照されたい。このような訴訟の不利な裁決は、合併の完了を阻止し、および/またはコンフィ石油とマラソン石油会社に巨額の費用を支払うことを阻止する禁令を招く可能性がある

 

78

 

統合プロトコル

本節では、2024年5月28日に署名された合併協定の重要な条項を紹介する。本節および本委託書/募集説明書では、合併プロトコルの記述は、統合プロトコルの完全なテキストを参照することによって限定され、合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして本依頼書/募集説明書の添付ファイルAに添付され、参照によって全体が本明細書に組み込まれる。この要約は、完全であると主張しているわけではなく、統合プロトコルに関するあなたの重要なすべての情報を含まない可能性もあります。私たちは合併を管理する法的文書であるので、合併協定の全文をよく読むことを奨励します。

統合プロトコルに関する説明

統合プロトコルと本要約を含むのは，統合プロトコル条項に関する情報を提供するためだけである.本委託書/募集説明書又はコンフィ石油又はマラソン石油会社が米国証券取引委員会に提出した公開報告に含まれるコンフィ石油、マラソン石油会社又はそのそれぞれの子会社又は関連会社に関する事実開示は、合併協定に含まれるコンフィ石油又はマラソン石油会社に関する事実開示を補充、更新又は修正することができる。コンフィ石油、マラソン石油及び合併子会社が合併協定の中で出した声明、保証及びチェーノは合併協定の目的のために特定の日に作られ、コンフィ石油が合併協定条項の交渉について同意する制限と制限によって制限されている。特に、合併プロトコルに含まれ、本要約に記載された陳述および保証を検討する際には、交渉陳述および保証の主な目的がどのような場合に、他方の陳述および保証が状況変化または他の理由で事実でないことが証明されたかを決定することであることを記憶することが重要であり、合併プロトコルの一方が統合を完了しない権利があり、事実を確定するのではなく、合併合意当事者間にリスクを割り当てることである。陳述および保証はまた、一般的に株主に適用され、米国証券取引委員会に提出された報告および文書の契約重要性基準とは異なる制約を受ける可能性があり、場合によっては、コンフィ石油とマラソン石油会社が相互に提出する合併協定に関連する開示書簡に含まれる事項に制限され、これらの開示は合併協定に反映されていない。また、本委員会委託書/募集説明書の日付まで、陳述·担保対象に関する情報は2024年5月28日以降に変化した可能性があり、これらの情報は正確ではないと主張している。コンフィ石油、マラソン石油および合併子会社またはそのそれぞれの子会社または関連会社の実際の状況の特徴として、合併協定声明、保証、チェーノ、またはその中の任意の記述に依存してはいけません。

統合

合併合意の条項及び条件により，合併発効時には，合併子会社はDGCLによりマラソン石油会社と合併してマラソン石油会社に編入される。合併の結果、合併子会社の独立存在が停止し、マラソン石油会社はデラウェア州の法律に基づいて存続会社として存続する(このような身分では、マラソン石油会社を“生き残り会社”と呼ぶこともある)。

合併が発効した場合、合併は合併協定とDGCLの適用条項に記載された効力を有し、マラソン石油と合併子会社のすべての財産、権利、特権、権力、特許経営権は既存の法団に帰属し、マラソン石油と合併子会社のすべての債務、負債、義務、制限、障害、責任は存続する法団の債務、負債、義務、制限、障害、責任となる。

オフ

コンフィ石油とマラソン石油会社が別途書面で約束しない限り、合併は午前8：00に完了します。テキサス州ヒューストン時間は、合併が完了するまで、条件が満たされたか、または免除された後の第3の営業日まで(その性質によって合併終了日まで満たされる条件は含まれず、この条件は、そのように満たされるか、または(法律の適用によって許容される範囲内で)合併免除に従って要求される)

 

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(br}締め切りについて合意).マージが完了する条件についてのより多くの情報は、107ページ目からの“統合プロトコル-Conditions to the Complete of the Merge”というタイトルの章を参照してください。合併完了日を“終了日”と呼びます。

合併が完了して実際に実行可能な場合には，DGCL関連条項に従って作成·署名された合併証明書をできるだけ早くデラウェア州国務秘書事務室に提出し，合併はデラウェア州国務秘書事務室に提出して当該合併証明書を受け取る際に発効するか，コンフィ石油とマラソン石油会社が書面で合意し，当該合併証明書に指定された遅い時間に発効する。

組織ファイル；主任と役人

合併発効時には、合併発効直前に有効なマラソン石油会社登録証明書が改正され、合併協定の規定及びその規定又は適用法に基づいて適切に改正されるまで、本委託書/募集説明書添付ファイルAに記載されている形式で合併発効時の全ての登録証明書を完全に再記載する。

コンフィ石油とマラソン石油は，合併協定の規定およびその中で規定または適用された法律が適切に改正されるまで，合併発効時間直前に有効な合併子会社定款が存続会社の定款となるように必要な行動をとることに同意した。

[br}コンフィ石油とマラソン石油は、合併発効日から合併発効後、合併子会社の取締役が生き残った会社の役員となり、合併子会社の高級社員が生き残った会社の高級社員となり、その後継者が正式に選挙または任命され、資格に適合するか、あるいは存続法団の組織書類が死亡、辞任または免職されるまで、その役員や高級社員が就任するために必要な行動をとることに同意している。

合併完了後、コンフィ石油の現役員と幹部は引き続き現職を務める予定だが、コンフィ石油が正常な過程で公開発表されたのは除外される可能性がある。

合併が株式に与える影響；合併考慮

合併が発効したとき，合併によって，かつコンフィ石油，合併子会社，マラソン石油会社あるいはコンフィ石油，合併子会社あるいはマラソン石油会社のどの証券保有者も何の行動もとらなかった：

•

合併子会社が合併発効時間直前に発行·発行した1株当たり株式は、既存会社の払込配当金および評価不可能な普通株に変換され、

​

•

合併発効時間直前に発行·発行されたマラソン石油普通株(除外された株式や転換後の株式は何も含まない)は、コンフィ石油から0.255株のコンフィ石油普通株を獲得する権利がある全額払込不可株と評価不可能株に変換され、合併合意の規定に基づいて調整することができる

​

•

マラソン · オイル普通株式の当該株式はすべて、転換された場合、発行済株式を停止し、自動的に取り消し、存在しなくなります。合併の効力発生直前に残っていたマラソンオイル普通株式の各保有者（ 除外株式又は転換株式を除く ） 合併対価を受ける権利を除く、その権利は消滅します。発効期後に当該株式に関して支払われた配当その他の配当及び分数株式の代わりに支払われる現金ConocoPhillips 普通株式；

​

 

80

 

•

マラソン · オイルが財務株式として、またはコノコ · フィリップスまたは合併サブが合併の効力発生直前に保有するマラソン · オイル普通株式の全株式であり、いずれの場合も第三者に代わって保有するものではない。（ 当社が総称して「除外株式」と称する ） は、合併の施行時に自動的に消滅し、消滅します。排除された株式と引き換えに対価は渡されません。

​

•

マラソン石油またはコンフィ石油の任意の直接または間接付属会社(合併子会社を除く)が所有するマラソン石油普通株(総称して“転換株式”と総称する)は、0.255に相当するいくつかのコンフィ石油普通株払込金と評価不可株式に自動的に変換され、以下のように調整される。

​

マラソン石油又はコンフィ石油普通株の株式数又はマラソン石油又はコンフィ石油普通株の株式(それぞれ2024年5月28日後に発行及び発行され、発効時間前に発行される)が任意の株式分割、逆方向株式分割、配当、細分化、再分類、資本再編、合併、交換株式又は類似事項によって任意の変動が発生した場合、マラソン石油普通株1株当たり発行可能なコンフィ石油普通株株式数について公平に調整し、この変動の影響を反映する。

合併におけるマラソン石油持分賞の処理

マラソン石油制限株式単位賞

合併が発効した場合、マラソン石油株式計画に基づいて非従業員取締役に付与された各マラソン石油株式単位報酬(非従業員取締役に付与された当該等の奨励を除く)はログアウトされ、コンフィ石油普通株に対してほぼ同じ条項及び条件で付与された制限株式単位奨励に変換され、コンフィ石油普通株(最も近い全体株式に四捨五入)数をカバーし、(I)合併発効時間直前に当該奨励を付与しなければならない石油マラソン普通株式数に(Ii)交換比率を乗じた。

非従業員取締役が開催するマラソン石油制限株式単位と延期株式単位賞

合併発効時には、マラソン石油株式計画に基づいてマラソン石油非従業員取締役の未償還マラソン石油株式単位報酬及びマラソン石油株式1株当たりの奨励金は、当該奨励規定を受けた100%マラソン石油普通株株に直ちに付与され、この等株式は、(I)当該等株式1株当たりの合併対価及び(Ii)マラソン石油株式1株当たりの現金金額は、マラソン石油会社株式単位奨励に関する任意の課税額に等しいが配当等価物を支払う権利があるものに変換される。

マラソン石油ストックオプション賞

合併発効時には、マラソン石油株式計画に基づいて付与された各発行および付与されたマラソン石油オプション報酬がログアウトされ、コンフィ石油普通株(最も近い全株に四捨五入)を取得する権利に変換され、その商数は、(I)に(A)に(B)合併発効直前にマラソン石油オプションの奨励を受けたマラソン石油普通株の数に乗算され、その商数は、(A)1株当たりの行使価格に対する合併対価格の超過(例えば、あり)の積に等しい。(二)コンフィ石油普通株終値で割る。いかなるマラソン石油オプションの付与も、その1株当たりの行使価格が合併対価格価値以上であれば、廃止され、いかなる対価格も行わない。

マラソン石油表現単位賞

合併発効時には、マラソン石油株式計画に基づいて付与されたマラソン石油実績単位毎の奨励は、直ちに帰属し、以下の権利に変換される：(I)株主総リターンに応じて付与されたマラソン石油実績単位奨励であれば、(A)コンフィ石油普通株(最も近い全株に四捨五入)の株式数は、(X)直ちにその奨励に拘束されたマラソン石油普通株数の積 に等しい

 

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合併発効時間の前に、最高業績レベル(目標の200%)で適用実績指標を達成する時間に(Y)交換比率と(B)現金金額とを乗じ、この現金金額は、報酬に関連する任意の計算されていない配当等価物に等しいか、または(Ii)マラソン石油パフォーマンス単位報酬の場合、その報酬は自由キャッシュフローに基づく。現金額は、最高業績水準(目標の200%)で適用実績指標を実現した場合に反映され、マラソン石油会社普通株が締め切り前の最終取引日に終了した最後の30カレンダー日の平均1日終値を乗じた。しかし、この奨励によって任意の価値を入金する根拠がマラソン石油普通株の1株当たり価格がこの平均価格より高い場合、この奨励のこの部分は比較的に高い価格を採用しなければならず、またこの奨励に関連するいかなる計算すべきでも支払われていない配当等価物を加えなければならない。

証券支払い；取引

合併が発効する前に，コンフィ石油はマラソン石油普通株保有者と合併について締結した取引所エージェント(“取引所エージェント”と呼ぶ)と合意することに同意した.発効日または発効日までに、コンフィ石油は合資格株式マラソン石油普通株保有者の利益に同意し、合併協定によって合併対価として発行可能なコンフィ石油普通株数を取引所に代理預託する。コンフィ石油も、合併の代償として発行されたコンフィ石油普通株のいくつかの配当金やその他の分配を支払うために、必要に応じて取引所代理に現金を提供することに同意し、断片的な株式の代わりに支払うことに同意した。合併協定によると、コンフィ石油または既存の会社は、取引所代理の費用および費用を含む株式交換に関連するすべての費用および費用を支払う。

証明書

[br}合併発効時間後、コンフィ石油は、発効時間直前に取引所エージェントを手配することに同意し、できるだけ早く取引所エージェントを手配してマラソン石油普通株の記録所有者1人当たりに通知を渡し、その等所有者合併の有効性と、マラソン石油普通株株を提出して合併費用を支払う意見書と使用説明を通知した。マラソン石油会社の普通株を持つ所有者は、マラソン石油会社の普通株を取引所代理に渡し、その証明書の指示に従って記入して有効に署名した転送書や取引所代理が合理的に要求した他の習慣文書とともに、(I)コンフィ石油普通株の総数に合計相当する1株または複数のコンフィ石油普通株(証明書なし記帳形式になる)を得る権利がある。合併協定によれば、当該所有者は、コンフィ石油普通株の任意の断片的な株式の代わりに、コンフィ石油普通株の任意の断片的な株式の代わりに、合併協定の適用条文に適合する場合には、コンフィ石油普通株の任意の断片的な株式の代わりに、現金に相当する金額の小切手を支払う権利がある。

非DTC入金共有

合併発効後、コンフィ石油は、実際に実行可能な場合には、取引所エージェントが合併発効時間直前に、直接取引委員会を介して保有していないマラソン石油簿記株式を記録保持者毎に提出することに合意し、(I)当該保有者に合併の有効性を通知し、(Ii)コンフィ石油普通株(無資格で記帳する)の株式数を反映した報告書の合計は、コンフィ石油普通株の総数に相当する。合併協定によると、当該所有者は、コンフィ石油普通株の任意の断片的な株式の代わりに、コンフィ石油普通株の任意の断片的な株式の代わりに、合併協定の適用条文に適合する場合には、コンフィ石油普通株の任意の断片的な株式の代わりに、現金対応小切手に相当する金額を請求する権利がある(当該所有者が当時保有していたすべてのマラソン石油普通株を計上した後)、および(Iii)合併対価として発行することができるコンフィ石油普通株の配当金及びその他の割り当てに相当する。

DTC簿記共有

DTCを介して保有するマラソン石油入金株式については，コンフィ石油とマラソン石油は取引所エージェントやDTCと連携して取引を確保するためのプログラムを確立することに同意している

 

82

 

代理人は、締め切り当日またはその後、合理的で実行可能な範囲内で、コンフィ石油普通株の代わりに任意の断片的な株式の現金、および合併コストとして発行可能なコンフィ石油普通株の任意の配当金および他の分配(合併協定適用条文の規定に制限されている)をコンフィ石油証券会社またはその代名人に渡し、いずれの場合も、当該コンフィ石油普通株式株式を受け取る権利がある。

無利子

合併協定によって合併対価格のマラソン石油普通株を受け取る資格があるいかなる対応金額も利息を支払うことや累算しません。

権利終了

証明書を返送する際に支払われるすべての統合コストおよびコンフィ石油普通株式の代わりに任意の現金は、マラソン石油普通株に関連するすべての権利が完全に支払われたとみなされる。合併発効時には、生き残った会社の株式譲渡帳簿は直ちに閉鎖され、合併発効時刻直前に発行されたマラソン石油普通株の生き残った会社株譲渡帳簿にはこれ以上の譲渡登録はない。合併が発効した後、いかなる理由でも、マラソン石油会社の普通株式証明書は、既存の会社に提示され、これらの証明書はログアウトされ、コンフィ石油普通株の任意の断片的な株式の代わりに任意の現金、および合併の代価として発行されることができるコンフィ石油普通株の配当金およびその他の分配が行われる。

何の責任も負わない

任意の適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律に基づいて、既存の会社、コンフィ石油、合併子会社または取引所代理は、マラソン石油普通株の所有者に任意の金額の合併対価格を負担して、適切に公職者に交付しない。

マラソン石油普通株株が紛失し、盗難または廃棄された場合、マラソン石油普通株株が紛失し、盗まれ、または廃棄されたと主張する人がその事実の誓約を行った後、また、既存の法団が合理的に要求すれば、その人は、既存の法団が指示した合理的な額の債券を、そのマラソン石油普通株について提出された任意の申索の代償として、取引所代理店は、紛失、盗難または廃棄されたマラソン石油普通株と引き換えに合併対価を発行する。コンフィ石油普通株の代わりに任意の現金で任意の断片的な株式と、合併対価格として発行することができるコンフィ石油普通株の配当金およびその他の分配。

コンフィ石油普通株のない断片的な株式

資格に適合するマラソン石油普通株株式を交換する場合、コンフィ石油普通株式株式を代表するマラソン石油普通株または株は発行されず、この断片株式権益は、当該断片株式権益の所有者投票権またはコンフィ石油の株主またはコンフィ石油普通株保有者にいかなる権利も与えられない。合併によりコンフィ石油普通株式の小刻みな株式を受け取る権利がある所有者1人(その所有者が保有するすべての株式および入金株式に計上した後)は、コンフィ石油普通株の断片株式の代わりに現金(利息を含まない)を発行し、その額は(I)コンフィ石油普通株の断片部分に(Ii)コンフィ石油普通株の市価の積を乗じたものである。

税金前納

コンフィ石油、合併子会社、存続会社、取引所代理人は、合併協定に規定されている任意の支払額から、適用法律で規定されているこのような金の支払いに関する任意の金額を控除·控除する権利があり、適用法に基づいて適切な税務機関に控除または控除された金額を支払う権利がある

 

83

 

(ただし、法律に別段の規定がない限り、各当事者は、合併合意に従って対処または交付された合併費用は、規則1445節または規則に基づいて公布された庫務条例の控除を受けないことに同意している)。コンフィ石油、合併子会社、まだ残っている会社と取引所代理店は誠実に協力し、このような任意の減額或いは減納を最小限に抑える。このような金がコンフィ石油、合併子会社、存続団または取引所代理人(どのような場合に応じて)から控除または控除され、適切な税務機関に交付される限り、合併協定については、その等の控除または差し止めされた金は、減額または控除された者に支払われたものとみなされる。

評価権がない

DGCLの規定により，統合プロトコルが行う取引は何の評価権も持たない.

陳述と保証

陳述と保証

[br}合併協定は、マラソン石油およびコンフィ石油の慣用的な陳述および保証を含み、場合によっては、これらの陳述および保証は、合併協定に記載されている特定の例外および制限された制約を受けることができ、これらの声明および保証は、マラソン石油またはコンフィ石油が2022年12月31日から2024年5月26日まで米国証券取引委員会に提出または提出されることを保証する表、報告、証明、スケジュール、声明および文書、またはマラソン石油とコンフィ石油が相互に提出する合併協定に関連する開示書簡に含まれる。これらの陳述と保証は他の事項を除いて： に関連する

•

組織、信用、経営資質；

​

•

大文字で、について： を含む

​

•

コンフィ石油(または適用例、マラソン石油)が発行され、発行され、および/または発行のために予約された普通株、優先株および/または他の株式の数であり、これらの株は正式に許可され、有効に発行されている；

​

•

優先購入権および他の権利はなく、コンフィ石油またはその付属会社(またはマラソン石油会社およびその付属会社、場合によっては適用される)がコンフィ石油およびその付属会社(またはマラソン石油会社およびその付属会社)の任意の証券を取得または要求する権利、または交換または行使可能な任意の証券に変換または交換可能な任意の証券、または任意の人にそのような証券を引受または買収する権利を提供する権利がない

​

•

コンフィ石油またはその子会社(またはマラソン石油会社およびその子会社は、場合によっては適用される)は、そのまたはその関連会社の任意の証券を償還または買収する義務がなく、または任意の交換可能または行使可能な証券に変換することができるか、または任意の人にそのような証券を引受または買収する権利を与える。

​

•

債券、債権証、手形または他の義務はなく、これらの債券、債権証、手形または他の義務の所有者は投票する権利があり、または証券に変換することができ、コンフィ石油株主およびその子会社(またはマラソン石油会社およびその子会社)が投票可能な任意の事項について投票する権利がある；および

​

•

開示されたプロトコル以外に、株主プロトコル、議決権信託、または他のプロトコルはない。

​

•

コンフィ石油取締役会とマラソン石油取締役会の合併協定と合併協定が行う予定の取引の承認を含む合併協定の調印、交付と履行に関する会社の権力と承認を含む

​

•

コンフィ石油またはその任意の子会社(またはマラソン石油会社またはマラソン石油会社の任意の子会社)は、当事者の任意の融資または信用協定、手形、債券、担保、契約、レンタルまたは他の合意、許可、特許経営権または許可証のいずれかの条項下の権利または義務に違約または不利な変化が生じていないか、またはコンフィ石油(またはマラソン石油会社)の規定に違反していない(br}

​

 

84

 

(br}石油)合併プロトコルに従って締結、交付、履行され、合併を完了した組織ファイル；

•

合併協定の実行、交付、履行および合併完了に関連する政府の届出、通知、報告、登録、承認、同意、承認、許可、許可、免除または待機期間または許可の満了と関連しています。

​

•

2021年12月31日以来アメリカ証券取引委員会に提出された届出書類とその中に含まれる財務諸表；

​

•

証券法，取引法，2002年サバンズ-オキシリー法案の適用要求を遵守する；

​

•

2023年12月31日から2024年5月28日まで、重大な悪影響或いはいかなる合理的な予想が重大な悪影響をもたらす変化、事態の発展或いは事件は発生していない；

​

•

開示されていない負債は何もない；

​

•

は、本依頼書/募集説明書およびその登録説明書において提供または提供される情報の正確性を格納または統合することである。

​

•

ある税務事項；および

​

•

コンフィ石油およびその子会社(または場合によってはマラソン石油およびその子会社)に対するいくつかの法的手続き、調査、および政府命令が不足している。

​

合併協定にはマラソン石油会社の以下の事項に関する他の陳述と保証も含まれている：

•

2023年12月31日以来正常業務過程で行われている業務行為；

​

•

適用法(反腐敗、反マネーロンダリング、制裁/貿易法を含む)を遵守し、政府調査が行われておらず、業務を展開するために必要な許可証や許可証を所有し、遵守している

​

•

任意の重大な合弁企業に権益がないか、または任意の個人、共同企業、有限責任会社、会社、株式会社、信託、不動産、合弁企業、政府実体、協会または非法人組織または任意の他の形態の商業または専門実体(マラソン石油会社の子会社および開示された合弁企業を除く)には、権益または他の同様の持分または義務がない

​

•

従業員報酬福利厚生計画；

​

•

労働事務；

​

•

知的財産権事務；

​

•

ある通行権；

​

•

不動産；

​

•

ある石油と天然ガスの問題；

​

•

ある環境問題；

​

•

ある材料契約；

​

•

ヘッジ保証とデリバティブ取引；

​

•

保険；

​

•

マラソン石油会社財務コンサルタントから合併考慮の公平性に対する意見が寄せられた；

​

•

開示されていないマネージャーやマネージャー費用は何もありません；

​

•

開示されていない関連先取引は何もない；

​

 

85

 

•

マラソン石油会社の天然ガスパイプラインシステムと関連施設に関するいくつかの規制事項；および

​

•

逆買法は適用されない.

​

統合プロトコルには，コンフィ石油とMerge Subが以下の事項について行った他の陳述と保証も含まれている：

•

マラソン石油普通株所有権；

​

•

連結子会社業務の展開状況；および

​

•

連結子会社の資本化。

​

実質的な悪影響の定義

“重大な悪影響”とは、コンフィ石油またはマラソン石油会社に適用される任意の事実、状況、効果、変化、イベントまたは発展を意味し、これらの事実、状況、効果、変化、イベントまたは開発(I)は、当事者またはその子会社が合併および合併協定によって想定される他の取引を完了する能力を阻止し、実質的に遅延または実質的に損害することを意味し、または(Ii)当該当事者およびその子会社の全体的な状況(財務または他の側面)、資産、負債、業務または経営結果に重大な悪影響を及ぼすが、以下の場合を除く。上記(Ii)項についてのみ、任意の直接的または間接的に引き起こされ、引き起こされ、起因するか、または以下のいずれかに関連する影響(単独または任意およびすべての他の影響と合計または合計)は、重大な悪影響とみなされないか、または重大な悪影響が発生しているかどうかを決定する際に考慮される：

•

全体的な経済状況(またはこのような状況の変化)またはグローバル経済全体の状況；

​

•

任意の国の通貨の金利および為替レートの変化、および任意の証券取引所または場外取引市場の証券(株式、債務、デリバティブまたは混合証券にかかわらず)の任意の一時停止取引を含む証券市場、信用市場、通貨市場または他の金融市場の状況(またはこれらの状況の変化)、および任意の取引停止；

​

•

石油·天然ガス探査、開発または生産業界の状況(またはこのような状況の変化)(商品価格、一般市場価格の変化とその業界に影響を与える規制変化を含む)；

​

•

{br]政治的条件(またはそのような条件の変化)または戦争、破壊またはテロ行為(任意のこのような戦争、破壊またはテロ行為のアップグレードまたは普遍的な悪化を含む)；

​

•

地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火またはその他の自然災害または天気状況；

​

•

任意の疫病、大流行または疾病の突然発生または公衆衛生状況、または任意の他の不可抗力事件、またはその任意のアップグレードまたは悪化；

​

•

合併プロトコルの公告または合併および合併プロトコルによって予期される他の取引の保留または完了(合併の宣言または完了および合併プロトコルによって予期される他の取引の結果を解決するための任意の陳述または保証を除く)；

​

•

双方またはその付属会社の識別、または合併合意が明確に要求または明確に許可された任意の行動、または他方が書面で要求するか、または他方の明確な書面同意の下で行われる任意の行動(合併協定に規定されているいくつかの例外を除いて)；

​

•

合併合意日後の当該当事者又はその資産又は業務に適用される法律又は他の法律又は規制条件の合併合意日後の変化、又はその解釈の変化、又は適用される公認会計基準又は他の会計基準(又はその解釈)の合併合意日後の変化；

​

•

取引先の株価または取引量の任意の変化、または取引先のアナリストによる取引先の収入、収益または予想の任意の推定または予想 に到達できなかった

​

 

86

 

任意の期間の他の財務業績または経営結果、または任意の一方またはその任意の子会社が、その収入、収益または他の財務業績または経営結果の任意の内部予算、計画または予測を満たすことができなかった(そのような変化または失敗を引き起こす事実、状況、影響、変化、イベントまたは事態の発展(この項の他の条項を除く)は、すでにまたは重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する際に考慮されることを理解されたい)

•

ムーディーズ投資家サービス会社、Sグローバル格付け会社または恵誉格付け会社の一方またはその任意の子会社の任意の債務または債務証券格付けの任意の引き下げ(このような引き下げを引き起こすか、または促進する事実、状況、影響、変化、イベントまたは事態の発展は、すでにまたは重大な悪影響を与えるかどうかを決定する際に考慮される可能性があると理解されるべきである)；

​

•

一方の株主(代表またはその側を代表する)が、合併合意日後に開始される、合併プロトコル、合併または合併プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟；または

​

•

合併プロトコル日の後に、合併または合併プロトコルによって予期される他の取引に関連する独占禁止法に従って開始される任意の手続き。

​

上記の規定があるにもかかわらず、上記6項目に記載された事項が直接または間接的に発生し、原因または上記事項に関連する影響が当該契約者およびその付属会社全体に比例しない悪影響を与える場合には、当該契約者およびその付属会社が存在する業界の他の立場に類似している参加者と比較して、重大な悪影響が発生したか否か、発生するか否か、または発生する可能性があるか否かを決定する際には、増加する比例しない影響のみを考慮する。

“マラソン油料不良影響”とはマラソン油品に与える実質的な悪影響であり、“コンフィ石油重大な悪影響”とはコンフィ石油に実質的な悪影響を与えることである。

マラソン石油とコンフィ石油合併待ちの臨時運営

マラソン石油会社臨時運営

マラソン石油会社は、合併協定に規定されているいくつかの例外を除いて、コンフィ石油に提出された合併協定、法的要求を適用する任意の行動、ニューヨーク証券取引所の規則及び法規、マラソン石油会社福祉計画の条項又はコンフィ石油が書面で同意した他の事項に関する開示書簡に同意し、合併発効時間及び合併協定が終了する前に、その各子会社： に至る

•

合理的な最善を尽くして正常に業務を展開する；および

​

•

ビジネス上の合理的な努力を尽くして、現在の業務組織、商業権と資産は基本的に変わらず、すべての重要な面で適用される法律と材料契約を遵守し、すべての既存の材料許可証を有効に維持し、その既存の管理者と従業員のサービスを維持し、そして政府実体及びその材料顧客、サプライヤー、許可者、被許可者、流通業者、レンタル者とその他のマラソン石油会社と重大な業務往来がある他の人との既存の関係を維持する。

​

上記の規定があるにもかかわらず、マラソン石油会社及びその子会社は正常路線以外で商業上合理的な行動をとることができ、人間の健康、マラソン石油会社及びその子会社の任意の物質財産又は資産又は環境構成又は重大な危害を構成する可能性のある緊急事態に対応することができるが、マラソン石油会社は合理的に実行可能な状況下でいかなる当該等の状況及びこの状況に対して取られた任意の当該等の行動をコンフィ石油に直ちに通知しなければならない。

また，マラソン石油は，合併協定に規定されているいくつかの例外を除いて，コンフィ石油に提出された合併協定に関する開示書簡を とすることに同意した

 

87

 

法律、ニューヨーク証券取引所の規則や条例要求が適用される可能性があり、あるいはコンフィ石油が書面で同意した場合(同意が無理に抑留されたり、延期されたり、条件が付加されたりすることはありません)、合併発効時間や合併合意が終了するまでの早い者は、マラソン石油会社はできないし、子会社も許可しません：

•

マラソン石油会社またはその子会社の任意の発行済み配当金または他の配当金について、任意の配当金を準備または支払い、または任意の他の分配を行うが、マラソン石油会社は通常の過程(いかなる特別配当も含まない)で通常支払う定期四半期現金配当金(または配当奨励に関連する対応する配当等価物)であり、金額はマラソン石油会社の普通株1株当たり0.11ドルを超えず、従来の慣例に適合し、マラソン石油会社の直接または間接完全子会社がマラソン石油会社またはマラソン石油会社の別の直接または間接全額子会社に支払う配当および分配である

​

•

マラソン石油会社またはその任意の子会社の株式または他の株式を分割、合併または再分類し、またはマラソン石油会社またはその任意の子会社の株式の代わりに、または代替するために、任意の他の証券を発行、許可または提案する；

​

•

マラソン石油会社またはマラソン石油会社の任意の子会社の任意の株式または他の株式を購入、償還または他の方法で買収、または購入、償還または他の方法で買収するが、2024年5月28日に返済されていない子会社の任意の株式または持分の条項によって要求されるか、または合併協定に従って発表された任意のマラソン石油会社の株式奨励の条項によって要求されるか、または2024年5月28日までの任意のマラソン石油会社の株式奨励に関連する任意の適用された源泉徴収税を満たすか、マラソン石油備蓄計画の条項と適用される入札合意に基づいて。

​

•

マラソン石油会社またはその任意の子会社の任意の株式または他の株式を提供、発行、交付、付与または販売するか、または任意のそのような株式または株式に変換することができる任意の証券、またはそのような株式または株式の任意の権利、承認証またはオプションを取得することができるが、以下の場合を除く：(I)マラソン石油会社株式計画および適用奨励協定の条項に従って、2024年5月28日に償還されていないマラソン石油会社株式への報酬の任意の制限、帰属、行使または失効時にマラソン石油会社普通株を交付する。(Ii)2024年5月28日に行使または帰属したマラソン石油会社の株式奨励のために発行されたマラソン石油会社の普通株式を販売し、それぞれの場合、必要があれば、税金の行使または源泉徴収を完了する。(Iii)マラソン石油会社の全資付属会社は、マラソン石油会社またはマラソン石油会社の任意の他の全額付属会社に当該付属会社の株式または他の持分を発行する。および(Iv)合併協定に従って配当金として発行された株式。

​

•

マラソン石油会社またはその任意の子会社の組織ファイルの修正または修正を提案します。

​

•

任意の人との合併、合併、合併または合併、または買収または同意(合併または合併によって、任意の株式またはその大部分の資産を購入すること、許可または任意の他の方法で)、任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその部門を含むが、マラソン石油会社とその任意の完全子会社との間または間またはマラソン石油会社の完全子会社間または間のこのような行動、通常プロセスにおける在庫買収を除く。マラソン石油会社が2024年5月28日に施行した開示書に規定されているいくつかの契約によると、通常の過程で他の資産を買収するか、または個別または全体的な費用が7500万ドルを下回る買収。

​

•

販売、リース、譲渡、下請け、許可、財産権負担(合併プロトコルで許容される財産権負担を除く)、売却、賃貸、譲渡、下請け、許可、財産権負担(合併協定によって許容される財産権負担を除く)、その資産または財産の任意の部分(知的財産を含む)を停止または処分することに同意するか、または同意するか、または同意する場合を除く：(I)任意の個別取引の対価が5，000万ドル未満、または合計7，500万ドル未満の販売、リースまたは処分；(2)通常プロセスにおける炭化水素販売；(Iii)個別公平市場価値が5，000万ドル未満、または合計7，500万ドル未満の資産交換。(4)マラソン石油会社またはその子会社によるbr日までの契約に基づく

​

 

88

 

(Br)マラソン石油会社の開示書簡に記載されている合併協定、(V)マラソン石油会社とマラソン石油会社の完全子会社との間の合意、(Vi)古いまたは高価な装置の販売または古い、または価値のない装置、(Vii)そのようなレンタル条項および通常のプロセスにおける任意の石油および天然ガスレンタル契約の満了、または(Viii)通常のプロセスにおける非独占的知的財産権許可；条件は，マラソン石油会社はいかなる資産も売却してはならないことであり，マラソン石油会社は規則第368(A)節の“基本的にすべてのテスト”に合格できないことが条件である.

•

マラソン石油会社が休眠状態にある完全子会社の合併、清算または解散を除く、マラソン石油会社またはその任意の子会社の全部または部分清算または解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編を意図的に採用することを計画または発表することによって、許可、提案、提案、締結、計画または発表。

​

•

公認会計原則又は法律要求の適用以外に、材料会計原則、慣例又は方法における任意の重大な変化；

​

•

(br}(I)(非正常手続き)、税務関連の任意の重大な選択を変更または撤回する；(Ii)物質税に関連する年間税務会計期間を変更する；(Iii)(非正常手続き)を採用するか、または任意の重大な税務会計方法を変更する；(Iv)合理的に税務負債の大幅な増加をもたらす可能性のある任意の重大な改正納税申告書を提出する(法典1313(A)節(または任意の同様の国の規定により)。(V)実質的な税務項目について任意の決済合意を締結し、(Vi)任意の税務申告、監査、評価または論争について和解または妥協を達成するか、または払い戻しを要求する権利を放棄するが、そのような和解または妥協または払い戻しの放棄の総金額が20，000，000ドル以下である場合を除き、疑問がない場合、マラソン石油会社およびその付属会社は、そのような和解または妥協を達成するか、またはそのような払い戻しを放棄するために合理的な行動を取らなければならない場合、または(Vii)重大な税金に関する評価または規定された訴訟の時効の延長または免除に同意しなければならない(通常の手続きを除く)；

​

•

マラソン石油会社またはその子会社が賛助、維持または出資する従業員福祉計画(“マラソン石油計画”と呼ぶ)条項の要求に応じて、法律が適用されなければ、またはその年化目標報酬機会(基本報酬を含む)の従業員昇進に関連する通常のプロセスにおいて、過去のやり方と一致する、マラソン石油会社またはその子会社が賛助、維持または出資する従業員福祉計画(“マラソン石油計画”と呼ぶ)条項の要求に従って、その現職または元役員、役人、従業員または他のサービス提供者への支払いまたは支払う報酬または福祉の任意の増加を承認する。目標年間ボーナス機会と目標長期インセンティブ機会)は30万ドル以下である。

​

•

任意の行動を取って、制限または支払いの帰属または失効を加速するか、または補償または福祉の支払いに資金を提供するか、または任意の他の方法で支払いを確保する；

​

•

任意の新しい持分または非持分報酬を付与し、任意の未完成持分または非持分報酬の条項を修正または修正し、合併協定によって予想される取引に関連するインセンティブまたは業績報酬または福祉を支払うか、または合併協定によって予想される待遇と一致しない未完了持分報酬の処理を許可する；

​

•

2024年5月28日までに施行されたマラソン石油計画条項が要求されていない任意の年金、退職手当または他の福祉の支払いまたは同意を、現職または元役員、役員、従業員または他のサービスプロバイダに支払うか、または同意する

​

•

任意の現職または元役員、高級管理者、従業員または他のサービスプロバイダと任意の新しい雇用または解散料または終了契約を締結するか、または任意の既存の雇用または解散料または終了契約を修正するが、合併協定に従って採用が許可された従業員と通常の業務中にマラソン石油会社の標準フォーマットで招聘書を締結することを除いて、この協定は30日以内に終了することができ、罰金を支払うことなく、または法律で要求される任意の解散費を超える解散料を支払う必要がない

​

•

2024年5月28日までに存在しない任意のマラソン石油計画を確立するか、または2024年5月28日に存在する任意のこのようなマラソン石油計画を修正または終了するが、(I)その下のいかなる補償または福祉を増加させるか、または他の方法で生成される任意の補償または福祉を増加させる改訂を有さない

​

 

89

 

マラソン石油会社またはその子会社が、このようなすべての改訂またはマラソン石油会社またはその子会社に制限を加えることによって増加した年間総コストが500，000ドルを超える、または(Ii)年間登録または福祉計画の年次更新または再記載による非実質的な変更または改訂；

•

任意の従業員を採用または抜擢するか、または任意の他のサービス提供者(自然人)を採用するか、総裁副総以上の肩書きを有する(または所有する)年化目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会、および目標長期インセンティブ機会を含む)を30万ドルを超える；(br}

​

•

従業員または他のサービス提供者の年化目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会、および目標長期インセンティブ機会を含む)が30万ドルを超える、または社長副社長以上の従業員または他のサービス提供者と呼ばれる任意の従業員または他のサービス提供者は、理由を除いて採用が終了される

​

•

任意の集団交渉協定または他の類似した労働協定を締結、修正または終了し、法律が別途要求があるものを適用する場合を除く；

​

•

廃棄、償還、失敗、買い戻し、清算、マラソン石油会社の債務の全部または一部の未償還元金総額、返済コスト、“全額”金額、前払い罰金または類似債務(マラソン石油会社またはその子会社が正常な債務過程で発生した、マラソン石油会社またはその子会社の破産、資金返済または同様の費用および廃棄、償還、清算および清算を除く)；br}

​

•

マラソン石油会社またはその任意の付属会社が債務によって引き起こされ、発生し、またはそのような債務を発生または保証するか、またはマラソン石油会社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の財産権負担を発生させるが、合併協定によって許可される財産権負担を除く：(I)通常の場合、既存のクレジットスケジュールによって生成された債務は、その総額は、いつでも15億ドルを超えてはならない(この金額は、マラソン石油会社の2024年満期の既存の市政債券の再融資のために借り入れた金額を含む)。(Ii)マラソン石油会社は、通常の過程でマラソン石油会社の任意の全額付属会社の債務を借りているか、またはマラソン石油会社の任意の付属会社は、マラソン石油会社またはマラソン石油会社の全額付属会社の債務を借りているか、または(Iii)上記例外的に許容される任意の債務を保証するために任意の財産権負担を生成する。

​

•

マラソン石油会社の既存の2024年満期の市政債券は2024年7月1日以降の継続発行を許可している；

​

•

マラソン石油会社の重要な契約となる任意の契約を締結し、その契約が2024年5月28日に発効する場合、またはそのような任意の重要な契約を実質的に修正、実質的に修正、終了または譲渡するか、または任意の権利を放棄または譲渡する場合(いくつかの開発契約が実質的な契約でない限り、以下の項目の記号が適用される)；

​

•

いくつかの開発プロトコルに従って、重大な修正、重大な修正、終了、延長、または任意の重大な選択を行うか、または許可することを決定する；

​

•

任意のデリバティブ取引に参加する；

​

•

マラソン石油会社またはその任意の子会社が保有する任意の債務またはクレームを取り消し、修正または放棄するか、またはマラソン石油会社またはその任意の子会社が保有する総価値が500万ドルを超える任意の権利を放棄する；

​

•

放棄、免除、譲渡、和解または妥協、または免除、免除、譲渡、和解または妥協の任意の訴訟(税金に関連する監査、クレームまたは他の訴訟を含まない)を提案または提案するが、そのような訴訟の和解：(I)マラソン石油またはその任意の子会社が単独または合計1，500万ドル以下の金銭損害賠償(マラソン石油またはその任意の子会社によってマラソン石油またはその任意の子会社によって維持されている任意の適用保険証書がマラソン石油またはその任意の子会社によって支払われる任意の金額を代表するマラソン石油またはその任意の子会社を代表する任意の金額を代表するマラソン石油またはその任意の子会社を代表する任意の金額を含まない)のみを提案し、(Ii)資産に制限または制限を加えない。マラソン石油会社またはその任意の子会社の運営、業務または行為、またはマラソン石油会社またはその任意の子会社に対するいかなる衡平法または禁止的救済措置、および(Iii)マラソン石油会社またはその任意の子会社がいかなる犯罪行為を認めることには関連しない；

​

 

90

 

•

マラソン石油会社開示手紙に記載されている以外の任意の資本支出、および保険死傷事件による損害を修復するための資本支出、または緊急時に必要な資本支出、または個人、資産または環境の安全のために、または個人、資産または環境の安全のために、(マラソン石油会社が合理的に実行可能な場合に、そのような支出をできるだけ早くコンフィ石油に通知することを前提とする)；

​

•

任意の行動をとることは、いかなる行動をとることにつながり、意図的に何の行動も取らない、または意図的に何の行動も取らないことにつながり、これらの行動または行動を取らないことは、阻止または阻害することができ、または合理的に合併を阻止または阻害する可能性があり、合併が“規則”第368(A)節で示される組換え資格に適合する可能性が高い。

​

•

任意の行動をとるか、または何の行動を取らないかは、合理的には、統合プロトコルに規定されている任意の統合条件が満たされない可能性が高い。これは、107ページから始まる“統合プロトコル-Conditions to the Complete of the Merge”と題する章でさらに記述されている。

​

•

合併協定によって許可された買収を除いて、任意の他の人に任意のローン、下敷きまたは出資またはそれに投資を提供する；

​

•

商業上の合理的な努力を使用して任意の物質保険証書(または実質的に類似した代替保険証書)を全面的に維持し、実施することができないが、任意の物質保険証券が終了、キャンセルまたは失効した場合、マラソン石油会社は商業的に合理的な努力を使用して代替保険証書を迅速に獲得しなければならず、この代替保険証書はマラソン石油会社およびその子会社が2024年5月28日までに発効した物質資産、運営および活動について実質的に比較可能な保険カバー範囲を提供する；またはbr}

​

•

上記のいずれかの操作を行うことに同意する.

​

コンフィ石油臨時運営

コンフィ石油は、合併協定に規定されているいくつかの例外的な場合を除いて、コンフィ石油がマラソン石油会社に提出した合併協定、適用法律、ニューヨーク証券取引所規則および法規要求の任意の行動またはマラソン石油会社が他の方法で書面で同意した開示書簡は、合併発効時間と合併協定が合併協定によって終了する前に、マラソン石油会社は無理に拒否、延期、または条件付き同意をしないことに同意する

•

合理的な最善を尽くして正常に業務を展開する；および

​

•

商業上の合理的な努力を尽くして、基本的にその現有の重大な業務組織、商業権と資産を維持し、そして政府実体及びその重大な顧客、サプライヤー、許可者、被許可者、流通業者、レンタル人及びコンフィ石油と重大な業務往来がある他の人との既存の関係を維持する。

​

上記の規定があるにもかかわらず、コンフィ石油及びその子会社は正常な情況下で商業上合理的な行動をとることができ、人類の健康、コンフィ石油、その子会社の任意の物質財産或いは資産或いは環境構成或いは重大な危害を構成する可能性のある緊急状況に対応することができる；しかし、コンフィ石油は合理的で実行可能な状況下でいかなる当該などの状況及びこの状況に対して取ったいかなる当該などの行動をマラソン石油会社に通知しなければならない。

また、コンフィ石油は、合併協定に規定されているいくつかの例外的な場合を除いて、法律、ニューヨーク証券取引所規則や法規の適用の要求、あるいはマラソン石油会社が他の方法で書面で同意し(無理に拒否したり、延期したり、条件を付加することはない)、コンフィ石油がマラソン石油会社に提出した合併協定に関する開示書簡は、合併発効時間と合併協定が終了するまで、コンフィ石油はしないことに同意した

•

コンフィ石油の任意の発行済み配当金または他の株式(株式買い戻しを含まない)に対して、任意の配当金を発表、準備または支払い、または任意の他の分配を行うが、四半期現金配当金(通常の配当金および/または可変現金収益を含む可能性がある)は除外する。

​

 

91

 

コノコフィリップスが支払うべき出資報酬に関する配当相当額と、過去の慣行と実質的に整合的な増額。

•

ConocoPhillips の組織文書の修正または修正の提案（ 非重要な側面を除く ） 合併合意によって想定される取引を完了する当事者の能力を妨げる、実質的に遅延させる、または実質的に損なう、または合併合意によって想定される取引の完了に実質的かつ悪影響を及ぼすような方法で、マラソン · オイルの株主に対して実質的に不利である （ コンコフィリップスの他の株主と比較して ） 。

​

•

コンフィ石油に対して全部または部分清算または解散する案を採択または発表する；または

​

•

上記のいずれかの操作を行うことに同意する.

​

募集しないでください；推薦 を変更する

募集しないでください

2024年5月28日からその後、マラソン石油会社、その子会社およびそのそれぞれの高級管理者および取締役は、マラソン石油会社およびその子会社の他の代表が直ちに停止し、任意の第三者と構成または合理的に予想される可能性がある(以下に定義する)任意の問い合わせ、提案または要約との任意の議論または交渉を終了させるために、その合理的な最大の努力を行わなければならない。マラソン石油会社は、マラソン石油会社は、2024年5月29日までに、マラソン石油会社との秘密協定に基づいて、マラソン石油会社の非公開情報を2024年5月28日までの12ヶ月以内に受信した各第三者に、競争的提案である可能性のある取引を評価するための書面通知を送信し、2024年5月28日までに同様の通知を受けておらず、マラソン石油会社及びその子会社に関するすべての機密情報の即時返還又は廃棄を要求し、先に付与された第三者等の潜在的競争提案に関する任意のデータアクセスを終了しなければならないことに同意した。

2024年5月28日以降、マラソン石油会社、その子会社及びそのそれぞれの幹部と取締役もその合理的な最大の努力を尽くして、マラソン石油会社及びその子会社の他の代表を直接或いは間接的に促進してはならない：

•

開始、求め、提案、意図的に奨励または意図的に促進するか、または合理的な予想をもたらすことができる任意の照会、または任意の提案または要約の提出または要約；

​

•

入札に関する任意の議論または誰との交渉に、誰とでも進行、継続、または他の方法で参加するか、または入札または合理的に予想される任意の入札につながる任意の問い合わせ、提案、または要約について交渉する；

​

•

マラソン石油会社またはその子会社に関する任意の情報、またはマラソン石油会社またはその子会社の財産、資産または従業員へのアクセス権限を、マラソン石油会社またはその子会社に関する任意の情報、または任意の競争的提案または合理的に予想される競争提案をもたらす任意のクエリ、提案または要約に関連または応答するために、誰にも提供する。

​

•

任意の意向書または原則的な合意、または互いに競合することを規定する他の提案されたプロトコル(合併プロトコルが締結を許可するいくつかの秘密協定を除く)；または

​

•

競争取引の任意の提案をマラソン石油株主の投票に提出する.

​

上記の制限があるにもかかわらず、マラソン石油会社またはその任意の代表は、第3者の問い合わせまたは提案に応じて、上述した“誘致してはならない”義務を第三者またはその代表に通知することができる(合併合意がさらに明確に許可されていない限り、他の情報を伝達、要求、または収集しようと試みることはできない)。

2024年5月28日からその後、マラソン石油会社は直ちに(いずれにしても24時間以内に)コンフィ石油マラソン石油会社に任意の競争入札書またはbrを受け取ることに同意した

 

92

 

2024年5月28日以降に提出された入札に関する任意の利益表現、問い合わせ、提案または要約、または入札について入札について提出されたマラソン石油またはその任意の子会社の任意の情報またはデータに関する任意の要求、またはマラソン石油またはマラソン石油の代表と入札について議論または交渉する要求、または合理的に予想されて入札をもたらすことができる任意の要求(この人のアイデンティティを含む)。マラソン石油は、(いずれにしても24時間以内に)コンフィ石油に迅速に提供される(I)マラソン石油またはその任意の付属会社に提供される任意のこのような意向書、問い合わせ、提案または要約のコピー、または(Ii)書面で作成されていない任意の利益表現、問い合わせ、提案または要約の書面要約(またはその任意の部分は書面で作成されていない)、およびその主要な財務条項および他の条項の書面要約。その後、マラソン石油会社は、(I)マラソン石油会社またはその代表がコンフィ石油に提供されたすべての書面および他の書面を受信または交付した後、できるだけ早く(いずれにしても24時間以内に)コンフィ石油に、利益表現、照会、提案または要約(それに対する任意の修正を含む)または材料要求の状況または条項の任意の実質的な進展を合理的に通報し、そのような議論または交渉の進展状況を迅速(いずれにも24時間以内)に通知することに同意した。マラソン石油会社は、マラソン石油会社が、任意のそのような情報を提供するか、またはそのような議論または交渉に参加する前に、情報の提供を開始するか、または競争提案に関する議論または交渉に参加することを決定した場合、コンフィ石油に通知することに同意している。

募集例外なし

合併提案がマラソン石油株主の承認を得る前ではないが、その後、マラソン石油会社およびその代表は、上記第2段落および第3項で述べた活動を誰とでも行うことができる：(I)マラソン石油会社は、その人から誠実な書面入札を受けたが、2024年5月28日以降のいかなる時間も求めていない；および(Ii)この入札提案は、“合併協定−禁止意見の実質的な違反；変更提案-禁止意見募集”に記載された義務によって生じたものではない。ただし前提は：

•

“合併プロトコル-意見募集禁止”の節で述べた“意見募集禁止”義務に基づいて、いかなる情報も提供してはならない。マラソン石油会社が署名された秘密協定を受け取るまで、92ページからの機密協定を提供してはならないが、この秘密協定の中でその人に提供される非公開情報の使用および開示の制限を含むいくつかの条件を満たす必要があり、マラソン石油会社に対する実質的な有利度は、コンフィ石油とマラソン石油会社が2024年5月10日に締結した秘密協定の条項に劣らず、この協定はマラソン石油会社取締役会がその法律顧問と協議して誠実に決定した

​

•

この人に提供される任意の非公開情報は、その情報をその人に提供する前に、または同時にコンフィ石油に提供されるか、またはコンフィ石油に提供される(または口頭非公開情報の場合にのみ、迅速(いずれにしても24時間以内)；

​

•

このような行動をとる前に、マラソン石油取締役会またはマラソン石油取締役会のいずれかの委員会は、その財務顧問および外部法律顧問に相談した後、この競争的提案がより良い提案をもたらすか、または合理的に予想されることがより良い提案であることを誠実に決定する；および

​

•

このような行動をとる前に、マラソン石油会社取締役会は、その外部法律顧問に相談した後、このような行動を取らなければ、マラソン石油会社取締役会が適用法に基づいてマラソン石油会社株主が負担する受託責任に抵触することを誠実に決定する。

​

変更アドバイスの制限

以下に述べるいくつかの例外を除いて、マラソン石油委員会、マラソン石油委員会を含む任意の委員会は、

•

コンフィ石油または合併子会社に不利な方法で、マラソン石油会社の株主が合併提案を承認することを承認する任意の意向を抑留、撤回、限定、または修正するか、または任意の意向を公開的に提出または発表する。

​

 

93

 

•

本依頼書/入札説明書には、マラソン石油株主が合併提案を承認する提案は含まれていません。

​

•

承認、裏書きまたは推薦、または任意の意向承認、裏書きまたは推薦の任意の競争的提案を開示または発表する；

​

•

入札に関連する任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁企業協定、共同協定、または他の合意(特定の秘密協定を除く)が望ましいまたは公開提案で締結されたことを公開発表する。

​

•

入札要約が“マラソン石油普通株流通株取引法”第14 D-2条規則(コンフィ石油またはコンフィ石油の関連会社を除く)に基づいて要約買収や交換要約として構成されていれば、別表14 D-9に関する募集/推薦声明で提案できなかった。株主は、(I)特別会議日の3営業日前(特別会議日前の第3営業日以降または開始)または(Ii)買収要約または交換要約開始後10営業日(取引法第14 d-9条で使用される用語のように)が開始された後、すぐに当該買収要約または交換要約を受け入れ、早い者を基準とする

​

•

​

•

マラソン石油会社またはその任意の子会社が、意向書、了解覚書、原則合意、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁企業協定、パートナー協定、または入札に関連する他の合意(特定の秘密協定を除く)を締結することを促進または許可する。

​

上記の7つの項目記号に直接記述された任意の操作をとることを“提案変更”と呼ぶ.

上級提案書に関するアドバイスの変更と合併プロトコルの終了を許可する

•

マラソン石油会社取締役会は、財務顧問と外部法律顧問の意見を聞いた後、この競争的提案がより良い提案であると誠実に認定した

​

•

マラソン石油取締役会は、外部法律顧問の意見を聞いた後、このような上級提案に対して合併合意の変更や終了を提案して最終合意を達成することができなければ、マラソン石油取締役会が適用法律に基づいてマラソン石油株主が負担する受託責任に抵触すると誠実に認定する

​

•

[br]マラソン石油は5営業日前にコンフィ石油に書面通知を出し、取るべき行動とその根拠を説明し、書面通知は以下のとおりである

​

 

94

 

マラソン石油取締役会は、このような行動をとるかどうかを考慮し、利用可能な提案競争提案および任意の適用可能な取引および融資文書のコピーを含むことを考慮するつもりである。

•

このような通知の後、そのような提案に関する最終合意の締結に従ってそのような勧告の変更または合併契約の終了を行う前に、マラソンオイルは（ そして、その役員、従業員、財務顧問および外部の法律顧問 ） をコノコフィリップスと誠実に交渉します。（ ConocoPhillips が交渉を希望する範囲内 ）マラソン · オイル取締役会が推奨事項の変更または合併の終了を行わないことを認めるような合併契約の条件の調整または改訂を行うこと合意書と

​

•

5営業日が終了したとき、この提案について最終合意を達成するために提案変更または終了提案を実施するために行動する前に、マラソン石油取締役会は、コンフィ石油が書面で提出した合併協定条項の任意の調整または修正およびコンフィ石油応答通知から提供された他の情報を考慮し、財務コンサルタントおよび外部法律顧問と協議した後に誠実に決定し、相互競争の提案は依然としてより良い提案であり、このより優れた提案に対して提案変更を実施することができない。あるいは合併協定を終了して当該等の優れた提案について最終合意を締結する(適用に依存する)ことは、マラソン石油取締役会が適用法律に基づいてマラソン石油株主に対して負う受託責任と一致しない。

​

もし任意の上級提案書に重大な修正や重大な修正が行われた場合、マラソン石油会社はコンフィ石油に新しい書面通知を出し、その新しい書面通知に関する前述の要求を遵守することを要求されるが、事前書面通知の義務は3営業日に減少する。前述の文については、このような上位提案された経済条項の任意の修正または修正は実質的とみなされる。

中間イベントに関するアドバイス の変更を許可する

合併提案がマラソン石油会社の株主承認を得る前(後ではないが)、2024年5月28日以降に発生または発生した中間事件について、マラソン石油会社が合併協定違反によるものではなく、または関連しているわけではなく、マラソン石油会社取締役会が選択した場合、マラソン石油会社は以下の場合に提案変更を実施することができる(ただし、合併合意を終了してはならない)

•

マラソン石油会社取締役会は、その財務顧問と外部法律顧問と協議した後、介入事件が発生したことを誠実に確定した。

​

•

マラソン石油取締役会はその外部法律顧問の意見を聞いた後、このような介入事件に対して提案変更を行わなければ、マラソン石油取締役会が適用法律に基づいてマラソン石油株主が負担する受託責任に抵触することを誠実に確定する。

​

•

[br]マラソン石油会社は5営業日前にコンフィ石油に書面通知を出し、取るべき行動とその根拠を説明し、この書面通知はマラソン石油会社の取締役会がこのような行動を取るかどうかを考慮し、関連する事件の事実と状況の合理的な詳細な記述を含むことを説明する。

​

•

通知を出した後、この提案変更を行う前に、マラソン石油会社は、マラソン石油会社がこれに対して提案変更を行わないことを可能にするために、コンフィ石油と誠実に交渉(そして、その高級管理者、従業員、財務顧問、外部法律顧問に交渉を促す)を行い、合併合意の条項を調整または改訂して、マラソン石油会社の取締役会がこれに対して提案変更を行わないことを可能にする

​

•

5営業日の終了時に、行動実施提案変更を実施する前に、マラソン石油取締役会は、コンフィ石油が書面で提出した合意条項の任意の調整または改訂およびコンフィ石油応答通知から提供された任意の他の情報を考慮し、その財務顧問と外部法律顧問に相談した後、この介入事件に対して提案変更を実施することができなかったことは、マラソン石油取締役会が適用法律に基づいてマラソン石油株主に対して負担する信頼された責任と一致しないことを誠実に決定する。

​

 

95

 

任意の中間レースに大きな変化が生じた場合、マラソン石油会社はコンフィ石油に新たな書面通知を要求され、その新しい書面通知に関する前述の要求を遵守するが、事前書面通知の義務は3営業日に減少する。

“介入事件”とは、2024年5月28日以降に発生したり発生したりする重大な事態の発展や状況の変化を意味するが、2024年5月28日まで、マラソン石油委員会はその事件を知らないか、または合理的に予見することを意味する(あるいは、マラソン石油委員会は2024年5月28日までその規模または実質的な結果をまだ知らない、または合理的に予見する)。しかし、いずれの場合も、(I)実際または可能な競争的提案またはより良い提案の受信、存在、または条項、(Ii)コンフィ石油またはその任意の子会社に関連する任意の単独または全体が実質的な悪影響を構成しない任意の影響、(Iii)マラソン石油普通株またはコンフィ石油普通株の株価または取引量自体の任意の変化(本定義が許容される範囲内で、介入イベントが存在するかどうかを決定する際に、このような変化を引き起こすか、または促進する基本的な事実を考慮することができることを理解されたい)。(Iv)マラソン石油またはその任意の付属会社が、内部または公表された予測または指針、またはこれに関連するまたはその結果に関連する任意の事項(本定義が別の許容範囲内で、介入イベントがあるかどうかを決定する際に、そのような変化を引き起こすか、または促進することが考えられる基本的事実)または(V)石油および天然ガス探査および生産産業の状況(またはそのような条件の変化)(商品価格、一般市場価格、および産業に影響を与える政治的または規制的変更または法律適用の任意の変化を含む)が介入イベントを構成することが理解される。

ポーズスケジュール

マラソン石油会社は、2024年5月28日から、合併発効時間および合併協定が終了する以前の者まで継続し、マラソン石油会社は、それまたはその任意の子会社が参加する任意の秘密、“ポーズ”または同様の合意の任意の条項を終了、修正、修正、または放棄しないことに同意した。しかしながら、合併提案がマラソン石油株主の承認を得る前(後ではなく)、マラソン石油会社取締役会が第三者から自発的に提出された任意の“ポーズ”または同様の条項を放棄する要求に応答した場合、外部の法律顧問と協議した後に誠実に判断し、このような行動を取らないことは、マラソン石油会社取締役会が適用法に基づいてマラソン石油会社株主に対して負担する受託責任と一致しない場合、マラソン石油会社はこのような“ポーズ”または同様の条項を放棄することができ、必要な程度に第三者が秘密にして競争することを許可することができる。マラソン石油会社取締役会に提出し、この免除通知を適用された第三者に通知する。マラソン石油会社はこのような行動を取る前に少なくとも2営業日前にコンフィ石油に通知しなければならない。マラソン石油会社は、この段落で禁止されている行動を取っていないこと、または(Ii)マラソン石油会社取締役会が適用法に基づいてマラソン石油会社株主に対して負う受託責任と一致しない行為を回避する能力がない場合には、2024年5月28日までの30日間、いかなる行動も禁止すべきであることをコンフィ石油に声明し、保証している。

ある許可された情報漏洩

マラソン石油取締役会は、その外部法律顧問に相談した後、取引法に基づいて公布された規則第14 d-9条または規則第14 e-2(A)条を遵守するか、または本委託書/募集説明書において適用される米国連邦証券法に基づいて要求される他の開示を誠実に決定することができ、必要な開示を行うことができる。この開示がマラソン石油株主が合併提案を承認することを撤回または不利に修正する効力を有する場合、等開示は適用に依存して提案変更とみなされ、コンフィ石油は合併協定を終了する権利がある

競合プランの定義

“競り提案書”とは、任意の取引または一連の関連取引(コンフィ石油またはその任意の子会社のみの取引を除く)に関連する任意の契約、提案書、要約または利益を示す任意の契約、提案書、要約または利益を示す指示を意味し、直接的または間接的に関連する：

 

96

 

•

マラソン石油会社またはその任意の子会社の任意の業務または資産(任意の子会社の株式または所有権権益を含む)は、任意の第三者またはグループ(資産購入、株式購入、合併または他の方法によって)を買収し、最初の12ヶ月にマラソン石油会社およびその子会社の資産価値(公正な時価で計算される)、純収入またはEBITDAの20%以上の任意の買収、または同様の経済的影響を有する任意の許可証、レンタルまたは長期供給協定を生成する；br}

​

•

マラソン石油普通株の20%以上の流通株または取締役選挙で投票する権利のある任意の他の証券の実益所有権、または任意の買収または交換要約が完了した場合、任意の個人または集団は、マラソン石油普通株の20%以上の流通株または取締役選挙で投票する権利のある任意の他の証券を所有する任意の第三者またはグループ；または

​

•

マラソン石油会社またはその任意の子会社に関する任意の合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散、または同様の取引。

​

上位提案定義

“高度提案書”とは、2024年5月28日以降、マラソン石油会社取締役会の好意的な決定を経て、その外部法律や財務顧問に相談した後、求められていない真の競争的提案書(その定義では、“20%以上”は“全部または基本的にすべて”に置き換えられているとみなされる)：

•

財務的観点から見ると、マラソン石油の株主は合併よりも有利である(この提案を完了するのに必要かもしれない時間を考慮して、コンフィ石油が提案すべきまたは他の理由を戻すために提出された合併合意条項の任意の調整または修正)；

​

•

任意の法律、財務、規制および株主承認要求、任意の融資の出所、獲得可能性および条項、融資市場状況および融資意外状況の存在、終了の可能性、終了の時間、提案した人の身分、およびマラソン石油取締役会が関連すると考えている任意の他の側面を考慮した後、 は提案された条項に従って完成する可能性がある；および

​

•

Brが適用されれば、マラソン石油取締役会は融資を受けることができることを全額約束または合理的に決定した。

​

作成依頼書/目論見書と登録書

マラソン石油とコンフィ石油は、本委託書/目論見書と登録説明書を共同で作成することに同意し、その中で本依頼書/募集説明書はその一部であり、商業的に合理的な努力を行い、合併合意が達成された日から30ヶ月以内に米国証券取引委員会に提出させることに同意した。マラソン石油会社およびコンフィ石油は、本依頼書/募集説明書および登録説明書(本依頼書/入札説明書は、その一部(またはその任意の修正または補足))を提出する前に、(I)他方に合理的な機会審査およびコメントを提供し、(Ii)他方およびその代表からの任意のコメントを合理的に考慮する(本委託書/入札説明書および登録説明書に引用することによって、合併合意に予想される取引に関連する一方が提出する文書を除く)、本委託書/目論見書は、本委託書/募集説明書の一部を構成し、コメント権利は、提出先の業務、財務状況又は経営結果に関する情報には適用されない)。

双方はさらに、(I)本委託書/募集説明書および登録説明書(本委託書/募集説明書はその一部である)に関するすべての必要な情報、および本委託書/募集説明書の任意の修正または補足を提供することに同意し、(Ii)その商業的に合理的な努力を使用して、(A)本委託書/募集説明書および登録説明書(本委託書/募集説明書はその一部である)(B)形態的にそれぞれ証券法および取引法の要件に適合する。および(C)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も、必要な重大な事実を含んではならず、 項の場合に基づいて陳述してはならない

 

97

 

(Br)登録説明書(本依頼書/目論見書は、その一部である)は、提出後、証券法に基づいて速やかに発効を宣言し、合併完了に要する時間内に登録説明書の有効性を維持しなければならない

コンフィ石油とマラソン石油会社は証券法、取引法と適用される青空法律及びその下の規則と法規に基づいて、合併と合併協議が行う予定の取引についてすべての必要な届出を提出することに同意した。各当事者は、関連通知を受信した後、直ちに、他方の登録説明書(本依頼書/募集説明書はその一部である)が発効したか、または任意の補充または修正された時間に提出したことを通知し、任意の停止命令を発行し、合併に関連して発行可能なコンフィ石油普通株の任意の司法管轄区域での発売または販売の資格を一時停止しなければならない。マラソン石油とコンフィ石油はそれぞれ合理的な最大の努力を尽くして、解除、撤回、または他の方法でこのような停止命令または一時停止を終了するだろう。

合併が発効する前の任意の時間に、コンフィ石油またはマラソン石油会社は、コンフィ石油またはマラソン石油会社またはそれらのそれぞれの関連会社、高級管理者または取締役に関する任意の情報を発見すべきであり、これらの情報は、このような文書が重大な事実に対するいかなる誤った陳述または漏れを含まないように、これらの情報がどのような場合になされたのかを考慮して、誤ってはならないように、本委託書/募集説明書または登録説明書の修正案または補足に記載されなければならない。このような情報を発見した一方は直ちに他方に通知し，そのような情報を記述する適切な修正案または補足材料はただちに米国証券取引委員会に提出し，法律要件が適用される範囲でマラソン石油会社の株主に配布する

特別会議

マラソン石油会社は、マラソン石油会社の株主による合併提案の承認を得るために、速やかに通知、開催、開催(自らまたは適用法律に基づいて仮想的に)マラソン石油会社の株主総会を開催するために、法律およびマラソン石油会社の組織文書に基づいて必要なすべての行動をとることに同意しており、この会議は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く開催され、米国証券取引委員会が本依頼書/募集説明書および米国証券取引委員会が発効を宣言した登録説明書を承認した後(いずれにしても、40日以内にこの会議を開催するように合理的に努力しなければならない)。合併協議が明確に許可されない限り、マラソン石油会社取締役会は、マラソン石油会社の株主投票が合併提案を支持することを提案し、マラソン石油会社株主の委託書に合併提案を支持することを提案しなければならず、本委託書/募集説明書には、このような提案が含まれている。

コンフィ石油は事前に書面で同意しておらず(無理な抑留、追加条件や延期はできない)、マラソン石油会社は特別会議を延期したり、延期したり、他の方法で延期したりしてはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、マラソン石油会社は、コンフィ石油の事前書面の同意なしに、コンフィ石油の要求の下で特別会議を延期または延期しなければならない：(I)コンフィ石油と協議した後、マラソン石油会社は、合理的な追加時間を求めるために合理的な追加時間が必要であると心から考え、(A)合併提案を支持する追加依頼書を求めるか、または(B)本委託書/募集説明書の任意の補充または改訂を配布し、マラソン石油会社取締役会は、コンフィ石油会社と協議し、以下の提案を考慮した後、適用法に基づいて当該等の委託書または募集説明書を配布する必要があることを誠実に決定し、外部法律顧問又は(Ii)法定人数が不足している場合には、マラソン石油会社は合理的な最善を尽くし、実行可能な場合にはできるだけ早く定足数を獲得しなければならない。それにもかかわらず、(I)コンフィ石油によって事前に書面で同意されておらず(このような同意は無理に拒否されてはならない)、追加条件または遅延されてはならない)、マラソン石油会社は、特別会議を延期または延期してはならない(A)前述の規定に従って合計3回以上延期または延期してはならない、または(B)前述の規定に従って合計10営業日を超える期間を延期または延期してはならない；および(Ii)特別会議が延期または延期された場合、マラソン石油会社は、その合理的な期待に十分な賛成票を得て合併提案を承認する最も早い実行可能な日に特別会議を再開しなければならない。また、特別会議は、終了日の前の三事項の当日又は後の日に延期してはならないと規定されている

もしコンフィ石油が要求を出したら、マラソン石油会社は直ちに特別会議に関するすべての投票リスト報告を提供し、そうでなければ、コンフィ石油に関連状況を合理的に通報する

 

98

 

入札状況およびマラソン石油会社の株主間の任意の材料、口頭または書面通信。提案変更が発生しない限り、双方は、マラソン石油株主またはマラソン石油株主が合併提案を承認することを阻止するために、任意のマラソン石油株主または他の誰もが合併提案を承認するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意する。

マラソン石油会社は、合併協定が発効した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く登録声明が発効する前に記録日を設定することに同意しており、本依頼書/募集説明書は、登録声明の一部である。マラソン石油会社が特別会議の記録日を決定すると、コンフィ石油は事前に書面で同意されず(無理に拒否されない、条件を付加したり、延期されたりすることはない)、マラソン石油会社は、法律またはその組織文書がそうすることを要求しない限り、その記録日を変更するか、または特別会議のために異なる記録日を決定してはならない。

マラソン石油会社はさらに同意し、コンフィ石油が事前に書面で同意していないか、または適用法律の要求に基づいて、(I)合併提案は、マラソン石油会社がマラソン石油会社の株主が特別会議で行動することを提案する可能性のある唯一の事項(マラソン石油会社が指定された幹部に支払いまたは対応する可能性のある合併に関する補償およびプログラム事項に関する拘束力のない相談提案を除く)、および(Ii)マラソン石油会社は招集してはならない、任意のマラソン石油株主総会が開催または開催されるが、特別総会及びマラソン石油株主が2025年及び2026年に開催される定期株主総会を除く(前提は、(A)当該等の株主周年総会での提案は、マラソン石油会社が通常その年次会議として提出する提案と同じであり、及び(B)当該等の株主周年総会で合併協定条項に違反したり、合理的に予想される大幅な遅延、重大な阻害、又は合併又は合併協定所期の他の取引の完了を阻止することができることを提案してはならない)。

マラソン石油会社は、その特別会議を開催する義務は、(I)その条項に従って合併合意を効果的に終了する前に、提案変更を行うか、または(Ii)開始、公告、開示、または任意の競争的提案または他の提案(より高い提案を含む)を伝達するか、または任意の中間イベントが発生または開示する影響を受けないことに同意する。

アクセス情報

法律及び合併協定に掲載されているいくつかの他の例外を適用する規定の下で、マラソン石油はコンフィ石油の要求に応じて、コンフィ石油にそれ自体、その付属会社、取締役、高級管理者及び株主に関するすべての資料を提供し、コンフィ石油又はその付属会社又はその代表と合併協定について意図された取引を任意の第三者又は任意の政府エンティティに行う任意の陳述、提出、通知又は申請に関連する合理的な需要又は適切な他の関連事項を提供する。

マラソン石油会社が同意し、その各子会社が合併発効時間と合併協定が終了するまでの一定期間内に、合理的な事前通知の下で、コンフィ石油及びその代表が合理的な時間内にマラソン石油会社及びその子会社の幹部、主要従業員、代理人、財産、オフィスとその他の施設及びその帳簿、記録、契約と書類に合理的に接触することを許可し、そしてその各子会社がコンフィ石油及びその代表にその子会社に関する業務、財産、契約、コンフィ石油またはその代表は時々合理的に要求されるかもしれない記録と人員。コンフィ石油及びその代表はマラソン石油或いはその子会社の業務或いは運営を無理に妨害しない方法でいかなるこのような活動を行わなければならず、或いは他の方法でマラソン石油或いはその子会社の従業員に対して迅速かつ適時にその正常な職責を履行することにいかなる不合理な妨害を与えなければならない。

高速鉄道と他の規制承認

独占禁止法(以下の定義)によって提出された書類と通知を除いて、双方は2024年5月28日以降直ちに準備し、合併協定の予期される取引所を完了するために必要なすべての許可、同意、通知、証明、登録、声明、および文書を適切な政府エンティティおよび他の第三者に提出することに同意した

 

99

 

このような事件を勤勉かつ迅速に起訴し，起訴過程で十分に協力している。しかしながら、いずれの場合も、マラソン石油またはコンフィ石油またはそれらのそれぞれの関連会社は、合併協定で意図された取引を完了するために、いかなる対価格または任意の価値のあるものを提供しても、そのような者の許可、承認、同意または免除を得るために、いかなる第三者にも支払う必要はないが、これらの行動が閉鎖の発生を条件としている限り、マラソン石油会社は、コンフィ石油要求の場合にはこれらの行動を取らなければならず、コンフィ石油は、そのような行動が完了していない場合にマラソン石油会社がそのような行動に関連する合理的な自己負担費用を償還することに同意している。コンフィ石油およびマラソン石油は、事前に検討する権利があり、コンフィ石油またはマラソン石油(状況に応じて決定される)およびそれらのそれぞれの任意の付属会社に関するすべての資料(このような資料は、任意の第三者または任意の政府エンティティに提出された合併協定に意図された取引に関連する任意の文書または書面に登場する)(本依頼書/募集説明書および登録説明書を含む)について相手と協議し、相手の意見を誠実に考慮する。コンフィ石油が事前に書面で同意しなかった場合、マラソン石油及びその子会社は、合併協議に行われる取引に関するいかなる同意、登録、承認、許可、待機期間の満了又は許可に関するいかなる行動、制限又は条件にも同意しないことに同意しないことはない(コンフィ石油は適宜同意しないことができるが、独占禁止法に関連するいくつかの約束を遵守しなければならない)。

は2024年5月28日以降、合理的に実行可能な場合であるが、いずれの場合も、2024年5月28日以降の10営業日に遅れてはならず、双方とも“高速鉄道法案”に要求される任意の文書を提出しなければならない。また、2024年5月28日以降、合理的で実行可能な場合、コンフィ石油は自費でマラソン石油とその子会社の協力と支持の下で、特定の非米国反独占承認について任意の必要な合併通知を行う。コンフィ石油とマラソン石油はそれぞれ十分に協力し、相手が合理的に要求する可能性のある必要な情報と合理的な協力を相手に提供し、いかなる適用される独占禁止法に基づいて提出された任意の文書を準備する。他の約束がない限り、コンフィ石油とマラソン石油はそれぞれ合理的な最大の努力を尽くし、“高速鉄道法案”に規定されている任意の適用待機期間が迅速に満了または終了することを確保し、特定の非米国反独占承認を求める司法管轄区域が指定された非米国反独占承認または任意の法定審査期間(その任意の延長を含む)を迅速に受け取り、実行可能な場合にできるだけ早く取引を完了することを確保する。コンフィ石油およびマラソン石油は、それぞれ、国家安全、公共秩序または国防目的のために行われた独占、貿易制限、競争または外国投資の目的または効果を制限、制限または規制することを目的とした任意の法律(総称して“独占禁止法”と総称する)を担当する任意の法律(総称して“独占禁止法”と呼ぶ)の政府エンティティの情報または文書材料に対する要求に対応し、合理的な最大の努力を尽くし、遵守するであろう。いくつかの例外を除いて、コンフィ石油およびマラソン石油は、(I)政府反独占機関との通信または提案通信において迅速に相手に通知することに同意し、(Ii)任意の政府エンティティとの任意の通信または事態の発展の状態を相互に通報し、任意の照会またはより多くの情報を提供することを要求する場合と、(Iii)任意の政府エンティティとの議論に独立して参加せず、他方に事前通知および参加の機会を提供しない(この政府エンティティが禁止されない限り)。

コンフィ石油は、(I)マラソン石油またはコンフィ石油またはそのそれぞれの子会社の資産、カテゴリ資産または事業を売却または他の方法で処分すること、または資産、カテゴリ資産または事業を単独で保有し、同意すること、または他の方法で資産、カテゴリ資産または業務を売却または処分すること、(Ii)マラソン石油またはコンフィ石油またはそのそれぞれの子会社の任意の既存の関係、契約権利または義務を終了、譲渡または確立すること、(Iii)任意の合弁企業または他の手配を終了すること、を含むすべての必要な行動をとることに同意している。(四)マラソン石油またはコンフィ石油またはそのそれぞれの子会社と任意の関係、契約権利または義務を確立するか、または閉鎖後のコンフィ石油行動の自由に対するいかなる制限を受けるか。または(V)マラソン石油またはコンフィ石油またはそのそれぞれの子会社の任意の他の変更または再編を実施しなければならない(それぞれの場合、コンフィ石油は、上記のいずれかについて契約または進入命令または法令を規定し、または任意の政府反独占機関に適切な申請を行わなければならない)(これらを“剥離行動”と呼ぶ)は、任意の予備的または永久的に制限され、禁止または禁止された法律の立ち入りまたは解散を回避するために使用される

 

100

 

合併を完了するか、または高速鉄道法案に規定されている待機期間の満了または終了を確保し、合理的で実行可能な場合には、指定された非米国反独占承認をできるだけ早く得る。しかしながら、コンフィ石油またはその任意の付属会社は、(I)任意の資産剥離行動または他の行動をとる必要はなく、(かつ、コンフィ石油が事前に明確に書面で同意されていない場合、マラソン石油およびその子会社は、任意の資産剥離行動または他の行動をとる必要はなく、これらの行動または他の行動は、合併発効後または後にコンフィ石油およびその付属会社の業務、財務状況または運営に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される(ただし、いかなる影響が重大であるかどうかを決定するために、(I)(I)コンフィ石油またはその付属会社がコンフィ石油またはその任意の付属会社が任意の政府エンティティに事前通知または事前承認を取得することを要求する規定(事前承認または事前通知要求がコンフィ石油にとって重要ではない限り)、(Ii)コンフィ石油またはその任意の付属会社が任意の政府エンティティに事前通知または事前承認を得ることを要求する規定を同意または他の方法で受け入れる場合(以下、“規制重大悪影響”と呼ぶ)であれば、合併発効日以降、コンフィ石油およびその付属会社の全体規模は、マラソン石油会社およびその付属会社の全体規模と同じである。

合併協定はコンフィ石油及びその付属会社(マラソン石油及びその付属会社を除く)について任意の資産剥離行動又はその他の行動(非実質行動を除く)(合併発効日から及びその後)をとることを一切規定していない。マラソン石油はコンフィ石油要求のいかなる剥離行動にも同意する必要があり，このような行動は合併発効時間後にのみ発効し，合併終了を条件とすることを前提としている。任意の剥離行動が政府エンティティによって提出または受け入れられた場合、コンフィ石油は、どのような方法で政府エンティティの要求を実施するかを決定する権利がある(ただし、いずれの場合も、コンフィ石油またはマラソン石油(またはそれらのそれぞれの子会社または他の関連会社)は、合併終了を条件としない剥離行動をとるか、または実施することを要求されないであろう)。

任意の反独占法違反によって任意の挑戦合併の訴訟を脅したり、提起したりする場合、コンフィ石油とマラソン石油は、任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きを回避、抗弁またはボイコットし、実行可能な場合には、実行可能な場合には、終了日よりも遅くないように、統合の完了を禁止する任意の有効な法律をできるだけ早く撤回、解除、覆し、または覆すために、相互協力に同意している。コンフィ石油とマラソン石油会社は、結審障害の解消を求めるための戦略を共同で決定し、任意の訴訟手続きを共同で指導するが、双方の間に食い違いがあれば、コンフィ石油(マラソン石油会社の意見を誠実に考慮した後)が最終決定を下す権利がある。マラソン石油、コンフィ石油および合併子会社は、それぞれ、それぞれの子会社がどのような合理的な予想でも高速鉄道法案に規定されている待機期間の満了または終了または他の指定された非米国反独占承認を受けることに重大な阻害、阻止または重大な遅延をもたらす買収に従事しないことに同意している。

従業員事務

マラソン石油会社とコンフィ石油は、合併発効時間後、マラソン石油会社またはその子会社(私たちは“連続従業員”と呼ぶ)が雇用した一人当たりの報酬と福祉に以下の条項が適用されることに同意した：

•

マラソン石油とコンフィ石油の現在のやり方と一致し、マラソン石油とコンフィ石油はその活動を展開する各市場で優秀な幹部、管理、技術と行政者を誘致し、維持するために努力し、この目標を実現するために必要あるいは適切な報酬と福祉計画と政策を普遍的に実施する。明確な意図は，それぞれが経営する市場において，マラソン石油とコンフィ石油の報酬と福祉計画は，計画のタイプや種類，提供される福祉レベルの面で業界内で一般的に提供されている計画と競争力を持つことである.

​

•

前述の要点の一般性を制限することなく、合併協定に別途明文規定がない限り、法律及び任意の集団交渉合意の下での任意の義務を適用する規定の下で、コンフィ石油は、それぞれを成約日1周年まで継続させる

​

 

101

 

(Br)コンフィ石油またはその子会社(マラソン石油およびその子会社を含む)に雇用され続けている従業員は、(I)基本給(賃金または賃金、場合によっては適用)および解雇後解散費を取得し、いずれの場合も、合併発効直前の当該留任従業員の有効水準を下回らない。(Ii)目標年間現金インセンティブ報酬機会及び目標長期インセンティブ(株式)給与機会、各機会は、合併発効時間直前に当該等留任従業員の有効報酬機会よりも少なくないが、(Iii)従業員福祉(マラソン石油会社退職計画の現金残高部分下の固定利益退職計画参加及び固定給付退職計画参加を含むが、他の利益を定義する年金及び任意の統制権変更及びその他の解散費福祉を含まない)、その総和は、合併発効時間直前に当該等留任従業員に提供される福祉総額とほぼ同じである。しかし、コンフィ石油は以下の福祉を維持しなければならず、税務資格または法律規定の他の要求に適合しない限り、いかなる他の実質的な変化も減少または発生してはならない：

•

締め切りから締め切り1周年までの期間，マラソン石油会社退職計画現金残高分での固定給付年金福祉；および

​

•

マラソン石油会社又はその付属会社が合併発効日直前にマラソン石油会社又はその付属会社の退職健康及び生命保険福祉に参加している個人と、締め切りから2025年12月31日までの間に当該等の退職健康及び生命保険福祉に参加する資格がある個人は、退職健康及び生命保険福祉を有している。

​

•

合併発効時刻直前にマラソン石油またはその子会社制御権変更解散費計画に含まれる連続従業員毎に、このような保険は、(I)従業員が退職し、(Ii)従業員がこのような福祉を自発的に放棄するまで、(Iii)締め切り2周年の中で最初に発生するまで、合併発効時間直前に当該計画の条項に従って継続して行われる。

​

また，合併発効日からその後，コンフィ石油はすでに同意し，既存の会社とその子会社を促進している：

•

休暇と有給休暇政策、解散費計画と政策および障害計画と保険証書の帰属と参加資格についてのみ、コンフィ石油またはその関連会社(“コンフィ石油計画”と呼ぶ)が開始、維持または貢献する従業員福祉計画(“コンフィ石油計画”と呼ぶ)下の福祉レベルを決定し、従業員が合併発効後に参加する資格のある福祉レベル、およびその連続従業員のマラソン石油会社またはその子会社でのサービスを継続する。合併発効直前のマラソン石油会社の対応計画に応じて考慮されたサービスと同程度と同じ目的で、

​

•

(I)連続従業員が合併発効時間直前に参加できるマラソン石油計画の下の保険範囲の代わりに、連続従業員が任意の連続従業員およびすべてのコンフィ石油計画の下の保険範囲に参加する資格があるように、(I)連続従業員およびその合格家族が予め存在する条件および/または待機期間によってその健康および福祉保険の任意の制限を免除するために、商業的に合理的な努力をとる。健康状態が良好であることを証明するために、健康·福祉コンフィ石油計画下の有効な雇用要求と要求が適用されるが、マラソン石油計画は、合併発効時間の直前に、マラソン石油計画が当該連続従業員及びその合資格の被扶養者をカバーしており、この等の条件、期間又は要求が当該マラソン石油計画に基づいて満たされ又は免除されていることを前提としており、(Iii)計画締切日に発生した計画年度について連続従業員毎の信用減額、共同保険及び締め切り前に適用されたマラソン石油計画に基づいて支払われた費用の年間自己負担限度額を与える

​

 

102

 

適用される計画年度に適用されるコンフィ石油計画の下で当該連続従業員及びその適格被扶養者に適用されるすべての免責額，共同保険，年度自己負担限度額は，当該等の金額が当該コンフィ石油計画に従って支払われるように；及び

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マラソン石油会社またはその任意の付属会社、マラソン石油会社またはその任意の付属会社とマラソン石油会社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任の高級社員、取締役またはその付属会社の任意の現職または前任の高級職員、取締役または従業員との間の各雇用、解散、保留、制御権の変更および終了手配は、このような条項が合併協議日に有効な者を限度とする。

​

賠償；役員と上級職員保険

合併協議により、まだ残っている会社は必須であり、コンフィ石油はまだ存在する会社に以下のことを促さなければならない：

•

合併発効後6年以内に、マラソン石油会社及びその子会社の現及び前役員、高級管理者、従業員、受託者及び代理人に対して賠償、弁護及び無害化を行う(及びこれに関連する前借り費用は、適用される被保障者の慣行の約束を遵守しなければならないが、裁判所が当該被保障者が合併協定に基づいて賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合は、前払金を返還する)、そして、マラソン石油会社及びその付属会社が上記の身分又は他人の身分についてマラソン石油会社及びその付属会社に勤務している任意の個人は、合併発効時間又は前に上記の身分でサービスしている被補償保障者について、当該等の補償保障者について提出した任意の損失、申出、損害賠償、法的責任、費用、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために支払われた額(すべての支払又は支払わなければならない利息、評価税及びその他の費用を含む)を要求し、各ケースにおいて、DGCLが許容する最大範囲内、またはマラソン石油会社およびその子会社が合併協定の日から発効する組織文書によって提供される最大限。

​

•

もし任意の被賠償者が前述の条項に基づいて賠償を受けなければならない事項によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きの一方に指定されている場合、当該保障人は、各事件において、当該等のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き又は調査の最終処分に関連し、当該等のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続又は調査最終処分前に生じる前払い費用、コスト及び支出(弁護士費及び支出を含む)について、マラソン石油会社及びその付属会社が合併協定日に発効する組織文書に規定されている同じ条項を基準とする。しかし，支出の弁済や立て替えをしようとする者は，そのような法的手続きを知った後，既存の法団に通知しなければならない(ただし，まだ存在する法団が有する可能性のある前述の義務を解除することはないが，この項が当該一方が当該等の申立に関する立場に重大な損害を与えたことを通知しない場合を除く)；

​

•

合併発効後6年以内に、既存の法団及びその付属会社の組織文書(又はその業務の任意の相続人のこのような文書)において、取締役及び高級管理者の責任の免除、上級管理者、役員、従業員、受託者及び代理人に対する賠償、及び予想受益者に有利な費用、コスト及び支出の事前支払いに関する規定を有効に保持し、これらの規定は、合併協定日に存在する規定を下回らない

​

•

合併が発効してから6年以内に、マラソン石油会社開示書に規定されている補償者と締結された任意の賠償協定に規定されている義務を遵守し、遵守することは、当該補償者に実質的に不利な方法でこの合意を修正、廃止、または修正してはならない。

​

[br]コンフィ石油は、前項(3)に規定する第3弾の保証を提供し、存続会社にその義務を履行させることに同意した。

また，合併発効時間前にマラソン石油会社が可能であるか，あるいはそうできなければ，コンフィ石油は生き残った会社が合併発効時間に獲得と を促進しなければならない

 

103

 

マラソン石油会社の現在の取締役と高級管理者保険証券とマラソン石油会社の既存の受託責任保険証券の取締役と高級管理者責任保険は延期された保険料の全額支払いを取り消すことができず、各保険会社の報告/発見期限はすべて合併発効後少なくとも6年であり、保険会社の信用格付けはマラソン石油会社の現在の保険会社と同じ或いはそれ以上であり、その条項、条件、保留及び責任限度額はマラソン石油会社の既存の保険証書より低くなく、任意の実際或いは言われた誤り、誤解性陳述、誤解性陳述について提供される保険である。被補償保障者に対して、非作為、不作為、失職、または請求された任意の事項として、そのような、非作為、不作為、失職、または任意の事項は、合併の発効時間または以前に存在または発生した身分を担当したことによって請求される。このような尾部保険料のいずれもマラソン石油会社がその現行保険書に基づいて支払う年間総保険料の350%を超えてはならず、当該尾部保険金の総保険料がその金額を超えた場合、マラソン石油会社はまだ存在している会社に発効時間前に発生した事項について取得可能な最大保険範囲の保険証書を取得しなければならず、保険料はその金額を超えてはならない。

コンフィ石油または存続法団またはその任意の相続人または引受人(I)が任意の他の者と合併または合併する場合、または(Ii)その全部または実質的なすべての財産および資産を任意の人に譲渡するか、または任意の分割取引を完了する場合、コンフィ石油は、コンフィ石油または存続法団の相続人および譲受人が合併協議に含まれる賠償、保険および立て替え責任を負うために、必要な範囲内で適切な準備を行うことに同意している。

取引訴訟

マラソン石油会社またはコンフィ石油株主が合併協定、開始された合併協定によって意図された合併または他の取引、またはコンフィ石油またはマラソン石油会社に知られて脅威にさらされている任意の訴訟または他の法律手続きについて、関係者は、任意のこのような訴訟を他方に通知し、その他方にその状況を合理的に理解させなければならない。マラソン石油会社はすでにコンフィ石油に合理的な機会を与えてマラソン石油会社のマラソン石油会社の任意の取引訴訟の弁護或いは和解に参与することに同意し、そして誠実に定期的にコンフィ石油と協議し、このような訴訟に関するコンフィ石油の提案を合理的に考慮する。マラソン石油会社はすでに同意しており、康菲石油が事前に書面で同意しない場合、抗弁、いかなる判決の入力、和解、あるいはマラソン石油会社に対するいかなる訴訟も和解することを停止することはなく、事前に書面で無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。

公告

合併協定のいずれか一方、その子会社またはその代表は、公告または他の開示を発行することができる：(I)法的要件を適用し、(Ii)当該当事者またはその子会社の株式を取引する任意の証券取引所の規則要件、または(Iii)合併を宣言する共同プレスリリースの最終形態および2024年5月29日午前に投資家に提供される投資家紹介と一致する。しかしながら、いずれの場合も、当事者は、他方がまず提案されて開示された内容を検討し、これについて合理的な意見を提出する機会を得るために、その合理的な最善を尽くさなければならない。合併協定は、当事者がその従業員とコミュニケーションする能力を制限しないが、マラソン石油会社がマラソン石油会社またはその任意の子会社の取締役、高級管理者または従業員に、合併協定によって予想される取引の影響を受ける報酬または福祉事項、または合併協定の発効後に支払われるべき補償または福祉事項を任意の書面(または準備された広範な口頭コミュニケーション)とコミュニケーションする前に、コンフィ石油に意思疎通のコピー(または任意の準備された広範な口頭コミュニケーションの書面要約)および適切な時間を提供して、そのコミュニケーションを検討およびコメントすることに同意した場合を除く。マラソン石油会社はどんなタイムリーな論評も心から考慮するだろう。

ある事項のアドバイス；通知

適用される法律を遵守する場合、マラソン石油会社とコンフィ石油(場合によっては)は、定期的な協議に同意し、マラソン石油物質の悪影響またはコンフィ石油の重大な悪影響を単独または全体的に生じる可能性のある任意の変更またはイベントを直ちに口頭および書面で通知する。

 

104

 

反独占法に加えて、マラソン石油およびコンフィ石油は、当該当事者またはその子会社が米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティに提出した合併協定および合併協定に関連する取引に関連するすべての届出書類のコピーを相手(またはそれぞれの弁護士)に迅速に提供することに同意している。

コンフィ石油およびマラソン石油は、コンフィ石油またはマラソン石油(場合によっては適用される)またはその任意の付属会社が合併協定について意図された取引(合併協定に関連して行われる取引に関連して、そのような者の承認または同意を必要とするか、または必要とされる可能性がある取引を含む)のいずれかの第三者または任意の政府エンティティから受信された通告または他の通信のコピーを含む、(適用される法律の規定の下および任意の政府エンティティに別の要求がある)相手に合併完了に関連する事項の状況を随時通知することに同意している。また、コンフィ石油及びマラソン石油はそれぞれ知っている(I)任意の条件、イベント又は状況により、任意の終了条件が満たされないこと、又は(Ii)当該等の一方がいかなる重大な面でも遵守又は満たさなければならない任意の契約、条件又は合意を遵守又は満たすことができなかった後、直ちに他方に通知を出さなければならない。

合理的な最大努力

コンフィ石油とマラソン石油はすでに合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取るか手配し、すべての行動を取ることを促進し、そして相手にすべての必要、適切或いは適切なことを協力し、協力して、最も迅速、合理的、実行可能な方法で合併と合併協定で考慮した他の取引を完成させ、発効させることに同意した。

第16節事項

合併が発効する前に，各当事者は必要可能なすべてのステップをとることに同意し，取引法第(16)(A)節のマラソン石油に関する申告要求またはコンフィ石油に関する申告要求を遵守しなければならない個人ごとに合併協議についてマラソン石油の持分証券またはコンフィ石油を買収した株式証券を処分し，取引所法案第160条に基づいて免除を受ける。

証券取引所の上場と退市

コンフィ石油は、合併で発行されたコンフィ石油普通株が合併発効前にニューヨーク証券取引所への上場を許可されるように、すべての必要な行動をとる。

締め切り前に、マラソン石油はコンフィ石油と協力し、合理的な最善を尽くしてすべての行動を取るか手配し、法律とニューヨーク証券取引所の規則と政策に基づいて、それ自体の合理的で必要、適切、あるいは適切なすべてのことを行うことを手配して、まだ残っている会社が合併発効後できるだけ早くマラソン石油普通株をニューヨーク証券取引所から取得し、法案に基づいてマラソン石油普通株の登録を撤回することができ、いかなる場合でも、合併発効時間後10日を超えてはならない。まだ存在する会社が、取引法に規定されている提出締め切りの前に任意の四半期または年間報告書を提出することを要求され、提出締め切りが閉鎖日後15営業日以内である場合、マラソン石油会社は、閉鎖日の少なくとも10営業日前に、その間に提出されたこのような年間または四半期報告書の実質的な最終草稿をコンフィ石油に提供しなければならない。

ある債務

もしコンフィ石油が書面で要求した場合、マラソン石油会社は、その子会社に合併協定に規定された条項に従って、すべての通知を渡し、すべての他の合理的に必要な行動を取って、完成日(I)にマラソン石油会社の既存の循環信用手配に関するすべての約束を終了し、(Ii)マラソン石油会社の既存の循環信用手配とマラソン石油会社の既存の商業手形計画に関連するすべての債務を全額返済するように促す。条件は、マラソン石油会社がこのお金を返済するのに十分な無制限現金がないことです

 

105

 

以上のように，マラソン石油はコンフィ石油から十分な資金を得て返済しなければならない。さらに上述の規定に限定されないために、マラソン石油及びその子会社は商業上合理的な努力をしなければならず、マラソン石油の既存の循環信用計画とマラソン石油の既存の商業手形計画に基づいて、貸手或いは貸手を代表する行政代理人がマラソン石油の既存の循環信用手配とマラソン石油の既存の商業手形計画に基づいて、少なくとも締め切りの前の営業日にコンフィ石油に貸金人又は貸手を代表する行政代理人から発行された署名された支払い書簡を発行し、その形態及び実質はコンフィ石油を満足させるべきである。

いくつかの制限および義務に適合する場合、合併完了前に、コンフィ石油またはその任意の子会社(または任意の市政債券については、任意の市町村)(I)開始(A)マラソン石油会社優先手形および市政債券の契約に基づいて発行されたすべての未償還債務を現金で購入する1つまたは複数の要約を提示することができ、または(B)マラソン石油会社優先手形および市政債券契約に従って発行された任意または全部の未償還債務を、(X)コンフィ石油またはその関連会社が発行する証券交換で開始する場合、または(Y)市政当局は、そのような証券がコンフィ石油またはその任意の関連会社協定の支援を受けた場合、十分な元金および利息を支払うことができる。このような証券，および(Ii)マラソン石油会社優先手形と市政債券を管理する契約によって発行された債務保有者に適用契約の提案改訂に対する同意を求めることについて，または、任意の取引の完了が合併の発生を条件として、合併が完了するまで、任意の取引の資金がコンフィ石油によって提供されるコストから完全に由来する限り、他の方法でこのような提案修正を得ることができる。

コンフィ石油が書面で要求を提出した場合、上記要約又は要約(状況に応じて決定される)の代替又は補充として、マラソン石油会社は、マラソン石油会社優先手形と市政債券との契約許可を管理する範囲内で、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意し、(I)それぞれの契約の償還条項に基づいて、手形又は債券の全部又は一部の未償還元金総額について1部以上の選択的償還通知を発行し、(Ii)コンフィ石油が合理的に要求する任意の他の行動をとって、弁済及び償還を促進し、該当する契約書の支払および弁済、無効または他の同様の規定、ならびに各そのような証書に適用される他の規定によれば、手形または債券の無効または他の同様の行為；ただし、(A)当該等の償還又は弁済及び解除は、コンフィ石油で提供される資金の完了及び(B)当該等の償還又は弁済及び解除、失敗又はその他の同様の行動は、合併を完了する条件とはならない。

[br]マラソン石油会社は、コンフィ石油の上述したいかなる取引にも協力するために、その各子会社に商業上合理的な最大の努力を提供することに同意し、コンフィ石油の書面要求のすべての慣用的な協力を提供することに同意した。しかしながら、マラソン石油会社の協力義務は、マラソン石油会社がマラソン石油会社またはその任意の子会社の業務または運営を不当に妨害すると好意的に判断されている限り、他を除いて(I)任意の文書または契約を締結し、任意の文書または契約の変更に同意することを含む、いくつかの例外および制限された制約を受けている。または(Iii)任意の前払いまたは償還通知または同様の通知を交付し、当該等の前払いまたは償還通知は、その等の前払いまたは償還が合併完了時に条件とされなければならないことを規定していない。

いくつかの例外に加えて、コンフィ石油は、マラソン石油会社、その子会社およびそれらのそれぞれの代表が、このような協力において実際に発生した任意およびすべての責任、損失、損害、クレーム、処罰、罰金、税費、コスト、費用および支出(外部法律顧問、会計士、投資銀行家、専門家、コンサルタントおよび他のコンサルタントの合理的な費用および支出、ならびにすべての申請料および印刷費を含む)の賠償、弁護および保護に同意する。また、コンフィ石油は、マラソン石油会社の書面要求に応じて、マラソン石油会社、その子会社、あるいはそのそれぞれの代表がこのような協力によって発生したすべての合理的かつ根拠のある自己負担費用と支出を直ちにマラソン石油会社に返済することに同意した。これらの義務は、合併終了および任意の合併協定終了後も存在し、合併が完了するか否かにかかわらず、マラソン石油会社およびその子会社の代表者が利益を得ることを目的としており、マラソン石油会社およびその子会社の代表によって実行される可能性があり、これらの代表は、これらの義務の第三者受益者である。

 

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税 務 事項

コンフィ石油、合併子会社、マラソン石油はそれぞれ、合併が資格に適合するように合理的な最大の努力を尽くし、合併が基準第368(A)節に示される“再編”の資格を阻止または阻害するために、いかなる行動も取らない、または意図的に取らない(そして、その子会社が意図的に行動しないようにする)いかなる行動も取らない、または合理的に予想することを阻止または阻害する。コンフィ石油またはマラソン石油会社の要請に応じて、コンフィ石油、合併子会社、マラソン石油会社はそれぞれ合理的な最大の努力を尽くし、相互に協力して、(I)合併協定に期待される取引の完了および/または(Ii)米国証券取引委員会が合併協定の予想される取引に関する米国連邦所得税待遇について発表する任意の弁護士意見(S)を取得し、それぞれの場合、協力は、コンフィ石油、合併子会社、およびマラソン石油会社によって正式に署名されたこのような陳述を含む証明書を提出しなければならない。弁護士がそのような意見を出すことができるように、保証とチェーノは合理的に必要または適切である可能性がある(S)。マラソン石油の各側及びその親会社は、合併が規則第368(A)節でいう“再編”に適合しない可能性があると信じている理由を知った後、直ちに他方に通知しなければならない。双方は、合併協定は、“規則”第354及び第361節および“規則”に基づいて公布された“米国財務省条例”1.368-2(G)および1.368-3(A)節の意味範囲内の“再構成計画”として構成および採択されることを意図していることに同意した。

買い取り法

合併協定の各当事者は、合併協定において行われる取引が、適用法律に基づいて制定されたいかなる“公正価格”、“一時停止”、“株式買収の制御”、“企業合併”又は任意の他の反買収法規又は類似法規によって適用される要求を受けるように、いかなる行動も取らないことに同意している。そして、その制御範囲内で行われるすべての合理的なステップ、免除(または継続免除を保証する)合併協定が行われる取引は、合併協定または合併協定が行われる取引に適用されるように見えるいかなる当該買収法の規定の制限を受けないであろう。

合併子会社の義務

コンフィ石油は，すべての必要な行動をとることに同意し，合併子会社と存続会社にそれぞれの合併合意下での義務の履行を促すことに同意した。

四半期配当調整

[br}コンフィ石油とマラソン石油は、マラソン石油普通株がどの四半期にもマラソン石油普通株とコンフィ石油普通株について2回の配当または1回の配当を獲得しないことを保証するために、マラソン石油普通株とマラソン石油普通株の定期四半期配当の記録と支払い日をそれぞれ調整することに同意し、このような株主が合併によって得た交換を保証する。

辞めます

発効時期を前に、マラソン石油会社は、マラソン石油会社の各取締役の署名と辞表を提出し、マラソン石油会社の役員としての取締役の辞任を達成し、合併発効時間から発効させることに同意した。

マージが完了する条件

相互条件

コンフィ石油、マラソン石油、合併子会社がそれぞれ合併を完了する義務は、合併発効時または前に以下の条件を満たすことに依存し、法律の許容範囲内で、コンフィ石油、マラソン石油と合併子会社は、以下のいずれかまたはすべての条件を全部または部分的に免除することができる：

 

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