展示 1.1

引受け 契約

の間

シャインコ、 株式会社。

そして

EF ハットン合同会社

として 複数の引受会社の代表者

シャインコ、 株式会社。

引受け 契約

新規 ヨーク、ニューヨーク 2024年7月11日

EF ハットン合同会社

として ここに添付されているスケジュール1に記載されている複数の引受会社の代表者

590 マディソンアベニュー、39^番目の 床

新しい ニューヨーク、ニューヨーク10022

レディース と皆さん:

その 署名入りのShineco社は、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人です（子会社および関連会社を総称して、 登録届出書に子会社として開示または記載されているすべての法人（以下定義）を含みますが、これらに限定されません またはShineco社の関連会社、」会社」）は、ここにその合意（この「契約」）を確認します EF Hutton LLC（以下、「あなた」（その親戚を含む）または「代表者」と呼びます）と、 そして、代表者が代表を務める、本書のスケジュール1で指名された他の引受人（代表者）と そして、そのような他の引受人は総称して「引受人」または個別に「引受人」と呼ばれます。 ただし、（i）別表1に引受会社が他に記載されていない限り、「代表者」という用語は ここで使われているのは、引受人であるあなたを意味し、(ii) 本契約が1人の代表者のみを対象とする場合は、 本書で使用される「代表者」とは、本書の宛先、および「代表者」と「引受人」という用語を指します 次のように、単数形または複数形（文脈上）のいずれかを意味します。

1。 株式の購入と売却。

1.1 企業証券。

1.1.1 企業証券の性質と購入。

(i) 本書に含まれる表明および保証に基づき、ただし、ここに記載されている条件に従うことを条件として、当社は 合計1,869,160株（それぞれ「会社株式」）を発行し、複数の引受会社に売却することに同意します 当社の普通株式の総計、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」） 株式」）、および合計0件の事前積立ワラント（それぞれ「事前積立保証書」）、そして合計すると、 購入する「会社の事前積立新株予約権」、および会社株式と合わせて「会社証券」） 事前積立ワラントが全額行使されるまで、行使価格0.001ドルの普通株式1株、調整あり 事前積立保証書に記載されています。

(ii) 引受人は、共同ではなく複数で、会社から多数の確定株式と確定前積立新株予約権を購入することに同意します 本契約に添付されている別表1のそれぞれの名前の反対側に記載し、0.9951ドルの購入価格で本契約の一部を構成しました 会社1株あたり（1社あたりの株式公開価格の 93%）、および企業事前資金ワラント1株あたり0.9941ドル（1株あたりの募集価格の 93%） 価格から0.001ドルを引いたもの）。会社証券は、最初に表紙に記載されている募集価格で一般に公開されます 目論見書（本書の第2.1.1条で定義されているとおり）の。

1.1.2 株式の支払いと配達。

(i) 会社証券の引き渡しと支払いは、東部標準時の午前10時（1）に行われます。^セント) 翌営業日 本契約の日付（「発効日」）（または2日目）^nd) 発効日の翌営業日 オファリング（下記のセクション2.1.1で定義）の価格設定が、本契約締結日の東部標準時の午後4時1分以降になる場合、 または、代表者と会社が合意するより早い時期に、シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメルの事務所で LLP、1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、31^st フロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10036（「代表顧問」）、または 代表者と会社が合意したような他の場所（またはファクシミリやその他の電子送信による遠隔配信）。 会社証券の引き渡しと支払いの時間と日を「締切日」と呼びます。

(ii) 会社証券の支払いは、締切日に連邦（同日）資金での電信送金で行われ、注文時に支払われます 会社の、証明書（引受会社にとって満足できる形式と内容）または簿記明細書の送付に反対しています。 該当する場合は、会社の証券を代表して（または預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて）、 （該当する場合）代表者のアカウントに。会社証券は、そのような名前または権限のある名前で登録されるものとします 代表者は、金額（金額）を締切日の少なくとも1営業日前に書面で要求することができます。会社 会社全体の代表者による支払いの入札がない限り、会社有価証券を売却または引き渡す義務はありません 証券。「営業日」という用語は、土曜日、日曜日、法定祝日、またはその日以外の日を意味します ニューヨーク州、ニューヨーク州の銀行機関は、法律により閉鎖が許可されているか、義務付けられています。

1.2 オーバーアロットメントオプション。

1.2.1 オプション証券。会社証券の分配と売却に関連するオーバーアロットメントをカバーする目的で、 会社はここに代表者に、まとめて購入するオプション（「オーバーアロットメントオプション」）を付与します。 普通株式および/または事前積立新株予約権の株式を280,374株増やしました。これは、確定株式および確定前出資ワラントの15％に相当します 当社からのオファリング（「オプション株式」または「オプション・プレファンディング・ワラント」）で売却されました 該当する)。オプションシェア1株あたりに支払われる購入価格は、セクション1.1.1 (ii) に記載されている会社株式1株あたりの価格と等しくなければなりません 本契約およびオプション事前積立ワラントごとに支払われる購入価格は、記載されている確定前保証1件あたりの価格と等しくなります 本書のセクション1.1.1 (ii) を参照してください。オーバーアロットメントオプションは、引受会社の独自の裁量により、オプション株式と前払いオプションを対象としています 新株予約権のみ、オプション株式のみ、またはオプション・プレファンド・ワラントのみ、またはそれらの組み合わせ（それぞれ「オプション証券」といいます） そして総称して「オプション証券」）。会社証券とオプション証券は総称されています を「証券」と呼びます。有価証券と原株式（以下に定義）を総称します 「公共証券」として。公的証券は会社が直接発行し、権利を有するものとします と登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている特典。証明書（「前払金」） 会社の前払いワラントとオプションの事前資金ワラントを証明するワラント証明書」）は、もしあれば、次の形式になります ここに別紙Aとして添付しています。公開証券の募集と売却を、ここでは「募集」と呼びます。

1.2.2 オプションの行使。本契約のセクション1.2.1に従って付与されたオーバーアロットメントオプションは、代表者が行使することができます 締切日から45日以内のオプション証券のすべて（いつでも）または一部（随時）について。アンダーライター オーバーアロットメント・オプションの行使前にオプション証券を購入する義務はありません。オーバーアロットメント ここで付与されたオプションは、代表者から会社に口頭で通知することによって行使できます。口頭での通知は 購入するオプション証券の数を記載した翌日郵便、ファクシミリ、またはその他の電子送信による書面 とオプション証券の引き渡しと支払いの日時（「オプション締切日」）、 通知日から丸1営業日以内、または会社が合意したその他の時間までにしてください 代理人、代表弁護士の事務所、またはその他の場所（ファクシミリやその他の電子通信による遠隔を含む） 送信）は、会社と代表者の合意によります。そのようなオプション証券の引き渡しと支払いがうまくいけば 締切日には発生しません。オプションの締切日は通知に記載されているとおりです。オーバーアロットメントオプションを行使すると オプション証券の全部または一部に関して、本書に記載されている条件に従い、(i) 当社は 当該通知で指定された数のオプション証券を引受会社と（ii）各引受人に売却する義務が生じます。 共同ではなく複数で行動する場合、その時点で購入されるオプション証券の総数のうち、記載されているとおりにその部分を購入することになります のスケジュール1で、そのような引受人の名前の反対側には、会社の有価証券の総数が記載されています。いずれの場合も、そのようなものを対象としています 調整は、代表者が独自の裁量で決定するものとします。

1.2.3 支払いと配達。オプション証券の支払いは、オプション締切日に連邦政府の電信送金（同じ）で行われるものとします。 日）証明書（引受会社にとって満足のいく形式と内容）の引き渡しに対して、会社の命令に従って支払われる資金 または、該当する場合、オプション証券（または該当する場合はDTCの施設を通じて）を表す、 アンダーライターのアカウント。オプション証券は、次のような1つまたは複数の名前と認定額面で登録されるものとします 代表者は、オプション締切日の少なくとも1営業日前に書面で要求することができます。会社はしないものとします 該当するオプション証券の代表者による支払いの入札時を除き、オプション証券を売却または引き渡す義務があります。 オプションの締切日は、締切日と同時でも構いませんが、それより前であってはなりません。その場合は 締切日と同時、「締切日」という用語は、会社の引き渡しの時間と日付を指します 証券とオプション証券。

2。 会社の表明と保証。 当社は、適用時期（以下に定義）、締切日、および オプションの締切日（ある場合）は、次のとおりです：

2.1 登録届出書の提出。

2.1.1 証券法に従って。当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました フォームS-3（ファイル番号333-261229）の「シェルフ」登録届出書（関連する目論見書または目論見書を含む） 証券法に基づく公的証券の登録。登録届出書はすべて会社が作成しました 改正された1933年の証券法（「証券法」）の要件に準拠した尊重と 証券法（「証券法規則」）に基づく委員会の規則と規制、および以下を含みます には、証券法および証券法に従って記載が義務付けられているすべての重要な記述が含まれます 法律規制。状況によっては別段必要な場合を除き、そのような登録届出書はいつでも委員会に提出され、 その時の修正、その時の展示品とスケジュール、その一部として提出された、または組み込まれた書類を含みます 当時の証券法に基づくフォームS-3の項目12、およびそれ以外では一部と見なされる文書と情報に従って そのうち、または証券法規則の規則4300億ドル（「規則4300億情報」）に従ってそこに含まれています または当時の証券法規則に基づく場合は、本書では「登録届出書」と呼びます。 最初に発効した時点の登録届出書を、ここでは「初期登録届出書」と呼びます。 会社が公的証券に関する証券法規則の規則462（b）に従って登録届出書を提出する場合、 そして、そのような提出の後、「登録届出書」という用語には、規則に従って提出された登録届出書が含まれるものとします 462 (b)。登録届出書は、2022年6月10日に委員会によって発効が宣言されました。

その 初期登録届出書に関連して委員会に提出された形式の目論見書は、ここではその名前です 「基本目論見書」基本目論見書の補足となる各暫定目論見書（基本目論見書を含む） 公開証券と募集について説明し、ルール4300億情報は省略されていて、以前は使用されていた、そのように補足されています） 次の段落で言及されている最終目論見書補足の提出を、ここでは「暫定目論見書」と呼びます。

すみやかに 本契約の締結と引き渡し後、会社は最終目論見書補足を作成して委員会に提出します 規則4300億および規則424（b）の規定に基づく公的証券および募集に関する基本目論見書に 証券法規則の。提出されたフォームの、そのような最終目論見書の補足（補足された基本目論見書を含む） 証券法に基づく規則424（b）に従って委員会と取引することを、ここでは「目論見書」と呼びます。どんな参考でも 本書の基本目論見書、暫定目論見書または目論見書は、組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます 当該目論見書の日付現在の証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照してください。

「該当します 「時間」とは、2024年7月11日の東部標準時午後 [9時30分] を意味します。

「情報開示 「パッケージ」とは、該当する時期またはそれ以前に発行された発行者一般使用自由記述目論見書、暫定目論見書を意味します 2024年7月11日付けおよび本のスケジュール2-Aに含まれる情報は、すべてまとめて検討されます。

「発行者 「自由記述目論見書」とは、証券法第433条で定義されている「発行体の自由記述目論見書」のことです。 規則（「規則433」）には、「自由執筆目論見書」（規則で定義されているとおり）が含まれますが、これらに限定されません (i) 委員会への提出が義務付けられている公的証券に関する証券法規第405条 会社、（ii）規則433（d）（8）（i）の意味における「書面によるコミュニケーションであるロードショー」（必須の有無にかかわらず） 委員会に提出されるか、または（iii）規則433（d）（5）（i）が含まれているため、委員会への提出が免除されます 最終条件を反映していない公開証券または募集の説明、いずれの場合も、提出または要求された形式で 委員会に提出するか、提出する必要がない場合は、規則に従って会社の記録に保存されている形式で 433 (g)。

「発行者 「一般利用自由書目論見書」とは、発行者への一般配布を目的とした、発行者の自由執筆目論見書を意味します 見込み投資家（a以外）正真正銘の 電子ロードショー」（規則 433）で定義されているように、その は、本書の別表2-bに明記されています。

「発行者 「限定利用自由書目論見書」とは、発行者一般利用自由書記ではない発行体の自由執筆目論見書を意味します 目論見書。

2.1.2 取引法に従って。会社は委員会にフォーム8-A（ファイル番号001-37776）を提出しました 改正された1934年の証券取引法のセクション12（b）に基づく登録を規定しています（「取引所」） 普通株式の法律」）。証券取引法に基づく普通株式の登録が宣言されました 本書の日付より前に委員会によって発効します。当社は、解約を目的とした、または解約の影響をおよぼす可能性のある措置を講じていません 証券取引法に基づく普通株式の登録、または委員会からの通知を会社が受け取っていません そのような登録を終了することを検討しています。

2.2 証券取引所上場。普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（以下「取引所」）への上場が承認されました 「SISI」のマークを付けていますが、当社は、上場廃止を目的とした、または上場廃止の影響をおよぼす可能性のある措置を講じていません 取引所からの普通株式、または取引所が解約を検討しているという通知も受けていません 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、そのようなリスト。会社は提出しました、 または本書の日付の直後に、追加株式の上場通知書を取引所に提出します 公開証券の募集へ。普通株式は現在、DTCと会社を通じた電子譲渡の対象となっています は、このような電子送金に関連してDTCに手数料を支払っている最中です。

2.3 ストップオーダーなどはありません。委員会も、会社の知る限り、州の規制当局も何も発行していません 登録届出書、暫定目論見書、目論見書、または制定された登録届出書の使用を禁止または停止する命令 または、会社の知る限り、そのような命令に関する何らかの手続きを開始すると脅されました。会社はそれに応じました 委員会から追加情報を求めるたびに（もしあれば）

2.4 登録届出書の開示。

2.4.1 証券法の遵守と100万5日の代理。

(i) 各登録届出書とその発効後に発効した修正（発効したと見なされた各修正を含む） すべての重要な点で遵守されている引受人に関する日付（または証券法に基づく） 証券法と証券法規則の要件と一緒に。フォームS-3の使用条件は、に記載されています そのための一般的な指示（一般指示I.B.6およびオファーに関連するその他の条件を含むがこれらに限定されない）と 公的証券の売却は、満足しています。フォームS-3の一般指示i.B.6に従い、会社はいかなる場合でも販売しません 登録届出書に基づく、普通株式の総市場価値の3分の1を超える価値の証券 非関連会社が保有する普通株式の時価総額がそれより少ない限り、任意の12か月間非関連会社が保有しています 75,000,000ドル以上。登録届出書の一部として最初に提出された基本目論見書を含む、各暫定目論見書 その修正または補足として提出された、またはその一部として、および目論見書は、それぞれが委員会に提出された、または提出される予定であり、 証券法および証券法規則の要件をすべて遵守しており、すべての重要な点で遵守します。それぞれ 本オファリングに関連して使用するために引受人に送付された暫定目論見書と、目論見書は同一であったか、今後同一になる予定です 規則で許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたそのコピーに -t。

(ii) 登録届出書もその修正も、その発効時点、適用時点、締切日、または 任意のオプション締切日（もしあれば）に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、含まれている、含まれている、または含まれる予定である、または省略された、省略されている そこに記載する必要がある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実を述べることを省略します。ただし、 ただし、当社は、信頼に基づいてなされた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行いません また、引受人の情報（以下に定義）に準拠しています。

(iii) 開示パッケージは、適用時点、締切日、または任意のオプション締切日（もしあれば）に発表されませんでしたが、 重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、その中で述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したりしません。 誤解を招かないように、作成された状況に照らして。また、発行者の限定使用自由記述目論見書 登録届出書、暫定目論見書、目論見書に含まれる情報と矛盾しません。そして そのような発行者限定使用自由記述目論見書（該当時点での目論見書によって補足され、添付されています）、 重要な事実についての虚偽の記述を含めなかったり、その中で述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したりしませんでした。 誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。 提供された、 ただし、この表現と 提供された書面による情報に基づいて、またそれに従って作成された声明または省略された陳述には、保証は適用されないものとします。 代表者が引受人に関して会社に、登記届出書、開示書で明示的に使用してください パッケージ、目論見書、またはその修正または補足。両当事者は、そのような情報が提供されたことを認め、同意します 引受人によって、または引受人に代わって、「引受人」に含まれる引受人に関する以下の記述のみで構成されます。 目論見書のセクション（「引受人情報」）：（i）「割引」というタイトルのサブセクションの2番目の文 と譲歩に関連する「手数料」。（ii）「物価安定化」と題されたサブセクションの最初の3段落、 ショートポジションとペナルティビッド」、および（iii）「電子配布」というタイトルのサブセクション。

(iv) 発行日時点では、目論見書もその修正または補足（目論見書包装紙も含む）も、その時点では 締切日または任意のオプション締切日に、規則424（b）に従って委員会に提出された書類には、以下が含まれる、または次の内容が含まれます 重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、それを実現するために必要な重要な事実を省略、省略、または省略したりします そこにある記述、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。 提供された、 ただし、それは この表明と保証は引受人情報には適用されないものとします。

(v) 発効時に登録届出書、開示パッケージ、目論見書に参照により組み込まれた文書 または、場合によっては、すべての重要な点で証券法の要件に準拠して委員会に提出された、または 該当する場合は取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制、そのような文書には何も含まれていませんでした 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要な事実の記述が省略されています そこに、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、そのように提出され組み込まれたその他の文書 登録届出書、開示パッケージ、目論見書で参照して、そのような書類が発効または提出されたら 委員会とは、場合によっては、すべての重要な点で証券法または証券取引所の要件に準拠しています 該当する法律、およびそれに基づく委員会の規則と規制。内容に関する虚偽の記述を含んではいけません 事実または省略：そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を述べるのは、 誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。

2.4.2 契約の開示。登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書は、すべての重要な点で、そこに含まれている、または参照によって組み込まれているその説明に準拠しており、 証券法および証券法規則により登録簿に記載が義務付けられている契約書やその他の書類はありません 声明、開示パッケージ、目論見書、または登録届出書の別紙として委員会に提出されるもの、または 記載されていない登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に参照として組み込むこと または参照により提出または組み込まれました。当社が締結している各契約またはその他の文書（特徴または説明の如何を問わず） 拘束されている、または影響を受ける可能性のある当事者、および (i) 登録届出書に参照により言及または組み込まれている当事者、 開示パッケージと目論見書、または（ii）が会社の事業にとって重要であり、正式に承認され、有効である 会社によって執行され、すべての重要な点で完全に効力を有し、会社および会社に対して執行可能です 知識、その他の当事者は、その条件に従って、破産、破産によって法的強制力が制限される場合がありますが、（x）を除きます。 債権者の権利全般に影響を及ぼす再編または類似の法律、(y) 補償または拠出の執行可能性として 連邦および州の証券法、および（z）特定の履行に対する救済措置および差止命令により、規定が制限される場合があります およびその他の形態の衡平法上の救済は、衡平法抗弁および訴訟手続きの前となる裁判所の裁量の対象となる場合があります そのために持って来てもいいです。そのような契約や文書はいずれも会社から譲渡されておらず、会社も 会社の知る限り、他の当事者はこれに基づいて債務不履行に陥り、会社の知る限り、そのような事態は発生していません。 時間の経過または通知の提出、あるいはその両方が、そのような譲渡または不履行を除き、本契約に基づく債務不履行となります （本書で定義されているように）重大な不利な変化にはなりません。会社の知る限りでは、会社の業績 そのような契約や文書の重要な規定があっても、既存の適用法、規則、規制に違反することはありません。 当社またはそのいずれかを管轄する国内外の政府機関または裁判所の判決、命令、または法令 資産または企業（それぞれ「政府機関」）（環境に関連するものを含みますが、これらに限定されません） 法律や規制。ただし、個別に、または全体としてそうなることが合理的に予想されないような違反を除き、 重大な不利な変化です。

2.4.3 以前の証券取引。会社の有価証券は、会社によって、または会社に代わって、または利益のために売却されたことはありません の、登録簿に開示されている場合を除き、会社を支配している、会社によって管理されている、または共通の支配下にある1人または複数の人 ステートメント、開示パッケージ、暫定目論見書。

2.4.4 規制。登録届出書、開示パッケージ、目論見書の効力に関する開示 現在検討されているオファリングおよび会社の事業に関する連邦、州、地方、およびすべての外国の規制は正しいです すべての重要な点において、そのような規制を登録届出書、開示パッケージに開示する必要はありません とそれほど公開されていない目論見書。

2.4.5 オファリング資料のその他の配布はありません。当社は、直接的または間接的に配布しておらず、今後も配布しません 暫定目論見書、開示パッケージ、目論見書以外の、募集に関連するすべての募集資料 証券法で許可され、以下のセクション3.2に準拠しているその他の資料（もしあれば）。

2.5 登録届出書の日付以降の変更。

2.5.1 重大な不利な変化はありません。登録届出書に情報が記載されているそれぞれの日付から、情報開示は パッケージと目論見書、特に明記されている場合を除きます。(i) 財政状態に重大な不利な変化はありませんでした または会社の経営成績、または単独または全体として合理的に予想される変化や発展 状況（財務またはその他）、経営成績、事業、資産に重大な不利な変化をもたらす、またはそれらに影響を与えること または会社の見通し（「重大な不利な変化」）、（ii）重要な取引は締結されていません 本契約に従って検討されている場合を除き、会社によって、（iii）会社の役員または取締役が辞任していない 会社のあらゆる役職。

2.5.2 最近の証券取引など登録届出書に情報が記載されているそれぞれの日付以降は、 開示パッケージと目論見書、および本書に別段の記載または検討がある場合や、登録簿で開示されている場合を除き ステートメント、開示パッケージ、目論見書、会社は次のようなことはありません。(i) 有価証券を発行したり、重大な責任を負ったりしていません。 または、借りたお金に対する直接または偶発的な債務、または（ii）配当の申告または支払い、またはその他の分配を行った場合 その資本金に関して。

2.6 コミッションファイリングにおける開示。提出時点では、当社が委員会に提出した書類には何も含まれていませんでした 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略したのは、次のような意味で 誤解を招かないように、それらが行われた状況について。そして、当社は、以下で義務付けられているすべての書類を委員会に提出しました 取引法およびそれに基づいて公布された委員会が公布した規則と規制（「取引法規則」）。

2.7 独立会計士。会社の知る限りでは、Assentsure PAC、その報告は 委員会に提出され、登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書（「監査人」）は、証券法で義務付けられている独立した登録公認会計事務所であり、 証券法規則と公開会社会計監視委員会。監査人は、対象期間中、していません 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表は、 証券取引法のセクション10A（g）では、監査以外のサービスを会社に提供しています。

2.8 財務諸表など財務諸表（その注記を含む）および補足スケジュールが含まれている、または組み込まれているもの 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に参考までに、財務に関するすべての重要な点で公正に記載されています 適用される日付と期間における会社の地位と経営成績、およびそのような財務諸表 米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成され、一貫して適用されています 関係する期間を通じて（ただし、未監査の中間財務諸表は年末の監査調整の対象となります） 全体として重要ではないと予想され、GAAPで義務付けられている脚注がすべて含まれているわけでもありません）。補足スケジュールも含まれています または登録届出書に参照により組み込まれている場合は、そこに記載する必要のある情報が公正に記載されています。他に歴史はありません または仮財務諸表または補足スケジュールは、登録届出書、開示パッケージに含める必要があります または証券法または証券法規則による目論見書。プロフォーマ財務諸表と関連メモ、 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている場合は、適切です 証券法、証券法規則、取引所の該当する要件に従って編集および作成されています 法律または取引法規則で、そこに示されている情報と、使用される前提条件をすべての重要な点で公正に提示してください その準備においては合理的であり、そこで使用される調整は取引と状況を改善するのに適切です そこで言及されています。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれている、または組み込まれたすべての開示 または、「非GAAP財務指標」（そのような用語は規則で定義されているため）について、参照により組み込まれているとみなされます および委員会の規制）は、もしあれば、取引法の規則Gおよび証券の規則S-kの項目10に準拠しています。 法律、該当する範囲で。登録届出書、開示パッケージ、目論見書にはそれぞれ、すべての重要な不均衡が開示されています シート取引、取り決め、債務（偶発債務を含む）、および会社と非連結会社とのその他の関係 会社の財政状態、財務状況の変化に現在または将来重大な影響を与える可能性のある団体またはその他の個人 状態、経営成績、流動性、資本支出、資本資源、または収益または費用の重要な構成要素。 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、(a) 会社もそのいずれでもありません 登録届出書、開示パッケージに開示または記載されている各事業体を含む、直接および間接の子会社 そして、目論見書は会社の子会社（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」）であり、 直接的か偶発的かを問わず、重大な負債または義務を負った、またはそれ以外の重要な取引を締結した 通常の業務、（b）会社は配当の申告や支払い、またはいかなる種類の分配も行っていません その資本金に、（c）当社またはその子会社の資本ストックに変更はありませんでした、または 事業の過程または株式報酬制度に基づく助成金の過程で、（d）重大な不利な変化はありませんでした 会社の長期または短期債務。

2.9 授権資本、オプションなど当社は、登録届出書に記載されている日付に、以下の開示を行っていました パッケージと目論見書、正式に承認され、発行され、そこに記載されている未払いの時価総額。仮定に基づく 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されているとおり、当社は締切日に修正後の書類を提出します そこには、すべての重要な点で株価が定められています。登録届出書に記載されている、または登録届出書で検討されている場合を除き、 ディスクロージャーパッケージと目論見書、発効日、適用時点、締切日、およびオプションの締切日 日付、ストックオプション、新株予約権、または承認されているが未発行の株式を購入または取得するその他の権利はありません 会社の普通株式、または会社の普通株式に転換可能または行使可能な証券、または任意の契約 または普通株式またはそのようなオプション、ワラント、権利、または転換証券の発行または売却のコミットメント。会社が代表するのは 登録届出書の別紙21.1に記載されている子会社以外に、直接または間接の子会社はないということです。

2.10 有価証券などの有効な発行

2.10.1 発行済証券。が検討している取引の前に発行された会社のすべての発行済みおよび発行済み有価証券 本契約は正式に承認され、有効に発行されており、全額支払い済みで査定はできません。契約者には何の権利もありません それに関する取消または類似の権利または権利を保有しており、そのような理由による個人的責任の対象にはなりません 保有者。そして、そのような有価証券はいずれも、先制権、先制拒絶権、または参加権を侵害して発行されたものではありません 会社の証券、または会社が付与した同様の契約上の権利の保有者全員の。普通株式の授権株式 登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書。普通株式の発行済み株式の募集と売却は、該当するすべての時点で次のいずれかに登録されていました 証券法および適用される州証券法または「ブルースカイ」法、または表明と保証の一部に基づいて そのような株式の購入者のうち、そのような登録要件は免除されます。会社のストックオプション、株式の説明 登録に記載されているとおり、ボーナス、その他の関連するプランや取り決め、およびそれらに基づいて付与されるオプションやその他の権利 ステートメント、開示パッケージ、目論見書は、すべての重要な点において、必要な情報を正確かつ公正に提示しています そのような計画、取り決め、オプション、権利に関して示されます

2.10.2 本契約に従って売却された証券。公的証券は、発行と販売が正式に承認されており、発行されると正式に承認されています 本契約に従って支払いが行われた場合は、有効かつ全額支払われ、査定はできません。その保有者はそうではなく、 そのような保有者であるからといって、個人的責任の対象にはなりません。公的証券は 会社の証券の保有者の先制権または会社が付与した同様の契約上の権利（関連する場合を除く） 特定の証券購入契約（「ストリータービル契約」）に基づく参加権に、 それぞれ2021年6月16日、2021年7月16日、2021年8月19日、当社とストリータービル・キャピタル合同会社（「ストリータービル」）との間で日付が付けられました。 そして、公的証券の承認、発行、売却のために取るべきすべての企業行動が正当かつ有効である 取った。公的証券は、すべての重要な点で、登録届出書に含まれるそれに関するすべての声明に準拠しています。 開示パッケージと目論見書。プレファンド新株予約権（「原資本」）の行使時に発行可能な普通株式 株式」）は、会社側で必要なすべてのコーポレートアクションによって正式に承認され、発行のために留保されています。 事前積立保証書に従って支払われ、発行された場合、そのような原株は全額有効で発行されます 有償で査定不可。その保有者は、そのような保有者であるという理由で個人的責任の対象にはならず、今後もそうなることはありません。そして そのような普通株式は、会社の証券の保有者の先制権の対象ではなく、今後も適用されません。 会社によって付与された同様の契約上の権利。

2.11 第三者の登録権。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、 会社の有価証券、または会社の有価証券に行使可能または転換可能または交換可能な権利の保有者はいません 証券法に基づいて会社のそのような証券を登録するよう会社に要求する、またはそのようなものを含めるよう会社に要求する権利があります 会社が提出する登録届出書の有価証券。

2.12 契約の有効性と拘束力。本契約と事前積立ワラントは、以下によって正式かつ有効に承認されました 会社、そしてそれが締結され引き渡された時点で、以下に対して執行可能な有効で拘束力のある会社の契約となります 会社はそれぞれの条件に従って行われます。ただし、(i) 破産、倒産、組織再編によって法的強制力が制限される場合があります。 または一般的に債権者の権利に影響を与える同様の法律。（ii）補償または拠出条項の執行可能性として 連邦および州の証券法、および（iii）特定の履行および差止命令の救済措置およびその他によって制限される場合があります 衡平法上の救済の形態は、衡平法上の抗弁と、そのための手続きの前に行われる裁判所の裁量の対象となる場合があります 持って来てもいいです。

2.13 矛盾などはありません。会社による本契約および前払保証書の締結、引き渡し、履行 およびすべての付随書類、本書およびそこで検討されている取引の会社による完了、および以下の事項の遵守 本書とその条件を定めた会社は、通知の有無にかかわらず、時間の経過あるいはその両方を行いません。 (i) いずれかの条件や規定の重大な違反、抵触をもたらす、またはその結果に基づく重大な不履行となる 先取特権、請求、抵当権、質権、担保権、請求、株式、信託の作成、変更、解約または賦課において またはその他の妨害、優遇措置、あらゆる種類の欠陥または制限、または財産や資産への干渉 契約書、抵当権、信託証書、手形、リース、ローン契約、またはその他の重要な契約の条件に基づく会社の または当社が当事者である商品、フランチャイズ、ライセンス、許可。ただし、違反、紛争、不履行、違反は除きます 当社とストリータービルとの間のストリータービル契約の規定。（ii）規定に違反した場合 会社の設立証明書（同じものは随時修正または改訂される可能性があるため、「憲章」） または会社の付則（同条は随時修正または改訂される場合があります）、または（iii）既存の適用法に違反していること、 条項 (i) および (iii) の場合を除き、本書の日付現在の政府機関の規則、規制、判決、命令、または法令 重大な不利な変化を引き起こすとは合理的に予想されないような違反、対立、不履行、または違反に対して。

2.14 デフォルトなし、違反。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、内容はありません 債務不履行は、重要なライセンス、契約、契約のあらゆる条件、契約、または条件の適切な履行と遵守において発生します。 住宅ローン、信託証書、手形、ローンまたはクレジット契約、または借りたお金の義務を証明するその他の契約や証書、 または当社が当事者であるか、当社が拘束される可能性のあるその他の重要な契約または文書、または以下のいずれか 会社の資産または資産が対象です。当社は、憲章または付則のいかなる条項や規定にも違反していません。 またはいずれかの政府のフランチャイズ、ライセンス、許可、適用法、規則、規制、判決、または法令に重大な違反をしている 法人。ただし、そのような違反によって重大な不利な変化が起こらない場合を除きます。

2.15 企業の権力、ライセンス、同意。

2.15.1 業務遂行。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社は 必要なすべての企業権力と権限を持ち、必要なすべての許可、承認、命令、ライセンス、証明書と 本書の日付の時点で事業目的を遂行するために必要なすべての政府規制当局および団体からの許可 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されているとおりです。

2.15.2 ここで検討されている取引。当社には、本契約と前払金を締結するためのすべての企業権限と権限があります 保証書、および本契約の規定と条件、および必要なすべての同意、承認、承認、命令を実行するため それに関連して入手されました。裁判所、政府機関からの同意、承認、命令、提出、提出、または 公的証券の有効な発行、売却、引き渡し、および取引の完了には、別の機関が必要です。 本契約および事前積立保証書で検討されている契約、および登録届出書に記載されているとおり、 ディスクロージャーパッケージと目論見書（適用される連邦および州の証券法および規則を除きます） 取引所および金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）、および必要なナスダック通知について 提出およびそのような同意、承認、命令、承認、承認、申請、提出を怠ったり、取得したりする可能性は合理的にありません 重大な不利な変化につながります。

2.16 D&Oアンケート。会社の知る限り、アンケート（「アンケート」）に含まれるすべての情報 オファリングの直前に会社の各取締役および役員（「インサイダー」）が記入しました。 には、記載されている会社の取締役、役員、主要株主に関するすべての情報が補足されています 登録届出書、開示パッケージ、目論見書、およびロックアップ契約（下記のセクション2.27で定義されているとおり） 引受会社に提供された内容は、すべての重要な点において真実かつ正確であり、会社はいかなる情報にも気づいていません アンケートで開示された情報が著しく不正確で不正確になる原因になります。

2.17 訴訟、政府手続き。訴訟、訴訟、手続き、問い合わせ、仲裁、調査、訴訟、または 政府手続が係属中、または会社の知る限り、会社または会社に対する脅迫または関与のあった政府手続き 知識、登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書、または取引所への公開証券の上場に関する当社の上場申請に関連して、それは、 個別に、または全体として、（i）重大な不利な変化または重大かつ不利な結果をもたらすとは合理的に予想されません 本契約に基づく義務を履行したり、予定されている取引を完了したりする会社の能力または能力に影響を与える 登録届出書、開示パッケージ、目論見書のそれぞれまたは (ii) 登録に記載する必要があるものによって ステートメント、開示パッケージ、目論見書など、そのように説明されていません。

2.18 良い立ち方です。会社は正式に組織化されており、法人として有効に存在しており、企業の下で良好な状態にあります 本書の日付現在のデラウェア州の法律で、正式に事業を行う資格があり、他の管轄区域でも良好な状態にあります 所有または不動産のリース、または事業の遂行にそのような資格が必要な場合。ただし、そうでない場合は除きます 適格または良好な状態であれば、単独または全体として、重大な不利な結果になることはありませんし、合理的に予想されます 変更します。

2.19 予約済み。

2.20 FINRAへの開示に影響する取引。

2.20.1 ファインダー料金。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、何もありません ファインダー料、コンサルティング料、またはオリジネーション料金の支払いに関する請求、支払い、取り決め、合意、または了解 本契約に基づく公開証券の売却、またはその他の取り決め、合意、了解に関して、当社または内部関係者による 当社、または会社の知る限り、引受人の報酬に影響を与える可能性のある株主について、 FINRAによって決定されます。

2.20.2 12か月以内の支払い。登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書、当社は、オファリングに関連して直接的または間接的な支払い（現金、有価証券、その他）を行っていません 宛先：(i) 会社のために資金を調達する人の対価として、ファインダーフィーやコンサルティング料など または会社に資金を調達または提供した人を会社に紹介します（ii）FINRAメンバーまたは（iii）任意の人 またはFINRAメンバーと直接的または間接的に提携または関係を持つ団体で、その前の12か月以内に 発効日（オファリングに関連して本契約に定める引受人への支払いを除く）。

2.20.3 収益の使用。オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはそのメンバーに会社から支払われることはありません アフィリエイト。ただし、本書で特に許可されている場合を除きます。

2.20.4 FINRAアフィリエーション。会社の知る限り、（i）会社の役員または取締役、（ii）受益者はいません 会社の任意の種類の有価証券の10％以上、または（iii）会社の未登録株式の受益者 登録届出書の提出直前の180日間に取得された関連会社または オファリングに参加しているFINRA会員の関連人物（FINRAの規則および規制に従って決定されます）。 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、当社（i）には資料はありません 引受人の銀行または貸付関連会社との貸付またはその他の関係で、（ii）収益を一切使用する予定がない 引受会社の関連会社に支払うべき未払いの債務を返済するために、公的証券の売却から。

2.20.5 情報。FINRAのアンケートで当社が代表弁護士に提供したすべての情報は、特に使用を目的としています FINRAへの公募制度の提出（および関連する開示）に関連して、代表弁護士がFINRAに提出したものは本当です、正しいです そして、すべての重要な点で完全です。

2.21 海外腐敗行為防止法。会社とその子会社、または会社の知る限り、取締役、役員はいません。 会社とその子会社の代理人、従業員、関連会社、または会社とその子会社を代表して行動するその他の人、 直接的または間接的に、金銭、贈り物、または同様の利益（法定価格割引を除く）を顧客に提供した、または提供することに同意した 通常の業務過程で）顧客、サプライヤー、顧客またはサプライヤーの従業員または代理人、または役人または従業員に 任意の政府（国内または外国）、または任意の政党または候補者（国内）のあらゆる政府機関または機関 または外国人）または会社の事業を支援または妨害する（またはそれに関連して支援する）立場にあった人、現在または可能性のある人 （i）民事、刑事、または政府による損害または罰則の対象となる可能性のある実際の取引または提案中の取引について 訴訟または訴訟手続き、（ii）過去に提示されなかった場合は、重大な不利な変更があった可能性があります。（iii）将来継続されない場合、 会社の資産、事業、運営、または見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、以下のことを確実にするために合理的な措置を講じています その会計管理と手続きは、会社がすべての重要な点で外国の腐敗した者に従うのに十分であること 改正された1977年の実務法、およびそれに基づく規則と規制（総称して「FCPA」）または従業員。 (iv) FCPAまたは適用される米国以外の贈収賄防止法または規制のいずれかの規定に違反している、または違反している。(v) 行った 賄賂、リベート、返済、影響力支払い、キックバック、その他の違法な支払い、または (vi) 何らかの調査、手続きの通知を受け取った または上記（i）-（v）項のいずれかに関する政府機関からの問い合わせ、および当社、および知る限り 当社、当社の関連会社は、FCPAに準拠してそれぞれの事業を行い、制定しています そして、継続的なコンプライアンスを確保するために設計された、そして引き続き確保することが合理的に期待されるポリシーと手順を維持しています それで。

2.22 OFACのコンプライアンス。会社とその子会社、または会社の知る限り、取締役、役員、代理人はいません 会社とその子会社の従業員または関連会社、または会社とその子会社を代表して行動するその他の人物は 現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁措置の対象となっています。 また、当社は、直接的または間接的に、本契約に基づくオファリングの収益を使用したり、貸与、寄付、その他の方法で提供したりすることはありません そのような収益は、あらゆる活動の資金を調達する目的で、子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体に送られます 現在、OFACによる米国の制裁措置の対象となっている人。

2.23 将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよびセクションの意味の範囲内） 登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に含まれる取引法の21E）が作成または再確認されました 合理的な根拠がない、または誠意以外で開示された。

2.24 マネーロンダリング法。当社とその子会社の運営は、これまでも、そしてこれまでも常に重要な意味で進められてきました 通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件の遵守 改正された1970年の、すべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則と規制、および関連または類似のもの 任意の政府機関によって発行、管理、または施行される規則、規制、またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング」といいます） 法律」); そして、金銭に関して会社が関与する政府機関による、またはそれに対する訴訟、訴訟、または手続きは一切行われません ロンダリング法は係属中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

2.25 規制、コンプライアンス。

(a) 輸出と輸入の規制。当社、および当社の知る限り、各関連会社と各取締役、役員、 会社の代理人、従業員、または会社に関係する、または会社を代表して行動する他の人物は、常にすべてに従って行動してきました 適用される輸出入法（以下に定義）の重要な点であり、クレーム、苦情、告発、調査はありません または当社が知る限り、当社またはその子会社との間で係争中または予想される手続き、または当社が知る限り、脅迫されている訴訟と あらゆる輸出または輸入法に基づくあらゆる政府機関。「輸出入法」という用語は、輸出管理局を意味します 規制（15 C.F.R. 730以降）、米国の税関法（19 U.S.C. §1以降）、行政命令または規制 上記に従って、または輸出管理規則の第730部、その他すべての法律に記載されている機関によって発行されました および米国以外の当事者へのサービスの提供または輸出入を規制する米国政府の規制 米国、および外国政府が規制するすべての同様の法律や規制、発着の記事や情報 外国以外の当事者へのサービスの提供、または外国との間での物品や情報の輸出入 外国から外国以外の当事者へ。

(b) 規制当局への提出書類と許可。当社とその子会社には、このような許可、ライセンス、クリアランス、登録、免除があります。 特許、フランチャイズ、必要証明書、その他の承認、同意、その他の許可（「許可」）が発行されました 事業遂行に必要な国内外の地域、連邦、州、地方の適切な規制機関または団体による 会社の（総称して「規制許可」）。ただし、前述のいずれかが合理的に認められない場合は除きます 個別に、または全体として、重大な不利な変化が起こると予想されます。会社はすべての重要な点でコンプライアンスを遵守しています 規制許可の要件があり、そのような規制許可はすべて有効であり、完全に効力を有します。当社 いずれかの権利の取り消し、終了、変更、または減損に関連する手続きの通知を受け取っていません 個別にまたは全体として、不利な決定、判決、または判決の対象となった場合に合理的に許可される規制上の許可 重大な不利な変更が予想されます。当社は、実施に必要な提出または提出を怠っていません 会社の事業で、提出する必要があった書類は、提出時に適用法に実質的に準拠していました。 そして、そのような提出書類や提出物に関して、重大な欠陥は認められていません。

(c) サイバーセキュリティー。当社とその子会社の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、 ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、その用途に適しており、運用しています。 当社およびその子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点において遂行します 現在実施されており、会社の知る限り、すべての重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時間は一切含まれていません 爆弾、マルウェア、その他の腐敗物。当社とその子会社は、商業的に合理的な物理的、技術的、および 重要な機密情報を維持および保護するための管理統制、方針、手順、および保護措置と 接続に使用される「個人データ」を含む、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ 彼らのビジネスと一緒に。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールを意味します 住所、写真、社会保障番号または納税者番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード 番号、銀行情報、顧客番号、口座番号、(ii)「個人を特定する情報」に該当する情報 改正された連邦取引委員会法に基づく。（iii）GDPRで定義されている「個人データ」、（iv） 1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律では、「保護対象の健康情報」とみなされます。 経済的および臨床的健康のための医療情報技術法（総称して「HIPAA」）、および（v）その他によって改正されました そのような自然人またはその家族の識別を可能にする情報、または収集や分析を可能にする情報 特定された人の健康や性的指向に関するあらゆるデータ。違反、違反、機能停止はありませんでした その不正使用または不正アクセス。ただし、材料費、賠償責任、義務なしに是正されたものは除きます 個別に通知しない場合を除き、他の人に通知したり、それに関連する内部レビューまたは調査中のインシデントを通知したりします または全体として、重大な不利な変化になります。当社とその子会社は現在、すべての事項に実質的に準拠しています 適用法または法令、および裁判所、仲裁人、または政府または規制のすべての判決、命令、規則および規制 ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティに関する権限、内部ポリシー、契約上の義務、および そのようなITシステムや個人データを、不正使用、アクセス、不正流用、改変から保護すること。

(d) データプライバシー法の遵守。当社とその子会社は、そしてそれ以前も、重要な遵守事項を順守しています 適用されるすべての州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制（HIPAAを含むがこれに限定されない）、 また、当社とその子会社は、欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）に準拠しています (EU 2016/679) (総称して「プライバシー法」)。プライバシー法、会社、およびその「プライバシー法」の遵守を確保するため 子会社は、すべての重要な点においてコンプライアンスを確保するために、合理的に設計された適切な措置を講じており、遵守しています データのプライバシーとセキュリティ、収集、保管、使用、開示、取り扱いに関する方針と手続きとともに 個人データの分析（「ポリシー」）。会社とその子会社は、会社の知る限り、 timesは、適用法および規制上の規則または要件によってユーザーまたは顧客にすべての開示を行いましたが、そのような開示はありませんでした ポリシーに作成された、または含まれているポリシーが、会社の知る限り、不正確であったり、適用法や規制に違反していたりしました あらゆる重要な点での規則や要件。会社はさらに、自社も子会社も通知を受け取っていないことを証明します：（i）通知を受け取っていません プライバシー法に基づく、またはプライバシー法に関連する、実際または潜在的な責任、または実際に違反する可能性のある責任について、知りません そのような通知が行われると合理的に予想されるイベントまたは条件について、（ii）現在実施中または支払いを行っています。 プライバシー法に基づく調査、是正、その他の是正措置の全部または一部、または (iii) いずれかの当事者 プライバシー法に基づく義務または責任を課す命令、法令、または合意。個別に、または 集計結果は重大な不利な変化です。

2.26 役員の証明書。会社の正式な権限を持つ役員が署名し、あなたまたは代表者に渡されるすべての証明書 弁護士は、対象となる事項について、当社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

2.27 ロックアップ契約。本書の別表3には、会社の役員、取締役、および特定の人物の完全かつ正確なリストが含まれています 当社の発行済み普通株式の5％以上の所有者（総称して「ロックアップ当事者」）。

2.28 子会社。会社の直接および間接の子会社はすべて、法律に基づいて正式に組織され、良好な状態にあります 組織または設立の場所、および各子会社は、その所有権またはリースがある各法域で良好な状態にあります 財産または事業遂行には、そのような資格が必要です。ただし、資格を満たさなくても重大な不利にならない場合を除きます 変更します。各子会社に対する当社の所有権と管理は、登録届出書、ディスクロージャーパッケージに記載されているとおりです と目論見書。

2.29 関連当事者取引。

2.29.1 ビジネス関係。会社や他の人が関与する取引関係や関連当事者取引はありません 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に必要事項が記載されていないものを記載する必要があります。

2.29.2 顧客やサプライヤーとの関係はありません。会社の知る限り、直接的であれ間接的であれ、間に関係はありません または、一方では会社、および会社の取締役、役員、5％以上の株主、顧客、またはサプライヤーの間で または一方、開示パッケージと目論見書に記載する必要がある会社の関連会社 またはそこに参照によって組み込まれていて、そのように記述されていない文書。

2.29.3 非連結事業体はありません。会社の知る限り、間には取引、取り決め、その他の関係はありません および/または当社、その関連会社（この用語は証券法の規則405で定義されています）および任意の非連結事業体の間で、 合理的に期待できるストラクチャー・ファイナンス、特別目的または限定目的の事業体を含みますが、これらに限定されません 会社の流動性、または説明が必要な資本資源の利用可能性や要件に重大な影響を与えます 開示パッケージや目論見書、またはそこに参照して組み込まれた文書の中に、必要事項が記載されていないもの。

2.29.4 アフィリエイトへの融資や前払いはありません。SECレポートに記載されている場合を除き、未払いのローンや前払金はありません（通常を除く） 事業経費の前払金（通常の事業過程における事業経費）、または会社による、または利益のための保証または債務 会社の役員または取締役、会社の他の関連会社、またはそれぞれの家族のいずれかです。

2.30 取締役会。会社の取締役会は、登録届出書に開示されている人物で構成されています。 開示パッケージと目論見書。理事会メンバーを務める人の資格と全体的な構成 取締役会は、すべての重要な点において、取引法、取引法規則、2002年のサーベンス・オクスリー法、および そこで公布された会社に適用される規則（「サーベンス・オクスリー法」）および取引所の上場規則。 会社の取締役会の監査委員会の少なくとも1人のメンバーが、「財務監査委員会」の資格があります エキスパート」という用語は、レギュレーションS-kおよび取引所の上場規則で定義されています。さらに、少なくとも過半数の 取締役会のメンバーは、取引所の上場規則で定義されている「独立」の資格があります。

2.31 サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。

2.31.1 情報開示管理。当社は、重要なコンプライアンスに関する開示管理と手続きを策定し、現在維持しています 証券取引法規則の規則13a-15または15d-15で、そのような管理と手続きは次のことを保証するためにかなり効果的です 会社に関するすべての重要な情報は、準備の責任者に適時に通知されます 会社の取引法の提出書類やその他の公開書類について。

2.31.2 コンプライアンス。当社は、適用時期および締切日に、規定を実質的に遵守しています 適用されるサーベンス・オクスリー法について、そのようなプログラムを実施した、または実施する予定であり、確実にするために合理的な措置を講じています すべての資料に対する会社の将来のコンプライアンス（関連する法的および規制上の期限までに） サーベンス・オクスリー法の規定。

2.32 会計管理。当社とその子会社は、「財務報告に対する内部統制」のシステムを維持しています （取引法規則の規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）は、すべての重要な点で要件に準拠しています 証券取引法に基づいており、それぞれの最高責任者および最高財務責任者によって、または監督下で設計されている 財務報告の信頼性について合理的な保証を提供する役員、または同様の職務を遂行する人と GAAPに基づく外部目的のための財務諸表の作成（内部会計を含みますが、これらに限定されません） (i) 取引が経営方針に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な統制 または特定の承認。（ii）以下に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されます GAAPと資産説明責任の維持のため。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の規定に従ってのみ許可されています。または 特定の承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較されます 相違点がある場合は適切な措置が取られます。登録届出書、ディスクロージャーパッケージに開示されている場合を除き と目論見書によると、当社は内部統制の重大な弱点を認識していません。会社の監査人と 当社の取締役会の監査委員会には、(i) すべての重大な欠陥と重大な弱点について知らされています。 会社の経営陣に知られている、財務報告に関する内部統制の設計または運用において 会社の財務記録、処理、要約、報告能力に悪影響を及ぼす、または悪影響を及ぼす可能性がかなり高い 情報、および（ii）会社の経営陣に知られている、重大であるかどうかにかかわらず、経営陣や他の従業員が関与する詐欺行為 財務報告に関する会社の内部統制において重要な役割を果たしている人。最新の監査済み財務情報の日付以降 ディスクロージャーパッケージに含まれる明細書ですが、財務報告に関する会社の内部統制に変更はありません それが会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。

2.33 投資会社のステータスはありません。当社は、オファリングおよび収益の適用を実施した後は、そうではありません 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されているように、登録には必要ありません 改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」。

2.34 労働争議はありません。会社の知る限り、どの従業員に対しても労働争議は存在せず、差し迫っていることもありません 会社の。これにより、重大な不利な変化が起こると合理的に予想できます。会社やその子会社のどれでもありません 従業員は、その従業員と会社またはその子会社との関係に関連する組合員であり、どちらでもありません 会社もその子会社も団体交渉協定の当事者であり、会社とその子会社は信じています 従業員との関係が良好であること。会社の知る限りでは、会社や子会社の執行役員はいません 雇用契約、守秘義務、開示、または所有権の重要な条件に違反している、または違反する恐れがある 情報契約、競業避止契約、その他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約 当事者、およびそのような各執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社にいかなる責任も負わせません 前述の事項のいずれかに関して。当社とその子会社は、米国連邦、州、地方のすべてに準拠しています そして、雇用と雇用慣行に関連する外国の法律と規制、雇用条件と賃金と時間、 ただし、コンプライアンスの違反が、個別に、または全体として、重大な不利益をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます 変更します。

2.35 知的財産権。当社とその各子会社は、すべての特許を所有、所有、または使用する有効な権利を持っています。 特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、 事業遂行に必要な発明、企業秘密、および同様の権利（「知的財産権」） 現在存続している会社とその子会社について、登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書。会社の知る限りでは、当社またはその子会社による行為に必要な行動や使用はありません 現在行われている事業について、また登録届出書および目論見書に記載されているとおり、以下の事項が含まれる、またはこれらを生むことになります 他者の知的財産権の侵害、またはライセンス料または同様の料金。会社もその子会社もありません 主張されている知的財産のそのような侵害、ライセンス料または同様の料金、またはそれらとの紛争を申し立てる通知を受け取りました 他人の権利。個別に、または全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されない場合を除き、 (i) 当社の知る限り、第三者による知的財産権の侵害、不正流用、違反はありません 会社が所有する財産権。（ii）係争中の、または会社が知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟はありません またはそのような知的財産権における当社の権利に異議を唱える他者による請求、および当社が認識していない そのような主張の合理的な根拠となるあらゆる事実、つまり、個別に、またはまとめて、他の事実と一緒に この第2.35条の請求は、重大な不利な変化につながると合理的に予想されます。（iii）所有している知的財産権 会社によって、そして会社の知る限り、会社にライセンスされている知的財産権は裁定されていません 管轄裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能で、会社に係属中のものはありません そのような知的財産の有効性または範囲に異議を唱える他者による知識、脅迫行為、訴訟、訴訟、請求 権利、そして当社は、そのような主張の合理的な根拠となる事実を、個別に、または この集計は、本第2.35条の他の主張と合わせて、重大な不利な変更につながると合理的に予想されます。（iv） 係争中の、または会社の知る限り、会社が侵害しているという脅迫訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または請求はありません。 当社が受けていない他者の知的財産権またはその他の所有権を不正に流用したり、その他の方法で侵害したりする そのような請求についての書面による通知で、当社は、そのような請求の合理的な根拠となるその他の事実を知らない それは、個別に、またはまとめて、この第2.35条の他の主張と合わせて、次の結果になると合理的に予想されます a）重大な不利な変更。そして（v）会社の知る限り、会社の従業員は違反したことはなく、違反したこともありません 雇用契約、特許開示契約、発明譲渡契約、競業避止など、あらゆる重要事項に関するあらゆる条件の尊重 元雇用主との、または元雇用主との契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または何らかの制限契約（根拠となる場合） そのような違反が、当該従業員の会社での雇用に関連するもの、または従業員が雇用中に行った行為に関連するものであれば 会社と一緒に、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。会社に 知識、当社が開発し、所有しているすべての重要な技術情報で、出願された特許では開示されていません 申請書は秘密にされています。当社は、以下に関するオプション、ライセンス、契約の当事者でもなく、またそれらに拘束されるわけでもありません 登録届出書、開示書に記載する必要のある、他の個人または団体の知的財産権 パッケージと目論見書ですが、そこには記載されていません。登録届出書、開示パッケージ、目論見書には すべての重要な点で、前の文に記載されている事項についての同じ説明です。で採用されている技術はありません 会社を拘束する契約上の義務に違反して会社が買収された、または会社によって使用されている、または 会社の知識、その役員、取締役、従業員、またはその他の人物の権利を侵害するもの。

すべて 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている知的財産の使用許可 すべての重要な点において完全に効力を有し、会社によって執行可能であり、会社が知る限り、相手方によって執行可能です その当事者は、その条件に従って、（x）を除き、破産、破産、再編によって法的強制力が制限される場合があります または一般的に債権者の権利に影響する同様の法律、（y）補償または拠出条項の執行可能性として 連邦および州の証券法、および（z）特定の履行および差止命令およびその他の形態の救済措置によって制限されます 衡平法上の救済は、衡平法上の抗弁と、そのための手続きを行う裁判所の裁量の対象となる場合があります 持って来てもいいです。そのような契約や文書はどれも会社によって譲渡されておらず、会社も譲渡しておらず、会社に その上で他の当事者が債務不履行に陥ることはなく、時間が経過したり通知されたりして、そのような事態が発生していないことを知っています、または 両方とも、その下ではデフォルトになります。

2.36 意見の相違はありません。現在、または当社が合理的に予想している意見の相違はありません。 会社と、以前または現在会社に雇用されている会計士および弁護士との間で、会社は尊重されます 会計士や弁護士に支払うべき費用で、会社が以下の義務を履行するうえで支障をきたす可能性があるものすべてに この契約。

2.37 税金。当社とその子会社はそれぞれ、課税対象として提出する必要のあるすべての申告書（以下定義）を提出しています 本書の日付より前の当局、または提出期限の延長を正式に受けた。ただし、提出しなかった場合を除きます 重大な不利な変化を引き起こすことはありません。当社とその子会社はそれぞれ、表示されているすべての税金（以下定義）を支払っています 提出され、会社またはそれぞれの子会社に対して課せられた、または課税されたすべての税金を支払った申告書の期日です。 登録届出書と共に、または登録届出書の一部として提出された財務諸表に記載されている、支払うべき税金に関する規定があれば、それで十分です 係争の有無にかかわらず、すべての未払税と未払税について、およびそのような連結財務の日付までのすべての期間 ステートメント。ただし、不備が重大な不利な変化につながらない場合を除きます。に書面で開示されている場合を除きます 引受人、（i）次のいずれかに関連して、どの税務当局からも重大な問題が提起されていない（そして現在保留中である） 当社またはその子会社から現在支払期日までに申告された返品または税金、および（ii）に関する時効の放棄なし 当社またはその子会社から提供された、または要求された税金の申告または徴収について。「税金」という用語 連邦、州、地方、外国、その他の純利益、総所得、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズのすべてを指します。 利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、切手、職業、保険料、財産 暴利益、関税、関税、その他の税金、手数料、査定料、あらゆる種類の費用、利息なども含めて 罰金、税金の追加、またはそれに関する追加金額。「返品」という用語は、すべての返品、申告、 税金に関して提出が必要な報告書、明細書、その他の書類。

2.38 ERISAコンプライアンス。会社と任意の「従業員福利厚生制度」（従業員退職所得保障で定義されているとおり） 改正された1974年の法律、およびそれに基づく規則と公表された解釈（総称して「ERISA」）が制定されました または当社またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）が管理しているものは、すべての重要な点で以下に準拠しています エリサ。「ERISAアフィリエイト」とは、会社に関しては、に記載されている組織グループのメンバーを意味します 改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）または（o）、およびそれに基づく規則と公表された解釈 （「コード」）は当社が加盟しています。「報告対象イベント」（ERISAで定義されている）は発生していません または会社が設立または維持している「従業員福利厚生制度」に関して発生することが合理的に予想される、または そのERISA関連会社のいずれか。当社またはそのERISA関連会社が設立または維持している「従業員福利厚生制度」はありません。 そのような「従業員福利厚生制度」が終了した場合、「未積立給付負債」（ ERISAで定義されています）。当社もそのERISA関連会社も、重大な責任を負ったことはなく、また負担する見込みも合理的にありません （i）「従業員福利厚生制度」または（ii）セクションの終了または撤回に関するERISAのタイトルIV コードの412、4971、4975、または49800億ドル。会社またはそのいずれかによって設立または維持されている各「従業員福利厚生制度」 本規範のセクション401（a）に基づく資格を意図しているERISA関連会社は、その資格を満たしており、会社が知る限り、 行動によるものであれ、行動しなかったとしても、そのような資格が失われるようなことは何も起こっていません。

2.39 法律の遵守。会社：（i）は、適用されるすべての法令、規則、または規制を遵守しており、常に遵守しています 会社の事業（「適用法」）に、個別に、または全体として、合理的にできない場合を除きます 重大な不利な変化が予想される、（ii）不利な結果の通知、警告書、無題の手紙を受け取っていない、または 適用法の違反を主張または主張する政府当局からのその他の通信または書面による通知、または ライセンス、証明書、承認、許可、許可、補足、またはそれらに必要な修正 適用法（「権限」）;（iii）すべての重要な権限を保有しており、そのような権限は有効です そして、完全に効力を有し、そのような承認のいかなる条件にも重大な違反はありません。（iv）書面を受け取っていません あらゆる政府機関からの請求、訴訟、訴訟、手続き、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の措置の通知 製品の操作や活動が適用法または許可に違反していると主張する当局または第三者、 そのような政府当局または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟を検討していることを知らない 訴訟、調査、または手続き。（v）政府当局が取った、受けている、または行う予定であるという書面による通知を受けていない 権限を制限、一時停止、変更、または取り消すための措置を講じるが、そのような政府当局が検討していることを知らない そのような行為。（vi）すべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録を提出、取得、管理、または提出しました。 適用法または権限で義務付けられている請求、提出、補足または修正、およびそのようなすべての報告書、文書、 フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正は、提出日に完全かつ正確でした （または、その後の提出によって修正または補足された）。そして（vii）は、自発的であれ非自発的であれ、開始、実施していません。 または発行された、または開始、実施または発行、リコール、市場からの撤退または交換、安全警告、販売後の警告、 「親愛なる医師」の手紙、または任意の製品またはいずれかの安全性または有効性の欠如の申し立てに関連するその他の通知または措置 製品の欠陥または違反の疑い、そして会社の知る限り、第三者が開始、実施、または開始する予定はない そのような通知または措置。

2.40 環境法。当社とその子会社は、外国、連邦、州、地方のあらゆる規則、法律を遵守しています と有害または有毒な物質または廃棄物の使用、処理、保管、処分、および健康保護に関する規制 そして、その事業に適用される安全または環境（「環境法」）。ただし、障害が発生した場合は除きます これに従うことは、単独でも全体的にも、重大な不利な変化にはなりません。貯蔵、発電、輸送はありませんでした、 あらゆる種類の有毒廃棄物、その他の有害物質の取り扱い、処理、廃棄、排出、その他の放出 当社またはその子会社（または、当社の知る限り、その行為を行った他の法人）による、原因による、または引き起こされた または不作為（現在または以前所有していた不動産のいずれかについて、当社またはその子会社が負っている、または責任を負う可能性がある）、または 法律、法令、条例、規則、規制に違反して、会社またはその子会社、またはその他の資産にリースされています。 命令、判決、法令、許可、または何らかの法律、法令、条例、規則（慣習法の支配を含む）、規制、 命令、判決、法令または許可は、あらゆる責任を生じさせます。ただし、違反や責任が単独では発生しない場合を除きます。 または、そのようなすべての違反や責任を総合すると、重大な不利な変化となり、廃棄、排出、排出はありませんでした またはそのような施設または周囲の環境へのあらゆる種類のあらゆる種類の放出、有毒廃棄物、その他の廃棄物 当社が把握している有害物質（廃棄、排出、排出、その他の放出は除く） そのようなすべての解雇やその他のリリースと合わせて、単独で、または全体として、重大な不利な変化をもたらさないあらゆる種類のもの。 通常の業務では、当社とその子会社は、環境法が環境に与える影響を定期的に見直します 彼らの事業と資産。その過程で、関連する費用と負債（以下を含みますが、これらに限定されません）を特定して評価します。 清掃、施設の閉鎖、環境法や政府の遵守に必要な資本支出や運営支出 それに基づいて発行された許可、営業活動に関連する制約、および第三者に対する潜在的な責任）。に基づいて そのようなレビューのうち、当社とその子会社は、そのような関連する費用と負債にはならないと合理的に結論付けています。 単独で、または全体として、重大な不利な変化です。

2.41 不動産。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、会社と 子会社のうち、すべての実物を簡単に手に入れることができる、またはリースやその他の方法で使用する有効な権利を持っている子会社があります または会社とその子会社全体の事業にとって重要な個人財産、いずれの場合も自由明示 単独または全体として価値に実質的な影響を及ぼさないすべての先取特権、担保権、担保権、請求、および欠陥のうち そのような資産についてであり、当社またはその子会社による当該資産の使用および提案を妨げないこと。 そして、会社およびその子会社の事業にとって重要なすべてのリースとサブリース（1つの企業と見なされ、 会社またはその子会社が、登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書は、完全に効力を有します。ただし、完全に効力を発揮できない場合が重大な不利な結果にならない場合を除きます 変更、そして当社も子会社も、主張されたあらゆる種類の重要な請求についての書面による通知を受け取っていません 上記のリースまたはサブリースのいずれかに基づく当社または子会社の権利に不利な、またはそれに影響を及ぼす者による そのようなものに基づいてリースまたは転貸された施設を引き続き所有する当社またはその子会社の権利に疑問を投げかける リースまたはサブリース。

2.42 資本に影響する契約。会社間や会社間での取引、取り決め、その他の関係はありません。 その関連会社（この用語は証券法規則の規則405で定義されています）、および以下を含むすべての非連結法人 ただし、実質的に期待できるストラクチャード・ファイナンス、特別目的または限定目的の事業体に限定されません 会社またはその子会社の流動性、資本資源の利用可能性や要件に影響します 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載するか、参照により組み込む必要があります。 必要に応じて説明されたり、参照によって組み込まれたりしていません。

2.43 不適格な発行者。登録届出書の提出時および発効後の修正案の提出時、発効時 登録届出書およびその修正事項について、その後早くても会社または他の募集参加者が その日に（証券法規則の規則164（h）（2）の意味の範囲内で）善意の申し出をしました 本契約において、当社は、いかなる決定も考慮に入れずに、規則405で定義されている「不適格発行者」ではありませんし、今もそうではありません 委員会は規則405に従い、会社は不適格な発行体と見なされる必要はないとしています。

2.44 小規模な報告会社。登録届出書の提出時点では、当社は「小規模な報告会社」でした 会社」、取引法規則の規則12b-2で定義されています。

2.45 業界データ。各登録届出書、ディスクロージャーパッケージに含まれる統計データおよび市場関連データ 目論見書は、当社が合理的かつ誠意をもって信頼性が高く正確であると信じている情報源に基づいている、またはそれらから導き出されています。 またはそのような情報源から得られたデータに基づいてなされた会社の誠実な見積もりを表しています。

2.46 マージン証券。当社は「証拠金証券」を所有していません。その用語は取締役会の規則Uで定義されています 連邦準備制度（「連邦準備理事会」）の総裁、および募集による収益は 証拠金証券の購入または保管、減額または廃止の目的で、直接的または間接的に使用されます 証拠金証券の購入または保有のため、または何らかの原因となる可能性のあるその他の目的で最初に発生したすべての債務 連邦の規則t、U、またはXの意味における「目的クレジット」と見なされる普通株式の リザーブボード。

2.47 FDA。以下の米国食品医薬品局（「FDA」）の管轄下にある各製品について 改正された連邦食品医薬品化粧品法、およびそれに基づく制定規制（「FDCA」）、 当社またはその子会社（このような各製品、「医薬品」）によって包装、ラベル貼付、テスト、配布、販売、および/または販売されている 製品」）、そのような医薬品は製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売、および/または販売されています FDCAおよび類似の登録に関する法律、規則、規制に基づくすべての適用要件に従って、会社によって 治験用、市販前の通関手続き、ライセンス、または申請の承認、適正製造基準、優良検査基準、 優良臨床基準、製品リスト、クォータ、ラベリング、広告、記録管理、報告書の提出（不合格の場合を除く） コンプライアンスを遵守しても、重大な不利な変化はありません。保留中、完了済み、または会社の知る限り、脅迫されているものはありません。 訴訟（訴訟、仲裁、法的・行政・規制上の手続き、告発、苦情、調査を含む） 当社またはその子会社に対して、そして当社またはその子会社のいずれも通知、警告書を受け取っていません または、（i）市販前の通関手続き、免許、登録に異議を唱えるFDAまたはその他の政府機関からのその他の連絡 または、使用、流通、製造または包装、試験、販売、または表示の承認 医薬品の販売促進、（ii）医薬品の承認を取り下げる、リコール、一時停止、差し押さえを要求する、または撤回する または、医薬品に関連する広告または販売促進資料の撤回を命じる場合、（iii）次のことを課します 当社またはその子会社による臨床試験の臨床保留、（iv）あらゆる施設での生産を禁じます 当社またはその子会社の、（v）恒久的差止命令の同意判決を締結するか、締結することを提案している 会社またはその子会社、または（vi）その他の方法で会社の法律、規則、規制の違反を申し立てる またはその子会社のいずれか。また、個別に、または全体として、重大な不利な変化が生じる可能性のある子会社。プロパティは、 会社の事業と運営は、適用されるすべての法律、規則、規制に従って行われており、現在も行われています FDAの。ただし、遵守しなかった場合に重大な不利な変化が起こらない場合を除きます。

2.48 ミニッツブック。会社の議事録は、引受人および引受人の弁護士に提供されています。 そのような本（i）には、取締役会（各取締役会委員会を含む）のすべての会議と行動の完全な概要が記載されており、 当社（または該当する場合は類似の統治機関および利害関係者）、およびその各子会社の株主以降 最新の会議と行動の日までのそれぞれの設立または組織化の時期、および（ii）正確には、すべての資料で 敬意には、そのような議事録で言及されたすべての取引が反映されます。重要な取引、合意、処分、その他はありません 適切に承認されていない、および/または会社の議事録に正確かつ公正に記録されていない会社の行動（該当する場合）。

2.49 統合。当社、その関連会社、または会社に代わって行動する人物は、直接的または間接的に、次のことを行っていません。 オファリングの原因となるような状況下で、何らかの証券のオファーまたは売却を行った、または証券の購入の申し出を勧誘した 証券法の目的で、そのようなものの登録が必要な場合に、当社が以前に提供した商品と統合されること 証券法に基づく証券。

2.50 安定化なし。会社も、その知る限り、その従業員、取締役、株主も（同意なしに） 代表者の）は、直接的または間接的に、それを構成する、またはそのような可能性のある行動をとった、または取る予定です 取引法の規則mまたはその他の規定に基づき、安定化または操作を引き起こすか、その結果となることが合理的に予想されます 公的証券の売却または再販を容易にするための当社の有価証券の価格。

2.51 守秘義務と競業避止権。会社の知る限り、会社の取締役、役員、主要従業員、コンサルタントはいません 会社には、あらゆる雇用主との守秘義務、非開示、競業避止契約、または勧誘禁止契約が適用されます または以前の雇用主が、それぞれの立場で存在し、行動する能力に重大な影響を与えると合理的に予想される場合 会社、または重大な不利な変化をもたらすと予想されます。

2.52 ウォーターズコミュニケーションのテスト。当社は、ウォーターズ通信のテストには一切関与しておらず、許可もしていません ウォーターズコミュニケーションのテストに携わる人なら誰でも。当社は、ウォーターズ通信の筆記試験を配布していません オファリングとの関係。「テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」とは、潜在能力者との口頭または書面によるコミュニケーションのことです 証券法のセクション5（d）に基づいて投資を行う投資家。「ウォーターズコミュニケーションの筆記試験」 は、証券法上の規則405の意味における書面による通信である、水質検査に関するすべての通信を意味します。

2.53 取締役または役員への融資。には未払いのローン、前払金（事業費用の通常の前払金を除く）はありません 通常の事業経営）、または当社またはその子会社による、またはいずれかの役員に対するいずれかの役員への保証または債務 または当社、その子会社の取締役、またはそれぞれの家族の取締役。

2.54 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、銀行持株会社の対象ではありません 改正された1956年の法律（「BHCA」）および連邦準備制度理事会の規制（ 「連邦準備制度」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に所有または管理していません。 あらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の5パーセント（5％）以上、または総資本の25％以上 BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または任意の団体の。会社もその子会社もありません または関連会社は、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、 連邦準備制度理事会の規制へ。

2.55 買収手続きの適用。会社と取締役会は、もしあれば、次のために必要なすべての措置を講じています 支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づくすべての分配を含む）は適用されません または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止規定、または 購入者と会社の結果として購入者に適用される、または適用される可能性のある、その設立国の法律 取引書類に基づく義務の履行または権利の行使（以下を含むがこれに限定されない） 会社による株式の発行と購入者による株式の所有権。

2.56 医療法の遵守。当社とその子会社のそれぞれは、すべてにおいてコンプライアンスを遵守しており、これまでも 適用されるすべての医療法を実質的に尊重し、必要に応じて虚偽の請求の原因となるような活動を行っていない 賠償責任、民事罰則、またはメディケア、メディケイド、その他の州または連邦の医療プログラムからの強制的または許容的な除外。 本契約の目的上、「医療法」とは、(i) 連邦食品医薬品化粧品法 (21 U.S.C. §§ 301以降）、公衆衛生サービス法（42 U.S.C. §201 以降）、およびそれに基づいて公布された規制。 (ii) 適用されるすべての連邦、州、地方、および適用されるすべての外国の医療関連の詐欺や虐待に関する法律。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 米国の反キックバック法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（b））、米国医師支払い法サンシャイン法（42 U.S.C. § 1320a-7h）、 米国民事虚偽請求法（31 U.S.C. セクション3729以降）、刑事虚偽請求法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、すべて犯罪者です 医療詐欺と虐待に関する法律（米国合衆国法第18条第286条と第287条、医療詐欺を含むがこれらに限定されない） 1996年の米国医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律（「HIPAA」）（42 U.S.C. セクション1320d以降）、除外法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事金銭罰法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、 経済的および臨床的健康のための健康情報技術法（42 U.S.C. セクション17921以降）によって改正されたHIPAA、および そのような法令に従って公布された規制、（iii）メディケア（社会保障法のタイトルXVIII）、（iv）メディケイド（タイトルXIX） 社会保障法）、（v）規制物質法（21 U.S.C. §§ 801以降）およびそれに基づいて公布された規制 および（vi）その他すべての適用される医療法および規制。会社でも、会社の知る限り、何もありません 子会社は、請求、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の措置の通知を受け取りました 裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局、または第三者から、何らかの製品の運用や活動が 医療法に重大な違反があり、会社の知る限り、そのような請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理はありません。 執行、調査、仲裁、またはその他の措置が脅かされています。会社でも、会社の知る限り、何もありません 子会社は、コーポレート・インテグリティ契約、延期訴追の当事者である、または継続的な報告義務があります 契約、監視契約、同意判決、和解命令、是正計画、またはこれらとの、またはいずれかによって課される同様の契約 政府または規制当局。さらに、当社、その子会社、またそれぞれの従業員、役員のいずれも または役員が、米国連邦政府の医療プログラムまたは人体臨床研究への参加を除外、一時停止、または参加禁止されている または、会社の知る限り、政府の調査、調査、手続き、またはその他の同様の措置の対象となります 禁止事項、利用停止、または除外措置が取られることが合理的に予想されます。

3。 会社の規約。会社の規約 とは次のように同意します：

3.1 登録届出書の修正。当社は、修正または補足事項を提出する前に、代表者に提出するものとします。 発効日以降に提出予定の登録届出書、暫定目論見書、開示パッケージ、または目論見書に そして、代表者が書面で合理的に異議を唱えるような修正や補足は提出しないでください。

3.2 連邦証券法。

3.2.1 コンプライアンス。当社は、セクション3.2.2に従い、証券の規則424（b）および規則4300億の要件を遵守するものとします 法律の規定、および発効後の修正があった場合は、速やかに代表者に通知し、書面で通知を確認します。 登録届出書、または暫定目論見書、開示パッケージ、目論見書の修正または補足に 提出されたものとし、発効後の登録届出書の修正が有効になるのはいつですか。(ii) 領収書の 委員会からのコメント、（iii）登録届出書の修正または修正を求める委員会からの要請 または暫定目論見書、開示パッケージ、目論見書の補足、または発行の（iv） 登録届出書の効力を停止する停止命令、または発効後に発効した修正条項について、委員会によって 暫定目論見書、開示パッケージ、目論見書の使用を禁止または停止する命令、または一時停止の命令 任意の法域での公開証券の募集または売却の資格、または訴訟の開始または脅迫に関するもの そのような目的のため、または登録届出書に関する証券法のセクション8（d）または8Iに基づく審査のため。 そして（v）会社が証券法の第8A条に基づく募集に関連して訴訟の対象になった場合 公共証券。当社は、証券法規則の規則424（b）で義務付けられているすべての申告を、次の方法で実施するものとします また、規則424（b）で義務付けられている期間内に（規則424（b）（8）に依存せずに）、必要と思われる措置を講じるものとします 規則424（b）に基づいて提出するために送付された目論見書の形式が、委員会に提出のために受領されたかどうかを迅速に確認すること そして、そうでなかった場合は、そのような目論見書を速やかに提出します。会社は発行されないように最善を尽くします あらゆる停止命令、防止命令、または停止命令が出された場合は、できるだけ早くその解除を依頼すること 瞬間。

3.2.2 継続的なコンプライアンス。当社は、証券法、証券法規制、取引法、および 本契約で検討されている公有価証券の分配の完了を許可するための取引法規制 事前積立保証書、登録届出書、開示パッケージ、目論見書。もし、いつでも 公的証券に関する目論見書は（または、ただし、例外として、証券法規則第172条（「規則」）です。 172」）、いずれにせよ、証券法により、公的証券の売却に関連して提出することが義務付けられます 引受人の弁護士や、保険引受人の弁護士の見解では、発生するか、その結果として必要になる条件が存在することになります 会社、(i) 登録届出書に内容に関する虚偽の記載が含まれないように、登録届出書を修正すること 事実または省略：そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実を述べること。（ii） 場合によっては、ディスクロージャー・パッケージまたは目論見書を、ディスクロージャー・パッケージまたは目論見書を修正または補足して、ディスクロージャー・パッケージまたは目論見書に修正または補足します は、重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、陳述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしません 購入者に引き渡されたときの状況や、（iii）登録を修正するときの状況を踏まえると、誤解を招くことはありません 要件を満たすために、必要に応じて開示パッケージまたは目論見書を述べたり、修正または補足したりします 証券法または証券法規則の場合、会社は速やかに（A）代表者にそのような事態を通知します。 (B) そのような記述や省略を修正したり、登録届出書を作成したりするために必要な修正や補足を用意してください。 開示パッケージまたは目論見書はそのような要件に準拠しており、提出書類を提出するまでに妥当な時間を要します または使用して、そのような修正または補足のコピーを代表者に提出し、（C）そのような修正を委員会に提出してください または補足; 提供された、 ただし、当社は、次のような修正や補足を提出したり使用したりしないこと 引受人の代表者または弁護士は、合理的に異議を唱えるものとします。会社は引受会社にそのような数のコピーを提供します 引受会社が合理的に要求する可能性のある修正または補足について。会社はすべての申告について代表者に通知しました 適用時間の48時間前までに、取引法または取引法規則に従って作成されました。会社は与えます 該当する時期から締切日の遅い方までの間にそのような提出を行う意向を伝える代表者の通知と 本契約のセクション1.2で規定されているオーバーアロットメントオプションの全額を行使するか、失効させ、代表者に以下を提出します 場合によっては、そのような提出提案の妥当な時間前に関連書類のコピーを提出しますが、提出しないか 引受人の代表者または弁護士が合理的に異議を唱えるような文書を使用してください。

3.2.3 取引法登録。本契約の日付から (i) 3年、および (ii) すべての日付の後のいずれか遅い方まで 事前積立ワラントが行使された場合、当社は、登録を維持するために合理的な最善の努力を払うものとします 証券取引法に基づく普通株式。当社は、以下の場合を除き、証券取引法に基づく普通株式の登録を取り消してはなりません 代表者の事前の書面による同意。

3.2.4 フリーライティングの目論見書。当社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、 発行体の自由記述目論見書を構成する、またはそうでないような公的証券に関するオファーをしないでください 会社が委員会に提出する必要がある「自由執筆目論見書」またはその一部、または 規則433に基づいて会社が留保します。 提供された、 ただし、代表者が同意したものとみなされます 各発行体の一般用途本書の自由記述目論見書、および意味の範囲内の「書面によるコミュニケーションであるロードショー」 代表者によって審査された規則433 (d) (8) (i) の会社は、扱ったことを表明するか、そうすることに同意します 引受人が同意した、または同意したと見なされた、そのような自由執筆目論見書はそれぞれ「発行者の自由執筆目論見書」として扱います。 規則433で定義されているとおり、それに関しては規則433の該当する要件を遵守しており、今後も遵守する予定です。 必要に応じて委員会にタイムリーに提出し、凡例を書き、記録を保管してください。発行者フリーライティングの発行後いつでも そこにある目論見書は、そのような発行者自由記述目論見書と矛盾する、または矛盾するであろう出来事または進展が発生したか、発生しました 登録届出書に含まれる情報、または内容に関する虚偽の記述が含まれている、または含まれている可能性のある情報と矛盾している 事実、または状況に照らして、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのに必要な重要事実を省略したり、述べたりしなくなったりします 誤解を招くことなく、その後の時点で存在していた会社は、速やかに引受人に通知し、速やかに修正または補足します。 そのような対立、虚偽の陳述、または省略を排除または是正するために、発行者の自由記述目論見書を自己負担で行ってください。

3.3 登録届出書の引受人への送付。会社は配達したか、提供したか、配達するか、作ります 代表者および代理人の弁護士は、登録届出書の署名入りの原本を無料で入手できます。 提出済みおよびその各修正（そこに提出された、または参照により組み込まれた別紙を含む）、および組み込まれた文書を含む または参照により組み込まれているものとみなされます）、すべての同意書と専門家証明書の署名入りコピー、そしてまた送付します 引受会社に、最初に提出された登録届出書とその各修正書の確認済みコピー（無償で） 各アンダーライターの展示品）。引受人に提出された登録届出書とその各修正書の写し 以下の点を除いて、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一です 規制S-tで許可されています。

3.4 目論見書の引受人への引き渡し。会社は、配達したか、提供したか、配達する予定か、利用できるようにします 各引受人（無料）、引受人が合理的に要求した各暫定目論見書のコピー数と、当社 証券法で許可されている目的でそのようなコピーを使用することに同意します。会社は各引受会社に提供します 公的証券に関する目論見書が（または、規則で例外として認められている場合は除く）の期間中は、手数料なしで 172、は）証券法に基づき、目論見書（修正または補足された）のコピーと同じ数の提出が義務付けられています そのため、引受人は合理的に要求するかもしれません。引受人に提出された目論見書およびその修正または補足事項は 許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一であること 規制S-Tによって。

3.5 代表者への通知が必要なイベント。当社は、登録届出書を残すよう最善を尽くします すべての事前積立ワラントが行使された日までの現在の目論見書で有効であり、 すぐに代表者に通知し、書面で通知を確認してください。(i) 委員会による停止命令の発行や その目的のための手続きの開始または脅迫。（ii）任意の州の証券委員会による発行の いずれかの法域での公開証券の募集または売却資格の一時停止手続き、または開始手続き、 または脅迫、その目的のためのあらゆる手続き。（iii）修正案を提出するための委員会への郵送と送付 または登録届出書または目論見書への補足、（iv）コメントまたは追加情報のリクエストの受領について 委員会から。そして、（v）本第3.5条に記載されている期間に発生したあらゆる出来事について、 会社は、登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に記載されている重要な事実の陳述を虚偽であるとしたり、 そのためには、誤解を招かないように (a) 登録届出書に変更を加える必要があります。または (b) 開示パッケージまたは目論見書に記入して、状況に応じて記載してください 誤解を招くことなく作られました。委員会または州の証券委員会がストップオーダーを出したり、そのような資格を一時停止したりする場合 当社はいつでも、そのような注文を迅速に解除するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

3.6 財務諸表のレビュー。本契約の日付から3年間、当社は、自己負担で、 定期的に業務を行う独立登録公認会計士事務所に、会社の財務状況を確認（監査はしない）させる 四半期財務情報の発表直前の3つの会計四半期それぞれのステートメント。

3.7 リスト。当社は、普通株式（を含む）の上場を維持するために合理的な最善の努力を払うものとします 本契約の日付から少なくとも2年間、証券取引所に上場しています。

3.8 [予約済み]。

3.9 特定の未払い債務の返済および/または償還。公的証券が未払いの限り、会社は契約します ストリータービルに支払うべき未払いの元本、利息、手数料、損害賠償およびその他の金額を返済および/または償還することに同意します またはその譲受人は現金のみで、会社の有価証券ではありません。

3.10 経費の支払い

3.10.1 オファリングに関連する一般経費。会社は、代行者が支払う、または支払った場合は返金することに同意します。(i) 全て オファリングおよび本契約に基づく義務の履行に関連する会社の費用と経費、および（ii）すべて 本契約に基づく代表者の義務の履行に付随する合理的な自己負担費用と経費 （代表弁護士の手数料と経費を含みますが、これらに限定されません）、ただし、別段の定めがない限り セクション5に記載されており、Blue-SkyとFINRAの申告に関連する費用を除き、そのような費用と費用は、そうでない場合120,000ドルを超えないものとします 会社の事前の承認（そのような承認を不当に差し控えたり、条件付けたり、延期したりしないでください）。代表者は控除しなければなりません 締切日、またはオプション締切日（もしあれば）に会社に支払われるオファリングの純収入から、設定された費用から ここに記載されている4つ目は、当社が引受会社に支払います。

3.10.2 計上対象外の経費。当社はさらに、セクション3.10.1に従って支払われる費用に加えて、 本契約で検討されているオファリングの純収入から差し引いて、担当者に支払う締切日は、説明責任のない 会社証券の売却により当社が受け取る総収入の半パーセント（0.5％）に相当する費用手当、 発行された事前積立ワラント（その用語は本書のセクション8.3で定義されています）の行使を推定します。ただし、その場合は オファリングが終了した場合、当社は本契約のセクション8.3に従って引受人に払い戻しを行うことに同意します。会社はさらに 各オプション締切日（もしあれば）に、オファリングの純収入から差し引いて代表者に支払うことに同意します ここで検討しているのは、会社が受け取る総収入の半パーセント（0.5％）に相当する説明対象外の費用手当です。 オプション証券の売却から、発行されたプレファンドワラントの行使を前提としています。

3.11 純収入の適用。当社は、受け取ったオファリングからの純収入を一貫した方法で充当するものとします。 登録届出書の「収益の使用」というキャプションにその用途が記載されています、開示 パッケージと目論見書。

3.12 有価証券保有者への損益計算書の送付。会社は早急に証券保有者に一般公開します できるだけですが、遅くとも15日の初日までに（15）^番目の）本契約の日付の翌月の丸1か月、 損益計算書（証券で要求されない限り、独立した登録公認会計士事務所による証明は必要ありません） 法律または証券法規制。ただし、証券法のセクション11（a）に基づく規則158（a）の規定を満たす必要があります） 本契約の日付以降に開始する少なくとも12か月連続の期間をカバーします。ただし、そのような収益は 明細書は、EDGARに提出された範囲で、そのような証券保有者に提出されたものとみなされます。

3.13 安定化。会社も、その知る限り、その従業員、取締役、株主も（同意なしに） 代表者の）は、直接的または間接的に、それを構成する、またはそのような可能性のある行動をとった、または取る予定です 取引法の規則M、またはその他の方法により、安定化または操作を引き起こす、または結果的になると合理的に予想されます 公的証券の売却または再販を容易にするための当社の有価証券の価格。

3.14 内部統制。当社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計統制システムを維持しなければならない それは：（i）取引は経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されます。（ii）取引は記録されます GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて （iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可され、（iv）記録された許可に従ってのみ許可されます 資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、どの資産に対しても適切な措置が取られます 違い。

3.15 会計士。本契約の日付の時点で、当社は引き続き全国的に認められた独立登録簿を保持するものとします 本契約の日付から少なくとも3年間の公認会計事務所。代表はそれを認めています 監査人は代表者に受け入れられます。

3.16 フィンラ。会社は代表者（FINRAに適切な書類を提出する）に通知する、または気づいた場合 それは（i）会社の役員または取締役、（ii）会社のあらゆる種類の証券の10％以上の受益者 または（iii）180年代に取得された会社の未登録株式の受益者 登録届出書の提出直前（180）日前に、FINRAの関連会社または関連会社になる オファリングに参加するメンバー（FINRAの規則と規制に従って決定されます）。

3.17 受託者責任はありません。当社は、引受人の会社に対する責任が単独であることを認め、同意します 契約上の性質のもので、引受人、その関連会社、または販売代理人のいずれも、受託者としての役割を果たしているとはみなされません キャパシティ、またはオファリングおよびその他のオファリングに関連して、当社またはその関連会社に受託者責任があるかどうか 本契約で検討されている取引。

3.18 最初に拒否する権利。本オファリングの終了から6か月間、代表者には権利があります 会社による買収やその他の支配権獲得の取り組みに関連して、専属財務顧問としての役割を果たすことを最初に拒否したこと、 の資産または有価証券の全部またはかなりの部分の、直接的または間接的に、また1回または一連の取引であろうと 第三者、または当社による資産または有価証券の売却またはその他の譲渡（1回または一連の取引）、または 取引の形態や構造にかかわらず、または唯一の引受会社としての特別な企業取引 または、場合によっては、会社の資金調達に関する唯一の職業紹介代理人。会社が代表者に次のことを伝えた場合 そのような資金調達を行うことを望んでいます、会社と代表者は代表者の条件を誠実に交渉します 別の契約を結びます。その契約には、とりわけ、代表者への報酬が定められています。 提供されるサービスの慣習的な手数料。代表者がそのような資金調達に参加するには、承認が必要です。 EF Huttonの内部委員会や、そのような事業で慣習的なその他の条件について。FINRAルール5110に従い、当社は 代表者が記載されているサービスの提供に著しく失敗した場合、正当な理由で本契約を終了する権利があります この契約。さらに、会社が正当な理由で解約する権利を行使する場合、それに関するすべての義務 解約料の支払いまたは最初の拒否権は無効になります。

3.19 企業ロックアップ契約。当社は、事前の書面なしに、自社および承継事業体を代表して、それに同意します 代表者の同意は、締切日から90日間（「ロックアップ期間」）には有効ではありません。 (i) オファー、質権、売却、売却契約、オプションまたは購入契約、オプションまたは売却契約、オプションまたは売却契約、任意のオプションの購入、売却契約、付与 資本金の株式を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプション、権利、またはワラント 会社の、または会社の資本金の株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券; (ii) ファイル または、会社の資本金の株式の募集に関連する登録届出書を委員会に提出させられた または会社の資本金の株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券。（iii）募集を完了します 当社の債務証券（従来の銀行との信用枠の締結以外）、または（iv）スワップの締結や 資本ストックの所有権による経済的影響の一部を、全部または一部別のものに譲渡するその他の取り決め 会社、上記（i）、（ii）、（iii）、（iv）に記載されているそのような取引が、資本の引き渡しによって決済されるかどうか 現金またはその他の会社の株式またはその他の証券（ただし、その後の登録直接募集） ロックアップ期間中のオファリング後の当社の持分証券（代表者を単独配置） 代理人は許可されます。

その 本セクション3.19に含まれる制限は、(i) 本契約に基づいて売却される普通株式または原株には適用されないものとします 株式、（ii）発行済みのストックオプションまたはワラントの行使による当社による普通株式の発行 本契約の日付は、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されています。ただし、そのようなオプションと新株予約権がある場合に限ります 本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、行使価格を下げたりするための修正はされていません、交換 当該有価証券の価格または転換価格、または当該有価証券の期間延長、または（iii）会社による株式の発行 オプション、会社の資本金の株式、または会社の株式報酬プランに基づくその他の報酬。

さらに、 当社の取締役、役員、および現在の普通株式の発行済み株式の5％以上のその他の保有者 登録届出書の発効日（および普通株式に行使可能または普通株式に転換可能な有価証券のすべての保有者） EF Huttonに有利な慣習的な「ロックアップ」契約を締結するものとし、そのような個人や団体は、これに従って同意するものとします。 オファリング終了後180日間は、オファリングをしたり、質入れしたり、売却したり、契約したりしてはなりません 任意のオプションまたは購入契約を売却、売却、任意のオプションまたは売る契約、任意のオプションまたは購入権または保証を付与します。 会社の資本金の株式または転換可能な証券を直接的または間接的に貸したり、その他の方法で譲渡または処分したりします 慣習上の例外を除き、会社の資本金の株式に組み込んだり、行使可能または交換したりすることができます。

3.20 D&Oロックアップ期間の解除。代表者が独自の裁量で制限を解除または放棄することに同意した場合 本書の第2.27条に記載されているロックアップ契約に定められている、会社の役員または取締役を対象とし、会社に提供する リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、差し迫ったリリースまたは権利放棄の通知を添えて、 会社は、差し迫ったリリースまたは権利放棄を、実質的に本書の別紙Dの形式のプレスリリースで発表することに同意します リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも2営業日前までに、主要なニュースサービスです。

3.21 ブルースカイの資格。当社は、必要に応じて、引受会社と協力して、合理的な最善の努力を払うものとします。 そのような州およびその他の法域（国内）の適用証券法に基づく公開証券の募集および売却の資格を得るため または外国）代理人がそのような資格を指定し、配布を完了するために必要な限り、その資格を維持することができます 公共証券の; 提供された、 ただし、会社にはサービスに関する一般的な同意書を提出する義務はないということです 外国法人、またはそれほど資格のない管轄区域の証券ディーラーとしての手続きや資格を得るには 他の方法では課税対象とならない法域で事業を行うことに関して、課税の対象となります。

3.22 報告要件。当社は、公的証券に関する目論見書が（または、しかし 規則172で認められている例外は、（）証券法に基づいて義務付けられることであり、商業的に合理的な努力を払います 取引所が要求する期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出すること 法律と取引法の規制。さらに、当社は、公的証券の発行による収益の使用を報告するものとします 証券法規則の規則463で義務付けられている場合があります。

3.23 プレスリリース。締切日およびオプション締切日より前に、会社はプレスリリースなどを発行しないものとします 会社、その状態、財務またはその他のことに関する直接的または間接的なコミュニケーション、または記者会見の開催、 または収益、業務、またはビジネスの見通し（通常の口頭でのマーケティングコミュニケーションとプレスリリースを除く） 業務の流れで、会社の過去の慣行と一致していること（代表者に通知されます）、事前のものがないこと 代表者の書面による同意。この同意は、会社とその会社の判断による場合を除き、不当に差し控えられることはありません 弁護士、そして代表者への通知後、そのようなプレスリリースまたはコミュニケーションは法律で義務付けられています。

3.24 サーベンス・オクスリー法。本契約の日付から1年間、会社は常にすべての事項を遵守するものとします 随時施行されるサーベンス・オクスリー法の該当するすべての規定を尊重します。当社は常に遵守しなければなりません サーベンス・オクスリー法の該当するすべての規定が随時施行されています。

3.25 テール・ファイナンス。代表者は、受け取った総収入の7パーセント（7.0％）に相当する現金手数料を受け取る権利があります 代表者が実際に紹介した投資家への株式、負債、株式デリバティブ商品の売却から会社が 公的または私的資金調達または資本調達（それぞれ「末尾」）に関連して、本契約期間中に当社に 資金調達」）、そしてそのようなテールファイナンスは、会社間の特定の契約書の期間中いつでも完了します と、2024年6月20日、または有効期限切れまたは早期解約後12か月以内の日付の代表者 契約書（「テールピリオド」）。ただし、そのようなテールファイナンスが実際に会社に紹介された当事者によるものであれば 当該当事者の参加について当社が直接知っているオファリングに。FINRAルール5110に従い、当社は 代表者が記載されているサービスの提供に著しく失敗した場合、正当な理由で本契約を終了する権利があります この契約。さらに、会社が正当な理由で解約する権利を行使する場合、それに関するすべての義務 任意の解約料の支払い。

4。 引受人の義務の条件。 本契約に規定されているように、引受人の公的証券の購入と支払いの義務は、（i）継続の対象となります 本書の日付および各締切日およびオプションにおける当社の表明と保証の正確性 締切日（ある場合）、（ii）本契約の規定に従って作成された会社の役員の声明の正確性、（iii） 本契約に基づく当社の義務の履行、および（iv）以下の条件：

4.1 規制事項。

4.1.1 コミッションアクション、必要な申請。締切日と任意のオプション締切日のそれぞれに、効力を停止するストップオーダーはありません 登録届出書またはその発効後の修正は、証券法に基づいて発行されたものとし、禁止命令はありません または暫定目論見書または目論見書の使用停止は発行されているものとし、それらの目的のいずれかの手続きは行われていないものとする 設立された、保留中、または会社の知る限り、委員会によって検討されているはずです。会社はそれに応じました 委員会から追加情報を求めるたびに（もしあれば）ルール4300億の情報を含む目論見書には 証券法規則に基づく規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に、委員会に提出されました（なし 規則424（b）（8））に基づく場合、またはそのような情報を提供する発効後の修正案は、提出され、発効が宣言されているものとします では、委員会は証券法規則に基づく規則4300億の要件に従います。

4.1.2 予約済み。

4.1.3 株式市場のクリアランスを交換してください。締切日に、会社の普通株式（会社株式を含む）は オプション株と原株は、正式な発行通知のみを条件として、取引所への上場が承認されているものとします。 最初のオプション締切日（もしあれば）に、オプション株と原株を含む当社の普通株式、 正式な発行通知のみを条件として、取引所への上場が承認されているものとします。

4.2 会社の弁護士事項です。

4.2.1 締切日弁護士の意見。締切日に、代表者は好意的な意見と書面を受け取っているはずです 会社の弁護士であるハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社からの、特定の「100均5」の否定的保証を提供する声明 締切日を記入し、代表者が納得できる形で代表者に宛てました。

4.2.2 締切日:中国弁護士の意見。締切日に、代表者は北京から好意的な意見を受け取っているはずです 当社の中国弁護士であるYingke法律事務所は、締切日を記載し、かなり満足のいく形で代表者に宛てました 代表に。

4.2.3 オプション締切日弁護士の意見。オプションの締切日に、もしあれば、代表者は有利な条件を受け取っているはずです オプション締切日付けの、セクション4.2.1に記載されている弁護士の代表者宛の意見および否定的保証書 そして、形式と内容は代表者にとってかなり満足のいくもので、オプション締切日の時点で、なされた声明を確認しています そのような弁護士が、締切日に提出した意見では。

4.2.4 リライアンス。4.2.1と4.2.3に記載されている意見を述べる際、そのような弁護士は、申請に関連する事項に関して：（i）に頼るかもしれません： 米国の法律およびそれらが認められている法域以外の法律について、当該弁護士が適切と判断する範囲で そして、そのような意見に明記されている範囲で、もしあったとしても、（形式と内容が合理的に満足できる）1つまたは複数の意見に基づいて 代理人）または、適用法に精通した、代理人に合理的に受け入れられる他の弁護士、および（ii）事項について 事実、彼らが適切と判断する範囲で、会社の役員および部署の役員の証明書またはその他の書面による声明に 会社の存続または良好な状態に関する書類を保管しているさまざまな管轄区域の。 提供された そのような明細書や証明書のコピーは、要求があれば代表弁護士に届けなければなりません。

4.3 最高財務責任者の証明書とコンフォートレター。

4.3.1 最高財務責任者の証明書。本契約が締結された時点で、あなたは以下の証明書を受け取っているはずです 会社の最高財務責任者、代表者に宛てて、形式と内容はあらゆる点であなたにとって満足のいくものです。 本契約の日付現在の日付。

4.3.2 最高財務責任者の証明書を持ってきてください。締切日とオプション締切日（もしあれば）のそれぞれに、代表者は 会社の最高財務責任者から、締切日またはオプション終了日の日付の証明書を受け取っているはずです 該当する最高財務責任者が、以下に従って提出された書簡に記載されている内容を再確認する日付（該当する場合） セクション4.3.1。

4.3.3。 コールド・コンフォート・レター。本契約が締結された時点で、あなたは声明を含むコールドコンフォートレターを受け取っているはずです そして、財務諸表に関して会計士のコンフォートレターに通常含まれている種類の情報や、特定の情報 登録届出書、開示書に含まれている、参照により組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる財務情報 パッケージと目論見書は、代表者に宛てられ、形式と内容があらゆる点であなたと 監査人、本契約の日付現在の日付。

4.3.4 コンフォートレターを持ってきてください。締切日とオプション締切日（もしあれば）のそれぞれに、代表者は受け取っているはずです 監査人からの、締切日またはオプション締切日（該当する場合）の日付の、監査人が再確認する趣旨の手紙 セクション4.3.3に従って提出された手紙に記載されている声明。ただし、言及されている指定された日付は、そうでない日付でなければなりません 締切日またはオプション締切日の2営業日以上前（該当する場合）

4.4 役員の証明書。

4.4.1 役員の証明書。当社は、締切日付けの証明書を代表者に提出したものとし、 最高経営責任者および最高財務責任者の任意のオプション締切日（その日付が締切日以外の場合） （i）そのような役員は、登録届出書、開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書を注意深く検討したことを明記してください と目論見書、そして彼らの意見では、登録届出書とその各修正、適用時点と 締切日（または締切日以外の場合はオプション締切日）には、事実に関する虚偽の記述が含まれていませんでした 事実であり、そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な重要な事実を述べることを省略しませんでした。 および該当する時期および締切日（またはオプション締切日以外の場合は任意の締切日）の開示パッケージ 締切日）、発行日現在および締切日（または任意のオプション締切日）現在の任意の発行者の自由記述目論見書（またはそのような日付の場合は任意のオプション締切日） 締切日以外）、目論見書およびその各修正または補足、それぞれの日付の時点で 締切日について、重要な事実についての虚偽の記述は一切含まれておらず、順序に必要な重要事実の記載も省略していませんでした （ii）発効日以降、誤解を招くことのないように、その中の記述を、なされた状況に照らして述べること 登録届出書のうち、登録の補足または修正に記載されるべき事象は発生していません クロージング時点での合理的な調査の結果、彼らの知る限りでは、声明、開示パッケージ、または目論見書（iii） 日付（または締切日以外の場合はオプション締切日）、この日付における会社の表明と保証 契約は、すべての重要な点で真実かつ正確です（重要性に関する表明と保証は除きます）。 これは、あらゆる点で真実で正しいものでなければなりません。ただし、次の時点で削除した事実に言及する表明と保証は例外です 特定の日付（その日付の時点で正確で正しいものでなければなりません）で、会社がすべての契約を遵守し、すべてを満たしています 締切日（または任意のオプション締切日）またはそれ以前に、本契約に基づいて履行または満たすべきその側の条件 は締切日以外）、（iv）最新の監査済み財務諸表の日付以降は締切日がありませんでした 目論見書に記載されている場合を除き、すべての重大な不利な変更は、開示パッケージに含まれている、または参照により組み込まれています。

4.4.2 秘書証明書。締切日とオプション締切日（もしあれば）のそれぞれに、代表者は 場合によっては、締切日またはオプション日の日付が記された、会社の秘書が署名した会社の証明書を受け取りました それぞれ、次のことを証明することができます：（i）会社の憲章と細則のそれぞれが真実かつ完全であり、変更されていないこと とが完全に効力を有します。（ii）オファリングに関する会社の取締役会の決議は 完全な効力があり、変更されていません。そして（iii）会社の役員の現職について。参照された書類 そのような証明書の「に」は、その証明書に添付されなければなりません。

4.4.3 アンケート。締切日に、代表者は会社から以下の内容の確認メールを受け取っているはずです 以前に代表者に提供したアンケートに記載されている情報に変更はありませんでした。

4.5 重要な変更はありません。各締切日と各オプション締切日の前とそれに、もしあれば、(i) は 登録届出書、開示書にその条件が定められている最新の日付からの重大な不利な変更はありません パッケージと目論見書。（ii）法律上または衡平法上の訴訟、訴訟、手続は、係争中または脅迫されていないものとします 裁判所、連邦または州の委員会、理事会、その他の行政機関で、不利な場合がある会社または内部関係者 決定、判決、または認定は、重大な不利な変化につながります。（iii）証券に基づいてストップオーダーは出されていないはずです 法律およびその手続きは、委員会によって開始されたり、脅迫されたりしてはなりません。(iv) 登録届出書、開示 パッケージと目論見書、およびそれらの修正または補足には、記載する必要のあるすべての重要な記述が含まれているものとします その中には、証券法および証券法規則に従い、すべての重要な点で要件に準拠している必要があります 証券法と証券法規則についてで、登録届出書、開示パッケージ、目論見書のいずれについてもありません また、その修正や補足には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、必要な重要事実の記載が省略されていたりします 誤解を招くことなく、その中に記載されているか、その記述が行われた状況を踏まえて、記載する必要があります。

4.6 企業手続き。それぞれの承認、形式、有効性に関連するすべての企業手続およびその他の法的事項 本契約のうち、公的証券、登録届出書、開示パッケージ、目論見書、その他すべての法的事項 本契約および本契約で予定されている取引に関連して、したがってすべての重要な点で合理的に満足できるものとする 引受人の弁護士に。会社は、保険引受人が合理的に判断できるすべての文書と情報を当該弁護士に提供したものとする 彼らにそのようなことを伝えられるようにお願いします。

4.7 契約の引き渡し。

4.7.1 ロックアップ契約。本契約の日付またはそれ以前に、会社は記入済みのコピーを代表者に届けているものとします 本書の別表3に記載されている各人からのロックアップ契約について。

4.7.2 前払い保証書。各締切日またはそれ以前に、会社は執行された代表者に引き渡すものとします プレファンディング保証書のコピー。

4.8 その他の書類。締切日と各オプション締切日（もしあれば）に、代表弁護士が派遣されているはずです 代表弁護士が意見を述べることができるように、合理的に必要とされるような文書や意見を添えて 引受会社に、またはいずれかの表明または保証の正確性、またはいずれかの履行を証明するために ここに記載されている条件、および公的証券の発行と売却に関連して当社がとるすべての手続き ここで検討されていることは、代表および代表弁護士にとって、形式と内容において満足のいくものでなければなりません。

5。 補償。

5.1 引受人の補償。

5.1.1 将軍。以下に定める条件に従い、当社は各引受人とその関連会社を補償し、無害にすることに同意します とそれぞれの取締役、役員、メンバー、従業員、代表者、パートナー、株主、関連会社、弁護士 および代理人、および証券法またはセクションの第15条の意味の範囲内でそのような引受人を管理する各人（もしあれば） 取引法第20条（総称して「引受者補償当事者」といい、それぞれが「引受人補償対象者」） 当事者」）は、あらゆる損失、責任、請求、罰金（以下を含むあらゆる政府機関によって課せられる可能性があります）に対して CSRC）、損害、および合理的かつ文書化された費用（法的費用またはその他の合理的費用を含むがこれらに限定されない） 訴訟の調査、準備、弁護に遭った、開始された、脅迫された、または何らかの請求（発生したかどうかにかかわらず） 引受者補償当事者と当社との間、または引受者補償当事者間の訴訟のうち そして、彼らまたは彼らのいずれかが証券法、証券取引法、またはいずれかに基づいて対象となる可能性のある第三者（またはその他） その他の法令、慣習法、その他の法律、または外国の法律に基づく場合（「請求」）、それらに起因または根拠として生じる （i）登録届出書、開示パッケージに含まれる重要な事実について、虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述、 暫定目論見書、目論見書、または任意の発行者の自由記述目論見書、またはWaters-The-The-Watersコミュニケーションのいずれかの書面で（ 随時、それぞれが修正および補足される場合があります）、（ii）承認によって、または承認を得て投資家に提供された資料または情報 の、「ロードショー」や投資家向けプレゼンテーションを含む、オファリングのマーケティングに関連する会社 会社から投資家へ（直接または電子的に）、（iii）申請書やその他の書類または書面による連絡（ この第5条（総称して「申請」と呼びます）は、会社によって、または提供された書面による情報に基づいて実行されます いずれかの法域の会社が、証券法に基づく、または委員会に提出された公的証券の資格を得るために、 州の証券委員会または機関、証券取引所、その他の国内証券取引所、または不作為または不作為の疑い そこから、状況に応じて、そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実について その根拠に基づいて作成され、誤解を招くことはありません。ただし、そのような記述または省略が、以下に基づいて、そしてそれに従ってなされた場合を除きます 引受人の情報。ただし、会社は補償対象者を補償し、無害に保つ必要はありません 詐欺、重大な過失に起因すると司法的に判断された、それによって発生した請求または費用に関する人物 そのような引受人補償当事者の故意の不正行為または不正行為、または本契約または秘密保持義務の違反 会社に支払う義務があるか、虚偽の陳述や不作為、または登録簿に記載された虚偽の陳述または不作為の申し立てに関して 声明、暫定目論見書、開示パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足、または任意の申請書に記載されている 引受人の情報に依拠し、厳密に遵守します。そのような場合は、引受人が前払いした経費も 当該被補償者への会社からの払い戻し、または（iv）関連または関連して発生したとされる場合 オファリング。また、会社はすべての引受人補償対象当事者に妥当な手数料と経費を払い戻すことにも同意します （調査、準備、または防御のために合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用を含みますが、これらに限定されません） 開始された、または脅迫された訴訟、または何らかの請求（補償対象者間のいずれかの行為から生じたかどうかにかかわらず） 当事者と当社、または引受者補償対象当事者と第三者との間、またはその他）（総称して「費用」）、 さらに、引受人補償対象者が負担した経費を可能な限り前払いすることに同意します クレームの調査、準備、追求、または弁護を行う際に。

5.1.2 手順。補償を求めることができる引受人補償当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合 第5.1.1条に従い、当該引受者補償当事者は、当該機関について書面で速やかに会社に通知しなければなりません そのような訴訟については、会社が弁護士の雇用や報酬を含め、そのような訴訟の弁護を引き受けるものとします（ただし そのような引受人補償当事者の承認（そのような承認が不当に保留されたり、延期されたり、条件付けされたりしてはなりません））と 引受人補償当事者が会社に請求した場合の実際の費用の支払い。そのような引受人補償を受ける当事者は そのような場合に自分または自分の弁護士を雇う権利がありますが、そのような弁護士の手数料と経費は負担となります 会社の、そして会社が前払いします。ただし、会社は合理的な費用を負担する義務を負わないものとします 引受人補償当事者が選んだ複数の弁護士事務所（および現地の弁護士）の手数料と経費。ザル 当社は、同意（不当に差し控えるべきではない）なしに行われたいかなる訴訟の和解についても責任を負わないものとします。 さらに、当社は、引受会社の事前の書面による同意なしに、エントリーについて和解、妥協、または同意しないものとします。 前払い、払い戻し、補償に関する係争中または脅迫された訴訟における判決、またはその他の方法で終了を求める場合 または、そのような和解がない限り、本契約に基づいて拠出を求めることができます（当該引受者補償当事者がその当事者であるかどうかは関係ありません）。 妥協、同意、または解約（i）には、各引受人補償当事者の無条件の解放が含まれ、合理的に受け入れられます そのような補償の対象となるような行為から生じるすべての負債、費用、請求から、そのような引受人補償対象者へ または寄付を求めることができますが、（ii）過失、過失、または不作為についての陳述または容認は含まれていません。 引受人補償当事者によって、または引受人補償当事者に代わって。

5.2 会社の補償。各引受人は、共同ではなく個別に、会社を補償して無害にすることに同意します。 その取締役、登録届出書に署名した役員、および第15条の意味の範囲内で会社を管理する人物 証券法または証券取引法第20条に記載されているすべての損失、責任、請求、損害、および費用に対するもの 当社から複数の引受会社への前述の補償（被った場合）、ただし虚偽の陳述または不作為に関するものに限ります または、登録届出書、暫定目論見書、開示パッケージ、または目論見書に記載された虚偽の陳述または省略の申し立て またはそれらの修正または補足、または申請書では、引受人に依拠し、かつ引受人に厳密に準拠して 情報。仮目論見書に基づいて補償された当社またはその他の人物に対して何らかの訴訟が提起された場合は、 登録届出書、開示パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足、または申請書、および そのうち、どの引受者に対しても補償を求めることができます。そのような引受人は会社に与えられた権利と義務を負うものとし、 会社とそのように補償された他の各人は、規定によって複数の引受人に与えられた権利と義務を持つものとします セクション5.1.2の。当社は、訴訟または訴訟の開始を速やかに代表者に通知することに同意します 会社またはその役員、取締役、または第15条の意味の範囲内で会社を支配する人物（もしあれば） 証券法または証券取引法第20条、公的証券の発行および売却に関連して 登録届出書、開示パッケージ、目論見書、または任意の発行者の自由記述目論見書、または水質試験に関する書面を添えて コミュニケーション。ただし、会社が代表者にそのように通知しなかったからといって、引受人が義務から解放されるわけではありません またはそのような範囲を除き、当該引受人が本第5条またはその他の理由で当社に対して負う可能性のある責任 このような失敗の直近の結果として、引受会社は重大な偏見を抱いています。

5.3 貢献。

5.3.1 寄付権。本第5条に規定されている補償が何らかの理由で利用できない、または不十分である場合 損失、請求、損害、責任、またはそれらに関連するあらゆる措置に関して、第5.1条または第5.2条に基づく補償対象者を無害にすること そのうち、そこで言及されているように、各補償当事者は、被補償当事者に補償する代わりに、その金額を拠出するものとします そのような損失、請求、損害、責任、またはそれらに関連する訴訟の結果として、被補償者が支払った、または支払うべきこと、(i) そのような割合は、一方では会社と引受会社が受け取る相対的な利益を反映するのに適切なものでなければならない 一方、公的証券の募集から、または（ii）上記（i）条項で定められた配分が許可されていない場合は 適用法。上記 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、 次のような記述または不作為に関して、一方では会社に、他方では引受人の相対的な過失があります その結果、そのような損失、請求、損害、責任、またはそれに関する訴訟、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項が生じました。 そのようなオファリングに関して、一方では会社、他方では引受会社が受け取る相対的な利益は 本契約に基づいて購入した公有価証券の募集による純収入総額と同じ割合とみなされます 一方では、目論見書の表紙の表紙にある表に記載されているように、会社が受け取った（費用を差し引く前）、 そして、購入した普通株式に関して引受会社が受け取った引受割引と手数料の合計 一方、目論見書の表紙の表紙に記載されているように、本契約の下では。相対的な欠陥が特定されなければなりません 重要な事実についての虚偽または虚偽であると主張されている記述、あるいは重要事項を述べる際の省略または不作為の疑いがあるかを指します 事実は、会社または引受会社から提供された情報、当事者の意図、およびそれらの相対的な知識、アクセスに関するものです そのような記述や省略を修正または防止するための情報と機会に。会社と引受人はそうすることに同意します 本第5.3.1条に基づく拠出金が比例配分によって決定されるとしたら、公正で公平ではありません（引受人がそうであっても） （そのような目的で）または公平性を考慮しないその他の配分方法によって、1つの事業体として扱われました ここで言及しています。損失、請求、損害、責任、または訴訟の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額 これに関して、上記の第5.3.1条で言及した内容には、本第5.3.1条の目的上、あらゆる法的事項が含まれるものとみなされます またはそのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して、被補償者が合理的に負担したその他の費用。 本第5.3.1条の規定にかかわらず、引受人はいかなる場合でも超過額を拠出する必要はありません の提供に関して当該引受会社が受け取った引受割引および手数料の合計額の 公的証券は、そのような虚偽を理由に、当該引受人が支払わなければならなかった損害賠償額を上回っています または虚偽の陳述、不作為、または不作為の疑い。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（という意味の範囲内） 証券法のセクション11（f））は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。

5.3.2 寄付手続き。本契約のいずれかの当事者（またはその代表者）が通知を受け取ってから15日以内 訴訟、訴訟、または手続きの開始時に、その当事者は、それに関して拠出の請求が行われた場合は 他の当事者（「貢献者」）に対して、その開始が失敗したことを寄稿者に通知してください その旨を伝えてください。寄稿者は、寄付以外の当事者に対して負う可能性のあるいかなる責任からも免除されません。 以下。いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟、または訴訟が提起され、その当事者が寄稿者に通知した場合、または その開始の代表者が前述の15日以内であれば、寄稿者は参加する権利があります そこに、通知者および同様に通知された他の寄稿者と一緒に。そのような寄稿者は一切責任を負いません 拠出を求める当事者によって影響を受けた請求、訴訟、または手続きの和解のために拠出を求めるすべての当事者に 書面による同意なしに、寄付を求める当事者によって影響を受けた請求、訴訟、または手続きが和解したことを理由に そのような貢献者の。本第5.3.2条に含まれる拠出条項は、許可されている範囲で優先することを目的としています 法律により、証券法、証券取引法、またはその他の方法で拠出されるすべての権利。各引受人の義務 本第5.3.2条に従って貢献できるのは複数で、共同ではありません。

6。 引受会社によるデフォルト。

6.1 デフォルトが確定証券またはオプション証券の10％を超えない。引受人または引受人が債務不履行に陥る場合、または 会社証券またはオプション証券を購入するという彼らの義務（本契約に基づいてオーバーアロットメントオプションが行使された場合）、および そのようなデフォルトが関係する確定証券またはオプション証券の数が合計額を超えない場合 すべての引受人が本契約に基づいて購入することに同意した会社証券またはオプション証券の数の10％、次にその会社証券 またはデフォルトに関連するオプション証券は、デフォルトではない引受人がそれぞれの比率で購入するものとします 本契約に基づくコミットメント。

6.2 デフォルトが企業証券またはオプション証券の10％を超えています。セクション6.1で取り上げられているデフォルトが関係する場合 会社証券またはオプション証券の 10% 以上に、自由裁量であなた自身または他の当事者のために手配することができます 本書に記載されている条件に基づいて債務不履行に関連する当該会社証券またはオプション証券を購入する当事者。もし、内に 当社証券またはオプション証券の 10% 以上に関連する債務不履行から1営業日後に、お客様が手配しなかった場合 そのような会社証券またはオプション証券を購入すると、会社はさらに1事業期間を受ける権利があります お客様が満足できる相手を調達して、当該会社証券またはオプション証券を購入する日です 規約。あなたも会社も、会社証券またはオプション証券の購入を手配していない場合 本第6条に規定されている債務不履行により、本契約はお客様または当社が責任を負うことなく自動的に終了します 当社（本書のセクション3.9および5に規定されている場合を除く）または複数の引受人（セクションに規定されている場合を除く） 本書の5); 提供された、 ただし、オプション証券に関してそのような債務不履行が発生した場合、本契約は 会社証券に関しては解約してください。そして 提供された、 さらに、ここに記載されている内容は、債務不履行に陥った引受人を救済するものではないということです 本契約に基づく債務不履行により生じた損害について、他の引受会社および当社に対するその責任（もしあれば）。

6.3 締切日の延期。デフォルトに関連する会社証券またはオプション証券が 債務不履行に陥っていない引受人が購入した、または前述のように別の当事者が購入する場合、あなたまたは会社は 締切日またはオプション締切日を妥当な期間延期する権利がありますが、いかなる場合でも5営業日を超えて延期することはできません これにより、登録届出書、開示パッケージ、または 目論見書、またはその他の書類や取り決め書に記載されていて、会社は登録届出書の修正を速やかに提出することに同意します。 引受人の弁護士の意見では、それによって必要になる可能性がある開示パッケージまたは目論見書。「アンダーライター」という用語 本契約で使用されているように、本第6条に基づいて交代し、あたかも元々当事者であったかのような効力を持つ当事者が含まれるものとします 当該普通株式に関する本契約に。

7。 その他の契約。

7.1 [予約済み]。

7.2 プレスリリースと公式発表の禁止。会社はプレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行ったりしてはなりません。 代表者の事前の書面による同意なしに、5時に終了する期間、その同意が不当に差し控えられることはありません 午後、東部標準時、最初の日 (1)^セント) 45日の翌営業日 (45)^番目の) 締切日の翌日、 会社の通常の事業過程で発行される通常のリリースや慣習的なリリース以外。

7.3 予約済み。

8。 本契約の発効日と解約 そのうち。

8.1 発効日。本契約は、会社と代表者の両方が同じ契約を締結したときに発効し、 そのような署名の対応物を相手に届けました。

8.2 解約。代表者は、締切日の前であればいつでも本契約を終了する権利を有します。(i) 国内外の出来事、行為、出来事が重大な混乱を招いた、またはあなたの意見では、近い将来、重大な混乱を招くだろう 米国の一般的な証券市場を混乱させる。または（ii）ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場で取引されている場合 LLCは停止されているか、大幅に制限されているか、取引の最低価格または最高価格が固定されているか、最大範囲が固定されているはずです 有価証券の価格は、FINRAによって、または委員会または管轄権を有するその他の政府機関の命令により義務付けられているものとします。 または（iii）米国が新たな戦争に巻き込まれたり、代表のように大規模な敵対行為が増えたりした場合は 判決が下されれば、公的証券の提供、売却、引き渡しを進めたり、契約を執行したりすることが現実的ではなくなります 公共証券の売却のために引受人が行った。または（iv）ニューヨーク州が銀行の一時停止を宣言している場合は または連邦当局、または（v）米国に重大な悪影響を及ぼす外国為替取引の一時停止が宣言されている場合 州の証券市場、または（vi）火災、洪水、事故、ハリケーン、地震により会社が重大な損失を被った場合、 盗難、妨害工作、その他の災難または悪質な行為は、そのような損失に保険がかけられているかどうかにかかわらず、あなたの意見では 会社証券またはオプション証券の引き渡しを進めることはお勧めできません。または (vii) 会社が重大な違反をしている場合は 本契約に基づくその表明、保証、または契約のいずれか、または (viii) 代表者がその日以降に気付いた場合 通常の流れで生じるかどうかにかかわらず、会社の状況または見通しにおけるこのような重大な不利な変化についてです ビジネスについて、または代表者の判断にあるような一般的な市況の不利な重大な変化により、それが実行不可能になります 公的証券の提供、売却、および/または引き渡しを進めること、または引受人が締結した公的証券に関する契約を執行すること 公的証券の売却。

8.3 経費。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、引受人が債務不履行に陥った場合を除き、以下のとおり 理由の如何を問わず、指定された期間内に本契約が履行されない場合、上記のセクション6.2へ 本契約または本契約の条件に従ってその延長を行う場合、会社は引受人に実際の金額を支払う義務があります そして、本書で検討されている取引に関連して、期日までに支払われるべき自己負担費用（手数料と支払いを含む） の代表弁護士）は最大50,000ドル、要求に応じて、会社はその全額を代表者に支払うものとします 引受人に代わって。ただし、そのような経費上限によって補償や拠出が制限されたり、損なわれたりすることはありません 本契約の規定。上記にかかわらず、代表者が受け取った前払い金は会社に払い戻されます FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従って実際には発生しない範囲で。

8.4 補償の存続。本契約に含まれる相反する条項にかかわらず、本契約に基づく選択や 本契約の終了、および本契約が別途締結されるかどうかにかかわらず、第5条の規定はそのまま残るものとします このような選定、解除、または本条件の不履行による完全な効力および効力は、いかなる形でも影響を受けないものとします 契約またはその一部。

8.5 存続のための表明、保証、合意。本契約に含まれるすべての表明、保証、合意 または本書に従って提出された会社の役員の証明書では、関係なく引き続き有効であり、完全な効力を有するものとします の (i) 引受人、その関連会社、販売代理人、または引受人を管理する人物によって、または代理で行われた調査 その役員、取締役、または会社または（ii）公的証券の引き渡しと支払いを管理する人。

9。 その他。

9.1 通知。本契約に基づくすべての連絡は、本書に別段の定めがある場合を除き、書面で行い、郵送されるものとします。 （書留または証明付き郵便、受領書が必要です）、個人的に配達または電子メール送信で送信し、確認済み そして、そのように届けられて確認されたとき、または郵送された場合は、そのような郵送の2日後に渡されたものとみなされます。

もし 代表者に：

EF ハットン合同会社

590 マディソンアベニュー、39^番目の 床

新しい ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意: ステファニー・フー

電子メール: shu@efhutton.com

と 次の宛先へのコピー（通知にはなりません）

シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、31階

新規 ニューヨーク州ヨーク、10036%

注意: ロス・カーメル弁護士

電子メール: rcarmel@srfc.law

もし 会社に：

シネコ、 株式会社。

T1、 サウスタワー

ジアザオエ 広場、朝陽区

北京、 中華人民共和国 100022

注意: ジェニファー・ザン

電子メール: jennifer@shineco.tech

と 次の宛先へのコピー（通知にはなりません）

ハンター タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社

350 サードアベニュー、19^番目の 床

新規 ニューヨーク州ヨーク、10022

注意: インリーさん、弁護士。

電子メール: yli@htflawyers.com

9.2 リサーチアナリストの独立性。当社は、各引受会社の研究アナリストと研究部門があることを認めています 投資銀行部門から独立している必要があり、特定の規制や内部方針の対象となります。 そのようなアンダーライターのリサーチアナリストが、意見を述べたり、声明を出したり、投資を推奨したり、リサーチを発表したりする可能性があること 投資銀行部門の見解とは異なる会社および/またはオファリングに関する報告。会社 各引受人がフルサービスの証券会社であり、そのため時々、該当する証券の対象となることを認めます 法律、規則、規制が、自社口座または顧客口座の取引に影響し、ロングポジションまたはショートポジションを保有する場合があります 会社の負債または持分証券。 提供された、 ただし、この第9.2条のいかなる規定も、引受人を安心させるものではありません 適用される証券法、規則に違反する活動に関連して負う可能性のある責任または責任について または規制。

9.3 見出し。ここに含まれる見出しは、参照の便宜のみを目的としており、いかなる方法でも制限したり、 本契約のいずれかの条項または規定の意味または解釈に影響を与えます。

9.4 改正。本契約は、本契約の各当事者が締結した書面によってのみ修正できます。

9.5 完全合意。本契約（およびそれに準じて、またはそれに関連して提出される他の契約書および文書） 本契約で）は、本契約および本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、 本契約の主題に関して、口頭および書面による当事者のこれまでのすべての合意と理解に優先します。それにかかわらず 本契約に定められている内容と反対の事項については、そのすべての条件が適用されることを本契約の当事者は理解し、同意します 2024年6月20日付けの会社と代表者との間の契約書（セクションに記載されている最後の規定を含む） その9つは、引き続き完全に効力を有します。

9.6 バインディング効果。本契約は、代表者、引受人の利益のためにのみ効力を生じ、法的拘束力を持つものとします。 当社、本書の第5条で言及されている支配者、取締役、役員、およびそれぞれの後継者、法律上 代理人、相続人、譲受人、その他のいかなる人物も、法的または衡平法上の権利、救済、または請求権を持っていると解釈されないものとします 本契約または本契約に含まれるいずれかの条項に基づき、または本契約に関連して、または本契約に基づき、または本契約に基づいて。「承継人と譲受人」という用語 引受会社のいずれかからの有価証券の購入者は、その立場から含めないでください。

9.7 準拠法、管轄権への同意、陪審員による裁判。本契約は、以下に従って管理され、解釈され、施行されるものとします ニューヨーク州の法律に従い、抵触法の原則は適用しません。当社はここに同意します 本契約から、または何らかの形で本契約に関連して生じた、本契約に対する訴訟、手続き、または請求は、以下で提起され、執行されるものとします ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、そして取消不能です そのような管轄区域に服し、どの管轄区域が専属となります。当社は、そのような専属管轄権に対する異議を一切放棄します そして、そのような裁判所は不便な場だということです。会社に提出されるそのような手続きや召喚状は、送信することで実現できます そのコピーを書留または証明付き郵便で、返品の領収書をリクエストし、送料を前払いして、記載されている住所に宛ててください 本書のセクション9.1。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、いかなる行為においても、法的拘束力を持ち、会社を拘束するものとなります。 または請求。当社は、そのような訴訟の勝訴当事者が相手方当事者から回復する権利を有することに同意します そのような訴訟や手続きに関連して、および/または関連して発生した合理的な弁護士費用および経費のすべて そのための準備。会社（会社を代表して、また適用法で許可されている範囲で、株主および関連会社を代表して） そして、各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します 本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連して生じるあらゆる法的手続きにおいて陪審員による。

9.8 カウンターパートでの実行。本契約は、1つ以上の相手方で、また本契約の異なる当事者によって締結される場合があります 別々の対応物。それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてをまとめると1つになり、 同じ契約で、本契約の各当事者が1つ以上の対応物に署名して引き渡したときに発効します 本契約の他の各当事者に。本契約の署名済み文書をファクシミリまたは電子メール/PDF送信で送付する場合 その有効かつ十分な配信を構成します。

9.9 権利放棄など本契約の当事者のいずれかが本契約のいずれかの条項をいつでも執行しなかった場合、 そのような条項の放棄とみなされるか、または本契約または条項の有効性に影響を与えると見なされる、または解釈される 本契約の、または本契約のいずれかの当事者が今後本契約のすべての条項を施行する権利です。いかなる違反についても権利を放棄しません、 本契約のいずれかの条項の不遵守または不履行は、書面による定めがない限り有効となります そのような権利放棄の執行が求められている、または対象となる当事者によって執行され、そのような違反、違反に対する権利放棄はありません または不履行は、その他またはその後の違反、違反または不履行に対する権利放棄と解釈またはみなされます。

[署名 ページは続く]

もし 上記は、引受会社と会社の間の理解を正しく示しています。空欄にその旨を明記してください そのために以下に記載します。したがって、この書簡は私たち間の拘束力のある合意となります。

署名 引受契約書のページへ

スケジュール 1

スケジュール 2-A

価格情報

番号 の企業株数：1,869,160株

番号 の企業事前積立ワラント：N/A

番号 オプション株の:280,374

パブリック 一株当たりの提供価格：1.07ドル

パブリック 事前積立ワラントごとの提供価格：N/A

引受け 一株当たりの割引:0.0749ドル

引受け 事前積立保証ごとの割引：N/A

引受け 1株当たりの計上対象外費用引当金：0.00535ドル

引受け 事前積立保証に基づく説明対象外の費用手当：N/A

収入 1株当たりの会社へ（費用控除前）：0.9951ドル

収入 事前積立保証書（費用控除）に従って会社へ：N/A

スケジュール 2-B

発行者 一般用途フリーライティング目論見書

[なし]。

スケジュール 3

リスト ロックアップパーティーの