展示5.1

Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP

30 Rockefeller Plaza

ニューヨーク、ニューヨーク10112-0015

212.653.8700メイン

212.653.8701ファックス

www.sheppardmullin.com

2024年7月17日

電子メールにて

Silo Pharma, Inc.

677 N. Washington Boulevard

Sarasota, FL 34236

件名：	S-1形式の登録声明

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、ネバダ法人であるSilo Pharma、Inc.（以下「当社」という）の顧問弁護士として、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたS-1形式の登録声明（以下「登録声明」という）に関連するこの意見書の発行に関与しました。登録声明は、非公募発行に基づく2024年6月4日付の証券購入契約（以下「購入契約」という）に基づき、機関投資家に対して私たちが発行した、1,043,739株の普通株式、株式の額面は$0.0001で、各々（i）普通株式購入権（「2024年6月の投資家の購入権」）で、$2.06の行使価格で最大917,432株の普通株式（「2024年6月の投資家の購入権株式」）を購入する権利があり、（ii）H.C. Wainwright＆Co,LLCのデザイニーに発行された普通株式購入権（以下「2024年6月の設置代理業者の購入権」）で、最大68,807株の普通株式（以下「2024年6月の設置代理業者の購入権株式」）を購入する権利があり、（iii）一般的な株式購入権としての株式購入権（「2022年9月のアンダーライターの購入権」）とともに、2024年6月投資家の購入権および設置代理業者の購入権を購入するための、57,500株の普通株式（以下「2022年9月にアンダーライターの購入権株式」とともに「権利」、50株単位、以下同じ）を購入する権利があり、行使価格は$6.25です。

この意見書は、証券法の規定下であるRegulation S-k Item 601（b）（5）（i）の要件に従って提供されており、ここでは登録声明の内容に関する意見は表明されていません。

この意見書の発行に関連して、次のオリジナルまたは認定されたコピー、またはそれらを私たちが認める認証書（以下「書類」）を検討しました。

登録声明、それに含まれる目論見書を含むすべての付録;

購入契約書

2024年6月の投資家の購入権;

2024年6月の設置代理業者の購入権;

2022年9月のアンダーライターの購入権;

現在有効な（改正された）当社の設立証明書（以下「憲章」）;

現在有効な当社の規約（以下「規約」）; および

の一員となり、すべての有価証券に関する議決権の所有権、セットまたは行使を結合するための一致行動を取ったりするためのグループを形成したり、或いはSophis Group PartiesのいずれかとAffiliatesに限定された孤立したVoting Securitiesが現在所有されている場合、 Voting Securities、またはそれ以外のSophis Group Partiesのいずれかとその関連会社、代理人、代表者、または関連者を含め、他の任意の要因です。ただし、Sophis Group Partiesは、同じ基準に従って、異常な取引に参加したり、そのような取引を余儀なくされたり、受けたりすることができ、このような取引に参加したり、受けたりすることは利益の規制を受けません。

会社の取締役会が採択した特定の決議に従い、登録声明書に基づき登録される株の発行に関連する全てのプロセスに従う必要があります。

当事務所は当社の記録、当社の契約書、証明書、公的機関の証明書、役員やその他の代理人から提出された証言や報告書並びに必要とされるその他の文書を調査し、以下の意見の根拠としました。

当調査においては、全署名（裏書を含む）、すべての自然人の法的能力及び能力を仮定し、原本として提出されたすべての文書を真正であると仮定し、ファックス、電子、認定、写真のコピーなど、複製物として提出された文書が元の文書に一致していることを仮定し、その複写の原本が真正であることを仮定しました。当該意見陳述に関連し、当社が独立して確立または検証しなかった事実については、当社役員及びその他の代表者並びに公的機関の陳述及び表明に依存しております。

本意見書は、各変換株式及び/又はウォランツ株式が発行された時点で、チャーター、バイラガル等、当社の保有するパートナーシップ契約書及びウォランツに修正、改正及び全面的に強制されたものではなく、完全に有効であるものと仮定しています。また、本意見書は、証券法に基づく登録声明書が有効な期間中に証券が申請と販売に使用されることが前提とされていることに注意してください。

上記に基づき、ここに以下の意見を述べます。

1. ウォランツは、その条項に従って法的有効な約束に基づき、会社に対して強制力があります。

2. 出資証券の株式はNRSに基づいて会社による必要な全正式なアクションで承認され、ウォランツ条項の規定に従って株式が提供され支払いが行われた場合、および発行の証拠が本社の簿記録に適切に記録された場合、株式の発行が有効で全額支払われるもので、非課税的であることを承認します。

当社が上記意見を提供する場合、(i) 債権者の権利に関連する破産、債務超過、不正な譲渡、再編、停止及び他の同様の法律が及ぼす影響、(ii) 法的手続き、又は衡平法の一般的な原則及び(iii) 善意及び公正な扱いの暗示的な契約については、当社の意見は適用されないものとします。

前記の法律が立法化又は規制行為、司法判断又は他の方法で変更された場合、本意見書の加筆又は補完する義務はなく、当該法律の適用範囲についての意見は、本件に関連する場合を除き、それぞれの管轄区域の法律の適用範囲についての意見が含まれているものではありません。当社は、本件についての有限な法的意見を提供し、当該意見が前記の法律変更に影響を受ける場合には、当社の補完又は更新の義務を負うものではありません。

当意見書を登録声明書の展示物として提出することに同意します。また、当社は、題名「Legal Matters」の見出しの下で当社の事務所の言及を許可します。この同意により、当社が証券法第7節又は証券法別表の適用範囲にあるということを認めるものではありません。

本意見書は上記の日付に基づいて提供され、今後当社が知り得る事実、状況、事件または発展に関して、これらがここに示された意見を変更、影響又は修正する可能性があることを免責します。当社の意見は、上記に明記された事項に明示的に限定されており、会社及び株式、ウォランツ、その他の合意や関連する契約又は取引に関連するその他の事項についての他の意見、暗示的又は明示的には表明されていません。当社は、会社以外の当事者が株式及びウォランツに対して有する義務又はその履行が上記の事項に与える影響についての効力についての意見を表明するものではありません。上記に明示された意見以外は、暗示的又は推論される意見は表明されません。

敬具

/s/ Sheppard、Mullin、Richter&Hampton LLP

SHEPPARD、MULLIN、RICHTER＆HAMPTON LLP