2024年7月17日に米国証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォームS-1

1933証券法に基づく

下記の元で

（408）627-4716

SILO PHARMA, INC.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

677 N.ワシントン・ブルバード
フロリダ州サラソータ34236
(718) 400-9031

登録者の主要業務拠点の住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

エリック・ワイズブルム

最高経営責任者

Silo Pharma, Inc.

677 N.ワシントン・ブルバード

フロリダ州サラソータ34236

(718) 400-9031

デイビッド・イー・ダノビッチ弁護士

コピー先：

Richard Friedman, Esq.

Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP

30 Rockefeller Plaza

New York, NY 10112

(212) 653-8700

本登録声明の有効な日付の直後から時期を問わず

この書類に登録された証券のうち、証券法第1933号に基づくルール415に基づいて遅延または連続的に提供されることになっている場合は、次のボックスをチェックしてください： ☒

この書式が証券法第462（b）条に基づいて追加の証券を登録するために提出された場合、次のボックスをチェックし、同じ募集の先行有効登録声明書の証券法登録声明書番号をリストします。☐

この書式が証券法第462（c）条に基づく後発有効修正登録声明書を提出する場合、次のボックスをチェックし、同じ募集の先行有効登録声明書の証券法登録声明書番号をリストします。☐

この書式が証券法第462（d）条に基づく後発有効修正登録声明書を提出する場合、次のボックスをチェックし、同じ募集の先行有効登録声明書の証券法登録声明書番号をリストします。☐

発行者が大量加速装置、加速装置、非加速装置、小企業開示企業、または新興成長型企業であるかどうかをチェックマークで示してください。 「大量加速装置」「加速装置」「小規模開示企業」および「新興成長企業」の定義については、Exchange Actの規則l20億2 を参照してください。

大量加速装置☐ 加速装置☐非加速装置☒ 小規模開示企業☒新興成長企業☐

もし新興成長企業の場合は、証券法のセクション7(a)(2)(B)に基づいて提供された新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、拡張移行期間を使用しないよう選択した場合は、チェックマークで示します。☐

発行者は、この書類の有効な日付を遅らせるために必要な日付について、その後、この本登録声明が1933年証券法のセクション8(a)に従って有効になることを明示的に指定する追加修正を提出するまで、この登録声明を修正したり、この登録声明が1933年証券法のセクション8(a)に従って有効になる日付まで、制定する必要があります、証券取引委員会がその後、セクション8(a)に基づいて行動します。

この目論見書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。これらの証券は、米国証券取引委員会が有効にした後にのみ販売できます。この目論見書は、これらの証券を販売するオファーではなく、これらの証券を買うオファーを禁止している州ではオファーを禁止しているわけではありません。

Silo Pharma, Inc.

普通株式の一部を行使することにより最大1,043,739株

本目論見書は、Silo Pharma, Inc.（以下「当社」、「私たち」、または「われわれ」という）の普通株式（株式の名目金額は1株当たり$0.0001）の1,043,739株（以下「株」）の最大での引受けと再販売に関連しており、これらは、(i) 普通株式購入ワラント（以下、「2024年6月の投資家ワラント」）による普通株式の最大917,432株（以下、「2024年6月の投資家ワラント株」）に対するものであり、1株当たりの行使価格は$2.06である。2024年6月6日にパラレルプライベートプレイスメントおよび登録ダイレクトトランザクションにより、証券購入契約書2024年6月4日日付（以下、「2024年6月購入契約書」）に基づいて当社が新規発行したものである。 (ii) 普通株式購入ワラント（以下、「2024年6月のプレースメント・エージェント・ワラント」）による普通株式の68,807株（以下、「2024年6月のプレースメント・エージェント・ワラント株」）は、排他的なプレースメント・エージェント（以下、「エージェント」）であるH.C. Wainwright & Co.、LLCに発行され、1株当たりの行使価格は$2.725である。 (iii) 一定の普通株式購入ワラント（以下、「2022年9月のアンダーライター・ワラント」、2024年6月の投資家ワラントと2024年6月のプレイスメント・エージェント・ワラントを合わせたものである）による最大57,500株の普通株式（以下、「2022年9月のアンダーライター・ワラント株」、2024年6月の投資家ワラント株および2024年6月のプレイスメント・エージェント・ワラント株を合わせたものである）、1株当たりの行使価格は$6.25である。2022年9月29日に株式公開販売（以下、「アンダーライティング契約」）に基づき、Laidlaw & Company（UK）Ltd.によって当社が発行したものである。2024年6月のワラントと2024年のプレースメントエージェント・ワラントは、発行後すぐに5年間行使可能であり、2022年9月のアンダーライター・ワラントは、2023年3月25日に初行使可能であり、2027年9月26日に期限切れとなる。当社の普通株式とアンダーライター・ワラント株は、それぞれ「売る株主」と呼ばれ、合わせて「売る株主」と呼ばれる。

本目論見書は、株式の売り出し方針に関する一般的な説明を示しています。必要に応じて、ワラント株がどのように売り出されるかについては、この目論見書の補足に説明します。2024年6月の投資家ワラントと2024年6月のプライベートプレイスメント・ワラントは、証券法（Securities Act）4(a)(2)条及びそれに基づいて公布された規制Dに基づいて行われたプライベートプレイスメント・オファリングに関連する当該売却株主にそれぞれ発行されました。2022年9月のアンダーライター・ワラントは、2022年9月の当社による公開販売に関連する当該売却株主に発行されました。ワラントおよびワラント株の発行に関する詳細については、10ページ以降の「2024年6月の登録ダイレクトオファリング及び同時実施のプライベートプレイスメント」及び「2022年9月の公開販売」を参照してください。

売る株主の一覧表に記載された売る株主から、時間の経過とともに株が再販売されます。11ページ以降で詳細に説明しています。

売る株主またはそれらの譲受人、質権者、寄贈先またはその他の後継者によって、株は公開取引や非公開取引において、市場価格、市場価格に関連する価格または非公開交渉価格で売却される場合があります。売る株主は、この目論見書で提供された有価証券の全て、一部またはなにも売却しない場合がありますが、売却の時期と金額についてはこの目論見書が有効となる日以降には不明であり、売却方法については16ページの「販売計画」の節で説明しています。

当社は、売り手株主の代理として、時期を問わず売り出される株が登録されています。この目論見書に記載されている当社の普通株式売却による収益は何ら発生しないが、2024年6月投資家ワラントの現金行使により、補償金額は1株あたり$2.06になる場合がある。また、2024年6月のプレースメント・エージェント・ワラントの現金行使により、その金額は1株当たり$2.725であり、次に、2022年9月のアンダーライター・ワラントが現金行使された場合、当社の受け取る金額は1株当たり$6.25になります。全ての1,043,739株のWarrantsについて現金で行使された場合、当社は約244万ドルの総収入を得る。しかし、Warrantsが行使される時期、量、または行使されない場合があり、Warrantsの期限が切れて現金収入が発生しない場合があるため、時期や量は予測できません。当社は、株式の登録にかかる全ての費用を負担することに同意しています。売る株主は、売出株式の売却に係る割引、手数料、アンダライター、販売ブローカー、またはディーラーマネージャー等の費用を支払うか、または負担する場合があります。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。シンボルは「SILO」です。2024年7月15日に報告された最終取引価格は1.07ドルでした。

このオファリングは、(i) この目論見書または証券法の144条、または(ii) 無制限のボリュームまたは売却方法の制限に従って、ここに登録された証券の全てが販売された日、またはこれらの証券が販売されることができる日のいずれか早い日で終了します。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。投資を行う前に、「リスク要因」の見出しに記載されているリスクと、当社が参照した文書に記載されているリスクを、注意深く確認する必要があります。

米国証券取引委員会および州の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書が真実であることを認定したということはありません。これに反する表明は犯罪行為であります。

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

本目論見書について

本目論見書は、Silo Pharma, Inc.（以下「当社」、「私たち」、または「われわれ」という）の普通株式（株式の名目金額は1株当たり$0.0001）の1,043,739株（以下「株」）の最大での引受けと再販売に関連し、これらは、(i) 普通株式購入ワラント（以下、「2024年6月の投資家ワラント」）による普通株式の最大917,432株（以下、「2024年6月の投資家ワラント株」）に対するものであり、1株当たりの行使価格は$2.06である。2024年6月6日にパラレルプライベートプレイスメントおよび登録ダイレクトトランザクションにより、証券購入契約書2024年6月4日日付（以下、「2024年6月購入契約書」）に基づいて当社が新規発行したものである。 (ii) 普通株式購入ワラント（以下、「2024年6月のプレースメント・エージェント・ワラント」）による普通株式の68,807株（以下、「2024年6月のプレースメント・エージェント・ワラント株」）は、排他的なプレースメント・エージェント（以下、「エージェント」）であるH.C. Wainwright & Co.、LLCに発行され、1株当たりの行使価格は$2.725である。 (iii) 一定の普通株式購入ワラント（以下、「2022年9月のアンダーライター・ワラント」、2024年6月の投資家ワラントと2024年6月のプレイスメント・エージェント・ワラントを合わせたものである）による最大57,500株の普通株式（以下、「2022年9月のアンダーライター・ワラント株」、2024年6月の投資家ワラント株および2024年6月のプレイスメント・エージェント・ワラント株を合わせたものである）、1株当たりの行使価格は$6.25である。2022年9月29日に株式公開販売（以下、「アンダーライティング契約」）に基づき、Laidlaw & Company（UK）Ltd.によって当社が発行したものである。2024年6月のワラントと2024年のプレースメントエージェント・ワラントは、発行後すぐに5年間行使可能であり、2022年9月のアンダーライター・ワラントは、2023年3月25日に初行使可能であり、2027年9月26日に期限切れとなる。当社の普通株式とアンダーライター・ワラント株は、それぞれ「売る株主」と呼ばれ、合わせて「売る株主」と呼ばれる。ワラントおよびワラント株の発行に関する詳細については、10ページ以降の「2024年6月の登録ダイレクトオファリング及び同時実施のプライベートプレイスメント」及び「2022年9月の公開販売」を参照してください。投資判断をする前には、この目論見書、関連する付録、目論見書の補強または改正、及び参照された文書のみを信頼する必要があります。私たちまたは売る株主は、異なる情報を提供するように認めた者がいないため、異なる情報を提供された場合にはそれに頼らないでください。この目論見書、目論見書の補足または改正は、証券法に基づき、この目論見書、目論見書の補足または改正によってオファーまたはsolicitation される有価証券を任意の管轄区域において売買させるか、あるいは売買させることができることを意味するものではありません。また、当社が適切と認めた場合、いつでもこのオファリングを終了することができます。本目論見書及び合わせて提出された展開図、目論見書補足またはその改正、参照された文書、または参照された場合に限り、投資判断を行う前に信頼する必要があります。

必要に応じて、普通株式の株式の供給および販売の特定の方法については、本目論見書の補足に説明されており、その補足では、本目論見書に含まれる情報を追加、更新または変更する場合があります。 この目論見書と補足の情報に矛盾がある場合は、補足に含まれる情報を信頼する必要があります。ただし、これらの文書のいずれかの声明が、別の文書との間で日付が遅れている場合など、以前の声明を修正または置き換える場合があることに注意してください。

この目論見書の配布または本目論見書に基づく普通株式の配布は、いかなる状況下でも、本目論見書またはその参照先に含まれる情報または当社の状況に変更がなかったことを暗示するものではなく、当社のビジネス、財務状態、業績および見通しはその日付以降変更される可能性があります。

ここでは、文脈がそれを必要としない限り、「SILO」、「当社」、「私たち」、「私たち」または「私たち」は、ネバダ州の法人であるSilo Pharma、Inc.およびその子会社を、包括的に参照しています。

将来予測に関する特別注記

この目論見書、その修正および本目論見書に組み込まれた情報には、証券法第27条（a）および証券取引法第21条（修正済み）（「証券取引法」）の意味での多数の前向きな文が含まれています。これらの文は、私たちの将来の出来事に関する期待または信念を表しています。前向きな声明には、未来の事象または状況に依存するか、またはそれを参照するか、および/または「信じる」、「計画する」、「意図する」、「期待する」、「推定する」、「期待する」「May」、「will」または類似した表現を含む文が含まれます。さらに、当社の経営陣が提供する将来の財務パフォーマンス、継続戦略または見通し、および当社を含む可能性のある戦略的取引を含め、将来の行動に関する声明は、前向きな声明であります。前向きな文は、私たちの会社、経済および市場要因、およびビジネスを行う業界についての現在の期待と予測に基づいており、その他の多くの要因により、リスク、不確実性、および仮定が含まれています。これらの声明には将来の業績を保証するものではありません。新しい情報、将来の出来事、または法律による限定を受けることなく、いかなる前向きな声明も公に更新する義務はありません。実際の事象や結果は、前向きな声明で予測されたものと異なる場合があります。これらの影響は、これらの補足および本目論見書に組み込まれた証券取引法の第13条（a）、13条（c）、14または15（d）に基づくSECへの当社の提出に関する当社のすべての記録で議論されています。 組み込まれた目論見書に完全に記載されています。本目論見書の前向きな文およびここに含まれる情報は、そのような声明がなされた日付を表しています。これらの前向きな声明は、そのような声明がなされた日付以降のいかなる日付も私たちの見解を表すものではありません。

業種および市場データ

特に示されていない限り、当社が営業する業界および市場について、当社の市場位置、市場機会、および市場規模を含む本目論見書に含まれる情報は、様々な情報源からの情報、そのようなデータや他の同様のソースに基づいて私たちが行った仮定、および私たちが市場に対する知識に基づいています。これらのデータソースには、多数の仮定および制限が含まれるため、そのような見積もりに過度な重みを付けないように注意してください。

私たちは第三者の情報を独自に検証していません。本目論見書に含まれる市場位置、市場機会、および市場規模に関する情報は、一般的に信頼できると信じていますが、そのような情報は本来不正確であるため、注意が必要です。さらに、当社の将来のパフォーマンスおよび当社がビジネスを行う業界の将来のパフォーマンスを予測する、仮定および見積もりは、様々な要因、特にこの目論見書の「リスク要因」の見出しで説明されているとおり、非常に不確実である可能性があります。それと他の要因により、これらの独立系および私たちによって行われた見積もりで表示された結果が、影響を受けて異なる場合があります。

リスクファクター

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、本プロスペクタスセクション、添付プロスペクタス、およびここで参照された情報および文書のすべてを慎重に評価する必要があります。「リスクファクター」を含む最新の年次報告書の「リスクファクター」に記載されたリスク、不確実性、および仮定を慎重に検討する必要があります。これらのリスクが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、業績、またはキャッシュフローに悪影響を与え、株価が下落し、投資の一部または全額が損失することがあります。下記に説明されるリスクや不確実性が当社に影響を与えるもの全てではありません。私たちには、私たちが現在把握していない、または現在無害であると見なしている追加のリスクや不確実性がある場合があります。また、「展望に関する特別注意事項」の上記セクションもよくお読みください。

株式の再販に関連するリスク

売り主は現在の市場価格より低い価格での株式の売却を選択する可能性があります。

本書で取り扱われている株式に関して売り主は、本プロスペクタスに記載された価格より低い価格で株式を売却または処分することができます。株式のこの当時の市場価格よりも下回る価格での売却またはその他の処分は、当社の普通株式の市場価格に不利益を与える可能性があります。

公開後、多数の普通株式が市場で売却される可能性があるため、当社の普通株式の市場価格が大幅に低下することがあります。

公開後、売り物の普通株式は証券法により制限もなく自由に取引できます。このため、公開後に多数の普通株式が公開市場で売却されることがあります。買い手が求める株式の数よりも売り手の数が多い場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、売り手は普通株式を売り続け、買い手が求める価格に至るまで市場価格が低下する可能性があります。

当社または売り主は、当社または本公開に関する情報を提供するよう、第三者に許可していません。

当社または売り主は、当社または本公開に関する情報を提供する目的で第三者に許可していません。したがって、受取人は、当社または売り主以外の情報を信頼してはならず、受信者は本公開に関する情報を信頼してはならないことに注意してください。

増資によって株式を発行することや当社の公募によって募った資本を増やすことが原因で将来的に希釈を受ける可能性があります。また、株式の発行や公募、および当社の株式インセンティブプログラムの下での株式やその他の証券の発行が、当社の株式価格に不利益を与える可能性があります。メディアによる当社に関する報道が出る場合がありますが、これには当社役員の声明と関係のない情報も含まれる可能性があり、不正確な情報を報道されることがあります。当社または売り主は、当社または本公開に関する情報を提供する目的で第三者に許可していません。

追加資本調達のために、今後当社は当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または交換可能な他の証券を先行価格とは異なる価格で提供することがあります。我々は、以前の株式発行と同じ価格で株式またはその他の証券を別の公開で売却できない場合があります。今後の株式や株式への転換があり、また将来的な販売の多数の株式や普通株式の公開市場での販売がある場合、当社の普通株式の価格に不利益を与える可能性があります。我々は、当社の普通株式の価格に対する市場販売や販売可能な普通株式の数の影響を予測できません。

2024年6月に登録直接公募及び同時非公募発行

2024年6月4日、私たちは証券購入契約書（「購入契約書」）を一部の機関投資家と締結し、これに基づき、私たちは普通株式の883,395株（「株式」）、1株当たり0.0001ドルの行使価格を有し、普通株式に最大34,037株（「プリファンドウォランツ・シェア」）を購入する前に資金を付備されたワラント（「プリファンドウォランツ」）、普通株式1株あたり2.18ドルの購入価格、プリファンドウォランツ1株あたり2.1799ドルの購入価格で売却することに同意しました（「オファリング」）。普通株式およびプリファンドウォランツ（およびプリファンドウォランツの普通株式）は、2024年1月30日に米国証券取引委員会によって効力が認定されたForm S-3（ファイル番号333-276658）に基づき、私たちが提供しました。

普通株式およびプリファンドウォランツの売買と同時に、私たちは購入契約書に基づき、非公募発行で一株ごとに非登録ワラント（「コモンワラント」）を発行しました。非登録ワラントには1株の普通株式（「コモンワラント・シェア」）の行使価格が2.06ドルで付与され、発行後5年間に行使が可能です。

これらの証券の販売のクロージングは2024年6月6日に行われました。オファリングから得られた総収益は200万ドル前後であり、プレースメント・エージェントの手数料およびその他のオファリング費用を控除する前のものです。私たちはオファリングから得られた純収益を運転資金およびその他の一般企業目的に使用する予定です。

2024年4月23日、私たちは排他的なプレースメント・エージェントであるH.C. Wainwright & Co.、LLC（以下「プレースメント・エージェント」といいます）とエンゲージメント契約を締結し、この契約に基づき、プレースメント・エージェントによる合理的な「ベストエフォート」ベースでのオファリングに関連して、プレースメント・エージェントがプレースメント・エージェントとして行動することに同意しました。私たちはオファリングで売却された普通株式およびプリファンドウォランツの累積株数の7.5%に相当するキャッシュ手数料、オファリングで調達された総資金の1.0%に相当する管理手数料を支払うことに同意しました。私たちはまた、プレースメント・エージェント（またはその指定者）に普通株式および/またはプリファンドウォランツの累計株数の7.5%に相当する、普通株式1株あたりオファリング価格の125.0%、つまり1株あたり2.725ドルの行使価格で株式オプションを発行することに同意しました。プレイスメント・エージェント・ワラントは、オファリングの販売開始後5年間、行使が可能です。さらに、私たちはプレースメント・エージェントに対して、非課税経費用として25,000ドル、法律費用およびその他の経費用として50,000ドル、およびクリアリング手数料用として15,950ドルを支払うことに同意しました。

2022年9月の公開オファリング

2022年9月26日、私たちはLaidlaw & Company（UK）Ltd.とアンダーライティング契約（以下「約定」）を締結し、その代表者であるアンダーライターに関連した数多くのアンダーライターの公開オファリング（以下「オファリング」）100万株の普通株式を1株5ドルの公開オファリング価格で提供しました。約定の条項に従い、私たちはオーバーオールトメント、もしあれば、カバーするために、公開株式価格で追加150,000株の普通株式を購入することができるオプションをアンダーライターに与えました。2022年9月28日、アンダーライターはオーバーオールトメントオプションを行使し、追加150,000株の株式（「オプション株式」）を購入しました。

2022年9月29日、オファリングのクロージングと同時に、私たちはアンダーライターの代表またはその指定人に対して、株式1株あたり6.25ドルの行使価格で、最大57,500株の普通株式の株式ワラント（以下「2022年9月のアンダーライターワラント」といいます）を発行しました（「2022年9月のアンダーライターワラント・シェア」）。2022年9月のアンダーライターワラントは、2023年3月25日から行使可能で、代表者ワラントの条項に従って、2027年9月26日に期限切れます。2022年9月のアンダーライターワラント・シェアは、SECにファイルされたForm S-1（ファイル番号333-261532）およびそれに含まれる目論見書に基づき、一般に公募され、発行され、販売されました。

売却株主

売却株主が提供する株式は、ワラントの行使によって発行される株式です。これらの証券の発行に関する追加情報については、この目論見書の10ページ以降の「2024年6月の登録直接公募及び同時非公募発行」と「2022年9月の公開オファリング」を参照してください。私たちは、売却株主が時折これらの株式を提供することを可能にするために、ワラントの行使により発行される株式を登録しています。売却株主の所有以外のワラントの保有に関しては、以下に記載されているものを除き、過去3年間で私たちとの重要な関係はありません。

次の表は、当社の証券の所有に基づく各売却株主の(1) このオファリング前の売却株主が所有する普通株式の株数、(2) 売却株主がこの目論見書に基づく提供を行う株式の株数、および(3) 売却株主の目論見書に基づく提供完了後の所有数を示しています。第2列には、2024年7月17日時点での売却株主が保有する有価証券の株式に基づいて、売却株主が所有する普通株式の株数がリストされており、その日付の時点で売却株主が保有するすべてのワラントを行使した場合を想定し、行使の制限を考慮せずに計算されました。ワラントを行使することによって発行される売却株主に対する株式の登録は、売却株主がそのような株式のすべてまたは一部を売却するとは限らず、下記の最後の2列に示される株式の株数および割合は、売却株主が提供する普通株式のすべての株式が販売されたものと仮定しています。最後の2列は、この目論見書にまたはワラントの記載に記載されている行使の制限に関するこの目論見書に記載されている情報に関係なく、2024年7月17日時点で売却株主が保有しているすべてのワラントを行使した場合を想定しています。「販売計画」を参照してください。

この表は、売却株主によって提供された情報に基づいて作成されています。売却株主の有益所有権および株式の割合所有権は、SECの規則および規制に従って決定され、Common Stockの株式を投票または投資する権限をもつことを含みます。この情報は、その他の目的での有益な所有権を示すものではありません。売却株主が行使期限内にCommon Stockの株式として行使できるワラントを有する場合、60日以内に行使できるワラントによって行使されることができるCommon Stockの株式は、有効とみなされます。ただし、そのような株式は、その他の株主の割合所有権を計算するために有効としては扱われません。

この目論見書は、次の合計1,043,739株の全セクターに関する転売をカバーしています。: (i) 2024年6月の投資家ワラントの行使により発行される普通株式917,432株; (ii) 2024年6月のプレイスメントエージェントワラントの行使により発行される普通株式68,807株、及び (iii) 2022年9月のアンダーライターワラントの行使により購入可能な普通株式57,500株以上を購入するための普通株式57,500株。さらに、ワラントシェアとワラントに関する詳細については、この目論見書の第10ページから始まる「2024年6月の直接登録オファー及び同時非公募発行」及び「2022年9月の公開オファー」を参照してください。

資金使途

当社は、本目論見書に基づいて売却株式保有者によって売却される株式の売却益を受け取る予定はありません。Warrantsの行使価格に基づいて、Warrantsのキャッシュ行使により約2,440,000ドルの総総売上高を得ることができます。当社は、ワーキングキャピタル、設備投資、製品開発、売り上げ促進、米国内外での販売およびマーケティングに投資するなど、一般社債目的に資金を使うつもりです。当社は、これらの目的に対してネット受益の特定の金額を割り当てていません。

売却株式保有者は、このプロスペクタスまたはプロスペクタス追補に規定された普通株式の売却にかかるブローカー、会計、税務、法的サービスの代理業者の手数料および費用またはその他の費用を支払います。当社は、本プロスペクタスおよびプロスペクタス追補によってカバーされる普通株式の登録を実現し、これらのプロスペクタスおよびプロスペクタス追補における遵守の費用、各登録および申請料、SEC申請料および州の証券または「青空」の法定遵守費用を含む、その他のコスト、手数料、および費用を負担します。

ウォランツが行使されるか、いつ行使されるかは予測できません。ウォランツの有効期限が切れて行使されない可能性があります。また、ウォランツは、行使時に有効な登録声明がない場合、またはその中に記載されている目論見書が共有できない場合に、現金不要で行使できます。そのため、ウォランツの行使による意義ある、または何らかの現金受取を受ける保証はなく、本目論見書に記載された目的以外の具体的な現金の使用について計画できません。

詳細については、本目論見書の「配布計画」をご覧ください。

配当ポリシー

普通株式には配当が未払いであり、今後も事業の運営や拡大のために利用可能な資金と一緒に今後の利益を保有する意向です。そのため、配当を実施または支払うことを現在のところ予定しておらず、今後も見込んでいません。配当の支払いは当社の取締役の裁量により行われ、当社の業績、資本要件、財務状況、見通し、契約上の制約、当社の将来の債務契約に存在する配当限定条項などを考慮して判断されます。

特定の有利益所有者と経営陣の株式所有

次の表は、2024年7月17日時点で我々の普通株式を5％以上保有する人物（i）、当社の取締役の各氏（ii）、当社の指名役員の各氏（iii）」及びあわせて当社の取締役会及び指名役員の全員について保有株式情報を示しています。

株式の保有割合情報は、2024年7月17日現在の普通株式3,720,818株を基に作成されています。この契約後の株式保有割合情報は、4,764,557株の普通株式を基に作成されています（1,043,779株のウォランツシェアを購入することを全面的に前提とした場合）。株式の利害関係者に関する情報は、当社の各取締役、役員、または普通株式の5％以上を保有している利害関係者から提供されました。SECの規則に従って顧客の有利な所有権を決定しました。これらの規則は、通常、その証券に対する単独または共有の投票権または投資権を持つ人に証券の有利な所有権を帰属させます。さらに、ルールは、特定の日付時点で、普通株式、オプション、または株式購入権を所有し、その行使可能期間が60日以内であると判断された人が保有する証券の利害関係者と帰属します。これらの株式は、その人物の所有割合を計算するために保有され、保有されている人以外の人物の所有割合を計算するためには使用されません。下表で名前が記載されている人物は、適用のあるマージナルプロパティの法律に準じて、所有する全ての株式に単独で投票権と投資権を持っていると判断されます。

下表に記載のすべての人物または企業の住所は、FL州サラソタのNorth Washington Blvd、677番地、Silo Pharma, Incの宛先になります。

特に記載のない限り、販売株主が提供している証券の説明

販売株主は、 1,043,739 株の普通株式を再販することを目的としている： (i) 6 917,432 株は 2024 年 6 月の投資家ワラントの行使に基づいて発行される普通株式で構成され、 (ii) 68,807 株は 2024 年 6 月のプレイスメント エージェント ワラントの行使によって発行された普通株式で構成され、 (iii) 57,500 株は 2022 年 9 月のアンダーライターワラントの行使によって発行される普通株式で構成されます。 普通株式の概要については、当社の設立状況および社内規定に基づいています。この概要は完全ではなく、2023年12月31日までの事業年度における当社の設立状況および社内規定（Exhibit 4.1-Description of Securities）に基づいて株式の概要について記載しています。当社の設立状況には、普通株式1億株、1株の額面0.0001ドル、および空白の証券代表株式5,000,000株、1株の額面0.0001ドルまでの発行を許可しています。当社の取締役会は、必要に応じて、優先株式の権利と優先株式の設定権を設立することができます。

設立状況には、一株の額面が0.0001ドルである最大100,000,000株の普通株式と、一株の額面が0.0001ドルである最大5,000,000株の白紙の優先株式の発行が認められています。取締役会は、優先株式を定期的に設立し、権利および優先株式を設定することができます。

配布計画

売主及びそれらの担保者、譲受人及び承継人は、時折、証券取引所、株式市場又はその他の取引施設で、あるいは非公開取引で、ここでカバーされるいかなる証券も売却することができます。これらの売却価格は、固定価格又は交渉価格で行われる可能性があります。売主は、証券を販売する際、次の方法のいずれかを1つ以上使用することができます。

売主は、本目論見書の代わりに、証券法144条に従って、利用可能な場合は144条の下で証券を売却することもできます。

売主が雇用するブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーを売却に参加するように手配することができます。ブローカー・ディーラーは、販売代理人として機能する場合、販売者から（または証券の購入者から）交渉した手数料や割引を受け取りますが、この目論見書の補完事項に記載されていない限り、代理取引の場合、FINRAルール2440を遵守し、通常の仲介手数料を超えることはありません。主幹取引の場合、FINRA Im-2440に従ってマークアップまたはマークダウンを行います。

ここでカバーされる証券の売却に関連して、売主はブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とヘッジ取引を行うことができます。金融機関は、自分たちが引き受けるポジションをヘッジするために、これらの証券を空売りしてもよいです。売主はまた、新規売りを行い、これらの証券を約定可能数を処分して貸出したり、ブローカー・ディーラーに譲渡または担保を設定して、そのブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却することができます。売主はまた、ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とオプションまたはその他の取引を行うことができます。また、これらの金融機関に、本目論見書で提供される証券を納品することを必要とする1つまたは複数の派生証券を作成することができます。このような金融機関は、この目論見書（このような取引を反映するように補充または改訂された場合）に基づいてこれらの証券を再販売することができます。

売主及び証券の売却に関連するブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連して、証券法の定義に基づき「アンダーライター」と見なされる場合があります。この場合、ブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取る手数料や、彼らが購入した証券の再販益は、証券法に基づくアンダーライターの手数料または割引と見なされる場合があります。当社は、各売主に、証券を配布するための書面または口頭の合意または理解が直接または間接的に他の人物となされていないことを通知するように要求しています。当社は、証券の登録に伴って発生した特定の手数料および経費を支払う予定です。

売主が証券法の意味で「アンダーライター」と見なされる可能性があるため、彼らは証券法172条を含む証券法の目論見書配布要件に従う必要があります。また、本目論見書の下で販売可能な本目論見書の対象となる証券は、この目論見書の下ではなく、証券法144条の下では販売可能です。当社は、各売主に、販売者に関連する調整ブローカーが売主による再販証券の提案を行うために行動していないことを確認するように要求しています。

当社は、証券法144条の現行情報要件に準拠する必要がない、あるいはその他の同様の効果を持つ規則による数量または販売方法の制限を考慮することなく、売主が証券を登録なしで販売できる日付（証券法の下でRule 144により制限がない場合）あるいは全証券が本目論見書または証券法144条または同様の効果を持つ法令に従って売却された日付のいずれか早い日まで、本目論見書を有効に維持するつもりです。販売のために州証券法に従って登録されたまたはライセンスを受けたブローカーまたはディーラーを介してのみ、再販証券が販売されることがあります。さらに、一部の州では、ここでカバーされる再販証券は、該当州で登録または販売の資格を持っている場合、または登録または販売要件の免除が利用可能であり、かつそれが遵守されている場合にのみ売却されることができます。

証券取引所法の適用規則に基づき、再販証券の流通に従事する者は、配布の開始前にRegulation mで定義される制限期間内に、Common Stockに関する市場メーカーアクティビティに同時に従事することができません。さらに、売主は、証券取引所法及びその下の規則及び規制の適用対象になります。これには、Regulation mも含まれます。これにより、売主またはその他の者によるCommon Stockの購買及び販売のタイミングが制限される場合があります。当社は、この目論見書のコピーを売主に提供し、売主に、販売時に各購入者に本目論見書のコピーを配布する必要があることを通知しています（証券法172条の遵守により）。

証券法責任の免責事項に関する当社の姿勢の開示

証券法に基づく責任の下で発生した債務に対する保護金額について、証券登録者を指導する監督機関（SEC）の見解では、前述の規定に基づく証券登録者、役員または管理者への保護は、証券法に表明される公共の政策に違反し、従って、執行不能であるとされています。

法的事項

ここで提供された証券の発行の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのSheppard Mullin Richter & Hampton LLPによって審査されます。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日に、及び2023年12月31日の期間の2年間について、Silo Pharma, Inc.の合併財務諸表は、Salberg & Company, P.A.の報告書に依存して、この目論見書およびそれを構成するS-1フォームの登録声明に参照されたもので、監査および会計についての専門家として報告書に組み込まれています。

詳細な情報の入手先

この目論見書は、証券法の下にファイルされたS-1フォームの一部を構成しています。SECの規則で許可されているように、この目論見書および登録声明の一部を構成する任意の補足書類は、登録声明に含まれる情報が含まれているわけではありません。当社に関する追加情報は、登録声明およびその exhibits に記載されています。この目論見書または任意の補足書類で述べられた法的文書に関する記載事項は完全ではありません。当社の証券を購入するための決定を下すにあたり、SECに提出された、あるいはSECに提出される他の文書を、より完全に理解してください。

当社の電子的SECファイリング（この登録声明を含む）は、SECのウェブサイトで閲覧できます。www.sec.gov当社は、Exchange Actの情報報告要件の対象であり、SECに報告書、代理人声明、およびその他の情報を提出します。これらの報告書、代理人声明、およびその他の情報は、上記のSECのウェブサイトで入手できます。また、当社のウェブサイトは次のとおりです：www.wisatechnologies.com、当社のウェブサイトには、これらの資料にアクセスできます。ただし、当社のウェブサイトに含まれる又はアクセス可能な情報は、この目論見書または本目論見書の登録声明の一部ではなく、投資家は当社の証券を購入する決定を下す際に、そのような情報に依存すべきではありません。

書類参照による設立

この目論見書は記録申請書の一部ですが、記録申請書には参照他の情報や展示物が含まれています。SECは、SECに提出した文書に含まれる情報を「参照により取り込む」と許可しています。これは、当社がこの目論見書に含めることなく、これらの文書にあなたに重要な情報を開示できることを意味します。参照により取り込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、この目論見書と同じ注意を払って読む必要があります。SECに後日提出する情報は、この目論見書に含まれる、または参照により取り込まれた情報の自動的な更新および置換となり、これらの文書が提出された日からこの目論見書の一部とみなされます。私たちは、SECに提出し、この目論見書に参照により取り込んでいる:

さらに、私たちがそれらの文書に参照により取り込んだものを除き、改正されたExchange Actの13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて私たちが後日提出するすべての文書は、この目論見書に参照により取り込まれたものと見なされます。

前の段落に記載されている声明にもかかわらず、私たちが証券取引所法に基づいて SEC に「提供した」文書、報告書、展示物（またはこれらのいずれかの一部）またはその他の情報は、この目論見書に参照によって取り込まれるものではありません。

この目論見書に参照により取り込まれたこれらの文書、およびそれらの文書に含まれる展示物の1つまたは全部のコピーを、書面または口頭で無料で提供します。文書のリクエストは、次に注意してください。

Silo Pharma, Inc.

677 N. Washington Boulevard

Sarasota, Florida 34236

Attn .: Secretary Copies of these filingsare also available through our website athttps://silopharma.com/sec-filings。この目論見書またはこの目論見書の補足に、当社のウェブサイトの情報を含めることはありません。また、当社のウェブサイト上でアクセスできる情報を、この目論見書またはこの目論見書の補足の一部と見なすことはできません（参照により取り込まれたSECに提出した文書を除く）。

この目論見書に取り込まれた文書または取り込まれたと見なされる文書に含まれるいかなる声明も、この目論見書に含まれる声明がこれを変更、置換、または置き換える場合、目的のために変更、置換、または置換されたものと見なされます。ここに含まれる文書または他の文書に含まれる声明は、この目論見書の一部であるか、この目論見書の補足であるかを問わず、後日提出された他の文書に含まれる文書に変更または置換された場合、目的のために変更または置換されたものと見なされます。このように変更または置換された声明は、変更または置換されたと見なされ、変更または置換された場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとは見なされません。

Silo Pharma, Inc。

売り出しに伴って行使される一定の普通株式購入ワラントにより最大1,043,739株の株式が発行される可能性があります。

目論見書

この目論見書の日付は 、2024年です。

PART II - PROSPECTUS に必要とされない情報

事項13 発行および配布のその他の費用。

下表は、本登記簿による発行および配布に関連する手数料および費用の見積もり（アンダライティングディスカウントおよび手数料を除く）を示しています。すべての手数料および費用（SEC登録手数料を除く）は、申請人が負担します。

Item 14.役員および取締役の保護

私たちはネバダの法人で、一般的にネバダ改定法のタイトル78によって支配されています。

NRSのセクション78.138は、法人の定款で別段に定められていない限り、理事または役員が個別に責任を負わないことを定めており、(i) 理事または役員の行為または不作為が彼または彼女の受託義務違反を構成し、(ii) この違反が故意の誤り、詐欺行為、または法律の明知違反を含む場合に限ります。 私たちの定款では、私たちの理事に関する個人的責任は、NRSの定めに基づいて可能な限り廃止されています。

NRS第78.7502節には、会社が脅かされ、未解決、または完了したアクション、訴訟、または手続きに関連して実際にかかった費用、判決、罰金、および支払った金額に対してその責任者または理事を補償することを許可することができます(ただし、(i) 責任はNRS 78.138に基づいていない場合、または(ii) 犯罪行為または手続きである場合、その責任者または理事は法的に違法行為であると信じる理由がなかった場合、その責任者または理事はその負担責任を負担します。NRSの第78.7502条には、ディレクターまたはオフィサーがアクションまたは訴訟でメリットまたはその他の防御に成功した場合、(i) 責任が認められない場合、または(ii) その区域に属するすべての詳細を考慮して、その責任者または理事がそうした費用について公正かつ合理的に補償される権利があると裁定する場合を除き、法人が補償を除外することを規定しています。私たちのオフィサーとディレクターが防御に成功した場合、NRSの第78.7502条は、法人が彼らを補償することを要求します。

NRSの781条は、Nevadaの会社が、株主、非関係の取締役、または独立した法律顧問によって決定される限り、民事または刑事行為、訴訟、または手続きの防衛費用として、それらがこれらの費用を支払う責任がない場合に、事前に支払うことができることを許可しています。そのオフィサーまたはディレクターによって、彼または彼女が当該会社によって責任を負わされない場合(すなわち、(i) そのような補償が法律によって明示的に行われる必要がある場合、(ii) その手続きが取締役会によって承認された場合、(iii) そのような補償がNevada General Corporation Lawによって付与された場合、または(iv) そのような補償が契約上の権利の強制的適用による場合である場合)。また、NRSの781条には、そのようなオフィサーまたはディレクターが会社によって補償権利を得るための追加権利を与えることができることが規定されています。

NRSの第78.752条によれば、ネバダの会社は、会社の指示によって、株式、パートナーシップ、合弁企業、信託、またはその他の企業の理事、役員、従業員、または代理人であるか、またはそのような地位にある人物のために、彼に対して主張された責任、および彼が理事、役員、従業員、または代理人としての彼の立場に起因する責任および費用について、彼に保険を購入し、または他の金融取引を行うことができます。彼に対するそのような責任と経費を補償する権限が会社にあるかどうかに関係なく。

私たちの定款には、ネバダ一般法人法に基づいて、私たちのオフィサーとディレクターの補償が可能な限り規定されています。私たちの規約は、ネバダ州によって禁止されていない範囲で、私たちのオフィサーとディレクターを補償するよう規定しています。ただし、個別の契約でそのような補償の範囲を変更することができます。また、私たちは、その責任者または理事がそのようなプロシーディングに関連して補償を受けることが法的に要求されていない限り、そのような責任者または理事を補償する必要はありません。

このような保証条項に関するSECの立場の説明については、「Item 17. Undertakings」を参照してください。

15項目。登録されていない議決権付株式の最近の販売。

この過去3年間に私たちが発行した株式の情報が以下に示されています。また、これらの株式の対価を受け取り、登録からの免除に関連した証券法のセクションまたはSECのルールに関する情報も含まれています。

過去3年間に私たちの資本の未登録の売り買い取引のリストを以下に示します。

2022年3月31日、私たちはSeries C Convertible優先株式の227株を15,167株の普通株式に換換しました。発行は、証券法1933年の第3条(a)(9)または第4条(a)(2)によって免除されました。

2022年8月29日、私たちは投資家関係サービスのための1年間のコンサルティング契約を会社と締結しました。このコンサルティング契約に関連して、私たちは20,000株の制限付き普通株式をコンサルタントに発行しました。これらの株式は直ちに帰属します。これらの株式は、会社の当時の普通株式の販売に基づいて、株式あたり135,100ドル、すなわち6.755ドルで評価されました。

2021年12月29日、かつて2022年1月1日から有効となった日付から、評議会は、第二位非従業員評議員に対して、2020年プランの下で1株あたり7.30ドルで行使可能な6,849のインセンティブ株式を与えました。株式は2026年12月26日に期限切れであり、贈与日の最初の記念日に発行します。

2022年1月27日、雇用契約に基づいて、2020年プランの下で16,000株のインセンティブ株式がDr. Kouに発行され、1株あたり10.00ドルで行使することができ、2032年1月31日に期限切れとなります。

2024年6月6日、私たちはインスティチューショナル投資家の一部に私的に発行された株式総数917,432株の普通株式購入ワラントを発行しました。これらの株式の行使価格は株式あたり2.06ドルです。

2024年6月6日、私たちは、H.C. Wainwright & Co, LLCの指名者に株式あたり2.725ドルの行使価格で68,807株の普通株式購入ワラントを発行しました。

事前の証券法のセクション4(a)(2)に基づく登録からの免除によって提供および発行された株式であるか、またはその規律Dに基づくルール506によって提供および発行された株式である場合、先述の証券は、登録書に含まれる低または高い目標範囲からの任意の増加または減少（証券の合計金額が登録されたものを超えない場合）、またはその情報が証券取引委員会に提出されたプロスペクトスと同様のフォーマットで反映されていた場合、低または高い目標範囲からの変更になります。有効な登録書の「登録手数料の計算」表に記載されている最大合計募集額の20%を超えない場合。

第16項。展示。

この登録申請書の見本にあるエキシビットインデックスの一覧をここに参照しています。

項目17。約束。

以下のことを請け負います。

ただし、(1)(i)、(1)(ii)、および(1)(iii)の段落に規定された契約は、申請者が証券取引所法第13条または第15(d)条に基づいて証券取引委員会に提出または届け出た報告書に含まれる情報が、本登録声明に組み込まれた目論見書の一部であるルール424(b)に基づいて提出された目論見書に含まれている場合、この規定は適用されません。

署名

証券法1933年に基づく規定に従って、申請人は、2024年7月17日、フロリダ州サラソタ市で署名したこの登録声明を代表して、この登録声明を法律上署名する権限を有する者によって正式に引き起こされました。

私、Silo Pharma, Inc.の下級役員および取締役は、ここにEric WeisblumおよびDaniel Ryweckを真実、合法の代理人および代理人として任命し、彼ら(各自がたった1人で行動するための完全な権限を持ち、再代理人を含む)を私の代わりに私の名前で、私の場所、安定、また全能として、この登録声明(証券法1933年に基づくルール462(b)の下でファイリング時に有効になる同じオファリングのための他の登録声明を含む)のすべての修正書(投稿効力後を含む)およびこれに付随するすべての展示物および文書を署名し、提出します。彼らの代理または代替物がベストプラクティスで解決されたという法的先例がなければ、登録されている証券と関連している訴訟、訴訟、または手続きにおいて、訴訟費用を支払った場合を除き、証券法1933年に基づく責任の下で、そのような責任に対する保険金請求が申し立てられた場合には、私の意見で報告することとします。

証券取引法の要件に従って、この登録声明が署名された人の名前と示された日付によって示される位置で、この登録声明に署名しました。

展示目録