米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

CxApp Inc.

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

2024年定時株主総会の通知

CxApp株式会社（「CxApp」または「当社」）の株主の皆さまへ：

CxApp Inc. の2024年次株主総会（「年次総会」）は、委任勧誘状に詳しく記載されているように、以下の目的で、太平洋標準時の2024年8月29日午前9時に仮想形式でのみ開催されます。

基準日である2024年7月12日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会、またはその延期または延期で投票する権利があります。

バーチャル年次総会にぜひご参加ください。年次総会に出席する予定がある場合でも、年次総会で確実に議決権を行使できるように、この委任勧誘状に記載されている方法のいずれかを使用して事前に株式の議決権を行使することをお勧めします。年次総会への出席、投票、質問の提出を行うには、代理カードまたは議決権行使指示書の管理番号を使用してwww.virtualShareholderMeeting.com/CXAI2024にログインしてください。委任状が年次総会で使用される前であればいつでも、委任状を取り消して議決権を取り戻すことができます。委任勧誘状には、バーチャル年次総会に出席するために必要なものに関する情報が含まれています。

取締役会の命令により、

添付の委任勧誘状は2024年7月17日付けで、2024年7月17日頃に初めて株主に郵送されます。

目次

代理資料の入手可能性

この委任勧誘状は2024年7月17日付けで、2024年7月17日頃に初めて株主に郵送されます。一部の株主は、事前の要望に応じて、インターネット経由で当社の委任状資料にアクセスして投票する方法を説明した電子メールを受け取ったり、当社の委任状資料の紙のコピーと代理カードまたは議決権行使書を郵送されたりする場合があります。株主は、この委任勧誘状に記載されている指示に従って、今後発行されるすべての委任状を印刷された形で郵送または電子メールで受け取ることを要求できます。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年8月29日に開催される株主総会のために

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書（当社の「フォーム10-K」）およびこの委任勧誘状は、www.virtualShareholderMeeting.com/CXAI2024で入手できます。

この委任勧誘状には、CxApp Inc.（「CxApp」または「当社」）の取締役会（「取締役会」）による、2024年定時株主総会（「年次総会」）での使用またはその延期または延期に関する代理人の勧誘に関する情報が含まれています。年次総会は、太平洋標準時の2024年8月29日午前9時に、バーチャル形式でのみ開催されます。年次総会への出席、投票、質問の提出を行うには、代理カードまたは議決権行使指示書の管理番号を使用してwww.virtualShareholderMeeting.com/CXAI2024にログインしてください。

2024年7月12日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会、または年次総会の延期または延期中に投票する権利があります。基準日現在、額面金額0.0001ドル（当社の「普通株式」）の普通株式は15,266,959株で、発行済みで、年次総会での議決権があります。私たちの主な執行事務所は、カリフォルニア州パロアルトのフォーパロアルトスクエア、スイート200、3000エルカミーノレアル、94306にあります。この委任勧誘状は2024年7月17日付けで、2024年7月17日頃に初めて株主に郵送されます。

CXappについて

私たちは、2020年7月20日にKINS Technology Group, Inc.（「KINS」）という名前でデラウェア州の法人として設立された元ブランクチェック会社で、合併、資本証券交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業との同様の企業結合を実現する目的で設立されました。2023年3月14日、KINSは、2022年9月25日付けの合併契約および計画（「合併契約」）に従い、デラウェア州の企業であり、KINSの直接の完全子会社であるKINS Merger Sub、Inc.（「Merger Sub」）、デラウェア州の企業であるCxApp Holding Corp.（「レガシー CxApp」）との間で、以前に発表された合併を完了しました。」）と、ネバダ州の企業であり、レガシー・CXApp（「インピクソン」）の親会社であるインピクソンです。合併契約で検討されているように、Merger SubはLegacy CXappと合併し、Merger Subの独立した企業存続は終了し、レガシー・CXappはKINSの完全子会社として存続しました（「合併」）。合併の成立（「成立」）に続いて、KINSは社名をCxApp Inc. に変更しました。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この委任勧誘状には、1995年の米国民間証券訴訟改革法に基づくセーフハーバー条項を含む、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、歴史的事実ではありません。これには、当社の財政状態、資本構成、負債と事業戦略、将来の事業に関する経営の計画と目的に関する記述、ならびに成長、当社の製品とサービスに対する予想需要、および事業の見通しに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、予測、予測、および将来の見通しに関する記述であり、将来の業績を保証するものではありません。このような記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連するものではないという事実によって識別できます。この委任勧誘状に「予測」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「すべき」、「努力する」、「する」などの表現を使用すると、将来の見通しに関する記述を識別できる場合がありますが、これらの記述がないことで将来の見通しに関する記述を識別できます。言葉は、その記述が将来に関するものではないという意味ではありません。私たちが戦略や計画を話し合うとき、私たちは予測、予測、または将来の見通しに関する記述を行います。このような記述は、当社の経営陣の信念、仮定、現在入手可能な情報に基づいています。

将来の見通しに関する記述は、現在の期待、推定、仮定、予測、予測、経営陣の信念に基づいており、変更される可能性があります。当社に影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性、その他の要因が含まれ、その多くは当社の制御が及ばず、予測が困難です。これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、または期待、推定、仮定、予測、予測、または信念のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述で表明または予測されているものと大きく異なる可能性があります。このようなリスクには、四半期ごとの経営成績の実際または予想される変動、当社または証券アナリストや投資家の予想とは異なる経営成績、世界的なCOVID-19パンデミックの影響、当社の経営陣または当社の証券を担当する可能性のある証券アナリストによる財務見積もりの変化、当社が事業を展開する業界の状況または傾向、類似企業の市場評価の変化、市場の変化が含まれますが、これらに限定されません私たちは営業しています。株式市場の価格と取引量比較対象企業の変動、当社の取引関係、業績、現在の計画、従業員の定着および事業全般の混乱、当社または業界に関する調査レポートの発行、または証券アナリストによる肯定的または否定的な推奨または調査報道の撤回、当社または競合他社による重要な契約、買収、共同マーケティング関係、合弁事業、資本コミットメント、戦略的パートナーまたは事業売却に関する発表、投資家の一般的な当社に対する認識私たちのビジネス、第三者による発表、または当社に対して提起される可能性のある請求や法的手続きの結果、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の継続的な上場要件の遵守を維持し、当社の有価証券の上場を維持する能力、競争が激しく規制の厳しい業界における景気後退やその他の変化を含むさまざまな要因による証券価格の変動私たちが運営しているもの、競合他社による業績のばらつき、法律や規制の変更事業への影響、事業計画、予測、その他の期待を実施する能力、およびさらなる機会の特定と実現を行う当社の能力、普通株式の売却を含む株主による行動、報道機関や投資コミュニティにおける投機、主要人員の採用または離職、株式市場の全体的な業績、知的財産権（特許、訴訟事項を含む）に関する紛争またはその他の進展、ならびに当社の取得、維持、保護、保護および権利行使能力など特許およびその他の知識人当社技術の財産権、および他者の知的財産権への潜在的な侵害の可能性、サイバーセキュリティリスクまたはデータセキュリティ侵害の可能性、経済イベントに関する不確実性、金利の変化、景気減速、景気低下、景気後退、不況を含む一般的な市場・政治・経済状況、当社の業績と他の類似企業の業績、将来の結果を正確に予測する能力、およびそれらおよびその他の業界およびアナリストの予測を達成する能力。新規法律または当社または当社が事業を展開する市場または業界に悪影響を及ぼすその他の規制の進展、継続企業としての継続能力、許容範囲内またはまったく条件で追加資本を調達する能力、およびフォーム10-kの「リスク要因」セクションおよびその後のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているその他のリスクと不確実性。これらの将来の見通しに関する記述は、説明のみを目的として提供されており、保証、保証、予測、または事実や確率に関する決定的な記述として役立つことを意図したものではなく、また投資家が信頼してはなりません。フォーム10-kの「リスク要因」セクションと、それに続くフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている前述の要因、その他のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらの申告書は、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要なリスクや不確実性を特定し、対処しています。前述の要因リストはすべてを網羅しているわけではありません。

この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状に記載された日付またはそれ以前の日付の時点でのみ述べられています。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。私たちは、期待に応えられるという保証はしません。

年次総会に関する情報

年次総会の提案

投票事項

定足数。年次総会で事業を行うには、少なくとも7,633,480株（発行済みで年次総会で議決権を有する株式の過半数）の保有者は、年次総会に出席するか、代理人を務める必要があります。棄権とブローカーの非投票の両方が、定足数の有無を判断する目的でカウントされます。

登録株主による議決権行使。あなたが名簿上の株主（あなたの株式が当社の譲渡代理人にあなたの名前で直接登録されている）であれば、この委任勧誘状の指示に従って、インターネット経由で代理投票を行うことができます。委任状資料の印刷版を郵送で受け取った場合は、インターネット、電話、または代理カードに記載されている指示に従って郵送で代理投票することもできます。年次総会に仮想的に出席する登録株主は、www.virtualShareholderMeeting.com/CXAI2024にアクセスし、該当する管理番号を入力し、年次総会のWebサイトの指示に従うことで、年次総会中に投票することができます。

受益者による投票。あなたが株式の受益者である場合（あなたの株式は証券会社、銀行、その他の候補者の名前で保有されています）、この委任勧誘状、議決権行使指示書、またはあなたの株式を保有する証券会社、銀行、その他の候補者から提供されたその他の資料に記載されている指示に従って、代理投票を行うことができます。お客様の株式を保有する候補者に特定の議決権行使の指示を出さない場合、当該候補者は、当社の独立登録公認会計士事務所としてのWithumsmith+Brown, PCの選定が承認された場合に限り、お客様の株式に議決権を行使する権限を持ちます（このような提案はナスダックの規則では「日常的な」事項とみなされます）。また、あなたの株式は議決権行使されず、「ブローカーの非議決権」とみなされますその他の提案（そのような提案は、ナスダックの規則では「非日常的な」事項と見なされます）。年次総会で投票するには、株式を保有する証券会社、銀行、その他の候補者から法定代理人を取得する必要があります。

投票を変えています。 年次総会の最終投票の前に、いつでも委任状を取り消して投票を変更することができます。後日、インターネットまたは電話で（会議前に提出した最新のインターネットまたは電話代理のみがカウントされます）、署名して後日新しい代理カードを返却するか、年次総会に出席して投票することで、再度投票することができます。年次総会で再度投票するか、以前の代理人の取り消しを具体的に書面で要求しない限り、年次総会に仮想的に出席しても、代理人が自動的に取り消されることはありません。

提案の採択に必要な票数。基準日に発行された当社の普通株式1株は、取締役候補者に1票、その他の事項について1票を投じる権利があります。取締役候補者が選出されるには、投じられた票の複数を獲得する必要があります。提案2と3の承認には、直接会議に出席するか、代理人が代理人として出席し、そのような事項について投票する権利を有する普通株式の総数の過半数の保有者による賛成票が必要で、単一クラスで投票する必要があります。基準日である2024年7月12日現在、当社の普通株式は15,266,959株が発行済みで、年次総会での議決権があります。

棄権とブローカーの非投票の影響。提案1では、取締役、ブローカーの非議決権（提案に投票する裁量権がなく、顧客から議決権の指示を受けていないブローカーが保有する株式）の選出、棄権は投じられた票としてカウントされず、提案が承認されるかどうかには影響しません。提案2では、ブローカーの非投票は出席者としてカウントされず、投票権も得られず、そのような提案が承認されるかどうかには影響しません。提案3はナスダックの規則では日常的な問題と見なされているため、ブローカーには自由に提案3に投票する権限があります。提案2と3では、棄権は出席者とみなされ、投票権が与えられ、そのような提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

投票に関する指示。議決権行使の指示を記載した委任状に記入して提出すると、代理人として指名された人があなたの指示に従います。あなたが登録株主で、議決権行使の指示なしに委任状を提出した場合、または指示が不明確な場合は、代理人として指名された人が取締役会の各議案で推奨する通りに投票します。年次総会で適切に提示されたその他の事項に関しては、代理人として指名された人物は、取締役会の推薦に従って、または推薦がない場合は独自の裁量で投票します。

代理勧誘

代理人の勧誘は会社が行います。代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。当社の取締役、役員、その他の従業員は、追加の報酬なしに、個人または書面、電話、電子メール、またはその他の方法で代理人を求めることができます。いつものように、証券会社、銀行、その他の候補者に、登録されている普通株式の各受益者に代理資料を転送した費用を払い戻します。

年次総会への出席

株主を年次総会に迎えることを嬉しく思います。年次総会は、株主と従業員に安全な体験を提供するためだけにバーチャル形式で開催されます。私たちは、株主が直接会うのと同じ権利と機会が確実に与えられるように、年次総会の形式を設計しました。

年次総会に出席して投票するには、www.virtualShareholderMeeting.com/CXAI2024にアクセスし、この委任勧誘状または代理カードに記載されている指示に従ってください。年次総会へのオンラインアクセスは、年次総会が始まる約15分前に開始されます。見てください」CxApp社の2024年定時株主総会への出席」追加情報については、以下を参照してください。

取締役会とコーポレートガバナンス

取締役

次の表は、CXappの現在の取締役の名前、年齢、役職を示しています。このセクションには、取締役の個々の経験、資格、属性、スキルに関する特定の情報、および取締役が取締役を務める資格があると結論付けるに至った取締役の経歴の側面に関する簡単な説明も含まれています。

今回の年次総会で選挙に立候補する取締役

ディアン・アイズナーさん 2020年8月からKINSの取締役を務めており、2023年3月の合併後もCXappで取締役会の役割を続けました。2019年11月以来、アイズナー氏は、現場のワークフローの自動化に焦点を当てた建設ソフトウェア会社、Crews by Coreの共同創設者兼最高経営責任者を務めています。それ以前は、2019年2月から2019年10月まで、ザ・ウィー・カンパニーの幹部を務め、都市プラットフォームの開発を担当していました。それ以前は、アイズナー氏はWazeとGoogleで10年以上にわたって多くの幹部職を務めていました。クラウドソーシングのナビゲーションとリアルタイムの交通アプリケーションであるWazeがAlphabet, Inc.に買収されました。WazeとGoogleでの在職期間中、彼女はプラットフォーム、成長、都市システム、パートナーシップ、マーケティング、米国、ラテンアメリカ、東南アジアへの進出を担当していました。Wazeに入社する前は、Eisnor氏は、ユーザー作成の共同地図サイトであるPlatial社の共同創設者兼最高経営責任者でした。アイズナー氏は現在、サイア社（ナスダック：SAIA）とマルケット・トランスポーテーション・カンパニーの取締役を務めています。彼女はObvious Venturesのベンチャーパートナーで、サービスの行き届いていない都市部にある地域ベースのマイクロファンドであるNeighborhood Start FundのLupe Fiascoとの共同創設者です。彼女はニューヨーク大学でスタジオアートと経営管理の学士号を取得しています。彼女は2014年のアスペン・インスティテュートのヘンリー・クラウン・フェローであり、アスペン・グローバル・リーダーシップ・ネットワークのメンバーでもあります。アイズナー氏は、公開企業および非公開企業の取締役会に助言した豊富な経験と豊富な専門的経験から、当社の取締役を務める資格があります。

常任取締役

クラスIIの理事：現在、2025年の年次総会まで務めています

カミーロ・マルティーノさん 2020年8月からKINSの取締役を務めており、2023年3月の合併後もCXappで取締役会の役割を続けました。マルティーノ氏は、グローバル半導体企業の上級幹部でしたが、現在は多くのグローバルテクノロジー企業の取締役およびエグゼクティブアドバイザーを務めています。現在の取締役に就任する前は、マルティーノ氏は世界中の多くのハイテク企業の最高経営責任者兼経営幹部でした。彼は現在、マグナチップ・セミコンダクター（NYSE：MX）の取締役会の議長を務めており、2016年8月からこの取締役会のメンバーを務めています。2018年以来、彼はSenseraの取締役会のメンバーも務めています。マルティーノ氏はまた、VVDN Technologies（インドに拠点を置く最も急成長しているOdM）やSakuu Corporation（バッテリー製造プラットフォーム）など、複数の非公開企業の取締役会のメンバーでもあります。マルティーノ氏の以前の取締役職には、2017年6月から2020年4月にサイプレス・セミコンダクターをインフィニオンに、2017年4月から2019年5月までモシップ・テクノロジーズ（BOM：532407）の取締役を務めていました。執行役員として、マルティーノ氏は、2010年から2015年3月にラティスセミコンダクターコーポレーション（ナスダック：LSCC）への売却が完了するまでシリコンイメージ社の最高経営責任者（取締役も務めた）、2008年1月から2009年12月までSAIテクノロジー社の最高執行責任者（2006年から2010年まで取締役も務めた）、2005年から2007年までコーニス社の最高経営責任者を務めました。（彼はディレクターも務めました）。2001年8月から2005年7月まで、マルティーノ氏はグローバルなSoC半導体企業であるZoran Corporationの執行副社長兼最高執行責任者を務めました。それ以前は、マルティーノ氏はナショナル・セミコンダクター・コーポレーションで合計14年近く複数の役職を歴任しました。マルティーノ氏は、メルボルン大学で応用科学の学士号を、オーストラリアのモナシュ大学で大学院ディプロマ（デジタルコミュニケーション）を取得しています。マルティーノ氏は、公開企業および非公開企業の取締役会に助言した豊富な経験と豊富な専門的経験から、当社の取締役を務める資格があります。

シャンティ・プリヤさん は、ロサンゼルスを拠点とする高級小売企業のマックスフィールド・エンタープライズ社の最高財務責任者（CFO）であり、2018年2月から同組織の財務と運営を率いています。それ以前は、Priya氏はGap Inc. でコーポレート・ファイナンスの分野で12年以上働き、最後の役職はFP&Aおよび統制のグローバル・ディレクターとして北米、ヨーロッパ、アジアの市場を監督していました。金融業界でのキャリアに移行する前は、オンラインの教育メディアサイトであるKnowledge Kids Networkというテック系新興企業でコンテンツ制作を管理するプロデューサーとして働いていました。彼女はスクリップスカレッジで英文学の優等学士号、副専攻は生物学です。さらに、彼女は南カリフォルニア大学で印刷ジャーナリズムの修士号と経営学の修士号を取得しています。プリヤさんは、世俗主義と科学的推論について高校生や大学生を教育する非営利団体である世俗学生同盟の理事や会計係も務めています。彼女は以前、K-8歳を対象とした非営利の私立学校であるセコイアスクールの理事を務めていました。プリヤさんは、財務と運営の経験が豊富なため、当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

クラスIIIの理事：現在、2026年の年次総会まで務めています

クラム・シェイクさん CXappがKINSとの合併により上場した2023年3月14日以来、CxAppの会長兼最高経営責任者を務めています。シェイク氏は、2020年7月の設立以来、KINSの創設者、会長、最高経営責任者を務めていました。シェイク氏は過去25年間、テクノロジー、モバイル、半導体、通信、メディア業界のイノベーションの最前線に立ち、大手テクノロジー企業でCEOおよびCTOを務めてきました。2020年3月以来、シェイク氏はブティック戦略顧問会社であるAijaadの創設者、会長兼CEOを務め、5G、IoT、エッジコンピューティング、AIテクノロジーの将来について大手プライベートエクイティ企業と上場企業の取締役会の両方に助言し、M&A、技術戦略、市場開発に積極的に関わっています。2016年から2020年初頭まで、シェイク氏は、ギガビット無線、エッジコンピューティング、仮想化、人工知能を使用して「サービスとしてのネットワーク」ソリューションを構築する民間企業であるkwikbitのCEOでした。kwikbitに入社する前、2014年にシェイク氏はシリコンイメージ（SIMG）の最高戦略技術責任者およびミリ波/5G子会社であるSiBeamの社長兼最高経営責任者に任命されました。SIMGは2015年にラティス・セミコンダクター（Nasdaq: LSCC）に6億ドルで買収されました。その後、シェイク氏は合併後の会社の最高戦略・技術責任者に任命され、企業戦略、ロードマップ、M&A、技術開発を担当し、2016年まで務めました。2007年以降、彼は大手ワイヤレスインフラストラクチャベンダーであるPowerwave TechnologiesのCTOを務めました。パワーウェーブは2013年1月に第11章の破産保護を申請し、2013年4月にシェイク氏はパワーウェーブのCEOに任命され、会社の売却を支援しました。その年の後半、シェイク氏はパワーウェーブが所有する約1,400件の特許をプライベートエクイティ会社のゴレス・グループに売却することに成功しました。2005年から2007年まで、シェイク氏はタイム・ワーナー・ケーブルのワイヤレス戦略開発担当副社長を務め、ケーブル会社のワイヤレス分野への参入を主導しました。1996年から2005年まで、シェイク氏はスプリントでモバイルブロードバンドのCTOを含む上級技術職を歴任しました。その中には、世界初の4Gシステムの導入と2.5GHzでの数十億ドル規模のスペクトル資産の買収を担当しました。シェイク氏は、パキスタンの工科大学で電気工学の理学士号を最高成績で取得し、スタンフォード大学で無線通信を専門とする電気工学の理学修士号を取得しています。シェイク氏は、公開企業および非公開企業の取締役会に助言した豊富な経験と豊富な専門的経験から、当社の取締役会長を務める資格があります。

ジョージ・マタイさん 独自のテクノロジー、複数の業界、新しい市場が交差する初期段階の中小企業で、何十年も働き、コンサルティングし、投資してきました。技術訓練を受けたビジネスの専門家で、橋の設計とインフラ修理の初期の経験は、ニューヨークのエドワーズ＆ケルシー（現在はジェイコブスエンジニアリング）に勤務していました。1993年1月、マタイ氏はニューヨークの小さな建設会社で、収益と収益性を高めながら、リノベーションプロジェクトの管理に異動し、コミュニケーション能力とプロジェクト実行スキルを身につけました。創設者として、彼はその後、それまでの経営陣と技術的専門知識を生かして、2000年6月にカリフォルニア州ヘイワードにあるベンチャー支援の初期段階であるGenorxでバイオセンサー開発プログラムを主導しました。彼のチームは、シリコンバイオチップ上でDNAを電子的に検出するための製造可能なプロセスを実現し、最終的に2011年4月にこの技術をBridger Technologiesに売却しました。その後、マタイ氏は、ブティック証券会社のObjective Equity LLCに在籍しながら、革新的な抗生物質スキンケアの新興企業の資金調達を支援し、初期段階の免疫介在がん治療薬の資金調達に取り組みました。これらの取り組みと重なっていたのは、小売業における地元企業の関心と、合併や買収に関するデューディリジェンスコンサルティングでした。上記の幅広く多様な関心は、カリフォルニア大学バークレー校（1989年5月）とニューヨークシティカレッジ（1992年6月）でそれぞれ土木工学の学士号と修士号を取得した彼の学歴にも反映されています。また、最近ではカリフォルニア工科大学のサイバーセキュリティプログラムでスキルアップしました（2020年12月）。マタイ氏のさまざまな業界、市場、顧客タイプでの豊富な経験は、取締役会にユニークで計り知れないリソースをもたらします。

機密扱いの取締役会

当社の取締役会は、会社の既存の修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）の条件に従い、任期がずらされて3年で3つのクラスに分かれています。各年次株主総会で、任期が満了した取締役は、再選後の第3回年次総会まで再選の対象となります。取締役は次のように3つのクラスに分かれています。

憲章では、権限を与えられた取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できると規定されています。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。取締役会を3つのクラスに分け、任期を3年ずらすと、取締役会の交代や会社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。会社の取締役を解任できるのは、会社の発行済み議決権のある株式の少なくとも3分の2の保有者が取締役選挙で議決権を有する者の賛成票による場合のみです。

取締役会の指導体制

取締役会は、取締役会の議長と最高経営責任者の役職を分離したり、同じ個人が務めることを要求する方針を実施する予定はありません。このような方針を策定するためのさらなる決定は、取締役会とそのメンバーの構成、スキル、経験、会社または会社が事業を行う業界が直面する特定の課題、ガバナンスの効率性など、会社の最善の利益と株主の最善の利益となる基準に基づいて、随時存在する状況に基づいて行われることが期待されます。シェイク氏を取締役会の議長に選出したのは、シェイク氏の事業に対する戦略的ビジョン、会社の運営に関する深い知識、資本市場での経験により、取締役会長と会社の最高経営責任者の両方を務める資格があるからです。会長と最高経営責任者の役割を組み合わせることで、経営陣と取締役会に強力で一貫したリーダーシップを発揮できるようになります。ただし、取締役会は将来、会長と最高経営責任者の役割を分けることを決定する可能性があります。そのような構造により会社の監督と管理がより適切で効果的なものになると判断した場合には。取締役会が会議のために招集される場合、状況が許せば、非管理職取締役が1回以上の執行会議を開くことが期待されます。取締役会は、状況が許せば、主任独立取締役の任命を検討することもあります。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、会社のリスク管理プロセスを監督する責任があり、全体として、またはその委員会を通じて、会社の主要なリスク、それらが会社の事業に及ぼす潜在的な影響、および会社がそれらを管理するために講じている措置について、経営陣と定期的に話し合っています。リスク監視プロセスには、運営、財務、法律、規制、戦略、評判などの潜在的な重大なリスクのある分野に関する会社のリスク特定、リスク管理、およびリスク軽減戦略を取締役会が理解できるように、取締役会委員会や上級管理職から定期的に報告を受けることが含まれます。

監査委員会は流動性と事業に関する情報を審査し、会社の財務リスク管理を監督します。監査委員会は定期的に、リスク評価、リスク管理、損失防止、規制遵守に関する会社の方針を見直します。監査委員会による監督には、会社の外部監査人との直接のコミュニケーション、重大なリスクにさらされていること、およびそのようなリスクを制限、監視、または制御するために経営陣が取った措置に関する経営陣との話し合いが含まれます。報酬委員会は、会社の報酬方針またはプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを促す可能性があるかどうかを評価する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性、企業の情報開示慣行、潜在的な利益相反に関連するリスクを管理します。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクについては、委員会報告書を通じて取締役会全体に定期的に通知されます。重大な戦略的リスクのある事項は、取締役会全体で検討されます。

取締役の資格と取締役会の多様性

会社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体および個々のメンバーに求められる適切な特徴、スキル、経験を取締役会と毎年検討する責任があります。個々の候補者（新候補者と現在のメンバーの両方）の選挙または任命への適性を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、次のような多くの要素を考慮に入れます。

取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最大化し、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体の観点から各個人を評価します。同社は現在、ナスダックルール5605（f）の多様性要件を遵守しており、女性取締役2人、南アジアの取締役3人を擁しています。

取締役会の多様性マトリックス（2024年7月17日現在）

取締役会の委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会で構成されています。各委員会の構成は以下のとおりです。

監査委員会

監査委員会の主な機能は、会社の会計および財務報告プロセス、および会社の財務諸表の監査を監督することです。この委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

会社の監査委員会のメンバーは、シャンティ・プリヤ、カミッロ・マルティーノ、ディアン・アイスナーです。シャンティ・プリヤは委員会の議長を務めています。会社の監査委員会のメンバーはすべて独立取締役であり、SECとナスダックの適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。シャンティ・プリヤは、適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であり、該当するナスダック上場基準で定義されているように、必要な財務知識を備えています。会社の取締役会は、監査委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、企業Webサイト（www.cxapp.com）で入手できます。会社のどのウェブサイト上の情報も、このプロキシに組み込まれていない、またはこのプロキシの一部ではないとみなされます。

報酬委員会

報酬委員会の主な機能は、会社の役員と従業員の報酬と福利厚生に関する会社の方針を監督することです。この委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

憲章には、報酬委員会が独自の裁量により、報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他の顧問の助言を受けることができ、そのような顧問の任命、報酬、業務の監督に直接責任を負うことも規定されています。ただし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部の法律顧問、またはその他の顧問を雇ったり、アドバイスを受けたりする前に、ナスダックやSECが要求する要素を含め、そのような各アドバイザーの独立性を検討します。

会社の報酬委員会のメンバーは、カミッロ・マルティーノ、ディアン・アイズナー、ジョージ・マタイです。ディアン・アイズナーが委員会の議長を務めています。取締役会は、カミッロ・マルティーノ、ディアン・アイズナー、ジョージ・マタイはそれぞれ、該当するナスダック上場基準では独立しており、取引法に基づいて公布された規則160万3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。会社の取締役会は、報酬委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、企業ウェブサイト（www.cxapp.com）で入手できます。会社のどのウェブサイト上の情報も、このプロキシに組み込まれていない、またはこのプロキシの一部ではないとみなされます。報酬委員会は書面による憲章に基づいて運営されており、少なくとも年に1回は審査と評価を行います。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会メンバーになる資格のある候補者の特定、会社の年次株主総会（または取締役が選出される特別株主総会）での取締役選候補者の選出、および取締役会とその委員会の欠員を埋める候補者の選定に関する取締役会の責任を果たすのを支援する責任があります。さらに、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、会社のコーポレートガバナンス方針を監督し、ガバナンス事項について取締役会に報告および勧告を行い、取締役会の評価を監督する責任があります。

憲章には、指名およびコーポレートガバナンス委員会が、独自の裁量により、取締役候補者を特定するために使用されるすべての検索会社を雇用または助言を得て解任することができ、検索会社の手数料やその他の留保条件を承認する責任を直接負うことも規定されています。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、カミッロ・マルティーノ、ディアン・アイズナー、シャンティ・プリヤです。カミッロ・マルティーノは委員会の議長を務めています。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは全員、該当するナスダック上場基準に基づく独立取締役です。当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会向けに書面による憲章を採択しました。この憲章は、企業ウェブサイト（www.CXAPP.com）でご覧いただけます。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、このプロキシに組み込まれていない、またはこのプロキシの一部ではないとみなされます。指名・コーポレートガバナンス委員会はその憲章に基づいて運営され、少なくとも年に一度、審査と評価を行います。

取締役候補者の特定と評価

指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役候補者の特定と評価にさまざまな方法を用いています。その中には、「」で説明されているものも含めて取締役の資格と取締役会の多様性この委任勧誘状の」セクション。取締役会の欠員が見込まれる場合やその他の場合、委員会は取締役候補となるさまざまな候補者を検討します。候補者は、現在の取締役会メンバー、専門調査会社、株主、その他の人物を通じて委員会の注目を集めることができます。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、独自の裁量により、取締役候補者を特定するために使用されるあらゆる検索会社を雇用または助言を得て、解任することができます。また、調査会社の手数料やその他の留保条件を承認する責任は直接負います。

登録株主（i）取締役の選任を目的として招集された年次株主総会または特別株主総会の基準日、および（ii）そのような株主の提案が適切に通知された日に、当社の株主指名細則で義務付けられている情報を会社の秘書に適切な書面で提出することにより、当該年次または特別総会で取締役会に選出される取締役候補者を提案することができますネーション。指名・コーポレートガバナンス委員会憲章に従い、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役または経営陣が提案した候補者の評価に適用されるのと同じ基準、同じ方針と手続きに従って、株主から推薦された候補者を評価します。

取締役会および株主総会への出席

2023年の間、当社の取締役会は16回開催され、各メンバーは、(1) 自分が取締役を務めた期間中に開催された取締役会の総回数と、(2) 自分が務めた期間中に務めたすべての委員会が開催した総数の合計の少なくとも75％に出席しました。年次株主総会への取締役会の出席に関する正式な方針はありませんが、取締役の出席を強く奨励していますが、必須ではありません。当時取締役を務めていた5人の取締役全員が、会社の2023年定時株主総会に出席しました。

社外取締役のエグゼクティブセッション

社外取締役間のコミュニケーションを促進し、強化するために、また適用されるナスダックの規則で義務付けられているように、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、社外取締役は経営陣や経営陣の出席なしに定期的に役員会議を開くことを規定しています。さらに、社外取締役のいずれかが独立取締役でない場合は、当社の独立取締役も定期的に役員会議を開きます。これらのエグゼクティブセッションは、監査委員会の独立委員長であるシャンティ・プリヤが議長を務めています。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

私たちの報酬委員会のメンバーは誰も会社の執行役員や従業員だったことはありません。当社の執行役員は、現在、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員を擁する他の企業の報酬委員会または取締役会のメンバーを務めているか、または最後に完了した会計年度中に務めたことはありません。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は、証券保有者が取締役会に通信を送るために以下のプロセスを実施しています。当社の独立取締役と直接連絡を取りたい株主やその他の利害関係者は、手紙を書いて法務部に郵送し、カリフォルニア州パロアルトの4パロアルトスクエア、スイート200、3000エルカミーノロードにある当社の主要執行機関に郵送してください。当社の法務部は、必要に応じて適切な取締役と協議の上、（1）製品やサービスの勧誘であり、（2）株主が行動を起こさない、または取締役会が検討すべき個人的な事項に関するもの、および（3）大量郵送を含むがこれに限定されない取締役会または事業の機能に不適切または無関係な種類の事項について、受信するすべての通信を審査します。、仕事に関する問い合わせやビジネス勧誘。必要に応じて、当社の法務部は、そのような連絡を適切な取締役、または特に明記されていない場合は取締役会の議長に送ります。これらの方針と手続きは、取引法に基づく規則14a-8に従って提出された、当社の役員または株主である取締役からの非管理職取締役への連絡または株主提案には適用されません。

有価証券のヘッジや質入れを禁止するポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーに基づき、当社の役員および取締役会メンバーを含む当社の従業員は、直接的または間接的に、（1）空売り、（2）オプション、ワラント、プットアンドコールなどの上場オプション、および当社証券の類似商品の取引、（3）ヘッジ取引（前払いの変動先渡売却契約、株式スワップを含むがこれらに限定されない）を禁止されています。ドル（および交換資金）、またはヘッジまたは相殺を目的とした取引、またはヘッジまたは相殺を目的とした取引有価証券の時価の下落、（4）ローンの担保としての有価証書の質入れ、（5）証拠金口座への有価証券の保有、（6）当社有価証券の常設注文または指値注文の発行。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高財務責任者を含むすべての取締役、役員、その他の従業員、および最高会計責任者または同様の職務を遂行する者を含むすべての上級財務責任者に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。倫理規定は、当社のウェブサイトir.cxapp.com/コーポレート・ガバナンス/ガバナンス・ハイライトでご覧いただけます。私たちは、倫理規定の規定の修正または放棄に関して、法的に必要な開示をウェブサイトに掲載する予定です。

取締役独立性

理事会は5人のメンバーで構成されています。ナスダックの上場要件に従い、シェイク氏以外の各取締役は独立取締役であると判断しました。ナスダックの独立性の定義には、取締役が会社の従業員ではなく、少なくとも3年間働いていないこと、取締役もその家族も会社とさまざまな種類の取引を行っていないことなど、一連の客観的なテストが含まれています。当社の取締役または執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会の報酬

当社の取締役会は、取締役を対象とした取締役報酬方針（「取締役報酬方針」）を維持しています。取締役の報酬方針は、同等の企業の慣行と報酬水準を考慮して策定されました。取締役報酬方針は、社外取締役を引き付け、定着させ、報酬を与えることを目的としています。

取締役報酬方針に基づき、各社外取締役は、以下に説明する取締役会のサービスに対する現金および株式報酬を受け取る資格があります。また、取締役会またはその委員会への合理的で慣習的かつ文書化された旅費やその他の費用を、取締役に払い戻します。

現金報酬

取締役は、取締役報酬方針に基づき、その職務に対して年間25,000ドルの現金報酬を受け取る権利があります。取締役への現金支払いはすべて、四半期ごとに日割りで支払われます。

株式報酬

取締役報酬方針の発効日以降に初めて取締役に就任した各人は、報酬委員会の推薦により取締役会が決定する価値を持つRSUの年次報奨を受け取ります（報奨の対象となるクラスA普通株式の数は、その価値を該当する付与日のクラスA普通株式の終値で割って決定されますが、最も近い全株に切り捨てられます）。1周年記念日に特典が付与されます。継続サービスを条件とします該当する各権利確定日まで。2023年8月27日、各社外取締役は27,333株の報奨を受けました。この報奨は、その権利確定日まで引き続き勤続することを条件として、その創立記念日に権利が確定します。また、2023年8月27日に、各取締役は30,000株の1回限りのインセンティブアワードを受け取りました。この報奨は、該当する各権利確定日まで引き続きサービスを受けることを条件として、3年間にわたって均等に毎年分割して権利確定されます。

2023年取締役報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の非従業員取締役が獲得した取締役会の報酬に関する情報を示しています。Khurram P. Sheikhの指名された執行役員としての報酬は、以下の「役員報酬表—2023年の報酬概要表」に記載されています。

次の表は、2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役が保有する発行済みのストックオプションおよび株式報奨の対象となる普通株式をすべて示しています。

取締役会は、適格な取締役を採用して維持できるように、取締役の報酬が競争力を維持できるように、取締役の報酬を定期的に見直す予定です。このようなプログラムは、当社の長期的な成功に貢献する取締役を引き付け、維持し、奨励し、報酬を当社の事業目標および株主価値の創造と一致させるように引き続き設計されています。

2025年次総会の株主提案と推薦

当社の委任資料に含めるための提案

SECの規則では、株主が2025年定時株主総会の委任勧誘状に含める提案を提出したい場合、その提案は2025年3月19日までに秘書に受領されなければなりません。すべての提案は、取引法の規則14a-8に準拠する必要があります。

株主推薦

特定の状況で特定の数の取締役を指名および選出する優先株式保有者の権利に関して当社の憲章に別段の定めがある場合を除き、以下の手順に従って指名された人だけが会社の取締役に選出される資格があります。取締役会の選挙対象者の指名は、（a）取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）またはその指示により、または（b）当社の細則に規定された通知の提出日、および当該年次総会の通知および議決権を有する株主の決定の基準日に、（ii）当社の株主名簿に登録されている株主によって行うことができます。）当社の細則に定められた通知手続きを遵守している人。

株主が指名を行うには、当社の細則を含むその他の該当する要件に加えて、その株主は会社秘書に適切な書面で適時に通知していなければなりません。

秘書への株主通知をタイムリーに行うには、直前の年次株主総会の記念日の90日前または120日前までに、会社の主要執行機関に届けたり、郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会がその記念日の30日以上前または60日以上後に開催される場合、または以前に年次総会が開かれていない場合は、株主からの適時開催の通知を120日の営業終了までに受け取る必要があります^番目の 会議の前日と、遅くとも (a) 90日の営業終了の遅い方まで^番目の 会議の前日または（b）10日の営業終了^番目の 会社が年次総会の開催日を初めて公表した日の翌日。つまり、年次総会が前年の年次総会の記念日の30日前または60日後を超えない場合は、2025年5月1日までに、または2025年5月31日までに通知を受け取る必要があります。いかなる場合も、年次株主総会の延期または延期、またはそのような延期または延期の公表により、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

ユニバーサルプロキシルール

さらに、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、遅くとも2025年6月30日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を提出する必要があります。

プロキシアクセス推薦の提出に関する詳細情報は、CxApp Inc.、フォー・パロ・アルト・スクエア、スイート200、3000エル・カミーノ・レアル、パロ・アルト、カリフォルニア94306の法務部に書面による要求に応じて提供されます。

その他の事業

上記以外に、推薦や事業項目の紹介を希望する株主は、前年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに適切な通知を当社に送付するなど、付則に定められた手続きに従う必要があります。ただし、年次総会がその記念日の30日以上前または60日以上後に開催される場合、または以前に年次総会が開かれていない場合は、株主からの適時開催の通知を120日の営業終了までに受け取る必要があります^番目の 会議の前日と、遅くとも (a) 90日の営業終了の遅い方まで^番目の 会議の前日または（b）10日の営業終了^番目の 会社が年次総会の開催日を初めて公表した日の翌日。つまり、年次総会が前年の年次総会の記念日の30日前または60日後を超えない場合は、2025年5月1日までに、または遅くとも2025年5月31日までに通知を受け取る必要があります。株主提案または推薦書の提出に関する詳細情報は、委任勧誘状に記載する場合を除き、CxApp Inc.、フォー・パロ・アルト・スクエア、スイート200、3000エル・カミーノ・レアル、パロ・アルト、カリフォルニア94306の法務部に書面による要請に応じて提供されます。

有価証券の受益所有権

次の表は、2024年7月17日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、その人がその証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その人がその証券の受益所有権を有すると規定されています。これには、その日から60日以内に（a）オプション、ワラント、または権利の行使、（b）証券の転換、（c）取り消し権を通じて現在行使または行使可能なオプションやワラントが含まれます信託、裁量口座または同様の取り決め、または (d) 信託の自動解約裁量口座または同様の取り決め。ある人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有割合を計算する際、その人が保有するオプションまたはその他の権利（上記を参照）の対象となり、現在行使可能である、またはその後60日以内に行使可能になる予定の当社の普通株式は、その人の発行済みと見なされますが、そのような株式は、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。以下の表には、公的新株または私募新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式の受益所有権も反映されています。以下の表または脚注に別段の記載がある場合を除き、表に記載されている各人は、その人が受益所有していると示されているすべての株式について、単独の議決権と投資権を持っています。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されているすべての人が、受益的に所有する議決権のある有価証券に関して唯一の議決権と投資権を持っていると私たちは考えています。私たちの知る限り、執行役員または取締役が受益的に所有する当社の普通株式は、担保として質入れされていません。特に明記されていない限り、各受益者の住所はCxApp Inc.、フォー・パロ・アルト・スクエア、スイート200、3000 エル・カミーノ・レアル、パロ・アルト、カリフォルニア州 94306 です。

2024年7月12日の時点で、 当社の普通株式は15,266,959株が発行され、発行されました。

特定の関係および関係者との取引

関連当事者取引ポリシー

すべての取締役および執行役員は、当社の企業行動倫理規範および関連当事者取引ポリシーの対象であり、当社の取締役は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従って職務を遂行しています。当社のビジネス行動および倫理規範では、取締役および執行役員は、利益相反が発生する可能性のある、または発生していると思われる状況を回避することを義務付けています。一般的に、当社の取締役および執行役員は、当社または当社の顧客、ライセンシー、サプライヤーが関与する取引に金銭的利害関係を持つべきではありません。ただし、そのような利益が個人による上場企業への日常的な投資のみの結果である場合を除きます。取締役または執行役員が、親族や大切な人と関連当事者取引を行う場合、または親戚や大切な人が何らかの重要な役割を担っている企業と取引を行う場合、取締役または執行役員は、関連当事者取引の性質を当社の法務部門に完全に開示しなければなりません。取締役および執行役員については、そのような関連当事者間の取引は監査委員会によって事前に見直され、承認されなければなりません。発生する可能性のあるその他の利益相反については、企業行動および倫理規範により、当社の取締役および執行役員に当社の法務部に相談するよう助言しています。さらに、各取締役および役員は、毎年、また新規任命時に、取締役および役員アンケートに回答する必要があります。このアンケートには、取締役または執行役員に関連するすべての関連当事者取引の開示が必要です。当社の取締役会は、該当するナスダックおよびSECの規則に基づき、取締役の独立性を判断する際に、そのような情報を考慮します。

以下に説明するシェイク氏以外は、当社の取締役、執行役員、またはその近親者の誰も、規則S-kの項目404（a）に基づく開示を必要とするような会社が参加している取引に重大な利害関係を持ったことはなく、また持ったこともありません。

関連当事者取引

KINSの創設者株式

2020年11月、デラウェア州の有限責任会社であるKINS Capital LLC（以下「スポンサー」）は、KINSテクノロジーグループ株式会社（「KINS」）のKINSクラスB普通株式15万株を総額25,000ドルで購入しました。2020年12月11日、KINSは1株あたり47.91667株の株式分割を行い、2020年12月14日、KINSは配当前に発行されたKINSクラスB普通株式1株につきKINSクラスB普通株式1.2株の株式配当を行いました。その結果、KINSクラスb普通株式6,900,000株が発行され、発行されました。すべての1株および1株当たりの金額は、株式分割と株式配当を反映して遡及的に修正されています。

レガシーCXapp、KINS、およびスポンサーの間で締結されたスポンサーサポート契約に従い、特定のKINS創設者株式は制限の対象となります。新規株式公開に先立ち、ブラックロックの投資家はKINSクラスb普通株式750,000株を取得し、最大525,000株を一定の条件下でスポンサーに発行できます（スポンサーサポート契約で定義されている「没収予定株式」）。

管理サポート契約

2020年12月14日から、KINSは、オフィススペース、光熱費、秘書サポート、および管理サービスの費用として、スポンサーまたはスポンサーの関連会社に月額合計20,000ドルを支払うことに同意しました。企業結合またはKINSの清算が完了すると、KINSはこれらの月額料金の支払いを停止します。KINSは、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に、それぞれ6万ドルと18万ドルの費用を負担し、支払いました。

スポンサーからの期限

2020年12月17日にKINS新規株式公開が終了した時点で、KINS私募ワラントの売却による収益2,124,125ドルの一部は、運転資金目的で信託口座の外にKINSに預けられる予定でした。KINSは2021年2月18日に現金を受け取りました。

スポンサーサポート契約

KINS、スポンサーおよびレガシーCXappは、2022年9月25日付けでスポンサーサポート契約を締結しました。

スポンサーサポート契約に従い、スポンサーは、とりわけ、KINS株主総会、またはKINS株主の投票、同意、またはその他の承認が求められるその他の状況において、（i）各株主総会に出席するか、または定足数を計算するためにKINS普通株式のすべてを出席していると数え、（ii）投票（またはそうする理由）に同意しました。投票しました）、またはKINSのすべての普通株式を対象とする書面による同意書を提出します。（1）各取引提案に賛成、（2）いずれにも反対企業結合に関する提案（取引提案以外）、（3）合併契約または合併（合併契約および合併以外）、統合、合併、多額の資産の売却、再編、資本増強、解散、清算またはKINSによる清算または清算に関する提案、（4）事業、経営陣、またはKINS理事会の変更（取引に関連する場合を除く）提案）、および（5）次の条項を（A）妨げたり、不満にさせたり、妨げたり、無効にしたりする提案、訴訟、または合意に反対しますスポンサーサポート契約、合併契約、または合併。（B）合併契約に基づくKINSまたはMerger Subの契約、表明、保証、またはその他の義務または合意のいずれかの点で違反した場合、（C）合併契約第9条に定められた条件のいずれかが履行されなかったり、（D）配当方針または資本化が何らかの形で変更されたりしますの、あらゆる種類のKINS資本株の議決権を含みます。

私募新株予約権

KINSの新規株式公開の完了と同時に、KINSはスポンサーとブラックロックの投資家への10,280,000件のKINS私募ワラントの私募ワラントの私募を、KINS私募ワラント1本あたり1.00ドルの価格で完了し、総収入は10,280,000ドルになりました。KINSの私募ワラントは、KINSの新規株式公開で売却されたKINSユニットの基礎となるKINS公開ワラントと同じです。ただし、KINS私募ワラントとKINS私募ワラントの行使により発行可能なKINSクラスA普通株式は、特定の限定的な例外を除いて、企業結合の完了後30日まで譲渡、譲渡、または売却できません。さらに、ここに規定されている場合を除き、KINSの私募ワラントはキャッシュレスで行使可能で、最初の購入者またはその許可された譲受人が保有している限り償還できません。

役員報酬

当社は、SECが定義する「小規模な報告会社」であるため、SECが公布した規則に定められている「報酬の議論と分析」に必要なすべての開示を提供する必要はなく、提供するつもりもありません。ただし、当社は、会社の事業と業績が役員報酬の決定にどのように影響するかを株主に理解してもらうために、役員報酬プログラムの概要を提供しています。

当社の指名された執行役員（「NEO」）は、2023会計年度の最高経営責任者（「CEO」）のクラム・P・シェイクでした。

報酬哲学

会社の役員報酬プログラムは、会社の業績と株主価値の向上に対する経営陣と株主の利益を一致させながら、有能な経営幹部やマネージャーを引き付け、定着させ、やる気を起こさせる競争力のある報酬パッケージを提供できるように設計されています。

会社の役員報酬プログラムは、複数の要素を使用して、基本給、年間現金インセンティブ報酬、株式報奨という形での長期インセンティブ報酬からなる総合的なパッケージを提供しています。これらは会社の業績と株価のパフォーマンスに関連する変動報酬に重点が置かれています。報酬委員会は各要素を個別に検討しますが、報酬を決定する際には、報酬と給付の相対的な組み合わせも考慮します。さらに、報酬委員会は裁量権を保持し、会社全体の業績と会社の執行役員の個々の業績と当社の「業績に対する報酬」の理念とのバランスをとることが望ましいと思われる調整を行います。

役員報酬プロセス

報酬委員会の役割

報酬委員会は、当社のCEO、CEOの直属部下、および非従業員取締役に関する報酬に関する勧告を取締役会に提出する責任があります。これらの推奨事項には、基本給、目標とする年間現金インセンティブ授与機会、毎年付与される株式報奨の全体的な水準（ある場合）、株式インセンティブプラン（「EIP」）に利用できる資金額の決定など、憲章に明記されている義務が含まれます。報酬の決定は、以下に示すように、多数の意見と独立したアドバイスに基づいています。

これらの職務を遂行するにあたり、報酬委員会はCEOの業績を評価し、既存のNEO報酬プログラムを毎年見直して評価します。報酬委員会には、内部または外部の報酬コンサルタント、弁護士、会計士、その他のアドバイザーから助言や支援を受ける権限があります。

報酬委員会は、特に最近の非常に競争の激しい報酬環境に照らして、報酬パッケージが私たちの「成果に対する報酬」の理念と一致し、人材市場で競争力を維持できるように、複数の要素を検討します。報酬委員会は、意思決定プロセスの一環として、会社の業績、個人の経営陣と業績評価、競争の激しい市場の報酬水準、職務範囲、個人のスキルと経験、個人の役割の相対的重要性、内部賃金平等、過去の給与水準、個人の株式保有などの重要な要素を考慮しています。

経営陣の役割

報酬委員会は、会社の報酬目標、理念、プログラム、決定の見直しと決定の一環として、CEOと協力して助言や勧告を受けます（自身の報酬に関するものを除く）。報酬委員会は、役員報酬に関する独立した勧告と決定を行う際に、報酬コンサルタントによる審査とともに、CEOの推薦（自身の報酬に関するものを除く）を考慮します。当社の最高経営責任者（CEO）は、役員会期以外の報酬委員会のすべての会議に出席し、報酬委員会の憲章に従い、報酬に関する事項に関する議決権行使や審議には出席しません。

役員報酬の要素

当社の2023年の役員報酬プログラムは次の要素で構成されていましたが、これらは会社の業績と株価の業績に関連する変動報酬に重きを置いていました。

基本給与

基本給は、NEOを含む当社の執行役員に一定水準の現金報酬を提供します。給与を設定する際、報酬委員会は各執行役員の責任と業績を、仕事への期待、経験、在職期間と比較し、基本給が他の報酬要素に与える影響を考慮します。報酬委員会によるこれらの要因の審査は主観的なものであり、給与の推薦を行う際に特定の要素に固定価値や重みが割り当てられることはありません。以下の表は、2023年と2022年に各NEOに承認された年間基本給と、前年比の変化率を示しています。

2023年と2022年に当社のNEOに支払われた給与の合計は、以下の「報酬の概要表」に記載されています。

年間現金インセンティブボーナス報酬

会社の年間現金インセンティブボーナス報酬は、会社の短期的な財務・運営目標と執行役員の個々の目標を達成したNEOを含む執行役員の意欲を高め、報奨を与えることを目的としています。報酬委員会は毎年、あらかじめ定められた企業目標および個人目標の達成を条件として、各執行役員に対して、年間基本給のパーセンテージで表される、推奨目標となる年間現金インセンティブ授与機会を策定します。これらの勧告は後に会社の取締役会によって承認されます。2023年の基本給に対するNEOの目標年間現金インセンティブ授与機会の割合は次のとおりです。

年間現金インセンティブ ボーナス報酬の支払い額は、業績にもよりますが、対象となる年間現金インセンティブ授与機会の10％から100％の範囲です 事前に設定された業績目標と比べて。特定のパフォーマンス指標で基準額に達しなかった場合は、いいえ その指標で支払われる金額でした。しかし、報酬委員会はいずれかを修正または削除する絶対的な裁量権を保持していました 報酬委員会がそのような措置が正当であると判断した場合、毎年現金によるインセンティブが授与されます。が選んだ指標 年間現金インセンティブボーナス報酬に基づく支払いを決定するために企業業績を測定する報酬委員会 は収益とEBITDA（GAAPに従って計算された）でした。2023年の業績目標とこれらの指標の実際の結果 さまざまな戦略的目標と指標のパフォーマンスに基づいて報酬委員会によって評価されました。成長は予約によって評価されました。 経常収益は年間の経常収益率に基づいて評価され、利益率は粗利益で測定されました。リテンション は純収益維持率で測定され、予算管理は営業費用を通じて監視され、現金管理は次の方法で追跡されました 売掛金の回収率。これらの指標に基づいて、報酬委員会は年間85％の現金インセンティブボーナス報酬の支払いを承認しました。 2023年の第2四半期、第3四半期、第4四半期にそれぞれ35％と35％です。

長期インセンティブ報酬— 株式インセンティブプラン（「EIP」）

EIPの下で株式報奨という形で長期的なインセンティブを提供することで、NEOを含む当社の執行役員は長期的な見通しを持つようになり、事業に株式を保有する所有者の観点から会社を経営するインセンティブが得られると考えています。報酬委員会と取締役会は、NEOを含む従業員に、株式報奨の価値を高め、会社の将来の成功から利益を得る機会を提供することにより、株式報奨が従業員の利益と貢献を株主の長期的な利益と一致させると考えています。さらに、報酬委員会と取締役会は、会社に有意義な株式所有権を提供することが、執行役員やその他の主要従業員の定着に役立つと考えています。

役員報酬のその他の方針と要素

401 (k) プラン

私たちは税制上の適格企業を後援しています 内国歳入法のセクション401（k）に基づく確定拠出制度（「セクション401（k）プラン」） 1986年、NEOを含む全従業員を対象とする改正版（「規範」）。会社の従業員は以下の資格があります セクション401（k）プランに参加し、18歳になると雇用主からの拠出金を受け取ります。参加者は貢献できます 彼らの収入の1％から90％の間です。会社は、従業員の選択的給与繰延の4％を超えない金額の 100% をマッチングします 従業員の報酬。マッチングの合計は、割り当てられたマッチ数を超えません IRSの年間報酬限度額（2024年には345,000ドル）に基づいています。この報酬限度額に基づく最大一致額は 2024年には13,800ドルです。

年金給付

NEOを含め、当社の執行役員はいずれも、確定給付年金制度に加入していません。

非適格繰延報酬

NEOを含む当社の執行役員は、資格のない繰延報酬制度、補足的な役員退職金制度、またはその他の資金のない退職金制度に参加していません。

その他の利点と必要条件

私たちは、健康保険、歯科保険、視覚保険、生命保険、事故死保険、傷害保険、短期および長期の障害保険、健康貯蓄口座、フレキシブル支出口座など、全従業員に提供されるのと同様の基準で、NEOを含む執行役員に給付を提供しています。私たちは、ファイナンシャルプランニングサービス以外に、役員特有の福利厚生や必要なプログラムは一切提供していません。

役員報酬の控除可能性

本規範の第162（m）条では、第162（m）条の目的で「対象従業員」に支払われる報酬について、米国連邦課税所得から控除できる金額を、対象となる従業員1人あたり年間100万ドルに制限しています。報酬の全額税控除のメリットを念頭に置きながら、企業目標を最も達成できる方法で執行役員に報酬を与える柔軟性も重視しています。したがって、報酬委員会と取締役会は、第162 (m) 条の制限により全額控除できない報酬を承認することがあります。

パラシュートの支払いや繰延報酬の税金還付はありません

私たちは、本規範の第280G条、4999条、または409A条の適用により負う可能性のある納税義務について、NEOを含む執行役員に「グロスアップ」またはその他の償還金を支払うことはありません。また、NEOを含む執行役員にそのような「グロスアップ」またはその他の補償を提供する義務もありません。収入。

役員報酬表

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度における当社のNEOの報酬に関する情報を示しています。

2023 会計年度末の未発行株式報酬 テーブル

次の表は、2023年12月31日時点で当社のNEOが保有しているすべての未払いの株式報奨を示しています。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

エクイティ・アワード・アクセラレーション

当社の株式プランで定義されているように、会社の「支配権の変更」または「合併」が発生した場合、未払いのオプションまたは株式報奨はそれぞれ引き継がれるか、同等のオプションまたは報奨が後継会社に置き換えられます。後継会社がオプションまたは株式報奨の引き受けまたは代替を拒否した場合、参加者は、他の方法では権利確定または行使できない株式を含む、すべてのオプションまたは株式評価権を完全に権利確定し、行使する権利を有します。制限付株式に対する制限はすべて失効し、RSU、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニットに関しては、すべての業績目標などになります。権利確定基準は、目標レベルで達成され、その他すべての契約条件が満たされたものとみなされます。さらに、支配権が変更された場合に、オプションまたは株式評価権が完全に権利確定され、引き受けまたは代替の代わりに行使可能になった場合、プランの管理者は、オプションまたは株式評価権が完全に権利確定され、管理者が定めた期間行使可能であることを参加者に通知し、オプションまたは株式評価権はその期間の満了時に終了します。

執行役員との雇用契約

当社は、NEOを含む執行役員と雇用契約を結んでいます。この契約に基づき、各役員は解雇に関連して一定の支払い、権利、福利厚生を受ける権利があります。

各NEOとの雇用契約では、執行役員の雇用が正当な理由なしに終了した場合（そのような用語は以下に定義されています）、または執行役員が正当な理由で辞任した場合（そのような用語は以下に定義されています）、会社は次のことを規定しています。（1）慣習的な給与慣行と源泉徴収を条件として、6人または12人の基本給の一括払いを執行役員に支払うものとします。解約または辞任の日の直後の数か月、（2）解雇または辞任後15日以内に、に支払ってください執行役員対象ボーナスの金額の 100%、(3) すべての発行済株式報奨の権利確定が6か月または12か月早まります。(4) 解約または辞任時に、未払いの未払いの休暇の価値を執行役員に支払います。(5) 解約または辞任時に、払い戻し可能な未払いの事業費および旅費を執行役員に支払います必要な書類の提出を条件として、執行役員が締結した雇用契約、および (6)解約または退職は、その時点で有効な6か月または12か月間の補償範囲に基づいて、必要なCOBRA保険料を支払います。

執行役員の雇用が正当な理由で会社によって終了された場合、または執行役員が正当な理由以外の理由で雇用を終了した場合、会社は執行役員に基本給と解約日までに獲得した未使用の休暇手当の一部だけを支払う必要があります。

支配権が変更された場合、ストックオプションの権利確定は自動的に加速され、そのようなストックオプションの対象となる未権利確定株式の 100% は、支配権の変更が完了した時点で完全に権利が確定します。

NEOの雇用契約での「正当な理由」とは、（A）会社の業務に関する執行役員の詐欺、重大な不正行為、重大な過失または故意の違法行為、（B）執行役員が会社の確立された合理的かつ合法的な書面による方針への拒否または繰り返しの不履行、（C）執行役員による雇用契約の重大な違反、または（D）執行役員の道徳的な乱れを伴う重罪または犯罪の有罪判決。（A）、（B）、（C）の条項に基づく正当な理由による執行役員の解雇は、執行役員の雇用を終了する意向および申し立てられた原因に関する会社の説明を書面で通知してから15営業日後に有効になります。ただし、執行役員が会社の誠意により、15営業日の間に、事象または状況を是正する場合を除きます。ジャストコーズを構成しています。

NEOの雇用契約における「正当な理由」とは、（1）執行役員の職務、責任、権限、地位の大幅な減少、または執行役員の報酬と福利厚生の大幅な削減の結果として、または（2）会社が雇用契約条件の重大な違反、または（3）執行役員の主要な勤務地を複数人で移転した場合に、執行役員が雇用を辞めることを意味します五十 (50) マイル。

監査委員会報告書

当社の監査委員会が作成した以下の記述は、勧誘資料を構成するものではなく、1933年の証券法（改正版）または1934年の証券取引法（改正版）に基づく提出書類に参照して提出または組み込んだと見なすべきではありません。ただし、参照によりそのような記述を具体的に組み込む場合を除きます。

取締役会は、各監査委員会メンバーがSEC規則、ナスダックの上場基準、監査委員会憲章、およびコーポレートガバナンスガイドラインに定められた独立性基準に基づき、監査委員会メンバーに必要な独立性およびその他の資格を持っていると判断しました。取締役会はまた、シャンティ・プリヤは、改正された1934年の証券取引法に基づく規則S-kの項目407（d）（5）で定義されている「監査委員会財務専門家」としての資格があると判断しました。

以下で詳しく説明するように、監査委員会は責任を果たすにあたり、経営陣とCxAppの独立登録公認会計士事務所に目を向けます。監査委員会のメンバーは、会計や監査の実務に専門的に従事していません。監査委員会は毎年見直される書面による憲章に基づいて運営されており、ir.cxapp.comで入手できます。

私たちの主な機能は、CXappの財務報告、監査プロセス、財務報告に対する内部統制、および開示管理を検討することにより、取締役会が監督責任を果たすのを支援することです。経営陣は、財務報告に対する内部統制を含む、会社の連結財務諸表と財務報告プロセスに責任があります。また、経営陣による会社の四半期および年次連結財務諸表の作成も監視しています。CXappの独立登録公認会計士事務所であるwithumSmith+Brown, PC（「Withum」）は、当社に対して責任を負い、連結財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に従ってCxAppの財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に表示しているかどうかについて意見を述べる責任があります。私たちは、CxAppの独立登録公認会計士事務所の業績を選択して検討し、独自の裁量で適切と判断した場合（該当する場合、株主の承認が必要）、独立登録公認会計士事務所を解散して交代する責任を単独で負います。また、独立登録公認会計士事務所が提供する監査および非監査サービスの範囲、およびそのようなサービスに対して支払われる手数料など、CxAppの独立登録公認会計士事務所の年間契約条件を検討および承認し、独立登録公認会計士事務所の客観性と独立性に影響を与える可能性のある関係やサービスについて独立登録公認会計士事務所と話し合う責任もあります。

監督の役割を果たすにあたり、私たちは会社の経営陣やWithumと会い、一緒にまたは別々に話し合いました。経営陣は、会社の連結財務諸表は米国で一般に認められている会計原則に従って作成されているとアドバイスしました。私たちは、経営成績の公表とSECへの年次または四半期報告書の提出に先立ち、監査済みおよび未監査（該当する場合）の連結財務諸表と、主要な会計および報告上の問題を経営陣とWithumと見直し、話し合いました。公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）の適用要件やSECの規則で議論する必要がある事項を含め、重要な事項についてWithumと話し合い、そのような事項を開示したWithumからの手紙を確認しました。

Withumはまた、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCaOBの適用要件で要求される書面による開示と書簡を提供し、Withumと独立性に関する事項について話し合い、特定の非監査サービスの提供が独立性の維持と両立するかどうかを検討しました。書面による連絡の中で、Withumは独立性を確認し、WithumがCxAppに非監査サービスを提供することは、独立性を維持することと両立すると判断しました。また、会社の内部品質管理手順と、直近の内部品質管理レビューまたはPCaOBによる外部ピアレビューまたは検査で提起された重要な問題を説明したWithumのレポートも確認しました。

経営陣とCxAppの監査済み連結財務諸表のWithumの監査済み連結財務諸表、およびそのような連結財務諸表に関するWithumの報告に基づき、上記の議論と書面による開示、および当社のビジネス上の判断に基づいて、監査済み連結財務諸表をSECに提出するためのForm 10-kに含めることを取締役会に推奨しました。

第1号議案:取締役の選出

当社の取締役会は、2027年定時株主総会で満了する任期、または彼女の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼女が早期に死亡、辞任、または解任されるまでの任期で、選挙に立候補するようDi-Ann Eisnorを指名しました。Di-Ann Eisnorは、CxAppのディレクターを務める意欲と能力があります。見る」取締役会とコーポレートガバナンスディレクター」ディアン・アイズナーに関する情報については。この委任勧誘状に記載されている候補者の数よりも多くの人に代理人に投票することはできません。

投票が必要です

当選するには、Di-Ann Eisnorが投じられた票の複数を獲得する必要があります。ブローカーの非議決権（提案に投票する裁量権がなく、顧客から議決権行使の指示を受けていないブローカーが保有する株式）と棄権は投じられた票としてカウントされず、提案が承認されるかどうかには影響しません。

理事会の推薦

理事会は、Di-Ann Eisnorの選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案2：役員報酬に関する拘束力のない諮問投票

証券取引法のスケジュール14Aに従い、SECの規則に従って開示されている当社の「指名された執行役員」の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認する投票を株主に求めています。役員報酬この委任勧誘状の」セクション。この提案は、一般に「発言権」提案として知られていますが、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするのではなく、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行全体を対象としています。

給与決定権の投票は諮問的なものであり、したがって、会社、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありません。ただし、給与決定権の投票により、当社の役員報酬の理念、方針、慣行に関する投資家のセンチメントに関する情報が得られます。報酬委員会は、現在の会計年度の残りの期間およびそれ以降の役員報酬を決定する際にこれらの情報を検討することができます。取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬に重大な反対票が投じられた場合は、株主の懸念を検討し、報酬委員会は追加の措置が必要かどうかを評価します。

2023年役員報酬プログラム

私たちの取締役会は、上記および範囲内で提供されている詳細情報を信じています役員報酬」この委任勧誘状のセクションは、当社の役員報酬プログラムが適切に設計され、長期的な価値創造を支援するために経営陣の利益が株主の利益と一致するように取り組んでいることを示しています。

提案された解決策

したがって、株主の皆様には、年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるようお願いします。

「証券取引委員会の報酬開示規則（報酬表と説明の開示を含む）に従って、2024年定時株主総会の当社の委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を、会社の株主が拘束力のない諮問ベースで承認することを決議しました。」

投票が必要です

指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するには、年次総会に出席（仮想的なものも含む）、または代理人によって代表され、承認を受ける資格のある株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。この提案に賛成または反対票を投じることも、この提案への投票を控えることもできます。棄権は定足数の有無を判断する目的でカウントされ、この提案への反対票としてもカウントされます。つまり、この提案に対する反対票と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。この投票は諮問のみを目的としているため、当社、報酬委員会、取締役会を拘束するものではありません。しかし、私たちは株主の意見を大切にし、役員報酬の決定を評価する際には投票を考慮に入れます。

理事会の推薦

取締役会は、拘束力のない諮問投票に基づき、指名された執行役員の報酬の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案3：独立登録公認会計士事務所の選考の承認

取締役会の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負っています。この責任を果たすために、委員会は独立登録公認会計士事務所の資格、業績、独立性を毎年包括的に評価し、独立登録公認会計士事務所をローテーションすべきかどうか、また別の独立登録公認会計士事務所を選択することの妥当性と潜在的な影響を検討します。

監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所として、Withumsmith+Brown, PC（「Withum」）を選択しました。Withumは2020年からこの役職に就いています。SECの規則とWithumの方針に従い、監査パートナーは、個々のパートナーが当社に監査サービスを提供できる連続年数を制限するローテーション要件の対象となります。主任監査契約パートナーと契約品質管理レビューパートナーの場合、その職務における連続勤務年数の上限は5年です。このローテーション方針に従って会社の主任監査業務パートナーを選ぶ際、経営陣はWithumが提案した候補者を面接し、最終候補者を監査委員会に推薦します。監査委員会の委員長、および可能な限り、監査委員会の他のすべてのメンバーがその役職の最終候補者と面会し、委員会全体がエグゼクティブセッションおよび経営陣と最終候補者とその資格について話し合います。

監査委員会と取締役会は、Withumを独立した登録公認会計士事務所として継続することが、当社と株主の最善の利益になると考えており、2024年にWithumが当社の独立登録公認会計士事務所として選ばれることを承認するよう株主に求めています。当社の組織文書や適用法では義務付けられていませんが、取締役会はWithumの選定を株主に提出して承認を求めています。なぜなら、私たちは会社の独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を重視しており、そうすることが優れたコーポレートガバナンスと一致すると考えているからです。当社の独立登録公認会計士事務所としてのWithumの選定が株主によって承認されなかった場合、監査委員会は承認に対する株主の投票を考慮して、選定を再評価します。ただし、監査委員会は独立登録公認会計士事務所の選定と解任に単独で責任を負い、いつでもその裁量で選定することができます。Withumの代表者が年次総会に出席し、適切な質問に回答できることが期待されています。また、代理人が希望すれば、発言する機会も与えられます。

監査人の費用とサービス

監査委員会は、会社の独立登録公認会計士事務所の報酬に責任を負い、会社によるWithumの保有に関連する監査手数料交渉を監督します。次の表は、2023年度と2022年度にWithumが提供する監査およびその他のサービスの手数料を示しています。

監査手数料。このカテゴリには、Withumが連結財務諸表の監査、財務報告に関する内部統制の監査、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる連結財務諸表のレビュー、および買収、新しい会計または監査基準、および関連するコンフォートレターや同意書を含む法定または規制上の提出または契約に関連して発行されたコンフォートレターや同意書など、通常独立登録公認会計士事務所が提供するサービスに対して請求される手数料が含まれます SECと申告書。

監査関連手数料。このカテゴリには、当社の連結財務諸表の監査またはレビューの実績に合理的に関連する、独立登録公認会計士事務所が保証および関連サービスのために請求する合計手数料が含まれます。

税金手数料。このカテゴリには、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関連するサービスの料金が含まれます。

その他すべての手数料。このカテゴリには、独立登録公認会計士事務所が提供するその他の製品やサービスに対して請求される手数料の合計が含まれます。

事前承認ポリシー

監査委員会の憲章には、監査委員会が、そこに含まれる報酬案を含め、独立監査人の年次契約書と、すべての監査および許可されている非監査契約および会社と独立監査人との関係（承認は、必要に応じて会社の経営陣からの意見を受けた後に行う必要があります）を検討し承認するものと記載されています。監査および許可されている非監査サービスの承認も監査委員会によって行われます。監査委員会は、1人以上のメンバーに事前承認権限を委任することもあり、メンバーは事前承認の決定を監査委員会で次回の定例会議で報告するものとする。

上の表に記載されているWithumのサービスと手数料はすべて、監査委員会によって事前に承認されました。

投票が必要です

提案3の承認には、会議に直接出席した、または代理人が代理人として代理を務め、そのような事項について投票する権利を有する普通株式の総数の過半数の保有者による賛成票が必要で、単一クラスで投票する必要があります。提案3はナスダックの規則では日常的な問題と見なされているため、ブローカーには自由に提案3に投票する権限があります。棄権は出席者としてカウントされ、投票する権利があり、この提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

理事会の推薦

理事会は、2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてのWithumの選択の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

その他の事項

年次総会に適切に提出されるその他の事項については知りません。ただし、年次総会に追加事項が適切に提出された場合、クラム・P・シェイクとカミロ・マルティーノは、理事会の推奨に従って、または勧告がない場合は彼らの判断に従って投票します。クラム・P・シェイクとカミッロ・マルティーノは、理事会によってあなたの代理人に指名されました。

世帯保有、年次報告書と委任勧誘状の有無

SECは、証券会社や銀行などの企業や仲介業者が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する通知や委任資料の送付要件を満たすことを許可しています。これは、1つの通知または委任状資料一式のみをその住所に届けることです。一般に「家計管理」と呼ばれるこのプロセスは、印刷コストと郵便料金を効果的に削減できます。この配送方法は、郵送先住所を共有する1人以上の株主から反対の指示を受けた場合は使用されません。お客様のご家庭で1部しか受け取っていない場合は、フォー・パロ・アルト・スクエア、スイート200、3000 エル・カミーノ・レアル、カリフォルニア州パロアルト、94306のフォー・パロ・アルト・スクエア、スイート200、3000 El Camino Realにある当社の法務部に書面による請求を送付した株主には、速やかに委任勧誘状の別のコピーを届けます。銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて普通株式を所有していて、複数の委任勧誘状を受け取った場合は、重複郵送を防ぐために登録者に連絡してください。

フォーム10-kの年次報告書またはこの委任勧誘状のコピーを受け取りたい場合は、CXapp Inc.、フォーパロアルトスクエア、スイート200、3000エルカミーノレアル、カリフォルニア州パロアルト、94306、または電話（650）785-7171に郵送してください。無料でコピーをお送りします。ただし、年次総会の目的で紙の代理カードやその他の委任状を受け取りたい場合は、この委任勧誘状に記載されている指示に従う必要があることに注意してください。

CXAPP株式会社の2024年定時株主総会に出席します。

CxApp Inc. の2024年年次株主総会は、2024年8月29日午前9時、太平洋標準時にバーチャル形式でのみ開催されます。仮想年次総会に出席する資格があるのは、基準日時点でCXappの株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を保持している場合のみです。

私たちは、株主が直接会うのと同じ権利と機会が確実に与えられるように、年次総会の形式を設計しました。年次総会への出席、投票、質問の提出を行うには、代理カード、議決権行使指示書、またはこの委任勧誘状に記載されている管理番号を使用して、www.virtualShareholderMeeting.com/CXAI2024にログインしてください。年次総会へのオンラインアクセスは、年次総会が始まる約15分前に開始されます。年次総会の一環として、ライブQ＆Aセッションを開催します。このセッションでは、年次総会中に提出された、会社や会議事項に関連する質問に、時間の許す限り回答する予定です。年次総会に出席するすべての株主に、ライブテクニカルサポートを提供します。会議の招集または開催に技術的な問題が生じた場合は、会議の再招集時期に関する情報を含め、当社の投資家向け広報ウェブサイトir.cxapp.comに速やかに情報を掲載します。

バーチャル年次総会に出席する予定であっても、年次総会の前にインターネット、電話、または郵送で代理投票を行うことをお勧めします。年次総会で議決権を有する登録株主のリストは、年次総会の少なくとも10日前に、カリフォルニア州パロアルトのフォー・パロ・アルト・スクエア、スイート200、3000 El Camino Real、94306にある当社の主要執行部で、通常の営業時間中および年次総会で入手することができます。また、年次総会の期間中、会議のウェブサイトにアクセスして、上記の管理番号を入力してアクセスすることもできます。年次総会に参加するための規則と手続きに関する追加情報は、当社の株主総会の行動規則に記載されています。株主は、年次総会中に会議のウェブサイトで確認することができます。

詳細情報を確認できる場所

取引法で義務付けられているように、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。この委任勧誘状を含む当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.cxapp.com）で読むことができます。当社のウェブサイトおよびウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれているとは見なされず、またその一部とは見なされません。

この委任勧誘状のコピーを追加で希望する場合、または年次総会に提出される提案について質問がある場合は、フォーパロアルトスクエア、スイート200、3000エルカミーノレアル、カリフォルニア州パロアルト、94306、または (650) 785-7171の当社にお問い合わせください。

あなたが会社の株主で、書類を請求したい場合は、年次総会の前に受け取ることができるように、2024年8月22日（年次総会の1週間前）までに提出してください。あなたが私たちに書類を要求した場合は、ファーストクラスの郵便、または別の同様の迅速な手段でそれらを郵送します。

この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で発表すべき事項はわかりません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、同封の委任状で指名された人物が、取締役会の推奨に従って代表する株式に議決権を行使する意向です。

付録A — 代理カードの形式