ルール424(b)(5)に基づく提出

登録番号333-272964

目論見書補足

（2023年7月5日付の目論見書に基づく）

Vicinity Motor Corp.

4,807,692株の普通株式
__________________________

本目論見書補足書及び添付目論見書に基づき、私たちは登録直接引受先に4,807,692株の普通株式（「株式普通株式普通株式）を1株0.52ドルで提供しています。これに伴い、同じ投資家に非公募発行（「SilvercorpとAdventusは、アレンジメント契約締結と同時に、SilvercorpがC$0.38の発行価格で67,441,217株のAdventus株式を申し込む投資契約を締結しました（「Placement」）。Placement完了後、SilvercorpはAdventusの発行済み株式の約15%を保有します。Placementからの受益は(i)Trafigura Pte Ltd.との信用設備の残高（「Trafigura Facility」）の完済（早期返済のため支払われるペナルティを含む）の返済、(ii)AdventusとAltius Resources Inc.（「Altius」）の可換社債契約（「Altius Loan」）に基づく未払い金額の決済、（iii）El Domoプロジェクトの通常業務費用（約C$2.7 million額）、および（iv）取引の発表から閉鎖までの一般的な運転資本費用の必要な資金調達を含みC$3.4 millionのものです。私募一般的な注文権4,807,692株の普通株式の取得に係るワラント（「証券法1933年（以下、「証券法」という）証券法1933年（修正後）第4条（a）（2）号及び下記の規則506（b）に基づき、コモン・ワラントとコモン・ワラントの行使に伴う普通株式が提供され、本目論見書補足書及び添付目論見書に基づいて提供されていないものとします。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル市場の「ナスダックナスダックtsxvTSXベンチャー取引所の「FSE (Frankfurt) 証券取引所及びNASDAQに記載されたすべての情報開示文書は、会社の証券保有者に公開されていますフランクフルト証券取引所の「6LGA」のシンボルで上場しています。2024年7月15日、当社の普通株式の最終報告売買価格は0.64ドルでした。また、コモン・ワラントには確立した公開取引市場がなく、市場が発展することは予想されていません。これにより、コモン・ワラントの流動性は制限されます。さらに、コモン・ワラントを証券取引所または認定取引システムに上場する意向はありません。

本目論見書補足書の60日間内に、Form F-3の一般指示I.b.5に従って計算した非関係者による公開流動性の最高累積市場価値は、当社の発行済み普通株式の45,667,706株のうち、非関係者が保有する4,547,262株に基づいて、当社の普通株式のNasdaqでの終値0.78ドルに基づいて、およそ3,210万ドルでした。私たちは、本目論見書補足書の日付を含む直近12か月間で、Form F-3の一般指示I.b.5に従って証券を販売していないため、Form F-3の一般指示I.b.5に基づき、現在約10,600,000ドルまでの総募集価格を有する証券を提供することができます。Form F-3の一般指示I.b.5に従い、当社の公的流動性が7,500万ドル未満である限り、12か月間で公開一次募集価格が公開流動性の3分の1を超える証券を販売することはありません。

当社の証券に投資することは、高いリスクを伴います。投資決定をする前に、この目論見書補足書、添付目論見書、およびこれらに参照される文書のすべて、「リスクファクターリスク因子

当社は、この募集に関連してA.G.P./Alliance Global Partners（「プレースメント・エージェントプレイスメント・エージェント

株式の配布は、2024年7月17日前後に予定されています。しかし、特定のクロージング条件の満足によるものです。

米国証券取引委員会または国際証券委員会は、これらの証券を承認または非承認し、本目論見書補足または添付の目論見書が真実であるか完全であるかを判断していません。それに反する表明は犯罪であります。

唯一の設置代理店

A.G.P.

この目論見書補足の日付は2024年7月16日です。

目次

目論見書補足

本プロスペクタス補足について

このプロスペクタス・スプリメントと付随するプロスペクタスは、証券取引委員会（「SEC」）が2023年7月5日に有効と認定したF-3フォーム（登録番号333-272964）に基づいて、当社の証券の販売に関連しています。

本書は2部から構成されています。第1部は、この募集の具体的条件を説明するプロスペクタスの補足で、基本プロスペクタスと、このプロスペクタス・スプリメントと付随するプロスペクタスに参照を組み込んだ書類に更新と追加を行っています。第2部である付随するプロスペクタスは、時折提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報を提供し、この募集に適用されないものがあります。プロスペクタスだけを参照する場合は、両方を合わせて参照していることになり、付随するプロスペクタスに言及する場合は、基本プロスペクタスに言及することになります。この募集に関する記述が、このプロスペクタス・スプリメントと付随するプロスペクタスの間で異なる場合は、情報が更新されたこのプロスペクタス・スプリメントに依存する必要があります。このプロスペクタス・スプリメント、付随するプロスペクタス、およびそれぞれに参照を組み込まれた書類には、当社、この募集、および当社の証券に投資する前に知っておく必要があるその他の情報が含まれています。当社の証券に投資する前に、「詳細に関する情報はこちら」および「参照事項の組み込み」の見出しに従い、このプロスペクタス・スプリメントおよび付随するプロスペクタスを注意深く読む必要があります。

このプロスペクタス・スプリメント、付随するプロスペクタス、およびこの募集に関連して使用可能な自由な文書に含まれる情報にのみ頼る必要があります。私たちは、プレースメント・エージェントも含め、あなたに異なる情報を提供することを許可していません。異なる情報を提供された場合、それに頼るべきではありません。

私たちは、許可された場所でのみ、当社の証券を売り出し、購入契約を募集しています。このプロスペクタス・スプリメント、付随するプロスペクタス、および特定の管轄区域での証券の販売については、法律によって制限される場合があります。アメリカ合衆国外の人々は、このプロスペクタス・スプリメントと付随するプロスペクタスの配布、およびこのプロスペクタス・スプリメントと付随するプロスペクタスの証券の販売に関する制限事項について情報を収集し、それに従う必要があります。このプロスペクタス・スプリメントと付随するプロスペクタスは、当社の証券の販売のオファー、またはその勧誘を行うものではなく、いかなる管轄区域においても、そのようなオファーまたは勧誘を行うことが違法である場合があります。

このプロスペクタス・スプリメント、付随するプロスペクタス、適用可能な自由な文書、またはここで参照されている書類に現れる情報は、それらの書類に記載された日付またはそこで指定された他の日付を最新とする。当社の事業、財務状況、業績および見通しは、これらの日付以降に変化している可能性があります。

この目論見書の参照先「Vicinity」というのは、Vicinity Motor Corp.及びその連結子会社を指します。Vicinityは、公共および商業用に中型トランジットバスを含む、電気自動車、圧縮天然ガスおよびクリーンディーゼルバスのフルスイートを設計、製造、販売しています。」、 「会社、」、全世界に戦略的なパートナーシップと供給契約を有し、ヨーロッパ、アジア、カナダ、米国でVicinity製品の製造を行っています。、」、私たちのVIE協定に関連するリスクファクター私たち2023年、米国のワシントン州フェランデールに組み立て工場が完成しました。この施設は、電気自動車、圧縮天然ガス、クリーンディーゼルバスを含む、サイズと動力系に合わせたバスを生産することができ、アメリカ買い物法に準拠しています。

本目論見書内で特に規定されていない限り、または文脈が別の場合を要する場合を除き、すべての金額は米ドルで表されています。

当社は、国際会計基準審議会（IASB）が発行する国際財務報告基準（IFRS）に従って、ここに参照のために組み込まれている年次財務情報を作成し、当社の中間財務諸表、ここに参照されている一部の中間財務諸表は、中間財務諸表の準備に適用されるIFRS、含め、IAS 34、中間報告に従って作成されています。したがって、当社の財務情報は、米国の企業の財務情報と比較して適用されない場合があります。国際会計基準財務諸表

プロスペクタス補足概要

本目論見書補足書に記載されたまたはここに組み込まれた選択された情報には、投資判断を行うために必要なすべての情報が含まれているわけではありません。投資判断を行う前に、「リスクファクター」の見出しの下にあるこの目論見書の補足書、同梱される目論見書、および本目論見書補足書および同梱される目論見書に記載されている同様の見出しの下にある他の文書に記載されているリスクファクターを含め、本目論見書補足書全体と同梱される目論見書を注意深く読んでください。この目論見書補足書および同梱される目論見書に組み込まれた参照される情報、当社の財務諸表および関連ノート、および本目論見書補足書に組み込まれた参照される他の文書も、注意深く読んでから投資判断を下してください。

概要

Vicinityは、公共および商業用に中型トランジットバスを含む、電気自動車、圧縮天然ガスおよびクリーンディーゼルバスのフルスイートを設計、製造、販売しています。カナダと米国の交通局および私営事業者に公共および商業用に中型トランジットバスを含むフルスイートのトランジットバスを供給することができ、成功しています。

当社は、全世界に戦略的なパートナーシップと供給契約を有し、ヨーロッパ、アジア、カナダ、米国でVicinity製品の製造を行っています。2023年、米国のワシントン州フェランデールに組み立て工場が完成しました。この施設は、電気自動車、圧縮天然ガス、クリーンディーゼルバスを含む、サイズと動力系に合わせたバスを生産することができ、アメリカ買い物法に準拠しています。

ワラント改正

コモンシェアパーチェースウォレントの修正書（「Amendment to Common Share Purchase Warrants」）により、本オファリングに参加している投資家（「指定されたホルダー」）は、2022年3月28日付のコモンシェアパーチェースウォレント（「Original Warrant」）に対し、最大370,371株のコモンシェアを購入することができ、オリジナルウォレント2（b）章の行使価格を1株あたり0.64ドルに、および有効期限を2025年3月28日から2027年3月28日に修正することができます。これは、本オファリングのクロージング時点で効力を発揮しますが、TSXVによる承認を受けることが必要です。訂正指定されたホルダー指定されたホルダーコモンシェアパーチェースウォレント元来のワラント（以下、「コモンシェアパーチェースウォレント2

追加情報

当社の本部は、カナダのブリティッシュコロンビア州アルダーグローブの3168、262nd Street、V4W 2Z6にあり、電話番号は（604）607-4000です。当社のウェブサイトはwww.vicinitymotorcorp.comです。当社のウェブサイトに掲載またはアクセス可能な情報は、本目論見書補足書には組み込まれておらず、本目論見書補足書の一部を構成するものではありません。

提示されている文書追加情報は以下から入手できますと参照による特定文書の組み込み。

募集案内

このオファリング直後に発行済みのCommon Sharesの数は、2024年7月15日現在の発行済み株式45,667,706株を基に算出されています。この数には、同時非公募先取引で提供されたCommon Warrantsによって発行可能なCommon Sharesおよび2024年7月15日現在、以下は含まれません:

他に記載されていない限り、このプロスペクタス補足に記載されているすべての情報は、次のことを前提としています。

リスクファクター

当社の普通株式に投資することには、高度なリスクが伴います。当社の普通株式の投資前に、当社の年次報告書に記載の「リスク要因」のセクション(またはその後提出されたForm 6-Ksに含まれる実質的な変更を含む)およびSECに提出された当社の他の記録に記載のリスク要因を、本プロスペクタス補遺および添付プロスペクタスに組み込まれた情報と共に、慎重に読み、考慮することが必要です。これらリスク要因のいずれか、単独のものまたは合わせて、当社の事業、見通し、財務状況、業務の結果に重大な影響を与え、当社の普通株式の価値を不利に左右する可能性があります。また、当社が現在把握していないリスクや不確実性により、当社の事業、見通し、財務状況および業務の結果に重大な影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクと不確実性により、投資家が投資した資金全体または一部を失う可能性があります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

当社は、ナスダックの持続的なリスティング要件に適合していません。当社が2024年10月21日までにナスダックのリスティング要件に適合できない場合、当社の普通株式はナスダックから廃止され、当社の財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があり、株主が当社の普通株式を売却することがより困難になる可能性があります。

Nasdaq上場規則5550(a)(2)（"Bid Price Requirement"）に違反していることを通知するNasdaqの上場資格部門から、当社は2023年10月24日に手紙を受け取りました。入札価格要件当社のCommon Sharesは、1株当たり$1.00の最低買気配価格を維持することを求める規定（「Bid Price Requirement」）を果たさなかったため、Nasdaqからの通知を受ける30日間の連続稼働日がありました。当社は初期の180カレンダー日間または2024年4月22日までにBid Price Requirementに準拠することが要件でした。

2024年4月23日、当社は、Nasdaqの上場資格部門から別の180カレンダー日間の追加合意期間があり、最初の180カレンダー日間の準拠期限が2024年4月22日に切れた後、Bid Price Requirementに準拠するために回復するための。結果として、当社はBid Price Requirementに準拠するために2024年10月21日までの期間を持つことになりました。Nasdaqの判断は、（i）当社が公開株式の市場価値の継続的な上場要件、Nasdaqの初期上場以外の全ての適用機関要件を満たしていることを基にし、Bid Price Requirementを除く、および（ii）当社が逆株式分割を行って欠陥を修正する意向をNasdaqに文書で通知したことに基づいています。当社のCommon Sharesを回復するには、10営業日以上1株当たり最低$1.00の終値買気配が必要であり、問題が解決されます。

この目論見書補完日時点では、当社のCommon Share終値の買気配価格は$1.00を下回っています。当社は引き続き、Common Sharesの終値を監視し、Bid Price Requirementの下で準拠するために可能なすべての合理的な手段を講じるつもりですが、当社がBid Price Requirementに準拠することができる保証はありません。また、当社がNasdaqの上場基準に準拠し続ける保証もありません。2024年10月21日までにBid Price Requirementに準拠できない場合は、Nasdaqから当社Common Sharesが廃止されることが通知される場合があります。当社のCommon SharesがNasdaqから廃止されることは、次のような影響を与える可能性があります：（i）Common Sharesの流動性、および可能性があります。Common Sharesの市場価格を減らすことができます；（ii）当社Common Sharesを保有または取得する米国の投資家の数を減らし、当社の資本調達能力に悪影響を与える可能性があります；および（iii）特定の種類の登録声明を使用するための当社の能力を制限し、自由に取引可能な証券を提供するために、米国公開市場へのアクセスを妨げることができます。

当社の経営陣は、本オファリングからの純収益の使用について幅広い裁量を持ち、純収益を効果的に使用することができない場合、またはあなたが同意する方法とは異なる方法で純収益を使用する場合があります。

当社の経営陣は、本オファリング時に予期される目的とは異なる目的で純収益を使用することができ、幅広い裁量権を持ちます。したがって、純収益の使用に関する当社の経営陣の判断を頼りにしており、投資決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。当社の経営陣は、当社の財務状況または市場価値を改善しない企業目的に純収益を使用することができます。

本オファリングにより証券を購入する場合、すぐに投資が希釈されます。将来の資金調達取引で追加の株式証券を発行する場合、さらなる希釈が発生します。

本オファリング時に、共同株式の当社のネット実質帳簿価額（当社の調整後ネット実質帳簿価額として、2024年3月31日現在）と公開オファリング価格$0.52/シェアでの本オファリングの結果、即時$0.30/シェアが希釈されます。希釈額は、下記の「」を参照してください。希薄化本オファリングで証券を購入する場合、発行価格per Shareが実質的にCommon Sharesの純実質帳簿価額per shareを上回るため、即時の希釈が発生します。次のセクションの「」を参照して、オファリングで当社の証券を購入した場合に生じる希釈の詳細を確認してください。

追加のCommon SharesまたはCommon Sharesに転換、交換または行使可能な証券を発行する場合、当社の株主、本オファリングで当社の証券を購入した投資家を含め、さらに希釈され、当該発行はCommon Sharesの価格を下げる可能性があります。また、当社が今後のオファリングでCommon Sharesまたはその他の証券を同等またはそれ以上に価格が高い価格で販売できる保証はありません。将来のCommon Sharesまたはその他の証券の販売は、本オファリングでの投資家が支払った価格per Shareと同等またはそれ以上の価格per Shareで販売される可能性があります。これにより、将来のCommon Sharesまたはその他の証券を購入する投資家は、本オファリングに投資する投資家に優先的な権利を持つ可能性があります。

当社のCommon Sharesの市場価格は変動する可能性があります。

当社のCommon Sharesの市場価格は過去に変動していました。そのため、現在のCommon Sharesの市場価格は将来の市場価格を示すものではなく、Common Sharesの価値を維持または増加させることができない場合があります。

証券または業界分析家が当社または当社のビジネスについて研究またはレポートを公表しない場合、または当社の普通株式を格下げする場合、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

当社のCommon Sharesの取引市場は、証券または業界分析家が当社または当社のビジネスに関する研究やレポートを発表することに大きく依存しています。当社はこれらのアナリストを制御することはできません。上述の分析家の1人以上が当社の普通株式を格下げするか、当社のビジネスに関して不正確または不利な研究を発表すると、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。さらに、予想に反して当社の営業成績がアナリストの予測に達しない場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。これら分析家の1人以上が当社の報告書を定期的に報告しなくなるか、カバーしなくなると、当社の普通株式の需要が減少し、当社の株式の価格と取引量が下落する可能性があります。

将来の見通しに関する注意事項

この目論見書補足、付属する目論見書、および参照される文書には、Section 27A of the Securities Act、1934年改正証券取引法（「1934年法」）のSection 21E、および1995年改正のプライベート証券訴訟改革法に基づく、これらの文書に含まれる前向き見通しに関する声明（「前向き見通し声明」）が含まれています。これらの声明は純然たる歴史的なものではなく、前向き見通しの声明です。 「予定する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「評価する」、「意図される」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクト」、「すべきである」、「であろう」などの言葉の使用は、前向き見通しの声明を識別することがありますが、これらの言葉がない場合、声明が前向き見通しの声明であるということはありません。これらの記述には、知られているリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれています。これらの要因は、前向き見通しの声明に含まれる予測または予測から実際の結果または事象が予想または暗示されるものとは異なる結果または事象が生じる可能性があります。これらの期待が正しくなる保証はなく、この目論見書補足、付属する目論見書、および参照される文書に含まれる前向き見通しの声明を過度に信頼するべきではありません。取引所法当社の担当者の広範な裁量により、本オファリングからの純収益の使用について決定し、純収益を効果的に使用する保証がない場合があります。また、本オファリング時に予想される目的とは異なる目的で純収益を使用することができます。リスク因子我々が活動する市場の経済状況、車両販売台数、見込まれる将来の販売成長率、部品および材料の市場価格と供給などの前向き見通しの声明には、リスク、不確実性、仮定などが含まれることがあります。

本目論見書補足及び参照される書類に記載された前向き見通しには、当社が合理的と信じる仮定に基づいていると思っていますが、実際の結果および開発（当社の業績、財務状況と流動性、および当社が運営する業種の開発）は、本目論見書補足及び参照される書類に記載された前向き見通しとは異なる場合があります。現在われわれが認識していない追加的な影響が発生する可能性があります。そのような追加的な影響の可能性が、われわれが直面するビジネスおよび運営リスクを強化することになるため、本目論見書補足及び参照される書類に記載された前向き見通しを読む際に考慮する必要があります。 加えて、本目論見書補足及び参照される書類に記載された前向き見通しに一致した結果と開発でも、その後の期間における結果と開発を示すものではありません。そのため、本目論見書補足及び参照される書類に記載された前向き見通しのいずれかまたはすべてが不正確であることがあることになります。いずれにしても、我々は常に新たなリスクが発生する競争力の高い急速に変化する環境で運営しています。我々の経営陣には、全てのリスクを予測することはできず、あらゆる要因が我々のビジネスに与える影響や、その要因、またはその要因の組み合わせが、実際の結果に影響を与える程度を評価することはできません。これらの前向き見通しに過度に依存しないでください。

本目論見書補足、添付の目論見書、及びここに参照される書類を完全に読み、実際の将来の結果が我々の期待とは大幅に異なる可能性があることを理解してください。ここに含まれる前向き見通しは、本目論見書補足の日付をもって作成されたものであり、適用される法律に従って記載することを除き、いかなる前向き見通しも更新する必要はないと考えます。

資金使途

本オファリングでの株式の売却から得られる正味受取額は、プレースメント・エージェント手数料と当社負担想定経費を差し引いた約220万ドルと見積もられています。

現在、当社はこのオファリングからの正味受取額を、運転資本及び一般企業目的に使用することを意図しています。本目論見書補足の日付時点では、当社がこのオファリングから得る正味受取額を具体的にすべて指定することはできません。したがって、これらの受取額の時期や用途に関して、当社の経営陣には幅広い裁量権があります。指定された用途に受取額が充当されるまでの間は、当社は、短期の金利-bearing instrumentに受取額を一時的に投資する予定です。

非公募発行において全ての普通株証券が1株あたり0.64ドルの行使価格で現金で行使された場合、約300万ドルの追加財源が得られます。普通株証券が行使されるかどうかは予測できません。普通株証券が期限切れになり、行使されない可能性もあります。

資本金構成

以下は、2024年3月31日現在の負債総額と株主資本を示す表です。

以下の表は、"Proceedsの使用"、当社の財務諸表およびこの目論見書補足書および添付目論見書に組み込まれた関連ノートと併せてお読みいただくことをお勧めします。当社の歴史的成績は、今後のいかなる期間に対しても当社の予想成績を必ずしも示すものではありません。

このオファリング前および直後に発行済みの普通株式の株式数は、2024年3月31日現在の発行済みの45,667,706株を基にしています。この数字には、非公募発行で提供される普通株式の行使によって発行される普通株式が含まれておらず、2024年3月31日現在、以下のものは含まれていません。

その他、特に留意すべき点がない限り、この目論見書補足書に記載された情報は、次の前提があることを前提としています。

希釈

この契約に基づいて証券に投資する場合、公開株式発行価格と調整後純実質帳簿価額との差額により、所有割合が希薄化しますが、希薄化後の共通株式発行直後の調整後純実質帳簿価額を共通株式1株当たりで割ります。

2024年3月31日時点での純実質帳簿価額は約$900万、Common Shares 1株当たり$0.20となります。純実質帳簿価額は、純実質資産（総有形資産から総負債を控除したもの）を発行済みCommon Shares数で除算して算出します。

この公募による4,807,692株のシェアおよび同時にConcurrent Private Placementで公開されるCommon Warrantsにより、追加の4,807,692株のCommon Sharesを購入することができます。ブックビルドにより、Common Shares、Concurrent Private PlacementのCommon Warrantsの発行利益から除外されるCommon Shares、および、Concurrent Private PlacementのCommon Warrantsが行使された場合の発行利益から除外されるCommon Sharesと売却費用により、当社の調整後純実質帳簿価額は$1100万、Common Shares 1株あたり$0.22となりました。これは、共同株主に対する純実質帳簿価額の1株当たりの直接的な増加と、この契約の購入者に対する1株あたり$0.30の直接的な希薄化を表しています。以下の表は、株価希薄化を説明しています。

共同公募で、Common WarrantsによるCommon Sharesの購入者は、行使時の当社の純実質帳簿価値に応じて希薄化する可能性があります。

上記の検討事項と表は、2024年7月15日現在の発行済みCommon Shares4540,700株を基にしています。ただし、Concurrent Private Placementで提供されるCommon Warrantsの行使によって発行されるCommon Sharesは除外されており、2024年7月15日時点では以下の項目も除外されています。

未行使のオプションまたはwarrants、または未処理のDeferred Share Unitsがある場合、さらに株価希薄化する場合があります。さらに、市況などの戦略的な検討に応じて、追加の資金調達を行うことがあります。追加の資本調達により、株式や転換社債証券を発行することになった場合、持分はさらに希薄化します。

配当ポリシー

当社は設立以来、Common Sharesに現金配当を実施または支払ったことはありません。今後も現金配当を実施する予定はありません。将来の現金配当は、当社理事会の裁量により、当時の事情、当社の財務状況、業績、契約上の制約、資本要件、ビジネス展望などを勘案して決定されます。

提供する証券の説明

この公募で提供されるCommon Sharesは、当社と株主との間の証券購入契約書（「契約書」）に基づいて発行されます。契約書は、6-kフォームの報告書の付録として提供されます。

当社の時価総額は、Common Sharesの無限大を上限としています。2024年7月15日時点で、発行済みCommon Sharesは45,667,706株です。Common Sharesの保有者は、全株主総会の通知を受け取り、参加することができます。各Common Shareには1票の権利があります。Common Sharesの保有者は、Common Sharesの公正な割合で、当社理事会が宣言した配当を受け取る権利があります。清算、解散、精算、事業縮小、またはその他の目的で株主による当社の資産分配が行われた場合、Common Sharesの保有者は、当社の負債全てを償却した後に残った資産を全株主総会に参加した一人あたり平等に受け取る権利を有します。詳細については、「」を参照してください。普通株式の説明当社の承認済み資本は、Common Sharesの無限大です。2023年12月31日時点で、当社は$1553万を超える訟訴を受けておらず、節税前利益は$2698万でした。当社および当社の子会社は、米国、カナダ、日本、中国、イスラエル、韓国、欧州連合、スイス、英国、その他の国および地域で事業を展開しています。

同時非公募発行取引

私たちは、同時に非公募発行で、Common Warrantsを提供しています。これは、このオファリングで提供する投資家に、最大4,807,692株の普通株式を購入するための権利を与えるもので、それらは普通株式一株当たり$0.64で行使できます。Common Warrantsは、同封される株式とは別に発行され、直ちに別々に譲渡できます。

Common Warrantsとそれらの行使によって発行されるCommon Sharesは、証券法のセクション4(a)(2)および/またはそれに基づくルール506(b)によって提供されており、現時点では証券法に登録されていません。また、この目論見書補足書と同梱された目論見書に基づいて提供されていません。

ここで提供されるCommon Warrantsの一部に関する一定の用語および条項の概要は完全ではありません。その全体は、私たちのForm6-kの付録として提供される形式のCommon Warrantsの条項に準拠し、その全体に修正されます。

期間Common Warrantsは、直ちに行使でき、2029年7月17日に満了します。

行使可能性Common Warrantsは、各ホルダーの選択により、全部または一部を行使することができます。行使通知書を正式に実行し、その行使によって購入されるCommon Sharesの数に対して全額支払いを行うことによって（以下のような形式株式の場合を除き）、行使することができます。

行使の制限 ホルダーとその関係者を合わせて、Common Warrantsの一部を行使することはできません。尚、ホルダーは、ホルダーがCommon Warrantsを行使した後、即座に発行済み普通株式の9.99％までの所有権を増加させることができます。これは、Common Warrantsの条項に基づいて所有率が決定される場合の発行済み普通株式の数に対する所有権割合として、行使後直ちに反映されます。ただし、同時非公募発行のCommon Warrantsの購入者は、Common Warrantsの初回行使制限を、発行済み普通株式の9.99％に設定することもできます。Common Warrantの行使に伴って、単位未満の普通株式は発行されません。単位未満が発生した場合は、切り捨て以外には繰り上げ処理を行います。

キャッシュレス行使。Common Warrantsとそれらの行使によって発行されたCommon Sharesは、証券法に登録されておらず、この目論見書補足書と同梱された目論見書に基づいて提供されていません。Common Warrantsは、証券法のセクション4(a)(2)の提供に基づいて提供されており、それに基づくルール506(b)が制定されています。それに応じて、Common Sharesの転売をカバーする有効な証券法登録声明文がない場合は、所有者はキャッシュレス行使でCommon Warrantsを行使できます。Cashless Basisで行使された場合、Common Warrantの一部が取消しになり、その転換時に支払われる購入価格が補償されます。

行使価格Common Warrantsで購入できるCommon Sharesの行使価格は、1株当たり$0.64です。行使価格と行使によって発行されるCommon Sharesの数は、株式の配当、株式の分割、株価結合または同様の株式に影響を与える資本増強イベントの場合には、適切に調整されます。

譲渡可能性該当者が適用法に従っている場合、Common Warrantは、適切な譲渡書類を私たちに提出することで、ホルダーの選択により譲渡できます。

取引所のリスト入りCommon Warrantsに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システム上で取引ができる市場はありません。私たちはCommon Warrantsをいかなる証券取引所や、全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。

株主としての権利Common Warrantsが明示的に定める以外で、Common Warrantsの保有者には、当社の普通株式の保有者と同じ権利または特典は与えられません。

重要な変化当社の普通株式の基本的な取引が発生した場合（Common Warrantsの条項で説明されていることを含む）、当社の普通株式の再編成、資本増強、株式再分類など、当社の資産や権益の大部分を売却、譲渡、または他社との合併、更生手続、破産手続または清算などが発生した場合、Common Warrantsの保有者は、当該基本的な取引の直前にCommon Warrantsを行使した場合に受け取ることができた有価証券、現金またはその他の資産を行使する権利があります。当社の取締役会が承認した基本的な取引が発生した場合、Common Warrantsの保有者には、Black Scholes Value（各Common Warrantで定義されたもの）の未行使部分に対応する現金によるCommon Warrantsの償還を求める権利があります。当社の取締役会の承認を受けていない基本的な取引が発生した場合は、Common Warrantsの保有者には、当該基本的な取引の完了日のBlack Scholes Valueの未行使部分に対して、基本的な取引で支払われた対価に相当するCommon Warrantsの償還を求める権利があります。

転売登録声明文本契約書の日付から15日以内に、Common Warrantsの株式転売をカバーする登録声明を提出することに合意しました。登録声明が提出された後、30日以内（SECが登録声明を確認する場合は45日）に努力してその登録声明を有効にし、Common WarrantsまたはCommon Sharesを所有するPurchasersがいなくなるまで、その登録声明を常に有効にしておくことが必要です。

配布計画

私たちはA.G.P./(Alliance Global Partners)と契約し、この募集に対する私たちの独占的な配置エージェントとして、配置エージェンシー契約書に従って行動することになっています（「契約書」）この募集で提供している証券を購入または販売するわけではなく、私たちがそのような証券の数や金額を購入または売却するように強制されるわけではありません。この募集の条件は、私たち、Placement Agent、および見込み客投資家の間の市場条件と交渉の対象となりました。私たちは、この募集で証券を購入することに同意した各購入者と直接証券購入契約に署名しました。プレースメントエージェント契約本募集に基づいて提供される証券の購入代理店として、A.G.P./(Alliance Global Partners)を推薦しました（「契約書」に従うことが条件）。当社は、Placement Agentが証券を購入または売却することはなく、私たちが購入するように約束しません。ただし、当社は、私たちによって証券が購入されるよう合理的な努力を行う必要があります。

当社は、本目論見書補足書に基づいて提供される証券の購入代価が受領された後、現金で証券を発行する予定です。これらの証券に限り、発行予定日は2024年7月17日を予定しています。

私たちは、Placement Agentおよび特定の他の者を証券法に定められた責任、特に証券法の下での責任、の下で保護することに同意し、必要に応じてその支払いに寄与することになっています。

料金および費用

私たちは、この募集で調達された総額の6.0％に相当する現金手数料をPlacement Agentに支払うことに同意しました。下の表に記載されています。

当社は、このオファリングに関して支払われる総費用(プレースメント・エージェントの手数料を除く)は、15,000ドルのプレースメント・エージェントに支払われる説明責任のない費用手当(第i号)、我々に支払われるプレースメント・エージェントの法的費用に関連する75,000ドルの説明責任のある費用の払い戻し(事前に支払われていないもの) (第ii号)、および当社の法的、会計、印刷コストおよび証券の登録および上場に関連する様々な手数料を含むその他の見積もり費用(第iii号)を約60,000ドルと見積もっています。

オファーエージェントウォランツ

私たちは、このオファリングで販売される株式数の5.0%に相当する240,385株の普通株式を購入するためのプレースメント・エージェントまたはその指定者に対してワラントを発行することに同意しました。プレースメント・エージェント・ワラントは、同時非公募発行された普通ワラントと実質的に同じ条件を持ちます。

プレースメント・エージェント・ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる普通株式は、金融業界規制機関(FINRA)によって報酬と見なされ、FINRA規則5110(e)(1)に従い、180日間のロックアップの対象となります。この規則の下で、プレースメント・エージェントまたはその指定者は、このオファリングの終了から180日間、プレースメント・エージェント・ワラントまたはプレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる証券を売却、譲渡、譲渡、抵当に入れたり、ヘッジ取引、ショート売り、派生商品、プットまたはコール取引に従事したりして、プレースメント・エージェント・ワラントまたは基礎となる普通株式を効果的に処分することはできません。FINRAプレースメント・エージェントは、証券法のセクション2(a)(11)の意味でアンダーライターと見なされる可能性があります。アンダーライターである場合、プレースメント・エージェントは、証券法および交換法の要件、特に証券法の規則415(a)(4)および交換法の規則100(億)5および規制mに準拠する必要があります。これらのルールおよび規制により、プレースメント・エージェントが原則として主体として行動することが制限される可能性があります。これらのルールおよび規制により、プレースメント・エージェントは次のようになります。

規制M

当社の取締役および役員は、ロックアップ契約に署名しました。この契約に基づき、これらの個人は指定された例外を除き、この株式の基盤となるいかなる普通株式、またはそれに換えられ、または行使される証券を販売または譲渡することができないことに同意しました。具体的には、これらの個人は、次のことを行わないことに同意しました。

ロックアップ契約

株式、または現金で決済される場合がある場合は他の何らかの取引によって、我々の証券または我々の普通株式に対する所有の経済的結果を移転する任意のスワップまたは他の取引を行うこと。

ただし、これらの制限にもかかわらず、当社の証券は、贈与、遺贈または相続によって制限付きで譲渡できます。

当社は、このプロスペクタス追補発行物に関するオファリングの終了日から45日間のロックアップ期間に従うことにプレースメント・エージェントと同意しました。すなわち、適用されるロックアップ期間中、特定の例外を除いて、当社は次のことができません。(i)いかなる普通株式または普通株式同等物の発行、発行に関する契約の締結、または発行または提案された発行を発表することに関与することはできません。(ii)このオファリングに関連するプロスペクタス・サプリメントまたは従業員福利厚生計画に関するForm S-8の登録声明または修正または追補のいずれかのファイルを除き、いかなる登録声明または修正または追補も提出できません。また、このプロスペクタス追補のオファリングの終了日から180日間、当社は、プレースメント・エージェントと同意し、変動金利取引を含む普通株式または普通株式同等物の発行を行わないよう、変動金利取引を含む普通株式または普通株式同等物の発行を実施することに同意しました。ただし、このプロスペクタス・サプリメントに関連する45日間の期間を経過した後、当社は、プレースメント・エージェントの販売代理人として「市場で」普通株式を発行または発行することができます。

自由裁量口座

プレースメント・エージェントは、自己の裁量権を持つアカウントに対して、本オファリングで提示された証券の販売を確認するつもりはありません。

その他の活動および関係

プレースメント・エージェントおよびその関連会社は、証券取引、商業および投資銀行業務、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジ、資金調達および仲介業務など、様々な活動を行っているフルサービスの金融機関です。彼らは、何らかの商業的および投資銀行業務およびファイナンシャルアドバイザリーサービスを、当社および当社の関連会社のために過去に実施しており、将来的に実施する可能性があります。これらの業務に対して、彼らはまた、標準的な手数料および費用を受け取ったり、受け取ることがあります。

プレースメント・エージェントおよびその関連会社は、自己の事業活動の通常運転の中で、様々な投資や債務、および株式および/または関連する派生証券や金融商品の積極的な取引を行う場合があり、そのような投資および証券業務には、当社と当社の関連会社が発行する証券および/または金融商品が含まれる場合があります。プレースメント・エージェントまたはその関連会社が当社との貸出関係を持っている場合、彼らは通常、慣習的なリスク管理方針に従って当社に対するクレジットリスクをヘッジしています。プレースメント・エージェントおよびその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または短期ポジションの作成、当社の証券または当社の関連会社の証券(本オファリングで提示された普通株式含む)に対するものも含まれる投資および証券業務を積極的に行う場合があります。このような空売りポジションは、今後の本オファリングで提示される普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。プレースメント・エージェントおよびその関連会社は、相手方に独立した投資勧告、市場カラーまたは取引アイデアを伝え、あるいは独立した調査意見を公表または表明する場合があります。また、随時それらの証券や金融商品に関して、当該証券や金融商品に対する長期および/または短期のポジションを保有し、またはクライアントに保有しそうに説明したり、保有することをお薦めしたりする場合があります。

上場

当社の普通株式は、ナスダックで“ VEV”、TSXVで“ VMC”、FSEで“ 6LGA”のシンボルで上場しています。

法的事項

クーゼン・オコナーP.C.、ニューヨークにより、このオファリングに関する一定の法的事項について意見を発行する予定です。このプロスペクタス追補で提示された株式の有効性について、クーゼン・オコナーLLP、カナダのバンクーバーにより審査が行われます。プレースメント・エージェントの代理で、ニューヨーク、ニューヨークのトンプソン·ハインLLPがこのオファリングに関する一定の法的事項について助言します。

専門家

当社の2023年12月31日付および2022年12月31日付の財務諸表、並びに2023年12月31日終了時点での3年間の各年次の財務諸表は、目論見書に付随する本追加目論見書に自己参照されており、当該財務諸表は、2023年12月31日終了時点での年次報告書（フォーム20-F）に依存して、監査および会計に関する専門家である独立した公認会計士法人であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて参照されています。

詳細な情報の入手先

私たちは、証券法3に基づく登録声明書（登録番号333-272964）をSECに提出しました。登録声明書には、関連する証券および当社に関する追加の関連情報が含まれており、SECの規則および規制に基づいて、本追加目論見書から省略することができます。また、当社は年次報告書、フォーム20-Fまたは40-F、提出フォーム6-k、およびその他の情報をSECに提出します。SECは、当社がSECに電子的に提出する報告書およびその他の情報を含むインターネットウェブサイトを維持しており、http://.で利用可能です。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。また、私たちは、www.vicinitymotorcorp.comにインターネットウェブサイトを維持しています。当社のウェブサイトに含まれるまたはアクセス可能な情報は、本追加目論見書または本追加目論見書の一部ではありません。www.vicinitymotorcorp.com当社は、SECが私たちが提出する情報を参照に取り込めると認めています。これは、別途SECに提出された文書を参照することで、重要な情報を開示することができることを意味しています。取り込まれた情報は、本追加目論見書の一部と見なされます。また、後にSECに提出され、取り込まれることが決定された情報は、自動的に本追加目論見書の情報を更新または代替することになります。すべての場合において、あなたは、本追加目論見書に含まれる異なる情報ではなく、後の情報を信頼する必要があります。

参考証明書による信頼性の確立方法

本追加目論見書に記載された文書または参照によって参照された文書で行われたすべての声明は、この追加目論見書の目的のために修正または代替されたものと見なされます。修正または代替された声明は、この追加目論見書の一部を構成しないため、代替された場合には、修正または代替された声明を利用する必要があります。

本追加目論見書には以下の文書が参照されています:

さらに、募集の終了前に、後日SECに提出される提出書類6-kを、本追加目論見書に参照していることを示すことにより、本追加目論見書に参照していることができます。

本追加目論見書または本追加目論見書に参照または参照された文書で行われた発言は、この追加目論見書の目的のために修正または代替されたものと見なされます。修正または代替された声明は、この追加目論見書の一部を構成しないため、代替された場合には、修正または代替された声明を利用する必要があります。

3168 262nd Street Aldergrove, British Columbia, Canada V60億1R4 電話番号：（604）607-4000 追加の報告書や文書、特にこれらの文書に明示的に参照されたエキシビットを含め、当社の追加報告書や文書を、本追加目論見書に参照されたが、本追加目論見書とは別に配布されていないファイルについて、配布先全員、包括的なリストの中でも、口頭あるいは書面によるリクエストに応じ、無償で提供いたします。

Vicinity Motor社

3168 262nd Street Aldergrove, British Columbia, Canada V60億1R4 電話番号：（604）607-4000 追加の報告書や文書、特にこれらの文書に明示的に参照されたエキシビットを含め、当社の追加報告書や文書を、本追加目論見書に参照されたが、本追加目論見書とは別に配布されていないファイルについて、配布先全員、包括的なリストの中でも、口頭あるいは書面によるリクエストに応じ、無償で提供いたします。

3168 262nd Street Aldergrove, British Columbia, Canada V60億1R4 電話番号：（604）607-4000 追加の報告書や文書、特にこれらの文書に明示的に参照されたエキシビットを含め、当社の追加報告書や文書を、本追加目論見書に参照されたが、本追加目論見書とは別に配布されていないファイルについて、配布先全員、包括的なリストの中でも、口頭あるいは書面によるリクエストに応じ、無償で提供いたします。

Corporate Secretary宛

3168 262nd Street Aldergrove, British Columbia, Canada V60億1R4 電話番号：（604）607-4000 追加の報告書や文書、特にこれらの文書に明示的に参照されたエキシビットを含め、当社の追加報告書や文書を、本追加目論見書に参照されたが、本追加目論見書とは別に配布されていないファイルについて、配布先全員、包括的なリストの中でも、口頭あるいは書面によるリクエストに応じ、無償で提供いたします。

目論見書

Vicinity Motor Corp.

$150,000,000

普通株式
ウォランツ
サブスクリプション・レシート
単元株式

私たちは、一つまたは複数の募集で、最大1億5000万ドルの価値の証券を時折識別することができます。本追加目論見書は、私たちが提供する証券の一般的な説明を提供しています。私たちが証券を提供し販売するたびに、証券の金額、価格、および条件に関する特定の情報を含む本追加目論見書の補足を提供します。本追加目論見書に記載されている情報は、補足目論見書に追加または更新される場合があります。証券に投資する前に、この追加目論見書および該当する追加目論見書を注意深く読む必要があります。

私たちは、これらの証券を株主または購入者に直接提供するか、または1人以上の引受人、販売代理店、または代理人、またはそれらの組み合わせを介して提供および販売することができます。引受人、販売代理店、または証券の場合、該当する補足目論見書にその名前および適用可能な料金、手数料、またはディスカウントが記載されます。何らかの証券が販売されることは、本追加目論見書および該当する補足目論見書が配信されずにはなされません。

当社の普通株式は、TSX Venture Exchangeの「VMC」、Nasdaq Capital Marketの「VEV」と、Frankfurt Stock Exchangeの「6LGA」のシンボルで取引されています。2023年7月3日のNasdaq Capital Marketの普通株式の報告販売価格0.84ドルを基準に、Form F-3の一般的な指示I.b.5に従って計算された当社の公開フロートの合計時価総額は、発行済みの普通株45,667,706株に基づいて、41,067,278株が非関係者によって保持されているため、34,496,514ドルです。当社は、本目論見書の日付である一年前の12カレンダー月間に対して、Form F-3の一般的な指示I.b.5に基づいて証券を提供していません。

当社の証券に投資するにはリスクが伴います。証券を購入する前に、本目論見書の3ページに記載されている「リスクファクター」の項目と、該当する目論見書補足に記載されているリスクファクター、本目論見書および該当する目論見書補足に含まれ、参照されるその他の情報を注意深く読む必要があります。

当社は、米国連邦証券法で定義される「新興成長企業」と「外国民間発行者」であり、そのため、公開企業報告要件が緩和されています。

当社の本社は、カナダのブリティッシュコロンビア州オルダーグローブの262番地3168であり、電話番号は（604）607-4000です。

米国証券取引委員会または他の州の証券委員会は、これらの証券を承認または非承認したり、本目論見書が真実か完全かを決定したりすることはありません。これに反する声明は犯罪行為です。

本目論見書の日付は2023年7月5日です。

目次

本目論見書について

当目論見書は、当社が SEC に提出した登録声明書の一部であり、「shelf」登録プロセスを使用しています。この shelf 登録プロセスに従い、当社は、この目論見書に記載された証券のいずれか、個別にまたはユニットで、1 回または複数回のオファリングで、最大 $150,000,000 の総公開価格で提供することができます。この目論見書は、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。この登録声明書の下で証券を提供して販売するたびに、そのオファリングの条項に関する特定の情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。目論見書補足資料には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書と該当する目論見書補足資料の間に矛盾がある場合は、目論見書補足資料に依存する必要があります。この目論見書と目論見書補足資料、および「詳細情報の閲覧場所」および「参照される特定の情報の組み込み」に記載されている追加情報を読むことをお勧めします。

当社は、他の誰もあなたに異なる情報を提供することを承認していません。この目論見書または添付の目論見書補足資料に含まれていない情報または表現に依存してはなりません。当社は、オファーまたは販売が許可されていない管轄区域でこれらの証券を販売しないとします。この目論見書と添付の目論見書補足資料に含まれる情報は、それぞれの表紙の日付に正確であると想定し、参照によって組み込まれた情報は、当社が別途示す場合を除き、参照によって組み込まれた文書の日付時点でのみ正確であると想定する必要があります。当社のビジネス、財務状況、業績および将来展望は、それらの日付以降変更されている可能性があります。当社のウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書の一部ではないことに注意してください。

この目論見書では、「Vicinity」「当社」「私たち」および「私たちの」は Vicinity Motor Corp. およびその連結子会社を指します。

本目論見書および全ての目論見書補足において、それぞれ特別な指定がない場合または文脈が異なる場合を除き、全てのドル金額は米ドルで表記され、ドル、「$」または「US $」という表記は米ドル、そして全ての「C$」という表記はカナダドルを意味します。

それ以外に表記がない場合、当社は会計基準審議会が発行した国際会計基準 (IFRS) に従って年次財務情報を準備し、適用する場合には国際会計基準委員会が発行した IAS 34, Interim Reporting 等に従って、当社の中間財務諸表の一部はここに参照されます。したがって、当社の財務情報は、米国の会社の財務情報と比較できない場合があります。

将来の見通しに関する注意事項

この目論見書、各目論見書補足およびここで言及されている文書には、証券法及び証券取引法の各改正法第27A条、第21E条及び1995年改正民事訴訟法第78条に基づく前向き見通しの記述が含まれています。これらの記述は、純粋に歴史的なものではなく、前向き見通しの記述です。「予期する」「信じる」「続ける」「可能である」「見積もる」、「予想する」「意図する」「可能性がある」「潜在的である」「予言する」「プロジェクトする」「すべきである」といった表現は前向き見通しの記述の指標であり、これらの語句の不在は記述が前向き見通しの記述でないことを意味するものではありません。これらの記述には、既知のおよび未知のリスクおよび不確定要因、その他の要因が含まれており、これらの要因によって、実際の結果またはイベントが予想または暗示される内容と異なる場合があります。これらの期待が正しいことを保証することはできず、この目論見書、各目論見書補足およびここで言及される文書に含まれる前向き見通しの記述に過度に依存すべきではありません。前向き見通しの記述すべては、「リスク要因」の項目で議論されているリスク要因への言及を参照してください。実際の結果が、前向き見通しの記述に含まれる見積もりまたは予想よりも異なる要因には、以下のものが含まれる（これらの例はすべてを網羅しているわけではありません）：

この目論見書および参照される文書に含まれる将来予測に基づいていると考える前提に基づいていますが、実際の結果および進展 （私たちの事業成績、財政状況および流動性、および私たちが取り組む業界の発展を含む）は、この目論見書に含まれる将来予測に示唆されるものと異なる場合があります。現在私たちが把握していない追加の影響が発生する可能性があります。このような追加の影響の可能性は、私たちが直面するビジネスおよび事業リスクを強化します。目論見書および参照される文書に含まれる将来予測を読むときは、そのことを考慮する必要があります。さらに、この目論見書および参照される文書に含まれる将来予測と結果が合致していたとしても、それらの結果と進展が次の期間の結果または進展を示すものであるとは限りません。そのため、この目論見書および参照される文書に含まれるあらゆる将来予測が正確であるとは限りません。さらに、私たちは競争が激しい、急速に変化する環境で事業を展開しており、新しいリスクがしばしば発生します。私たちの経営陣がすべてのリスクを予測することはできず、また、すべての要因が事業に与える影響を評価することはできません。したがって、私たちが行う将来予測にすべて依存することはできません。

この目論見書および参照される文書を完全に読んで、私たちが予想する実際の将来予測とは物理的に異なる可能性があることを理解してください。ここに含まれる将来予測は、この目論見書の日付に基づいており、適用される法律に従って更新する義務を負うことはありません。

リスクファクター

この目論見書に基づいて提供される証券に投資することには、高度のリスクが伴うことがあります。この目論見書に組み込まれている2022年12月31日の財政年度に関する20-Fフォームの「リスクファクター」の見出しの下に重要な要因を慎重に検討する必要があります。この目論見書に組み込まれたフォーム6-kおよび20-Fまたは40-Fの後日提出される報告書の類似の見出しの下にも同様の見出しがあります。また、適用される目論見書補足書またはフリーライティングプロスペクタス、およびこの目論見書に組み込まれたその他の文書で説明される他のリスクおよび不確実性も含まれます。証券の特定のオファリングに関連するリスクは、そのオファリングに関するプロスペクタス補足書に記載されます。詳細については、この目論見書の「さらなる情報の入手先」のセクションを参照してください。

この目論見書に組み込まれた文書で議論するリスクおよび不確実性は、現在私たちが事業、前景、財政状況、および運営成績に重大な影響を与える可能性があると考えているものです。現在私たちが把握していない追加のリスクおよび不確実性もまた私たちの事業、前景、財政状況、および運営成績に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。これらのリスクおよび不確実性のため、あなたはあなたの投資のすべてまたは一部を失う可能性があります。

当社について

私たちは、公共および商業用の中型輸送バス（電動、圧縮天然ガス（「CNG」）、およびクリーンディーゼルバスを含む）の完全なスイートを設計、製造、販売しています。私たちは、電動、CNG、およびクリーンディーゼルバスを含む、公共および商業用の中型輸送バス（「ビシニティバス」）を、カナダとアメリカの都市交通機関および民間運行者に供給することに成功しています。アメリカでの強力な販売チェーンを持つことから、私たちは私たちの車両が利益を得られる公共および民間の輸送フリート運営の機会を積極的に追求しています。私たちは、ビシニティ製品の製造のためのヨーロッパ、アジア、カナダ、およびアメリカにおける世界的な戦略的パートナーシップおよび供給契約を締結しています。2023年に、ワシントン州フェランデールに組立工場（「ワシントン州設備」）を建設し、カナダとアメリカの国境に近いコスト効率の高い場所にしました。ワシントン州設備は「バイ・アメリカ」法に準拠するバスを生産し、すべてのサイズおよびパワートレインの電気、CNG、およびクリーンディーゼルバスを生産できるようになる予定です。

大規模かつ未熟な市場セグメントで、カナダとアメリカ全土で適切な車両サイズの適切なバランスを見つけるために必要なカットアウェイバスの代替品の販売成長を獲得する準備ができています。私たちは、バスおよびトラック市場における産業用内燃機関から電気自動車への変更を先導する立場にあります。

ビシニティビークル

ビシニティバスは、耐久性と信頼性があり、合理的な価格設定の中型の車両を求める交通システムからのニーズから生まれました。私たちは、アフフォー ダビリティ、アクセシビリティ、およびグローバルな責任を念頭に置いて、ビシニティバスを設計しています。ビシニティバスの価格は40フィートのバスよりもはるかに低く、トラックシャシーに基づくカットアウェイバスよりもはるかに耐久性があります。

概要

VMCトラック

ビシニティバスビジネスに投資することで蓄積された電動商用車の開発の専門的なノウハウを拡大することにより、VMCトラックラインは、特にクラス3のローキャブフォワードシャシーソリューションに、商業トラック市場の幅広い製品群を構築します。

ビシニティクラシック

私たちの主力バスは、燃料の節約、前払い費用の低減、低運転コスト、および競合他社よりも滑らかな乗り心地を提供し、大幅に改善された全体的な価値を提供します。ビシニティバスは、北アメリカの厳しい運営条件に対応するように設計され、アルトゥーナ、ペンシルベニア州の連邦政府によって耐久性のテストが実施されています。ビシニティバスは、連邦交通局のバステストプログラムで「クラス最高」と評価されています。

ビシニティバスの機能には、次のようなものがあります：

Vicinity Lightning^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。}

Vicinity Lightningは私たちの最初の完全電気バスであり、製品ポートフォリオの最新モデルです。Vicinity Lightningは、幅広い製品セグメントで使用されているディーゼルバスの環境にやさしい代替品です。小型バスのサイズと操作性を持ち、大型バスの耐久性と容量を兼ね備えた独自の位置付けをしており、顧客や政策がゼロエミッションの輸送ソリューションの需要を牽引するために市場シェアを占めることには絶好の位置にあります。

Vicinity Lightningは、公共交通、空港、コミュニティシャトル、パラトランジット、大学シャトル、企業、他のユニークな用途を含む多様な用途に対応した低床式トランジットバスです。米国自動車産業から大量生産されている信頼性の高いコンポーネントを使用することで設計がなされ、19.5インチのタイヤや油圧式ディスクブレーキ、高出力交流直接オンボード充電、DC高速充電オプションなどが特徴です。設計上、主要なインフラ電気設備の改修なしに、どのような標準的な商業ガレージにも収まるようになっています。

Vicinity Lightningは、証明済みのゼロエミッション技術を使用して、より清潔でサステナブルな惑星をサポートし、モビリティへのアクセスの増大により、コミュニティの繁栄を促進しています。バスのサイズとデザインは、多様な輸送アプリケーションをサポートするための最大の柔軟性を提供します。VICINITY Lightningは、高品質で検証済みの商用バリデーション済みテクノロジーを統合し、標準化された電気自動車充電ソリューションも取り入れています。VICINITY Lightningは、高コストな専有技術や充電システムなどを必要とせず、使用者が負担を抑えてVICINITY Lightningプラットフォームを自由自在に運用できるようにした、優れた設計となっています。

VMC 1200 Electric Truck

VMC1200は、先進のLi-Ionバッテリーテクノロジーで動力を得る完全電動のClass3商用車であり、北米の貨物輸送産業を変革する可能性と破壊力を持っています。VMC1200は、5,000ポンドの荷重容量と単一充電で最大150マイルの走行距離を持つ、11,000 GVWRミディアムダイティ電気トラックです。人気のあるキャブオーバーデザインは、操作性、操縦性、視認性、および簡素化されたボディ統合を提供します。

部品の販売

アフターマーケット部品販売による追加の継続的な収益を得ています。アフターマーケットの部品販売は、既存のVicinity Busフリートの経年劣化とともに増加することが予想され、新しい車両が導入されます。導入されるフリートの経年化に加えて、旅客輸送および貨物市場への拡張が進むことにより、アフターマーケット部品の届きやすさは自然に増加し、出荷量の価格割引の継続的な改善が高マージンのビジネスセグメントでの競争力を拡大します。

短期的な流動性

2023年2月、クラス3VMC1200電気トラックの対象生産コストの最大100％に使用することができる新しい3,000万ドルのクレジットファシリティの締結を発表しました。また、バス注文用に1,000万ドルの資産担保融資設備を更新することを発表しました。

2023年2月、米国ディーラーソリューションマージャーズ＆アクイジションズ（DSMA）とのディーラーネットワーク開発サービス契約の締結を発表し、クラス3VMC1200電気トラックの北米市場浸透度を向上させました。

2023年5月、当社は新しい900万ドルの信用枠をExport Development Canadaと締結しました。この信用枠は、最近完成したWashington State Facilityの運営費および機器購入に使用するために使われる予定です。

2023年3月31日までの3か月間に、我々は通常株式を発行し、1株あたり0.87ドルから1.01ドルの価格で約925,667株を発行し、2021年に承認された「市場価格での株式流通」プログラムによる純収益824,000ドルを得ました。

会社情報

当社は、2012年12月4日にイギリス領コロンビア州商法法（「BCBCA」）に基づいて「Grande West Transport Group Inc.」の名前で設立されました。2013年8月7日に、当社は「Grande West Transportation Group Inc.」に名前を変更しました。2021年3月29日、当社は次世代の電気バスの商業化に注力していることを反映するために「Vicinity Motor Corp.」に名前を変更し、3株の株式結合前株式に基づいて1株の株式に合併しました。

当社は、BCBCAの下で設立され、「Grande West Transportation International Ltd.」の名前で2008年9月2日に設立された完全子会社、Vicinity Motor（Bus）Corp.（「VMCBC」）を通じてカナダで活動を行っています。「Vicinity Motor (Bus) USA Corp.」（以下「VMUSA」といいます）を通じて、米国で活動を行っています。2014年4月8日にデラウェア州法下で「Grande West Transportation USA Inc.」の名前で設立され、2021年6月10日に「Vicinity Motor (Bus) USA Corp.」に名称を変更しました。VMUSAには、デラウェア州法に基づいて2022年9月16日に設立され、ワシントン州に登録された完全子会社の「Vicinity Motor Property LLC」（以下「Vicinity Property」といいます）があります。

ビジネスの詳細については、この目論見書に取り込まれた文書に含まれています。

資金使途

この目論見書に基づく当社の証券売却の純収益の用途に関して、当社の経営陣は幅広い裁量を持っています。使用目的および割り当てられる金額に関しては、幅広い決定権があります。当社は、新しい製品の開発と認証、新しい製品デモンストレーションモデル、生産能力の拡大、および一般的な運転資金を含む、一般的なビジネス目的のために、この目論見書に基づく証券売却の純収益を使用する予定です。当社は、2022年12月31日の財務年度においてキャッシュフローがマイナスであり、将来の期間においてマイナスの運転キャッシュフローがある場合は、当社はそのようなマイナスの運転キャッシュフローを賄うために、当社のキャッシュ（この目論見書に基づくどのオファリングの収益も含む）の一部を割り当てる必要があります。オファリングからの収益の使途は、この目論見書の証券補足書またはSECに報告されたForm 6-kの報告書に記載され、ここに特別に取り込まれます。

資本構成と借入金

当社の資本金および負債の構成は、当社の最新の20-Fフォームまたはここで参照されるForm 6-k報告書に記載されており、または目論見書補足書に記載されています。

普通株式の市場 当社の普通株式は、TSX Venture Exchangeの「VMC」、Nasdaq Capital Marketの「VEV」、およびFrankfurt Stock Exchangeの「6LGA」で取引されています。2023年7月3日、Nasdaq Capital Marketでの当社の普通株式の最終報告価格は0.84ドルであり、発行済みの普通株式は45,667,706株で、登録株主が約12名でした。

当社は、この目論見書に基づいて、いつでも、株式、ワラント、サブスクリプションレシート、またはユニットを合計1億5千万ドルまでオファーすることがあります。オファリングの価格および条件は、オファリング時の市況に応じて決定されます。この目論見書は当社が提供する証券について一般的な説明を提供します。証券をオファーするたびに、証券の特定の数量、価格、およびその他の重要な条件を説明する目論見書補足書を提供します。目論見書補足書は、この目論見書または参照された文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。ただし、目論見書補足書は、この目論見書に記載されていない証券を提供することはありません。

証券の説明

当社は、ワラントまたはサブスクリプションレシートと単独または一緒に発行することができる普通株式をオファーする可能性があります。普通株式は、それぞれの投票権、清算財産における分配、および当社が宣言した配当について同等の権利を持ちます。当社の普通株式の所有者は、株主総会（株式の別のクラスまたはシリーズの所有者が投票権を有する会合を除く）のすべての会合について通知を受け取り、参加および投票する権利を持ちます。ごとの株式には一つの投票権があります。当社の清算、解散または清算を目的とするその他の資産分配の場合、普通株式の所有者は、当社がその責任を全うした後に残るすべての資産を均等に受け取る権利があります。普通株式の所有者は、当社の理事会が普通株式について宣言した配当を、分配日に普通株式の持分に応じて受け取る権利があります。

当社は、独立して発行するか、ワラントまたはサブスクリプションレシートと一緒に発行する場合があります。普通株式は、そのような証券から分離されるか、またはそれらに添付される場合があります。

当社のすべての普通株式は、議決権、清算、解散または清算に関する会社の資産分配における参加、および会社が宣言した配当に対する権利について、同等の権利を有しています。当社の普通株式の所有者は、すべての株主総会（別のクラスまたはシリーズのみが投票権を有する会合を除く）に出席して投票する権利を有します。各普通株式には投票権が一つあります。当社が解散、清算または債務の支払い後に残る資産を分配する場合、普通株式の所有者は残りの資産を均等に受け取る権利を有します。当社の普通株式は、当社の理事会が宣言した配当を、普通株式の保有比率に基づいて受け取る権利を有します。

当社の設立以来、当社は普通株式に対してキャッシュ配当を宣言または支払っておらず、将来的にも現金配当を支払うことはありません。将来的にキャッシュ配当を支払う場合は、当社の理事会の裁量により、当社の財務状況、運営結果、契約上の制限、資本要件、ビジネスの見通し、およびその他の要因に基づくことになります。

当社の付記事項および記事のコピーは、この目論見書の一部として、一部展示されています。

warrantsの説明

ワラントは、必要に応じて他の証券とは別に提供されることがあります。各ワラントシリーズは、当社とワラントエージェント（「Warrant Agent」といいます）との間で締結される別個のワラント契約（「Warrant Indenture」といいます）の下で発行されます。詳細は、提供されるワラントの条項および条件に関する目論見書補足書に記載されます。 Warrant Agentは当社の代理人としてのみ行動し、ワラント証明書の保有者またはワラントの恩恵を受ける権利を有する者との代理関係を担当しません。

以下の説明は、ワラントの特定一般的条件と規定を示しているものであり、完全な説明をするものではありません。この目論見書において、Warrant Indentureまたはそれに基づいて発行されるワラントに関する記載事項は、そのようなWarrant Indentureのすべての条項に参照され、本資料に含まれています。

ワラント各発行の具体的な条件は、関連する目論見書補足書およびワラント契約に記載されます。当該説明には、以下が含まれます。

認否券の行使前に、持株者は認否券により購入できる普通株式の所有者としての権利を持ちません

もし、説明書記載事項と説明書の補足事項記載事項に差異がある場合、この説明書に記載された内容は補足説明書に記載された内容によって更新されることとなる

サブスクリプションリシートの説明

サブスクリプションリセイプトを発行することができる。サブスクリプションリセイプトは、特定のリリース手段を満たした場合と追加の配当を含まない場合に限り、普通株式、認否券またはその組み合わせを受け取ることができる。Subscription Receipt Agreementに従って、会社と受託者間で1つ以上のSubscription Receipt Agreementを締結することとなる。それぞれの受託者はカナダまたは州法に基づきビジネスを行うことができる金融機関である

Subscription Receiptの一般的な条項と条件について説明する。Subscription Receipt Agreementおよびそれに基づいて発行されるSubscription Receiptに関する記載事項は、恐らくその予期される条項の要約であり、分割描写によりすべての条項を満たすように記載される

提供するSubscription Receiptに関する記載事項は、以下を含むがこれらに限定されない一部記載事項の記述：

売り出し引受証書の所有者は、会社の株主ではありません。売り出し引受証書の所有者は、発行条件が満たされた場合に限り、その売り出し引受証書の交換に先立って、共通株式、ウォーラント、またはその両方、およびサブスクリプション・リシート契約で規定される現金支払いを受け取る権利があります。発行条件が満たされない場合、売り出し引受証書の所有者は、Subscription Receipt Agreementで定められたように、定価の全部または一部と、それに基づいて得られた定比例の利息または所得の定比例割当を返金の対象とすることができます。

提供書券の特定の条項が、目論見書補足書に記載されたものと異なる場合、目論見書に記載された該当条項は、目論見書補足書に記載された該当条項によって置き換えられたものとみなされます。

ユニットの説明

本プロスペクトスに記載されたその他の有価証券を含む場合、一つ以上の有価証券で構成されるユニットを、任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ホルダーがそれぞれの有価証券のホルダーであるように発行されます。つまり、ユニットのホルダーは、それらに含まれる各有価証券のホルダーの権利と義務を有します。ユニット契約において、発行されたユニットを任意の時点で個別に保有または譲渡できない場合があります。

各ユニットに関する特定の条項および条件は、関連するプロスペクトス補足書で説明されます。必要に応じて、その説明には、次の内容が含まれます：

目論見書補足に記載されたユニットの詳細な条件が、この目論見書に記載されたいずれかの条件と異なる場合は、この目論見書に記載されたこれらの条件は、そのユニットに関する目論見書補足において異なる条件の記載によって取って代わられたものと見なされます。

一部のカナダの非居住者あるいはカナダの居住者である投資家に対するカナダ連邦所得税の影響を説明する場合があります。また、アメリカ合衆国内国歳入法の意味での米国人（別名：アメリカ内国人）である初期投資家に対する、アメリカ合衆国内国歳入法に関する債務証券の場合は、米ドル以外の通貨で支払われる債務証券、元本発行割引債務証券、アーリーリダンプション条項やその他の特殊な項目に関連する責任を含め、当社の証券を取得し、所有し、処分することに関する米国連邦所得税の影響について説明する場合があります。

該当する目論見書補足には、米国内国歳入法の意味で米国人である初期投資家が、その補足によって提供される証券を取得、保有、売却することの連邦所得税上の効果が記載されます。

該当する目論見書補足によって、そこで提供される証券を取得する投資家に対するカナダ連邦所得税の影響が記載される場合があります。非カナダ居住者の投資家については、その証券への配当または分配の支払いがカナダの非居住者源泉徴収税の対象となるかどうかが記載される場合があります。

配分計画

当社は、この目論見書でカバーされる証券すべて、公開募集価格の総額が1億5,000万ドルまでを超えない範囲で、随時、一部または全部を販売することができます。当社は、この目論見書でカバーされる証券を登録し、当社によって一般に自由に販売されるようにしました。しかし、この目論見書でカバーされる証券の登録は、これらの証券が必ずしも提供または販売されることを意味するものではありません。

この目論見書でカバーされる証券は、以下の方法で取引できます。市場価格、市場価格に関連する価格、固定価格または変動価格で、その時点で決定された様々な価格で、交渉価格で、市場メーカーを介しての売り手、取引所に上場されている普通株式が取引されているNasdaq Capital Marketまたはその他の全国証券取引所または米国証券業者間取引システムで、個別交渉での販売、一括取引、安定付き販売など、様々な方法で、1つ以上の取引で取引される場合があります。

当社によって雇われたブローカーまたはディーラーが、他のブローカーまたはディーラーを参加させることもあります。ブローカー･ディーラー取引には以下が含まれます。

この目論見書に基づいて公開募集して販売できる可能性のある証券は、この目論見書に記載されている方法によるものではなく、代わりに、プライベートな取引や証券法144条に従って販売できる場合があります。

本目論見書でカバーされる証券の売却に関連し、ブローカー・ディーラーは私たちから、手数料、割引、または歩合という形で手数料またはその他の報酬を受け取る場合があります。ブローカー・ディーラーはまた、代理人として行動する証券の購入者から、または売主として販売する証券の購入者から、報酬を受け取る場合があります。特定のブローカー・ディーラーに対する報酬は、通常の手数料を超える場合や、交渉される金額である場合があります。アンダーライティングされたオファリングに関連して、アンダーライターは、代理人として行動するカバード証券の購入者、または私たちから、割引、歩合、または手数料という形で報酬を受け取る場合があります。アンダーライターはディーラーや販売代理店を通して証券を販売し、そのようなディーラーはアンダーライターから割引、条件付き割引、または手数料を受け取る場合があり、代理人として行動する購入者から手数料を受け取る場合があります。私たちと一緒に証券の配布に参加するアンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理人は、証券法の意味で「アンダーライター」と見なされ、これらのアンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理人の売却による利益、およびこれらのアンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理人のいずれかから受け取った割引、手数料、または歩合は、証券法の下ではアンダーライティング割引および手数料と見なされる場合があります。

本目論見書でカバーされる証券の配布に関連して、私たちは、ブローカー・ディーラーまたはその他のファイナンシャルインスティテューションとのヘッジ取引を行うことがあります。そのような取引に関連して、ブローカー・ディーラーやその他のファイナンシャルインスティテューションは、私たちとのポジションをヘッジするために、私たちの証券を空売りする場合があります。私たちは、本目論見書に記載されている証券を納入しなければならないオプション取引やその他の取引をブローカー・ディーラーまたはその他のファイナンシャルインスティテューションとも結ぶことがあります。これらの証券は、当該ブローカー・ディーラーまたはその他のファイナンシャルインスティテューションが本目論見書に基づいて再販売することができます。

本目論見書でカバーされる証券の特定のオファリングが行われる際には、必要に応じて、改訂された目論見書または目論見書補足書が配布され、本目論見書でカバーされる証券の総数量と、オファリングの条件、オファリング価格の予想、またはその価格を決定する方法、オファリングが開始される期間、購入期間が延長または短縮される可能性があるかどうか、証券を精算する方法と期限、アンダーライター、ディーラー、ブローカー、または代理人の名前、私たちから徴収される手数料、割引、歩合、およびその他の報酬を構成する項目、ディーラーに許可または支払われる割引、手数料、または歩合を設定します。そのような目論見書補足書や必要に応じて、本目論見書の一部である登録声明の事後効力を反映する修正有効性声明が、証券の配布に関する追加情報の開示を反映するように、SECに提出されることになります。該当する場合、本目論見書に基づいて販売される証券は、米国において登録またはライセンスされたブローカー・ディーラーを通じてのみ販売される可能性があります。さらに、一部の州では、証券が該当する州で登録されるか認定される場合にのみ販売される場合があり、登録または認定の要件に対する登録免除が利用可能であり、遵守された場合に限り販売される場合があります。

アンダーライティングされたオファリングに関連して、私たちはアンダーライターやアンダーライターと契約を結ぶことがあります。改訂された目論見書または該当する目論見書補足書に別段の規定がない限り、そのようなアンダーライティング契約は、アンダーライターやアンダーライターに対する義務が条件付きであることを示唆し、カバード・セキュリティの販売に関して、アンダーライターまたはアンダーライターがすべてのカバード・セキュリティを買い取ることを義務付けます。私たちは、公開オファリング価格で追加の証券をアンダーライターまたはアンダーライターに購入するオプションを付与する場合があります。私たちは、そのようなオプションの条件を改訂された目論見書または該当する目論見書補足書に記載します。

証券法の規定415に基づく登録により登録される証券の売却のために、金融業界規制機関（FINRA）の要件に従い、FINRA加盟業者または独立したブローカー・ディーラーが受取る最大手数料または割引は、我々が受け取る売却のための総収益の8％を超えることはできません。

アンダーライター、代理人、ブローカー、またはディーラーは、当社と締結した関連契約に基づいて、当社に対して、本目論見書やその補足書、または登録声明の中で事実と異なる陳述または異なるとされる陳述、あるいは重要事項の省略または異なるとされる省略から生じる証券法の下の特定の民事責任に対する免責、または支払われなければならないと判断された支払いに関する貢献の免責を受ける可能性があります。

われわれが供給するワラント、サブスクリプション・レシート、またはユニットのいずれかのオファリングは、市場での取引が確立されていない新しい証券の発行です。除外目論見書補足書で特別に指定されている場合を除き、ワラント、サブスクリプション・レシート、またはユニットは、どの証券取引所や自動的に引用するディーラー・システムにも掲載されません。これは、サブスクリプション・レシート、またはユニットの価格、取引価格の透明性と可用性、サブスクリプション・レシート、またはユニットの流動性、発行者の規制の程度に影響を与える可能性があります。一部のブローカー・ディーラーはワラント、サブスクリプション・レシート、またはユニットを市場で作成する場合がありますが、これは義務付けられているものではなく、事前通知なしにいつでも市場作成を中止することができます。我々は、どのブローカー・ディーラーがワラント、サブスクリプション・レシート、またはユニットのいずれかのシリーズを市場作成するか、およびその証券の市場流動性について保証できません。

我々は、本目論見書が一部である登録声明に関連する、すべての証券に関連する費用を負担します。

法的事項

本目論見書に関する米国法の特定の法的問題について、Cozen O'Connor P.C.（ニューヨーク、ニューヨーク）が私たちを代表して審査することになっており、本目論見書補足書に別段の記載がない場合は、私たちを代表してCozen O'Connor LLP（バンクーバー、カナダ）がカナダ法に関する特定の法的問題、包括的な議論を含む発行証券の有効性に関する問題を審査することになります。それ以外にも、私たちが名指しする当社のブローカー・ディーラー、代理人、またはディーラーに関して、追加の法的問題が審査される場合があります。

専門家

本目論見書に参照される監査法人PricewaterhouseCoopers LLPの報告書に依存して、2022年12月31日に終了した当社の20-F形式の年次報告書によって参照される財務諸表が参照されています。

民事訴訟における強制執行可能性

私たちはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された法人です。当社の取締役または役員の一部はカナダ在住であり、当社または当社の役員の資産の一部が米国外に所在しています。私たちはアメリカにおける訴訟手続きにおいて、米国籍を有しない当該ディレクターやオフィサーに対する訴訟手続きを行うことが困難です。さらに、私たちや当社のディレクターやオフィサーに基づいた米国連邦証券法の民事責任および民事責任について、アメリカ国内の裁判所において判決を受けることが困難である可能性があります。また、米国連邦または州の証券法に基づく行動に基づくアジアやヨーロッパの裁判所でのオリジナルの行動が可能であるかどうか、また、アメリカ合衆国の裁判所で取得した判決のカナダ裁判所での実効性についても疑問があるため、私たちや当社の取締役または役員に対するカナダでのオリジナルの行動が可能であるかどうかは疑わしいとされています。

より詳細な情報の取得先

私たちは20-Fフォームまたは40-Fフォームの年次報告書、6-kフォーム、およびその他の情報をSECに提出しています。SECは、私たちがSECに電子的に提出する報告書やその他の情報が含まれるインターネットのウェブサイトを維持しており、これらの情報はhttp：//にあることができます。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。というウェブサイトを維持しており、当社のウェブサイトに掲載された情報は本目論見書または本登録声明の一部として組み込まれたものではありません。本目論見書は、私たちがSECに提出した登録声明の一部です。この登録声明には、私たちや私たちの証券に関するより詳しい情報、特定の展示品を含む、この目論見書よりも多くの情報が含まれています。登録声明のコピーは、上記のSECのウェブサイトから入手できます。SECは、私たちがSECに提出する情報を参照して本目論見書に参照することを許可しています。これは、私たちが別途SECに提出する文書の参照によって、重要な情報をあなたに開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本目論見書の一部であると見なされます。後日、SECに提出し、参照されることとなる情報は、この目論見書に含まれる異なる情報よりも後の情報であるため、自動的にこの目論見書に含まれる情報を更新し、置換します。このような場合には、取次ぎ情報よりも、本目論見書に含まれる異なる情報に依存するべきです。

本目論見書は、私たちがSECに提出した登録声明の一部であることに注意してください。登録声明には、特定の展示品を含む、私たちや私たちの証券に関するより詳しい情報が含まれています。上記のSECのウェブサイトから登録声明のコピーを入手できます。

特定文書の参照による組み込み

SECは、私たちがSECに提出した情報を本目論見書に参照することを許可しています。このため、私たちは、独立してSECに別途提出される別の文書に言及することで、あなたに重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、本目論見書の一部であると見なされます。後日、SECに提出され、参照によって組み込まれることになる情報は、自動的にこの目論見書に含まれる情報を更新し、置換するため、この目論見書に含まれる異なる情報よりも、後の情報に依存すべきであることに注意してください。

この目論見書には以下の文書が参照されています。

当社がこの目論見書の一部である登録声明書が失効または期限切れになる前に、この目論見書に組み込まれたSECに提出する全ての年次報告書は、その後にSECに提出されるForm 6-kを参照することができ、これらの文書は提出日からこの目論見書の一部であるとみなされます。また、当社は、その後のForm 6-kを参照することができ、この目論見書の一部である登録声明書を提出した日付以降、登録声明書の効力発生日までにSECに提出したForm 6-kを参照することができます。

本目論見書または本目論見書に参照される文書に記載された事項は、本目論見書に変更または差し替えられた文書によって、本目論見書目的のために修正または代替されたものとみなされます。このように変更または差し替えられた声明は、そのように修正または差し替えられた限り、本目論見書の一部であるとはみなされません。

配布された目論見書に含まれていないが、本目論見書に参照される報告書または文書のいずれかまたはすべて、および特にこれらの文書に参照される展示文書を含むものについては、書面または口頭で要求いただければ、無料で提供いたします。報告書または文書へのリクエストは、次の住所に送信することができます。

Vicinity Motor Corp.

3168 262nd Street

Aldergrove, British Columbia, Canada V601R4

Corporate Secretary宛

電話番号：(604) 607-4000

費用

以下は、本登録声明書に登録された証券の発行および配布にかかる、引受歩合手数料を除いた見積もり費用の声明です。

* 証券の発行および配布に関する情報は現在わかりません。適用される目論見書補足に提供されます。

重要な変更

2022年12月31日を終了とする当社の取締役会報告書20-Fおよび本目論見書に参照される報告書6-kに記載された内容および本目論見書に開示された内容以外に、報告すべき重要な変更があったわけではありません。

Vicinity Motor Corp.

4,807,692普通株式

目論見書補足

単独のプレイスメント・エージェント

A.G.P.

2024年7月16日