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証券取引委員会

ワシントンDC20549

 

FORM 8-K

 

 

現在の報告書

 

証券取引法第13条または15（d）条に基づく

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

 

報告書の日付（最も早い事象の日付）7月 15, 2024

 

 

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

 

 

 

6801 Nキャピタルオブテキサスハイウェイ, ビル1；スイート300

Austin, テキサス州78731

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

 

(512) 501-2444

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

 

 

（前回報告日から変更された前名称または前住所があれば）

 

 

以下の規定のいずれかを満たす場合は、適切な欄にチェックを入れてください（詳細は、以下の一般的な指示書A.2を参照してください）：

 

 

法第12(b)条に基づく登録証券:

 

 

* 2024年5月7日にWarrantsを償還するに伴い、Nasdaq Stock Market LLCは、法律第12（b）条に基づく上場廃止および除籍申請に関連するフォーム25を提出しました。

 

登録申請者が、証券法第1933条（§230.405）のルール405または証券取引所法第1934条（§240.12b-2）のルール12b-2で定義される新しいまたは改訂された財務会計基準に対応するための拡張移行期間を使用しないことを示すチェックマークを付けること。

新興成長企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

 

 

アイテム5.02。取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

 

（b）2024年7月15日、Cassava Sciences、Inc.（以下、「会社」または「Cassava」）の社長兼最高経営責任者であるRemi Barbier氏が同社を退職し、2024年9月13日（以下、「有効日」といいます。）に効力を持つこととなりました。Barbier氏の辞任は、雇用契約に関する第3（d）条によって予定され、Barbier氏と会社との間で「原因以外のもの」に区分されます。Barbier氏は、有効日まで、職務や責任を持たずに非執行役員として雇用され続けます。

 

Barbier氏の雇用契約の規定に従い、Barbier氏は、有効日以降12か月間は失業手当を、また有効日までの支払いを含む、報酬が支払われます。Barbier氏は、Cassavaの費用により、医療計画に引き続き参加し、期間中、既存の第三者プランと同等の保険適用を提供する支払いを受け取ります。

 

雇用契約についての前記の説明は、概要に過ぎず、会社の10-k年次報告書の付録として提出された雇用契約全文への参照によって限定されます。

 

また、2024年7月15日、同社の取締役会（以下、「取締役会」）は、Barbier氏の会長辞任および即時退職を受け入れました。Barbier氏の取締役辞任は、会社の運営、政策、または慣行に関するいかなる事項についても会社とのいかなる不一致からも生じていません。

 

（c）2024年7月15日、独立取締役であり、現在同社監査およびNomination＆Governance委員会の議長を務めているRichard J. Barry氏が、取締役会によって執行会長に任命されました。 Barry氏は、常務最高経営責任者が特定されるまで、同社の主要な経営責任者として務めます。

 

Nasdaq上場ルールに従って、Barry氏は、執行会長として務める間、同社の監査、Nomination and Governance委員会への所属を辞任することになりました。 Pierre Gravier氏は、同社の監査委員会に参加し、委員長を務め、Robert Anderson Jr氏は、Nomination and Governance委員会の委員になり、委員長を務めます。

 

Barry氏、65歳、は2021年6月以来取締役を務めています。2015年6月以来、Barry氏はSarepta Therapeutics、Inc.（Nasdaq: SRPT）の取締役を務め、2019年6月から2020年10月まで、MiMedx Group Inc.（Nasdaq: MDXG）の取締役を務めていました。Barry氏は、投資運用ビジネスで豊富な経験を有しています。彼はEastbourne Capital Management LLCの創設メンバーであり、1999年から2010年までマネージングジェネラルパートナーおよびポートフォリオマネージャーとして務めました。Eastbourneの前は、彼はRobertson Stephens Investment Managementのポートフォリオマネージャーおよびマネージングディレクターを務めていました。 Barry氏はペンシルバニア州立大学の学士号を持っています。取締役会は、投資ファンドの創設メンバーおよびマネージングディレクター、監査、報酬、および指名およびガバナンス委員会の業務経験を有していることから、彼が執行会長を務める資格があると結論づけました。

 

Barry氏と他の人物の間には、Barry氏が同社の執行会長に指名された理由に関する取り決めや理解はありません。Barry氏は、同社の取締役および役員、または同社が取締役または役員に指名または選出したいかなる人物とも家族関係にありません。Barry氏は、報告する必要のあるいかなる取引または提案された取引にも直接的または間接的に重要な利益を有していません。規制S-kの項目404（a）に報告される必要があります。

 

アイテム7.01。規制FDの開示

 

2024年7月17日、Cassavaは、このカレントレポートのアイテム5.02および8.01に関連するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、ここに添付された付録99.1として提出され、このアイテム7.01に参照として取り込まれます。

 

本項目7.01および付属のエキシビット99.1によって提供された情報は、修正された証券取引法（「取引所法」）第18条の目的のために「申請済み」と見なされるものではなく、またそのような条項に責任を負うこともありません。また、この情報は、修正された証券法または取引所法のいずれかの申請に照会を含む場合を除き、参照によって取り込まれたとはみなされません。

 

8.01の項。その他の出来事。

 

2024年7月16日、キャッサバサイエンシズと同社のSVP（神経科学）であるリンゼー・バーンズ博士は、バーンズ博士が同社の雇用から即時に辞任することに同意した。

 

バーンズ博士の離職条件は、2024年7月16日付のコンサルティング契約（「バーンズ契約」）に記載されており、同契約にはバーンズ博士と同社との解放契約が含まれています。キャッサバが製品の科学的研究や政府機関の承認取得のための情報とサポートを提供するために合理的に要請される範囲で、同社から一時的に離職した後、バーンズ博士はコンサルティングサービスを提供します。キャッサバは、裁量的に、バーンズ契約の期間を最大1年間延長することができます。同社はいつでも、中立を保つことができる理由の一例として、キャッサバのビジネス評判に影響を与える行為を理由に、バーンズ契約を解除することができます。バーンズ博士は、バーンズ契約に基づき、そのようなコンサルティングサービスに対して1時間あたり50万ドルの報酬を受け取ります。これらのサービスは、バーンズ博士が保有する株式報酬の連続勤務の対象となります。

 

バーンズ契約に基づき、バーンズ博士は、2024年7月16日までの未払いの給与とともに、年間12か月の四半期払いで50万ドルの手当を受け取ります。また、離職後12か月間、キャッサバが費用負担する医療計画に引き続き加入することができ、バーンズ契約の期間の延長に伴い18か月間に延長される場合があります。バーンズ博士は、既存の保証契約、同社の社章、および同社の保険契約の適用可能な保護権利の対象となり続けますが、それらの条件および制限に従う必要があります。

 

バーンズ契約には、バーンズ博士による同社に対する一般的な請求の解放条項が定められており、一部の例外を除いてこれに従うことになります。さらに、バーンズ博士は、1年間の競合禁止条項、2年間の客引き禁止条項、および無期限の中立的発言禁止および機密保持条項に従うことになります。バーンズ博士は、既存の発明譲渡契約に従い続けます。

 

9.01：財務諸表とエキシビット

 

 

 

署名

 

修正された証券取引法の要件に従い、登録者は、私たちによって適切に署名された報告書を提出するために授権を得た者が行ったものです。