全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

セクション13または15（d）に基づく

1934年の証券取引所法

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年7月17日（2024年7月12日）

SOLUNA株式会社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

(518) 218-2550

該当なし

以下の規定のいずれかを（下記の一般命令A.2.を参照）満たすために、フォーム8-Kの申請が提出される場合は、下の適切なボックスをチェックしてください。

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法1933年ルール405または証券取引法1934年ルール12b-2で定義された新興成長企業である場合は、チェックマークで示します。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示してください（証券取引法第13(a)条に基づき提供されたもの）。 ☐

事項1.01 超過的な基本契約への参入。

6月2024年担保付きノートファイナンスの修正

ネバダ州のSoluna Holdings、Inc.（以下「当社」）が6月24日に提出した現在のフォーム8-kで明らかにされたように、当社の完全な子会社であるデラウエア州の有限責任会社であるSoluna AL CloudCo、LLC（以下「CloudCo」）、ネバダ州の同様に直接的に完全な子会社であるSoluna Cloud、Inc.（以下「Soluna Cloud」）は、同社に名が記載された認定投資家（以下「既存投資家」）とともに、2024年6月20日付けの債券購入契約書（以下「6月SPA」）を締結しています。

2024年7月12日に、当社、CloudCo、Soluna Cloud、および既存の投資家は、担保付債券購入契約書への最初の修正条項に入りました。（以下、「6月SPAの修正」）この修正は、CloudCoが追加の認定投資家（以下、「追加投資家」）に1,250,000ドル（以下、「追加債券」の合計割賦金額）に等しい追加の担保付債券を発行することを可能にするために、6月SPAを修正しました。追加の債券は、元のフォーム8-kで定義されたノートと同じ条件下にあり、Cloud契約（元のフォーム8-kで定義されたもの）およびHoldings契約（元のフォーム8-kで定義されたもの）による信用サポートを受けています。

追加の投資家が追加の債券を購入するためのさらなる誘因として、Soluna Cloudは、6月SPA修正の効力発生日から3年以内に行使できる株式ワラント（以下、「ワラント」）を追加の投資家に各々発行します。株式の数は、（a）ワラントの発行日におけるSoluna Cloudの発行済み株式の1.25％を0.9875で除算したもの、および（b）それぞれの「資格のある発行」の1.25％を0.9875で除算したものの合計に等しくなります。ワラントのために、「資格のある発行」とは、（y）ワラントの日から続く期間中にSoluna Cloudおよびその子会社によって調達された最大111,250,000ドルの資金調達を行うか、または（ii）2024年12月31日に至るまでにいずれかが実現するまでにSoluna Cloudの普通株式を発行することを意味し、（z）その期間中にCloudCoが発行した変換証券の行使または転換によって発行可能な普通株式の数を意味します（CloudCoの株式報酬プランに基づく一定の発行を除く）。

6月SPA修正の前述の説明は、完全であるとは限らず、8-kフォームの完全なテキストへの参照によって全体的に修正されます。また、同テキストには、米国証券取引委員会の規則および規制に従って、会社の次期適用可能な定期報告書とともに提出される予定のテキストが含まれます。

発行者の責任による直接的な金融債務の創設またはオフバランスシート取引による責任の創設。

この現在のフォーム8-kの項目1.01における関連情報は、この項目2.03に引き続き参照されます。

項目3.02 株式の未登録販売。

8-kフォームにおける項目1.01に含まれる本件に関連する情報は、この項目3.02に引き続き参照されます。ワラントは、証券法のセクション4（a）（2）および証券法の下で管理された規則Dに基づき、また適用可能な州の証券法において登録または登録免除されることなく、唯一の「認定投資家」（証券法のルール501で定義されたもの）に対して免除されたトランザクションで発行されています。

アイテム 7.01レギュレーションFD開示。

当社は、6月SPA修正による取引の完了を発表するプレスリリースを発行しました。会社のプレスリリースのコピーは、付録99.1に添付され、参照に含まれています。

本項目7.01に記載されている情報は、Exchange Actのセクション18の目的のための書類ではなく、証券法またはExchange Actのいずれかの申請書に明示的な参照によって規定されている場合を除き、Exchange Actの責任は免除されます。また、当該申請書に取り込まれたものではありません。

アイテム 9.01財務諸表及び展示

(d)展示品

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。