譲渡異議申立書 99.2

BRENMILLERエナジー有限会社。

ROSH HAAYIN、イスラエル

プロキシ声明

株主の年次総会及び特別総会
2024年8月1日開催

ボード（取締役会）の依頼により、Brenmiller Energy Ltd.（以下「当社」）の株主の年次総会及び特別総会（以下「本総会」）における議案について、本委任状（以下「委任状」）が紛失しないよう注意しながら、インドネシア時間2024年8月1日午後4時に、またはその後の中断や延期において、Israel time、また、Rosh Haayin、13 Amal St. 4th Floor, Park Afek, 4809249 Israelにて開催されます。

適切に作成された委任状を受領した場合、全株主が具体的な指示を提供せずに、委任状の執行者として名前が挙げられた人物は、当該議案に関連する当社の普通株式（ no par value per share）について、株主の指示に従って投票します。ただし、そのような指示がない場合、本委任状に記載されている事項以外の事項については、本委任状で説明されている通り、それらの普通株式は賛成票に投票されます。

法定議決権行使要件を満たすために必要な投票数は、予備会議の承認に必要な会社の投票権の過半数の確定的な承認であり、実際の賛成票数に基づいて決定されます。

二人以上の株主または代理人が出席し、発行済み普通株式の25％以上を保有している場合、議決権行使人の数は本総会において議決権を有する株主全員の人数に比べ、議決権を有する人数の25％を下回る場合でも、総会の正当な宣布から30分以内に集まることができれば、また、8月8日、2024年（「再開された総会」という）午後4時以降に実施される再開された総会においても、発行済み普通株式の25％以上、絶対議決の30％以下の数の株主が出席すれば、本総会の議決権を行使できます。欠席者及びブローカーによる投票権のない者は、議決権を決定するために在席しているものとみなされます。

当社が提出する各案件に対する賛成投票のために、出席して投票された投票権を代表する過半数の投票が必要です。

Israeli Companies Law、5979-1999（以下「Companies Law」）によると、以下に記載されている1号議案および2号議案のそれぞれについて、総会に出席している株主の過半数以上が全体で1つの議案に投票しなければなりません。

のうち、3号案及び4号議案については、（i）当該議案に賛成した株主の過半数を占めた株式を除いて投票された株式数、株主の過半数の投票、または（ii）上記（i）の株主の計算と同様の株主の株式の合計数であり、受付上限は全株主の2％以下でなければなりません（以下、「特別多数決」といいます）。

「クロス・オーナーシップ」の半数以上を所有または制御している株主は、Companies Lawによって定義された「支配株主」となります。

Companies Law通達（イスラエルの証券取引所に上場している企業の免除）5760-2000によると、委任状を作成および提出することで、当該アイテムに対する承認に個人的な利益がないことを示唆する宣言をすることができます。但し、その子会社が株主の場合、彼またはそれらを代表する人物が取締役または最高経営責任者（CEO）を務める場合、何らかの理由により、これらの普通株式の発行株式の5％以上を所有することができ、また、当該子会社の株式の5％以上を所有することができ、また、当該子会社の株式に対する指名または解雇のために委任状を作成する場合は、必要な場合、少なくとも「25％以上」、次のメールアドレスまたはそれらの利益に関係する適切な理由を記入することにより、会社に通知することができます（同様に、代理人の投票のために株主から与えられた権限を持つ人々からの投票でも、代理人の投票は関係者の利益が権利者にある場合、関係者の利益の投票とみなされます）

Companies Lawおよびその下で公布された規制に従って、本総会において少なくとも当社の投票権の1％を保有する株主は、会議に追加された議案を提出することができます。任命または取締役の解雇のための追加のアジェンダ項目の場合、会社の投票権の少なくとも5％以上を保有している株主が必要です。

本総会の追加アジェンダ項目を提出するには、会社の事務所である13 Amal St. 4th Floor、Park Afek、Rosh Haayin、4809249、Israel、または以下のメールアドレス：ofirz@bren-energy.comに、株主全員から提出された投票権の少なくとも1％を保有する者（株式議決権の追加アジェンダ項目の場合、会社の投票権の少なくとも5％以上を保有する者）が提出することができます。提出期限は、2024年7月4日です。

立場の声明

本総会の議案についての意見を表したい株主は、書面による声明（以下「声明書」）を作成し、当社のオフィス、13 Amal St. 4th Floor、Park Afek、Rosh Haayin、4809249、Israel、または以下のメールアドレス：ofirz@bren-energy.comに提出することができます。声明書は、Report of Foreign Private Issuer on Form6-kに記載され、SECのウェブサイトwww.sec.govで公開されます。声明書は、2024年7月22日までに当社に提出する必要があります。自己の委任状と議題人の声明書を取得するために会社に問い合わせることができます。取締役会の声明書への回答は、最遅の2024年7月27日に提出されます。

全株主の議決権を発行する普通株式を持つ1人以上（発行済普通株式の5％以上、すなわち225,068普通株式）と、当社またはその共同支配株主によって所有または制御されていない普通株式を保有する者（発行済普通株式の5％以上、すなわち196,103普通株式）は、投票資料の保存場所である当社の事務所の一覧を取得できます。

この委任状の公開後、議題に変更がある場合や、その後発表される声明書がある場合があります。したがって、最新情報については、Report of Foreign Private Issuer on Form6-kでSECに提出され、SECのウェブサイトwww.sec.govで公開される次回総会の最新の議決権を確認してください。

PROPOSAL 1

KESSELMAN ＆ KESSELMAN、公認会計士（ISR）を、会社の独立した監査役に再任し、2024年次の株主総会までに取締役会に彼らの報酬を決定する権限を与えることが求められます。

Companies Lawによると、独立した監査役の任命には、当該企業の株主の承認が必要です。

取締役会は、株主の代表であるKesselman＆Kesselman、公認会計士（Isr.）、PricewaterhouseCoopers International Limited（「PwC Israel」のメンバー企業）を、2024年株主総会までの同社の独立した監査役として再任する許可を認めました。

取締役会は、PwC Israelを会社の独立した監査役に再任することが会社と株主の最善の利益になると信じています。

当社の株主は、以下の議決を承認するよう求められています。

「会社の独立監査人としてKesselman＆Kesselman、公認会計士（Isr。）、PricewaterhouseCoopers International Limited（PwC Israel）のメンバー企業を再任し、会社の株主総会までに彼らの報酬を決定することを理事会に認可すること。」

この提案の承認には、簡易過半数の肯定的な投票が必要です。

会社の取締役会は全会一致で、株主が上記の提案に賛成票を投じることを推奨します。

提案 2

「2027年に満了する3年の任期を務めるために、クラスIの独立取締役としてZiv Dekel氏を再選任する。」

会社法および会社の修正および再度修正された定款（「定款」）によれば、会社の事業の管理は、取締役会に委任されています。理事会は、株主に特定に付与されていないすべての権限を行使し、すべての措置を講じることができます。

会社の定款では、会社は少なくとも3人以上9人以下の取締役を有することができます。

会社の取締役会は現在、3つのクラスに分けられ、3年間の隔たりのある3つのクラスの5人の取締役（外部取締役を除く）で構成されています。各取締役クラスは、理事会全体を構成する取締役の三分の一を占めるように、実際的に可能な限り構成されます。会社の株主総会ごとに、そのクラスの取締役の任期満了後の取締役の任命または再任は、当該任命または再任の後に行われる第3回目の年次総会の日付までの任期になります。したがって、毎年の株主総会では、取締役の1クラスの任期が切れるだけです。各取締役は、彼または彼女の任期が満了する会社の株主総会まで役職にあります。しかし、彼または彼女が70％以上の投票権を有する総会で、出席または不在　議決権がある多数決で彼または彼女が解任された場合を除きます。

この委任状声明の日付時点で、会社の理事は次のように3つのクラスに分かれています。

（i）会社のクラスIディレクターであるZiv Dekel氏の現在の任期は、会議までです。

（ii）会社のクラスIIディレクターであるBoaz Toshav氏とNir Brenmiller氏の現在の任期は、会社の2025年の株主総会で満了します。

（iii）会社のクラスIIIディレクターであるAvraham Brenmiller氏とDoron Brenmiller氏の現在の任期は、会社の2026年の株主総会で満了します。

当社の取締役会の構成には、Nasdaq Rule 5605（f）に基づく多様性が2人含まれています。Nasdaq Rule＆nbsp;5605（f）によると、（i）女性、（ii）属人的に少数者、または（iii）LGBTQ +と自己識別する取締役は、多様性があると定義されています。次の表は、Nasdaq Rule＆nbsp;5605（f）に従って、当社の取締役の一部が自己識別した個人的な特性を要約したものです。表の中で使用される各用語は、規則および関連する指示で定義された用語の意味を持ちます。

Brenmiller Energy Ltd.の取締役会多様性行列（2024年6月27日現在）
以下に、Mr. Dekelの背景と経験に関する一定の略歴情報が記載されています。

当社の取締役会は、会社の2027年の株主総会までの3年の任期のために、Ziv Dekel氏をクラスIディレクターとして再選任することを承認し、株主がそのような再選任を承認することをお勧めします。 Dekel氏の専門的なバックグラウンドは以下に示されています。未来の選挙に関する理解や合意は当社とはありません。

会社法に従って、Dekel氏は公開会社の取締役に選出されるためのすべての会社法の要件を満たしており、会社の規模や必要性を考慮して、彼がディレクターとしての役割を果たすために十分な時間を持っていることを証明しました。

Dekel氏の再任に応じて、彼は適用される範囲で免責とリリースの手紙を受け取り続け、当社のポリシーに従って、当社の取締役および役員の保険に適用されます。

以下に、Mr. Dekelの背景と経験に関する一定の略歴情報が記載されています。

デケル・ジブ氏は、2012年以来当社の取締役会の一員として務めています。デケル氏は経済学のb.S.学位を持ち、イスラエルのテルアビブ大学でビジネスマネジメントの認定を受けています。デケル氏は2007年以来、Blue Sky Holding and Management (2004) Ltd.のマネージングパートナーとしても活躍しています。デケル氏は、Propound Investment House Ltd.、Propound holdings 2012 LTD、the Center for Medical Genetics Ltd.の取締役も務めています。当社の取締役会は、デケル氏が取締役を務めるための幅広い投資経験と、企業に対する顧問としての信頼性を有していると考えています。

会社の株主は、ミーティングで以下の決議を採択するよう求められます:

「米国法人の年次株主総会が開催される2027年まで、当社の独立取締役としてデケル氏を再任するために、クラスI議員として採用することが決議されました。」

上記のようにデケル氏を再度取締役に選任するには、簡易過半数（この委任状に定義されているもの）の肯定的な投票が必要です。

取締役会は、上記の提案に賛成票を投じるように推奨しています。

提案3

2023年に可測性のある目標を達成するための株式ベースの年次ボーナスを、当社の最高執行責任者兼取締役会であるNIR BRENMILLER氏に承認すること。

背景

会社法に基づき、当社の補償方針（「補償方針」）に従うか、または補償方針の条項を超える会社の支配株主およびその親族の補償に関する取決めには、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）、取締役会、および会社の株主（特別議決権を持つ株主が定義される通り）、順序に従って承認が必要です。

概要

Nir Brenmiller氏は、2022年1月16日以来当社の最高執行責任者（COO）として務め、2012年以来当社の取締役会の一員として活躍しています。以前は、Nir Brenmiller氏は2012年以来当社のエグゼクティブバイスプレジデントを務めていました。Nir Brenmiller氏は、当社のビジネスおよび成長に大きな貢献をし、任命以来経験を積んでいます。

年次ボーナス

2023年7月17日、報酬委員会と取締役会は、2023年のNir Brenmiller氏の測定可能な目標（「測定可能な目標」）を承認しました。2023年のMeasurable Targetsのすべてを達成するためにNir Brenmiller氏に3か月分の年次ボーナスが支払われることが承認されました。

2023年10月、イスラエルで戦争が勃発し（「戦争」）、予備役に採用されたいくつかの従業員、販売部門の従業員を含む会社のビジネスオペレーションのいくつかの分野に重大な影響を与えました。これらの分野は、Nir Brenmiller氏の測定可能な目標の重要な部分を形成しました。

したがって、2024年3月14日および3月18日に、報酬委員会と取締役会は、測定可能な目標の一部を達成するためのNir Brenmiller氏の能力に与える戦争の影響を重大な事件（補償方針で定義される）として適用し、測定可能な新しい目標の計算方法の変更を承認し、リニアな割合でNir Brenmiller氏の年次ボーナスを承認し、会社の普通株式を購入するためのオプションの付与を通じて、グローバルインセンティブオプションスキームの会社2013（以下、「年次ボーナスNir Brenmiller」および「プラン」として）の株主にも承認を推奨しました。

2024年5月16日（「グラント日」）、報酬委員会と取締役会は、Nir Brenmiller氏の年次ボーナスの条件を更新することを承認しました。

Nir Brenmiller氏の推奨年次ボーナスは、最大20,662株の株式を購入するための20,662オプションの合計金額で構成されています。オプションの合計金額は、この委任状の日付時点で株式資本の完全に希薄化後の約0.34％に相当します。

次の表は、当社の利益のために報酬委員会と取締役会が最適と考えたNir Brenmiller氏の推奨年次ボーナスを示しています。

ニール・ブレンミラー氏の年次ボーナスのオプションは、会社株主の承認日から直ちに全ての権利を得ます。 オプションの権利は申込限期より5年間とし、会社のオプション賞状と規定された条件に基づき、その他の条項が適用されます。

上記の行使価格は、株1株当たり0.01ドルの行使価格に基づいて決定され、オプションは5年間即時行使可能です。

報酬委員会および取締役会は、ニール・ブレンミラー氏の地位、責任、経歴、経験などを含む、会社法およびそれに基づく規制に必要なすべての関連事項を検討し、年次ボーナスを承認することを決議しました。

ニール・ブレンミラー氏の年次ボーナスの承認について意見を交わす中で、報酬委員会と取締役会は、次のことを含む他の事項を検討しました。 (i) ニール・ブレンミラー氏に設定された測定可能な目標、(ii) 会社のビジネスのいくつかの分野に戦争が及ぼす影響、売上部門の従業員など、直接的な責任を負う従業員の召集、このことはニール・ブレンミラー氏の測定可能な目標の重要な部分を形成しています。(iii) 報酬委員会と取締役会の「報酬方針」に定義された重要な出来事のとして、戦争の影響がニール・ブレンミラー氏が測定可能な目標の一部を達成する能力に影響を及ぼすという意見。(iv) 会社の利益および特殊な状況に最善に対応する変更の実施が可能な「報酬方針」が、報酬委員会および取締役会によって承認されたこと。(v) 戦争とそのニール・ブレンミラー氏が測定可能な目標を達成する能力に及ぼす重大な影響を踏まえ、測定可能な目標を達成する能力の計算が直線的で比例配分的な基準に変更されることが会社の利益にかなうこと。(vi) ニール・ブレンミラー氏に対する提案される年次ボーナスが、長期的な報酬であり、現金ではなく、会社の財務状況を勘案して合理的かつ公正なものであること。

会社の株主には、次の決議を採択していただきます。

「プロキシ声明書に示されている内容に従って、COOであるニール・ブレンミラー氏の年次ボーナスを承認すること。」

この提案の承認には、特別の多数決の積極的な投票が必要です(このプロキシ声明書で定義されている通り)。

取締役会は、この提案に賛成の投票を推奨します。

提案4

チーフ・ビジネス・オフィサー兼取締役であるドロン・ブレンミラー氏のための2023年の測定可能な目標の達成に基づいた株式ベースの年次ボーナスを承認すること。

背景

会社法により、報酬委員会、取締役会、および会社の株主(上記の特別多数決による)の承認を要します。支配株主およびその親族の報酬に関する取決めは、報酬方針の条件に従うか、それを超える場合には、報酬委員会、取締役会、および会社の株主(上記の特別多数決による)の承認を要します。

概要

ドロン・ブレンミラー氏は2022年1月16日以来チーフ・ビジネス・オフィサーのポストを務め、2012年以来当社の取締役会のメンバーです。 ドロン・ブレンミラー氏は、当社のビジネスと成長に大きな貢献をしており、当社のCEO、取締役会議長および同社の支配株主であるアブラハム・ブレンミラー氏の親族である。

年次ボーナス

報酬委員会と取締役会は2023年のドロン・ブレンミラー氏に対する測定可能な目標(2023年の目標)を承認し、すべての測定可能な目標を達成した場合に、ドロン・ブレンミラー氏には3か月分の年次ボーナスが支払われることを承認。

2023年10月、戦争が勃発し、従業員が予備役に召集されたことにより、売上部門の従業員など、直接的な責任を負う従業員がいくつかの事業部門に影響を与えたことから、ドロン・ブレンミラー氏の測定可能な目標の一部を形成していたことがあります。

このため、報酬委員会と取締役会は2024年3月14日および2024年3月18日に、ドロン・ブレンミラー氏の測定可能な目標を達成する能力に及ぼす戦争の影響が重大であると認定し、ドロン・ブレンミラー氏が測定可能な目標を達成する能力の計算に変更が必要であると承認。変更後のドロン・ブレンミラー氏の測定可能な目標に達した場合の年次ボーナスは、通常のプロ・ラータベースに基づいて、5年間の期限付きの株式オプションの形で提供されます。

付与日に、報酬委員会と取締役会は、Doron Brenmiller氏の年次ボーナス条件を更新することを承認しました。

Doron Brenmiller氏への推奨年次ボーナスは、20,662株の普通株式を購入するための20,662オプションの累計金額で構成されています。オプションの累計金額は、本委任状作成日時点で希薄化後の会社株式資本の約0.34％に相当します。

以下の表は、報酬委員会と取締役会が会社の最善の利益になると考えているDoron Brenmiller氏の年次ボーナス額を示しています。

年次ボーナスのオプションは、会社株主の承認日から5年間有効で、会社のオプション授与書および計画の規定に定められたその他の条件に基づき、直ちに付与されます。

上記行使価格は、1株当たり0.01ドルの行使価格を基に決定され、オプションは5年間即時行使期限が設定されます。

報酬委員会と取締役会は、Companies Lawおよびその施行例に規定されるすべての関連事項を検討し、Doron Brenmiller氏の地位、責任、背景、経験を含む必要なすべての事項について議論し、Doron Brenmiller氏の年次ボーナスを承認することを決議しました。

Doron Brenmiller氏の年次ボーナスの承認に関するアドバイスを行う際に、報酬委員会と取締役会は、次の事項を考慮しました。① 2023年にDoron Brenmiller氏のために設定された測定可能な目標 ②戦争の影響が、Doron Brenmiller氏の測定可能な目標の重要な部分を形成し、直接責任を持つ多数の従業員（販売部門従業員を含む）が補充義務に任命されたため、③報酬委員会と取締役会の意見として、WarがDoron Brenmiller氏の測定可能な目標を達成する能力に与えた影響は、報酬政策で定義された重大な出来事(④報酬政策が報酬委員会と取締役会に、会社の最善の利益と特別な事情の下で、Doron Brenmiller氏が測定可能な目標を達成するための計算を変更する権限を与えていること； ⑤戦争の影響と、それがDoron Brenmiller氏が測定可能な目標を達成する能力に与えた重大な影響を考慮すると、Doron Brenmiller氏が測定可能な目標を達成するための計算を直線的かつ比例に変更することが会社の最善の利益であること；⑥Doron Brenmiller氏への推奨年次ボーナスは、長期の報酬として提供され、現況下においては合理的で公正です。)

会社の株主には、次の決議案を可決していただくことになります。

本案について、下記に示すとおり、同社のCBOであるMr. Doron Brenmiller氏の年次ボーナスを承認することが決議されました。

この案件の承認には特別多数（このプロキシ声明書で定義されるもの）の肯定的な投票が必要です。

上記案件について、取締役会は一致して承認投票を推奨しています。