アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

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スケジュール14A

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証券取引法第14（a）条に基づく委任状
証券取引法第14(a)条に基づく委任状声明書

適切なボックスを確認してください：

Bluejay Diagnostics, Inc.

（組織名にその憲章で指定された名称）

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（登録者以外の自己呈示の委任状書を提出する人物の名称）

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

2024年7月16日

ブルージェイ・ダイアグノスティック、社株主の皆様へ

私たちは、2024年8月21日（「特別会議」）にBluejay Diagnostics, Inc.の株主特別会議に出席するようお招きいたします。 特別会議は現地時間午後1時に、Bluejay Diagnostics, Inc. （360 Massachusetts Avenue、Suite 203、Acton、MA 01720）の法人事務所で開催されます。

特別総会で採決される各案件の情報は、添付の委任状と株主特別総会通知に記載されています。株主特別総会通知には、特別総会で提案される案件が記載されており、その詳細な説明は委任状に記載されています。

貴方の投票は非常に重要です。特別総会に出席する予定がある場合でも、株主の皆様には、当社の株主としてこの委任状をよく見て検討すること、そして特別総会開催前に投票することをお勧めします。

取締役会を代表して、ブルージェイ・ダイアグノスティック株式会社への引き続きの信頼と投資に対し、心より感謝申し上げます。

定時株主総会に関する委任状の提出可能性についての重要事項
株主の皆様への第二回定時株主総会のお知らせ：

委任状の電子コピーは次の場所で入手できます
https://www.cstproxy.com/bluejaydx/sm2024

Bluejay Diagnostics, Inc.

360 Massachusetts Avenue, Suite 203

01720 Acton、MA

(844)　327-7078

株主の皆様への特別株主総会の通知

2024年8月21日に開催予定

ブルージェイ・ダイアグノスティック株式会社の株主の皆様へ

Bluejay Diagnostics, Inc.（以下、「当社」といいます。）の株主特別会議が、2024年8月21日午後1時、現地時間に、当社の法人事務所であるMA 01720、Acton、360 Massachusetts Avenue、Suite 203で開催されます（以下、「特別会議」といいます）。この特別会議では、付随する委任状声明書に記載された内容に従って、以下の目的があります。

これらの事項に関しては、特別株主総会の代理人案内状に詳述されています。せいぜい2024年6月24日の営業終了時に株主名簿に登録された株主が、特別株主総会またはその延期または延期の通知を受け取り、投票する権利があります。

全株主の方々が特別会議に参加いただくことを歓迎します。 委任状資料については、https://www.cstproxy.com/bluejaydx/sm2024を介してオンラインで入手できます。 委任状資料には、細心の注意を払ってご確認いただけますようお願いいたします。

https://www.cstproxy.com/bluejaydx/sm2024で入手可能な他、委任状声明書はhttps://ir.bluejaydx.com/で表示、印刷、ダウンロードできます。

あなたの投票は非常に重要です。会議に出席するかどうかに関係なく、同封された委任状に署名と日付を入れ、同封された封筒に投函してください。

マサチューセッツ州アクトン

2024年7月16日

目次

Bluejay Diagnostics, Inc.

360 Massachusetts Avenue, Suite 203

01720 Acton、MA

株主協議会の特別会議のための委任状声明

2024年8月21日に開催予定

特別会議および投票についての情報

この委任状の声明書（以下、「委任状声明書」といいます）および同梱の委任状カードは、株式会社Delaware、Bluejay Diagnostics、Inc.の取締役会（以下、「取締役会」といいます。「Bluejay Diagnostics」または「当社」または「当社」といいます。）による委任状の依頼の一環として提供されます。特別会議は、2024年8月21日午後1時、当社の法人事務所MA 01720、Acton、360 Massachusetts Avenue、Suite 203で開催されます（以下、「特別会議」といいます）。特別会議の追加、延期、または延期がある場合についても同様であります。この委任状声明書と付随する委任状カードは、2024年7月16日以降、株主に最初に提供されました。この委任状声明書は、特別会議で検討される提案についてアクションを起こすための必要な情報を要約しています。ただし、投票するために特別会議に出席する必要はありません。代わりに、同封された封筒を使用して、簡単に委任状を完成し、署名し、返信することができます。当社、または「現在のBluejay」とは、Bluejay Diagnostics、Inc.を指します。

特別会議の目的

以下の目的のために特別会議を開催しています。これらの目的については、この委任状声明の後半で詳しく説明しています。

1. Bluejay Diagnostics, Inc.の修正および再編成済証券名義変更証書を承認および採択し、Bluejay Diagnostics, Inc.の普通株式の承認済株式数を増やすための修正に賛成（以下「承認済株式数増加提案」）。

2. Nasdaq Listing Rule 5635（d）に従い、2024年6月28日に実施された当社の証券のオファーおよび販売に関連して普通株式を購入するクラスCの調査及び承認（以下「クラスCワラント案件」）。

3. Nasdaq Listing Rule 5635（d）に従い、2024年6月28日に実施された当社の証券オファーおよび販売に関連して普通株式を購入するクラスDの調査及び承認（以下「クラスDワラント案件」）。

4. Bluejay Diagnostics, Inc.の承認済株式数増加提案、クラスCワラント提案、またはクラスDワラント提案のいずれかまたはすべてを承認および採択するために特別会議での投票が十分でない場合、提案またはいずれかの提案に賛成するために追加の委任状を取得するために必要または適切であれば、特別会議を一時中断するための承認（以下「中断案件」）。

特別会議への参加

私たちは、2024年6月24日（「レコード日付」といいます。）時点で当社の普通株式の株主であった株主全てに対して、この委任状声明書、特別会議の通知、および同封された委任状カードを2024年7月16日頃に送信いたします。レコード日までに当社の普通株式を保有していた株主は、特別会議で適切に提出された全ての事項について投票する権利を有します。

基準日に当社は過半数の可決権を持つ563,960株の発行済および未払いの普通株式があります。

特別会議に出席する予定の場合でも、この委任状声明に記載された方法で事前に投票することをお勧めします。出席するつもりがない場合、あとで投票を決定した場合でも、あなたの投票がカウントされるようにするためです。特別会議前に投票したい場合は、同梱の委任状カードに記入、署名し、返送するだけでよく、特別会議での投票は必要ありません。

委任状の請求

私たちは、Saratoga Proxy Consulting LLC（以下「Saratoga Proxy」といいます）を委任状の依頼に協力するために雇い、Saratoga Proxyに2万5,000ドルの報酬と通常の請求額を支払うことを予想しています。私たちと代理人は、郵送、電子メール、電話、ファクシミリ、その他の類似の手段、または個人で委任状を請求することができます。当社の取締役、役員、およびその他の従業員は、追加の報酬なしに、またSaratoga Proxyの従業員は、個人的にまたは書面により、電話、電子メール、その他の手段で委任状を請求することができます。

私たちは、ブローカー、銀行、またはその他の受託者に、当社の普通株式を保有する人物に対して請求材料のコピーを転送し、委任状の行使の権限を要求するよう依頼します。このような場合、私たちは、そのブローカー、銀行、またはその他の受託者が請求した場合には、そのブローカー、銀行、またはその他の受託者に合理的な費用を返金することになります。このようにして委任状材料にアクセスする場合、インターネットアクセス料金が発生する場合があります。

投票手続き

貴方の投票は株数に関係なく重要です。下記の指示事項をお読みいただき、時間を割いて投票してください。最も簡単で便利な投票方法を選択し、なるべく早く投票してください。

株式の記名株主であり、銀行、証券会社、またはその他の代理人を通じて株式を所有していない場合、次のどれかの方法で投票できます:

• インターネットで投票することができます。同梱された委任状に記載された「インターネット」の指示に従って株式を投票することができます。インターネットで投票する場合は、スマートフォンやタブレットで投票したり、委任状を完成させて郵送する必要はありません。

• スマートフォンやタブレットで投票することができます。同梱された委任状に記載された「モバイル投票」の指示に従って株式を投票することができます。スマートフォンやタブレットで投票する場合は、インターネットで投票する必要がありませんし、委任状を完成させて郵送する必要もありません。

• 郵送で投票することができます。同封された委任状に記入、日付、署名し、郵送用封筒に収め、速やかに投函してください。郵送で投票する場合は、インターネットで投票する必要がありませんし、スマートフォンやタブレットで投票する必要もありません。

指示されていない株式

インターネット、スマートフォン、タブレットまたは郵送で行われた委任状は、特別総会において提示された事項に従い、その指示通りに投票されます。ただし、1つまたは複数の提案に対して選択肢が指定されていない場合、その提案については、本委任状に記載された取締役会の提案に従って投票されます。

投票後でも、特別総会が開催される前であれば、次のいずれかの方法で投票を変更したり、委任状を取り消したりすることができます。

• 後日の日付が記載された別の委任状を提出することができます。

• 特別総会前に当社の主要役員宛に書面による通知（または、株主が法人の場合は、その法人の役員または弁護士による法人章の押印によるもの）をすることで、委任状を取り消すことができます。

• 特別総会で直接投票することができます。

所有する株式が銀行、証券会社、またはその他の代理人を通じて記名されている場合、代理人記名株主としてあなたの株式を保有している証券会社が、あなたの指示に従って株式を投票する必要があります。自分の株式を投票するには、証券会社が提供する指示に従う必要があります。多くの証券会社では、インターネットや電話で投票することもできます。証券会社が提供する投票指示書には、その場合の指示が記載されています。

ストリート名で保有されている株主の場合

ほとんどの証券会社がニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の会員機関であるため、NYSEの規則が証券会社が指示を受けていない場合に株式を投票する方法を定めるものと思われます。NYSEの現在の規則によれば、証券会社が指示を出さなかった場合でも、特定の「裁量的」事項に関しては投票することができますが、「非裁量的」事項に関しては投票することはできません。

当社の公開株式の記名株主ではない場合、証券会社があなたの投票指示に従わない場合があります。

特定の事項について裁量権を持たないブローカーが保有する株式は、「非投票権」の扱いとなります（ブローカーによる無投票）。この場合、株主がその問題に承認したかどうかを決定するために、それらに関する投票は行われず、存在または代表されているものとみなされませんが、議決権の存在を判断するために出席者としては数えられます。

議決権の存在

特別総会で取り扱うためには、議決権行使のために開示された時点において、当社の普通株式の少なくとも過半数が出席または委任状を提出する必要があります。出席または委任状によって代表される普通株式（1つ以上の事項に関して棄権または投票しない株主の株式を含む）は、特別総会で出席者の存在を判断するために数えられます。過半数が出席していない場合、特別総会は出席者が過半数に達するまで中断される可能性があります。

特別総会で提示される提案に承認を得るための投票は、以下の通りです:

提案1：当社の修正済証書に基づく章程の改正および承認により、当社の普通株式の承認および追加発行に関するもの。

投票は「賛成」「反対」「棄権」のいずれかの方法で行うことができます。提案1の承認には、投票権の過半数での賛成投票が必要です。棄権は、提案の結果を決定するためには考慮されません。当社は、この提案が「日常的な」問題であると見なしており、それに従い、ストリートネームで保有している場合、株主が証券会社、銀行またはその他の代理人に投票指示を与えなかった場合、証券会社、銀行またはその他の代理人はこの提案に関して裁量権を有することになります。

提案2：Nasdaq Listing Rule 5635(d)に基づき、2024年6月28日に実施された当社の証券の販売および発行に関連して、当社の普通株式のクラスCワラントの発行を承認すること。

提案2：Nasdaq上場規則5635（d）に従って、2024年6月28日に完了した当社の有価証券の発行および販売に関連して、普通株式を購入するためのクラスCワラントの発行を承認します。

投票は「賛成」「反対」「棄権」のいずれかに投票することができます。提案2の承認には、投票権の過半数の肯定的な投票が必要です。ブローカー不在の投票や棄権は、提案の結果の決定には影響しません。

提案3：ナスダックリスティングルール5635（d）に従い、2024年6月28日に実施された当社の証券の発行および販売に関連して、共通株式のクラスDワラントの発行を承認すること。

投票は「賛成」「反対」「棄権」のいずれかに投票することができます。提案3の承認には、投票権の過半数の肯定的な投票が必要です。ブローカー不在の投票や棄権は、提案の結果の決定には影響しません。

提案4：特別株主総会での投票が十分でない場合は、株式拡大承認提案、クラスCワラント提案、またはクラスDワラント提案のいずれかまたは全体に賛成するために必要または適切な場合に、1つ以上の繰り延べを承認すること。

投票は「賛成」「反対」「棄権」のいずれかに投票することができます。提案4の承認には、投票権の過半数の肯定的な投票が必要です。ブローカー不在の投票や棄権は、提案の結果の決定には影響しません。

投票の集計と報告

予備投票結果は特別株主総会で発表されます。最終的な投票結果は、特別株主総会の投票後、選挙管理人によって集計されます。 Bluejayは、特別株主総会の後4営業日以内に、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されるForm 8-kの現行報告書で最終的な投票結果を公表します。

議決権の調達の費用は誰が負担するのでしょうか？

私たちは、添付のフォームで議決権を調達する費用を負担し、ブローカー会社などに議決権資料を有価証券受益者に転送したり、それらの実行を要請するための費用を弁償します。

会社の主要な経営陣オフィスはどこですか？

Bluejayの本社は、360 Massachusetts Avenue、Suite 203、Acton、MA 01720にあり、電話番号は（844）327-7078です。

提案1：会社の改訂および再発行された設立証明書、改訂された範囲で、会社の普通株式の承認および採用を承認すること。

概要

当社の取締役会は、当社のAmended and Restated Certificate of Incorporationの提案された修正（「承認された株式の増加修正」といいます）を承認し、あるいは一部修正して、当社の発行済み普通株式の株式数を5,000万株から2.5億株に増やすことを推奨しています。提案された修正は、株主の承認を得る必要があります。この委任状声明書の、提案された修正に関する説明は、全文本文と合わせて参照することにより総合的に判断してください。

当社の株式会社第 FOUR 章の最初の文章は、承認済株式増加修正案が承認された場合、以下のように完全に修正および再発行されます。

「発行可能な全株式の総数 （株価$ 0.0001毎に1株）は、2億5千5百万（255,000,000）株であり、（a）2億5千万（250,000,000）株の普通株式（以下、 「普通株式」）、および（b）500万（5,000,000）株の優先株式（以下、「優先株式」）で構成されています。」

改正案の理由

現在、当社は5,000万株の普通株式を発行することができます。2024年7月3日の時点で、（i） 3,529,882株の普通株式が発行済みであり、（ii）株主総会の提案1、2、および3の承認を前提とした上で、最大で59,357,324株の普通株式を購入するためのwarrantsが発行され、「 (iii）434株の普通株式が発行され、オプションの行使や限定株式ユニットの決済によって譲渡可能です。5,000万株の優先株式を発行する権限がありますが、レコード日時点で優先株式は発行されていません。

私たちは、ビジネスプランを実施し、推進するために必要なキャピタルを調達するために、大量の追加キャピタルを調達する必要があると予想しています。したがって、当社の取締役会は、当社の株式発行または共通株式に行使可能な、または変換可能な証券に関して、彼らが当社の利益および株主の利益を前進させると信じられる状況で行動するための柔軟性を提供するための当社の承認された株式数を増やすことを承認しました。 この提案を承認しない場合、私たちは、公的および民間市場で資本にアクセスするための効果的な戦略を継続的に追求することを妨げ、存続を維持する能力に負の影響を与える可能性があります。

承認済株式増加修正案による追加の承認済み普通株式は、現在の株主の株式数を変更することはありません。即時の希釈効果を持たず、また、現在の株主の権利を変更することはありません。 承認済株式増加修正案によって承認された追加の普通株式は、現在発行されている普通株式と同一の権利を持った状態で発行されます。 承認済株式増加修正案が承認された場合、修正済みの再発行設立証明書の修正の提出またはその修正で指定された後発日付に効力が生じます。当該株式の発行に先立って、株主の承認がデラウェア法またはナスダックの規定によって必要である場合を除き、当該株式の発行に先立って追加の株主の承認は必要ありません。

承認された株式の増加提案が承認された場合、反買収効果がある可能性があり、当社の支配権の変更を遅らせたり、防止したりする可能性があります。取締役会は、現在当社の支配権を奪われる未承認の試みは把握していませんが、将来的に試みがあった場合は、株主の最善の利益のために行動します。当社の普通株式の所有者には優先権がありません。取締役会は、このような株式に対してこのような権利を付与する予定はありません。

投票必要

この提案の承認には、投票権の過半数の肯定的な投票が必要です。棄権は提案の結果を決定するために考慮されません。この提案は「日常的な」問題と見なされると考えており、したがって、ストリートネームで株式を保有し、株主総会に投票指示を与えない場合は、ブローカー、銀行、その他の保有者が自由にこの提案の株式を投票する権限があります。権限が留保されていない限り、代理人に指定された人物がこの提案に対して投票することを意図しています。

取締役会の推奨事項

当社の取締役会は、当社の普通株式の承認および採択のための修正された組織規約の修正に賛成することを一致団結してお勧めします。

提案2：NASDAQリスト規則5635（D）に従って承認する
当社の証券の提供と販売に関連して、Common Stockの購入権を持つClass C Warrantsの発行を承認する。

アンダーライティング契約（以下、「アンダーライティング契約」という。）の条件の下、Class C Warrantsの株主承認に必要な要件とされる証券法の適用規則に基づき、当社は承認を求める必要があります。

背景

当社は、2024年6月28日に確定引受け公開発行されたClass C Warrants（以下、「Class C Warrants」という）の行使による当社の普通株式最大53,680,980株の発行に関して、NASDAQリスト規則に基づく株主承認を求めています。加えて、アンダーライター（以下、アンダーライター）のオーバーアロットメント・オプションに関連する追加のClass C WarrantsやClass D Warrantsによって発行できる追加の当社の普通株式も含みます。

2024年6月27日、当社はAegis Capital Corp.（以下「アンダーライター」といいます。）とのアンダーライティング契約（以下「アンダーライティング契約」といいます。）を締結し、5,368,098ユニットのオファリングを円滑に進めるために、以下のいずれかから構成されるユニット（項目（A）または項目（B））（以下、「ユニット」といいます）を提供します。：（A）1つの普通株式または２つのクラスCワラント（手数料の初回行使価格は株１株あたり$1.96で、クラスCワラントが行使可能になる日から5年間有効であり、１つ購入するときに、クラスDワラント（以下「クラスDワラント」）の1つも購入され、リセット日（クラスDワラント）、および、その期限切れの条件に従って、株式の購入価格を再設定します（以下、それぞれ「共通ユニット」「B」の場合は、株主がすでに購入した譲渡ワラントの行使価格が$0.0001であり、２つのクラスCワラントと１つのクラスDワラントを購入します（以下、それぞれ「プリファンドユニット」といいます。 ）（以下、「オファリング」といいます）。 プリファンドワラントは、すぐに行使可能で、株１株あたり$0.001の行使価格があり、すべてのプリファンドワラントが完全に行使されるまで、いつでも行使できます。

加えて、同社はアンダー・ライターに対して、オファリングでの販売数に応じて、追加の805,214株の普通株式、オファリングで販売されたクラスCワラントの15％に相当する追加の1,610,429枚、およびオファリングで販売されたクラスDワラントの15％に相当する追加の805,214枚のクラスDワラントを購入するオプションを45日間付与しました。

提供は2024年6月28日に終了しました。この時点で、アンダーライターはオーバーアロットメントオプションを部分的に行使し、Class C Warrants 678,674株とClass D Warrants 339,337株について行使しました。手数料割引および当社が支払う見積もり費用を差し引いた当社の総額は、約$875万でした。

Class C Warrantsの説明

以下は、オファリングで発行されたClass C Warrantsの規定の説明です。

行使可能性。Class C Warrantsは、Class C Warrant株主承認の翌営業日から、1株当たり$1.96で行使可能となり、その初回行使日から5年後に満期となります。Class C Warrantsは、株主それぞれの選択により全株または一部株を引き渡すことで行使できます。Securities Actに基づく当社の普通株式の発行を登録する登録声明が有効で、それらの株式の発行に利用可能である場合、それらの株式のために即座に全額現金による支払いで行使することができます。Securities Actに基づく当社の普通株式の発行を登録する登録声明が有効でない場合、持ち株者は無担保行使を通じてClass C Warrantsを行使することができます。この場合、持ち株者は、ワラントで設定された公式に従って決定される株式の純数を受け取ります。Class C Warrantsの行使に関して、分数の株式は発行されません。分数株の代わりに、当社は支払うために、端数に等しい金額に行使価格を掛けたものか、次の整数に切り上げた金額を持ち株者に支払います。

行使制限。株式の最大4.99％を超えて所有権を有している場合、一般株式以外のClass C Warrantsの任意の部分を行使する権利はありません。ただし、任意の保有者は、その保有率を9.99％以下に超えないように増減できます。ただし、その保有率を増やす場合は、保有者からの通知後61日間は有効になりません。

行使価格。Class C Warrantsで購入できる一株あたりの普通株式の行使価格は$1.96です。行使価格および床価格は、当社の普通株式に影響を与える一定の株式配当および分配、株式分割、株式併合、再分類または類似の事象が発生した場合に適切に調整されます。

追加融資。また、クラスCウォラント株主承認を受け取ることを条件に、特定の例外を除いて、当社が普通株式を売却、売却する契約を締結する、または任意のオプションを付与する場合、調整後の劣後発行履行権の行使価格未満の対価で株式を発行（または発行のオファー、売却、オプションの発行またはその他の処分を発表）した場合、劣後発行履行権の行使価格は、その価格と当社が売却、売却契約を締結する、または再値下げの権利を与える、またはその他の処分または発行（またはその他の処分または発表のオファー、売却、オプションの付与またはその他の処分）する場合、劣後発行履行権の行使価格はその価格またはその5（5）営業日の出来高加重平均価格（VWAP）の低い方に減額されることになり、その期間内（5日間）の最低日次出来高加重平均価格になる。その際、クラスCウォラント株主承認の前の下限は、当社の普通株式価格がオファーの価格を決定した日または同日以降5営業日の当社普通株式の平均終値において50％を表す1株につき$0.815である（この低い価格は、この50％割引の影響を受けずに、以前の価格である『Nasdaq Minimum Price』）であり、クラスCウォラント株主承認後は、1株あたり$0.326である（Nasdaq Minimum Priceの20％を表す）そして、行使に伴う発行可能株数が比例的に調整されるため、累計の行使価格が変わらないようになります。

Reverse Stock Split. もし、私たちの普通株式が分割、配当、統合される、またはその他の同様の取引が行われ、これに伴う日次出来高加重平均価格（当該イベントの日付から5（5）連続の取引日までの日次出来高加重平均価格の最低価格）が劣後発行履行権の行使価格未満であれば（ただし、クラスCウォラント株主承認前の下限はNasdaq Minimum Priceの50％であり、クラスCウォラント株主承認後の下限はNasdaq Minimum Priceの20％）、行使価格はその期間中の最低の日次出来高加重平均価格に減額され、その中で発行可能な株数が比例的に調整され、その前後の累計価格が同じになるようになります。

譲渡可能性。適用法に従って、クラスCウオランツは、当社の同意なしに、全部または一部が販売され、譲渡され、移転されることができます。

重要取引事項。クラスCウォランツに記載の重要取引事項に関して、私たちの普通株式の再編、資本再編、クラスCウォランツ未行使直前に価値変化のない同種または同等の証券、現金またはその他の財産を会社が取得、または会社がと合併した場合、会社が発行済みの普通株式の50％以上、またはその50％以上の投票権を取得する場合を含む、一般に再編、資本再編、再分類、会社の全資産または実質的に全てが売却、譲渡される場合、クラスCウォランツの保有者は、クラスCウォランツを行使することにより、株主の選択により、重要取引事項直前にクラスCウォランツを行使した場合に得られる証券、現金またはその他の財産の種類とその金額を受け取る権利があります。重要取引事項が会社の制御外にある場合、クラスCウォランツの保有者は、未行使のクラスCウォランツのBlack Scholes Value（クラスCウォランツで定義される）に基づき、会社または後継者から、会社の普通株式の株主に提供および支払われる特定種類または形態の考慮を受け、同じ種類または形態の考慮を受けることができます（同比率で）になります。

株主としての権利。クラスCウォランツに別段の規定がない限り、また当該保有者が当社の普通株式を保有していることから導かれる権利を除いて、クラスCウォランツの保有者は、当該保有者がクラスCウォランツを行使するまで、株主の権利または特権を持つことはありません。

支配法。クラスCウォランツは、ニューヨーク州法に従っています。

クラスCウォランツ株主承認の目的

当社の普通株式は、ナスダック・カピタル・マーケットに「BJDX」というシンボルで上場しています。ナスダック上場規則5635(d)には、公開時に、会社の発行済み普通株式または投票権の20%以上を占める取引が、該当するナスダック・カピタル・マーケットの適用価格を下回る場合、株主承認が必要であることが規定されています。当社はナスダック上場規則5635(d)に従うため、クラスCウォランツは、クラスCウォランツ株主承認が取得されるまで行使できません。

当社は、クラスCウォランツ発行、またはその後発行される可能性のある追加のクラスCウォランツによって発行可能な当社の普通株式の最大合計53,680,980株の承認を株主に求めています。効果的には、株主の承認が得られた場合、当社はクラスCウォランツが行使されると現金を受け取るための条件の1つとしてみなされます。

当社の取締役会は、オファリングが完了し、クラスCウォランツが既に発行されているため、当社の株主の承認を求めることはありません。当社は、クラスCウォランツの行使によって発行される普通株式を発行する権利を承認することのみを求めています。

クラスCウォランツ株主承認規定の潜在的な悪影響

クラスCウォランツ株主承認が有効になった後、現存株主は、将来的にクラスCウォランツを行使し、普通株式を発行した場合に、所有権の割合が減少することになります。もしクラスCウォランツが全面的に行使された場合、53,680,980株の普通株式（追加のクラスCウォランツによって発行されるかもしれない追加の株数を含む）が発行され、現存株主の所有権比率が相応に減少します。

これらの株式の公開市場への売却は、当社普通株式の市場価格に重大で不利な影響を与える可能性があります。

投票必要

この提案の承認には、投票権の過半数を占める投票権の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの不在投票および棄権は、提案の結果を決定するために考慮されません。

取締役会の推奨事項

当社の取締役会は、2024年6月28日に完了した当社の価値証券のオファーおよび販売に関するクラスCウォランツの発行の承認を、Nasdaq Listing Rule 5635(d)に従って「FOR」の投票をするようお勧めします。

提案3：Nasdaq Listing Rule 5635(d)に従い、株式のオファーおよび販売に関するクラスDウォランツの発行の承認を求めること。

アンダーライティング契約の条項に従い、当社は、アンダーワイターのオーバーアロットメントオプションに関連する追加のクラスDウォランツが発行されることがあるので、クラスDウォランツの規定のうち、適用法令により株主承認が必要なもの（「クラスDウォランツ株主承認規定」と呼ばれる）の効力が生じるよう、適宜の規定に従って株主承認を求める必要があります。

背景

当社は、アンダーライティング契約に基づき発行されたクラスDウォランツを行使した場合に発行可能な当社の普通株式21,472,392株、およびアンダーワイターの15％オーバーアロットメントオプションによって追加される可能性のある当社の普通株式についての株主承認を、Nasdaq Listing Ruleに従い求めています。

2024年6月27日、同社はアンダーライティング契約を締結し、5,368,098ユニットを提供することになりました。このユニットは、(A)普通株式1株と、普通株式1株を1株単位で初回行使価格$1.96で購入する権利を持つクラスCワラントを2つ、およびリセット日（クラスDワラントで定義される）に株式の数量が決定されるクラスDワラント1つ、(B)0.0001ドルの行使価格で普通株式1株を購入するためのプレファンドワラント1つ、クラスCワラント2つ、クラスDワラント1つから構成されています。プレファンドワラントはすぐに行使でき、1原価あたり0.001ドルで行使でき、プレファンドワラントがすべて行使されるまでいつでも行使できます。

加えて、同社はアンダー・ライターに対して、オファリングでの販売数に応じて、追加の805,214株の普通株式、オファリングで販売されたクラスCワラントの15％に相当する追加の1,610,429枚、およびオファリングで販売されたクラスDワラントの15％に相当する追加の805,214枚のクラスDワラントを購入するオプションを45日間付与しました。

Offeringは2024年6月28日に終了しました。アンダーライターは、引受オプションを取引された株式の種類ごとに少なくとも645,000株の普通株式と339,337株のクラスDワラントを行使しました。当社の総売上は、引受手数料およびその他の見積もり可能な費用を控除する前に、約$8,750,000でした。

クラスDワラントの説明

次に、オファリングで発行されたクラスDワラントの条項について説明します。

行使可能性。クラスDワラントは、普通株式1株あたり行使価格0.0001ドルで直ちに行使できます。

行使制限。持ち株者（およびその関係者）が、クラスDワラントの行使後、発行済み普通株式数の4.99％を超える所有権を有する場合、その持ち株者にはクラスDワラントの任意の部分の行使権がありません。

行使価格。クラスDワラントの行使価格と発行株数は、クラスDワラント発行日からクラスDワラント株主承認の10営業日目の取引終了時までの5営業日の期間における当社普通株式の加重平均価格に基づいて調整されます（クラスDワラント株主承認前の床価格は株式分割、株式配当、株式併合、株式の形式変更などによって影響を受けず、ナスダックの最低価格の50％に相当する0.815ドルで、クラスDワラント株主承認後、0.326ドル（ナスダックの最低価格の20％に相当する）になります）。行使価格および床価格は、当社普通株式に影響を与える株式配当、分配、株式分割、株式併合、再分類または同様の出来事、および当社の株式に対する現金、株式、またはその他の資産の配当がある場合に適切に調整されます。

株式分割。当社の普通株式に関する株式分割、株式配当、株式併合、再編成、再編成、または類似する取引が発生した場合、クラスDワラントの行使価格は、その前の時点で有効な行使価格に比例して減額または増額され、クラスDワラントの行使により受け取る株式数は、比例して増加または減少します。

譲渡性。当社の承認を受けなくても、クラスDワラントは、適用法に従って販売、譲渡、または譲渡することができます。

重大な取引。当社は、クラスDワラントに記載されているように、再編成、再編成、または当社のすべてまたはほとんどすべての財産または資産の売却、譲渡、またはその他の処分、当社が他の人物と合併または統合、当社が発行済み普通株式の50％以上または当社の議決権保有割合が50％以上の議決権を取得すること、を含む重要な取引を行わない限り、クラスDワラントの権利を行使することはできません。このような取引が行われる場合は、後継企業がクラスDワラントのすべての義務を書面で引き継ぐ必要があります。後継企業の証券は、クラスDワラントに類似した文言と形式によって証明されなければなりません。この際、後継企業の証券には、取引前のクラスDワラントの経済的価値を保護する目的で、取引前のクラスDワラントの行使により取得および受領可能な普通株式の価値に等しい最適化された行使価格が設定され、クラスDワラントによって受領できる資本株式の対応する数量に行使されます（クラスDワラントの行使制限は無視されますが、取引前の相対的な普通株式の価値と株式に関連する相対的な価値を考慮して、そのような証券の数と行使価格の適切な調整が行われます。)

株主としての権利。クラスDワラントの保有者は、当社の普通株式の所有権を持っているわけではなく、クラスDワラントを行使するまで、投票権を含む当社の普通株式の保有者の権利や特権を享受することはできません。

適用法。クラスDワラントはニューヨーク法によって規定されています。

クラスDワラント株主承認の目的

当社の普通株式は、シンボル「BJDX」でナスダックに上場しています。ナスダックリスト規則5635（d）により、オファリング以前に20％を超える数の発行済み普通株式または当社の議決権の取得が、適用可能なナスダック最低価格未満の金額で行われる場合、その他の取引に対する株主の承認が必要です。ナスダック最低価格の50％に相当する0.815ドルの床価格を含むクラスDワラントの行使価格調整条項に準拠するために、クラスDワラント株主承認が必要です。クラスDワラント株主承認が得られた場合、この床価格は0.326ドル（ナスダック最低価格の20％に相当する）に引き下げられます。

当社は、アンダーライターの15％のオーバーアロットメントオプションに関連して発行されたクラスDワラントの行使により生じる、発行可能な株式の最大合計21,472,392株と、発行可能な追加の新しいクラスDワラントにより発行可能になる当社の株式を行使した場合について、株主の承認を取得することを求めています。クラスDワラントには、普通株式1株当たりの名目上の行使価格が0.0001ドルかかるため、クラスDワラントが行使された場合、当社は収益を得ることはできず、クラスDワラント株主承認が得られなかった場合でも、収益は得られません。

当社の取締役会は、オファリングが完了し、クラスDワラントが既に発行されたため、アンダーライティング契約の締結または執行を承認する株主の承認を求めることはありません。当社は、クラスDワラントの行使により発行可能な普通株式について、承認を求めています。

クラスDワラント株主承認条項の潜在的な悪影響

クラスDワラント株主承認後、将来普通株式が行使された場合、既存の株主は自らの所有割合が希釈されることになります。クラスDワラントを全面的に行使した場合、21,472,392株の新しい普通株式が追加で発行されることになります。

普通株式の株式(アンダーライターの15%オーバーアロットメントオプションに応じて発行される追加のクラスDワラントにより発行される可能性のある追加株式を含む)は発行され、既存株主の所有権も対応して減少します。

これらの株式の公開市場への売却は、当社普通株式の市場価格に重大で不利な影響を与える可能性があります。

投票必要

この提案の承認には、投票権の過半数を占める投票権の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの不在投票および棄権は、提案の結果を決定するために考慮されません。

取締役会の推奨事項

当社の取締役会は、ナスダック上場規則5635(D)に従って、2024年6月28日に完了した当社の証券のオファーおよび販売に関連するクラスDワラントの発行の承認について「賛成」の投票を求めます。

提案4:承認が必要または適切である場合は、特別株主総会を1回または複数回延期して、承認された株式増資提案、クラスCワラント提案またはクラスDワラント提案に賛成の追加プロキシを募集します。特別株主総会で承認および採択されなかった場合。提案、クラスCワラント提案、またはクラスDワラント提案。承認が得られると、特別株主総会は別の日に相次いで延期される可能性があります。さらに、取締役会は特別総会を開始する前に、追加のプロキシを募集するためまたはその他の理由で延期することがあります。特別総会が追加のプロキシを募集するために延期された場合、すでにプロキシを提出した株主は、延期された会議での行使前にいつでもそれらを取り消すことができます。

概要

承認された株式増資提案、クラスCワラント提案、およびクラスDワラント提案に加えて、当社の株主には、必要または適切であれば、特別株主総会を1回または複数回延期して、承認された株式増資提案、クラスCワラント提案、またはクラスDワラント提案に賛成する追加プロキシを募集するための1回以上の承認も求められています。株主総会で投票が十分でない場合、提案、クラスCワラント提案、またはクラスDワラント提案。特別総会が追加のプロキシを募集するために延期された場合、すでにプロキシを提出した株主は、延期された会議での行使前にいつでもこれらを取り消すことができます。

投票必要

株式の発行を承認するためには、当該事項の投票権の大半を占める普通株式の株主の肯定的な投票が必要です。棄権者はこの提案の結果に影響を与えません。

このプロキシ声明書によって募集されたプロキシの保有者は、プロキシカードで指示されたようにプロキシを投票し、指示がない場合は「ADJOURNMENT PROPOSAL」に賛成します。

取締役会の推奨事項

当社の取締役会は、必要または適切であれば、承認された株式増資提案、クラスCワラント提案、またはクラスDワラント提案に賛成する追加プロキシを募集するために、特別株主総会を1回または複数回延期することを「賛成」するように全会一致で推奨します。特別株主総会で承認および採択されなかった場合。承認された株式増資提案、クラスCワラント提案、またはクラスDワラント提案。

特定の利益関係所有者および経営陣の株式保有

次の表は、レコード日時点での私たちの普通株式の有益な所有に関する情報を、

• 私たちの各ディレクター。

私たちの各名前のついた役員("NEOs")のそれぞれについて;

すべての取締役および役員グループ、および

私たちの筆頭有価証券保有者である個人またはグループの各々。

有益な所有権は、SECの規則に従って決定され、一般的に、60日以内に行使可能または行使可能なオプションを含む、単独または共有の投票権または投資権を保持する場合、そのセキュリティの有益な所有を持つことを意味します。各取締役または役員は、当該所有権に関する情報を提供しています。それ以外の場合を除き、私たちは、下記にリストされた普通株式の有益所有者は、当社が受け取った情報に基づいて、その株式について、家庭裁判所の法が適用される場合を除き、投資および投票権を単独で保有していると信じています。通常の場合、表にリストされた各人またはエンティティの住所は、Bluejay Diagnostics, Inc.、360 Massachusetts Avenue、Suite 203、Acton、MA01720、であり、それ以下のいずれかの要素を示します。

____________

* 1％未満。

(1)配当基準日時点の発行済普通株式563,960株を根拠としています。

(2)2024年2月14日に投資顧問会社のArmistice Capital, LLCがSECに提出した13Gスケジュールに基づき、2024年6月20日に実施された1株につき8分割の株式併合を反映して調整されています。 Armistice Capital LLCは、24,315株の株主と共に24,315株の支配権と24,315株の議決権を持っています。 Steven Boydは、24,315株の株主と共に24,315株の支配権と24,315株の議決権を持っています。Armistice Capitalは、株式オプションを所有し、その行使によって同社が発行済普通株式の9.99％を超える場合、行使できない株式 warrantsを所有しています。

(3)2024年1月3日に投資顧問会社Sabby Management, LLCがSECに提出した13Gスケジュールに基づき、2024年6月20日に実施された1株につき8分割の株式併合を反映して調整されています。 Sabby Management, LLCは、22,189株の株主と共に22,189株の支配権と22,189株の議決権を持っています。Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd.は、Cayman Islands Grand Cayman KY1-9007のOgier Fiduciary Services（Cayman）Limited、89 Nexus Wayにあるアドレスを持ち、22,189株の株主と共に22,189株の支配権と22,189株の議決権を持っています。 Hal Mintzは、22,189株の株主と共に22,189株の支配権と22,189株の議決権を持っています。Sabbyは、株式オプションを所有し、その行使によって同社が発行済普通株式の9.99％を超える場合、行使できない株式warrantsを所有しています。

(4) Dey氏が直接保有する株式3,565株を含み、(ii) Dey氏とDey氏夫人が所有し、Dey氏とDey氏夫人がそのような実体によって保有されている株式の議決権と支配権を持っているLana Management＆Business Research International、LLCが保有する25,570株、および(iii) 174.40ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式46株、367.20ドルの行使価格のwarrantsの契約に基づく潜在株式5株及び152.00ドルの行使価格のwarrantsの契約に基づく潜在株式4株、および(iv) 保留株式単位の付与に基づく潜在株式994株が含まれます。

(5) Ms. Deyが直接保有する株式187株を含み、(ii) Dey氏とDey氏夫人が所有し、Dey氏とDey氏夫人がそのような実体によって保有されている株式の議決権と支配権を持っているLana Management＆Business Research International、LLCが保有する25,570株、および(iii) 446.40ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式156株、(iv) 201.60ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式15株、および(v) 保留株式単位の付与に基づく潜在株式171株が含まれます。

(6) Mr. Chaseが直接保有する株式4,783株を含み、(ii) 152.48ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式147株、(iii) 25.92ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式246株、(iv) 446.40ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式156株、(v) 367.20ドルの行使価格のwarrantsの契約に基づく潜在株式142株、および保留株式単位の付与による潜在株式171株が含まれます。

(7) Dr. Cookが直接保有する株式280株を含み、(ii) 560.00ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式468株、(iii) 174.40ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式33株および(iv) 保留株式単位の付与による潜在株式431株が含まれます。

(8) Mr. Fisherが直接保有する株式457株を含みます。

(9) 435.20ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式156株、201.60ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式15株、および保留株式単位の付与による潜在株式171株が含まれます。

(10) Mr. Wurthが直接保有する株式13,664株を含み、(ii) Wurth Holdings LLCが保有する6,930株、(iii) 152.48ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式737株、(iv) 201.60ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式15株、(v) 367.20ドルの行使価格の warrantsの契約に基づく潜在株式387株、(vi) 156.00ドルの行使価格の warrantsの契約に基づく潜在株式49株、および保留株式単位の付与による潜在株式171株が含まれます。

(11) 560.00ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式62株、446.40ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式93株、201.60ドルの行使価格のオプションの契約に基づく潜在株式15株、および保留株式単位の付与による潜在株式171株が含まれます。

当社取締役会は、特別株主総会において他の議案を提起する意向はありません。また、当社取締役会が知っている範囲では、他の関係者が特別株主総会に提起する意向もありません。しかし、本委任状に記載された人物は、本委任状に記載されていない他の事項が適切に特別株主総会に提起された場合は、当該議案について当社取締役会の推薦に従って投票します。

その他の提案事項

SECは、同じ住所を共有する2人以上の株主に関するプロキシ資料の配布要件を、1枚の宛先住所を共有する株主に対して1つのプロキシ声明を配布することにより満たすことを許可する規則を採用しています。このプロセスは、「householding」とよばれ、株主にとっては追加の利便性、企業にとってはコスト削減の可能性があります。

委任状資料の家庭所有

当社株主であるアカウント保有者を有するいくつかのブローカーが、当社のプロキシ資料を共有する場合があります。影響を受ける株主から反対の指示を受けていない場合、プロキシ資料の単一のコピーが複数の株主に配布されます。ブローカーから家庭内通信を受け取ったことが通知された後は、家庭内通信が通知されるまで継続され、通知がないか、同意を撤回するまで継続されます。いつでも家庭内通信に参加しないことを希望し、プロキシ資料の別個のコピーを受け取ることを希望する場合は、(1)あなたのブローカーに通知するか、(2)Bluejay Diagnostics、Inc.、360 Massachusetts Avenue、Suite 203、Acton、MA 01720、Attention：Corporate Secretary、または844に電話するか、327-7078。当社のアドレスに書面または口頭で要求すると、プロキシ資料の単一のコピーが配布された共有の住所にいる株主に別個のコピーが迅速に配布されます。

当社取締役会は、特別株主総会で他の議案を提起する意図はありませんし、それ以外の人が提起する意向も把握していません。しかし、このプロキシ声明に記載されていない他の議案が適切に特別株主総会に提起された場合は、付属の委任状に記載された人物が当該議案について当社取締役会の推薦に従って投票するように指示します。

株主提案と提出

次回の年次株主総会において当社のプロキシ声明書と投票用紙に含まれるための、株主の提案、取締役会選任の株主代表の提出を含めた提案は、2024年12月16日までにアクトン（マサチューセッツ州）の当社本部に到着している必要があります。当社の年次株主総会で検討するために株主が提供する提案がある場合で、その提案をその総会のプロキシ資料に含めたくない場合は、当社の改正されたバイラルズにより、前回の株主総会の記念日の90日以上120日未満であるか、2024年12月15日以前であって、2025年1月14日以降であっても、提案の通知が届けられなければなりません。提案の通知も、改正されたバイラルズのそのような通知の適用推定のために設定されたコンテンツ要件に適合しなければなりません。

Exchange Actの規則14a-19に基づくユニバーサルプロキシ規則の遵守に加えて、当社のノミネート以外の取締役ノミネートを支持するために株主がプロキシを募集する予定がある場合は、2025年3月15日までにRule 14a-19(b) of the Exchange Actの要件を満たす通知が提供されなければなりません。

付属書A

OLBグループ、インクの証明書の修正
修正及び再編成後の設立株式会社章程
継
BLUEJAY DIAGNOSTICS, INC.

Bluejay Diagnostics, Inc.（以下、「当社」とする）は、デラウェア州一般法人法（以下、「DGCL」とする）の規定に従って設立され、存在している法人であることをここに証明します。

第1項：当社の名称はBluejay Diagnostics, Inc.、初期の設立登記簿は2015年3月20日にデラウェア州長官に提出され、更新された設立登記簿（以下、「更新設立登記簿」とする）の提出日は2021年10月22日、更新設立登記簿の証明書の提出日は2023年7月21日、更新設立登記簿の証明書の改正日の提出日は2024年5月14日、および更新設立登記簿の証明書の改正日の提出日は2024年6月17日です。

第2項：更新設立登記簿の第IV条（資本金）第4.1項（認定資本金）の文言を全文以下のように改正します。

「発行可能な全株式の総数 （株価$ 0.0001毎に1株）は、2億5千5百万（255,000,000）株であり、（a）2億5千万（250,000,000）株の普通株式（以下、 「普通株式」）、および（b）500万（5,000,000）株の優先株式（以下、「優先株式」）で構成されています。」

第3項：当社の取締役会は、この更新設立登記簿のこの改正を示す全会一致の書面による同意により、この更新設立登記簿を設定しました。

第4項：この改正は、デラウェア州一般法人法242項の規定に従って正式に承認されました。

証明書の証明により、当社は2024年の（空白）月（空白）日、（空白）責任者によって署名されたものです。 BLUEJAY DIAGNOSTICS, INC.