米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法のセクション14（a）
登録者が提出しました ☑
登録者以外の当事者が提出 ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
☑ | | | 暫定委任勧誘状 |
☐ | | | 機密、委員会の使用のみを目的としています（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
☐ | | | 正式な委任勧誘状 |
☐ | | | 決定版追加資料 |
☐ | | | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
(憲章に明記されている登録者の名前) |
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前) |
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
☑ | | | 手数料は不要です。 | |||
☐ | | | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 | |||
☐ | | | 手数料は、取引法規則14a6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。 | |||
ワン・トライボロジー・センター
コネチカット州オックスフォード 06478
2024年7月 []
株主の皆さまへ：
2024年9月5日木曜日の現地時間午前9時に、コネチカット州オックスフォード市ウィレンブロックロード102番地のワン・トライボロジー・センターにある当社のオフィスB棟で開催されるRBCベアリング社の年次株主総会に、ぜひご出席ください。添付の年次総会の通知と委任勧誘状には、株主が総会で現在検討しているすべての項目が記載されています。
出席するかどうかにかかわらず、年次総会にあなたの株式が代表されることが重要です。あなたの株が確実に代表されるように、できるだけ早くあなたの株に投票してください。
2024年度は、RBCにとって過去最高の収益、売上総利益、調整後EBITDA、純利益を記録し、今年も好調な年となりました。また、過去最高のフリーキャッシュフローも生み出しました。これは、負債をダッジ買収後の最低水準までさらに減らすのに使われました。複数年にわたって見ると、5年間のCAGRは純売上高が17.3％、調整後EBITDAが19.8％、フリーキャッシュフローが20.2％で、2桁の複合企業になるというRBCの目標を上回り、今後もこの成長を続ける見込みです。
RBCを引き続きご支援いただき、ありがとうございます。年次総会でお会いできるのを楽しみにしています。
心から、
マイケル・J・ハートネット博士
会長、社長兼最高経営責任者
| | |  | | | 2024 委任勧誘状 | | | 01 |
2024年度のお知らせ
株主総会
2024年9月5日木曜日
現地時間の午前 9:00
ビル b
ワン・トライボロジー・センター
102 ウィレンブロックロード
オックスフォード、コネチカット州 06478
目的
RBC Bearings Incorporatedの2024年次株主総会は、2024年9月5日木曜日の現地時間午前9時から、コネチカット州オックスフォードのウィレンブロックロード102番地にあるワン・トライボロジー・センターのB棟で開催されます。会議では、当社の発行済み普通株式の保有者が以下の事項を検討し、投票します。
1. | クラスIIの取締役3名を選任し、任期は3年間とします。 |
2. | 2025会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認 |
3。 | 役員としての受託者注意義務違反による金銭的損害賠償に対する役員の個人的責任を排除する法人設立証明書の修正案の承認 |
4。 | 当社の指名された執行役員の報酬の、拘束力のない諮問的根拠に基づく承認。そして |
5。 | 会議、またはその延期または延期の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項。 |
2024年7月9日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会、および年次総会の延期または延期について通知を受け、議決権を行使する権利があります。会議への道順は、添付の委任勧誘状の付録Aに記載されています。
あなたの投票は重要です
会議に出席するかどうかにかかわらず、自分の株に投票してください。議決権行使の指示は、委任勧誘状または会議のために受け取った資料に記載されています。代理人による投票者は誰でも、添付の委任勧誘状に記載されている手続きに従って、会議での行使前であればいつでもそれを取り消すことができます。
参加する予定なら
スペースの制限により、出席者を株主とゲスト1名に制限する必要がありますのでご注意ください。会議への入場は先着順です。登録は午前8時、座席指定は午前8時30分に始まります。各株主は、運転免許証やパスポートなどの有効な写真付き身分証明書の提示を求められる場合があります。証券口座に株式を保有している株主（つまり、「ストリートネーム」の保有者）も、基準日現在のRBCの株式所有状況を反映した証券取引明細書のコピーを持参する必要があります。携帯電話、カメラ、録音機器、その他の電子機器は会議に参加できません。
取締役会の命令により、
マイケル・J・ハートネット博士
会長、社長兼最高経営責任者
2024年7月 []
02 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
目次 |
2024年定時株主総会の委任勧誘状 | | | 4 |
年次総会について | | | 4 |
ビジネスハイライト | | | 7 |
株主投票のために提出された提案 | | | 10 |
提案1：取締役の選出 | | | 10 |
提案2：2025年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認 | | | 11 |
提案3：役員を免責するための法人設立証明書の修正に賛成票を投じます | | | 12 |
提案4：役員報酬に関する諮問投票 | | | 12 |
取締役会とコーポレートガバナンス | | | 14 |
特定の関係と関連する取引 | | | 20 |
主要株主 | | | 20 |
取締役と執行役員 | | | 22 |
報酬に関する議論と分析 | | | 26 |
報酬の理念とプログラム | | | 26 |
株主エンゲージメントと2023年のセイ・オン・ペイ結果 | | | 31 |
役員報酬に関する報酬委員会報告書 | | | 31 |
役員報酬 | | | 32 |
2024年度の報酬プログラムの構成要素と給与結果 | | | 32 |
メリットと必要条件 | | | 37 |
雇用契約と管理権の変更と退職金の取り決め | | | 38 |
報酬表 | | | 40 |
支払い対パフォーマンス | | | 44 |
株式インセンティブプラン | | | 50 |
最高経営責任者給与比率 | | | 51 |
主任会計士の費用とサービス | | | 52 |
監査委員会報告書 | | | 52 |
株主提案と取締役指名 | | | 53 |
[追加情報] | | | 54 |
付録 A | | | 55 |
付録 B | | | 56 |
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 03 |
2024年度の委任勧誘状
株主総会
RBC Bearings Incorporated（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2024年9月5日（木）の現地時間午前9時から、2024年9月5日（木）午前9時から開催される年次株主総会で、2006年にコネチカット州オックスフォードのウィレンブロックロード102番地にあるワン・トライボロジー・センターにある当社の主要役員室のB棟で開催される株主の代理人を募集しています。478、そしてその延期または延期があった場合。この委任勧誘状、代理カード、および2024年度のフォーム10-kの当社の年次報告書は、2024年7月 [] 頃に株主に郵送されるか、下記のようにインターネットで入手できるようになります。
当社の会計年度は、毎年3月31日に最も近い土曜日に終了します。2024会計年度は2024年3月30日に終了し、2025会計年度は2025年3月29日に終了します。この委任勧誘状で使用されている「私たち」、「私たち」、「私たち」、「RBC」、「当社」という用語は、文脈に別の意味が示されていない限り、RBC Bearings Incorporatedとその子会社を意味します。
当社は、インターネットを介して株主に委任状資料を提供しています。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を郵送で受け取った場合は、特に要求がない限り、代理資料の印刷版は届きません。この通知には、この委任勧誘状と年次報告書に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認する方法、およびインターネット経由で代理人を提出する方法が記載されています。通知を受け取ったにもかかわらず、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、通知に含まれるこれらの資料をリクエストするための指示に従ってください。この通知は、2024年7月 [] 頃に株主に郵送する予定です。この委任勧誘状と委任状を印刷して特定の株主に郵送します。郵送は2024年7月 [] 頃に開始される予定です。
年次総会について |
なぜこれらの資料を受け取ったのですか？
2024年7月9日（「基準日」）に当社の普通株式を所有していたため、委任勧誘状が届きます。これにより、会議で議決権を行使することができます。代理人を使うことで、会議に出席するかどうかを投票できます。この委任勧誘状
あなたが投票できる事項を説明し、情報に基づいた決定を下せるようにそれらの事項に関する情報を提供します。
RBCの10-kやその他の財務情報はどうすれば入手できますか？
株主様は、2024年フォーム10-kや当社が証券取引委員会（SEC）に提出したその他の提出書類のほか、環境/社会/ガバナンス情報を含む当社に関するその他の情報を、当社のWebサイト（www.investor.rbcbearings.com）の投資家向け情報ページで見つけることができます。
当社の委任勧誘状を郵送で受け取った場合は、フォーム10-kの2024年次報告書のコピーが委任勧誘状に同封されていました。株主は、オックスフォード市ウィレンブロックロード102号、コネチカット06478（203-267-7001）にあるRBCベアリング社の秘書に2024フォーム10-kの無料コピーを要求することができます。
会議で投票権があるのは誰ですか？
基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会の議決権を行使することができます。もしあなたが記録上の株主だったら
基準日。あなたは、その日に保有していたすべての株式、または会議の延期または延期で議決権を行使することができます。
04 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
会議の定足数とはどのようなものですか？
基準日に発行された当社の普通株式の過半数の保有者が直接または代理人で会議に出席し、議決権を行使する資格があれば、会議での業務遂行を許可する定足数となります。2024年7月9日現在、29,089,082株の普通株式がありました
優秀で投票資格があります。当社が定足数に達しているかどうかを判断する目的で、当社が受領したが棄権とブローカー非投票とされた代理人は、会議に出席しているとみなされる株式数の計算に含まれます。
各項目の承認にはどのような票が必要ですか？
取締役の選出（提案1）：取締役は投票の過半数によって選出されます。当社の普通株式1株は、取締役候補者1人につき1票の議決権があります（つまり、株主には累積議決権はありません）。
独立登録公認会計士事務所の承認（提案2）：2025年度に当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認するには、会議に出席した株式の過半数の賛成票が必要です。
役員の免責を規定する憲章改正の承認（提案3）：役員としての受託者注意義務違反による金銭的損害に対する役員の個人的責任を排除する当社の設立証明書の改正（通称「役員の免除」）の承認には、普通株式の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。
Say-on-Pay提案の承認（提案4）：指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票に関する決議の承認には、会議に出席した株式の過半数の賛成票が必要です。
特定の提案に関して「ABSTAIN」と記された適切に執行された委任状は、その提案には投票されません（ただし、会議で定足数の有無を判断するためにはカウントされます）。したがって、提案1に対する棄権はその提案の結果に影響しませんが、提案2、3、4のいずれかに関する棄権はその提案に対する「反対」票と同じ効果があります。
株主は他の事項について投票するよう求められますか？
会社の知る限り、株主はこの委任勧誘状に記載されている事項にのみ投票することになります。しかし、会議の前に何か他の問題がきちんと伝われば、その人は
代理人として行動することは、彼らが適切と考える方法でそれらの問題に投票します。
理事会の勧告は何ですか？
理事会の勧告は、投票対象となる各提案の説明とともに、この委任勧誘状に記載されています。要約すると、理事会は賛成票を投じることを推奨しています
提案1、2、3、4のそれぞれ。あなたが投票するときに他の指示を出さない限り、代理人として行動する人は理事会の勧告に従って投票します。
投票するにはどうしたらいいですか？
あなたが記録保持者（つまり、あなたの株式が当社の譲渡代理人に自分の名前で登録されている場合）は、年次総会で直接投票することも、年次総会に出席せずに代理で投票することもできます。年次総会に出席する予定がある場合でも、代理人による投票をお勧めします。そうすれば、会議を開催するのに十分な票が集まることをできるだけ早く知ることができます。直接会議に出席する場合は、会議で投票できますが、代理人はカウントされません。インターネット（www.proxyvote.com）、電話（1-800-579-1639）で代理投票できます。また、代理資料の紙のコピーを郵送で受け取った場合は、代理カードに記入し、日付を記入して署名し、同封の郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください。
「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に株式の議決権行使方法を指示するか、銀行、ブローカー、その他の記録保持者から委任状を得て会議で投票する必要があります。利用できる投票方法の具体的な説明については、銀行、ブローカー、その他の記録保持者から提供された資料を参照してください。
委任状を適切に提出すれば、あなたの株式はあなたの指示に従って議決権を行使します。委任状を提出したが、株式の議決方法が明記されていない場合、代理権者は取締役会の勧告に従って議決権を行使します。
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 05 |
ストリートネームで株式を保有している場合はどうなりますか？
自分の名前で直接所有するのではなく、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者は登録株主と見なされ、あなたは株式の受益者とみなされます。当社は、2024年の年次株主総会の委任状資料のコピーを、あなたの株式を保有するブローカー、銀行、またはその他の候補者に提供しました。これらの委任状資料をあなたに送る責任があります。受益者として、あなたは年次総会での株式の議決方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。
あなたのブローカー、銀行、その他の候補者があなたから議決権行使の指示を受けていない場合、あなたの株式は「ブローカーの無議決権」とみなされる可能性があります。一般的に、ブローカーの不投票は、ブローカーが受益者からの指示なしにその提案に投票することができず、指示もない場合に発生します。投票権のないブローカーが代表する株式は
会議で定足数に達したかどうかの判断にはカウントされますが、ブローカーが投票しなかった提案に関しては投票されたとは見なされません。あなたの指示がない限り、あなたのブローカーは、会社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認を除き、2024年の年次総会の提案に投票することはできません（提案2）。取締役候補者は会議で投じられた投票の過半数によって選出されるため、ブローカーが投票しなくても取締役選挙の投票結果には影響しません。ただし、役員免責提案（提案3）の承認には発行済普通株式の過半数の賛成票が必要であり、セイ・オン・ペイ提案（提案4）には会議に出席した普通株式の過半数の賛成票が必要であるため、これらの提案のいずれかについてブローカーが投票しなかった場合、その提案に対する「反対」票と同じ効果があります。
複数の投票資料を受け取った場合はどうすればいいですか？
複数の通知または代理資料のセットを受け取る場合があります。たとえば、複数の証券口座で株式を保有している場合は、株式を保有している証券口座ごとに個別の議決権行使指示書が届くことがあります。もしあなたが
登録株主で、あなたの株式が複数の名前で登録されている場合は、複数の通知または代理カードが届きます。受け取った各通知または委任状資料一式について投票してください。
来年の年次株主総会で検討するアクションを提案したり、取締役を務める個人を推薦または指名したりする方法と時期を教えてください。
以下の「株主提案と取締役指名」を参照してください。
06 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
ビジネスハイライト |
私たちは誰ですか
RBC Bearingsは、産業、航空宇宙、防衛産業向けの高度に設計された精密ベアリング、コンポーネント、および必須システムを製造する大手国際メーカーです。
創設者主導の成長企業 | ||||||
RBCは、CEOのマイケル・J・ハートネット博士が率いる一連の買収を通じて設立され、34年間で28件の取引を経て最高潮に達しました。有機的成長と無機的成長の組み合わせは、健全なマージンの拡大とフリーキャッシュフローの創出と相まって、サイクルを通じて2桁の収益成長をもたらしました。同社は2005年から上場しており、現在はニューヨーク証券取引所で取引されています。 | ||||||
78億ドル 時価総額 (2024年7月1日現在) | | | 54 11か国の施設 | | | > 70% その売上の推定割合 単独で、単一で、または一次調達されています |
私たちの差別化要因
RBCは製品開発中心の企業で、エンジニアリングと材料科学における深い組織的知識を活用して、顧客の最大の課題のいくつかを解決することに重点を置いています。いくつかの差別化要因が私たちの成功の鍵です：
ニッチ/専有製品に焦点を当てます | | | 戦略的インベントリ | | | RBC 運用管理システム | | | 製造リーダーシップ |
• パレートの管理: ~ 20% の製品がドライブします 収益の ~ 80% • 知的財産権と製品の承認を得て、高度に専門化された製品に焦点を当てます • 推定 70% を超える唯一の製品、単一または一次調達製品 • ハイ・アフターマーケット・ミックス： ○ 安定していて、繰り返し使えます 収入 ○ 継続的に拡大しているインストールベース | | | • 長期供給契約を結んだ、賞味期限の長い製品 • RBCが生産を平準化して粗利益を最適化できるようにします • リードタイムが短く、期日どおりの配送率が高いため、顧客との強固な関係と成長の機会が促進されます | | | • 毎月の運用会議は、集中力と説明責任のシステムを支えます • 監視への体系的なアプローチを作成します： ○ 有機的成長ドライバー ○ マージンパフォーマンス ○ 戦略的インベントリ レベル ○ 人員配置と人事 資源 ○ 研究と 開発 • CEOと最高執行責任者の重点を部門レベルに引き下げ、深い関わり合いの文化を支えます | | | • 高レベルの自動化 • 高レベルの垂直統合 • 低コストの国のリーダーシップ • 優れたオペレーターとしての長い実績 • 経営陣の在職期間が長いと、継続的な改善の文化が生まれます |
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 07 |
営業実績のハイライト
2024年度の当社の業績は、当社の事業計画の優れた実行と好調な業績を示しており、純売上高、粗利益、調整後EBITDAは過去最高を記録しています。2024年度に
• | 純売上高は15億6,030万ドルで、2023会計年度から 6.2% 増加しました |
• | 売上総利益率は、2023会計年度の 41.2% に対し 43.0% でした |
• | 純利益は2億990万ドルで、2023会計年度から25.9％増加しました |
• | 調整後EBITDAは4億8,210万ドルで、2023会計年度から11.1％増加し、当年度の計画から104.7％増加しました1 |
• | フリーキャッシュフロー換算（つまり、（営業キャッシュから資本支出を差し引いた額を）純利益で割った値）は 115.1% |
さらに、同社は過去20年間にわたって一貫した収益成長を遂げており、複合年間成長率（CAGR）は11％です。
次のグラフは、2020会計年度から2024年度までの当社の同業他社の平均と比較した、当社の収益CAGRと調整後EBITDA CAGRの関係を示しています。これは、産業事業の拡大とダッジ・インダストリアル（2022会計年度に買収）の追加による、事業全体にわたる大幅な収益成長を反映しています。重要なのは、当社の収益性（調整後EBITDA）が収益を上回る成長率で拡大したことです。これは、事業を構築するにつれてマージンを改善できたことを反映しています。
1 | 調整後EBITDAは非GAAPベースの財務指標です。調整後EBITDAと純利益との調整については、この委任勧誘状の付録bを参照してください。 |
08 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
次のグラフは、過去5年間の同業他社の平均と比較した当社のTSRを示しています。TSRの計算には、株価の上昇と配当の再投資が含まれます。配当金は、配当の期日における株式の終値で再投資されることを前提としています。当社のTSRは、上記に反映された好調な業績に牽引され、この期間に同業他社の平均を約30.0％上回りました。
上記の情報は過去の結果のみを示しており、必ずしも将来の結果を示すものではありません。
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 09 |
株主投票のために提出された提案 |
提案1：取締役の選出
取締役会は現在、8人の取締役で構成され、3年間の任期をずらして、クラスI、クラスII、クラスIIIに分かれています。今年はクラスIIの理事が選出される予定で、指名・統治委員会はリチャード・R・クロウェル、アミール・ファグリ博士、スティーブン・H・カプラン博士を年次総会の選挙に指名しました。クロウェル氏、ファグリ博士、カプラン博士は現在クラスIIの取締役で、それぞれ2002年、2004年（そして2022年に再加入）、2018年に初めて取締役会に加わりました。指名・ガバナンス委員会
このクラスに選出される候補者の資格を検討し、満場一致でこれらの候補者を選挙に提出するよう理事会に勧告しました。私たちは、候補者一人が、誠実さ、誠実さ、そして高い倫理基準の順守に定評があると信じています。彼らはそれぞれ、ビジネス上の洞察力と適切な判断を下す能力、そして会社と取締役会への奉仕へのコミットメントを示しています。
リチャード・R・クロウェル | | | クロウェル氏は、プライベートエクイティ投資会社であるVance Street Capital LLCのマネージングパートナーであり、ろ過製品、航空宇宙部品、精密製造、エンジニアリングソリューション、および関連サービスの事業を行う民間企業であるマイクロニクス社とジェットパーツアビエーションの取締役を務めています。クロウェル氏は、カリフォルニア大学サンタクルーズ校で文学士号を、カリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソンスクールで経営学修士号を取得しています。以下の「取締役および執行役員」を参照してください。 |
2002年からディレクター 年齢:69歳 委員会: 監査 | | ||
スキルと専門知識 クロウェル氏は、プライベートエクイティと投資銀行業務における指導的役割を通じて培った幅広いビジネス、財務、経営幹部のリーダーシップの経験を取締役会にもたらしています。彼は多くの精密製造会社や航空宇宙企業で豊富な経験を持っています。さらに、クロウェル氏は民間投資の経験を持っているため、貴重な投資家の意見を取締役会にもたらすことができ、金融界全体での彼の関係は、会社の資本市場へのアクセスを強化しています。彼の取締役会メンバーは、精密製造と航空宇宙分野の動向を深く理解しています。どちらも会社にとって継続的な課題と機会となっています。 | |||
アミール・ファグリ博士 | | | ファグリ博士は、コネチカット大学の名誉教授兼工学部名誉学部長、カリフォルニア大学ロサンゼルス校の特別非常勤教授です。オレゴン州立大学で理学士号を最高成績で取得し、カリフォルニア大学バークレー校で機械工学の理学修士号と博士号を取得しています。以下の「取締役および執行役員」を参照してください。 |
2004年から2020年までディレクターを務め、2022年に再入社しました 年齢:73 委員会: 補償 | | ||
スキルと専門知識 Faghri博士は、教育者、科学者、管理者としてエンジニアリング業界のリーダーとしての豊富な経験と、米国企業や世界の学術機関との関わりにより、当社はエンジニアリング、製造、情報技術における貴重な最先端のリソースと、労働力開発における比類のない専門知識を会社に提供しています。 | |||
10 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
スティーブン・H・カプラン博士 | | | カプラン博士はニューヘイブン大学の名誉学長です。カリフォルニア大学ロサンゼルス校で文学士号を、ドイツのエバーハルト・カール大学で文学修士号と博士号を取得しています。以下の「取締役および執行役員」を参照してください。 |
2018年よりディレクター 年齢:71歳 委員会: 報酬、ノミネート、ガバナンス | | ||
スキルと専門知識 カプラン博士の幅広い学歴と最高経営責任者の経験は、会社に豊富な貴重な情報と、経営陣にとって重要なリソースとなる視点を与えてくれます。彼の米国企業や世界の学界との関係は、当社に貴重な最先端の経営資源を提供しています。 | |||
取締役は会議で投じられた投票の過半数によって選出されます。会議で選出された場合、クロウェル氏、ファグリ博士、カプラン博士はそれぞれ、2027年の年次総会まで、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または辞任または解任まで務めます。クロウェル氏、ファグリ博士、カプラン博士のいずれかが何らかの理由で年次総会の前に取締役を務めることができなくなった場合、取締役会は（i）取締役会の規模を縮小して役職を廃止します
どの人が指名されたか、（ii）その人の代わりに新しい候補者を指名し、その場合、代理人が新しい候補者に投票するか、（iii）後で埋めるために空席を残します。
 | | | 理事会は、上記で特定した候補者の選挙に賛成票を投じることを理事会に推奨します。 |
提案2：2025年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認
アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2024年度から当社の独立登録公認会計士事務所を務め（下記の「主任会計士の報酬とサービス」を参照）、監査委員会は2025年度も同じ役職に就くようアーンスト・アンド・ヤングを任命し、さらに取締役会にアーンスト・アンド・ヤングの任命を年次総会で株主の承認を得るよう提出するよう指示しました。
必須ではありませんが、この提案は株主に提出されています。監査委員会と取締役会は、監査委員会による独立登録公認会計士事務所の任命について株主の承認を求めることが良い企業慣行であると監査委員会と取締役会が考えているからです。アーンスト・アンド・ヤングの任命が承認されない場合、監査委員会は株主の投票を検討しますが、最終的には、問題を株主に再提出せずにアーンスト・アンド・ヤングとの契約を継続するか、別の監査法人を雇うかを決定する場合があります。アーンスト・アンド・ヤングの任命が承認されたとしても、監査委員会がそのような任命が会社と株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会は独自の裁量で契約を終了し、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。
アーンスト・アンド・ヤングの代表者は年次総会に出席し、適切な質問に答えたり、必要に応じて声明を発表したりすることが期待されています。
アーンスト・アンド・ヤングが2025会計年度に当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認するには、年次総会で直接出席または代理人によって代表され、提案に投票する権利を有する当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。
| | | | 取締役会は、2024年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に賛成票を投じることを推奨しています。 |
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 11 |
提案3：役員を免責するための法人設立証明書の修正に賛成票を投じます
RBCはデラウェア州の法人であり、デラウェア州務長官に提出した当社の設立証明書には、デラウェア州一般会社法（DGCL）で認められていない場合を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害に対する取締役の個人的責任を撤廃する条項が長年にわたって含まれています（通称免責と呼ばれます）。DGCLは現在、当社が役員だけでなく役員にもこの免責保護を提供することを許可しています。ただし、役員の責任を排除または制限することはできません
• | 会社または株主に対する忠誠義務の違反について。 |
• | 誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う行為や不作為について。 |
• | 彼らが不適切な個人的利益を得た取引に関連して。または |
• | 会社による、または会社の権利によるあらゆる行為。 |
言い換えれば、役員免責条項は、株主が提起した直接請求に対する免責のみを許可しますが、会社自体が提起した注意義務違反の請求または株主が会社を代表して行ったデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。これは、取締役が会社の権利のために提起された訴訟の責任から除外されるという点で、取締役の免責と役員除外の重要な違いです。また、役員の免責規定は、役員が不誠実だったり、悪意を持って行動したり、故意に法律に違反したり、不適切に利益を得たりした場合の責任を制限するものではありません。
取締役会は、役員として最適な人材を引き付け、維持することに全力を注いでいます。特に、多くの同業他社や競合他社が、そうでない場合に当社との差別化要因となる役員免責条項を採用しているか、採用する可能性があるため、取締役会は役員免責条項を採用しています。
当社独自の役員免責規定があります。そのような保護がない場合、特に原告が株主訴訟で企業役員を被告として挙げる傾向が最近増えている中で、後から考えると成功しないビジネス上の意思決定により、個人の金銭的責任にさらされる可能性があるため、資格のある人が当社の役員としての役割を果たしたり、役員はリスクを伴うビジネス上の意思決定を行ったりすることを思いとどまらせられる可能性があります。取締役会は、役員は訴訟のリスクにさらされる可能性のある重要な事項について、難しい決断を迫られることが多いことを認識しています。取締役会は、役員がこのリスクから解放され、ビジネス上の判断をよりよく行えるようにすることが、会社と株主の最善の利益になると考えています。
DGCLが認める最大限の範囲で役員の免責を規定するために、RBCの法人設立証明書の修正を承認するよう求められています。具体的には、証明書の第8条のセクション1（a）は次のように修正されます。
現在存在する、または今後改正される可能性のあるデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で（ただし、そのような改正の場合は、その改正により、会社が以前に許可されていたよりも幅広い補償権を提供できる範囲に限ります）、会社の細則に別段の定めがある場合を除き、会社の取締役または役員は、会社またはその株主に対して責任を負わないものとします会社とその株主に支払うべき受託者責任違反から生じる金銭的損害について。
| | | | 取締役会は、DGCLが認める最大限の範囲で、役員としての受託者注意義務違反に対する金銭的損害賠償に対する役員の個人的責任を排除するために、会社の設立証明書を改正する提案に賛成票を投じることを推奨しています。 |
提案4：役員報酬に関する諮問投票
証券取引法では、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を承認するために、拘束力のない諮問株主投票を行うことが会社に義務付けられています。
会社の役員報酬プログラムは、好業績と業績に基づいて役員に報酬を与えるように設計されています。報酬に関する方針と制度（福利厚生を含む）は、会社の短期的および長期的な財務目標と戦略的目標の両方を促進するインセンティブを提供することにより、優秀で経験豊富な幹部を引き付けて維持することを目的としています。短期目標の達成は報われます
基本給と年間現金賞与を通じて、また長期インセンティブ報酬により、経営幹部は会社の長期目標に集中し、それに沿って行動するようになります。これらのインセンティブは、収益と収益の増加、株主価値の創出など、会社にとって重要な財務目標に基づいています。会社の報酬プログラムでは個人の業績も考慮されているため、会社は経営幹部を区別し、個人の業績と報酬の関係を強調することができます。
12 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
当社は、役員報酬プログラムとガバナンス活動を通じて、株主の利益と長期的な価値の実現に取り組んでいます。
• | 優れた企業業績を牽引し、 |
• | CEOの給与を会社の業績に合わせて、 |
• | 問題のある給与慣行（ストックオプションの価格改定やバックデート、過剰な必要条件、税金の総額引き上げなど）がないことを確認し、 |
• | 株主との適切なコミュニケーションと対応を反映しています。 |
この取り組みの一環として、私たちは株主と定期的に対話を続け、株主の懸念事項に対処しています。2023年の年次総会で、セイ・オン・ペイの提案が 53%（2022年の 32% から増加）の承認を得た後、当社は、以下の「報酬に関する議論と分析—株主エンゲージメントと2023年のセイ・オン・ペイ結果」で説明されているように、広範な株主への働きかけを実施しました。その後、報酬委員会は次の変更を採択しました。
• | 株式ベースの報酬：CEOとCOO向けの長期株式インセンティブプログラムは、毎年、前会計年度またはそれ以前の3会計年度における当社の業績に基づいて株式を授与しますが、（i）1年と3年の間で重複する指標を排除し、（ii）CEOの3年分の加重を増やし、（iii）会社の総株主還元を利用するように改訂されました（TS 3年間のコンポーネントの追加指標として、同業他社の平均に対するパーセンテージとして。 |
• | ピアグループ：2023年の年次総会の時点で存在していたピアグループは、収益と収益性の向上を踏まえてRBCと同業他社との連携を強化するために、グループ内の16社のうち7社を置き換えて改訂されました。以下の「報酬に関する議論と分析—報酬の理念とプログラム—報酬ピアグループの維持」を参照してください。 |
ハートネット博士は会社の創設者で、1992年からCEOを務めています。ハートネット博士はテクノロジーの先見者であり、業界で最も成功した経営幹部の1人として広く認められています。ハートネット博士のリーダーシップの下、同社の年間売上高は約8,200万ドルから増加しました
1996会計年度は、2024会計年度には15億ドルを超えました。また、彼は当社の重要株主の一人で、発行済み普通株式の約1.4％を所有しており、すべての株主の利益と直接一致しています。報酬委員会は、ハートネット博士は当社の成功にとって非常に重要であり、当社の業務、戦略、成長における彼の役割を考えると、ハートネット博士はリテンティブとインセンティブの両方の機能を果たす競争力のある報酬を受け取ることが適切であると考えています。
当社の執行役員報酬プログラムの詳細については、以下の「報酬の考察と分析」と「役員報酬」を参照してください。
この提案により、株主は指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。そこで、2024年の年次総会で以下の決議に賛成票を投じるよう株主に求めています。
「SEC規則S-kの項目402に従って2024年定時株主総会の当社の委任勧誘状（報酬の議論と分析、そこに含まれる報酬表および説明の議論を含む）に従って当社の指名された執行役員に支払われた報酬が、ここで承認されたことを決議しました。」
Say-on-pay投票は諮問的であるため、会社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありません。ただし、当社、取締役会、報酬委員会は株主の意見を尊重しており、この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬に有意義な反対票が投じられた場合は、株主の懸念事項を検討し、報酬委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。
| | | | 取締役会は、指名された執行役員の報酬の承認に賛成票を投じることを推奨しています。 |
会議の前に予定されているその他の事項
この委任勧誘状の日付の時点で、上記の4つの提案以外に、2024年の年次総会で検討対象として提示される予定の事業は確認されていません。その他の事項が株主総会に適切に提起され、株主が行動を起こせば、代理人が適切と考える方法で代理人の投票が行われます。
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 13 |
取締役会とコーポレートガバナンス |
取締役会は現在、3年の時差をつけて任期を務める8人の取締役で構成され、3つのクラスに分かれています。クラスIはマイケル・H・アンブローズ、ダニエル・A・バージェロン、エドワード・D・スチュワート、クラスIIはリチャード・R・クロウェル、アミール・ファグリ博士、スティーブン・H・カプラン博士、クラスIIIはマイケル・J・ハートネット博士とドロレス・J・エンニコです。クラスI、クラスII、クラスIIIの取締役は、それぞれ2025年、2024年、2026年に開催される年次株主総会まで務めます。
取締役は年次株主総会で投じられた過半数の票で選出されます。ただし、取締役が複数票で選出される争議選挙は例外です。取締役会の空席は、残りの取締役の過半数によって選出された人だけが埋めることができます。あるクラスの欠員（取締役数の増加によって生じた欠員を含む）を埋めるために理事会によって選出された取締役は、そのクラスの残りの任期中、理事の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または理事が辞任または解任されるまで務めます。
今年初めの株主エンゲージメント会議で、一部の株主は取締役会の機密解除を希望しました。これに応えて、取締役会は機密扱いの取締役会構造の正式な評価を行い、同業他社の分類とベンチマークの費用と利益、および市場慣行を検討しました。この評価の結果、取締役会は、安定を促進し、長期戦略を支えるためには、現時点で分類された取締役会が会社にとって最も適切な組織であると結論付けました。しかし、取締役会は、これが一部の株主にとって重要なトピックであることを認識しており、今後も定期的に構造を見直すことに取り組んでいます。
取締役会の会議と取締役会の委員会
取締役会は2024年度中に4回の会議を開催しました。取締役会の常任委員会は2024年度中に合計13回の会議を開催しました。各取締役は、2024会計年度中に参加した取締役会および取締役会委員会の会議の少なくとも75％に出席しました。
会社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、非従業員取締役は経営陣なしで定期的に役員会議を開くことが義務付けられています。の会長は
これらのエグゼクティブセッションは、監査委員会委員長のエドワード・D・スチュワートです。取締役会の非従業員メンバーは、2024年度に開催された2回の取締役会のエグゼクティブセッションで会合しました。
取締役は年次株主総会に出席することが奨励されています。2023年の年次株主総会には、すべての取締役が直接または電話会議で出席しました。
取締役独立性
ニューヨーク証券取引所（NYSE）の規則では、取締役会は「独立」取締役の過半数で構成され、会社の監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の規則で定義されている「独立」取締役のみで構成されることが義務付けられています。取締役会は、各取締役から提出された情報に基づき、指名・ガバナンス委員会の推薦に従い、ハートネット博士を除く現在の取締役全員に、以下の決定を下しました
とバージェロン氏は、ニューヨーク証券取引所、SEC規制、および会社のコーポレートガバナンスガイドラインの「独立性」要件を満たしています。独立性を判断するための基準は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルと会社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められているものです。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト www.investor.rbcbearings.com/コーポレート・ガバナンス/ガバナンス・ハイライトに掲載されています。
利害関係者と取締役会の間のコミュニケーション
株主やその他の利害関係者は、グループとして会社の取締役、または個々の取締役（独立取締役の執行会議を主宰する取締役を含む）に、次の住所またはグループに手紙を書いて連絡することができます。RBC Bearings Incorporated、秘書兼秘書、オックスフォード、102ウィレンブロックロード、Ct 06478。秘書は、受け取ったすべての通信を確認し、取締役会の義務と責任、または会社の業務に関連するすべての通信を、対象となる取締役に転送します。不適切な例
コミュニケーションには、ビジネスの勧誘、広告、軽薄な性質のコミュニケーション、日常的なビジネス問題（製品に関するお問い合わせ、苦情、提案など）に関連するもの、またはコミュニケーションの送信者の個人的な苦情を提起するものが含まれます。要請があれば、どの取締役も、この方針に従って取締役に転送されない通信を確認することができます。
14 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
取締役会には、会社の会計または監査事項に関する懸念事項を報告する方針があります。報告書は、次のいずれかの方法で監査委員会に送ることができます。
• | 会社の倫理ホットライン（1-866-247-5449）に電話して（24時間365日利用可能）、録音したメッセージを残します。録音したメッセージは、発信者の匿名性を確保するために第三者のサービスプロバイダーによって文字起こしされます。 |
• | 「非公開かつ機密」と記された書面を、オックスフォード市ウィレンブロックロード102番地にある秘書兼RBCベアリング社の監査委員会に送付します（Ct 06478）。 |
いずれの場合も、報告書は監査委員会に転送され、報告書の機密保持は適用法と一致する範囲で維持されます。
取締役会の委員会
取締役会には現在、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会があります。各委員会の憲章は
会社のウェブサイト www.investor.rbcbearings.com/コーポレートガバナンス/ガバナンスハイライト。
監査委員会 | | | 責任があります • 当社の独立登録公認会計士事務所を選び、 • 監査の全体的な範囲と関連費用の承認 • 当社の財務諸表の完全性、独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、独立登録公認会計士事務所の業績、内部監査機能の実績、法的および規制上の要件の遵守について、取締役会が監視するのを支援します。 • 監査会社の内部品質管理手順を説明する独立登録公認会計士事務所の報告書と、登録公認会計士事務所の最新の内部品質管理レビュー、またはピアレビューで提起された重要な問題を記載した報告書を毎年見直します。 • 年次監査済み財務諸表および四半期報告書について、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合い、 • 決算に関するプレスリリース、アナリストや格付け機関に提供される財務情報や収益ガイダンスについて話し合い、 • リスク評価とリスク管理に関する方針について話し合い、 • 経営陣や独立登録公認会計士事務所と個別に、定期的に • 独立登録公認会計士事務所で、監査上の問題や困難、経営陣の対応について検討し、 • 独立登録公認会計士事務所の従業員または元従業員に明確な雇用方針を定め、 • 取締役会から随時監査委員会に特別に委任されるその他の事項の処理、 • 取締役会全体に定期的に報告します。 |
2024年度に開催された会議：5回 メンバー: マイケル・J・アンブローズさん リチャード・R・クロウェル エドワード・D・スチュワート（議長） 各メンバーは、ニューヨーク証券取引所とSECの金融リテラシー要件と、ニューヨーク証券取引所の監査委員会メンバーの独立性要件を満たしています。理事会は、Messersという判断を下しました。クロウェルとスチュワートは、SECの目的では「監査委員会の財務専門家」の資格があります。 | |
報酬委員会 | | | 責任があります • 従業員の主要な報酬目標、方針、計画、プログラムの見直し、 • 取締役、最高経営責任者、その他の執行役員の報酬の見直しと承認 • 会社と執行役員との間の雇用契約やその他の同様の取り決めの検討と承認、 • 最高経営責任者の選定、および当該役員の経営成績およびその他の関連事項の評価に関する検討と取締役会との協議 • 株式プランやその他のインセンティブ報酬プランの管理、 • 会社の全体的な報酬方針の承認、および • 取締役会が随時報酬委員会に委任するその他の事項を処理します。 | |
2024年度に開催された会議：6回 メンバー: ドロレス・J・エンニコ（議長） アミール・ファグリ博士 スティーブン・H・カプラン博士 各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の報酬委員会メンバーの独立性要件を満たしています。 | | |
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 15 |
指名・ガバナンス委員会 | | | 責任があります • 取締役会とその委員会の構成、規模、ガバナンスを評価し、将来の計画と委員会への取締役の任命に関する提言を行います。 • 取締役会の選挙の対象となる株主候補者を検討するための方針の確立、 • 取締役会の選挙候補者を評価し、推薦します。 • 取締役会の業績と自己評価プロセスを監督し、取締役向けの継続教育プログラムを開発します。 • 当社のコーポレートガバナンスの原則と方針を見直し、変更の可能性について取締役会に提言し、 • 会社の行動規範と倫理規範、および当社の |
2024年度に開催された会議：2回 メンバー: ドロレス・J・エンニコさん スティーブン・H・カプラン博士 エドワード・D・スチュワート 各メンバーは、指名およびガバナンス委員会メンバーに関するニューヨーク証券取引所の独立性要件を満たしています。 | |
取締役の資質と取締役会の多様性
取締役会は、取締役会、当社、および株主に多大な貢献をするための経歴、スキル、専門知識を備えた多様なメンバーで構成されていることを目指しています。取締役会の候補者を選ぶ際、指名・ガバナンス委員会は既存の取締役会を補完する経歴、スキル、専門知識を考慮し、取締役会のメンバーが十分に多様で独立した経歴を持っていることを確認し、会社の事業と運営は多様でグローバルな性質を持っていることを認識しています。理事会メンバーに求められる資質は次のとおりです
• | ビジネスまたは管理活動における高いレベルの指導的経験、および重要な業績、 |
• | 会社に影響を及ぼす問題に関する幅広い知識、 |
• | 取締役会の活動に特別な能力を発揮する確かな能力と意欲、 |
• | 個人の誠実さ、 |
• | 会社への忠誠心と、会社の成功と福祉への懸念、 |
• | 健全で独立したビジネス判断を下す能力と意欲、 |
• | 会社の良き企業市民権と企業イメージを確保する上で取締役が果たす重要な役割についての認識、 |
• | 現在の利益相反はありません、 |
• | 会社の問題に関する会議や相談に利用できること、サービスを提供することへの熱意、 |
• | 幅広い受託者責任を引き受ける意欲、そして |
• | 会社の株主になる意欲。 |
候補者を評価する際、指名・統治委員会は推薦の出所に関係なく、すべての候補者を同じ方法で審査します。委員会の方針は、以下の「株主提案および取締役指名」に記載されている手順に従って、株主から取締役候補に推薦された個人を検討することです。
指名・ガバナンス委員会は、役員に個人を指名するかどうかを検討する際に、職業的背景や能力の多様性、特定の業界や地理的経験に関する知識、人種、性別、出身国などの従来の多様性の概念など、さまざまな種類の多様性を考慮します。取締役会は、メンバーが会社の問題に判断を下す際に、多様な視点や視点を持つことが重要だと考えています。指名・ガバナンス委員会は、新任取締役候補の評価や取締役会の構成を評価する際に、この目標の有効性を評価します。
16 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
次のマトリックスは、各取締役の主な経験、資格、スキル、および性別/民族/人種の多様性を示しています。このマトリックスには、取締役の経験、資格、スキルのすべてが網羅されているわけではなく、特定の経験、資格、またはスキルが記載されていないからといって、取締役がそれを持っていないわけではありません。以下にリストされている経験の種類と程度、資格、スキルは、取締役会のメンバーによって異なる場合があります。
経験、資格、スキル、多様性 | | | マイケル ハートネット | | | マイケル アンブローズ | | | ダニエル バージェロン | | | リチャード クロウェル | | | ドロレス エンニコさん | | | アミール ファグリ | | | スティーブン カプラン | | | エドワード スチュワートです |
リーダーシップ・エクスペリエンス | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ |
業界での経験 | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | | | ||
コーポレートガバナンス/取締役会の経験 | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ |
財務/会計の経験 | | | ✔ | | | | | ✔ | | | ✔ | | | | | | | | | ✔ | ||||
人的資本管理の経験 | | | ✔ | | | | | | | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | |||
合併や買収の経験 | | | ✔ | | | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | | | | | ✔ | |||
国際的な経験 | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | |
リスク管理の経験 | | | | | ✔ | | | ✔ | | | | | ✔ | | | | | | | ✔ | ||||
学業と研究経験 | | | ✔ | | | | | | | | | | | ✔ | | | ✔ | | | |||||
テクノロジーとサイバーセキュリティのスキル | | | ✔ | | | ✔ | | | | | | | | | ✔ | | | | | |||||
独立 | | | | | ✔ | | | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | | | ✔ | ||
性別/民族/人種の多様性 | | | | | | | | | | | ✔ | | | ✔ | | | |
コーポレートガバナンス・ガイドライン
取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを維持しています。このガイドラインには、取締役会の役割と責任、取締役の所属と対立、取締役の報酬、取締役の行動基準、取締役候補者の資格やその他の基準に関する会社の期待と方針が定められています。ノミネートとガバナンス
委員会には、これらのガイドラインの妥当性を定期的に見直して再評価し、承認を得るために理事会に変更を勧告する責任があります。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト（www.investor.rbcbearings.com/コーポレート・ガバナンス/ガバナンス・ハイライト）でご覧いただけます。
行動規範と倫理
会社の従業員、役員、取締役は、会社の事業が一貫して合法的かつ倫理的な方法で行われることを保証することを目的とした、会社の行動倫理規範（「倫理規範」）を遵守する必要があります。倫理規定は、紛争などの職業上の行為の分野を対象としています
利益、公正取引、機密情報の保護、法律、規制、規則の遵守。倫理規定は、当社のウェブサイト（www.investor.rbcbearings.com/コーポレート・ガバナンス/ガバナンス・ハイライト）でご覧いただけます。
取締役会のリスクと報酬リスクの監視
取締役会は、会社に適用される重大なリスクについてシステムを報告および監視するために確立されたプロセスを監督する責任があります。取締役会は、会社の一般的なリスク管理戦略と会社が直面している最も重要なリスクに焦点を当て、適切なリスク軽減戦略が経営陣によって実施されていることを確認します。理事会は、その機能に関連するリスクカテゴリのリスク管理慣行の監督をさまざまな委員会に委任しています。たとえば、監査委員会は、会社の開示管理システムと財務報告に関する内部統制に関連するリスク、法的および規制上の要件の遵守、サイバーセキュリティ、外国為替、保険、信用、債務に関連するリスクを監督します。指名・ガバナンス委員会は持続可能性に関連するリスクを監督します。報酬
委員会は、人材の誘致と定着に関連するリスクと、報酬プログラムの設計に関連するリスクを検討します。取締役会全体は、戦略的リスクと後継者育成計画を検討する責任を負い、責任範囲内のリスク監視に関する報告を各委員会から受け取ります。
会社の上級管理職は、リスク管理の方針と慣行について関連する取締役会委員会または取締役会全体に定期的に報告し、会社のリスク管理および軽減戦略に必要な変更や、取締役会によるこれらの監督について決定を下せるようにしています。
最後に、報酬委員会は、会社の役員報酬プログラムの監督の一環として、会社の役員報酬プログラムの影響と、報酬によって生み出されるインセンティブを検討します。
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 17 |
会社のリスクプロファイルに基づいて、会社が管理するアワード。さらに、報酬委員会は、それらによって生み出されるインセンティブや、過度のリスクテイクの可能性を減らす可能性のある要因を含む、会社の報酬方針と手続きのすべてを審査します。また、当社の役員も審査します
報酬クローバックポリシー。それらが会社に重大なリスクをもたらすかどうかを判断します。このレビューに基づいて、当社は、自社の報酬方針と手続きが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的に低いと結論付けました。
取締役会の指導体制
取締役会には、会長と最高経営責任者の役職の分離（現在は統合されています）に関する正式な方針はありません。しかし、取締役会は、単一のリーダーシップモデルがすべての企業に、常に適しているわけではないことを理解しています。取締役会は、会長の地位について、会社にとって最も効果的なリーダーシップを発揮できると彼らが考える方法で、随時柔軟に意思決定できるべきだと考えています。したがって、理事会は、これらの役職がそうあるべきかどうかなど、リーダーシップ構造を定期的に見直します
別々に。取締役会は、会長と最高経営責任者の役割を組み合わせた現在の構造が、現時点で会社にとって効果的かつ適切なリーダーシップ構造であると判断しました。CEOと最高執行責任者を除き、現在の取締役会のメンバーは全員独立しており、取締役会の委員会はすべて独立取締役で構成されています。監査委員会の委員長は取締役会の執行会議の議長を務めますが、取締役会には主任独立取締役はいません。
株主への働きかけ
取締役会は株主との関係を重視し、定期的に株主と当社の業績や企業慣行（ガバナンスや役員報酬を含む）について話し合っています。受け取ったフィードバックは貴重です
取締役会の決定に役立つ情報を提供します。直近の株主への働きかけは、今年初めに行われました。下記の「報酬に関する議論と分析—株主エンゲージメントと2023年のペイオンペイ結果」を参照してください。
環境、社会、ガバナンスの価値
私たちは、環境と社会への影響とRBCの管理方法に配慮することが、会社と利害関係者に長期的な価値をもたらすために不可欠であることを知っており、3つの分野すべてで業績を向上させる方法を常に模索しています。環境面での私たちの使命は、お客様の製品の摩擦と摩耗を可能な限り最小限に抑え、それらの製品をより効率的で長持ちさせる革新的な製品を開発・製造することです。これにより、当社製品のユーザーは、石油ベースの潤滑油や化石燃料の消費量を削減して温室効果ガスの排出量を削減し、環境に悪影響を及ぼす可能性のあるメンテナンスプロセスを削減することで、持続可能性への取り組みをさらに進めることができます。社会的な観点から、
人的資本管理は会社の成功の中心です。技術革新を行い、問題を解決し、お客様の期待を超える製品をタイムリーに提供するというRBCの使命にとって、エンジニアと熟練した製造専門家の採用、訓練、昇進、定着は不可欠です。安全はRBCにとって最優先事項です。そのため、私たちは、最高品質で高度に設計された製品を生産するという私たちの使命に沿って、事故ゼロの労働力を目指して全力を尽くしています。最後に、信頼できる報告を保証する強固な企業方針とガバナンスの枠組みがあります。私たちの環境、社会、ガバナンスの価値観に関する詳細は、www.investor.rbcbearings.com/ESGをご覧ください。
ヘッジポリシー
当社には、取締役、役員、または従業員が、会社の株式に関連するデリバティブ証券を含むその他の取引を購入、売却、またはその他の取引を行うことを禁止する方針があります。「デリバティブ証券」には、オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、または
行使価格または転換価格、または会社の株式証券（当社の長期株式インセンティブプランに従って発行された前述のいずれかを除く）の価値に関連するその他の価値を伴う同様の証券。
18 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
取締役報酬
取締役会の非従業員メンバーには、四半期ごとに支払われる年間50,000ドルが支給されます。報酬委員会と監査委員会の委員長は、その職務に対してそれぞれ年間5,000ドルを追加で受け取ります。報酬委員会の推薦に基づいて取締役会の承認を得ると、従業員以外の各取締役には、3年間にわたって権利が確定する制限付株式の年次報奨と年次報奨も授与されます
行使価格が授与日の当社の普通株式の終値に等しく、5年間にわたって権利が確定するストックオプションの授与。取締役は、取締役会や委員会への出席に関連して発生した合理的な自己負担費の払い戻しを受ける権利があります。2024年度中に、非従業員取締役は以下の報酬を受け取りました。
[名前] | | | 獲得した手数料または 現金での支払い ($) | | | ストックアワード ($)(1) | | | オプションアワード ($)(1) | | | 合計 ($) |
マイケル・H・アンブローズさん | | | 5万人 | | | 247,428 | | | 94,160 | | | 391,588 |
リチャード・R・クロウェル | | | 5万人 | | | 247,428 | | | 94,160 | | | 391,588 |
ドロレス・J・エンニコさん | | | 55,000 | | | 247,428 | | | 94,160 | | | 396,588 |
アミール・ファグリ博士 | | | 5万人 | | | 247,428 | | | 94,160 | | | 391,588 |
スティーブン・H・カプラン博士 | | | 5万人 | | | 247,428 | | | 94,160 | | | 391,588 |
エドワード・D・スチュワート | | | 55,000 | | | 247,428 | | | 94,160 | | | 396,588 |
(1) | 金額は、会計年度中に授与された制限付株式および非適格ストックオプションの授与日の公正市場価値を表しています。制限付株式の公正市場価値は、授与日の終値（206.19ドル）に授与された株式数（1,200）を掛けて計算されます。ストックオプションの公正市場価値は、ブラック・ショールズモデルを使用して計算されます。このモデルでは、授与された1,000のオプションについて、オプションあたり94.16ドルの公正価値が決定されました。これらは授与日現在の価値を表しているため、制限付株式の権利確定時またはオプション行使時に受け取る実際の価値を反映していません。その価値は、その時の市況によって異なります。 |
報酬委員会は非従業員取締役の報酬を毎年見直し、承認を得るために取締役会に変更を推奨します。2024年5月、報酬委員会は取締役会に対し、各独立取締役に対する次回の株式報奨の総額は325,000ドルで、制限付株式コンポーネントが価値の60％を占め、ストックオプションが価値の残りの40％を占めることを推奨しました（ブラック・ショールズモデルに基づく）。これは、特定の数の制限付株式とストックオプションの授与を推奨するという委員会の過去の慣行とは対照的でした。新しい慣行は、CEOと最高執行責任者の株式報酬に対する報酬委員会のアプローチと一致しており、独立取締役の報酬がより予測可能になります。報酬委員会の勧告に基づき、2024年5月、取締役会は各独立取締役に制限付株式678株とストックオプション974株を授与しました。総額は325,000ドルです。
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 19 |
特定の関係と関連取引 |
2024年度の開始以来、当社は、金額が12万ドルを超え、取締役、執行役員、当社の普通株式の5％を超える保有者、または前述のいずれかの者の近親者が、雇用契約およびその他の報酬契約に記載されている雇用契約およびその他の報酬契約を除き、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の取引または一連の同様の取引の当事者でもなく、提案したこともありません補償」は下にあります。会社の取締役および執行役員は、毎年関係者の認証を受ける必要があり、倫理規定では、従業員または取締役は、自分の個人的な利益が会社の利益に何らかの形で干渉する可能性のある立場に身を置かないようにすることが義務付けられています。
当社は、潜在的な関連当事者取引を特定するためにさまざまな規制を実施していますが、取締役会による関連当事者取引の審査と承認に関する正式な方針はありません。
上記の「取締役会およびコーポレートガバナンス—取締役の報酬」に記載されている以外の取締役への支払いは行っていません。（i）ストックオプションの行使価格と（ii）制限付株式の権利確定およびストックオプションの行使に関連する税金をカバーするための公正市場価値での役員からの株式の買い戻し以外は、取締役または役員に融資を行っておらず、当社の普通株式をどの取締役または役員からも購入していません。
主要株主 |
次の表は、2024年7月1日現在、各取締役、指名された各執行役員、およびすべての取締役および執行役員が、当社の普通株式の受益所有権に関して当社が知っている情報を示しています
グループ。表の情報は、取引法のセクション16（a）に基づいてそのような人が行ったSECへの提出書類と、当社が受け取ったその他の情報から得られたものです。
取締役および役員
受益者の名前 | | | 金額と性質 受益所有権(1) (2) (3) | | | のパーセント クラス(4) |
マイケル・J・ハートネット | | | 419,575 | | | 1.4% |
マイケル・H・アンブローズさん | | | 8,228 | | | * |
ダニエル・A・バージェロン | | | 219,002 | | | * |
リチャード・R・クロウェル | | | 33,135 | | | * |
ドロレス・J・エンニコさん | | | 7,578 | | | * |
アミール・ファグリ博士 | | | 3,978 | | | * |
スティーブン・H・カプラン博士 | | | 4,193 | | | * |
エドワード・D・スチュワート | | | 27,461 | | | * |
ジョン・J・フィーニー | | | 5,372 | | | * |
リチャード・J・エドワーズ | | | 16,739 | | | * |
ロバート・M・サリバン | | | 32,382 | | | * |
グループとしてのすべての取締役および執行役員（11人） | | | 777,643 | | | 2.6% |
(1) | この表の各人は、自分の株または配偶者との共有に関する唯一の議決権と処分権を持っています。これらの株式はいずれも、証拠金口座で保有されているものでも、質入れされているものでも、貸し手が担保として利用できるものでもありません。 |
(2) | 2024年7月1日時点で保有されている以下の制限付株式が含まれます。ハートネット博士 — 48,297; アンブローズ氏 — 1,978; バージェロン氏 — 17,693; クロウェル氏 — 1,978; エンニコ氏 — 1,978; ファグリ博士 — 1,978; カプラン博士 — 1,978; スチュワート氏 — 1,978; フィーニー氏 — 1,1,978 880; エドワーズ氏 — 3,550; サリバン氏 — 5,500; グループとしての全取締役および執行役員 — 88,788名。 |
(3) | 2024年7月1日から60日以内に行使可能なストックオプションの対象となる以下の未発行株式を含みます。ハートネット博士 — 126,536株、アンブローズ氏 — 1,500株、バージェロン氏 — 107,594株、クロウェル氏 — 1,400株、エンニコ氏 — 1,200株、ファグリ博士 — 600株、カプラン博士 — 1,600株、スチュワート氏 — 4,000株フィーニー — 2,296; エドワーズ氏 — 4,200; サリバン氏 — 22,200; グループとしての全取締役および執行役員 — 273,126。 |
(4) | 2024年7月1日現在の発行済普通株式29,221,224株に、脚注（3）で言及されている各個人の未発行オプション株式を加えたものです。 |
* 1.0% 未満です。
20 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
外部投資家
次の表は、2024年7月1日現在、当社の普通株式の 5% 以上の受益者であると当社が認識している各株主を示しています。表の情報は、取引法のセクション13に従って2024年2月15日より前にそのような人が行ったSECへの提出書類から得られたものです。
受益者の名前と住所 | | | 金額と性質 受益所有権 | | | のパーセント クラス(1) |
ヴァンガード・グループ 100 ヴァンガードブルバード、ペンシルバニア州マルバーン 19355 | | | 2,711,736(2) | | | 9.3% |
ブラックロック株式会社 55 イースト 52nd ストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10055 | | | 2,607,586(3) | | | 8.9% |
デュラブル・キャピタル・パートナーズLP 5425 ウィスコンシンアベニュー、チェビーチェース、メリーランド州 20815 | | | 2,416,738(4) | | | 8.3% |
ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ株式会社 メリーランド州ボルチモアのEプラットストリート100番地21202 | | | 2,077,450です(5) | | | 7.1% |
ケイン・アンダーソン・ラドニック・インベストメント・マネジメントLLC 1800 アベニューオブザスターズ、ロサンゼルス、カリフォルニア州 90067 | | | 1,931,657(6) | | | 6.6% |
ワサッチ・アドバイザーズLP 505 ワカラウェイ、ユタ州ソルトレイクシティ 84108 | | | 1,759,189(7) | | | 6.0% |
(1) | 2024年7月1日時点で発行されている普通株式29,221,224株に基づいています。 |
(2) | 2024年2月13日に提出されたフォーム13G/Aには、（i）0株に対する唯一の議決権、（ii）10,316株を超える共有議決権、（iii）2,673,955株を超える唯一の処分権、および（iv）37,781株を超える共有処分権があることが示されています。 |
(3) | 2024年1月25日に提出されたフォーム13G/Aには、(i) 2,548,596株を超える単独議決権、(ii) 2,607,586株を超える単独処分権、および (iii) 0株を超える議決権と処分権を共有していることが示されています。 |
(4) | 2024年2月12日に提出されたフォーム13G/Aには、(i) 2,416,738株を超える単独議決権と処分権があり、(ii) 0株を超える場合は共有議決権と処分権があることが示されています。 |
(5) | 2024年2月14日に提出されたフォーム13G/Aには、(i) 436,108株を超える単独議決権、(ii) 2,075,116株を超える単独処分権、および (iii) 0株を超える議決権と処分権を共有していることが示されています。 |
(6) | 2024年2月13日に提出されたフォーム13G/Aには、(i) 1,339,739株を超える単独議決権、(ii) 365,280株を超える議決権と処分権の共有、(iii) 1,566,377株を超える唯一の処分権があることが示されています。 |
(7) | 2024年2月9日に提出されたフォーム13Gには、(i) 1,759,189株を超える単独議決権と処分権があり、(ii) 0株を超えると議決権と処分権を共有していることが示されています。 |
延滞したセクション16 (a) レポート
証券取引法のセクション16（a）では、会社の執行役員、取締役、および 10% を超える株主が、会社の普通株式の所有権と所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。2024会計年度に提出された所有権報告書のレビューに基づいて、当社は、（i）リチャード・クロウェルが贈った贈り物を除き、セクション16（a）の提出要件はすべてその年の間に適時に満たされたと考えています
2023年4月26日に113株が2024年4月1日に報告されました。（ii）マイケル・ハートネット博士が9,496のストックオプションを行使し、その結果生じた株式6,183株を2023年6月20日に売却（オプション行使価格と源泉徴収税を支払うため）は、2日遅れて報告されました。（iii）ジョン・フィーニーによる34株の当社への処分（権利確定に対する源泉徴収税の支払い）2024年2月2日の制限付株式）は、2024年5月28日に報告されました。
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 21 |
取締役と執行役員 |
マイケル・J・ハートネット博士 | | | ハートネット博士は、1992年から当社の社長兼最高経営責任者、1993年から取締役会長を務めています。それ以前は、ハートネット博士は、米国の3大ベアリングメーカーの1つであるトリントン社で18年間働いた後、1990年から当社のインダストリアル・テクトニクス・ベアリング・コーポレーション（ITB）の社長兼ゼネラルマネージャーを務めました。トリントン・カンパニー在籍中、ハートネット博士は航空宇宙ビジネスユニットの副社長兼ゼネラルマネージャーを務め、それ以前は研究担当副社長を務めていました。と開発部。ハートネット博士は、ニューヘイブン大学で学士号、ウースター工科大学で修士号、コネチカット大学で応用力学の博士号を取得しています。ハートネット博士は数多くの特許を開発し、20以上の技術論文を執筆しており、トライボロジーの分野、摩擦の研究への貢献でよく知られています。ハートネット博士は、2010年まで公営の第三者物流および自動車アフターマーケットサービスプロバイダーであるATC Technology Corporationの取締役を務め、2014年までは精密製造および関連サービスの民間企業であるProcess Fab Inc. の取締役を務めました。ハートネット博士は取締役会に豊富なリーダーシップと経営経験を提供します。彼の確かなリーダーシップ能力と、中規模企業が直面している複雑な財務上および運営上の問題に関する豊富な知識は、取締役会にユニークで必要な視点を与えます。 |
会長、社長、最高経営責任者 1992年にRBCに入社しました 年齢:79歳 | |
ダニエル・A・バージェロン | | | バージェロン氏は、2003年に財務担当副社長として入社して以来、当社に在籍しており、同年後半に最高財務責任者に任命されました。2017年に最高執行責任者に追加で任命され、2020年10月に最高財務責任者の地位を辞任しました。2002年から2003年まで、ヘルスケア人材サービスの上場企業であるアライド・ヘルスケア・インターナショナル社の副社長兼最高財務責任者を務めました。バージェロン氏は、2000年から2002年まで、電気通信会社のパラゴン・ネットワークス・インターナショナル社で副社長兼最高財務責任者を務めました。1998年から2000年まで、株式公開のソフトウェア会社であるトライデックス社の副社長兼最高財務責任者を務めました。1987年から1998年まで、バージェロン氏は国際的なエンジニアリング・製造企業であるDorr-Oliver Inc. で、副社長や最高財務責任者など、さまざまな財務報告職を歴任しました。バージェロン氏は、ノースイースタン大学で金融学の理学士号を、ニューヘイブン大学で経営学修士号を取得しています。バージェロン氏は、取締役会に多大な財務的リーダーシップと経営経験を提供しています。彼の確かなリーダーシップ能力と、中規模企業が直面している複雑な財務上および運営上の問題に関する豊富な知識は、取締役会にユニークで必要な視点を与えます。 |
副社長兼最高執行責任者 2003年にRBCに入社しました 年齢:64歳 | |
22 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
マイケル・H・アンブローズさん | | | アンブローズ氏は2019年から取締役を務めています。アンブローズ氏は現在、航空宇宙とデジタルインテグレーションのコンサルティングを専門とするMH Ambrose Consultingのプリンシパルパートナーです。この職務で、アンブローズ氏は航空宇宙OEM、製造サプライヤー、民間のデジタルソリューションプロバイダーの諮問委員会と相談しています。さらに、アンブローズ氏はデジタル統合の専門家としても認められています。2021年以来、彼は世界情勢理事会やブリュッセルで開催されたNATOサミットなど、デジタルトランスフォーメーションに関する15回以上の重要なプレゼンテーションを行ってきました。アンブローズ氏は現在、ニューヘイブン大学理事会の議長も務めています。2023年、アンブローズ氏はロッキード・マーティン社のシコルスキー・エアクラフトで39年間のキャリアを終え、複雑な航空宇宙設計、製造業務、プログラム管理の分野で経営幹部職を歴任しました。エンタープライズビジネストランスフォーメーション担当副社長（2021-2023年）、エンジニアリング・テクノロジー担当チーフエンジニア兼副社長（2017-2021年）、航空機設計・製造エンジニアリング担当副社長（2011-2017年）、国際政府プログラム担当副社長（2008-2011年）、精密機械加工事業担当ゼネラルマネージャー（2005-2008年）を務めました。シコルスキーでの彼の責任と業績の中には、3,500人以上のエンジニアと800人の工場従業員からなる組織を率い、耐空性を担当するシコルスキー上級安全委員会の共同議長を務め、数多くのリーンおよびデジタル変革プロジェクトを成功裏に実施しました。アンブローズ氏は、ニューヘイブン大学で機械工学の理学士号を、マサチューセッツ工科大学でエンジニアリングマネジメントの理学修士号を取得しています。アンブローズ氏は、エンジニアリング、製造、プログラム管理、国際ビジネス、デジタル統合における多様で幅広いリーダーシップの経験を持っているため、取締役会はRBCのビジネスに関するユニークで貴重なリソースと、RBCの顧客と業界動向の理解を深めることができます。 |
ディレクター 2019年にRBCに入社しました 年齢:62歳 | |
リチャード・R・クロウェル | | | クロウェル氏は2002年から取締役を務めています。クロウェル氏は、2007年に設立したプライベートエクイティ投資会社であるバンス・ストリート・キャピタルLLCのマネージング・パートナーです。以前は、1991年に共同設立したプライベート・エクイティ投資会社であるオーロラ・キャピタル・グループの社長を務めていました。オーロラを設立する前は、クロウェル氏はニューヨークを拠点とする投資ファンドであるアカディア・パートナーズのパートナー兼社長でした。1983年から1987年まで、ドレクセル・バーナム・ランバートのコーポレート・ファイナンス担当マネージング・ディレクターを務めました。彼はカリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソン・スクール・オブ・マネジメントの訪問者委員会のメンバーです。クロウェル氏は、マイクロニクス社とジェット・パーツ・アビエーションの取締役です。これらはすべて、ろ過製品、航空宇宙部品、精密製造、エンジニアリングソリューション、および関連サービスの事業を行う民間企業です。クロウェル氏は、カリフォルニア大学サンタクルーズ校で文学士号を、UCLAのアンダーソンスクールで経営学修士号を取得しています。彼の豊富な財務経験から、「監査委員会の財務専門家」としての資格があります。クロウェル氏は、バンス・ストリート・キャピタル合同会社、オーロラ・キャピタル・グループ合同会社、アカディア・パートナーズ、ドレクセル・バーナム・ランバートでの指導的役割を通じて培った幅広いビジネス、財務、経営幹部のリーダーシップ経験を取締役会にもたらしています。彼は多くの精密製造会社や航空宇宙企業で豊富な経験を持っています。さらに、クロウェル氏は民間投資の経験を持っているため、貴重な投資家の意見を取締役会にもたらすことができ、金融界全体での彼の関係は、会社の資本市場へのアクセスを強化しています。彼の取締役会メンバーは、精密製造と航空宇宙分野の動向を深く理解しています。どちらも会社にとって継続的な課題と機会となっています。 |
ディレクター 2002年に RBCに入社しました 年齢:69歳 | |
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 23 |
ドロレス・J・エンニコさん | | | エンニコさんは2020年から取締役を務めています。彼女は現在、さまざまなビジネスイニシアチブにおける戦略的コンサルティングサービスを提供するカンタベリー・コンサルティングのプリンシパルです。彼女は2009年から2018年までオリン社の最高人事責任者を務め、それ以前は2004年から2009年まで管理担当副社長、2000年から2004年までは企業従業員関係担当ディレクター、1997年から2000年まではプール化学品のリテールマーケティング担当ディレクターなど、1974年までオリンにさまざまな役職で勤務していました。エンニコさんは、ニューヘイブン大学の理事会のメンバーであり、報酬委員会のメンバーでもあり、コネチカット州ハムデンにあるセイ?$#@$ッド・ハート・アカデミーの諮問委員会のメンバーでもあり、コネチカット州のガールスカウトの理事会の執行委員会のメンバーでもあります。彼女は南コネチカット州立大学で微生物学の理学士号と生化学の理学修士号を、ニューヘイブン大学で経営学修士号を取得しています。エンニコ氏の役員報酬を含む人的資本管理における豊富な経験と、フォーチュン500企業での経営幹部の経験は、取締役会にとって貴重なリソースです。 |
ディレクター 2020年にRBCに入社しました 年齢:71歳 | |
アミール・ファグリ博士 | | | ファグリ博士は2004年から2020年までディレクターを務め、2022年5月にディレクターに再任されました。彼は現在、コネチカット大学の名誉名誉教授および工学部の特別名誉学部長です。彼は現在、カリフォルニア大学ロサンゼルス校の特別非常勤教授でもあります。1998年から2006年までコネチカット大学工学部の学部長を務め、1994年から1998年まで機械工学科長を務めました。ファグリ博士は5冊の本を執筆し、3巻を編集し、350以上のアーカイブ技術出版物（230のジャーナル論文を含む）を執筆し、9つの米国特許を保有しています。ロスアラモス国立研究所、オークリッジ国立研究所、エクソンモービル社、インテルコーポレーションなど、いくつかの主要な研究センターや企業のコンサルタントを務めてきました。彼の技術的な生産性は、8つの科学雑誌の編集委員会での功績によってさらに補完されています。Faghri博士は、オレゴン州立大学で理学士号を最高成績で取得し、カリフォルニア大学バークレー校で機械工学の理学修士号と博士号を取得しています。教育者、科学者、管理者としてエンジニアリング業界のリーダーとしての豊富な経験と、米国企業や世界の学術機関との関係により、当社はエンジニアリング、製造、情報技術における貴重な最先端のリソースだけでなく、労働力開発における比類のない専門知識も得ています。 |
ディレクター 2004年にRBCに入社しました そして2022年に再び 年齢:73 | |
スティーブン・H・カプラン博士 | | | カプラン博士は2018年から取締役を務めています。彼は2004年にニューヘイブン大学の学長に就任し、2023年に名誉学長に就任するまでの間、大学を目覚ましい成長と発展の時期に導きました。2015年、カプラン博士は大学の変革への貢献が認められ、教育振興支援評議会（CASE）第1地区から最高経営責任者リーダーシップ賞を受賞しました。また、2008年にはビジネスニューヘイブン誌で「ビジネスマンオブザイヤー」にも選ばれました。カプラン博士は、全米体験教育協会から2011年ウィリアム・M・バーク大統領体験教育賞を受賞しました。以前、カプラン博士はバージニア大学ワイズ校で学長兼英語教授を務めていました。カプラン博士は1982年にメリーランド大学ヨーロッパ部で英語の講師として教職に就きました。1985年から1989年まで、ヨーロッパで最も古く、最も評価の高い大学のひとつであるドイツのテュービンゲンにあるエバーハルト・カールス大学でアメリカ研究の客員講師を務めました。エバーハルト・カールス大学で博士課程を終えた後、彼は米国に戻り、南コロラド大学で英語を教えました。カプラン博士はニューヨーク州立大学バッファロー校で人文科学部長、バトラー大学教養学部長も務めました。カプラン博士は、エバーハルト・カールス大学で比較文学の博士号を取得したほか、エバーハルト・カールス大学で文学修士号（哲学、ドイツ語、英語を専攻）を、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で文学士号を取得しています。この知識と最高経営責任者の経験により、カプラン博士は貴重な国際経営者の豊富な経験と、取締役会に経営陣にとって重要なリソースとなる視点を提供することができます。彼の米国企業や世界の学界との関係は、当社に貴重な最先端の経営資源を提供しています。 |
ディレクター 2018年にRBCに入社しました 年齢:71歳 | |
24 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
エドワード・D・スチュワート | | | スチュワート氏は2013年から取締役を務めています。スチュワート氏は、当時上場していた第三者物流サービスプロバイダーであるATC Technology Corporationの元取締役会長であり、他の会社の取締役会や監査委員会にも参加してきました。スチュワート氏は、GEキャピタルのエグゼクティブバイスプレジデントやその他多くのGE事業の最高財務責任者など、ゼネラル・エレクトリック・カンパニーで長年の財務および業務経験があります。スチュワート氏は以前、ノードストローム社の完全子会社であるノードストロームFSBの取締役会のメンバーであり、監査および投資委員会のメンバーでもありました。スチュワート氏はタフツ大学で経済学の学士号を取得しています。彼の豊富な財務経験から、「監査委員会の財務専門家」としての資格があります。さらに、彼が他の上場企業および非公開企業の取締役を務めたことは、取締役会にとって貴重なリソースです。 |
ディレクター 2013年にRBCに入社しました 年齢:81歳 | |
リチャード・J・エドワーズ | | | エドワーズ氏は、1990年にサウスカロライナ州ハーツビル工場の製造マネージャーとして入社して以来、当社に勤務しています。ハーツビル工場の工場長、RBC部門のオペレーションディレクターを務めた後、1996年にRBC部門の副社長兼ゼネラルマネージャーに任命されました。私たちに入社する前、エドワーズ氏はトリントン社で材料マネージャーとして6年間過ごし、後にタイガーリバー工場の工場長を務めました。アリゾナ州立大学で経営学の理学士号を取得しています。 |
副社長兼ゼネラルマネージャー 1990年にRBCに入社しました 年齢:68歳 | |
ジョン・J・フィーニー | | | フィーニー氏は2014年にアシスタント・ジェネラル・カウンセルとしてRBCに入社し、2020年10月に副社長、法務顧問、秘書に任命されました。それ以前は、2008年から2014年までコネチカット州スタンフォードにある非公開の消費財企業であるConair Corporationでアソシエイト・カウンセルを務め、2005年から2008年までは公営人材派遣会社のVolt Information Sciences, Inc. でスタッフカウンセルを務めていました。2000年から2005年まで、彼はニューヨーク市法務局に勤務し、訴訟を専門としていました。フィーニー氏は、セントジョセフ大学で歴史学の学士号、セントジョンズ大学で文学修士号、ニューヨーク州立大学バッファロー校法科大学院で法学博士号を取得しています。 |
副社長、法務顧問、秘書 2014年にRBCに入社しました 年齢:55歳 | |
ロバート・M・サリバン | | | サリバン氏は2016年にアシスタント・コーポレート・コントローラーとして入社し、2017年にコーポレート・コントローラーに任命され、2020年10月に副社長兼最高財務責任者に任命されました。2013年から2016年まで、彼はシコルスキー・エアクラフト・コーポレーションで事業開発、プログラムファイナンス、財務計画と分析に携わっていました。2007年から2013年まで、彼はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所に監査マネージャーとして雇用されていました。サリバン氏は、フェアフィールド大学で会計学の理学士号、ハートフォード大学で会計と税務の理学修士号、コネチカット大学で経営学修士号を取得しています。彼は公認会計士の資格を持っています。 |
副社長兼最高財務責任者 2016年にRBCに入社しました 年齢:40歳 | |
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 25 |
報酬に関する議論と分析 |
この報酬に関する議論と分析では、当社の役員報酬の理念とプログラム、報酬委員会が下した決定について説明しています
このプログラムの下で、そしてそれらの決定を下す際に考慮される要素。
報酬の理念とプログラム |
成果報酬型の哲学
当社の中心的な焦点は、持続可能な企業業績と長期的な株主価値の実現です。会社の報酬プログラムは、優れた業績を達成し、株主に価値を生み出した経営幹部にインセンティブを与え、報酬を与えることで、この焦点をサポートするように設計されています。
当社は、成果報酬型の哲学を熱心に採用しています。過去数年間、私たちはさまざまな指標で優れた業績を達成してきました。この優れた業績は、当社の報酬プログラムの有効性を浮き彫りにしていると考えています。上記の「ビジネスのハイライト—営業実績のハイライト」を参照してください。
報酬プログラムは、企業、事業部門、個人の業績に基づいて競争力のある現金報酬を得る機会と、長期的に見合った株式ベースの富を蓄積する機会を提供することにより、最高品質で経験豊富な経営幹部を引き付けて維持することを目的としています。
会社の株主にとっての長期的な成長と価値の創出。会社は、会社の短期および長期の財務目標と戦略的目標の両方を促進するインセンティブを提供しています。短期目標の達成は基本給と年間業績賞与で報われますが、株式報酬は経営幹部が短期目標と長期目標の両方に集中するために使われます。これらのインセンティブは、収益と収益の増加、キャッシュフローの創出、株主価値の創出など、会社にとって重要な財務目標を捉えた調整後EBITDAを活用した事業計画に基づいています。さらに、ROICとTSRの指標は、今後数年間でCEOとCOOの株式報酬の一部に使用される予定です。会社の報酬プログラムでは個人の業績も考慮されているため、会社は経営幹部を区別し、個人の業績と報酬の関係を強調することができます。調整後EBITDAとROICの計算方法については、以下の「業績指標と調整後EBITDAの使用」を参照してください。
私たちがしていること | | | 私たちがしてはいけないこと |
• 年1回のペイ・オン・ペイ投票 • 業績主導の報酬哲学 • 複数の業績指標を用いて、短期的インセンティブと長期的インセンティブの両方による報酬のバランスを取ります • やりがいのある定量的業績指標を設定する • 執行役員向けの厳格な株式所有ガイドライン • 必要に応じて独立した報酬コンサルタントを雇ってください • さまざまな要因に基づいて選ばれた適切な仲間グループを使う • すべてのインセンティブ報酬について、クローバックポリシーを維持してください • 支配権が変わった場合は、ダブルトリガー条項を使用してください • 役員報酬について株主と定期的に話し合ってください • 限定的な必要条件 | | | • CEOと最高執行責任者以外の執行役員の雇用契約はありません • 賞与や昇給の保証はありません • オプションの価格変更や日付の遡りはありません • 長期インセンティブプランでは株式リサイクルはありません • 過度な退職金や支配権の変更に関する規定はありません • 税金なし「グロスアップ」 |
業績指標と調整後EBITDAの使用状況
調整後EBITDA（つまり、連結純利益（i）に利息、税金、減価償却、株式ベースのインセンティブ報酬費用を加えたもの、（ii）その他の営業外費用やその他の営業外収益を差し引いたもの、および（iii）さまざまな異常項目または非経常項目を調整したもの）は、当社の執行役員に適用される変動報酬プログラムに基づく会社の業績を評価するために使用される中核的な指標です。その
会社と報酬委員会は、調整後EBITDAが業績の最も適切な指標であると考えています。また、変動報酬プログラムで使用できるさまざまな業績指標の中で、調整後EBITDAは株主の利益と最も密接に一致していると考えています。したがって、報酬委員会は調整後EBITDAの実績をもとに、以下の大部分を決定します
26 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
CEOと最高執行責任者の変動報酬。彼らの年間現金業績賞与は、調整後EBITDA実績のみに基づいています。調整後EBITDA計画目標を達成すると、年間賞与はそれぞれ基本給の150％と90％になりますが、計画目標の80％未満を達成しても賞与は支給されません。調整後EBITDAは、長期株式インセンティブプログラムに基づくCEOおよびCOOの報奨の規模を決定するために使用される主要な指標でもあります。1年間の株式報奨を獲得するには、計画目標の75％以上の実績が必要です。私たちは引き続き、調整後EBITDAが最も適切な指標であり、それを主要な業績指標として使用することが当社の優れた業績と株価のパフォーマンスを大きく左右すると強く信じています。
• | 業績指標を選択する動機は、企業としての業績と株主にもたらしている価値を最も正確に捉える指標を選ぶことです。調整後EBITDAがその指標だと強く信じています。 |
• | 調整後EBITDAは、すべての事業部門の経営基盤です。長年にわたり、私たちは組織の上層から最下層まで、現金管理と資本配分に重点を置き、規律を築いてきました。私たちは今日もこの焦点を会社の運営に適用し続けています。 |
• | 調整後EBITDAにより、経営陣、投資家などは、会社の資本構成（未払いの負債からの支払利息）、資産基盤（減価償却費）、税務上の影響、その他の営業外項目、および株式ベースの報酬の影響を取り除くことで、資本収益率や業務効率など、会社の中核的な業績を期間ごとに評価および比較できます。 |
• | 調整後EBITDAは、景気後退時にキャッシュフロー、運用コストと効率、資本配分を管理することで会社を導き、景気低迷期にはその影響がより深刻になる過剰なレバレッジや資本支出による業績の操作を抑制する指標です。 |
• | 調整後EBITDAは負債契約の主要な要因です。 |
• | 調整後EBITDAは、事業計画、事業運営、資本配分の決定、買収案の評価と価格設定に使用されます。 |
• | 調整後EBITDAは、経営陣による使用に加えて、証券アナリスト、投資家などが当社や業界の他の企業の財務実績を評価するために広く使用している指標であると考えています。 |
• | 調整後EBITDAは、会社の収益を株主にとっての価値にどれだけうまく転換しているかを示す最も信頼できる指標だと考えています。 |
2005年に株式が1株あたり14.50ドルで市場に参入して以来、調整後EBITDAを主要な業績指標として採用してきました。2024年7月9日、当社の株価は1株あたり278.12ドルで取引を終えました。
調整後EBITDAに加えて、2018年以降、株式インセンティブプログラムに基づくCEOとCOOの賞の規模の一部を決定する指標として、ROIC（つまり、投資資本収益率）を使用してきました。ROICは、調整後営業利益（AOI）を株式と負債から現金を差し引いたもので割り、買収や売却の影響を排除するように調整された資本、負債、現金を調整したものです。AOIとは、買収、売却、および特別または非経常項目の影響を排除するように調整された営業利益と定義されています。ROICをパフォーマンス指標として使用したのは、2017年に受け取った投資家のフィードバックと、ROICは収益性だけでなく、行われた投資にとって収益性の大きさが適切かどうかを捉えているという私たちの信念に基づいています。ROICは企業や業界間で比較することもでき、価値創造の主要な推進要因とのより密接なつながりを提供します。また、ROICは調整後EBITDAという当社の主要な指標と密接な相乗効果を発揮すると考えています。
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 27 |
2024年初頭の投資家への働きかけを受けて、報酬委員会は、株式インセンティブプログラムに基づくCEOとCOOの報奨の規模の一部を決定するための追加の指標として、株主総利回り（TSR）も使用することを決定しました。まず、過去5年間の同業他社の平均TSRに対する当社のTSR実績に対して2028年度に授与される予定です。以下の「株主エンゲージメントと2023年のセイ・オン・ペイ結果」を参照してください。
報酬ガバナンスポリシー
報酬委員会の連動とインサイダー参加。報酬委員会のメンバーは、会社の役員または従業員であったり、関連当事者取引として開示を必要とする会社と何らかの関係を持ったりしたことはありません。当社の執行役員は、2024会計年度中に取締役会または報酬委員会のメンバーを務めた執行役が1人以上いる、または務めたことがある、他の企業の取締役会または報酬委員会に参加したことがありません。
報酬クローバックポリシー。当社は、誠実さと説明責任を重視する文化を育み、成果報酬の理念を強化するために、報酬回収ポリシーを維持しています。この方針は、ニューヨーク証券取引所の上場基準およびSEC規制に準拠しており、財務諸表の修正が必要で（または「少し修正して」）、執行役員に実際に支払われた、または授与されたインセンティブに基づく報酬の金額が、そのような修正された財務諸表に基づいて計算されていれば少なくなったであろう場合、ニューヨーク証券取引所で認められている特定の例外を条件として、報酬委員会は次のことを行う必要があると規定しています。実際に支払った金額と金額の税引前差額を回収しますそれは支払われるべきでした。報酬クローバックポリシーは、2024年5月17日に提出されたフォーム10-kの年次報告書の別紙97として提出されています。
株式所有ガイドライン。私たちは、執行役員と非従業員取締役のそれぞれに株式所有権の要件を設けています。これらの株式所有要件は、当社の執行役員および非従業員取締役の株式所有を促進し、それによって彼らの利益を一致させることを目的としています
他の株主のもの。各執行役員および非従業員取締役は、少なくとも以下と同等の普通株式の所有権を取得し、維持しなければなりません。
ポジション | | | 株式の価値 |
最高経営責任者 | | | 基本給の6倍 |
その他すべての執行役員 | | | 基本給の3倍 |
非従業員取締役 | | | 年間リテーナー報酬の3倍 |
私たちの株式所有プログラムでは、その人が株式所有要件の対象となった日から5年間にわたって株式を蓄積する必要があります。基本給が変更された執行役員は、変更日から3年以内に新しいオーナーシップレベルに到達する必要があります。所有権クレジットは制限付株式には与えられますが、ストックオプションには与えられません。報酬委員会は毎年これらのガイドラインの遵守状況を見直します。当社の株式所有ガイドラインの全文は、2013年6月17日付けの最新報告書のフォーム8-kの別紙10.1として提出されています。
役員報酬の控除の可否。内国歳入法のセクション162（m）では、一般に、任意の会計年度に指名された執行役員に支払われた100万ドルを超える報酬について、公社への税控除を禁止しています。報酬の控除可能性は、報酬委員会が会社の役員報酬プログラムを設計する際に考慮する多くの要素の1つですが、委員会には、役員報酬を第162（m）条に基づく控除の対象に限定する方針はありません。
役員報酬のプロセスとコンポーネント
報酬委員会 | | | • 取締役会が会社の役員報酬プログラムに関連する責任を果たす方法を監督します。 • CEOおよび上級管理職は、取締役会と協議の上、役員報酬の理念を策定し、承認します。 • CEOと最高執行責任者の報酬に関連する企業の目標と目的を検討して承認し、その業績を評価します。 • CEOとCOOの報酬を決定し、他の執行役員の報酬に関するCEOの勧告を検討して承認します。 • 報酬委員会の責任に関連して助言を提供する役員報酬コンサルタントを雇用し、必要または適切な場合に他の専門アドバイザーを雇用する唯一の権限。 |
ドロレス・J・エンニコ（議長） アミール・ファグリ博士 スティーブン・J・カプラン博士 各メンバーはニューヨーク証券取引所の独立要件を満たしています。 | |
28 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
外部報酬アドバイザー | | | • 同業他社の報酬データを提供します。 • 報酬のベストプラクティスに関する情報を提供します。 • 報酬プログラムの設計を支援します。 |
報酬委員会が随時選定し、保持しています。 | |
上級管理職 | | | • 最初に業績を評価するのに最適な立場にあるCEOは、CEOと最高執行責任者以外の執行役員に関する報酬決定について、報酬委員会に勧告します。 • 上級管理職は、報酬委員会の報酬プロセスと報酬プログラムの設計について、報酬委員会に意見やフィードバックを提供します。 • 上級管理職は、報酬委員会や取締役会の会議に随時出席するよう招待されたり、そのような会議への資料の提出を求められたりすることがあります。 |
最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、法務顧問 | |
基本給与
執行役員の基本給は、次のような多くの要素を考慮して、報酬委員会によって毎年見直されます。
• | CEOと最高執行責任者の場合の役員の雇用契約の条件 |
• | ピアグループのデータ; |
• | CEO以外の役員の場合のCEOの推奨給与 |
• | 在職期間 |
• | 役職での業績; |
• | 市場に対する競争上の位置づけ。 |
• | 会社にとっての価値と将来の可能性。 |
• | 責任範囲。そして |
• | 以前の経験。 |
報酬委員会によるCEOの報酬プログラムの全要素の見直しの一環として、CEOの基本給は、会社の規模と収益性の拡大に合わせて給与をより適切に調整するために、2025会計年度に向けて引き上げられました。執行役員の基本給に関する追加情報については、以下の「役員報酬—報酬プログラムの構成要素と2024会計年度の給与結果—基本給」を参照してください。
年間業績賞与
現金業績賞与は、会社の業績に応じて毎年執行役員に支払われ、CEOと最高執行責任者以外の執行役員の場合は個人の業績に応じて毎年支払われます。CEOと最高執行責任者の賞与は、数年前に初めて締結された雇用契約に規定されています。特定の年のCEOまたはCOOの賞与は、その年の調整後EBITDA計画目標に対する会社の業績水準に対応する基本給の倍数です。報酬委員会はそれを信じています
これらの賞与は、CEOと最高執行責任者（COO）が、報酬プログラムの他の要素を通じて長期的な業績に重点を置きながら、短期的には可能な限り最高の業績を上げるように動機づけます。執行役員に毎年支払われる業績賞与の決定方法の詳細については、以下の「役員報酬—報酬プログラムの構成要素と2024会計年度の給与結果—年間業績賞与」を参照してください。
長期株式インセンティブアワード
執行役員は通常、以下の「役員報酬—報酬プログラムの構成要素と2024年度の給与結果—長期株式インセンティブ報酬」に記載されている基準に基づいて、制限付株式および/またはストックオプションの年次報奨を受け取ります。これまで、CEOと最高執行責任者は、前年の調整後EBITDAおよびROIC計画に対する会社の業績に関連する計算式に基づいて、制限付株式とストックオプションを受け取りました。2022年、報酬委員会はCEOへの株式報奨を変更し、
最高執行責任者（COO）は、ストックオプションの使用をやめるだけでなく、賞の一部を3年間の業績サイクルに結び付けることで、長期的な業績を上げるためのより良いインセンティブを提供するよう求めています。委員会はまた、株式報奨を通じてCEOと最高執行責任者に与えられる報酬額をより正確に予測できるように、報奨の規模は、これまでの会社の慣行のように株式数ではなく、基本給の倍数に結び付けることも決定しました。
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 29 |
2024年初頭に実施された投資家への働きかけに続いて、報酬委員会はCEO/COOの株式インセンティブ報奨プログラムを調整しました。（i）短期指標としてROICを削除し、長期指標として調整後EBITDAを削除し、（ii）長期指標としてTSRを追加し、（iii）CEOの短期および長期の構成要素の重み付けを70/30から60/40に調整することで、短期要素と長期要素の重複する指標を排除しました目標のパフォーマンスレベルで。
報酬委員会は、2022年と2024年に実施されたCEOとCOOの株式インセンティブ報奨プログラムの変更により、当社の報酬プログラムがベストプラクティスと株主の期待とより密接に一致したと考えています。
報酬ピアグループ
報酬委員会は、業界の焦点や時価総額、人員数、財務実績を通じて測定された企業範囲など、さまざまな基準に基づいて、会社の上級管理職の報酬レベルを、報酬委員会によって選ばれた同業他社グループの企業の報酬レベルと比較します。その
報酬委員会は、このカスタマイズされたアプローチが、かなり代表的なピアグループを考案するために重要であると私たちが考える固有の状況を考慮に入れる精度と能力に欠けているピアグループを選択するためのアルゴリズム的なGICSコードアプローチよりも好ましいと考えています。
2024年、報酬委員会は報酬同業他社グループを修正し、以下に示すように7社を入れ替えました。
新しいピアグループ | | | ||||
追加しました | | | 保持 | | | 削除されました |
カーライル・カンパニーズ ダナ エナパックツールグループ フローサーブ ゲイツインダストリアル テレックス テキストロン | | | バーンズ・グループ カーチス・ライト グラコさん ハイコ ヘクセル それ リーガル・レックスノード ティムケン ウッドワード | | | BWX テクノロジー ドナルドソン フランクリン・エレクトリックです クラトスの防衛と安全保障 マーキュリー・システムズ ムーグ ワッツ・ウォーター・テクノロジーズ |
| | | オールド・ピア・グループ | ||||
これらの変更は、収益と収益性の増加を踏まえて、RBCと同業他社との連携を強化するために行われました。
私たちの同業他社には、産業機械、航空宇宙・防衛、電気部品および機器業界の企業が含まれます。
30 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
株主エンゲージメントと2023年のセイ・オン・ペイ結果 |
取締役会は、株主との関係、および株主が会社に提供するフィードバックを重視しているため、役員報酬など、会社に影響する事項について定期的に話し合っています。株主からのフィードバックは、取締役会と報酬委員会の決定に役立ちます。
2023年9月の年次総会で、報酬委員会の委員長が再選されましたが、支払いの提案は53％の承認しか得られませんでした（ただし、これは前年の32％から増加しています）。その後、2024年初頭に行われた最新の株主への働きかけを実施しました。私たちは、発行済み株式の65％以上を占める株主に招待状を送り、発行済み株式の52％以上を代表する株主と会い、2023年の給与決定投票、役員報酬プログラム、およびコーポレートガバナンス慣行について話し合いました。報酬委員会の委員長であるドロレス・J・エンニコは、当社の最高財務責任者および法務顧問とともに、アウトリーチを行いました。
フィードバックをいただいた株主は、前回の株主への働きかけを経て2022年と2023年に実施されたCEO/COO株式報酬プログラムの強化を広く支持していました。特に、
• | 新しい3年間の業績ベースの報奨の採用、およびストックオプションの使用の中止。そして |
• | 予測可能性と透明性を高めるために、株式報奨額を固定株式数ではなく基本給の倍数に基づいて決定すること。 |
また、業績指標として調整後EBITDAとROICを引き続き使用することへの強い支持を表明しましたが、CEOとCOOの株式インセンティブプログラムの1年と3年の両方にこの2つの指標を使用しないよう希望しました（つまり、指標の重複を避ける必要があります）。株主は一般的に、3年間の調整後EBITDAの代わりにTSR指標（特に同業他社と比較したTSR）を使用することに好意的な見方をしており、3年間の構成要素を過去よりも重視することを提案する株主もいました（当初の設計どおり、プログラムは1年間の構成要素に70％、3年間の構成要素に30％加重されていました）。
この株主のフィードバックに基づいて、報酬委員会は以下に要約された変更を実施しました。詳細については、以下の「役員報酬—報酬プログラムの構成要素と2024年度の給与結果—長期株式インセンティブアワード—CEOとCOO向けの株式インセンティブプログラム」を参照してください。
株主からのフィードバック エクイティ・コンプ・プログラムについて | | | RBCの回答 |
• 指標の重複は避けてください。 • 3年分の要素はもっと重み付けする必要があります。 • 3番目の指標をプログラムに追加する必要があります。 | | | • ROICは1年間の指標として削除され、調整後EBITDAは3年間の指標として削除されました。 • CEOプログラムの1年と3年の構成要素は、現在、目標業績レベルで60/40の重み付けされています。 • 同業他社に対するTSRが、3年間のコンポーネントの2番目の指標として追加されました。 |
役員報酬に関する報酬委員会報告書 |
取締役会の報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。その検討と議論に基づいて、報酬委員会のメンバーは、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。
敬意を表して提出し、
RBCベアリング株式会社の取締役会の報酬委員会
ドロレス・J・エンニコ（議長）
アミール・ファグリ博士
スティーブン・H・カプラン博士
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 31 |
役員報酬 |
2024年度の報酬プログラムの構成要素と給与結果 |
2024会計年度に指名された執行役員（NEO）は次のとおりです。
[名前] | | | ポジション |
マイケル・J・ハートネット博士 | | | 会長、社長兼最高経営責任者(1) |
ダニエル・A・バージェロン | | | 取締役、副社長、最高執行責任者(2) |
パトリック・S・バノン | | | 副社長兼ゼネラルマネージャー、退職(3) |
リチャード・J・エドワーズ | | | 副社長兼ゼネラルマネージャー(2) |
ジョン・J・フィーニー | | | 副社長、法務顧問、秘書(2) |
ロバート・M・サリバン | | | 副社長兼最高財務責任者(4) |
(1) | 当社の最高執行責任者。 |
(2) | 2024会計年度において、当社の最高執行役員および財務責任者を除き、最も報酬の高い3人の執行役のうちの1人。 |
(3) | バノン氏は、2024会計年度の第3四半期末に会社の役員として退職しました。彼は2025会計年度の第1四半期末までコンサルティングの役割を果たし続けました。彼の報酬情報は、規則S-kの項目402（a）（3）（iv）に従って、この委任勧誘状に記載されています。 |
(4) | 当社の最高財務責任者。 |
NEOの主な報酬要素は、基本給、年間現金業績賞与、および制限付株式、無制限株式、ストックオプションの形での長期株式インセンティブ報奨です。さらに、NEOは当社のさまざまな従業員福利厚生制度に参加し、特定の特典を受けます。NEOの報酬と2024会計年度の結果の詳細は以下のとおりです。
CEOの報酬ミックス
2024年度の当社のCEOの報酬総額は8,977,596ドルで、そのうち7,813,734ドル（87.0％）は業績ベースの報酬プログラムに基づくものでした。以下のCEOの給与構成グラフは、業績連動型給与に重点が置かれていることを示しています。
32 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
基本給与
2024年度のNEOの基本給は、2025会計年度の基本給は次のとおりです。
| | | 2024年度 基本給与 | | | 2025年度 基本給与 | | | 増加率 | |
マイケル・J・ハートネット博士 | | | 997,500ドル | | | 1,500,000ドル(1) | | | 50.4% |
ダニエル・A・バージェロン | | | 640,500 | | | 672,525(2) | | | 5.0% |
パトリック・S・バノン | | | 293,604 | | | NA | | | NA |
リチャード・J・エドワーズ | | | 373,118 | | | 384,312(2) | | | 3.0% |
ジョン・J・フィーニー | | | 282,730 | | | 292,625(2) | | | 3.5% |
ロバート・M・サリバン | | | 243,800% | | | 258,428(2) | | | 6.0% |
(1) | 増額は2024年3月31日から有効になります。 |
(2) | 増額は2024年6月1日から有効になります。 |
昇給は、功績、責任レベル、経験、業績に基づいて報酬委員会によって決定されます。
年間業績賞与
会社の年間インセンティブ報酬プランでは、会社はその時点で完了した会計年度の業績に基づいて、業績ベースの年間キャッシュボーナスを支払います。
最高経営責任者兼最高執行責任者
CEOと最高執行責任者は、その時点で終了した会計年度の調整後EBITDA計画に対する会社の業績に基づいて、毎年、業績ベースのキャッシュボーナスを受け取る資格があります。賞与は、次の表に示すように、その年の調整後EBITDA実績のレベルに対応するCEOまたはCOOの会計年度末基本給の割合と同じです。
| | | CEOと最高執行責任者の年間ボーナス | ||||
計画に対する調整後EBITDAの割合 | | | CEOボーナスは倍数で 基本給の | | | 基本給の倍数としてのCOOボーナス |
80.0% 未満です | | | 0.0x | | | 0.0x |
80.0% から 89.9% | | | 0.75x | | | 0.45x |
90.0% から 99.9% | | | 1.0x | | | 0.6x |
100.0% から 109.9% | | | 1.5x | | | 0.9x |
110.0% から 119.9% | | | 2.0x | | | 1.2x |
120.0% またはそれ以上 | | | 2.5x | | | 1.5x |
ビジネスユニットを担当する執行役員
事業部門を担当する執行役員（2024年度末時点でエドワーズ氏のみ）の場合、直接担当する分野を反映するために、年間業績賞与を決定する際に、調整後EBITDA以外のさまざまな業績指標が考慮されます。これらの年間業績賞与は、次の3部構成の業績計画に基づいています。
1. | 部門別売上高+減価償却費から会計年度の総工場費用を引いたもの。この構成要素は、年間業績インセンティブ総額の 50%（または役員の会計年度末基本給の 30%）を対象としており、下記のように業績レベルに基づいて調整される場合があります |
達成率 目標の | | | ボーナスの金額は ターゲットの割合 |
80.1% 未満です | | | ボーナスなし |
80.1% から 99.9% | | | 100% の比例配分率 |
100.0% | | | 100% |
100.1% から 19.9% | | | 200% の比例配分率 |
120.0% またはそれ以上 | | | 200% |
2. | 米国の国内総生産に対する部門収益の伸び率。この構成要素は、目標とする年間業績インセンティブ総額の 25%（または経営幹部の会計年度の 15%）に相当します |
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 33 |
年末基本給)。このコンポーネントは、米国の国内総生産の2倍を超える部門別の収益成長を達成したときに得られます。
3。 | 非財務的かつ質的な業績目標。この構成要素は、目標とする年間業績インセンティブ総額の25％（または役員の会計年度末基本給の15％）に相当します。最高経営責任者（CEO）は、事業の長期的な成功に不可欠な分野の非財務業績をレビューします。 |
報酬委員会は、年間業績賞与に加えて、例外的な業績が出た場合に、これらの執行役員に追加の裁量賞与を承認することがあります。これは、委員会がCEOの意見を取り入れて決定します。
その他の執行役員
他の執行役員（つまり、最高財務責任者、最高財務責任者、最高経営責任者、または事業部門の責任者ではない最高財務責任者）の年間業績賞与は、会社の全体的な業績と報酬委員会がCEOの意見を取り入れて決定した執行役員の個々の業績に応じて、会計年度末の基本給の1パーセントに相当します。
2024年度の業績ボーナスの支払い
CEOと最高執行責任者の2024会計年度業績賞与の調整後EBITDA目標は、当社のその年の事業計画に従って4億6,040万ドルに設定され、その年の実際の調整後EBITDAは4億8,210万ドルで、これは計画目標の104.7％に相当します。この実績に基づいて、報酬委員会は2024年度の以下の年間インセンティブプランの支払いと任意の賞与を承認しました。
| | | パフォーマンス ボーナス | | | 裁量 ボーナス | | | ボーナス合計 | | | ボーナスとして のパーセンテージ 基本給与 | |
マイケル・J・ハートネット博士 | | | 1,496,250ドル | | | NA | | | 1,496,250ドル | | | 150.0% |
ダニエル・A・バージェロン | | | 576,450です | | | NA | | | 576,450です | | | 90.0% |
パトリック・S・バノン(1) | | | - | | | - | | | - | | | - |
リチャード・J・エドワーズ | | | 296,629(2) | | | - | | | 296,629 | | | 88.3% |
ジョン・J・フィーニー | | | NA | | | 65,000ドルです | | | 65,000 | | | 23.0% |
ロバート・M・サリバン | | | NA | | | 150,000 | | | 150,000 | | | 61.5% |
(1) | バノン氏は2024会計年度の完了前に退職したため、その年の業績賞与は受け取りませんでした。 |
(2) | 彼の業績ボーナス制度の目標目標に対する次の業績の達成に基づいています：パート1の 113.1%、パート2の 100.0%、パート3の100.0％。 |
長期株式インセンティブアワード
当社は、長期インセンティブプランに基づいて株式報奨を行っています。このプランは会社の株主によって承認されています。これらのプランは、当社の取締役、執行役員、その他の主要従業員を対象に、株式、制限付株式、ストックオプション、その他の種類の株式報奨を規定しています。以下の「株式インセンティブプラン」を参照してください。長期的なインセンティブに株式を使用すると、株主間の連携が強まり、会社の長期的な業績が堅調になります。
2024年の長期インセンティブ報奨の規模を決定する際、委員会は、市場慣行、株主の利益、留保、リスクのある賃金の割合、および収益への貢献と資本の効率的な使用に対する経営幹部の報酬となる会社の長期的な事業戦略を考慮します。
CEOと最高執行責任者のための株式インセンティブプログラム
CEOと最高執行責任者の株式インセンティブプログラムは、1年と3年の業績ベースの株式報奨で構成されています。各賞の価値は、事前に設定された財務指標に対する当社の業績レベルに対応する、事前に設定された基本給の倍数に等しくなります。2024会計年度およびそれ以前の1年間の報奨は、調整後EBITDAおよびROIC目標に対する業績に基づいていましたが、2025会計年度以降の報奨は、調整後EBITDA目標に対する業績のみに基づいています。2025会計年度に終了する2つの3年間の3年間の賞と
2026年は、以前に設定した調整後EBITDAとROICの目標に対する業績に基づきますが、2027年度以降の3年間の報奨は、ROIC目標に対する業績と当社の同業他社の平均TSRに基づいています。1年間の報奨は、3年間の権利確定の対象となる制限付株式の形で行われていましたが、CEOへの今後の1年間の報奨は無制限（つまり、完全権利確定済み）株式で、3年間の報奨はすべて無制限株式の形になります。
34 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
1年間の業績連動型株式構成銘柄です。2024年度、報酬委員会は調整後EBITDAとROICの目標をそれぞれ4億6,040万ドルと8.51％に設定しました。調整後EBITDAの4億8,210万ドル（計画の104.7％）とROICの8.96％（計画より0.45％高い）という当社の実際の結果に基づいて、2024年5月、ハートネット博士は授与日の総額が5,027,356ドル（基本給の5.0倍）の制限付株式17,167株を授与され、バージェロン氏は合計で6,736株の制限付株式を授与されました授与日の金額は1,972,638ドル（基本給の3.1倍）です。
将来の会計年度では、このプログラムの1年間の部分では、その年の計画に対する当社の調整後EBITDA実績に基づいて、CEOと最高執行責任者に株式報奨が与えられます。授与される株式数は、（i）会計年度末の役員の基本給に、プランに対する会社の業績レベルに対応する基本給の倍数を掛け、（ii）授与日のRBCの終値で割ったものです。CEOには制限付株式が、COOには制限付株式が授与されます。制限付株式は、授権日の1周年、2周年、3周年にそれぞれ3分の1ずつ権利が確定し、制限が解除されます。CEOとCOOへの将来の1年間の報酬を決定する基準は次のとおりです。
| | | CEO兼最高執行責任者（COO）の1年間の調整後EBITDAベースのアワード | ||||
計画に対する調整後EBITDAの割合 | | | CEO賞の価値は、基本給の倍数です | | | COO賞額は基本給の倍数です |
75.0% 未満です | | | 0.0x | | | 0.0x |
75.0% から 84.9% | | | 2.8x | | | 1.45x |
85.0% から 94.9% | | | 3.5倍です | | | 1.9x |
95.0% から 104.9% (目標) | | | 4.5x | | | 2.6x |
105.0% から 114.9% | | | 5.25x | | | 3.05x |
11.9％以上 | | | 6.65x | | | 4.85x |
3年間の業績連動型株式構成銘柄です。報酬委員会は、2025年度と2026会計年度に終了する3年間のそれぞれについて、調整後のEBITDAとROICの目標を設定しています。各期間が終了すると、CEOとCOOは、それらの目標に対する会社の業績に基づいて2回の株式報奨を受け取ります。授与される株式数は、（i）3年末の役員の基本給に、計画に対する会社の業績レベルに対応する基本給の倍数を掛け、（ii）授与日のRBCの終値を割ったものに等しくなります。株式は無制限になります。CEOとCOOへの賞を決定する基準は次のとおりです。
| | | CEO兼最高執行責任者、3年間の調整後EBITDAベースのアワード(1) | ||||
計画に対する調整後EBITDAの割合 | | | CEO賞の価値は、基本給の倍数です | | | COO賞額は基本給の倍数です |
75.0% 未満です | | | 0.0x | | | 0.0x |
75.0% から 84.9% | | | 0.6x | | | 0.3x |
85.0% から 94.9% | | | 0.9x | | | 0.6x |
95.0% から 104.9% (目標) | | | 1.2x | | | 0.8x |
105.0% から 114.9% | | | 1.65x | | | 1.0x |
11.9％以上 | | | 2.25x | | | 1.25x |
(1) | 2025会計年度と2026会計年度に終了する3年間。 |
| | | 最高経営責任者兼最高執行責任者、3年間のROICベースの賞(1) | |||||||
| | | プランの% としての ROIC(2) | | | CEO賞の価値は、基本給の倍数です(2) | | | COO賞額は基本給の倍数です(2) | |
しきい値 | | | -0.75% | | | 0.3x | | | 0.2x |
ターゲット | | | 0.00% | | | 0.6x | | | 0.3x |
[最大] | | | +0.75% | | | 1.2x | | | 0.7x |
(1) | 2025会計年度と2026会計年度に終了する3年間。 |
(2) | 間は直線です。 |
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 35 |
2027年度以降に終了する3年間、調整後EBITDAとROICの業績に基づく上記の報奨の代わりに、CEOとCOOは、（i）3年間の期間の開始時点で存在する同業他社の平均TSRに対する当社の過去5年間のTSRと、（ii）3年間のROIC目標に対する当社の業績に基づいて、2つの株式報奨を受け取ります 3年間の期間は以下の通りです：
| | | 最高経営責任者および最高執行責任者（COO）のTSRベースのアワード(1) | ||||
同業他社の平均に占める過去5年間のTSRの割合 | | | CEO賞の価値は、基本給の倍数です | | | COO賞額は基本給の倍数です |
75.0% 未満です | | | 0.0x | | | 0.0x |
75.0% から 84.9% | | | 0.5倍です | | | 0.25x |
85.0% から 94.9% | | | 0.75x | | | 0.5x |
95.0% から 104.9% | | | 1.0x | | | 0.65x |
105.0% から 114.9% | | | 1.25x | | | 0.75x |
11.9％以上 | | | 1.5x | | | 0.85x |
(1) | 2027会計年度以降に終了する3年間です。 |
| | | 最高経営責任者兼最高執行責任者、3年間のROICベースの賞(1) | |||||||
| | | プランの% としての ROIC(2) | | | CEO賞の価値は、基本給の倍数です(2) | | | COO賞額は基本給の倍数です(2) | |
しきい値 | | | -0.75% | | | 1.0x | | | 0.4x |
ターゲット | | | 0.00% | | | 2.0x | | | 0.6x |
[最大] | | | +0.75% | | | 4.0x | | | 1.75x |
(1) | 2027会計年度以降に終了する3年間です。 |
(2) | 間は直線です。 |
長期インセンティブプログラムの3年間の部分の最初の計画は、2023年、2024年、2025年の会計年度に策定されたため、当社はまだ3年間の部分で賞を授与していません。
プログラム変更の背後にある目的。上記の株式インセンティブプログラムの変更は、プログラムの1年と3年のコンポーネントで重複する指標が使用されていることと、2つのコンポーネントの相対的な重み付けに関する投資家のフィードバックに応えて、2024年に報酬委員会によって行われました。指標が重複しているという問題は、1年間の指標としてのROICを削除し、調整後EBITDAを3年間の指標としてTSRに置き換えることで解決されました。相対的な重み付けの問題は、CEOの目標給与倍数を調整して、1年間の報奨の目標額が株式インセンティブプログラムの総額の70％から60％に移動し、修正されたプログラムが2028年度に完全に実施されたら、3年間の報奨額が総額の30％から40％になるように調整することで解決されました。
将来の賞の業績目標。業績連動型株式プログラムの1年および3年の部分でCEOと最高執行責任者に与えられる将来の報奨は、関連する業績期間の初めに報酬委員会によって定められた当社の調整後EBITDAおよびROIC計画に対する業績に基づいて決定されます。調整後EBITDAは当社の業績にとって重要な指標であり、目標の開示は競合他社に当社の事業戦略に関する洞察をもたらし、当社に多大な損害を与える可能性があるため、委員会はこれらの目標を事前に開示しないことを決定しました。
他の執行役員向けの株式インセンティブプログラム
CEOと最高執行責任者以外の執行役員に株式報奨を行うかどうかを決定する際、またそのような報奨の規模を決定する際、報酬委員会はいくつかの要素を考慮します。
• | 該当する業績指標の達成に関するCEOと報酬委員会による評価。 |
• | どのような賞でも、長期的な株主価値を生み出すために得られると認識されているインセンティブ。そして |
• | 個人の貢献。 |
他の執行役員に授与される制限付株式およびストックオプションは、授与日の最初の5周年にわたって5分の1ずつ権利が確定します。ストックオプションの行使価格は、授与日のRBCの終値に設定され、オプションは7年後に失効します。現在まで、執行役員に授与されるオプションはすべて非適格ストックオプションであり、インセンティブストックオプションではありませんでした。
36 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
2024年度の長期株式インセンティブアワード
報酬委員会は、2025年度の長期株式インセンティブプランに基づき、2024年度の業績に対する以下の報奨を承認しました。
| | | 制限付株式の公正価値(1) | | | ストックオプションの公正価値(1) | |
マイケル・J・ハートネット博士 | | | 5,027,356ドルです | | | NA |
ダニエル・A・バージェロン | | | 1,972,638 | | | NA |
パトリック・S・バノン | | | - | | | - |
リチャード・J・エドワーズ | | | 219,638 | | | 271,039 |
ジョン・J・フィーニー | | | 146,425 | | | 135,520 |
ロバート・M・サリバン | | | 292,850 | | | 271,039 |
(1) | 金額は、受賞日の賞の公正市場価値を表しています。制限付株式の公正市場価値は、授与日の終値（292.85ドル）に株式数を掛けて計算されます。ストックオプションの公正市場価値は、オプションあたり135.52ドルの公正価値を決定したブラックショールズモデルを使用して計算されます。これらは授権日現在の価値を表しているため、制限付株式の権利確定時またはオプション行使時に受け取る実際の価値を反映していません。その価値は、その時の市況によって異なります。 |
株式ベースの報酬データに関する重要な注意点上記のCEO報酬構成表および下記の報酬概要表および給与対業績表に示されている長期株式インセンティブ報奨に関する情報は、2024年度に行われた会計年度に基づく報奨に関するものです
2023年の業績。一方、2024年度の業績に基づいて2025年度に授与された賞に関する上記の情報は、来年の委任勧誘状に記載されるCEOの報酬構成表と、給与と業績の要約表に表示されます。
メリットと必要条件 |
上記で概説した役員報酬の中核要素（基本給、業績ベースの年間キャッシュボーナス、長期株式インセンティブに基づく株式報奨など）に加えて
プラン)、NEOは、以下に説明するように、特定の追加特典、特典、プランの対象となります。
従業員福利厚生
執行役員は、医療、歯科、視力保険、生命保険など、一般的に従業員に提供されているすべての福利厚生プランに参加する資格があります。
退職金制度
執行役員は、他のすべての適格従業員と同じ条件で会社の401（k）プランに参加します。このプランは、対象となる参加者によって従業員の拠出金によって賄われ、当社は、収益に特定の利益分配および特定の事業単位でのその他のマッチング契約を加えた3％の非拠出額で資金を調達します。
同社はまた、補足役員退職制度（SERP）も運営しています。これは、役員向けの非適格な補足年金制度で、金額を超える年金給付を提供します
401 (k) プランで提供されるもの。SERPでは、対象となる従業員は、給与の最大75％と年間賞与の最大100％の受領を、雇用が終了するまで延期することを選択できます。口座への支払いは、退職、死亡、または解雇時に、一括払いまたは分割払いで行われます。口座は通常、当社の一般資産から支払われ、従業員の支払いを受ける権利は債権者の権利に左右されます。
必要なプログラム
CEOに提供される必要条件は、CEOの雇用契約に定められており、年間20時間の飛行時間、または民間航空機、リース車での出張以外の旅行にかかる年間12万ドルの手当、医療費の払い戻し、5万ドルの個人経費の払い戻し、入院保険、ロスのアパートなどがあります。
ハートネット博士が仕事中に使うアンヘレス。COOに提供される特典は、雇用契約書に定められており、車両手当、医療および障害保険の費用の払い戻しが含まれます。他のNEOも、特定の個人経費の払い戻し、リース車や車両手当などの特典を受け取る場合があります。
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 37 |
雇用契約と管理権の変更と退職金の取り決め |
最高経営責任者、最高執行責任者との雇用契約
2024年6月、当社とハートネット博士は、2022年に締結した以前の雇用契約を修正および改訂した新しい雇用契約を締結しました。新しい契約の最初の期間は2026年3月31日に満了し、どちらかの当事者が90日前に非更新を通知しない限り、その後12か月間自動的に更新されます。この契約では、特に、（i）年間150万ドルの基本給、（ii）上記の「2024年度の報酬プログラムの構成要素と給与結果—年間業績賞与—CEOとCOO」に記載されている年間現金業績賞与、（iii）「2024年度の報酬プログラムの構成要素と給与結果」に記載されている年間株式インセンティブ報奨—長期株式報奨—CEOおよび最高執行責任者向けの株式インセンティブプログラムなどが提供されます。上記の」、および（iv）以下の「支配権の変更後以外の退職金」に記載されている特定の退職金。ハートネット博士の基本給は毎年見直され、報酬委員会の決定により増額することはできますが、減額することはできません。契約には支配権の変更条項も含まれており、彼が受けるべき特定の必要条件が定められています。ハートネット博士の雇用契約書のコピーは、2024年6月28日付けの最新報告書のフォーム8-kの別紙10.1として提出されています。
2024年6月、当社とバージェロン氏は、以前の雇用契約を修正および改訂した新しい雇用契約を締結しました
2022年に締結された雇用契約。新しい契約の最初の期間は2026年3月31日に満了し、どちらかの当事者が90日前に非更新を通知しない限り、その後12か月間自動的に更新されます。この契約では、特に、（i）年間672,525ドルの基本給（ii）上記の「2024年度の報酬プログラムの構成要素と給与結果—年間業績賞与—CEOとCOO」で説明されている年間現金業績賞与、（iii）「2024年度の報酬プログラムの構成要素と給与結果」に記載されている年間株式インセンティブ報奨—長期株式報奨—CEOおよびCOO向けの株式インセンティブプログラム上記の」、および（iv）以下の「支配権の変更後以外の退職金」に記載されている特定の退職金。バージェロン氏の基本給は毎年見直され、報酬委員会の決定により増額することはできますが、減額することはできません。契約には支配権の変更条項も含まれており、彼が受けるべき特定の必要条件を定めています。バージェロン氏の雇用契約書のコピーは、2024年6月28日付けの最新報告書のフォーム8-kの別紙10.2として提出されています。
他の執行役員は雇用契約を結んでおらず、「自由に」雇用されます。
管理変更の取り決め
支配権変更報酬制度は通常、合併/買収活動に関する決定や成功裏の実施に関与する可能性が高く、会社の買収が発生した場合に失業するリスクがある主要幹部の収入を保護します。私たちは、（i）合併/買収の提案や脅威によって生じる個人的な不確実性やリスクに気を取られたり影響を受けたりすることを心配することなく、取締役会が会社と株主の最善の利益に関する経営幹部のアドバイスや助言を受け取り、頼ることができるように、CEO、COO、その他の特定の執行役員とこのような契約を結ぶことが会社と株主の最善の利益になると考えています。そして（ii）彼らが会社に留まり、引き続き全力を注いでくれるように促すためです会社のビジネス。
ハートネット博士とバージェロン氏の雇用契約はそれぞれ、会社の支配権の変更（ダブルトリガーイベント）から24か月以内に雇用が終了した場合、（i）年間基本給の250％に（y）目標基本給の倍数での年間業績賞与の250％を加えた額に等しい退職金、（ii）最大基本給での彼の年間業績賞与は、その分を倍数で比例配分します
終了日の前の会計年度、および（iii）解雇後の一定期間、会社の福利厚生プログラムに（会社の費用で）引き続き参加しました。
当社は、エドワーズ氏と、会社の支配権変更後24か月以内に特定の状況下で雇用が終了した場合、（i）年間基本給の150％に（y）目標レベルでの年間業績賞与の150％を加えた金額の退職金、および（ii）最高水準での年間業績賞与と同等の賞与を受け取る権利があると規定しています。終了日より前の会計年度の一部に対して比例配分されます。さらに、彼は退職後最大18か月間、会社の福祉給付プログラムに引き続き参加する権利があります。レター契約には、公開買付けや交換オファーがあった場合でも会社に雇用され続けることが約束されており、支配権の変更による解雇後12か月間は競業避止契約も含まれています。支配権変更通知契約の形式は、2010年2月1日に提出されたフォーム10-Qの別紙10.1として提出されています。
他の執行役員は誰も支配権の変更を取り決めていません。
38 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
さらに、執行役員が保有する制限付株式には、支配権変更条項が含まれています。支配権の変更後18か月以内に執行役員が理由なく解雇された場合、すべての制限付株式は終了日に権利が確定します。さらに、会社または同様の会社の支配権が変更された場合
万が一、報酬委員会はその裁量により、委員会が適切と判断する条件に基づいて、参加者の制限付株式および権利確定されていないストックオプションの権利確定を規定することができます。
以下の表は、支配権の変更（2025年度に締結されたCEOとCOOの新しい雇用契約には影響しない）後、2024年3月30日に雇用が終了した場合に、NEOに支払われるであろう役員給付と支払いをまとめたものです。
| | | マイケル・J. ハートネット | | | ダニエル A. バージェロン | | | リチャード J. エドワーズ | | | パトリック S. バノン | | | ジョン J. フィーニー | | | ロバート M. サリバン | |
退職金 | | | 6,234,375 | | | 3,042,373 | | | 895,483 | | | NA | | | NA | | | NA |
ボーナス | | | 2,493,750 | | | 960,750 | | | 335,806 | | | NA | | | NA | | | NA |
その他の支払い | | | 43,328 | | | 52,351 | | | 17,765 | | | NA | | | NA | | | NA |
既得株式オプション | | | 8,298,961 | | | 3,482,754 | | | 836,110 | | | NA | | | NA | | | NA |
既得制限付株式 | | | 18,668,208 | | | 7,226,456 | | | 1,135,470です | | | NA | | | 481,223 | | | 1,730,240 |
合計 | | | 35,738,622 | | | 14,764,684 | | | 3,220,634 | | | NA | | | 481,223 | | | 1,730,240 |
支配権の変更後以外の退職金
CEOと最高執行責任者の雇用契約では、支配権の変更後を除き、雇用が終了した場合に退職金が支給されます。同様の取り決めをしている執行役員は他にいません。次の表は、2024年3月30日に雇用が終了した場合に、支配権の変更後（2025年度に締結された新しい雇用契約は適用されない）を除き、CEOと最高執行責任者に支払われるはずの役員給付と支払いをまとめたものです。
| | | マイケル・J・ハートネット | | | ダニエル・A・バージェロン | |
死亡または障害/原因のない解雇(1) (2) | | | | | ||
基本給与 | | | 997,500です | | | 640,500 |
ボーナス | | | 2,493,750 | | | 960,750 |
その他の支払い | | | 567,808 | | | 93,310 |
既得株式オプション | | | 8,298,961 | | | 3,482,754 |
既得制限付株式 | | | 18,668,208 | | | 7,226,456 |
長期株式報酬 | | | 1,795,500です | | | NA |
合計 | | | 32,821,727です | | | 12,403,770です |
理由のある解約/自発的な辞職(3) | | | | | ||
基本給与 | | | 498,750 | | | NA |
その他の支払い | | | 447,920 | | | NA |
合計 | | | 946,670 | | | NA |
(1) | 雇用契約では、理由なく死亡、障害、または会社による解雇により雇用が終了した場合、（i）（x）解雇日から雇用契約期間の終了までの期間における当時の基本給と同額の一括払いと、（y）解雇日の前の会計年度の一部に日割りされた最大基本給で年間業績賞与を受け取り、（ii））雇用契約期間の終了まで、特定の給付を継続する権利がありますまたは12か月間、どちらか長い方。上記では、契約が自動的に更新されない限り、雇用契約の期間の終了は2026年3月31日になります。この場合、期間の終了は、その時点で有効な12か月の更新期間の終了となります。 |
(2) | 雇用契約には、彼の死亡、障害、理由のない会社による解雇により雇用が終了した場合、または2026年3月31日またはその後の更新期間の終了前に会社が彼に非更新の通知を出した場合、彼のすべての制限付株式および未権利確定ストックオプションが権利確定になることも規定されています。ハートネット博士の契約では、株式インセンティブ・プログラムの3年間の部分で発行される株式のうち、その後オープンする3年間の業績期間（プランの目標目標の基本給の倍数）について、比例配分された部分のアワードを受け取ることも規定されています。2025年度から、この特典には、彼の株式インセンティブプログラムの1年間の部分で発行される株式の比例配分も含まれるようになり、この特典はバージェロン氏にも提供されます。 |
(3) | ハートネット博士の雇用契約では、理由により解雇された場合、または自発的に辞任した場合、退職日から6か月間、基本給と雇用契約に定められた特定の福利厚生を受ける権利があると規定されています。 |
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 39 |
報酬表 |
報酬の概要
次の表は、2024年度、2023年度、2022年度、2021年度のNEOの報酬に関する情報を示しています。
名前と プリンシパルポジション | | | 会計年度 年 | | | 給与 ($)(1) | | | ボーナス ($)(2) | | | 株式 アワード ($)(3) | | | オプション アワード ($)(3) | | | 非株式 インセンティブプラン 補償 ($)(4) | | | その他すべて 補償 ($) | | | 合計 ($) |
マイケル・J・ハートネット 会長、社長、最高経営責任者 | | | 2024 | | | 997,500です | | | NA | | | 6,317,484 | | | NA | | | 1,496,250です | | | 166,342(5) | | | 8,977,576 |
| | 2023 | | | 950,000 | | | NA | | | 5,984,946 | | | NA | | | 1,425,000 | | | 90,271 | | | 8,450,217 | ||
| | 2022 | | | 900,000 | | | NA | | | 10,364,286 | | | 5,820,840 | | | 2,250,000 | | | 69,237 | | | 19,404,363 | ||
| | 2021 | | | 631,937 | | | NA | | | 3,725,036 | | | 2,900,431 | | | 1,550,040 | | | 87,557 | | | 8,895,001です | ||
ダニエル・A・バージェロン 副社長兼最高執行責任者 | | | 2024 | | | 640,500 | | | NA | | | 2,104,431 | | | NA | | | 576,450です | | | 32,461(6) | | | 3,353,842 |
| | 2023 | | | 610,000 | | | NA | | | 2,344,192 | | | NA | | | 549,000 | | | 37,401 | | | 3,540,593 | ||
| | 2022 | | | 574,219 | | | NA | | | 4,979,000 | | | 2,680,650 | | | 868,220です | | | 28,680 | | | 9,130,769 | ||
| | 2021 | | | 449,479 | | | NA | | | 1,769,128 | | | 1,021,593 | | | 661,500% | | | 35,138 | | | 3,936,838 | ||
パトリック・S・バノン 副社長兼ゼネラルマネージャー、退職 | | | 2024 | | | 196,434 | | | - | | | 199,510 | | | 181,380 | | | - | | | 8,065 | | | 585,389 |
| | 2023 | | | 286,443 | | | - | | | 199,100 | | | 172,896 | | | 150,000 | | | 9,820 | | | 818,259 | ||
| | 2022 | | | 272,575 | | | 58,285 | | | 398,320 | | | 382,950 | | | 41,715 | | | 5,448 | | | 1,159,293 | ||
| | 2021 | | | 239,885 | | | 24,450です | | | 687,200% | | | 738,750 | | | 125,550 | | | 8,846 | | | 1,824,681 | ||
リチャード・J・エドワーズ 副社長兼ゼネラルマネージャー | | | 2024 | | | 373,118 | | | - | | | 199,510 | | | 181,380 | | | 296,629 | | | 27,844(7) | | | 1,078,481 |
| | 2023 | | | 362,250 | | | - | | | 398,200 | | | 345,793 | | | 235,463 | | | 23,302 | | | 1,365,008 | ||
| | 2022 | | | 343,375 | | | - | | | 398,320 | | | 382,950 | | | 310,545 | | | 23,371 | | | 1,458,561 | ||
| | 2021 | | | 273,153 | | | 29,400% | | | - | | | - | | | 120,600 | | | 22,991 | | | 446,144 | ||
ジョン・J・フィーニー 副社長、法務顧問、秘書 | | | 2024 | | | 282,730 | | | 65,000 | | | 99,755です | | | 90,690 | | | NA | | | 10,120 | | | 548,295 |
| | 2023 | | | 275,834 | | | 55,167 | | | 199,100 | | | 172,900 | | | NA | | | 9,821 | | | 712,822です | ||
| | 2022 | | | 266,500 | | | 160,680 | | | 99,580 | | | 153,180 | | | NA | | | 5,460 | | | 685,400です | ||
| | 2021 | | | 205,579 | | | 104,000 | | | 81,711です | | | 19,130です | | | NA | | | 4,151 | | | 414,571 | ||
ロバート・M・サリバン バイスプレジデント兼最高財務責任者 | | | 2024 | | | 243,800% | | | 150,000 | | | 598,530 | | | 453,450です | | | NA | | | 10,059 | | | 1,455,839 |
| | 2023 | | | 230,000 | | | 138,000 | | | 398,200 | | | 345,793 | | | NA | | | 9,090 | | | 1,121,083 | ||
| | 2022 | | | 205,000 | | | 206,000 | | | 199,160 | | | 382,950 | | | NA | | | 5,392 | | | 998,502 | ||
| | 2021 | | | 148,672 | | | 100,000です | | | 343,600% | | | 492,500 | | | NA | | | 4,768 | | | 1,089,540 |
(1) | 401 (k) プランとSERPに従って役員が繰り延べた金額を含みます。 |
(2) | 会計年度の任意の賞与で構成され、翌会計年度に支払われます。年間インセンティブプランに基づいて支払われる業績賞与は、「非株式インセンティブプランの報酬」列に含まれます。 |
(3) | 前会計年度の業績に基づいて、会計年度中に授与された制限付株式および非適格ストックオプションの授与日の公正市場価値を表します。 |
(4) | 会計年度の業績に対して年間インセンティブプランに基づいて獲得し、翌会計年度に支払われる年間現金ボーナスで構成されています。上記の「2024年度の報酬プログラムの構成要素と給与結果—年間インセンティブ報酬制度」を参照してください。 |
(5) | （i）個人経費（個人旅行のための航空機使用を含む）の払い戻しのための148,000ドル、（ii）彼の401（k）口座への会社の寄付の10,256ドル、（iii）医療費の払い戻しのための6,909ドル、（iv）会社所有の車両のための1,176ドルで構成されています。 |
(6) | （i）彼の401（k）口座への10,129ドルの会社拠出、（ii）車両手当12,000ドル、（iii）医療費の払い戻し用の9,844ドル、（iv）団体定期生命保険の課税対象費用488ドルで構成されています。 |
(7) | （i）車両手当12,000ドル、（ii）彼の401（k）口座への会社拠出金9,982ドル、（iii）団体定期生命保険の課税対象費用5,862ドルで構成されています。 |
40 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
プランベースのアワードの特典
次の表は、（i）当社の年間業績計画に基づく2024年度にNEOに授与される可能性のある報奨と、（ii）当社の株式インセンティブ計画に基づく2024年度のNEOへの報奨に関する情報を示しています。2024会計年度に行われた株式報奨は、2023会計年度の会社の業績に基づいていることに注意してください。2024会計年度の会社の業績に基づいて2025会計年度中に行われた報奨は、上記の「2024年度の報酬プログラムの構成要素と給与結果—長期株式インセンティブ報酬」で説明されています。
[名前] | | | アワード 日付 | | | 将来の推定支払い額は以下です 非株式インセンティブプランアワード(1) | | | その他すべて 株式 アワード: の数 の株式 在庫または 単位 (#) | | | その他すべて オプション アワード: の数 証券 基になる [オプション] (#) | | | エクササイズ またはベース の価格 オプション アワード ($/Sh) | | | アワード デートフェア の価値 在庫と 株式 オプション アワード ($)(2) | ||||||
| | 敷居値 ($) | | | ターゲット ($) | | | [最大] ($) | | ||||||||||||||||
マイケル・J・ハートネット | | | | | 748,125(3) | | | 1,496,250です(4) | | | 2,493,750(5) | | | | | | | | | |||||
| | | 6/1/23 | | | | | | | | | 31,665 | | | - | | | - | | | 6,317,484 | ||||
ダニエル・A・バージェロン | | | | | 288,225(6) | | | 576,450です(7) | | | 960,750(8) | | | | | | | | | |||||
| | | 6/1/23 | | | | | | | | | 10,548 | | | - | | | - | | | 2,104,431 | ||||
パトリック・S・バノン | | | | | NA | | | NA | | | NA | | | | | | | | | |||||
| | | 6/1/23 | | | | | | | | | 1,000 | | | 2,000 | | | 199.51 | | | 380,890 | ||||
リチャード・J・エドワーズ | | | | | 55,968(9) | | | 223,871(10) | | | 335,806(11) | | | | | | | | | |||||
| | | 6/1/23 | | | | | | | | | 1,000 | | | 2,000 | | | 199.51 | | | 380,890 | ||||
ジョン・J・フィーニー | | | | | NA | | | NA | | | NA | | | | | | | | | |||||
| | | 6/1/23 | | | | | | | | | 500 | | | 1,000 | | | 199.51 | | | 190,240 | ||||
ロバート・M・サリバン | | | | | NA | | | NA | | | NA | | | | | | | | | |||||
| | | 6/1/23 | | | | | | | | | 3,000 | | | 5,000 | | | 199.51 | | | 1,051,980 | ||||
(1) | NEOの年間業績計画については、上記の「2024年度の報酬プログラムの構成要素と給与実績—年間業績賞与」を参照してください。 |
(2) | 制限付株式報奨の授与日公正価値は、授権日の普通株式の終値199.51ドルに基づいています。 |
(3) | 調整後EBITDAのパフォーマンスがプランの80％の場合、基本給の75％に相当します。 |
(4) | 調整後EBITDAのパフォーマンスが計画の 100% の場合、基本給の 150% に相当します。 |
(5) | 調整後EBITDA実績が計画の 120% の場合、基本給の 250% に相当します。2024年度の調整後EBITDAパフォーマンスは計画の 107.9% でした。 |
(6) | 調整後EBITDAのパフォーマンスがプランの80％の場合、基本給の45％に相当します。 |
(7) | 調整後EBITDAのパフォーマンスが計画の 100% の場合、基本給の 90% に相当します。 |
(8) | 調整後EBITDA実績が計画の 120% の場合、基本給の 150% に相当します。2024年度の調整後EBITDAパフォーマンスは計画の 107.9% でした。 |
(9) | ボーナスのパート1、2、3の指標が、それぞれ、(i) プランの 80% 未満、(ii) プランの 100% 未満、(iii) プランの 100% の場合、基本給の 15% に相当します。 |
(10) | ボーナスのパート1の指標がプランの100％の場合、基本給の60％に相当します。 |
(11) | ボーナスのパート1の指標がプランの120％の場合、基本給の90％に相当します。 |
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 41 |
2024年度末の未発行株式報酬
2024年度末の時点で、NEOは以下の株式報奨を保有しています。
| | | オプションアワード | | | ストックアワード | ||||||||||||||||
[名前] | | | の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 運動可能 | | | の数 証券 基になる 運動していない オプション (#) 行使不能 | | | エクイティ インセンティブ プラン アワード: の数 証券 基になる 運動していない 不当だ オプション (#) | | | オプション エクササイズ 価格 ($) | | | オプション 有効期限 日付 | | | の数 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 (#) | | | 市場 の価値 株式または の単位 あの株式 持っていない 既得 ($)(1) |
マイケル・J・ハートネット | | | 30,400 | | | 15,200%(2) | | | - | | | 143.92 | | | 6/3/26 | | | 17,347(2) | | | 4,689,761 |
| | 23,557 | | | 23,557(3) | | | - | | | 137.44 | | | 6/2/27 | | | 20,040(3) | | | 5,417,814 | ||
| | 30,400 | | | 45,600%(4) | | | - | | | 199.16 | | | 6/3/28 | | | 31,665(4) | | | 8,560,633 | ||
ダニエル・A・バージェロン | | | 35,000 | | | - | | | - | | | 132.12 | | | 6/7/25 | | | 8,333(2) | | | 2,252,827 |
| | 28,000 | | | 7,000(2) | | | - | | | 143.92 | | | 6/3/26 | | | 7,849(3) | | | 2,121,977 | ||
| | 12,446 | | | 8,297(3) | | | - | | | 137.44 | | | 6/2/27 | | | 10,548(4) | | | 2,851,652 | ||
| | 14,000 | | | 21,000(4) | | | - | | | 199.16 | | | 6/3/28 | | | - | | | - | ||
パトリック・S・バノン | | | - | | | 3,000(2) | | | | | 143.92 | | | 9/30/24 | | | 2,600(2) | | | 702,910 | |
| | - | | | 3,000(2) | | | | | 137.44 | | | 9/30/24 | | | - | | | - | |||
| | 2,000 | | | 1,000(2) | | | - | | | 199.16 | | | 9/30/24 | | | - | | | - | ||
| | 400 | | | 400(2) | | | - | | | 199.10 | | | 9/30/24 | | | - | | | - | ||
| | - | | | 400(2) | | | - | | | 199.51 | | | 9/30/24 | | | - | | | - | ||
リチャード・J・エドワーズ | | | - | | | 2,000(2) | | | - | | | 143.92 | | | 6/3/26 | | | 400(2) | | | 108,140 |
| | - | | | 3,000(4) | | | - | | | 199.16 | | | 6/3/28 | | | 1,200(4) | | | 324,420 | ||
| | - | | | 3,200%(5) | | | - | | | 199.10 | | | 6/3/29 | | | 1,600です(5) | | | 432,560 | ||
| | - | | | 2,000(6) | | | - | | | 199.51 | | | 6/1/30 | | | 1,000(6) | | | 270,350 | ||
ジョン・J・フィーニー | | | 40 | | | - | | | - | | | 135.53 | | | 12/15/25 | | | 180(7) | | | 48,663 |
| | 56 | | | 112(7) | | | - | | | 181.58 | | | 2/8/28 | | | 300(4) | | | 81,105です | ||
| | 800 | | | 1,200(4) | | | - | | | 199.16 | | | 6/3/28 | | | 800(5) | | | 216,280です | ||
| | 400 | | | 1,600です(5) | | | | | 199.10 | | | 6/3/29 | | | 500(6) | | | 135,175% | |||
| | - | | | 1,0006) | | | - | | | 199.51 | | | 6/1/30 | | | - | | | - | ||
ロバート・M・サリバン | | | 3,000 | | | - | | | - | | | 132.12 | | | 6/7/25 | | | 200(2) | | | 54,070 |
| | 4,200% | | | 1,400です(2) | | | - | | | 143.92 | | | 6/3/26 | | | 1,000(3) | | | 270,350 | ||
| | 6,000 | | | 4,000(3) | | | - | | | 137.44 | | | 6/2/27 | | | 600(4) | | | 162,210 | ||
| | 2,000 | | | 3,000(4) | | | - | | | 199.16 | | | 6/3/28 | | | 1,600です(5) | | | 432,560 | ||
| | 800 | | | 3,200%(5) | | | - | | | 199.10 | | | 6/3/29 | | | 3,000(6) | | | 811,050 | ||
| | - | | | 5,000(6) | | | - | | | 199.51 | | | 6/1/30 | | | - | | | - | ||
(1) | これらの金額は、2024会計年度の最終営業日である2024年3月28日の当社の普通株式の終値である270.35ドルに基づいています。 |
(2) | 2024年6月のベスト。バノン氏については、次の日に権利が確定する予定だったが、2025会計年度の第1四半期末に会社へのサービスの提供を停止したために失効したオプションと株式を除きます。 |
(3) | 2024年6月と2025年6月に半分ずつベスト。 |
(4) | 2024年6月、2025年6月、2026年6月に3分の1ずつベスト。 |
(5) | 2024年6月、2025年6月、2026年6月、2027年6月に4分の1ずつベスト。 |
(6) | 2024年6月、2025年6月、2026年6月、2027年6月、2028年6月に5分の1ずつベスト。 |
(7) | 2025年2月と2026年2月に半分ずつベスト。 |
42 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
2024年度に権利が確定したオプション行使と株式
次の表は、2024年度におけるNEOによるストックオプションの行使と制限付株式の権利確定に関する情報を示しています。
| | | オプションアワード | | | ストックアワード | |||||||
[名前] | | | の数 取得した株式 運動について (#) | | | 実現した価値 運動について ($)(1) | | | の数 取得した株式 権利確定について（#） | | | 実現した価値 権利確定について（$）(2) |
マイケル・J・ハートネット | | | 71,896 | | | 10,367,777 | | | 36,400% | | | 7,501,890 |
ダニエル・A・バージェロン | | | 30,000 | | | 5,027,313です | | | 16,550% | | | 3,409,279 |
パトリック・S・バノン | | | 27,000 | | | 3,225,160 | | | 3,600 | | | 745,852 |
リチャード・J・エドワーズ | | | 5,800 | | | 479,405 | | | 1,800です | | | 377,790 |
ジョン・J・フィーニー | | | 302 | | | 27,351 | | | 450 | | | 103,584 |
ロバート・M・サリバン | | | 800 | | | 123,888 | | | 1,400です | | | 287,682 |
(1) | 行使日の普通株式の終値に基づいています。 |
(2) | 権利確定日の当社の普通株式の終値に基づいています。 |
非適格繰延報酬
次の表は、2024会計年度におけるNEOのSERPへの拠出による報酬の延期に関する情報を示しています。
[名前] | | | エグゼクティブ 寄稿 前会計年度に 年 ($)(1) | | | 登録者 寄稿 前会計年度に 年 ($)(2) | | | 集計 の収益 最終会計年度 年 ($)(3) | | | 集計 出金/ ディストリビューション ($) | | | 集計 残高 最終会計年度 年度末 ($) |
マイケル・J・ハートネット | | | - | | | - | | | 115,222 | | | - | | | 968,084 |
ダニエル・A・バージェロン | | | - | | | - | | | 357,217 | | | - | | | 2,005,939 |
パトリック・S・バノン | | | 52,981 | | | - | | | 49,593 | | | - | | | 678,170 |
リチャード・J・エドワーズ | | | 29,968 | | | - | | | 54,982 | | | - | | | 542,945 |
ジョン・J・フィーニー | | | 22,699 | | | - | | | 46,519 | | | - | | | 284,395 |
ロバート・M・サリバン | | | 15,927 | | | - | | | 45,823 | | | - | | | 217,836 |
(1) | これらの金額は、報酬概要表の「給与」列に含まれています。 |
(2) | これらの金額は、報酬概要表の「その他すべての報酬」列に含まれています。 |
(3) | SERPに基づくNEOの口座の増価（減価償却）と収益（損失）。 |
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 43 |
支払い対パフォーマンス |
次のペイ・ヴァーサス・パフォーマンス（PVP）表は、2024年度、2023年度、2022年度、2021年度の各会計年度（「対象年度」）における当社のNEOの報酬に関する情報を示しています。PVPテーブルには、対象年度における特定の財務実績指標の結果に関する情報も表示されます。この情報を確認する際には、考慮すべき重要なことがいくつかあります。
• | 列（b）と（d）の情報は、調整なしで、この委任勧誘状の要約報酬表（SCT）から直接取得されます。 |
• | PVP規則で義務付けられているように、列（c）と（e）の情報を、該当するNEOに「実際に支払われた報酬」（CAP）と記載していますが、これらの上限額は、必ずしもNEOが対象期間中にその奉仕に対して実際に獲得した報酬を反映しているわけではありません。代わりに、CAPは実現給与（現金金額と一部の株式報奨金額）と実現可能または未払給額（主に年金給付やその他の株式報奨金用）を組み合わせた計算です。 |
• | PVP規制では、TSRを比較するためにピアグループまたはインデックスを選択することが義務付けられており、この目的のためにS＆P 400インダストリアルセクター（「PVPピアインデックス」）を選択しました。 |
• | PVP規制で義務付けられているように、対象年度における累積TSR、累積PVPピアインデックスTSR、および米国GAAPベースの純利益結果（「外部指標」）に関する情報をPVP表に記載していますが、実際にはNEOの報酬決定を外部指標に基づいて決定したり、NEOの支払いを外部指標に結び付けたりしていません。 |
会社は1つの財務指標を「会社が選択した指標」、つまり2024年の役員報酬を業績に結び付けようとした方法を示す最も重要な財務指標として指定する必要があります。2024年について、当社は調整後EBITDAを選択しました。しかし、当社は、以下の「重要な財務実績指標」セクションに記載されているすべての指標が会社の業績の重要な要因であると考えています。
44 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
支払い対パフォーマンス(1)
| | | | | | | | | | | 初期固定の100ドルの価値 以下に基づく投資： | | | | | ||||||||||
会計年度 年 (a) | | | サマリー 補償 テーブル「SCT」 PEOの合計 (b) | | | 補償 実際に支払った ピオに (c)(2) | | | 平均のまとめ 補償 のテーブル合計 PEOではないネオさん (d) | | | 平均 補償 実際に支払った 非PEOへ NEO (e)(2) | | | 合計 株主 戻る (f)(3) | | | PVPピア インデックスの合計 株主 戻る (g)(3) | | | ネット 収入 (h)(4) | | | 調整済み EBITDA (i)(5) |
2024 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
2023 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
2022 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
2021 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
(1) |
(2) | 各対象年度について、当社のPEOのCAPと他のNEOの平均CAPを決定する際に、その対象年度の列（b）と列（d）に報告されている報酬の合計額から、次の金額を差し引いたり、加算したりしました。 |
商品と付加価値（または控除） | | | 2024 | | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 |
ハートネット博士の場合： | | | | | | | | | ||||
-対象年度のScTで報告されている年金給付の保険数理上の現在価値の変化 | | | | | | | | | ||||
+ 年金給付のサービス費用（対象年度を基準に算出） | | | | | | | | | ||||
+ 年金給付の以前のサービス費用（対象年度を基準に算出） | | | | | | | | | ||||
-ScT「ストックアワード」列の値 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
-SCt「オプションアワード」列の値 | | | | | | | ( | | | ( | ||
対象年度に計算された、該当する株式/オプション報奨の+/-調整後の金額 | | | | | | | | | ||||
+ 対象年度に授与された（そしてその年度末時点でまだ未発行の）株式の対象年度末の公正価値 | | | | | | | | | ||||
+/-前の対象年度に授与された株式（および対象年度末時点でまだ未払い）の公正価値の変動 | | | | | | | ( | | | |||
+ 対象年度に授与され権利確定された株式の権利確定日、公正価値 | | | | | | | | | ||||
+/-対象年度に権利が確定した、前の対象年度に授与された株式の公正価値の変動 | | | ( | | | | | ( | | | ||
-前の対象年度に授与され、対象年度に没収された株式の、対象年度末までの公正価値 | | | | | | | | | ||||
+ 対象年度中または対象年度中に授与された株式に対して支払われた、または発生した配当金/利益（CAPに別段が含まれていない場合） | | | | | | | | | ||||
加算（または控除）の合計： | | | | | | | ( | | | |||
他のNEOの場合（平均して）： | | | | | | | | | ||||
-対象年度のScTで報告されている年金給付の保険数理上の現在価値の変化 | | | | | | | | | ||||
+ 年金給付のサービス費用（対象年度を基準に算出） | | | | | | | | | ||||
+ 年金給付の以前のサービス費用（対象年度を基準に算出） | | | | | | | | | ||||
-ScT「ストックアワード」列の値 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
-SCt「オプションアワード」列の値 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
対象年度に計算された、該当する株式/オプション報奨の+/-調整後の金額 | | | | | | | | | ||||
+ 対象年度に授与された（そしてその年度末時点でまだ未発行の）株式の対象年度末の公正価値 | | | | | | | | |
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 45 |
商品と付加価値（または控除） | | | 2024 | | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 |
+/-前の対象年度に授与された株式（および対象年度末時点でまだ未払い）の公正価値の変動 | | | | | | | ( | | | |||
+ 対象年度に授与され権利確定された株式の権利確定日、公正価値 | | | | | | | | | ||||
+/-対象年度に権利が確定した、前の対象年度に授与された株式の公正価値の変動 | | | ( | | | | | ( | | | ||
-前の対象年度に授与されたが、対象年度に没収された株式の、対象年度末までの公正価値 | | | | | | | | | ||||
+ 対象年度中または対象年度中に授与された株式に対して支払われた、または発生した配当金/利益（CAPに別段が含まれていない場合） | | | | | | | | | ||||
加算（または控除）の合計： | | | | | | | ( | | |
(3) | TSRは、2024年3月30日までの各会計年度末の市場価格と配当の再投資に基づいて、2020年3月30日に累積TSRについてはRBC普通株に、PVPピアインデックス累積TSRではPVPピアインデックスに100ドルの初期投資を行うと想定しています。 |
(4) | 数百万ドル。 |
(5) |
CAPと特定の財務実績測定結果との関係
次のグラフは、会社の累積TSR、PVPピアインデックスの累積TSR、PEOのCAP、およびその他のNEOのCAPの関係を示しています。
46 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
次のグラフは、会社の純利益、PEOのCAP、およびその他のNEOのCAPの関係を示しています。
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 47 |
次のグラフは、当社の調整後EBITDA、PEOのCAP、およびその他のNEOのCAPの関係を示しています。
48 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
重要な財務実績指標
次の表は、2024年のPEOおよびその他のNEOの役員報酬を当社の業績に結び付けるために使用した、最も重要な財務実績指標であると私たちが考えるものを示しています。
パフォーマンス測定 | | | 業績測定の種類 |
| | | 財務 | |
| | | 財務 | |
| | | 流動性 |
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 49 |
株式インセンティブプラン |
一般的に
当社は、2013年の長期インセンティブプラン（2013年の株主総会で株主によって承認された）、2017年の長期インセンティブプラン（2017年の株主総会で株主によって承認された）、および2021年の長期インセンティブプラン（2021年の株主総会で株主によって承認された）の3つの長期インセンティブプランを維持しています。これらのプランは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、および
パフォーマンスアワード。当社の取締役、役員、その他の従業員、および当社のためにサービスに従事する人は、本プランに基づく表彰の対象となります。このプランの目的は、これらの個人に株主価値を最大化したり、その他の方法で当社の成功に貢献したりするためのインセンティブを提供し、責任ある地位に就くことができる最高の人材を引き付け、維持し、報酬を与えることです。
当初、当社の普通株式1,500,000株は、各長期株式インセンティブプランに基づいて発行が承認されていましたが、組織再編、株式分割、合併、または同様の企業構造または普通株式の発行済み株式の変更が発生した場合は調整されます。制限付株式として授与できるのは、いずれのプランでも承認された株式総数の50％以下です。2024年7月1日現在、付与された制限付株式とストックオプションの株式数、および各プランで将来の授与可能な株式数は次のとおりです。
| | | 譲渡制限付株式報酬 | | | ストックオプションアワード | | | 利用可能な株式 | |
2013年の長期インセンティブプラン | | | 594,636 | | | 905,030 | | | - |
2017年の長期インセンティブプラン | | | 507,895 | | | 754,430 | | | 237,675 |
2021 長期インセンティブプラン | | | - | | | - | | | 1,500,000 |
合計 | | | 1,102,531 | | | 1,659,460 | | | 1,737,675です |
プランの管理
当社の報酬委員会は長期株式インセンティブプランを管理します。また、取締役会にはプランを管理する権限と、報酬委員会がプランに基づいて取る権限があるすべての措置を講じる権限もあります。権利確定要件を含め、各プランに基づいて行われる各アワードの条件は、プランに沿って、アワード受領者との書面による契約で定められています。
ストックオプション。報酬委員会はインセンティブストックオプションと非適格ストックオプションを授与することがあります。報酬委員会には、支配権の変更時に完全に権利が確定し、自動的に行使可能になるオプションを授与する権限もあります。ただし、報酬委員会は、本プランに基づいて承認された株式の総数の 10% を超える普通株式を購入するオプションを、任意の暦年に誰か（ハートネット博士以外）に授与することを承認することはできません。また、原株の公正市場価値が授与時に決定された100,000ドルを超える場合、任意の暦年に最初に行使可能なインセンティブストックオプションを授与することはできません。報酬委員会は、任意のオプションの行使価格と期間を独自の裁量で決定します。ただし、行使価格が授与日の普通株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません。インセンティブストックオプションの場合、オプションは以下に行使する必要があります
受賞日から10年です。当社の議決権の10％を超える株式を所有する人に授与されるインセンティブストックオプションの行使価格は、授与日の公正市場価値の110％以上でなければならず、オプションは授与日から5年以内に行使されなければなりません。報酬委員会は、どのプランでもインセンティブストックオプションを与えたことはありません。
制限付株式。報酬委員会は、条件と制限に従い、その裁量で決定した期間に制限付株式を授与することができます。譲渡できないことに加えて、2013年、2017年、2021年のプランで以前に授与された制限付株式には、議決権や配当を受ける権利がありません。
株式評価権。報酬委員会は、関連するプランに含まれる条件に従い、株式評価権（SAR）を授与する場合があります。SARの行使価格は、SARが授与された日の当社の普通株式の公正市場価値と等しくなければなりません。SARを行使すると、受取人は、行使日の普通株式1株の公正市場価値とSARの行使価格の差に、SARが行使された株式数を掛けた金額の当社普通株式を受け取ることになります。
50 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
パフォーマンス・アワード。報酬委員会は、指定された業績サイクルにわたって、特定の業績基準に関する設定された目標と目的を達成することを条件として、業績賞を授与することがあります。報奨には、特定のドル価値目標報酬、授与時に価値が設定されるパフォーマンス・ユニット、および/またはアワード日の普通株式の公正市場価値と等しいパフォーマンス・シェアが含まれる場合があります。業績賞の価値は、指定された業績基準に基づいて固定されることもあれば、変動することもあります。業績賞は、現金および/または普通株式またはその他の有価証券で支払うことができます。
プランの修正、終了、満了。取締役会は、その裁量により長期株式インセンティブプランのいずれかを修正または終了することができます。ただし、ニューヨーク証券取引所の上場要件により承認が必要な場合、株主の事前の承認なしに修正が有効になることはありません。理事会によって以前に終了されなかった場合、各プランは採用10周年に期限切れになります。
CEOと最高執行責任者の場合を除き、当社には、各執行役員に授与されるストックオプションや株式の数を決定するための確立された定量的公式はありません。上記の「2024年度の報酬プログラムの構成要素と給与結果—長期株式インセンティブ報酬」を参照してください。
報酬委員会は通常、執行役員の株式報奨の承認を会計年度ごとに審査します。報酬委員会が前年の業績を見直し、必要な情報をすべて集める時間が取れるように、会議のタイミングが決まっています。ストックオプションの価値を高めるために日付が選択または変更されていません。アワードは通常、四半期または会計年度の収益が発表された後に予定されています。過去数年間、執行役員の株式報奨は、前会計年度のForm 10-kの年次報告書の提出から約2週間後に行われました。
株式報酬プラン情報
次の表は、2024年7月1日現在、2013年の長期インセンティブプラン、2017年の長期インセンティブプラン、2021年の長期インセンティブプランで構成される、既存の株式報酬プランすべてに基づくオプション、ワラント、権利の行使により発行される可能性のある当社の普通株式に関する情報を示しています。
プランカテゴリ | | | 取引先証券の数 行使時に発行する 優れたオプションのうち、 令状と権利 | | | 加重平均 行使価格の 優れたオプション、 令状と権利 | | | 証券の数 まだ利用可能 今後の発行予定日 株式報酬 計画 |
株式報酬制度 株主によって承認されました(1) | | | 500,500 | | | 174.85ドルです | | | 1,737,675です |
(1) | 当社には、株主の承認を受けていない株式報酬制度はありません。 |
当社は、株式報酬制度の希薄化効果を減らすために、公開市場で株式を随時購入しています。
最高経営責任者給与比率 |
2024年3月30日現在、当社には世界11か国に5,302人の従業員がおり、そのうち3,738人が米国に拠点を置いています。2024年度の全従業員（CEOを除く）の年間報酬総額の推定中央値は59,658ドルで、米国に拠点を置くすべての従業員（CEOを除く）の年間報酬総額の推定中央値は67,676ドルでした。2024年度のCEOであるハートネット博士の報酬総額は8,977,596ドルで、これには2023年度の業績に基づいて2024会計年度に行われた制限付株式およびストックオプションの報酬（上記の報酬概要表を参照）が含まれます。これは、世界中の平均従業員の報酬の150倍、米国の平均従業員の報酬の133倍でした。サンプリング技術を使用して従業員の中央値を特定し、世界中の従業員のうち5,119人、米国の従業員3,672人を選びました。次に、特定しました
2つのサンプルのそれぞれで、報酬の中央値（この目的のために、2024会計年度に実際に支払われた給与（基本賃金を含む）、賞与、株式報酬、残業時間を使用）を受け取った個人。次に、上記のように2人の従業員の年間総報酬額を決定しました。これは、CEOが報酬概要表で使用したものと実質的に同じ基準です。上記のCEOの給与比率は、上記の方法論と仮定に基づいてSECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。従業員の中央値を特定し、CEOの給与比率を決定するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論、見積もり、仮定を使用できます。その結果、他の企業が報告したCEOの給与比率は、他の許可された方法論や仮定を採用している可能性があり、当社のものとは大幅に異なる労働力構造を持っている可能性がありますが、当社のCEOの給与比率と比較できない可能性があります。
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 51 |
主任会計士の費用とサービス |
次の表は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が2024年度および2023年度に提供する専門サービスの料金を示しています。
| | | 会計年度終了 | ||||
| | | 2024年3月30日 | | | 2023年4月1日 | |
監査手数料 | | | 1,932,000ドルです | | | 1,998,000ドルです |
監査関連手数料 | | | - | | | - |
税金手数料 | | | - | | | - |
その他の手数料 | | | 3,600 | | | 2,000 |
合計手数料 | | | 1,935,600ドル | | | 2,000,000ドルです |
監査手数料。四半期報告書に含まれる連結財務諸表の監査および中間連結財務諸表のレビューのために提供される専門サービスのために請求される手数料と、法定および規制当局への提出または契約に関連してアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が通常提供するサービスで構成されます。
監査関連手数料。監査または連結財務諸表のレビューの実績に合理的に関連する保証および関連サービスのために請求される手数料で構成され、「監査手数料」には報告されません。
税金手数料。主に、世界中の税務計画とコンプライアンスサービス、駐在員税務サービス、税務監査と控訴の支援に関連して提供されるサービスの手数料で構成されています。
その他。会計調査サービスの購読料で構成されます。
監査委員会の憲章に従い、委員会はすべての監査委託費用およびその他の重要な費用を承認しなければなりません
独立登録公認会計士事務所に支払われる報酬とそのような契約の条件。監査委員会の憲章では、個々の契約は個別に承認されなければならないと規定されています。さらに、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が会社に提供する非監査サービスを事前に承認する必要があります。また、監査委員会の方針では、監査関連および税務サービスの手数料の合計が会計年度における監査サービスの手数料の合計を上回る場合は、監査委員会による特別な承認も必要です。監査委員会の憲章は、許可されたサービスに関する事前承認権限を1人または複数のメンバーに委任することを委員会に認めています。
アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が2024年度と2023年度に実施したすべての監査サービスは、監査委員会によって事前に承認されました。監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤングによるそのようなサービスの提供は、監査機能の実施における同社の独立性の維持と両立すると結論付けました。
監査委員会報告書 |
監査委員会は監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。経営陣は、財務諸表は米国で一般に認められている会計原則に従って作成されていると回答しています。監査委員会は、財務諸表と関連文書の作成に使用されるすべての重要な会計方針を含む、採用されている会計原則の質と受容性、下された判断の合理性、および財務諸表に含まれる開示の明確さについて経営陣と話し合いました。
監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所とともに、2024年度の当社の連結財務諸表を検討しました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、これらの監査済み財務諸表の適合性について意見を述べる責任があります。
米国で一般的に受け入れられている会計原則。監査委員会は、会社の連結財務諸表の監査の計画と結果に関連する事項を含め、公開会社会計監視委員会（PCAOB）の適用基準に従って議論する必要がある事項について、アーンスト・アンド・ヤングと話し合いました。
監査委員会はまた、財務報告に対する会社の内部統制の有効性の評価に関する経営陣の報告と、財務報告に対する会社の内部統制の経営陣の評価と有効性に関する独立登録公認会計士事務所の報告書も検討しました。
監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤングの監査委員会とのコミュニケーションに関連して、PCaOBが要求する書面による開示と書簡をアーンスト・アンド・ヤングから受け取りました
52 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
独立性について、アーンスト・アンド・ヤングとその独立性について話し合い、アーンスト・アンド・ヤングによる会社への非監査サービスの提供がアーンスト・アンド・ヤングの独立性の維持と両立するかどうかを検討しました。
上記のレビューと議論を踏まえて、監査委員会は監査済み財務諸表を2024年3月30日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。
監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤングを2025会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として選定しました。
敬意を表して提出し、
RBCベアリング株式会社の取締役会の監査委員会
エドワード・D・スチュワート（議長）
マイケル・H・アンブローズさん
リチャード・R・クロウェル
株主提案と取締役指名 |
株主提案
2025年に開催される当社の次回の年次株主総会に関する委任勧誘状に含める提案書の提出を希望する株主は、取引法に基づく規則14a-8に定められた手続きに従って提出することができます。一般に、会社の委任勧誘状に含めるには、2025年3月28日までに、当社の主要執行機関（コネチカット州オックスフォードのウィレンブロックロード102番地、コネチカット州06478にあります）で株主提案を受け取る必要があります。
会社の定款に基づき、委任勧誘状に含めることを意図していないが、2025年の年次総会で提出される予定の株主の提案は、6月7日までに、オックスフォードのウィレンブロックロード102番地にあるRBC Bearings Incorporatedの秘書に送付するか、郵送して受け取る必要があります。
2025年（つまり、今年の年次総会の記念日の90日前）、遅くとも2025年7月7日（つまり、今年の年次総会の記念日の60日前）まで。ただし、2025年年次総会の開催日について70日以内に通知または事前に公表された場合、株主からの適時通知を遅くとも受け取る必要があります 2025年の年次総会の開催日の通知が郵送または公表された日の翌10日目の営業終了日。株主通知は、会社の付則に定められた時期、開示、手続き、およびその他の要件にも準拠している必要があります。そのコピーは、上記の住所のRBCの秘書からの要求に応じて入手できます。
株主取締役の推薦
株主は、取締役会の指名・ガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を提案することができます。そのような提案はすべて、候補者の名前と取締役資格を記載し、オックスフォードのウィレンブロックロード102番地、コネチカット06478にあるRBC Bearings Incorporatedの秘書に送ってください。取締役会は、他の取締役候補者を評価するのと同じ方法で、株主から推薦された取締役候補者を評価します。理事会は、指名・ガバナンス委員会を通じて、取締役候補者に望ましいスキルと経験を特定する選考基準を定めました。これには、候補者の独立資格の検討や、取締役会の文脈における多様性、スキル、専門知識、経験、および指名・ガバナンス委員会が随時決定するその他の基準が含まれます。
会社の定款により、株主は年次株主総会での選挙のために取締役を指名することができます。取締役を指名するには、株主は、その株主が指名を行う意向を書面で適時に通知する必要があります
秘書。2025年の年次総会に間に合うように、株主通知を2025年6月7日（つまり、今年の年次総会の記念日の90日前）、遅くとも2025年7月7日（つまり、今年の年次総会の60日前）までに、コネチカット州オックスフォードのウィレンブロックロード102番地にあるRBCベアリング社の秘書に送付するか、郵送して受け取る必要があります今年の年次総会の記念日）。2025年の年次総会の開催日が今年の年次総会の記念日から30日以上経過している場合、株主からの適時通知は、2025年総会の開催日が郵送または公表された日の翌10日目の営業終了日までに受け取る必要があります。株主通知は、会社の付則に定められた時期、開示、手続きおよびその他の要件にも準拠している必要があります。
会社の付則に基づく要件を満たすことに加えて、証券取引法に基づくユニバーサル委任規則を遵守することに加えて、取締役会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 53 |
2025年の年次総会は、遅くとも2025年7月7日（つまり、今年の年次総会の60日前）までに、取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した書面による通知を提出する必要があります。ただし、2025年の年次総会の開催日が30日以上後の場合は
今年の年次総会の記念日であれば、その通知は、(i) 2024年の年次総会の日付が公表された後の10日目と、(ii) 2025年の年次総会の開催日の60日前の日のいずれか遅い方までに提出する必要があります。
[追加情報] |
年次総会の費用とこの代理勧誘の費用は会社が負担します。郵送による勧誘に加えて、会社の取締役、役員、従業員は、電話などで代理人を募ることができますが、そのようなサービスに対して特別な報酬を支払う必要はありません。当社は、会社の代理資料および添付資料を受益者に転送し、受益者から代理人を与える許可を得る際の合理的な費用として、他者の利益のために普通株式を保有するすべてのブローカーおよびその他の人に、要求に応じて払い戻しを行います。
理事会は、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会に持ち込むべき事項を知っています。ただし、年次総会の前に他の問題が適切に提出された場合、取締役会が勧誘した委任状で指名された個人は、代理人が適切と考える方法で、代表する株主に代わって議決権を行使する予定です。
取締役会の命令により、
ジョン・J・フィーニー
副社長、法務顧問、秘書
2024年7月 []
54 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
付録 A |
行き方:
RBCベアリング株式会社
ビルB、102ウィレンブロックロード
ワン・トライボロジー・センター
オックスフォード、コネチカット06478。
コネチカット州I-84号線の東または西から16番出口まで
Ct-188 S/ストロングタウン・ロードを南下して、Ct-67 N/シーモア・ロードに向かってください
左折してCt-188 S/Ct-67 S/シーモアロードに入ります
Ct-67 S/シーモア・ロードを直進してください
1つ目を左に曲がってホーリーロードに入ります
2番目を右に曲がってウィレンブロックロードに入ります
目的地は左側の3番目の建物です
| | | | | | 2024 委任勧誘状 | | | 55 |
付録 B |
報告された純利益と調整後EBITDAとの調整
(単位:百万ドル)
| | | 会計年度終了 | ||||||||||
| | | 3月30日、 2024 | | | 4月1日、 2023 | | | 4月2日、 2022 | | | 4月3日、 2021 | |
報告された純利益 | | | 209.9ドルです | | | 166.7ドルです | | | 54.7ドル | | | 90.1ドル |
支払利息、純額 | | | 78.7 | | | 76.7 | | | 41.5 | | | 1.4 |
所得税引当金 | | | 51.9 | | | 43.0 | | | 24.0 | | | 23.1 |
株式ベースの報酬費用 | | | 17.4 | | | 14.0 | | | 32.9 | | | 18.1 |
減価償却と償却 | | | 119.3 | | | 115.4 | | | 65.5 | | | 32.8 |
その他の営業外費用 | | | 2.1 | | | 2.3 | | | 0.8 | | | - |
インベントリのステップアップ | | | - | | | - | | | 13.8 | | | - |
取引および関連費用 | | | 0.3 | | | 0.1 | | | 22.7 | | | - |
移行サービス | | | - | | | 8.8 | | | 8.0 | | | - |
リストラと統合 | | | 3.0 | | | 2.6 | | | 2.6 | | | 7.3 |
サイバーイベント | | | - | | | - | | | - | | | 1.5 |
年金決済 | | | (0.5) | | | 4.3 | | | - | | | - |
調整後EBITDA | | | 482.1ドル | | | 433.9ドルです | | | 266.5ドルです | | | 174.3ドルです |
56 | | | | | | 2024 委任勧誘状 | | |
