規則 424 (b) (3) に従って提出
登録番号 333-275056

目論見書 補足第1号

（2024年5月2日付けの の目論見書へ）

コンジット ファーマシューティカルズ株式会社

8,771,470株の普通株式

16,033,000株の普通株式原株ワラント

この 目論見書補足は、2024年5月2日付けの目論見書（「目論見書」）、 に含まれる情報を、修正後のフォームS-1（第333-275056号）の登録届出書の一部を構成する情報を、証券取引所に提出された2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告 に含まれる情報に更新および補足するために提出されています 2024年5月14日の 委員会（「SEC」）（「四半期報告書」）。そのため、この目論見書補足に四半期報告書を添付しました。

目論見書およびこの目論見書補足は、 目論見書に記載されている売却証券所有者による、(a) 8,771,470株までの当社の普通株式、額面金額1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、 は、(i) 私募で発行された普通株式2,000,000株（「パイプファイナンス」）は、2023年9月13日付けの 特定のサブスクリプション契約（同契約は随時修正される可能性があるため、「PIPEサブスクリプション 契約」）に基づきます。（ii）4,015,250株のマーフィー・キャニオン・アクイジション・スポンサー合同会社（以下「スポンサー」）が保有する普通株式、 （iii）事業 コンビネーション（以下に定義）の完了時にA.G.P. /アライアンス・グローバル・パートナーズ（「A.G.P.」）に発行された普通株式1,300,000株、（iv）シズル・バイオテクノロジー・ホールディングスPLC（「シズル」）に発行された普通株式395,460株保有しているオプションの行使による 、(v) 保有するオプションの行使に基づく Vela Technologies Plcに発行された普通株式1,015,760株、(vi) 当社のいずれかが保有する普通株式45,000株現在の取締役および当社の一部の元取締役、および（b）最大16,033,000株の普通株式。（i）PIPEファイナンスで発行された特定のワラント（「パイプワラント」）の 行使時に発行可能で、行使価格が 株あたり11.50ドルの普通株式で構成されます。（ii）行使時に発行可能な普通株式54,000株企業結合の完了時に A.G.P. に発行され、行使価格が1株あたり11.00ドルの特定のワラント（「AGPワラント」）、（iii）普通株式754,000株スポンサーが保有する特定のワラント（「プライベートワラント」）の行使時に発行可能で、行使価格が1株あたり11.50ドルの株式、および（iv）マーフィーキャニオン・アクイジション・コーポレーションのイニシャルに関連して発行された特定の公的ワラント（「公開 ワラント」）の行使により発行可能な普通株式13,225,000株（「公開ワラント」）br} 公募増資。

この 目論見書補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正や補足を含め、目論見書との組み合わせ以外では完成せず、提供したり、利用したりすることはできません。この目論見書補足は 目論見書と併せて読む必要があります。目論見書の情報とこの目論見書 補足の情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書補足で使われているが、本書で定義されていない用語 は、目論見書でそのような用語に与えられた意味を持つものとします。

あなた は、当社の証券に投資する前に、目論見書、この目論見書補足、および追加の目論見書補足または修正をよくお読みください。当社の普通株式と公開新株は、ナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）のナスダック・グローバル・マーケットとナスダック・キャピタル・マーケット（ ）にそれぞれ「CDT」と「CDTTW」のシンボルで上場されています。2024年5月 15日、ナスダックで報告された当社の普通株式の最新の相場売却価格は1株あたり2.97ドルでした。

私たち は、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、将来の申告に備えて、特定の 縮小公開企業報告要件に従うことを選択する場合があります。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。証券を購入する前に、目論見書の7ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションと、四半期報告書を含め、その後SECに提出されるその他の 文書で、当社の証券に投資する際のリスク に関する説明をよくお読みください。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、目論見書またはこの目論見書 補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

2024年5月 16日

米国

証券取引委員会 委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

2024年3月31日に終了した四半期期間について

または

☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-41245

コンジットファーマシューティカルズ 株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：

登録者（1） が、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件 の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-tの規則405（この章の の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを が電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい いいえ ☐

登録者が 大規模アクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、ノンアクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および 「新興成長企業」の定義を 参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準 を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマーク で記入してください。☐

登録者が シェル会社（証券取引法第120万2条に定義）かどうかをチェックマークで示してください：はい ☐ いいえ

2024年5月15日現在、 普通株式は73,829,536株で、登録者の発行済みで発行された登録者の額面金額は0.0001ドルです。

コンジットファーマシューティカルズ株式会社

フォーム 10-Q

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qのこの四半期報告書（この「四半期 レポート」）には、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、 歴史的事実でも、将来の業績を保証するものでもありません。代わりに、ビジネスの未来、将来の計画と戦略、予測、予想される出来事と傾向、経済、その他の 将来の状況に関する現在の信念、期待、仮定 のみに基づいています。これには、財政状態、および将来の事業における経営陣 の計画と目的に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。そのような記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって識別できます。 この四半期報告書で「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、 「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、 「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「努力する」、「する」などの言葉を使うと、 似たような表現が将来の見通しに関する記述を識別するかもしれませんが、これらの言葉がないからといって、その記述が 将来の見通しに関する記述ではないという意味ではありません。当社の事業運営と財務実績および状況に重大な影響を与える可能性のある要因には、本書の「項目1A」に記載されているリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません。リスク要因」とは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次 レポートの「項目1A」に記載されているものです。米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された「リスク要因」。将来の見通しに関する記述 を評価する際には、これらの要因を慎重に検討してください。また、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の提出日時点で入手可能な情報 に基づいています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事などを反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂するつもりはありません。ただし、この四半期報告書の日付以降にSECに随時提出する報告書に記載されているリスク要因 を確認する必要があります。

この四半期レポートには、当社の事業と業界に関連する市場データ も含まれる場合があります。これらの市場データには、いくつかの仮定に基づく予測が含まれています。これらの仮定 が正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらの仮定に基づく予測と異なる場合があります。その結果、私たちの市場は、これらのデータで予測された速度で成長しないか、まったく成長しない可能性があります。これらの市場がこれらの予測速度で成長しなかった場合、当社の事業、 の経営成績、財政状態、および当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表。

コンジット ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結貸借対照表

（1株あたりおよび1株あたりの金額を除く 千単位）

添付の 件の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

コンジット ファーマシューティカルズ株式会社

要約された 連結営業報告書と包括損失

(未監査)

（1株あたりおよび1株あたりの金額を除く 千単位）

添付の 件の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

コンジット ファーマシューティカルズ株式会社

株主赤字の変動に関する要約された 連結報告書

(未監査)

（ 千、株式の金額を除く）

添付の 件の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

コンジット ファーマシューティカルズ株式会社

要約版 連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

( 千単位)

添付の 件の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

コンジット ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結財務諸表の注記

1。 事業の性質、提示の基礎、重要な会計方針の要約

デラウェア州の企業であるConduit Pharmaceuticals Inc.（以下「Conduit」または「当社」）は、臨床資産の開発と商品化を促進するために設立された臨床段階の特殊バイオ医薬品 企業です。同社は、 製薬会社から臨床資産を集め、患者さんのための新しい治療法を開発するためのパイプ役となる独自のビジネスモデルを開発しました。私たちの斬新なアプローチは、最先端のソリッドフォームテクノロジーを通じて、満たされていない医療ニーズに対応し、既存の資産の知的所有権を延長し、それらの製品をライフサイエンス 企業と商品化します。

社の現在の開発パイプラインには、 関連当事者であるセント・ジョージ・ストリート・キャピタル（「セント・ジョージ・ストリート」）（注12を参照）があり、ブドウ膜炎、橋本病 甲状腺炎、早産、腎移植拒絶反応などの自己免疫疾患に対してフェーズIIの準備が整っているグルコキナーゼ活性化剤と、同社独自の特許が含まれています幅広い自己免疫疾患を対象とした、保留中の固体化合物 。同社の開発パイプラインには、特発性男性不妊症を治療する可能性のある、強力で不可逆的なヒトミエロペルオキシダーゼ（MPO）阻害剤 も含まれています。

合併 契約

2023年9月22日（以下「締切日」）に、コンジット・ファーマシューティカルズ・リミテッド（「オールド・コンジット」）、 マーフィー・キャニオン・アクイジション・コーポレーション（「MURF」）、ケイマン諸島の免除企業であり、MURF（「Merger Sub」）の完全子会社であるコンジット・マージャー・サブ社（以下「Merger Sub」）との間の合併取引は、2022年11月8日付けの最初の合併契約 と、2023年1月27日および2023年5月11日付けの合併契約のその後の修正（「合併契約」）に従って完了しました（「合併」、注3を参照）。 合併契約の条件に従い、締切日に、(i) Merger SubはOld Conduitと合併し、Old Conduit はMURFの完全子会社として合併後も存続し、(ii) MURFは社名をマーフィーキャニオン・アクイジション・コーポレーションからコンジット ファーマシューティカルズ株式会社（会社の普通株式）に変更しました 2023年9月25日にナスダック・グローバル・マーケットで「CDT」 のシンボルで取引を開始し、当社のワラントは2023年9月25日にナスダック・キャピタル・マーケットで「CDTTW」 のシンボルで取引を開始しました。

の合併は、米国 で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って、逆資本増強として会計処理されました。逆資本増強法では、MURFは財務 報告の目的で買収された会社として扱われ、会計上の買収者はMURFの純資産のために株式を発行したものとみなされ、のれんやその他の無形資産は記録されていません。この決定は主に以下の主な要因に基づいています。(i) クロージング後、 Old Conduitの株主は合併後の会社の議決権の過半数を有し、合併後の会社の取締役会（「取締役会」）のメンバーを選出することができます。（ii）合併後の継続的な業務はOld Conduitの事業で構成されます。 と（iii）すべて最高財務責任者を除く合併後の会社の上級管理職は、Old Conduitの経営陣 のメンバーになります。合併の結果、MURFは「コンジットファーマシューティカルズ株式会社」に社名を変更しました。MURF とConduitの取締役会はそれぞれ合併を承認しました。

プレゼンテーションの基礎

添付の 未監査要約連結財務諸表は、財務会計基準審議会（「FASB」）が定める米国会計基準 に従い、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って当社が作成したものです。添付の 未監査要約連結財務諸表へのこれらの注記でFasBが発行した米国会計基準への言及は、FasB会計基準コード（「ASC」）および会計 基準更新（「ASU」）に関するものです。

この四半期報告書に含まれる 添付の中間未監査要約連結財務諸表は、米国会計基準に従って に従って作成されており、当社の意見では、2024年3月31日現在の財政状態および2024年3月31日に終了した 3か月間の経営成績の公正な報告に必要な、通常の定期的な 調整のみからなるすべての調整が含まれていますと2023年、および2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフロー。2023年12月31日の要約連結 貸借対照表は、監査済み年次財務諸表から導き出されたものですが、年次財務諸表の 脚注の開示がすべて含まれているわけではありません。

統合の原則

添付の未監査要約連結財務諸表には、当社およびその完全子会社 Conduit UK Management Ltd.（英国）およびコンジットファーマシューティカルズ株式会社（ケイマン諸島）の勘定が含まれます。本書で使用されている「会社」 への言及には、コンジットファーマシューティカルズ社とその子会社への言及が含まれます。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました 。

流動性 と継続中の懸案事項

では、会計基準体系化（「ASC」）205-40「継続企業」に従い、財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として を継続できるかどうかについて、総合的に考えると、 が継続企業として存続できるかどうかについて、 がないかどうかを評価しました。創業以来、当社は重大な 損失を被っており、2024年3月31日現在、当社の累積赤字は1,490万ドルです。2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年に終了した3か月間、当社の純損失はそれぞれ360万ドルと170万ドルで、営業活動に使用された現金はそれぞれ240万ドルと200万ドルでした。

社は合併を完了しました。これには、当社の普通株式（「PIPE」と呼ばれる）の総額2,000万ドルの私募も含まれていました。合併 とPIPEから受け取った収益は、取引費用を差し引いたもので、合計850万ドルでした。2024年3月4日、当社は、主要株主で関連当事者であるCorvus Capitalから、契約書と定義書を条件として、500万ドルのコミットメントレターを受け取りました。 というファシリティでは、最大50万ドルの1回の抽選が可能で、 は30日間の抽選リクエストを1,000,000ドルに制限しています。事前リクエストの日から年間 9.5% の金利が適用され、返済は2025年4月30日から、毎月12回の分割払いで開始されます。2024年3月31日現在、当社は500万ドルの追加契約による収益を受け取っていません。合併が成立し、主要株主からさらに500万ドルのコミットメントがあったにもかかわらず、当社は、現在の事業計画の資金を調達するのに十分な現金やその他の流動性源がないと判断しました。経営陣は、これらの要因により、 会社が財務諸表の提出日から少なくとも今後12か月間、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じていると考えています。

社は、将来的に営業損失と営業キャッシュフローがマイナスになると予想しており、現在の事業計画を支援するためには追加の 資金が必要になります。実質的な疑念を引き起こす状況を緩和するための経営陣の計画には、 パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、またはデットファイナンスを通じて追加の現金資源を追求することが含まれます。そのような資金が必要なときに、または許容できる条件で利用できるという保証はありません。必要なときに追加資金 が利用できない場合、会社はそのような資金を受け取るまで事業と研究開発活動 を延期または縮小する必要があります。これらはすべて、会社とその財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの 財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されており、資産の回収可能性と分類、またはこの不確実性の結果から 生じる可能性のある資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に及ぼす可能性のある影響を反映した調整は含まれていません。

その他の リスクと不確実性

社は、競合製品の 商品化、規制当局の承認、主要製品への依存、主要な顧客やサプライヤーへの依存、 、知的財産権の保護に関連する不確実性などがありますが、これらに限定されません。現在開発中の臨床資産には、広範な前臨床試験と臨床試験、商品化前の規制当局の承認など、大幅な追加研究と開発努力が必要になります。これらの の取り組みには、多額の追加資本、十分な人材、インフラストラクチャ、および広範なコンプライアンスおよび報告機能が必要になります。たとえ会社の努力が成功したとしても、会社がロイヤリティや製品販売からいつ莫大な 収益を実現するかは定かではありません。

社は、 セントジョージストリートからの臨床資産の開発とライセンス供与を目的として、関連当事者および第三者との契約に基づいており、ひいてはセントジョージストリートがアストラゼネカからそのような資産をライセンスしています。注12を参照してください。そのような契約の違反またはその他の解約があった場合、会社の事業、財政状態、経営成績、 および見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、当社はセント・ジョージ・ストリートとアストラゼネカの間のライセンス契約の当事者ではありません。このような第三者契約の終了 は、業務に重大な影響を与えたり、重大な混乱を招いたりする可能性があります。当社は、これらの契約の範囲外で自社の知的財産 を保有していますが、そのような契約の終了は、事業および当社の臨床資産の商業化能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

重要な会計方針の要約

現金 および現金同等物

現金 および現金同等物は、主に英国とスイスの主要金融機関で管理されています。当社は、 現金同等物を、(a) 既知の金額の現金に容易に転換でき、(b) 取引され現金管理目的で保有され、(c) 購入時の当初の満期が3か月以下の短期的で流動性の高い投資と見なしています。重要な現金残高がない当社の スイスの銀行口座には保険がかけられておらず、2024年3月31日の残高 が約78,585ポンド（約99,266ドル） の当社の英国の銀行口座は、国の預金限度額である85,000ポンド（約108,000ドル）を超えません。 当社の米国預金銀行は、デマンド・デポジット・マーケットプレイス・プログラムに参加しており、参加銀行の 250,000ドルの預金 保険限度額を超える金額で、最大1,000万ドルの預金を保証しています。2024年3月31日まで で終了した3か月間、当社はどの口座でも損失を被っていません。

個の見積もりを使用

米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務 財務諸表の日付で報告された資産および負債の金額、および関連する偶発資産と負債の開示、ならびに報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりは、見積もりが行われた時点で入手可能な事実と状況、過去の経験、損失のリスク、一般的な経済状況と傾向、予想される将来の結果の評価など、いくつかの要因 に基づいています。実際の結果は、そのような見積もりとは大きく異なる可能性があります。 見積もりと仮定は経営陣によって定期的に見直され、見積もりを取り巻く状況の の変化に経営陣が気付いたときに見積もりの変更が行われます。変更の影響は、 が決定された期間の財務諸表に反映されます。

公正な 値の測定

ASC トピック 820, 公正価値の測定と開示は、公正価値を定義し、公正価値を測定するための枠組みを確立し、 は公正価値測定に関する開示を拡大します。公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において、資産として受け取る か、元本または資産または負債 にとって最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる交換価格（出口価格）に基づいて決定されます。公正価値を決定する際、当社はさまざまな評価アプローチを使用しました。公正価値の測定に使用されるインプットには、可能な場合は最も観察可能なインプットを使用することを要求することで、観察可能なインプットを最大限に活用し、 観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える公平な 値階層が確立されています。観察可能なインプットとは、 の市場参加者が、会社とは独立した情報源から入手した市場データに基づいて資産または負債の価格を設定する際に使用するインプットです。

観察できない のインプットは、市場参加者が状況に応じて入手可能な最良の情報に基づいて、開発した資産または負債 の価格を設定する際に使用するインプットに関する当社の仮定を反映しています。公正価値階層は、 のインプットに基づいて、次の3つのレベルに分類されます。

社のレベル1資産は、添付の貸借対照表にある現金および現金同等物、買掛金、未払費用 およびその他の流動負債の価値は、これらの資産および負債の短期的な性質によるおおよその公正価値で構成されています。

2024年3月31日の として、当社には金融負債が1つあり、その公正価値はレベル 2のインプットに基づいて決定されます。このようなインプットは、レベル1に含まれる相場価格以外の観察可能なインプット（活発な市場における の類似商品の相場価格など）に基づいて評価されるためです。 が公正価値で保有されている会社の金融負債の詳細については、注記4を参照してください。

研究 と開発と資金調達

研究 および開発費は、主に当社の臨床資産と プログラムの研究開発に関連して発生する費用で構成されています。資金調達費用は、主に、当社が研究開発活動を行うためにセントジョージストリートに資金を提供することに関連して発生する費用で構成されています。SGSCは、 第三者の製薬会社を通じて臨床研究を行うためのすべてのライセンスを保有しています。当社は、研究開発費と取得した無形資産のうち、将来的に代替的な用途がないものの費用を負担しています。これらの費用には以下が含まれます：

研究開発活動に使用するために将来受け取る予定の商品またはサービスに対して当社が行う前払い は、前払い費用として に記録されます。このような金額は、商品の配送または消費、関連サービスの実施時、 、または商品の配送やサービスの提供が期待できなくなるまで、費用として認識されます。

一般経費 および管理費

一般 および管理費は、主に経営管理、財務、企業 と事業開発、および管理機能の担当者の給与と関連費用で構成されています。一般管理費には、特許 および企業事項に関連する弁護士費用、会計、監査、税務、および管理コンサルティングサービスの専門家費用、保険費用、管理旅費、その他の運営費も含まれます。

収入 税金

ASC トピック 740, 所得税、所得税の負債と費用の財務表示と開示の基準を定めています。 計上された利息と罰金は、未監査の要約連結営業報告書と包括損失では所得税として分類されています。繰延税金資産および負債は、財務諸表の既存の資産および負債の帳簿価額とそれぞれの課税基準との間の一時的な 差異と、繰越営業損失に起因する将来の税務上の影響を計上します。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年の課税所得 に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債 への影響は、制定日を含む期間の未監査の要約連結営業報告書および包括損失 で認識されます。繰延税金資産の測定は、将来の実現が不確実な税制上の優遇措置については、必要に応じて評価引当金 だけ減額されます。

2023年12月 、連邦銀行は新しい所得税開示要件を導入するASU 2023-09を発行しました。この基準は、2024年12月15日以降に開始する 会計年度に有効で、早期採用が許可されています。新しい基準 の規定を検討した結果、これらの変更は、当社の財務状況、経営成績、または財務諸表に記載されているキャッシュ フローに大きな影響を与えないと判断しました。

普通株主に帰属する1株当たり利益/（純損失 ）

社は、ASCトピック260に基づいて基本および希薄化後の1株当たり利益/（純損失）を計算しています。 一株当たり利益。1株当たりの基本利益/（純損失 ）は、純利益/（損失）を、その期間の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。 希薄化後利益/（純損失）は、希薄化商品の影響に基づいて純利益/（損失）を調整して計算されます。希薄化後の1株当たり利益/（純損失）は、希薄化後の純利益/（損失）を、その期間の に発行された加重平均普通株式の数で割って計算されます。希薄化されている場合は、普通株式で決済できる商品の影響（希薄化されている場合）も含まれます。希薄化後の1株当たりの純利益/（損失） を計算する場合、負債分類の希薄化商品の に起因する純利益/（損失）（ある場合は税引後）に記録されている影響を排除するように分子が調整されます。

ワラント

会社は、最初にワラントがASC 480「負債と資本の区別」（「ASC 480」）に従った 負債分類を満たしているかどうかを評価して、ワラントの会計上の分類を負債または株式のいずれかに決定します。ASC 480では、無条件の義務を具体化する 金融商品、または 条件付き義務を具体化する発行済み株式以外の金融商品で、発行者が可変数の株式を発行して決済しなければならない、または決済する可能性のあるものは、開始時に債務の金銭的価値のみに基づいていた場合、負債（または状況によっては資産）として分類する必要がありますまたは、主に を次のいずれかで。(a) 開始時にわかっている固定金額、(b) {brの公正価値以外の何かの変動} 発行者の株式、または (c) 発行者の株式の公正価値の変動に反比例する変動。 当社は、ワラントをASC 480に基づく負債として分類すべきではないと判断しました。

ワラントなどの 金融商品をASC 480に基づく負債として分類する必要がない場合、当社は、 そのような商品がASC 815-40に基づいて当社の自社株式にインデックスされているかどうかを評価します。ある商品が企業の自己株式に 連動していると見なされるためには、その決済金額が常に、(a) 固定数の会社の株式の公正価値と、(b) 会社が発行した固定金額または固定金額の債務証書の差額と等しくなければなりません。

株式分類ワラントは株主の赤字に記録され、負債分類ワラントは連結貸借対照表に負債 として記録されます。賠償責任分類ワラントは、連結 の営業報告書および包括損失に記録された変更に応じて、期間ごとに再評価されます。

外国 通貨換算

社は、外国子会社の資産と負債をそれぞれの機能通貨である英国ポンド、 から、貸借対照表日現在の適切なスポットレートで米ドルに換算しました。営業収入と営業費用は、その年の加重平均為替レートを使用して米ドルに換算されます。海外子会社は、機能通貨として現地の 通貨を使用しています。外貨換算調整の影響は、添付の連結株主赤字変動計算書に のその他の包括利益の累計額の一部として含まれています。子会社の機能通貨の 非金銭項目は、過去の 為替レート（つまり、取引日の為替レート）で報告通貨に再測定されます。

2。 以前に発行された財務諸表の改訂

2023年12月31日に終了した年度における当社の財務諸表の作成に関連して、 社の経営陣は、2023年3月31日に終了した3か月間、以前に発行した未監査財務諸表に、合併に関連する特定の経費が以前にどのように支出されたかに関する誤りを特定しました。また、 会社の年次監査の一環として経費は資産計上され、その後 株式と計上されるべきでした。訴訟費用の会計処理は、合併と の同時PIPEファイナンスに直接起因する特定の増分費用とみなされました（注3を参照）。経営陣は、純損失、追加払った資本金 、累積赤字と前払い費用を過小評価したこの会計上の変更を評価し、 を個別にも全体としても前期にとって重要であると結論付けました。そのため、当社は、2023年3月31日に終了した3か月間、以前に発行された未監査財務諸表とそれの 関連の注記を再表示しています。

上記のエラーが2023年3月31日現在の貸借対照表に与える影響は、次のとおりです（千単位）。

エラーが財務諸表に与える影響のスケジュール

上記の誤りが、2023年3月31日に終了した3か月間の営業報告書および包括損失に与える影響、 は次のとおりです（千単位）。

上記の誤りが、2023年3月31日現在の株主赤字増減計算書に与える影響は次のとおりです （千単位）：

上記のエラーが2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフロー計算書に与える影響は次のとおりです（千単位）。

3。 合併

が注記1「重要な会計方針の要約」で説明したように、2023年9月22日、当社とMURFは の合併を完了しました。合併の完了時に、次のことが起こりました：

次の 表は、合併完了直後に発行された普通株式の総額を示しています。

発行済み普通株式のスケジュール

4。 公正価値

次の表は、2024年3月31日現在、定期的に公正価値で測定される会社の負債 （千単位）を示しています。

定期的に公正価値で測定される負債のスケジュール

次の 表は、2023年12月31日現在、定期的に ベースで公正価値で測定される会社の負債（千単位）を示しています。

合併に関連してPIPE Investorおよびアドバイザーに発行された ワラントは、ASC 815-40に従って に従って負債として計上され、連結貸借対照表のワラント負債に表示されます。負債 分類ワラントの測定値は、活発な市場では同様の資産と見なされる 社の上場ワラントの観察可能な市場相場を使用しているため、レベル2の公正価値測定値に分類されます。

ワラント負債は、当社の上場ワラントの相場市場価格に、責任分類ワラントの数 を掛けて計算されます。

2024年3月31日に終了した 期間中、レベル1とレベル2の間、レベル3への異動、レベル3への異動、レベル3からの異動はありませんでした。

5。 貸借対照表の詳細

2024年3月31日および2023年12月31日現在の現在の 資産は以下のとおりです（千単位）。

貸借対照表の詳細のスケジュール

2024年3月31日および2023年12月31日現在の未払費用およびその他の流動負債は以下のとおりです（千単位）。

未払費用およびその他の流動負債のスケジュール

6。 転換社債買掛金

2021年5月27日、当社はマスター・コンバーチブル・ローン手形証券（「2021年転換貸付証券」）、 を承認しました。これにより、当社は最大元本総額140万ドル（100万ポンド）の転換社債を発行することができます。2021年の転換貸付証券 に基づいて発行可能な転換社債は、それぞれの手形保有者への発行から3年後に満期となり、5% の利息がかかります。会社が2021年の転換貸付証券 手形証書の条件に重大な違反をした場合にのみ手形保有者に支払われます。支配権の変更（2021年の転換社債証書で定義されているとおり）が発生した場合、2021年の転換社債証書に基づいて発行された転換社債 は、そのような支配権の変更に関して最上級クラスの株式に支払われる1株あたりの価格から20％の 割引に相当する転換価格で、自動的に当社の普通株式に転換されます。当社は、債券保有者からの同意 を得て、2021年の転換社債証書に基づいて発行された転換社債を違約金なしで前払いすることができます。 2021年の転換社債証書に基づいて発行される転換社債は、会社の一般的な無担保債務です。

2022年11月1日、当社は、転換社債のマスター証券（「2022年転換貸付証券」）を承認しました。 これにより、当社は最大元本総額330万ドル（300万ポンド）までの転換社債を発行することができます。2022年の転換社債証書に基づいて発行される転換社債は、それぞれの手形保有者に 発行されてから3年後に満期となり、5％の利息がかかります。当社 が2022年の転換貸付手形証書の条件に重大な違反をした場合にのみ手形保有者に支払われます。支配権の変更（2022年の転換ローン 手形に定義されているとおり）が発生した場合、2022年の転換社債証書に基づいて発行された転換社債は、そのような支配権の変更に関して の最上級クラスの株式に支払われる1株あたりの価格から20％割引された金額の転換価格で自動的に当社の普通株に転換されます。当社は、債権者の同意を得て、2022年の転換社債証券 に基づいて発行された転換社債を、違約金なしで前払いすることができます。2022年の転換社債券 証書に基づいて発行された転換社債は、会社の一般的な無担保債務です。

2023年1月から2月にかけて、2022年の転換社債証書の条件に基づき、当社は関係のない第三者に元本総額90万ドル（80万ポンド）の転換社債を発行しました。

が注記15「関連当事者取引」で説明したように、2023年1月から2月にかけて、2022年の転換社債 ローン手形証書の条件に基づき、当社はCorvusのCEOに元本総額40万ドル（30万 ）の転換社債を発行しました。

社は、2021年と2022年の転換社債証書に基づいて発行された転換社債を公正評価することを選択しました。各報告期間の 期末に、当社は買付転換社債の公正価値を計算しました。公正価値の変動は、現在の期間のその他の収益（費用）の純額に計上されます。 未監査の要約連結 営業報告書と包括損失信用の質の変化による公正価値の変化はありません。

2023年3月31日に終了した3か月間の について、当社は、未監査の要約連結営業報告書および包括損失に、 支払手形の公正価値のその他の収益（費用）の純額に変動したことによる30万ドルの損失を記録しました。

2023年9月22日、注記3「合併」で説明したように、当社とMURFは合併を完了しました。その時点で、2021年および2022年の転換貸付証書に基づいて発行されたすべての未払い 転換社債は、373,570株の普通株式に転換されました。

コンバーチブル 支払手形

2023年3月、当社は、元本総額80万ドルの転換可能な約束手形を無関係の第三者に発行しました。 紙幣は発行日から満期となり、全額支払期限が切れます。 紙幣には、手形の所有者が元本と転換日 の未収利息を加えたものを、転換価格でCdT普通株式に転換できる転換オプションが含まれています。手形には 20% の利息が付いており、手形の日付から満期日まで6ヶ月ごとに支払われます。約束転換手形 は、合併完了時に転換されておらず、2024年3月31日現在も転換されていません。当社は 価値オプションを選択しておらず、会社の 貸借対照表のASC 480に従って支払われる約束性転換手形を負債として計上します。コンバージョン（換算が行われた場合）または前払い（ の前払いが発生した場合）までの定期的な測定による唯一の影響は、未収利息を負債として記録し、これらの残高に対して行われた現金支払いの手形とその未収利息 の残高を減らすことです。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、転換可能 約束手形の利息は、それぞれ合計4万ドルと4万ドルでした。

7。 返済可能なローン

2022年5月1日、当社は2つの貸し手と総額20万ドルのローン契約（「ローン」）を締結しました。ローンは契約日から2年間満期で、利息はかかりません。各ローンは、貸し手によって、(i) 33,000ドル（3万ポンド）、（ii）3万3千ドル（3万ポンド）、（iii）28,000ドル（2.5万ポンド）の3つのトランシェ で会社に提供され、合計で は20万ドルになりました。ローンは、支払いの失敗、破産、ローンの条件の不遵守などを含む債務不履行に備えていました。2024年3月31日現在、当社は最初のローンの3つのトランシェすべてと2番目のローンの3つのトランシェ のうち2つを利用しており、2024年3月31日と2023年12月31日に支払われるローンの総額は、それぞれ20万ドルと20万ドルでした。

8。 支払い可能な繰延手数料

が注記3で説明したように、A.G.Pは合併取引に関連してMURFとOld Conduitの両方の財務顧問を務めました。 が合併を完了すると、A.G.P.: (i) 2022年8月2日に 締結したOld Conduitとの契約に基づき、650万ドルの現金手数料、1,300,000株の普通株および54,000株の普通株式を1株あたり11.00ドルの行使価格で購入するためのワラントを受け取り、(ii) 支払いを延期することに同意しました。将来、特定の状況下で、2025年3月21日までに までに、MURFのIPOへの関与の結果として、570万ドルの手数料と年利5.5％の利息が支払われます。支払われる570万ドル ドルの繰延手数料は、2024年3月31日現在、当社の未監査要約連結残高 シートに非流動負債として計上されています。未収利息は、当社の要約連結貸借対照表 に負債として計上され、2024年3月31日および2023年12月31日現在の合計は20万ドルと10万ドルでした。

9。 株式ベースの報酬

2023年9月22日、合併に関連して、当社はコンジットファーマシューティカルズ社の2023年株式インセンティブプラン （「2023プラン」）を採用しました。2023年計画は合併の完了時に発効しました。2023年計画では、当初 は最大11,497,622株の普通株式の発行を規定しています。エバーグリーンプラン条項に従い、2023年プランの に基づいて発行可能な普通株式の数は、2024年1月1日をもって普通株式3,691,476株増加しました。授権株式数は、2025年1月1日に自動的に増加し、2033年1月1日まで（および）その記念日ごとに毎年継続されます。これは、(i) 直前の会計年度の最終日に発行された株式の 5% と、(ii) 取締役会または委員会によって決定された のような少ない株式数のどちらか少ない方に等しくなります。2023プランでは、従業員および非従業員取締役に、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式ユニット、配当 同等物、その他の株式ベース、またはその他の現金ベースの報奨の形で、 に報奨を発行することができます。2024年3月31日現在、2023年プランに基づいて発行可能な普通株式は14,042,834株でした。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した四半期の では、合併後に付与された RSUとストックオプションに関連して、連結営業報告書の一般経費と包括損失の管理費にそれぞれ40万ドルとゼロが計上されました。

制限付き 株式

合併に関連して、注記1と3で説明されているように、また取締役会の全会一致の書面による同意により、コンジットファーマシューティカルズ社の最高財務 責任者は、2023年12月1日に74,545の制限付株式ユニット（「RSU」）を付与されました。RSUは、 合併完了の最初の3周年に、毎年均等に分割して権利確定します。2024年3月31日に終了した四半期には、追加のRSUは付与されませんでした。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、RSUは権利が確定していません。

2024年3月31日の 時点で、権利確定されていない制限付株式報奨に関連する未認識の報酬費用の総額は40万ドルでした。 は、加重平均権利確定期間2.5年で計上される予定です。

ストック オプション

社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、付与日に各オプションアワードの公正価値を見積もります。その後、会社 は、各オプションの付与日の公正価値を、サービス期間（通常は権利確定期間）にわたって、定額帰属法を用いて配分された報酬費用として認識します。ブラック・ショールズモデルには、次の仮定が組み込まれています。

会社は、2024年3月31日または2023年3月31日に終了した3か月間、ストックオプションを付与しませんでした。

会社は没収が発生した時点で会計処理を行います。その結果、没収 が発生すると、その後の期間に補償費用が取り消されることがあります。

次の は、2023年プランのストックオプション活動をまとめたものです。

ストックオプション活動のスケジュール

オプションの 総本質価値は、行使価格が当社の 普通株式の公正価値よりも低いオプションについて、原オプションの行使価格と当社の普通株式の公正価値 との差として計算されます。2024年3月31日現在、まだ認識されていない未確定オプションアワードに関連する報酬費用の合計は370万ドル で、加重平均残存権利確定期間は3.1年です。

10。 所得税

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の について、当社の実効税率はそれぞれ 0.0% と 0.0% でした。これは、当年度の当社の繰延税金資産に対する評価引当金および減価引当金と、それぞれ非課税管轄区域での事業運営によるものです。

11。 普通株主に帰属する1株当たり利益/（純損失）

次の 表は、普通株式の保有者に帰属する基本および希薄化後の1株当たり利益/（純損失）の計算を示しています（1株および1株あたりの金額を除き、 千単位）。

基本および希薄化後の1株当たり純損失のスケジュール

希薄化防止効果 であったために希薄化後の1株当たりの計算に含まれていなかった潜在的な 有価証券（転換時）は次のとおりです。

希薄化の可能性のある有価証券のスケジュール

12。 関連当事者取引

コーバス キャピタルリミテッド

Corvus Capital Limited（「Corvus」）は、2023年9月22日の合併完了前に1,000株の普通株式を購読することにより、当社の重要な投資家となっています。注記3で説明したように、合併締切日にCorvusが保有していた株式は、 コンジットファーマシューティカルズ社の普通株式と交換されました。Corvusの最高経営責任者は、Conduitの 取締役会のメンバーです。PIPE購読契約の締結に伴い、Corvus Capitalとその関連会社は、私募投資家と参加および誘致契約を締結しました。これにより、Corvus Capitalが 企業結合で受領していた株式のいずれかを債務取引で売却または質入れした場合に、Corvus Capitalが当該投資家に一定の支払いと経済的利益を提供することに同意しました。特定の状況では、そのような投資家はCorvus Capitalに特定の株式 をその投資家に譲渡させる権利を持っている場合があります。

2024年3月31日に終了した期間の について、当社はCorvusのCEOに代わって約20万ドルの旅費を負担しました。 2023年3月31日に終了した3か月間、当社はCorvusのCEOに支払うべき取締役費用と旅費を30万ドル負担しました。2024年3月31日に終了した3か月間に支払われた20万ドルには、旅費として10万ドルの前払い金が含まれていました。 2024年3月31日現在、約4万ドルが前払いで未払いでした。

2024年3月31日および2023年12月31日の 時点で、当社はCorvusのCEOとしてCorvusのCEOに取締役報酬を支払う義務はなく、 は合併の完了をもってCorvusのCEOへの取締役報酬を停止することに合意しました。

2024年3月31日と2023年12月31日の として、当社はCorvusの従業員にそれぞれ約25,000ドルと6万5千ドルの手数料を支払いました。CorvusのCEO と従業員に支払うべき金額は、貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれます。

2023年1月から2月にかけて、2022年の転換社債証書の条件に基づき、当社はCorvusのCEOに元本総額40万ドル（3万ポンド）の転換社債を発行しました。支払われる転換社債は、発行後3 年で満期となり、5% の利息がかかります。これは、当社が2022年の転換貸付証書の条件に重大な違反をした場合にのみ支払われます。支払われる転換社債はすべて、合併完了時に で普通株式に転換されました。これは、2021年の転換社債貸付証書および2022年の転換社債貸付証書の条件に規定されているように 20% 割引です。

St ジョージ・ストリート・キャピタル

St George Street Capitalは、合併の完了時に が普通株式と交換されたオールド・コンジットの普通株式147株を購読することで、当社の重要な投資家となっています。さらに、当社はセント・ジョージ・ストリート・キャピタルと独占資金調達契約（以下に定義）を結んでいます。 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はセント・ジョージ・ストリート・キャピタルに費用を負担しませんでした。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社はセント・ジョージ・ストリート・キャピタルに一切の債務を負っていません。

2021年3月26日、当社はセント・ジョージ・ストリート・キャピタルと独占資金調達契約（「資金調達契約」）を締結しました。 この契約に基づき、セントジョージストリートが着手したい創薬および/または開発プロジェクト（それぞれ「プロジェクト」）の実施 に、各プロジェクト（それぞれ「プロジェクト」）の遂行のための資金を提供または調達する最初の独占権が会社にありますが、義務ではありません。St George Streetは、St George Streetが実施したい各プロジェクト（それぞれ「プロジェクト通知」）について書面で会社に通知する必要があります。 プロジェクト通知から90日以内に、当社は、資金の全部または一部を提供する独占権 を行使するかどうかを書面でセントジョージストリートに通知する必要があります。プロジェクトオプションを行使するこのような通知には、会社が提供する必要な資金 の出所と金額が明記されます。会社がプロジェクトオプションを行使する場合、両当事者はプロジェクトへの資金提供 について合意に達するものとします（それぞれ「プロジェクト資金契約」）。プロジェクト資金契約が締結されてから30日以内に、 プロジェクトを監督する合同商業化委員会が設立されます。定義どおり、純収益を受け取ると、St George Streetは最初に発生した費用を支払い、残りの純収益は、 で合意されたパーセンテージに従って当事者間で分配されます。

私たち とセントジョージストリートは、アストラゼネカからセントジョージストリートにライセンスされた特定の臨床資産を開発するためのグローバルファンディング契約（ ）の条件に従い、5つのプロジェクト資金調達契約を締結しました。プロジェクト資金契約は、 と以下に関連しています。

現在、これらのプロジェクトに資金を提供するかどうかは決定していませんが、選択できるのは現時点では変わりません。グローバル・ファンディング・アグリーメントとプロジェクト・ファンディング・契約の条件に従い、私たちまたはセント・ジョージ・ストリートのどちらかが、第三者からのプロジェクトへの資金提供 を求めることがあります。

の条件に従い、グローバル・ファンディング契約は、グローバル・ファンディング・アグリーメントに基づいて純収益（グローバル・ファンディング契約で定義されているとおり）の一部を受け取る当事者 の権利が失効するまで、各プロジェクトに関して有効であり続けます。特定の 状況下で、セントジョージストリートは、(i) 当社によるグローバル・ファンディング契約 への重大なまたは永続的な違反があった場合、その違反が是正可能な場合は是正期間を条件として、または (ii) セント・ジョージ・ストリートがプロジェクトの開発 を中止することを決定した場合、プロジェクトを終了することがあります。不可抗力事象が発生し、指定された期間続く場合、無実の当事者は通知期間後に グローバル・ファンディング契約を終了することができます。

当事者は、自発的な取り決めが提案または承認された場合、または管理命令がなされた場合、相手方の資産または事業から受領者または 管理受領者が任命された場合、または清算決議または請願 が可決された場合（溶剤の再構築または合併、特に構造の再編に関する場合を除く）プロジェクトを終了することができますその当事者）または裁判所または債権者が受取人を任命する資格があるような状況が発生した場合、行政上の 受領者またはその当事者の破産または債務の結果として、管理者、清算命令、または同様または同等の措置が相手方当事者に対して取られた。通常、St George Streetが関連する開発計画 に従って関連製品の開発または商品化を一定期間中止した場合、各プロジェクト資金提供契約は終了することがあります。ただし、終了は特定のプロジェクトに関してのみ有効であり、グローバル 資金提供契約は他のすべてのプロジェクトでも引き続き有効です。また、相手方がプロジェクトの資金提供契約に重大な違反を犯し、90日以内に違反をしていない当事者の が満足できるように完全に違反を是正しなかった場合、どちらかの当事者が他方の 当事者に書面で通知すれば、両当事者が契約を解除することもできます。

2024年3月31日現在の 現在、当社はグローバル・ファンディング契約またはプロジェクト・ファンディング契約による純収益を計上していません。

関連する パーティーローン

2022年8月20日、当社はセントジョージストリートと元本総額60万ドルのローン契約を締結しました。 セント・ジョージ・ストリートへの融資には利息がなかったため、受取利息は計上されませんでした。セントジョージストリートには以前はローンを返済することができなかったため、当社は以前、ローンに対して全額準備金を計上していました。2023年9月22日、 は未払いのローンのかなりの部分を返済し、当社はローンの残りの部分を免除しました。 当社は、以前は全額留保されていたため、60万ドルの返済を一般管理費の範囲内の利益として連結営業明細書 と包括損失に記録しました。

13。 その他の収益（費用）、純額

次の は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益（費用）（純額）（千単位）を示しています。

その他の経費のスケジュール 、純額

14。 ワラント

合併の完了時に、当社は、(i) MURFの最初の株式公開 で発行されたMURFユニットに最初に含まれていたワラント（「上場ワラント」）と、（ii）MURFの新規株式公開の完了と同時にスポンサーに発行された 私募ユニットに含まれるワラント（「私募ワラント」）を引き受けました。合併に関連して、当社はまた、サブスクリプション契約 に従ってPIP投資家にワラント（「PIPEワラント」）を発行し、アドバイザーとの契約に従ってアドバイザーにワラント（「A.G.P. ワラント」、PIPEワラントと合わせて「責任 分類ワラント」）も発行しました。

会社は、上場新株予約権と私募新株予約権の決済額は、固定数の株式の公正価値と固定金額（または債務証書の固定額）の差額 に等しく、 は株式として分類されなければならないと判断しました。一方、負債分類新株の決済額は、 の公正価値と固定株式数の差と等しくありません固定金額（または債務証書の固定金額）であり、負債として分類する必要があります。

2024年3月20日 、当社は、無関係な 第三者に対し、当該保有者が保有する普通株式に関するロックアップ の締結と引き換えに、当社の普通株式を合計26万株まで購入する普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）を私募で発行しました（「ロックアップ契約」）。当社は、2024年3月31日に終了する期間の新株予約権の発行により、50万ドルの損失を計上しました。 当社は、以下の仮定を利用して、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを用いて、2024年3月20日時点で発行された新株予約権の公正価値を 推定しました。

ブラック・ショールズオプション価格モデルのスケジュール

株式 クラシファイドワラント

MURFの新規株式公開に従い、当社は1ユニットあたり10.00ドルの価格で13,225,000ユニットを販売しました。各ユニットは、MURFクラスA普通株式の 株1株と償還可能な上場ワラント1株で構成されていました。上場新株1株につき、保有者 は、調整を条件として、クラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入する権利を得ました。ワラントはナスダック・キャピタル・マーケットでCDTTWという取引シンボルで上場しています 。

MURFは、新規株式公開の終了と同時に、私募ユニットあたり10.00ドルの価格で、754,000の私募ユニット のスポンサーへの私募売却を完了しました。各私募ユニットは、MURFクラスA普通株式 の1株と私募ワラント1株で構成されていました。各私募ワラントは、調整を条件として、1株あたり11.50ドルの価格でMURFクラスA普通株式 を1株あたり1株購入するために行使できました。私募ユニット（私募ユニットに含まれる新株予約権を が行使した際に発行可能なクラスA普通株式を含む）は、特定の例外を除いて、合併完了後30日後まで譲渡、譲渡、または売却できませんでした。

2023年9月22日の合併完了に伴い、各保有者に が当社の普通株式を1株購入する権利を与えるように、株式分類新株予約権が修正されました。

株式分類新株予約権は、合併締切日の30日後に行使可能になりました。株式分類新株予約権は、合併終了日の5年後、または償還または清算の時点より早い時期に失効します。

会社は、株式分類ワラントの行使に従って普通株式を引き渡す義務を負わず、 はそのような行使を決済する義務を負いません。ただし、ワラントの基礎となる普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新のものである場合を除きます。ただし、登録に関する下記の義務 を履行することを条件とします。株式分類ワラントは行使できず、行使時に発行可能な普通株式が、株式分類ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格化、または免除されると見なされない限り、行使時に 株の普通株式を発行する義務はありません。 直前の2つの文の条件が株式分類ワラントに関して満たされない場合、当該ワラントの保有者 には当該ワラントを行使する権利がなく、そのようなワラントには価値がなく、無価値で失効する可能性があります。いかなる場合でも、 は、株式分類ワラントをネットキャッシュで決済する必要はありません。登録届出書が 行使された株式分類ワラントに対して有効でない場合、当該株式分類ワラントを含むユニットの購入者は、そのユニットの基礎となる普通株式に対してのみ、そのユニットの購入 価格の全額を支払ったことになります。

Conduit は、ワラント1株あたり0.01ドルの価格で、上場ワラントの全部を、一部ではなく全部をコールすることができます。

および上場新株予約権がコンジットによって償還可能になった場合、上場ワラントの行使時の 普通株式の発行が、適用される 州のブルースカイ法に基づく登録または資格の免除にならない場合、またはコンジットがそのような登録または資格を行使できない場合、コンジットは償還権を行使しない可能性があります。Conduitは、公募において上場株式 ワラントが提供された州の居住国のブルースカイ法に基づき、 の普通株式を登録または適格化するために最善を尽くします。

Conduitが上記のように上場ワラントの償還を求めた場合、Conduitの経営陣は、上場ワラントの行使を希望する保有者に、 に「キャッシュレスベース」で行使するよう要求することができます。 がすべての保有者に「キャッシュレスベース」での上場新株予約権の行使を要求するかどうかを決定する際、Conduitの経営陣は、 のキャッシュポジション、発行されている上場新株予約権の数、および上場株式の行使時に発行可能な最大数の普通株式を発行することによるConduitの株主に対する希薄化効果 を考慮しますワラント。 Conduitの経営陣がこのオプションを利用する場合、上場新株予約権のすべての保有者は、公開新株予約権の基礎となる普通株式数の積を (x) で割って得られる商に等しい数の普通株式について、 公開新株予約権を放棄して行使価格を支払うことになります上場新株予約権と「公正市場価値」（以下に定義）と公正市場価値（y）を掛け合わせたものです。 この目的の「公正市場価値」とは、償還通知が上場新株予約権の保有者に送付される日の3日前の取引日に終了する10取引日間に報告された普通株式の平均最終売却価格を意味します。 Conduitの経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、上場新株予約権の行使時に受け取る普通株式数の を計算するために必要な情報が含まれます。そのような場合の「公正市場価値」 も含まれます。この方法でキャッシュレス行使を要求すると、発行される株式数が減り、それによって上場ワラントの償還による希薄化効果が軽減されます。

私募ワラントは上場ワラントと同じです。ただし、そのようなワラントは、所有者の選択により、現金または キャッシュレスベースで行使でき、スポンサーまたはその許可された譲受人がまだ保有している限り、いずれの場合もコンジットが引き換えることはできません。

上記の にまとめたとおり、会社の普通株式が30日間の 取引期間中に18ドルを超える取引価格で20日間取引を終えた場合、会社は行使可能期間中に すべての上場新株をワラントあたり0.01ドルの現金価格で償還することができます。経営陣は、このオプションは会社の管理下にあるため、「義務」 ではなく、ASC 480に基づく責任も生じないと述べています。経営陣は、ASC 815-40-15-7A内のガイダンスを検討し、他のすべての株式基準が満たされていれば、不測の事態 を行使しても永久株式分類が排除されないことに気付きました。 を永久株式として分類する他のすべての基準が満たされているので、上場新株予約権は連結貸借対照表では永久株式として分類されます。

経営陣 は私募ワラントを評価し、そのワラントは企業の自己株式 に連動していると見なされ、永久株式分類のすべての基準を満たしていると判断しました。そのため、私募新株予約権は連結貸借対照表でも永久株として分類されます。

2024年3月に発行された ワラントは、発行日から1年後まで行使できません。各ワラントは、行使可能日から2年間、1株あたり3.18ドル（その条件に従って随時調整されます）で当社の普通株式1株 株に行使できます。 はワラントの公開取引市場として確立されていません。上記にかかわらず、ロックアップ契約の日から90日後に開始される当該ワラントの25％、およびその後の90日間の記念日ごとに に 25% について、ワラントは権利が確定し、没収の対象にはなりません。いずれの場合も、所有者が普通株式 の株式を引き続きロックアップすることに同意した場合にのみ権利が確定しますその日のK-Up契約。

ワラントの発行は、改正された 1933年証券法のセクション4（a）（2）、および/またはそれに基づいて公布された規則Dによって規定された登録免除に基づいて行われました。

賠償責任 分類ワラント

が注記3で説明したように、新株予約契約に基づく合併完了時点で、PIPE Investorsに200万件のワラントが発行されました。 新株予約権は、PIPE投資家に、行使価格11.50ドルで最大200万株の普通株式を購入する権利を与えます。 さらに、合併の締切日に、当社は、合併に直接関連して提供されたサービスについて、A.G.P. に54,000件のワラント（「A.G.P. ワラント」）を発行しました。この新株予約権は、AGPに1株あたり11.00ドルの行使価格で最大54,000株の普通株式を購入する権利を与えます。

PIPE投資家と顧問に発行される ワラント（総称して「責任分類ワラント」）には、実質的に 同じ条件が含まれており、2023年10月22日から5年間行使可能です。

PIPEワラントは、保有者の選択により、現金またはキャッシュレスベースで行使できます。PIPEワラントは 社では償還できません。

A.G.P. ワラントは、保有者の選択により、現金またはキャッシュレスベースで行使できます。当社は、A.G.P. ワラントが行使可能になった後、満了前であればいつでも、A.G.P. ワラント に、A.G.P. ワラント に、A.G.P. ワラント 1 枚につき 0.01 ドルの価格で、一部ではなく全部を償還することができます。

が上記のようにA.G.P. ワラントを償還対象と呼んだ場合、当社の経営陣は、 がA.G.P. ワラントの行使を希望するすべての保有者に、「キャッシュレスベース」での行使を要求することができます。当社の経営陣がこのオプションを利用する場合、A.G.P. ワラントの保有者 は、A.G.P. ワラントに従って計算された の普通株式数に対するA.G.P. ワラントを放棄することにより、行使価格を支払うことになります。この方法でキャッシュレス行使を要求すると、発行される株式数が減り、その結果 A.G.P. ワラント償還の希薄化効果が軽減されます。

賠償責任分類ワラントは、ASC 815-40の基準を満たしていないため、デリバティブ負債として分類されます。ワラントは、固定数の法人の株式の 公正価値と固定金額の差に等しくない金額で決済される可能性があるためです。賠償責任分類ワラントは、最初に 上場ワラントの価格に基づく公正価値で測定され、その後の財務報告期間の終了日および行使時に公正価値で再測定されます（公正価値に関する追加情報については注記6を参照してください）。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、連結貸借対照表には、それぞれ10万ドルと10万ドルのデリバティブワラント負債が含まれていました。

15。 コミットメントと不測の事態

法的 手続き

会社は、通常の事業過程で発生する特定の請求および偶発的責任の対象となります。これらの係争中の訴訟の の最終的な解決が、当社の連結経営成績、財務状況、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えていませんが、訴訟には本質的に不確実性が伴います。そのため、現在重要ではないと考えている係争中の法的措置 が将来重要にならないという保証はありません。

2023年8月、企業結合に先立ち、現在完全子会社であるコンジット・ファーマシューティカルズ・リミテッドは、 ストランド・ハンソン・リミテッド（「ストランド」）から、以前に発行された書簡に従って顧問料を支払う義務があると主張する手紙を受け取りました。コンジットは を拒否し、手紙の内容について全面的に異議を唱えました。このような拒否を受けて、2023年9月7日、ストランドはイングランドとウェールズのビジネス および不動産裁判所に、総額200万ドルの支払いを受ける権利があり、企業結合の完了により、650万株の普通株式が発行される権利があると主張して請求しました。財務諸表の発行日の時点で、潜在的な不測の事態は起こりそうもないか、 は合理的に見積もることができないと考えられており、添付の 財務諸表には不測の損失は発生していません。私たちはこれらの主張に対して精力的に弁護するつもりです。結果がどうであれ、訴訟は、とりわけ弁護側の法的費用や経営陣の注意のそらしにより、当社の事業 に影響を与える可能性があります。

リース

2024年3月7日、当社は、イギリスのケンブリッジにある約2,100平方フィート フィートのスペースについて、2024年3月に始まり、2027年1月に終了するリース期間でリース契約を締結しました。当社は、11.23％の増額借入率で、40万ドル の 使用権資産とそれに対応する30万ドルのリース負債、 を記録しました。 社は、2024年3月31日現在、リース負債のうち10万ドルを短期、20万ドルのリース負債を長期として分類しました。

AZD 1656に関する間接投資

2020年6月3日、当社はSGSCとAZD 1656への間接投資に関する契約を締結しました。契約条件に基づき、 SGSCは、SGSCの研究開発活動への資金提供と引き換えに、 が商品化段階に達して収益を上げた場合に、AZD 1656の2,450万ドル（1920万ポンド）を超える売上の30％のロイヤルティを会社に支払うことに同意しました。2024年3月31日および2023年3月31日の の時点で、当社はSGSCに資金を提供していませんでした。

16。 その後のイベント

2024年4月、当社は私募で普通株式購入ワラント（「ワラント」）を複数の 当事者に発行し、当社の普通株式を合計1,447,725株まで購入しました。ロックアップの締結と引き換えに、すべてのワラントについて、当該保有者が保有する普通株式の 株について、1年間（「ロックアップ契約」）」）とワラント1本あたり0.125ドル。発行された新株予約権総額の907,725件は、取締役、関係者、および会社の経営陣に発行されました。

ワラントは発行日から1年後まで行使できません。各ワラントは、行使可能日から2年間、1株あたり3.12ドル（ の条件に従って随時調整されます）で当社の 普通株式1株に行使できます。そこには はワラントの公開取引市場として確立されていません。

ワラントの発行は、改正された 1933年証券法のセクション4（a）（2）、および/またはそれに基づいて公布された規則Dによって規定された登録免除に基づいて行われました。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

以下の の財政状態と経営成績についての議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書（この「四半期報告書」） のパートI、項目1に含まれる財務諸表と関連メモ、および2020年12月31日に終了した年度 のフォーム10-kの年次報告書に含まれる会社の監査済み財務諸表とその注記と併せて読む必要があります 23それは2024年4月16日に証券取引委員会に提出されました。以下の に記載されている議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。 次の の説明には、リスク、不確実性、仮定を含む現在の期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。 の実際の結果は、「リスク要因」というタイトルのセクションまたはこの四半期報告書の他の部分に記載されているものを含む、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。過去の の結果は、必ずしも将来のどの期間にも予想される結果を示すものではありません。コンジット・ファーマシューティカルズ・リミテッド は、2022年11月8日にマーフィー・キャニオン・アクイジション・コーポレーション（「MURF」） と合併契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。合併契約の条件で検討されていた取引は、 と併せて2023年9月22日に完了し、MURFは社名をコンジットファーマシューティカルズ株式会社（以下、その子会社と総称して「コンジット」、 は「会社」、「私たち」、または「私たち」と呼びます。ただし、文脈上別段の定めがない限り）。特に明記されていない限り、ドル の金額はすべて数千米ドル（「$」）で表されます。

[概要]

Conduit は、製薬会社 から臨床資産を引き出し、患者のための新しい治療法を開発するための「導管」として機能できる独自のビジネスモデルを開発しました。私たちの新しいアプローチは、満たされていない医療ニーズに対応し、最先端のソリッドフォーム技術を通じて既存の資産の知的財産を延長し、それらの製品をライフサイエンス企業で商品化します。

私たち は、経験豊富な製薬会社の幹部、ファイザー社の元最高医療責任者、 取締役会の議長であるフレダ・ルイス・ホール博士、および英国を拠点とする医学研究慈善団体ライフアーク（LifeArc）の元最高経営責任者であるデビッド・タポルツァイ博士（最高経営責任者）によって率いられています。

一方、 はケンブリッジの研究施設と経験豊富な固形専門家チームの能力を同時に活用して、既存および将来の臨床資産のために独自の固形知的財産を拡大または開発しています。私たち自身の知的財産 ポートフォリオは、幅広い 範囲の自己免疫疾患を対象とした、20年間の特許出願中の固体化合物AZD1656 Cocrystal（Hk-4グルコキナーゼ活性化剤）で構成されています。私たちのパイプライン研究には、大手製薬会社が現在販売している既存の臨床 資産の有望な代替品として役立つ多くの化合物が含まれています。これらの化合物は、ソリッドフォーム技術を通じて 知的財産の地位をさらに発展させる機会があると特定しています。

臨床資産の資金調達と開発に関連して、開発する特定の分子を評価して選択し、 外部のCROやKOLと協力して、私たちが管理、資金提供、監督する臨床試験を実施しています。私たちは、CROや第三者のサービスプロバイダーを活用して、第II相試験を通じた臨床資産の開発を効率的に進めるために、 の包括的な 臨床および科学の専門知識を活用したいと考えています。また、疾患に特化したKOLと緊密に協力して、現在および将来のすべての資産について、最も適切な適応症をまとめて評価し、 決定します。

私たち は、パイプラインにある臨床資産の第II相試験が成功すれば、資産の価値が高まると考えています。当社が所有またはライセンス供与した資産に関する臨床試験が成功するという保証はありませんが、第II相臨床試験 が成功したら、大規模なバイオテクノロジー企業や製薬企業とのライセンス供与の機会を検討します。通常、前払いのマイルストーン支払い と資産特許の有効期間中のロイヤルティ収入源などです。私たちは、将来のロイヤリティ収入源を、負債やエクイティファイナンスなど、他の潜在的な資金源と組み合わせて当社の資産 ポートフォリオを開発するために使うことを期待しています。

当社が所有する特許取得済みの臨床資産の 以外では、英国に拠点を置く生物医学 慈善団体であるセントジョージストリートと独占的な関係とパートナーシップを結んでいます。アストラゼネカからセントジョージストリートに最初にライセンスされた臨床資産の開発に 100% 資金を提供するオプションがあります。将来、アストラゼネカからライセンスを受けて、セントジョージストリートと提携して、追加の臨床資産の 開発に資金を提供する機会が他にもあるかもしれません。

アストラゼネカ は、これらの資産について最初の前臨床試験、場合によっては臨床試験を実施しましたが、今後の 開発のためにライセンスを取得することを決定しました。

では、幅広い自己免疫疾患を対象とした特許出願中の固形化合物に加えて、 アストラゼネカからセントジョージストリートにライセンスされ、当社が開発することが期待されている2つの資産には、特発性 男性不妊症を標的とするAZD5904（ミエロペルオキシダーゼ阻害剤）と自己免疫疾患を対象としたAZD1656（グルコキナーゼ活性化剤）があります。またはぶどう膜炎、 早産、腎移植拒絶反応、橋本甲状腺炎などの免疫不全状態。

の臨床資産は、アストラゼネカが実施した最初の前臨床試験および臨床試験を受けているため、これらの臨床試験で得られた安全性 データを使用して、どの臨床資産をさらに開発すべきか、またどの適応症を対象とするかを評価することができます。

この関係を通じて、アストラゼネカが臨床試験を実施する際に製造したかなりのAPIが入手可能です。 aの結果として、Conduitは時間と費用のかかるAPIを開発する必要がないかもしれません。また、 がすでに製造されているAPIは厳格な品質管理措置の対象となりました。

さらに、 Conduitは有利な立場にあり、現在優先度が下がっているその他の資産の のライセンス供与について、第三者とのさらなる関係やパートナーシップを追求する予定です。私たちは、現在の治療法がない、または現在の治療法が著しく望ましくない副作用を伴う、大勢の人々に影響を及ぼしている病気に対処するための臨床資産の開発に注力する予定です。

経営成績の主要な コンポーネント

営業経費

研究 および開発費

研究 と開発費は、主に候補者とプログラムの研究開発に関連して発生する費用で構成されています。 私たちは、研究開発費と取得した無形資産で、将来他の用途がないものについては発生時に費用を負担します。これらの費用 には以下が含まれます：

私たち は、発生した研究開発費を負担します。研究開発活動のために将来受け取る予定の商品やサービス の前払いは、前払い費用として計上されます。前払いの金額は、特典が 消費されるときに消費されます。

私たち は、2024年3月31日に終了した3か月間に、研究開発活動に約128,000ドルの費用を負担しました。2023年3月31日に終了した3か月間、 に匹敵する研究開発資金はありませんでした。私たちの研究開発活動は、特許寿命を延ばすためのAZD1656の共結晶の開発に完全に焦点を当ててきました。この作業の一部はサードパーティのCROによって完了しましたが、すべての知的財産は私たちが保持しています。現在 には、出願中の国際特許が1件、国内特許出願が2件あります。臨床 試験が無事に完了すると、臨床資産の価値が高まり、そのような資産の商品化や他の製薬会社へのライセンス供与につながる可能性があります。私たちが所有またはライセンスしている資産に関する臨床試験が成功する保証はありません。

一般経費 および管理費

一般 および管理費には、給与およびその他の関連費用、知的財産および企業問題に関連する弁護士費用、 会計、監査、税務、コンサルティングサービスの専門家費用、保険費用、旅費、その他の運営費が含まれます。

私たち は、公開企業として運営するために管理職の人員を増やし、臨床開発を通じて臨床資産を向上させるにつれて、当面の間一般管理費が大幅に増加すると予想しています。また、上場企業として事業を行うことで、 SECの規則やNasdaq上場規則の遵守に関連する費用、追加の保険費用、投資家向け広報活動、その他の管理上および専門的な サービスに関連する費用など、追加の 費用が発生します。さらに、臨床資産について規制当局の承認が得られた場合、 営業およびマーケティングチームの構築に関連する費用が発生することが予想されます。

その他の 収入（費用）

その他の 収入（費用）、純額

その他の 収益（費用）、純額は、オプションの公正価値の変動、転換社債の公正価値の変動、および四半期中の新株予約権の発行時に発生した費用 で構成されます。その他の収益（費用）、純額は、 オプションの公正価値の変動、転換社債の公正価値の変動、および 四半期中の新株予約権の発行時に発生した費用で構成されています。

利息 費用、純額

利息 費用（純額）は、主に転換社債と約束手形の支払利息と、合併に関連する手数料として顧問に支払われる繰延手数料 の利息費用、および当社が保有する の現金および現金同等物に対する少額の利息収入で構成されています。

操作の結果

次の 表は、示された期間の当社の経営成績を示しています。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

研究 および開発費

2024年3月31日に終了した3か月間の研究 および開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の研究費と開発費が10万ドル、つまり 100% 増加しました。この増加は主に、2024年3月31日に終了した四半期 中に AZD1656（AZD1656 共結晶 PCT/IB2022/00075-特許期限2042年9月2日）の特定の共結晶が開発されたためです。乾癬、クローン病、ループス、サルコイドーシス、糖尿病 創傷治癒、特発性肺線維症、非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）を対象としたAZD1656 Co-Crystalの開発を目指します。2023年3月31日に終了した3か月間、比較活動はありませんでした。

一般経費 および管理費

一般 および管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間で130万ドル（87％）増加して270万ドルになりました。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の は150万ドルでした。この増加は主に、給与と 株式報酬費用の90万ドルの増加と、D&O保険の償却に関連する保険関連の50万ドルの増加によるもので、 専門家報酬の20万ドルの減少によって一部相殺されました。

その他の 収入 (費用)、純額

2024年3月31日に終了した3か月間のその他の 収益（費用）は、2023年3月31日に終了した3か月間の純経費が30万ドル（210％）増加して50万ドルになりました。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の純費用は20万ドルでした。この増加は主に、2024年3月31日に終了した3か月間のワラントの発行に関連して50万ドル が増加したことによるものです。2023年3月31日に終了した3か月間の20万ドルの費用は、主に支払われる転換社債の公正価値の30万ドルの変動によるもので、Cizzleオプションの公正価値の変動による10万ドルの利益によって一部相殺されました。

の詳細については、この四半期報告書の他の部分に含まれる2024年3月31日および2023年3月31日現在の未監査財務諸表の注記13「その他の収益（費用）、純額」を参照してください。

利息 経費、純額

2024年3月31日に終了した3か月間の利息 費用は10万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間はゼロでした。この変更 は、2024年3月31日に終了した3か月間の合併関連手数料として顧問に支払われる繰延手数料の79,000ドルの利息費用と、転換社債の利息に対する4万ドルの支払利息によるものです。

流動性 と資本資源

経営 は、営業、投資、財務活動の資金を調達するための現金を生み出す能力の観点から流動性を評価します。創業以来、 は成長戦略に沿って、継続企業として存続することを想定して財務諸表を作成してきました。 の創業以来、純損失を被り、事業からのキャッシュフローはマイナスになっています。現在まで、当社の主な資本源は、株式や転換社債の私募や、合併によるPIPEファイナンスでした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の の純損失は、それぞれ360万ドルと170万ドルでした。 私たち は、研究開発 プログラムへの投資を続けているため、当面の間、追加の損失とより高い営業費用が発生すると予想しています。今後12か月間の事業資金を調達するには、追加の資金調達が必要であると判断しました。継続企業として継続できるかどうかは、追加の資本と資金調達の獲得にかかっています。

流動性の源 と用途

私たちの 現金の主な用途は、事業の成長を続ける中で事業資金を調達することです。継続的な研究開発と事業運営に投資するため、 の支出には多額の現金が必要になります。製品の商品化により多額の 収益を生み出すことができるようになるまでは、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットファイナンス、または戦略的パートナーシップを含むその他の資本源を通じて、継続的な研究開発や事業運営に必要な現金を賄うことを期待しています。ただし、私たち は、必要に応じて、有利な条件で、またはまったく追加の資金を調達したり、そのような他の取り決めを締結したりできない場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加資本を調達する限り、株主 の所有持分は希薄化されるか、希薄化される可能性があります。これらの証券の条件には、普通株主の の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。デットファイナンスとエクイティファイナンスは、可能であれば、追加の負債の発生、資本支出、配当の申告など、 を制限したり、特定の行動を取る能力を制限したりする契約を含む契約が含まれる場合があります。 必要に応じてエクイティファイナンスやデットファイナンスを通じて追加資金を調達できない場合、研究開発努力を延期、制限、または大幅に削減せざるを得ないことがあります。当社は、追加資金を調達する能力は実現可能だと考えていますが、 がその効果を保証することはできません。これらの問題により、当社が財務諸表が発行された日から12か月間、継続企業 として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます。これらの財務諸表は、 当社が継続企業として存続することを前提として作成されており、この不確実性の結果として生じる可能性のある資産の回収可能性と 分類、または負債の金額と分類に及ぼす可能性のある影響を反映した調整は含まれていません。

現金 の要件

の重要な現金要件には、以下の契約上の義務およびその他の義務が含まれます。

約束の 転換社債

2023年3月、私たちは投資家に支払われる元本総額80万ドルの転換可能な約束手形を発行しました。

約束転換手形は、手形の日付から18か月後に満期になり、全額支払われます。手形には 20% の利息が付いており、 は手形の日付から満期日まで6か月ごとに支払われます。この手形は、約束転換手形の満期日より前に合併が完了した 後に、コンジットの普通株式が転換されることがあります。

返済可能なローン

2022年5月、私たちは2つの貸し手と、元本総額20万ドルの2つのローン契約を締結しました。

ローンの返済期限は満期で、契約日から2年以内に全額支払われ、利息はかかりません。

転換約束手形に関する 追加情報については、未監査財務諸表の注記の注記7を参照してください。

ワーキングキャピタル

私たち は現在、今後12か月間の運転資本に必要な現金は約1,440万ドルになると予想しています。これには、 繰延融資手数料570万ドル、未払費用およびその他の流動負債、90万ドルの転換可能 約束手形（満期前に転換されなかった場合）、80万ドルの納税義務手形、10万ドルの所得税および手形が含まれます今後12か月以内に満期となる20万ドルの ドルの支払いが必要です。手持ちの現金が限られていたため、今後12か月間 に必要な資本支出を現金および現金同等物で賄うことはできないと考えています。これまで は転換社債の発行を通じて資金にアクセスできましたが、今後12か月間の現金要件を満たすために必要な場合は、引き続き負債およびエクイティファイナンス契約を通じて資金を調達できると考えています。

キャッシュ フロー

次の 表は、示された期間のキャッシュフロー（千単位）を示しています。

営業活動に使用される現金 フロー

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は240万ドルで、主に 360万ドルの純損失によるものです。これは、40万ドルの株式ベースの報酬、40万ドルの償却費用、 ワラント発行による50万ドルの費用、および繰延資産の10万ドルの利息費用を含む非現金項目を調整したものですコミッションが支払われます。営業資産および負債からの20万ドル の現金流出は、主に、支払時期の違いによる未払費用およびその他の流動負債 からの0.1ドルの現金流入と、前払費用からの20万ドルの現金流出によるものです。

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は190万ドルで、これは主に 純損失170万ドルでした。これは、支払われる転換手形の公正価値の変動による損失に対する30万ドルの非現金費用、関連当事者ローンの準備金の20万ドルの損失、および公正価値の変動による10万ドルの損失を調整したものです。シズルオプション。営業資産および負債からの ドルの現金流出は、主に、支払時期の違いによる未払費用およびその他の 流動負債からの0.2ドルの現金流出と、会社の合併に関連して発生した資本化された 費用による前払い費用からの40万ドルの現金流出によるものです。

投資活動によって提供される現金 フロー（使用済み）

2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動による キャッシュフローはありませんでした。

2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された正味現金は、関連当事者へのローン発行により、30万ドルでした。

財務活動によって提供されるキャッシュ フロー

2024年3月31日に終了した3か月間、 は財務活動によるキャッシュフローはありませんでした。

2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は、140万ドルの転換社債 発行による純現金は220万ドル、転換約束手形の発行による純現金は70万ドルでした。

契約上の 義務とその他のコミットメント

2024年3月31日の の時点で、臨床材料の購入、受託製造、メンテナンス 、および1年以内に支払う予定の資金について、キャンセルできない契約はありませんでした。

重要な 会計上の見積もり

米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、連結財務諸表に報告される金額に に影響する見積り、判断、仮定を行う必要があります。これらの見積もり、判断、仮定は継続的に ベースで評価されます。私たちは、歴史的経験や、その時点で妥当であると私たちが信じるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりを行っています。その の結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる場合があります。当社のより重要な の見積もり、判断、仮定を反映し、報告された の財務結果を完全に理解し評価するために最も重要であると私たちが考える会計方針には、以下が含まれます。

への変更に関する懸念

添付の 連結財務諸表は、事業継続性 、資産と負債の実現、通常の事業過程におけるコミットメントを考慮した継続企業会計に基づいて作成されています。添付の連結 財務諸表には、継続企業として継続できない場合に生じる可能性のある調整は反映されていません。 2024年3月31日に終了した3か月間および2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の作成に関連して、全体として考慮した条件と出来事があるかどうかを評価したところ、そのような財務諸表の発行日から1年以内に継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が生じました 、実質的な疑問が存在すると結論付けました の注記の注記1でさらに説明されているように、継続企業として継続できる当社の能力についてはこの四半期報告書の連結 財務諸表。

ASC 205-40では、将来のパートナーシップ、株式または債券の発行による潜在的な資金の受領、顧客契約によるマイルストーン の達成の可能性、および人員削減は、現時点ではありそうにありません。これらの計画は完全には当社の管理下にはなく、連結財務諸表の発行日時点で取締役会の承認も受けていないためです。

将来的に営業損失とマイナスの営業キャッシュフローが発生すると予想していることと、計画した事業を支援するための追加資金の必要性から、継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。大きな疑問を投げかけている状況 を緩和するための私たちの計画には、支出の削減や追加資本の追求が含まれます。 の計画では、これらの資金源の1つ以上から十分な資金を調達したり、可能であれば支出を適切に削減したりする可能性は低いと結論付けました。以下に説明する会計上の見積もりには、かなりの判断力と複雑さが伴うと考えています。 したがって、これらは当社の財政状態と経営成績 を完全に理解し評価する上で最も重要であると考えています。

公正な 値の測定

会計 標準の体系化（「ASC」）トピック820、 公正価値の測定と開示は、公正価値を定義し、 公正価値を測定するためのフレームワークを確立し、公正価値測定に関する開示を拡大します。公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において、資産として受け取るか、元本市場または最も有利な 市場で資産または負債を譲渡するために支払われる交換価格（出口価格）に基づいて決定されます。公正価値を決定する際、会社は のさまざまな評価アプローチを使用しました。公正価値の測定に使用されるインプットには、観察可能なインプットを 最大限に活用し、可能な場合は最も観察可能なインプットを使用することを要求することで、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える公正価値階層が確立されています。 観察可能なインプットとは、市場参加者が会社とは独立した情報源 から入手した市場データに基づいて資産または負債の価格を設定する際に使用するインプットです。

観察できない のインプットは、市場参加者が状況に応じて入手可能な最良の情報に基づいて、開発した資産または負債 の価格を設定する際に使用するインプットに関する当社の仮定を反映しています。公正価値階層は、 のインプットに基づいて、次の3つのレベルに分類されます。

社のレベル1資産は、添付の貸借対照表にある現金および現金同等物と、未払費用 およびその他の流動負債の価値は、これらの資産および負債の短期的な性質によるおおよその公正価値で構成されています。

2024年3月31日の 現在、当社には金融負債が1つあります。ワラント負債の公正価値は、レベル 2のインプットに基づいて決定されます。このようなインプットは、相場価格以外の観察可能なインプットに基づいて決定されます。

保証責任はBlack-Scholesモデルを使用して評価されます。最も判断的で観察できないインプットは、ボラティリティ指標の です。ボラティリティに関する仮定の変化は、ワラント負債 の推定公正価値に大きな変化をもたらす可能性があります。公正価値で計上される会社の金融負債の詳細については、注記4を参照してください。

新興の 成長企業の状況と小規模な報告会社の状況

社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）で定義されているように、新興成長企業です。 JOBS法の下では、新興成長企業は、 JOBS法の制定後に発行された新しい会計基準または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。当社は、公開企業と非公開企業の有効日が異なる新規または改訂された会計基準を遵守するために、この延長された移行期間 を使用することを選択しました。これは、(i) 新興成長企業ではなくなった日付、または (ii) JOBS法に規定されている延長された 移行期間を肯定的かつ取消不能にオプトアウトする日付の のいずれか早い方までです。その結果、これらの財務諸表は、公開会社の発効日時点で、新規または改訂された会計上の声明を 遵守している企業と比較できない可能性があります。

が合併を完了しても、存続会社は2012年のJumpstart Our Business Startups法 で定義されているように、新興成長企業であり続けました。(i) MURFの新規株式公開の完了5周年に続く、合併後の事業体の最初の会計年度の最終日、(ii) 合併後の事業体の年間総額が占める会計年度の最終日のいずれか早い日まで 総売上高が12億3500万ドル以上、（iii）合併後の事業体が大規模な 加速申告者とみなされる会計年度の最終日、これは、非関連会社が保有する合併後の事業体の普通株式の市場価値が、前の12月31日、または（iv）合併後の事業体が過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日の時点で、7億ドルを超えていることを意味します。

に加えて、コンジットは取引法で定義されている小規模な報告会社です。当社が新興成長企業でなくなった後も、会社は小規模な報告会社 であり続ける可能性があります。私たちは、小規模な 報告会社が利用できる特定の規模限定開示を利用することができ、(i) 非関連会社が保有するコンジットの議決権付きおよび議決権なし 普通株式が、第2会計四半期の最終営業日に測定して2億5000万ドル未満であるか、(ii) Conduitの年間収益が少ない限り、これらの拡大された開示を利用することができます直近の会計年度で1億ドルを超え、非関連会社が保有する議決権付きおよび議決権なし 普通株式は、測定すると7億ドル未満です第2四半期の最終営業日。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。

小規模な報告会社なので、量的および質的な 市場リスクについての開示は義務付けられていません。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

開示 の管理と手続きは、当社が取引法報告書で開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、 処理、要約、報告され、そのような情報が 蓄積され、当社の経営陣（当社の最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物を含む）に必要に応じて伝達されるように設計されています。

の監督のもと、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年3月31日に終了した会計四半期末現在の当社の開示管理および手続きの有効性と、2023年3月31日に終了した会計四半期の比較 を実施しました。この用語は、取引法の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されています。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、この四半期報告書の対象期間中、当社の 開示管理および手続きは有効ではなかったと結論付けました。これは、両方の期間の終了時点で以前に特定され、まだ是正されていない重大な弱点があるためです。

財務報告に関する内部統制の変更

直近の会計四半期には、財務報告に関する当社の内部統制（この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f） で定義されています）に変更はありません。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

以下に記載以外の については、当社は現在、重要な法的手続きの当事者でもなく、またその対象となることを認識していません。ただし、 は時折、通常の事業過程で発生するさまざまな法的手続きの当事者になることがあります。これにより、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社の事業 に影響を与える可能性があります。

合併前の2023年8月、現在の完全子会社であるコンジットファーマシューティカルズリミテッドは、以前に発行された書簡に従って顧問料を支払う義務があると主張する手紙をストランドから受け取りました。コンジットは拒否し、手紙の内容全体について に異議を唱えています。このような却下を受けて、2023年9月7日、ストランドはイングランドとウェールズのビジネスおよび不動産 裁判所に、総額200万ドルの支払いを受ける権利があり、合併の完了により、 には650万株の普通株式が発行される予定であると主張しました。私たちはこれらの主張に対して精力的に弁護するつもりです。結果がどうであれ、 訴訟は、とりわけ弁護側の訴訟費用や経営陣の注意の逸脱などにより、当社の事業に影響を与える可能性があります。

アイテム 1A。リスク要因。

は、2024年4月16日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因からの重大な変更はありません。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。

2024年3月20日 、当社は、無関係な 第三者に対し、当該保有者が保有する普通株式に関するロックアップ の締結と引き換えに、当社の普通株式を合計26万株まで購入する普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）を私募で発行しました（「ロックアップ契約」）。

ワラントは発行日から1年後まで行使できません。各ワラントは、行使可能日から2年間、1株あたり3.18ドル（その条件に従って随時調整されます）で当社の 普通株式1株に行使できます。ワラントの公開取引市場は確立されていません。上記にかかわらず、 ワラントは、ロックアップ契約の日から の90日後に開始されるワラントの25％、およびその後の90日目の記念日ごとに 25% に権利が確定し、没収の対象にはなりません。いずれの場合も、所有者が の普通株式をロックアップされたままロックアップし続けることに同意した場合にのみ権利が確定しますその日のK-Up契約。

2024年4月22日 、当社は、特定の取締役を含む第三者 に、当該保有者が保有する普通株式に関するロックアップ（「ロックアップ契約」）を締結することと引き換えに、会社の普通株式を合計907,725株まで購入する私募普通株式購入ワラント（「4月の新株予約権」）を発行しました。 そのような取締役の場合、ワラント1件あたり0.125ドルです。

4月のワラントは、発行日から1年後まで行使できません。各4月のワラントは、行使可能日から2年間、1株あたり3.12ドル（その条件に従って随時調整されます）で、 社の普通株式1株に対して行使できます。4月のワラントの公開取引市場は確立されていません。

ワラントと4月のワラントの発行は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）、および/またはそれに基づいて公布された規則Dによって定められた登録免除に基づいて行われました。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト.

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

は適用されません。

アイテム 5。その他の情報。

辞任 と予定

2024年5月10日、アダム・スラゴビッチは会社の最高財務責任者を辞任する意向を取締役会に伝えました。辞職に関連して、スラゴヴィッチ氏は、この四半期報告書をフォーム10-Qに提出した翌日まで、以前と同じ責任と義務 で現在の職務を継続することに同意しました。これにより、彼の辞任は2024年5月15日に 発効します。Sragovicz氏の辞任は、経営陣や会社の運営、 の方針や慣行に対する意見の相違によるものではありません。

社は、2024年5月12日にSragovicz氏と分離契約を締結しました。これにより、辞任の発効日から4か月間、彼の基本給である と補助金付きの健康保険料を引き続き支払うことが規定されています。 とこれらの特典と引き換えに、Sragovicz氏は請求の相互公開に署名し、相互の中傷禁止契約に同意し、 特定の守秘義務、勧誘禁止、および出国後の協力に関する契約を再確認しました。

前述の分離契約の の説明は、契約の全文を参考にしてください。 は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙10.1として添付されており、参考としてここに組み込まれています。

社は、後任の最高財務責任者を探します。Sragovicz氏の退任日をもって、 取締役会は戦略担当上級副社長のJames Blighを暫定最高財務責任者（兼首席財務責任者）に任命しました。

Bligh氏は、 暫定最高財務責任者を務めながら、引き続き戦略担当上級副社長および取締役会のメンバーを務めます。ブライ氏は、彼の任命に関連して重要な報酬制度、契約、取り決めを締結しておらず、修正も行われていません。ただし、取締役会はこの の決定を評価します。

37歳の Bligh氏は、Conduitの共同創設者であり、2023年9月22日から戦略担当上級副社長および取締役会のメンバーを務めています。Bligh 氏に関する規則S-kの項目401（b）、（d）、（e）および項目404（a）で要求される情報は、2024年4月16日にSECに提出されたフォーム10-kの会社の年次報告書で以前に報告されており、本書の 参照によって組み込まれています。さらに、ブライ氏は以前、財務責任者を務め、キャリアの早い段階でさまざまな取締役会や監査関連委員会に参加してきました。Bligh 氏と、彼が会社の役員に選ばれた他の人物との間には取り決めや理解はなく、 Bligh氏と当社の取締役または執行役員との間には家族関係もありません。

に加えて、2024年5月12日、マクニーリー氏は、個人的な理由により、2024年5月13日をもって、 の取締役会および彼女が務めたすべての委員会のメンバーを辞任することを発表しました。McNealey氏の辞任は、経営陣や会社の運営、方針、慣行に対する意見の相違によるものではありません。

アイテム 6。展示品

以下の の展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。

展示物 索引²

² 下書きへのメモ — 展示品を審査し、文書が実質的に 完成したら、どの展示品が削除されるかを確認します。別紙2〜10はすべて削除されると考えており、追加する必要があるかどうかを評価します。

署名

取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に署名させ、 正当な権限を与えられました。

別紙 10.1

分離 契約

この 分離契約（この「契約」）は、2024年5月12日（「発効日」）に、 アダム・スラゴビッチ（「役員」）とコンジットファーマシューティカルズ株式会社（以下「当社」）との間で締結され、締結されています。 会社と経営幹部は、本書では総称して「当事者」と呼ばれ、個別に「当事者」と呼ばれることもあります。

1。 分離。

(a) 移行期間。経営幹部は、発効日から2024年5月15日（「離職日」）まで、発効日現在の基本給水準で引き続き当社の正社員として勤務し、最高経営責任者の指示に従って会社の最高財務責任者としての職務を誠実かつ誠実に委任するものとします。 が上記を制限することなく、エグゼクティブは、2024年第1四半期に発行される会社のフォーム 10-Qの準備と提出を監督および支援することに特に同意します（また、エグゼクティブは、プリンシパル 財務責任者として、そこに必要なすべての証明書およびその他の書類に署名することに同意します）。

(b) セパレーション。退職日をもって、経営幹部は会社 およびその関連会社の従業員および役員を自発的に辞任します。経営幹部は、別居日をもって、本契約の別紙Aとして添付された辞表に署名することに同意します。本契約で使用されている「アフィリエイト」という用語は、会社によって直接的または間接的に支配されている、 が会社を支配する、または会社と共通の支配下にある事業体を意味します。

2。 支払いと特典。

(a) の累積特典。会社が提供するすべての特典は、分離日をもって発生しなくなります。会社は退職日に役員の の最終給料を発行します。この最終給料には、未払いの有給休暇が含まれるものとします。さらに、当社は、分離日から30暦日以内に、該当する会社の方針に従い、分離日より前の職務の遂行に関連して経営幹部が実際に負担したすべての合理的な事業費を経営幹部に払い戻すものとします。 その費用は、分離日から15暦日以内に、裏付けとなる領収書および/または書類とともに経営幹部から会社に提出されるものとします。該当する範囲で、経営幹部は1985年の統合 オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく継続的な医療給付を受ける権利があり、そのような給付に関する追加情報は、離職日に続いて別の補償の下で経営幹部に 提供されます。

(b) 別居のメリット。(ii) 本契約のセクション1に規定されている の責任と義務を経営幹部が満足のいく形で履行することを条件として、(ii) 分離日から から21暦日以内に、本契約の別紙bとして添付されているクレームの一般解除（以下「リリース」）の実行と非取り消し、および本契約のセクション3に規定されているリリースの有効性を考慮し、これを条件としています。、そして（iii）以下のセクション4に記載されている彼の 義務を遵守する場合、会社は役員に支払うものとします138,971.17は、役員の年間基本給の (i) 4か月分 の合計です (すなわち、合計で133,333.33ドル）、さらに（ii）4か月分の役員の健康保険給付金（すなわち、合計で5,637.84ドル）。この金額は、以下の条件に従い、離職日 から始まる4か月間（「退職期間」）にわたる当社の通常の給与慣行に従い、適用税（br}）の源泉徴収額を差し引いた金額を定期的に分割払いで支払われるものとします。（x）分割払いは、リリース後の最初の給与 日に支払われるものとしますが当社が受領し、その条件に従って有効かつ取消不能になります。(y) 最初の分割払いには、すべての支払いが一括で含まれるものとします（離職日からその最初の 給与支払い日までに発生した利息）と、残りの分割払いは、退職期間に別途予定されているとおりに支払われるものとします。

(c) 全額支払い。経営幹部は、本契約に含まれる支払いと取り決め（上記のセクション2（a）に記載されている未払特典 を含む）が、会社およびその関連会社での雇用および解雇の結果として役員 に適切に支払われるべきすべての金額の完全かつ完全な充足となることを認めます。誤解を避けるために記すと、エグゼクティブ には、2023年または2024会計年度の年間ボーナスを受け取る資格はありません。

3。 クレームの解除。経営幹部は、本契約のセクション2（b）に定められた 支払いと特典を受ける経営幹部の権利の条件として、分離日から21暦日以内（「リリース期間」）以内に、役員 がリリースを実行して会社に引き渡すことに同意します。経営幹部が リリース期間中にリリースを実行して会社に引き渡さなかった場合、またはリリースが経営幹部によって取り消された場合、または 条件に従って有効かつ取消不能になった場合、経営幹部は本契約のセクション2（a）に基づいて発生した利益のみを受け取り、本契約のセクション2（b）に基づくその他の 支払いまたは給付を受ける権利はありません。

4。 その他の契約への影響。

(a) 制限規約。経営幹部は、（i）会社と経営幹部との間の専有情報および発明譲渡契約、および（ii）経営幹部と会社の間の雇用オファーレター のセクション10（みなしの 辞任）、11（会社との協力）、12（非干渉）、13（条件の合理性）の の規定 を引き続き遵守する義務があることを認め、同意します（「雇用契約」）。この条項は、 の条件に従い、本書に記載されている場合と同様に、以降も引き続き適用されます。経営幹部による雇用 の解約および請求の解除にかかわらず、離職日。

(b) 退職金。経営幹部は、雇用契約に基づいて退職金 給付を受けるために必要なすべての請求および権利（雇用契約のセクション4（b）に規定されている給付を含みますが、これらに限定されません）をここに明示的かつ取り返しのつかない形で放棄し、そのような報酬および福利厚生は、彼の自発的な辞任によって契約上支払うべきものではないことに同意します。

(c) 制限付株式ユニット。コンジットファーマシューティカルズ社の2023株 インセンティブプラン（「プラン」）に基づいて当社が経営幹部に付与した各株式報奨は、2023年12月1日にプランに基づいて経営幹部に付与された74,545株を対象とする制限付株式 ユニットアワードを含みますが、これらに限定されません。分離日の時点で、 は自動的に没収されるものとしますその全体を、対価なしに、また追加の措置や通知なしに、またエグゼクティブは、各アワードに基づくいかなる権利も 持たないものとします。

(d) 相互に中傷しないこと。発効日以降、またその後常に、経営幹部は、当社、その関連会社、またはそれぞれの役員、従業員、株主、投資家、パートナー、取締役、取引関係、会員、経営者、顧問を中傷したり、 に虚偽または否定的な見方をしたりするような口頭または書面による声明をいかなる方法でも直接的または間接的にしてはなりません。ただし、本契約のいかなる規定も、法律、法的手続き、またはその他の方法で義務付けられているように、エグゼクティブが真実の陳述をすることを妨げるものではありません 裁判所、仲裁人、調停人、行政機関、立法機関（その委員会を含む）。発効日以降、および発効後常に、当社は、公式声明、プレスリリース、または の公式発表を含め、経営幹部を中傷したり、虚偽または否定的に見なしたりする人物に対して、直接的または間接的に口頭または書面による陳述 を行うことを控えるよう関連会社およびその の上級執行役員および取締役に指示するものとし、また指示するものとします。ただし、本契約のいかなる規定も、当社またはその上級執行役員および 取締役が行うことを制限するものではありません法律、法的手続き、または裁判所、仲裁人、調停人、行政 または立法機関（その委員会を含む）で義務付けられている真実の声明。

5。 その他。

(a) 源泉徴収。当社またはその関連会社は、該当する場合、適用法または規制 に従って源泉徴収が義務付けられる連邦税、州税、地方税、外国税、またはその他の税金を本 契約に基づいて支払われる金額または特典から源泉徴収することができます（または、必要な源泉徴収税の支払いについて会社にとって満足のいく取り決めを行うよう経営幹部に要求します）。

(b) 後継者。本契約は経営幹部に対する個人的なものであり、会社の事前の書面による同意なしに、遺言または血統および分配に関する法律以外で経営幹部が を譲渡することはできません。本契約は、役員の生き残った配偶者、相続人、法定代理人の利益のために効力を発揮し、執行可能になります 。本契約は、 会社とその関連会社、およびそれぞれの承継人と譲受人の利益のために効力を発揮し、拘束力を持ちます。

(c) 最終的かつ完全な合意、修正、権利放棄。本契約は、本契約で参照されている別紙およびその他の文書とともに、本契約の主題に関する両当事者間の最終的かつ完全な合意を表し、本契約の主題に関する本契約の当事者および/またはそれぞれの弁護士間のこれまでのすべての合意、 交渉、議論に優先します。Executive は、本契約に署名するにあたり、ここに記載されているものを除き、いかなる種類の表明、約束、または合意にも依拠していません。 本契約の規定は、会社および経営幹部の事前の書面による同意がある場合にのみ修正または放棄することができ、本契約の規定の実施の失敗または遅延は、本契約の有効性、拘束力または執行可能性に影響しません 。

(d) 準拠法、管轄権。本契約は、抵触法の原則に関係なく、カリフォルニア州 の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約を執行するためのいずれかの当事者による訴訟または手続きは、カリフォルニア州サンディエゴ郡にある州裁判所または連邦裁判所で のみ提起されるものとします。両当事者は、取消不能な形で当該裁判所の専属管轄権に従うものとし、そのような裁判地での訴訟または手続きの維持に対する不都合な法廷での抗弁を放棄します。

(e) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われ、相手方に に手渡しまたは電子メールで送付するか、書留郵便または書留郵便で受領書または書留郵便で送付するか、郵便料金の前払い、または翌日宅配便で行います。(i) 経営幹部への場合：会社の記録にある経営幹部の最新の住所、および（ii）会社への場合：Conduit ファーマシューティカルズ社、4995マーフィーキャニオンロード、スイート300、カリフォルニア州サンディエゴ 92123、宛先：取締役会議長（flewishall@gmail.com）、 または次のような他の住所にどちらかの当事者がこれに従って書面で相手方に提供しているはずです。通知と連絡 は、手書きまたは電子メールで配達された場合は配達日、翌日宅配便で配達された場合は発送日の翌営業日、書留郵便または証明付き郵便で送付された場合は郵送されてから3営業日後に有効になります。

(f) カウンターパート。本契約は、1つまたは複数の対応物（ファクシミリやその他の電子 送信を含む）で締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてをまとめると1つのオリジナル文書となります。

(署名 は次のページにあります)

その証人として、本契約の当事者はそれぞれ、上記の最初に書かれた日付の時点で本契約を締結しています。

展示物 A

辞表の

2024年5月 12日

コンジット ファーマシューティカルズ株式会社 4995 マーフィーキャニオンロード、スイート 300
カリフォルニア州サンディエゴ 92123

宛先: 取締役会の議長

2024年5月15日をもって、私は (i) コンジットファーマシューティカルズ株式会社（以下「当社」）の役員（最高財務責任者を含む）として務めたすべての役職、および（ii）会社の子会社または関連会社の役員、マネージャー または取締役として私が務めたすべての役職を辞任します。

展示物 B
クレームの一般公開

この クレームの一般リリース（この「リリース」）は、2024年5月のこの___日に、 コンジットファーマシューティカルズ株式会社（以下「当社」）とアダム・スラゴビッチ（「役員」）との間で行われ、締結されました。本書に含まれる相互契約の の対価、および受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価について、法的拘束を受けることを意図している 会社と経営幹部は、以下のとおり合意します。

1。 雇用状況。経営幹部の当社およびその関連会社での雇用は、2024年5月15日（ 「離職日」）をもって終了しました。経営幹部と会社は、本リリースが有効になり、分離契約（以下に定義）の条件に基づく会社の該当する義務が 履行された時点で、役員 が分離日までに会社を代表して行われた仕事に対するすべての賃金を全額支払われたことを認め、同意します。

2。 支払いと特典。ここに記載されている条件が有効になると、当社は、2024年5月12日付けの経営幹部と会社の間の分離契約（「分離契約」）のセクション2（b）に規定されている特典 を経営幹部に提供するものとします。

3。 責任はありません。このリリースは、当社、その親会社、子会社、関連会社、部門、 役員、取締役、パートナー、代理人、従業員、または経営幹部が、違法行為や連邦、州、地方の 法違反を認めたものではありません。

4。 役員によるリリース。

(a) 一般的に。上記のセクション2に記載されている支払いと利益を考慮して、経営幹部自身、相続人、管理者、 代表者、執行者、後継者および譲受人は、本契約により、当社およびその親会社、子会社、関連会社、部門、承継人、譲受人（以下「会社グループ」）、 、 それぞれの役員、取締役、パートナー、代理人、弁護士、保険会社、管理者、元および現在の従業員、 にはすべてが含まれますが、これらに限定されませんそれらのいずれか（当社グループと合わせて、総称して「リリース対象者」）によって、またはその下で、または協力して行動する者、およびそれらのそれぞれが、あらゆる請求、要求、訴訟、訴因、費用、弁護士費用、 、および既知または未知、固定または偶発的を問わず、経営幹部がリリース対象者に対して持っていた、または負う可能性のある、あらゆる請求、要求、訴訟、訴訟、訴訟、訴因、費用、弁護士費用、 およびすべての責任から解放されます は、経営幹部の会社グループでの雇用または離職に関連する、または会社グループでの離職に関連する、またはそれらから生じる、 時間の開始から経営幹部が執行する日までこのリリース。このリリースには、(i) 法律または衡平法に関する請求、 (ii) 契約（明示的または黙示的）または不法行為の請求、（iii）不当解雇、報復解任、内部告発、名誉毀損、名誉毀損、未払いの報酬、意図的な精神的苦痛の誘発、詐欺、公共政策、契約または不法行為、および暗示に関する請求が含まれますが、これらに限定されません誠意と公正な取引に関する契約。（iv）年齢、性別、人種、出身国、肌の色、障害を禁止する法域 の連邦、州、または地方の法律、規則、または規制に基づいて生じる請求宗教、退役軍人、軍事的地位、性的指向、またはその他の 形態の差別、嫌がらせ、報復（高齢労働者給付保護法（「ADEA」）によって改正された1967年の雇用における年齢差別法、全国労働関係法、行政命令 11246、1974年の従業員退職所得保障法、労働者調整および再訓練通知法に基づくものを含むがこれらに限定されない、1991年の公民権法、1981年公民権法により改正された1964年の公民権法のタイトルVII1966年、1962年の同一賃金法、 公正労働基準法、1990年のアメリカ障害者法、1973年のリハビリテーション法、1993年の家族・医療休暇法 法、統合オムニバス予算調整法（COBRA）、遺伝情報差別禁止法、サーベンス・オクスリー 法、従業員ポリグラフ保護法、統一サービス 1994年の雇用および再雇用権法、同一賃金法、 リリー・レドベター公正賃金法、南北戦争後の公民権法（42 U.S.C. §§1981-1988）、またはその他外国、連邦、 州または地方の法律または司法判決）、（v）従業員退職所得保障法に基づいて生じる請求（既得給付である 金額の請求や、当社または の関連会社の従業員福利厚生制度の条件および適用法に従って経営幹部が受け取る権利があるものを除く）、（vi）カリフォルニア州法に基づいて生じるすべての請求、以下を含む br} カリフォルニア公正雇用住宅法（FEHA）、カリフォルニア州労働法、カリフォルニア州憲法、カリフォルニアファミリー 権利法、またはその他の外国、連邦、州、地方の法律または司法上の決定、および（vii）経営幹部の会社グループでの雇用または会社グループでの役員の離職に関連するその他の法定または慣習法の請求 。

が前述のセクションを制限することなく、エグゼクティブは、本リリースが本リリースに署名した日付の時点で、エグゼクティブがリリース対象者に対して行う、既知または未知の年齢差別についての 件の申し立てを具体的に公開し、放棄していることをエグゼクティブが理解していることを表明します。 このリリースには、改正された1967年の雇用における年齢差別法、 および高齢労働者給付保護法に基づく権利および請求の放棄が具体的に含まれています。経営幹部は、本リリースに署名した時点で、経営幹部が雇用における年齢差別法、29 U.S.C. § 626に基づく特定の権利または請求権を有する可能性があり、経営幹部は本リリースに署名することにより、そのような権利または請求を に自発的に放棄することを認めます。

ただし、 行政機関は、雇用機会均等委員会、 カリフォルニア州公正雇用・住宅局、またはその他の同様の連邦または州の行政機関に対して行政上の告訴または苦情 を提起する権利、または証言、支援、またはそれらに参加する権利を放棄、放棄、または放棄しません。ただし、行政機関は が放棄しますが、執行部は、権利を放棄したり、放棄したり、放棄したりしません（A）提起された告訴または行政上の苦情に関連して金銭的救済を受ける権利、（B）申し立てを報告する権利連邦、州、または地方自治体に対する犯罪行為や違法な雇用慣行を含む違法な 行為、および（C）該当する州の労働者災害補償法または失業保険法に基づく 請求を行う権利、または法律で 放棄できないその他の請求、（D）経営幹部が会社グループに対して持っている補償権（会社の管理文書を含む）その関連会社）またはD&O保険に基づく請求、（E）全国労働 関係法に基づく不当労働行為の罪状を申し立てる権利、（F）年金や退職給付など、該当するプラン文書やアワード契約の 条件によって権利が規定される既得給付に対するすべての権利、および (G) 離職契約に基づくすべての権利。

(b) カリフォルニア州民法第1542条の放棄。このリリースは、本セクション4に記載されているすべての クレームの一般リリースとして有効であり、禁止することを目的としています。したがって、行政機関はカリフォルニア州民法第1542条に基づくすべての権利を明確に放棄します。 には次のように記載されています。

「 一般開示は、債権者または解放当事者が解放を実行した時点で、自分に有利な存在であることを知らなかった、または疑っているという主張には適用されません。 、および債権者が知っていれば、 債務者または被釈放者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。」

Executive は、Executiveが、本リリースの主題に関してExecutiveが が存在することを現在知っている、または信じているものに加えて、またはそれらとは異なるクレームまたは事実を後で発見する可能性があり、本リリースの実行時に判明または疑われる場合、 がその条件に重大な影響を及ぼした可能性があることを認めます。それでも、経営幹部は、そのような異なる または追加の主張や事実の結果として生じる可能性のあるすべての請求を放棄します。

5。 会社によるリリース。本契約に基づく経営幹部の釈放と引き換えに、当社は、自社および 当社グループの他のメンバー、および各メンバーを代表して、 Executiveをあらゆる請求、要求、訴訟、訴因、費用、弁護士費用、およびすべての責任から、既知または不明、固定または偶発的を問わず、取消不能かつ無条件で解放し、無条件に Executiveを解放し、無罪とし、永久に解任します経営幹部の の雇用または離職に関連して、または役員 からの離職に関連して、会社グループが経営幹部に対して抱いた、または抱いたことがある、または経験したことがあるもの会社グループでの雇用（当初から、会社 が本リリースを実施する日まで）。このリリースには、雇用契約、当社およびその関連会社での役員の雇用 に基づく請求、および経営幹部が当社およびその関連会社に提供するすべてのサービスに基づく請求が含まれますが、これらに限定されません。これには、不法行為または契約の申し立てを含む連邦、州、地方の法律、法令、条例に基づく請求、またはそれに基づく共通 法に基づく請求が含まれますが、これらに限定されません。

この リリースは、本セクション5に記載されているすべてのクレームに対する一般的なリリースとして有効であり、すべてのクレームに対する禁止となることを目的としています。したがって、当社 グループは、カリフォルニア州民法第1542条に基づくすべての権利を明確に放棄します。同条には次のように記載されています。

「 一般開示は、債権者または解放当事者が解放を実行した時点で、自分に有利な存在であることを知らなかった、または疑っているという主張には適用されません。 、および債権者が知っていれば、 債務者または被釈放者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。」

前述の第5条の規定にかかわらず、本書のいかなる規定も、本リリースの実施日より前に経営幹部が当社 グループでの雇用中に犯した、または永続した 連邦、州、または地方の法律に基づく犯罪行為を構成する行為（詐欺、資金の重大な不正流用、または横領の犯罪行為を含む）から経営幹部を解放するものではありません。、 またはその他の刑事訴訟）;（ii）経営幹部が犯した詐欺行為、故意の違法行為、または受託者責任の違反行為 を、本リリースの実施日より前に会社グループで雇用していたこと、または (iii) 離職契約に基づく役員の継続的義務 （その第4条の規定を含む）に結び付けてください。

6。 訴えないという契約; バー。

(a) Executiveは、上記リリースの範囲内の問題について、リリース対象者を訴えたり、リリース先を訴えたりしないことに同意します。 Executiveがリリース対象者を訴えたり、リリース対象者を訴えたりして本リリースに違反した場合、Executiveは引き続き本リリースのリリース義務に拘束され、リリース対象者が被った訴訟からの弁護に必要なすべての費用と費用（合理的な弁護士費用を含む）を支払うものとします。ただし、そのような費用および費用の支払いが法律で禁止されている場合を除きます。さらに、 は、上記リリースの範囲内の問題について、エグゼクティブを訴えたり、エグゼクティブを訴えたりしないことに同意します。会社グループ が経営幹部を訴えたり、経営幹部を訴えたりして本リリースに違反した場合、会社グループは引き続き本リリースの釈放 義務に拘束され、経営幹部が被った訴訟からの弁護にかかるすべての費用と費用（合理的な 弁護士費用を含む）を支払うものとします。ただし、そのような費用や費用の支払いが法律で禁止されている場合を除きます。

(b) Executiveと会社は、今後、本リリースのセクション4、5、9に基づく リリースの対象となっている原因、問題、または事柄に関して、相手方に対して何らかの請求、要求、または手続きを開始または脅迫した場合、本リリースがそのような行為の完全な禁止措置となる可能性があることを認め、同意します。請求または手続き、 および該当する当事者は、 を含め、そのような訴訟、請求、または手続きに関連して発生したすべての費用を相手方から回収することができます。弁護士費用。

7。 保護された活動に従事する権利。本リリースの内容は、役員がリリース対象者のいずれかに対して行う可能性があると経営幹部が判断した差別、嫌がらせ、報復、または不当解雇の申し立てに関連して、雇用機会均等委員会（「EEOC」）または州または地方の人権 委員会に告訴する役員 の権利を妨害することを意図しておらず、また妨げるようなものではありません。ただし、このリリースを実行することにより、エグゼクティブは、EEOC または同様の州または地方委員会に提起する可能性のある手続き、またはEEOCまたは同様の州または 地方委員会がエグゼクティブに代わって提起する手続きにおいて、リリース対象者から報酬、 損害、補償、またはあらゆる種類の救済措置を回収する権利を放棄します。さらに、このリリースの内容は、エグゼクティブがセクシュアルハラスメントや性的暴行に関連する申し立てについて話し合ったり開示したり、雇用条件について話し合ったり、全国労働関係法のセクション 7で保護されている活動に従事したりすることを禁止していません。

8。 準拠法。このリリースは、抵触法の原則に関係なく、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本リリースを実施するための当社グループによる訴訟または手続きは、カリフォルニア州サンディエゴ郡にある州裁判所または連邦裁判所でのみ提起されるものとします。これにより、両当事者は、そのような 裁判所の専属管轄権に取り返しのつかない形で従い、そのような裁判またはそのような裁判地での手続きの維持に対する不都合な法廷での抗弁を放棄します。

9。 謝辞。経営幹部はさらに、(a) 本リリースはエグゼクティブ と会社との間の契約の一部であり、エグゼクティブが理解できるように書かれていること、(b) 本リリースは、ADEAの に基づく権利または請求について具体的に言及していること、(c) 本リリースの見返りとして、経営幹部は が本リリースを締結する前にすでに受ける資格を持っていた対価を超える対価を受け取ること、(d) は、本リリースにより、本リリースに署名する前に弁護士に相談するよう書面で助言されています。 (e) 彼は次のようなことを知らされました最大21暦日以内に本リリースを検討し、本リリースへの変更（重要な か否かを問わず）を行っても、21日間の期間は再開されません。（f）彼は、本リリースに定められたすべての条件 および条件に、故意に、自由に、自発的に同意します。（g）何も含みません本リリースの は、ADEAに基づくこの権利放棄 の有効性について、エグゼクティブが誠意を持って異議を唱えたり、決定を求めることを妨げたり、排除したりするものであり、何も課すものでもありません条件判例、罰則または費用（連邦 法で特に許可されていない限り）。（h）本リリースの実行後7日間は、分離契約のセクション5（e）に従って 書面で通知を会社に送付することにより、本リリースを取り消すことができます。このリリースは、当該取り消し期間が終了するまで、発効せず、法的強制力もなくなります期限切れです。そして（i）彼は、このリリースを取り消した場合、そのリリースは完全に無効になり、彼には何の権利も与えられないことを理解していますこのリリースで提供される支払いまたは特典。上記のセクション2に基づく が含まれますが、これらに限定されません。

10。 その他。本リリースは、分離契約およびそこで参照されている他の文書とともに、本リリースの主題に関する経営幹部と会社の間の完全な合意であり、 同じ主題に関する以前のすべての合意に優先します。経営幹部は、本リリースに署名するにあたり、ここに記載されているものを除き、いかなる種類の表明、約束、または合意にも依拠していません。本リリースのいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合でも、本リリースの他の条項のすべて は引き続き完全に効力を有するものとします。本リリースのいずれかの条項が無効または法的強制力がないことが判明した場合、法律で認められる最大限の範囲で本リリースを維持および施行できるように、会社と経営幹部の事前の書面による同意を得て、必要に応じてその条項を変更するものとします。

11。 カウンターパート。本リリースは、本リリースの当事者が対応して作成する場合があり、それらをまとめると1つのオリジナルとみなされます。

(署名 は次のページにあります)

その証人として、両当事者は、上記で最初に書かれた日付の時点で、このリリースを実行させています。

別紙 31.1

最高経営責任者の証明書

私、 デビッド・タポルツァイ、次のことを証明してください：

別紙 31.2

最高財務責任者の証明書

私、 アダム・スラゴビッチ、次のことを証明してください：

別紙 32.1

最高経営責任者の証明書

から18 U.S.C. セクション1350に従い

コンジットファーマシューティカルズ社のフォーム10-Qに関する添付の2024年3月31日に終了した期間の四半期報告書に関連して、私は、コンジットファーマシューティカルズ社の最高経営責任者であるデビッド・タポルツァイ博士が、サーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された 米国法第18条第1350条に従って認定します私の知る限り、それは2002年の法律です：

セクション906で義務付けられている 署名入りの証明書の原本がコンジットファーマシューティカルズ社に提供され、 コンジットファーマシューティカルズ社が保管し、要求に応じて証券取引委員会またはそのスタッフに提出されます。

別紙 32.2

最高財務責任者の証明書

から18 U.S.C. セクション1350に従い

添付のコンジット・ファーマシューティカルズ社のフォーム10-Qに関する2024年3月31日に終了した期間の四半期報告書に関連して、コンジットファーマシューティカルズ社の最高財務責任者である私、 アダム・スラゴビッチは、サーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された 米国法第18条第1350条に従って認定します私の知る限り、2002年の：

セクション906で義務付けられている 署名入りの証明書の原本がコンジットファーマシューティカルズ社に提供され、 コンジットファーマシューティカルズ社が保管し、要求に応じて証券取引委員会またはそのスタッフに提出されます。