この展示物で識別される[***]の情報は、項目601（b）（10）（iv）に基づいて除外されており、それは（i）重要ではない情報であり、（ii）申請者が通常実際に扱っているタイプの情報であり、非公開かつ機密であるため。

付属書10.3

改定条件第3号

製造及び商品化契約

この条件付きの第3改正案（以下、「改正案」）は、コリウム・イノベーションズ、インク、デラウェア法人（本店所在地：4558 50番地、S.E.、Grand Rapids、MI 49512；以下、「Corium」）、デラウェア州法人であり、本社所在地が500 College Rd.にあるアジャイルセラピューティクス（以下、アジャイル）を含むグループ企業群、およびニュージャージー州法人であり、本社所在地が180パークアベニュー、スイート101、Florham Park、NJ、07932であるExeltis USA Inc.（以下、Exeltis）の間で、2024年6月24日（「改正案発効日」）、契約（以下、「契約」）が締結されました。この契約は、2020年4月30日にコリウムとアジャイルの間で締結された製造および商業化に関する契約（以下、「原契約」）、および2022年7月25日に改正第1号（以下、「改正第1号」）および2024年5月13日に改正第2号（以下、「改正第2号」）で変更された原契約（改正第1号と改正第2号とともに、以下、「契約」とする。省略可能）で改正され、改訂されました。ここで定義されていないこの議定書における大文字の用語は、契約およびこの議定書の目的に従って定義されています。^階アジャイルは、契約に従って、コリウムに商品を製造・供給するために関わり、本契約改正案に署名しました。コリウム、アジャイル、そしてExeltisは、製品の現在の予測生産需要、コストの予測およびその他の事項を考慮して、契約を改訂することを望んでいます。本改正案は、買収の完了が条件であり、買収が完了すると有効になります。

アジャイルは、契約に従って、コリウムに商品を製造・供給するために関わり、本契約改正案に署名しました。

コリウム、アジャイル、および買収候補者であるExeltisは、製品の現在の生産要件、原材料費用などを考慮して、契約を改訂しようとしています。

当事者は、この改正案は買収が完了した場合にのみ有効になると合意し、ここで述べられている条件が買収の完了時にのみ拘束力を持つことに同意します。

したがって、当事者は、以下のように合意します。

1. 条件つき改正の有効性。第3条、第4条、第6条、第7条、および第8条を除き、この改正案は、アジャイルの出資株式の過半数（少なくとも50％+1株）の統合的で支配的な取得（「買収」）の完了の発生まで有効になりません。ただし、「買収」が発生した場合、改正案は改正有効日から有効になります。 2024年12月31日までに買収が実施されなかった場合、これに係る請求は、その後いつでもコリウムから書面で通知があった場合には無効となり、有効期間は失効することになります。「買収」がその後発生する場合でも、その通知以後を考えても、解決されません。

2. 契約の展示書の改正。契約の付録Aは削除され、代わりにこの文書の一部として付録1のバージョンで置き換えられます。契約の展示書Bは削除され、代わりにこの文書の一部として付録2のバージョンで置き換えられます。本改正案で定義されているいかなる慣用句も、契約および本改正案の目的のために、ここで確立された意味を有する。

3. 未払い請求書。協定で未払いの請求書が出ている限り、アジャイルはまた、契約で定められた条件に従って、未払いの請求書に該当する金額をコリウムに支払います。買収の完了までに段階的に執行されます。アジャイルとExeltisは、現在、折り返しプロミス注文を改定しつつ、合併および計画の契約に同時に署名する交渉を進めており、これが項目（i）の規定に基づいて重要な資金調達を成す可能性があることに留意してください。本契約で未払いの請求書となるのは、以下の金額です。

[***]		$ [***]
[***]		[***]
[***]		[***]
	小計	$ 5,062,998.84

（以下、「未回収請求総額」といいます）

2024年7月15日までに未回収請求総額の支払いが完了していない場合、Coriumは、書面による通知により本修正案を解除し、無効とし、無効となることとし、これにより、AgileおよびExeltisに対するいかなる債権および請求権も放棄されるものとします。　詳細については、これに反することなく、かつ本セクション3の前施行部分に制限されないものとします。　なお、未回収請求総額に記載された金額は、Closing前に支払われなかった場合、Closing時にAgileから支払われることとなります。

4.追加バッチ/ [***]注文。　当事者は、(i) [***]追加バッチは、各バッチごとにAgileからの全額支払いをもって生産に移されることに同意し、[***]で価格が設定されること、(ii) Coriumは、その支払いがAgileによって行われるまで、そのようなバッチに関連して義務を負いません、そして(iii) Exeltisは、[***]によって発行される以下の注文に関してCoriumに対して支払いを行うことになります。　なお、取引がCloseされない場合、Exeltisは以下に言及する注文の履行に供するためにAgileに提供される権利、権利および利益のすべてを受け取ります。

パート番号	項目	数量	総費用
[***]	[***]	[***]	[***]

5.放棄および解除。　Coriumは、（i）修正効力発生日前にAgileが合意に違反しているという重大な違反を認識していないこと、および（ii） Outstanding Invoicesが AgreementのArticle 4の下で修正効力発生日にCoriumに支払われる唯一の未払い金であることを表明し、証明します。したがって、Coriumは、（i）Coriumが認識している場合のAgreementによるAgileの重大な違反および（ii）Outstanding InvoicesがAgreementのArticle 4の下で修正効力発生日にCoriumに支払われる唯一の未払い金を含む、AgileおよびExeltisからのいかなる債務および請求権についても放棄し、請求権を行使する権利を放棄します。しかし、Agreementの条件とこの修正案の条件とが矛盾する場合、この修正案の条件は矛盾する部分についてのみ支配するものとします。

6.統合。　この修正案は、当事者間で行われたすべての提案、口頭または書面による、当事者間で行われた交渉、会話、および議論、および産業的慣習を上書きします。この修正案は、実行によりAgreementの一部を構成し、当事者は、この修正効力発生日時にAgreementが完全に有効であることを認識および同意するものとします。

7.生存。　本契約のすべての条項および条件は、本修正案で変更されずに残り、本修正案によって変更された契約条件は、批准され、確認されます。ただし、2および5のセクション（Closing（ただし修正効力発生日時からClose）にのみ有効となり、そのClosingに有効になります）および3および4のセクション（修正効力発生日時に即時に有効となります）を除き、契約の他の条項はいかなる方法でも修正または変更されていません。ただし、契約の条件がこの修正案の条件と矛盾する場合は、この修正案の条件が矛盾する部分についてのみ支配することになります。

8.適用法。　この修正案は、ニューヨーク州の法律に従って解釈および解釈されます。

8. 適用法令。この改定は、ニューヨーク州の法律に従って解釈されます。

[署名ページが続きます。]

証明書を送信する当事者の正当な代表者によってこの改正案が正式に署名されたことを証明します。


Exeltis USA, Inc.
署名:	/s/ Robert Spina
名前:	Robert Spina
職名:	5. 改正の場合、元のファイルの日付（月/日/年）
2024年5月10日（金曜日）	6/25/24


Corium, Inc.		アジャイルセラピューティクス株式会社
署名:	/s/ Mark Sirgo	署名:	/s/ Al Altomari
名前:	Mark Sirgo	名前:	アル・アルトマリ
職名:	5. 改正の場合、元のファイルの日付（月/日/年）	職名:	会長兼CEO
2024年5月10日（金曜日）	6/25/24	2024年5月10日（金曜日）	6/25/24