アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

________________________

フォーム8-K/A

(修正番号1)

________________________

現在の報告書

1934年の証券取引法第13条または15(D)条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

2024年6月25日

報告日（最も早い事象の日付）

________________________

アジャイルセラピューティクス株式会社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

________________________

デラウェア

001-36464

23-2936302

（登記所在地の州その他の司法管轄区）

（委員会

（IRS雇用者識別番号）

（税務署の雇用者

識別番号）

500 College Road East, Suite 310

プリンストン、ニュージャージー

（本部所在地の住所）

08540

（郵便番号）

登録者の電話番号（地域コードを含む）（609）683-1880

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

________________________

以下に該当する場合、本フォーム8-Kの提出義務を同時に果たすために、チェックボックスを選択してください:

証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

証券取引法第14a-12条に基づく情報提供

証券取引法第14d-2（b）条に基づく事前開始通信（17 CFR 240.14d-2(b))

証券取引法第13e-4(c)条に基づく事前開始通信（17 CFR 240.13e-4(c))

法第12(b)条に基づく登録証券:


証券の種類	トレーディングシンボル	登録した各取引所の名前
該当なし	該当なし	なし

註記：登録者が証券法1933年の規則405条（この章の§230.405）または証券取引法1934年の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義された新興成長会社である場合は、チェックマークを付けてください。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

説明書

2024年6月26日、アジャイルセラピューティクス社（以下、「当社」という）は証券取引委員会に対し、現行報告書第8-K（以下、「原稿」という）を提出しました。これにより、当社は、その後もその他の事象を報告したものの、2020年4月30日に当社とコリウム社（以下、「コリウム」という）の間で締結され、2022年7月25日および2024年5月15日に修正が加えられた製造販売契約の第3号改正協定(以下、「協定」)に関する修正を報告しています。この改正は、取引所の取り引きに関するセキュリティの条件を満たし、有効時間になるよう、インスド社の現在の製造要件とTwirla向けの費用を考慮に入れることを目的としており、合併の実現を前提としています。

現行報告書第8-K/Aは、当社によって提出された原稿を修正/補完するものであり、原稿の他の部分をそのまま変更するものではありません。関係者は、現行報告書第8-K/Aによって補足された原稿を参照する必要があります。下線部は原稿に定義されている用語を使用しています。本現行報告書第8-K/Aに記載された協定の概要は完全ではなく、単に参考情報であり、全体の修正内容は付属のExhibit 10.3に記載され、これを参照してください。

項目9.01 財務諸表およびエキシビット

（d）展示



展示番号		説明
2.1		2024年6月25日付、インスド・ファーマSL、エクセルティス・プロジェクト社、および当社間の合併契約および計画（登録番号001-36464、2024年6月26日に提出された当社の現行報告書第8-KのExhibit 2.1に組み込まれています）。
4.1		キャッシュアウト承認およびキャンセル契約書（Armistice Master Fund Ltd.と当社の間の、日付けが付いた2024年6月25日付のもの）（登録番号001-36464、2024年6月26日に提出された当社の現行報告書第8-KのExhibit 4.1に組み込まれています）。
10.1		回転性約束手形（2024年6月25日付、当社とエクセルティスUSA社の間のもの）（登録番号001-36464、2024年6月26日に提出された当社の現行報告書第8-KのExhibit 10.1に組み込まれています）。
10.2		知的財産保護契約書（2024年6月25日付、当社とエクセルティスUSA社との間のもの）（登録番号001-36464、2024年6月26日に提出された当社の現行報告書第8-KのExhibit 10.2に組み込まれています）。
10.3＊		2024年6月25日付コリウム社とアジャイルセラピューティクス社との間の製造販売契約の第3号改正協定。
99.1		プレスリリース（2024年6月26日付、登録番号001-36464、2024年6月26日に提出された当社の現行報告書第8-KのExhibit 99.1に組み込まれています）。
104		カバーページのインタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）。

*この展示の一部は、規制s-k項目601（b）（10）に従って、塗りつぶされました。

署名

会社は、1934年改正証券取引法の要件に従い、正当に代表者によって署名された報告書を提出するよう委任しました。


	アジャイルセラピューティクス株式会社


配当基準日: 2024年7月16日	署名:	/s/アルフレッド・アルトマリ
	名前:	アルフレッド・アルトマリ
	職名:	会長兼最高経営責任者

[***]で識別されるこの展示物の情報は機密情報であり、規制S-kの項目601(b)(10)(iv)に基づいて除外されています。これは、(i)重要でなく、(ii)登録者が通常と実際に扱っている機密情報であるためです。

付属書10.3

第3号条件付き改正協定

製造及び商品化契約

当社ミシガン州グランドラピッズ4558 50ST SEにあるデラウェア州コリウム・イノベーションズ社とその関連会社（以下「コリウム」とします）、および当社ニュージャージー州プリンストン500 College Rd. East、Suite 310にあるデラウェア州アジャイルセラピューティクス社とその関連会社（以下、アジャイルとします）及びエクセルティスUSA Inc.（以下「エクセルティス」）、を指すアジャイルの買収を見込む会社として、2020年4月30日に締結され、2022年7月25日に修正された第1号修正協定、及び2024年5月13日に締結された第2号修正協定を通じての原本協定（以下、「協定」とします）及び『製造販売契約』をこの第3号条件付き改正協定（以下、「第3号改正協定」とします）によって修正することとしました。本協定において別途定義されている用語については、この第3号改正協定においても同様の意味で使用されます。^階アジャイルセラピューティクス社は、2024年6月24日に、コリウム社との間の『製造販売契約』を当社を含む関連会社とともに履行するための当該契約（以下、「協定」）の第3号条件付き改正協定（以下、「第3号改正協定」とします）を締結しました。この第3号改正協定は、2024年6月24日（「協定改正日」）に調印され、デラウェア州コリウム・イノベーションズ社（本社所在地：4558 50th Street SE、Grand Rapids、MI 49512、以下「コリウム」）及びデラウェア州アジャイルテラピューティクス社（本社所在地：500 College Rd. East、Suite 310、プリンストン、NJ 08540、以下「アジャイル」）及びニュージャージー州エクセルティスUSA Inc.（本社所在地：180 Park Avenue、Suite 101、Florham Park、NJ 07932、以下、「エクセルティス」）との間で締結された製造販売契約（オリジナル協定）（2020年4月30日付）に付随するもので、同協定は修正第1号（2022年7月25日付）および修正第2号（2024年5月13日付）により改訂された。本第3号改正協定により変更された協定は、オリジナル協定と合わせて、以下「協定」と言います。本協定において別途定義された用語について、特段の定めがない限り、オリジナル協定および修正の文脈において用いられた場合と同様の意味を有するものとします。

アジャイルは、協定に基づいてコリウムに製品の製造および供給を依頼している。

コリウム、アジャイル、エクセルティスの各社は、製品の生産予定数および商品の原価に関するエクセルティスの現在の要件を考慮し、協定に従って改定することを望んでいる。

本改正協定が、買収の完了に条件付きであること、および本規定に記載された条項が買収の完了時にのみ有効になること、各社が合意していることに留意すべきである。

以上より、以下の通り合意されます。

1. 修正の条件的有効性。本修正の下記3、4、6、7および8条以外は、修正効力日に効力を生じるように、また、Agileが持つ発行済み株式の最低50%プラス1株の支配権をExeltisが取得するクロージングが起こるまで、この修正は効力を生じません。但し、クロージングが発生した場合、修正は修正の効力日に効力を生じるものとなります。2024年12月31日までにクロージングが行われていない場合、その後いつでもCoriumからAgileに書面で通知された場合、本修正は無効となり、効力を持ちません。ただし、その後にクロージングが発生した場合であっても、同様です。

2. 契約書の展示品の修正。契約書の展示品Aは削除され、その展示品は添付1の展示品Aで置き換えられます。契約書の展示品Bは削除され、その展示品は添付2の展示品Bで置き換えられます。本修正で定義された大文字の用語は、本契約及び本修正の目的のために、ここで確立された意味を有します。

3. 未払い請求について。Agileまたはその関係会社がExeltisまたは該当関係会社の指示または要請により、どのような出資金額、債務金融、または融資が受け取られた場合、またはAcquisitionのクロージングのどちらが早期であった場合、先に定義されたOutstanding Invoicesに設定された金額を支払います。当事者は、AgileおよびExeltisが、同時に合意および合併計画と同時に署名される回転債権について協議しており、これが上記（i）に基づく関連資金調達を構成することになると認識していることに留意する必要があります。Amendment効力日時点で未払いの請求書は以下の通りです。

[***]		$ [***]
[***]		[***]
[***]		[***]
	小計	$ 5,062,998.84

（以下、「Outstanding Invoices」といいます）

上の「Outstanding Invoices」に設定された金額が2024年7月15日までに全額支払われていない場合、CoriumはAgileおよびExeltisに書面通知し、本修正を解除し、無効で効力を持たないこととします。明確化するために、本条項の直前の部分に反するものは何もなく、Closing前にOutstanding Invoicesに設定された金額が全額支払われていない場合、それらの残高はClosing時にAgileによって支払われます。

4.追加バッチ/[***]注文。当事者は、（i）[***]追加バッチは、それぞれのバッチに対し、フル支払いが行われた後に、[***]で価格設定を行うこと、（ii）Coriumは、そのようなバッチに関して、Agileからの支払いが行われるまで、何らの義務を負わないこと、および（iii）Exeltisは、以下に述べる[***]に関連する[***]で[***]に委託される下記発注に対してCoriumに支払う責任を負うことに同意するものとします。また、取引がクロージングされない場合、Exeltisは、[***]でAgileに供給される[***]の全ての権利、権利及び利益を引き継ぐことになります。

パート番号	項目	数量	総費用
[***]	[***]	[***]	[***]

5. 免責および放棄。Coriumは、以下に該当することを代表し、保証します。すなわち、（i）本修正効力日以前にAgileが契約に違反した事実を把握していないこと、および（ii）Outstanding Invoicesが本契約第4条に基づく、本修正効力日にAgileがCoriumに支払うべき唯一の未払い請求金額であること。従って、Coriumは、（i）Agileが修正効力日までに契約に違反した重大な事実があること、および（ii）Agileが支払うべき未払いの請求に関して、Agileおよび/またはExeltisから責任を免除し、何らかの権利を主張し、求めることを放棄します。

6. 統合。本修正は、当事者間で行われた本修正の目的に関する全提案、口述または書面による契約、交渉、会話、および議論、およびすべての過去および業界標準を置き換えます。本修正は署名の押印時に契約に組み込まれ、当事者は、本修正効力日において本契約が完全に有効であることを認め、同意します。

証明書を送信する当事者の正当な代表者によってこの改正案が正式に署名されたことを証明します。


Exeltis USA, Inc.
署名:	/s/ Robert Spina
名前:	Robert Spina
職名:	5. 改正の場合、元のファイルの日付（月/日/年）
2024年5月10日（金曜日）	6/25/24


Corium, Inc.		アジャイルセラピューティクス株式会社
署名:	/s/マーク・サーゴ	署名:	/s/アル・アルトマリ
名前:	マーク・サーゴ	名前:	アル・アルトマリ
職名:	5. 改正の場合、元のファイルの日付（月/日/年）	職名:	会長兼CEO
2024年5月10日（金曜日）	6/25/24	2024年5月10日（金曜日）	6/25/24