全米

証券取引委員会

ワシントン、DC 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく 報告書

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）：2024年7月16日

バイオトリシティー インク

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

203 レッドウッドショアーズパークウェイ, スイート600

レッドウッドシティー, カリフォルニア 94065

（本店所在地の住所）

(800)804-1690 590-4155

以下の規定のいずれかを同時に満たすためである場合に、登録者のフォーム8-Kの申請書義務を満たすために適切なボックスにチェックを入れてください（下記「一般命令書A.2」を参照）。証券法（17 CFR 230.425）に基づくルール425に従う文書通信証券法425条の規則に基づく書面による通信(17 CFR 230.425)

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法第1933条（この章の§230.405）の規則405または証券取引法第1934条（この章の§240.12b-2）の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示してください（証券取引法第13(a)条に基づき提供されたもの）。 ☐

商品 3.02。株式の非登録売買

非公募発行に関するアイテム8.01に含まれる情報は、このアイテム3.02に取り込まれます。第一次公開日の前に、投資家（以下定義）が提出した申し立てに一部基づいて、証券の発行および販売は、修正された1933年の証券法（以下「証券法」という）の規制Dによって提供される免除に頼って行われます。州の証券、または「青い空」法の該当する規定。証券は証券法または州の証券法に登録されず、証券取引委員会（以下「SEC」）との登録要件の適用対象外、または適用可能な免除を伴わずに、米国での提供または販売はできません。証券の販売は公開募集を伴わず、一般的な勧誘または一般的な広告を行わずに行われます。投資家は、修正された製品D規則501（a）で定義されている修飾された投資家であること、および証券を投資目的のみで取得することを表明し、米国の連邦証券法に違反する証券の再販、配布、またはその他の処分を目的としていないと述べました。

この現行報告書8-kまたは添付書類は、会社の証券の売却または買い付けを勧誘するものではありません。

項目8.01その他

以前に報告されたように、2024年6月24日に、証券購入契約書（以下「購入契約書」）のもとで、機関投資家（以下「投資家」）との間で、非公募発行（以下「非公募発行」）において、会社のシリーズb可換優先株式、$0.001の割当価格（以下「シリーズb優先株式」と言います）の55株式の発行と売却が実施されました。シリーズb可換優先株式の1株あたりの購入価格は$9,090.91であり、総額は$500,000であり、会社は終了までいつでも、30のカレンダー日の前に、投資家に要求して、追加で最大165株のシリーズb優先株式を1株あたり$9,090.91で購入するための権利を有します。 ~翻訳のためにartistsitizeを使用する。~ 2024年7月16日、購入契約書および会社と投資家の間のサイドレターに基づいて、会社はシリーズb優先株式の55株式を総額$500,000で発行および販売するために、購入契約書に基づいて2回目のクロージング（以下「2回目のクロージング」）を完了しました。サイドレターのコピーは、現行報告書8-kのエクス​​ビット10.1として提出され、ここに参照されます。購入契約書に基づき、会社は、シリーズb優先株式の転換時に必要な株主承認が必要である場合は（必要な場合）、Nasdaq Capital Marketの該当する規則と規制で要求される場合、株主の承認を求めることに同意しました。会社は、株主の承認を最短で実施するために、株主の承認を取得する目的で年次または特別株主会議を可能な限り早く開催することに同意し、最初の会議で提案が承認されなかった場合、株主の承認が得られるまで、3か月ごとに会議を開催することに同意しました。^階第一次公開日に続く30カレンダー日以内に、会社が投資家に追加で最大165株のシリーズb優先株式を1株当たり$9,090.91で購入するよう要求する権利があるかどうかを定めるオプションを含む、会社のシリーズb優先株式の最初のクロージング（以下「最初のクロージング」）を、機関投資家（以下「投資家」）との間で、証券購入契約書（以下「購入契約書」）のもとで、非公募発行（以下「非公募発行」）において、55株式が発行および販売されました。シリーズb可換優先株式の1株当たりの購入価格は$9,090.91であり、総額は$500,000です。この次に書かれたコメントは翻訳のためにartistsitizeを使用します。

上記の購入契約書の概要は完全ではなく、購入契約書に言及することで補足されます。声明形式8-kにファイルされ、ここに参照されます。エクス​​ビット10.2に添付された購入契約書の形式（現行報告書8-kに参照されます）

アイテム 9.01財務諸表及び展示

（d）展示品。

署名

証券取引法の要件に従い、当該報告書を正式に署名するよう正当に承認された者によって代理署名されたものである。

日付: 2024年7月16日