展示 10.2

登録 権利契約

これ 2024年7月11日付けの登録権契約（この「契約」）は、に記載されている各個人によるものです 本書の署名ページ（それぞれ「投資家」、総称して「投資家」）とNuZee, Inc. ネバダ州の法人（「会社」）。

リサイタル

一方、 当社と投資家は、本書の日付の日付の特定の証券購入契約（「購入」）を締結しています。 契約」）、当社がこれに従い、購入契約の条件および条件に従い、 購入契約の条件に従って、特定の普通株式を発行して投資家に売却すること。

一方、 購入契約を締結する投資家の条件に従い、購入契約を締結する投資家への対価として、また投資家に以下のことを促すために 購入契約を締結して履行し、会社は投資家に特定の登録権を与えることに同意しました 本書に記載されている登録可能証券（本書で定義されているとおり）に。

合意

今、 したがって、本書および購入契約に含まれる表明、保証、契約、および契約を考慮すると、 そして、法的に拘束されることを意図して、受領と十分性が確認された、その他の有益で価値のある対価について これにより、当社と投資家は以下のとおり合意します。

1。 定義。本書で使用されている大文字の用語、本書で特に定義されていない用語の意味は 購入契約。本契約で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

「契約」 本契約の前文でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「青 Sky Filing」という用語は、セクション6（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨークの商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味します または法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。

「クレーム」 セクション6（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「手数料」 米国証券取引委員会または任意の後継機関を意味します。

「共通 「株式」とは、額面価格1株あたり0.00001ドルの当社の普通株式を意味します。

「会社」 本契約の前文でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「会社 「当事者」とは、セクション6 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「現在 「公開情報の失敗」とは、セクション2（g）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「エドガー」 電子データ収集、分析、検索システムを意味します。

「効果的 「日付」とは、該当する登録届出書が委員会によって有効と宣言された日付を意味します。

「交換 「法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「補償されます 「損害」とは、セクション6（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「投資家」 本契約の前文でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「投資家 当事者」および「投資家関係者」は、セクション6（a）で当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「法的 「弁護士」とは、セクション2（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「人」 自然人、受託者、法人、パートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、有限責任会社など、あらゆる個人または団体を意味します。 信託、非法人組織、業界団体、会社、合弁事業、政府機関、または当局。

「目論見書」 とは、登録届出書に含まれる形式の目論見書を意味し、随時目論見書補足事項で補足されます。 そこに参照用として組み込まれている文書を含みます。

「目論見書 「補足」とは、規則424（b）に従って委員会に随時提出される目論見書への目論見書の補足を意味します 証券法に基づく。証券法に参照されて組み込まれた文書も含まれます。

「購入 「契約」とは、本契約のリサイタルでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「登録」 「登録済み」および「登録」とは、準備して提出することによって行われる登録を指します。または 証券法および規則415およびその有効性の宣言に準拠したその他の登録届出書 委員会による登録届出書。

「登録可能 「証券」とは、(i) 購入契約に従って投資家に発行された普通株または (ii) 任意の普通株式を意味します 前項 (i) で言及されている有価証券に関して、株式配当または株式分割によって発行または発行可能な株式 または、株式の組み合わせ、資本増強、合併、統合、またはその他の再編に関連して。特定のことについては 登録可能証券、そのような有価証券は、(i) 1周年のいずれか早い方で登録可能有価証券ではなくなります 発効日または（ii）当該投資家が、以下の条件に従って当該投資家が所有する登録可能な有価証券をすべて売却できる日 証券法の第144条で、販売量や販売方法などの制限はありません。

「登録 「声明」とは、証券法に基づいて提出された会社の登録届出書または登録届出書を意味します。 投資家による登録可能有価証券の転売（そのような登録届出書または登録届出書は修正および補足される場合があります） その一部として提出された、または参照によって組み込まれたすべての文書を含め、時々。

「登録 ピリオド」は、セクション3（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「ルール 144」とは、証券法に基づいて委員会によって公布された規則144を意味し、その規則は随時修正される可能性があります。 または投資家がいつでも有価証券を売却することを許可する委員会のその他の類似または後継規則または規制 登録なしで会社を一般に公開します。

「ルール 415"とは、証券法に基づいて委員会によって公布された規則415を意味し、この規則は随時修正される可能性があります。 または証券の提供を遅延または継続的に行うことを規定する委員会のその他の類似または後継規則または規制。

「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「スタッフ」 セクション2 (e) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「違反」 セクション6（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

2。 登録。

(a) 必須登録。会社は自己負担で、現在の会社の弁護士を通じて準備し、 可能な限り早く、しかし決して2024年9月30日（「提出期限」）以降には、委員会に提出しないでください 登録可能なすべての有価証券の転売を網羅したフォームS-1の最初の登録届出書。このような最初の登録届出書は、 および本契約の条件に従って提出する必要のあるその他の登録届出書には、（別段の場合を除き）以下が含まれるものとします 投資家が指示します）「売却株主」と「分配計画」セクション。会社 そのような最初の登録届出書と、相互に必要な登録届出書を作成するために、商業的に合理的な努力を払うものとします 本契約の条件に従って提出され、委員会によって可能な限り早急に発効することが宣言されます。

(b) 予約済み。

(c) 十分な数の株式が登録されています。いずれかの登録届出書に記載されている株式数が不十分な場合 そのような登録届出書の対象となる必要のあるすべての登録可能な有価証券を対象とするために、会社はその登録を修正するものとします 声明（許可されている場合）、またはフォームS-1で新しい登録届出書を委員会に提出してください（または、会社が使用する資格がある場合は 登録可能なすべての有価証券を対象とする、フォームS-3の登録届出書、フォームS-3の新しい登録届出書）、またはその両方 いずれの場合も、可能な限り早く、いずれにせよその必要が生じてから15営業日以内に（しかし スタッフが登録届出書のそのような修正を許可する日付に関するスタッフの立場を考慮に入れて および/または委員会に提出されるそのような新しい登録届出書（場合によっては））。会社はそれを商業的に使用します そのような登録届出書および/またはそのような新しい登録届出書（場合によっては）へのそのような修正が次のようになるための最善の努力です 委員会への提出後、可能な限り早急に発効します。

(d) 他の証券は含まれていません。いかなる場合でも、会社は登録可能有価証券以外の有価証券をいずれにも含めないものとします セクション2（a）またはセクション2（c）に基づく登録届出書（登録を提出する前に投資家に相談しないでください） 委員会との声明。

(e) 予約済み。

(f) フォームS-3を使用する資格がありません。会社がRegistrableの転売の登録のためにフォームS-1を提出した場合 本契約に基づく有価証券については、当社は商業的に合理的な努力を払ってフォームS-1の登録届出書を変換するものとします（そして その後の登録届出書）は、会社が以下の資格を得たら、できるだけ早くフォームS-3の登録届出書に添付してください フォームS-3を使用してください。 提供された 当社は、その時点で有効なすべての登録届出書の有効性をそれまで維持するものとする すべての登録可能な有価証券の転売を対象とするフォームS-3の登録届出書が、によって有効と宣言されたので コミッションとそこに含まれる目論見書が使えます。

(g) 予約済み。

3。 関連する義務。当社は、登録可能な有価証券の登録を行うために、商業的に合理的な努力を払うものとします 意図された処分方法に従い、それに従い、会社には次の義務があります。

(a) 当社は、各登録届出書（およびそこに含まれる目論見書）を有効に保つために、商業的に合理的な努力を払うものとします。 ルール415に従って使用可能（使用可能）、投資家がその時の実勢市場価格で継続的に再販するためのものです（そして 固定価格）は、投資家が（i）登録可能な有価証券をすべて売却した日のうち早い日まで そのような登録届出書の対象、または（ii）投資家が必要な登録可能な有価証券をすべて売却できる日付 以下の制限なしに、そのような登録届出書の対象となる（セクション2（e）に基づく減額は含まない） 規則144（ボリューム制限を含むがこれに限定されない）に従い、規則で義務付けられている最新の公開情報は必要ありません 144 (c) (1)（または該当する場合はルール144（i）（2））（「登録期間」）。それとは反対のことがあっても 本契約に含まれている（ただし、本契約のセクション3（p）の規定に従うものとします）、当社は商業的に合理的な手段を講じるものとします 各登録届出書（すべてを含みますが、これに限定されません）が提出された時点で、常に有効であることを確認するための努力 その修正と補足）および目論見書（そのすべての修正と補足を含むがこれらに限定されない）で使用されている そのような登録届出書との関連には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていてはならず、重要な事実の記載を省略してはなりません そこに記載する必要がある、またはそこに記述する必要がある（目論見書の場合、状況に照らして） その中で作られました）誤解を招きません。

(b) 本契約のセクション3（p）に従い、会社は商業的に合理的な努力を払って準備し、提出するものとします 委員会そのような改正（発効後の修正を含むがこれに限定されない）と各登録届出書の補足 そして、そのような各登録届出書に関連して使用される目論見書。公布された規則424に従って提出する必要があります 証券法に基づき、そのような各登録届出書（およびそこに含まれる目論見書）を有効に保つために必要な場合があります その登録届出書の登録期間中いつでも、またその期間中は、最新で使用可能です） 対象となる会社の登録可能なすべての有価証券の処分に関しては、証券法の規定を遵守してください 当該登録証書により、当該登録可能な有価証券のすべてが以下に従って処分されるまでの間 そのような登録届出書に記載されている投資家による意図された処分方法。の一般性を制限することなく 上記で、当社は、その直後の取引日の午前8時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前であることを約束し、同意します 登録届出書（または発効後の修正）の発効日、会社は委員会に提出するものとします 証券法に基づく規則424（b）に従い、発行および/または転換に関連して使用される最終目論見書 そのような登録届出書（または発効後の修正）に従って。登録の修正や補足の場合 本契約に従って提出する必要のあるフォームS-1またはそれに関連する目論見書に関する声明（以下を含みますが、これらに限定されません） このセクション3（b）に従って、会社がフォーム8-K、フォーム10-Q、またはフォーム10-K、または類似の形式でレポートを提出したためです 取引法に基づく報告については、会社はその報告を参照の上、そのような登録届出書および目論見書に組み込んだものとし、 該当する場合、または登録届出書または目論見書の修正または補足事項を委員会に提出する必要があります 会社がそのような登録を修正または補足する必要が生じた取引法の報告が提出された日 そのような報告をそのような登録届出書および目論見書に含める、または組み込むことを目的とした声明または目論見書。その 会社は、各登録届出書に含まれる目論見書（その補足を含むがこれに限定されない）の使用に同意します 証券法の規定および管轄区域の証券法または「ブルースカイ」法に従って 登録可能有価証券の転売に関連して、投資家が登録可能有価証券を売却する可能性があるのはどれですか その目論見書（その補足を含むがこれに限定されない）（またはその代わりに、通知としての）以後の期間 証券法に基づく規則173（a）で言及されているのは、証券法により、再販に関連して引き渡すことが義務付けられています 登録可能な証券。

(c) 会社は（A）投資家に各登録届出書とすべての修正と補足を確認してコメントする機会を与えるものとします 委員会への提出の少なくとも5営業日前に、（B）合理的なコメントがあれば合理的に検討する必要があります そのような登録届出書、その修正または補足、またはそこに含まれる目論見書に対する投資家のこと。投資家 以下の方法で提供される登録届出書またはその修正または補足については、合理的な最善の努力を払ってコメントするものとします 受領後5営業日以内に会社に連絡してください。会社は投資家に電子コピーを無料で速やかに提供するものとします 各登録届出書に関連して、委員会またはスタッフから会社またはその代表者に宛てたあらゆる通信について （この書簡は、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報を除外するために編集されるものとします）。

(d) 購入契約に基づく会社の義務を制限することなく、会社は投資家に速やかに以下を提供するものとします。 請求、(i) それを準備して委員会に提出した後、各登録届出書の少なくとも1枚の電子コピー およびその修正および補足（財務諸表とスケジュールを含みますが、これらに限定されません）、組み込まれたすべての文書 投資家から要求された場合は、その中のすべての添付資料を参考にして、（ii）各登録届出書の発効時に、 当該登録届出書に含まれる目論見書の電子コピー1部、およびそのすべての修正および補足、および（iii） 投資家としての、最終目論見書およびその補足のコピーを含むがこれらに限定されない、その他の書類 投資家が所有する登録可能な有価証券の処分を円滑に進めるために、時々合理的に要求することができます。 提供された、 ただし、会社は、そのような書類の範囲で投資家に書類を提出する必要はありません はEDGARで利用可能です。

(e) 当社は、登録の免除がある場合を除き、(i) 登録と資格を得るために合理的に必要な措置を講じるものとします 登録届出書の対象となる登録可能な有価証券の投資家による転売には、資格が適用されます 米国のすべての適用法域の証券法または「ブルースカイ」法、（ii）それらの法域で作成して申告し、 そのような改正（発効後の修正を含むがこれに限定されない）およびそのような登録や資格の補足 登録期間中にその有効性を維持するために必要になる場合があります。（iii）合理的に可能なその他の措置を講じてください そのような登録と資格を登録期間中いつでも有効に保つために必要で、（iv）すべてを行ってください そのような法域での登録有価証券の売却資格を得るために合理的に必要または推奨されるその他の措置 提供された, ただし、会社は、それに関連して、またはその条件として、（x）事業を行う資格を得ることを要求されないものとします 本セクション3（e）、（y）では一般的に適用されないが、本セクション3（e）、（y）の対象となるすべての管轄区域 そのような法域での課税、または (z) そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意書を提出してください。会社は速やかに 登録の停止に関する書面による通知を当社が受領したことを投資家に通知するか、 以下の管轄区域の証券法または「ブルースカイ」法に基づく販売対象登録有価証券の適格性 米国またはそのような目的での手続きの開始または脅迫に関する実際の通知の受領。

(f) 当社は、事象の発生後、合理的に可能な限り速やかに、何らかの事象が発生したことを書面で投資家に通知するものとします。 事実上、登録届出書に含まれる目論見書に虚偽の内容が含まれてしまうような出来事を知っていました そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を述べるための重要事実の記述または省略、 誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況を踏まえて（提供された それはいかなる場合も、そのような通知には含まれないということです 当社またはその子会社に関する重要で非公開の情報）、およびセクション3（p）に従い、速やかに そのような虚偽の陳述を訂正するために、そのような登録届出書およびそこに含まれる目論見書の補足または修正を準備してください またはそのような補足または修正の電子コピー1部（または次のような他の数のコピー）を省略して投資家に届けます 投資家は合理的に要求するかもしれません）。また、目論見書または目論見書がある場合は、速やかに書面（i）で投資家に通知するものとします 登録届出書または発効後の修正が有効になったときに、補足または発効後の修正が提出された （そのような有効性の通知は、その発効の同じ日にファクシミリまたは電子メールで投資家に届けられるものとします）、 (ii) 登録届出書または関連する目論見書または関連情報の修正または補足を求める委員会からの要求があれば、 および（iii）登録届出書の効力発生後の修正が適切であるという当社の合理的な判断について。 当社は、登録に関して委員会から寄せられたコメントに、合理的に可能な限り迅速に対応するものとします 声明またはその修正。

(g) 会社は（i）ストップオーダーの発行やその他の効力停止を防ぐために、商業的に最善の努力を払うものとします 登録届出書、そこに含まれる目論見書の使用、資格の一時停止、または喪失について いずれかの法域で売却される登録可能有価証券の資格免除、およびそのような命令または停止措置が取られた場合は 発行されたのは、そのような注文の撤回または停止を可能な限り早期に求め、（ii）投資家に発行を知らせるためです そのような命令とその解決、または訴訟の開始または脅威に関する実際の通知の受領について。

(h) 当社は、以下の場合を除き、秘密を守り、当社に提供された投資家に関する情報を一切開示しないものとします。 (i) そのような情報の開示は、連邦または州の証券法を遵守するために必要です、(ii) そのような情報の開示 登録届出書の虚偽表示や省略を回避または訂正するために必要である、またはその他の方法で開示が義務付けられている 証券法に基づくそのような登録届出、（iii）そのような情報の公開が召喚状に従って命じられた、または 管轄権を有する裁判所または政府機関からの、控訴できないその他の最終命令、または (iv) そのような情報がなされた 本契約またはその他の取引文書に違反して開示する以外は、一般に公開されます。会社 投資家に関するそのような情報の開示が裁判所または政府に求められていることを知った上で、同意します 管轄区域または他の手段を通じて、投資家に速やかに書面で通知し、投資家は、投資家に そのような情報の開示を防止するための適切な措置を講じるため、またはそのような情報の保護命令を得るための費用。

(i) 購入契約に基づく会社の義務を制限することなく、会社は商業的に合理的な努力を払うものとします どちらか、(i) 各登録届出書の対象となる登録可能な有価証券をすべて主要取引市場に上場させます または（ii）各登録届出書の対象となるすべての登録可能な有価証券を別の取引で安全に指定して見積もります 市場。会社は、前の文に基づく義務の履行に関連するすべての手数料と費用を支払うものとします。さらに、 当社は、投資家および投資家が登録財の売却を提案する任意のブローカー・ディーラーと合理的に協力しなければなりません 投資家の合理的な要求に応じて、FINRA規則5110に従ってFINRAへの出願を行う証券です。

(j) 会社は投資家と協力し、該当する範囲で、証明書のタイムリーな準備と引き渡しを促進します 登録届出書に従って提供される登録可能な有価証券を表し、有効にする（限定的な説明はありません） そのような証明書は、投資家が時々合理的に要求できる額面または金額（場合によっては）でなければなりません 投資家が求めるような名前で登録されています。

(k) 投資家からの書面による要求に応じて、当社は、投資家からの通知を受け取った後、合理的に実行可能な限り早急に行うものとします 本書のセクション3（p）に従い、（i）目論見書補足または発効後の修正に次のような情報を組み込んでください。 投資家は、以下を含む登録可能な有価証券の売却と分配に関連して、そこに含めることを合理的に要求します。 これらに限定されません、提供または売却されている登録可能な有価証券の数に関する情報、購入価格は そのために支払われたこと、およびそのような募集で売却される登録可能証券の募集に関するその他の条件。（ii）必要なすべての申告を行います そのような目論見書補足、またはそのような目論見書補足に組み込まれる事項の通知を受けた後の発効後の修正について または発効後の修正、および (iii) そこに含まれる登録届出書または目論見書を補足または修正してください 投資家から合理的に要求されたことです。

(l) 当社は、登録届出書の対象となる登録可能な有価証券に、商業的に合理的な努力を払わせるものとします 手続きを完了するために必要と思われる米国の他の政府機関や当局に登録または承認されること そのような登録可能な有価証券の処分。

(m) 当社は、証券保有者に一般公開します（EDGARでそのような情報を公開することで満足できるかもしれません） できるだけ早くですが、対象となる期間の終了後90日以内に、損益計算書（書式付き） 12か月間の期間を対象とする規則（証券法に基づく）第158条の規定を遵守し、規定されている方法で 各登録の該当する発効日の次の会社の会計四半期の初日までに開始します ステートメント。

(n) それ以外の場合、会社は商業的に合理的な努力を払って、すべての重要な点において、適用されるすべての規則を遵守し、 本契約に基づく登録に関連する委員会の規定。

(o) 登録可能な有価証券を対象とする各登録届出書が委員会によって有効と宣言されてから1営業日以内に、 会社は、そのような登録可能な有価証券の譲渡代理人に引き渡し、会社の弁護士に引き渡すものとします そのような登録届出書が委員会によって有効であると宣言されたことの確認書を（投資家へのコピーと共に）。

(p) 予約済み。

4。 予約済み。

5。 登録費用。以下の登録、申請、または資格に関連して発生した会社のすべての費用 本契約の第2条と第3条へ。これには、すべての登録料、掲載料、資格手数料、プリンターと 会社の会計手数料、弁護士の手数料と支払いは、会社が支払うものとします。

6。 補償。

(a) 本契約に基づく登録届出書に登録可能な有価証券が含まれている場合は、許可される最大限の範囲で 法律により、会社は投資家、各取締役、役員、株主を補償し、無害に保ち、弁護します。 メンバー、パートナー、従業員、代理人、顧問、代表者（および個人と機能的に同等の役割を持つその他の人） そのような所有権を持っていること（そのような所有権やその他の称号がない場合でも）、そしてその中で投資家を管理する各人（もしあれば） 証券法または証券取引法の意味と、取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員それぞれの意味 代理人、顧問、代表者（およびそのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人物） そのような支配者（それぞれ「投資家」）に、そのような肩書きやその他の役職がないこと（総称して あらゆる損失、義務、請求、損害、責任、不測の事態、判決に対して、「投資家の当事者」） 罰金、罰則、告発、費用（裁判費用、妥当な弁護士費用、弁護費用を含みますが、これらに限定されません） 調査）、合理的に発生した和解金または経費、共同または複数（まとめて「請求」）で支払われた金額 上記から取られた訴訟、請求、訴訟、問い合わせ、手続き、調査、または控訴の調査、準備、または弁護に 裁判所、政府、行政、その他の規制機関、団体、委員会によって、またはそれまでに、係争中か脅迫状かを問わず、 投資家当事者が当事者であるかどうか、または当事者になる可能性があるかどうか（「補償された損害」）。いずれの投資家もその当事者になる可能性があります 主題：そのような請求（または、開始されたか脅迫されたかを問わず、訴訟または手続き）が、その原因であるか、根拠がある場合に限ります upon: (i) 登録届出書または発効後の修正における重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述 それに、または有価証券またはその他の「ブルースカイ」に基づく募集の資格に関連して行われたすべての申告書に 登録可能な有価証券が提供されている管轄区域の法律（「ブルースカイファイリング」）、またはその不作為または申し立ての申し立て そこに記載する必要がある、または誤解を招かないような記述をするために必要な、重要な事実の記載の省略、または（ii） 目論見書（修正または補足）または目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述 補足、省略、または脱落の疑いで、そこに述べる必要のある重要な事実を、考慮して そこでの記述が行われた状況について、誤解を招くようなものではありません（前述の（i）と（ii）の条項の事項 まとめて「違反」です）。セクション6（c）に従い、会社は投資家当事者に払い戻しを行います。 そのような費用が発生し、支払期限が到来したら、弁護士費用またはその他の合理的な費用に関連して発生した場合は速やかに そのようなクレームの調査または弁護を伴います。本契約にこれと反対の条項が含まれていても、補償契約 本セクション6（a）に含まれるもの：（i）は、違反に起因または違反に基づく投資家による請求には適用されないものとします。 当該投資家当事者が当該投資家のために書面で当社に提供した情報に依拠し、それに従って発生する そのような登録届出書、目論見書、目論見書補足、またはいずれかの作成に関連して明示的に使用する当事者 そのような修正またはその補足。（ii）当該請求が失敗に基づく限り、投資家には提供されないものとします。 会社が提供する目論見書（修正または補足）を提出する、または引き渡しさせる投資家のうち（ 該当する範囲）。修正された目論見書（修正または補足された場合）または修正された目論見書が含まれますが、これらに限定されません 目論見書は、セクション3（d）に従って会社によって適時に提供されました。ただし、次の場合に限ります。 修正された目論見書を受け取っても、そのような請求の根拠は存在しなかったでしょう。また、(iii) 和解で支払われた金額には適用されないものとします。 あらゆる請求について、会社の事前の書面による同意なしにそのような和解が行われた場合、その同意は不合理であってはなりません 保留または遅延。このような補償は、第三者によって、または代理人が行った調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。 投資家当事者であり、第9条に従って投資家が登録可能な有価証券を譲渡した後も存続するものとします。

(b) 投資家が参加している登録届出書に関連して、投資家は共同ではなく複数で同意します セクション6（a）に記載されているのと同じ範囲で、同じ方法で、補償し、無害と見なし、防御します。会社は、それぞれ その取締役、登録届出書に署名する各役員、および会社を管理する各人（もしあれば） 請求または補償の対象となる証券法または取引法（それぞれ「会社当事者」）の意味 証券法、取引法、その他に基づきそれらのいずれかが対象となる可能性のある損害、そのような請求または補償の対象となる場合に限ります 損害賠償は、違反から生じる、または違反に基づいています。いずれの場合も、そのような違反が発生した範囲と範囲に限定されます 投資家から会社に明示的に提供された、投資家に関する書面による情報に依拠し、それを遵守しています そのような登録届出書、そこに含まれる目論見書、またはその補足目論見書に関連して使用するため。そして、件名 セクション6（c）および本セクション6（b）の以下の条件では、投資家は法的または合法的な費用を会社当事者に払い戻すものとします 当該請求の調査または弁護に関連して、当該企業当事者が合理的に負担したその他の費用。 提供された, ただし、本セクション6（b）に含まれる補償契約、および含まれている拠出金に関する契約 の第7条は、事前の書面なしに決済が行われた場合、請求の決済で支払われた金額には適用されないものとします 投資家の同意。その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。そして 提供された、 さらに それは投資家 は、本セクション6（b）に基づき、純収入を超えない金額の請求または補償された損害についてのみ責任を負うものとします 当該登録届出書、目論見書、または 目論見書の補足。このような補償は、当該補償者によって、または当該補償者に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。 会社当事者であり、第9条に従って投資家が登録可能な有価証券を譲渡した後も存続するものとします。

(c) 開始通知のこの第6条に基づいて投資家当事者または会社当事者（場合によっては）が受領した直後に 請求に関連するあらゆる訴訟または手続き（政府の措置または手続きを含むがこれらに限定されない）について、投資家当事者など または会社の当事者（場合によっては）は、それに関する請求が本条に基づく補償当事者に対してなされる場合 6、補償当事者にその開始の通知を書面で送ってください。補償当事者は権利を有します 補償当事者が希望する範囲で、同様に通知を受けた他の補償当事者と共同で参加し、 被補償者と投資家当事者、または会社にとって相互に満足できる弁護士とともに、その弁護の管理を引き継ぐこと パーティー（場合によっては）; 提供された、 ただし、投資家パーティーまたは企業パーティ（場合によっては）には権利があります 自社の弁護士を雇い、その弁護士の手数料と経費を被補償者が支払うこと。(i) 補償当事者は そのような手数料と経費を支払うことに書面で同意しました。（ii）補償当事者は、以下の抗弁を速やかに引き受けなかったものとみなされます そのような請求と、そのような請求において当該投資家または会社当事者（場合によっては）にとって合理的に満足できる弁護士を雇うこと。 または (iii) 当該請求の指定当事者（被疑者を含むがこれに限定されない）には、当該投資家当事者の両方が含まれます または会社の当事者（場合によっては）と補償当事者、およびそのような投資家当事者またはそのような会社当事者（場合によっては） 同じ弁護士がそのような投資家を代理した場合、利益相反が発生する可能性が高いと弁護士から助言を受けたはずです 当事者またはそのような会社の当事者および補償当事者（この場合、そのような投資家当事者またはそのような会社当事者（場合によっては be)) は、補償当事者を犠牲にして別の弁護士を雇うことを選択したことを補償当事者に書面で通知し、 補償当事者は、被補償当事者に代わって被補償者の弁護を引き受ける権利はないものとし、そのような弁護士は 補償する側の費用を負担してください さらに提供 上記 (iii) 項の場合、補償当事者は すべての投資家当事者または会社の複数の独立した法律顧問の合理的な手数料と経費については責任を負いません 当事者（場合によっては）。会社当事者または投資家当事者（場合によっては）は、補償を受ける側に合理的に協力しなければなりません 補償当事者によるそのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関連する当事者は、補償者に提供するものとします 当事者：会社、当事者、または投資家当事者（場合によっては）に合理的に入手可能なすべての情報で、そのような行動に関連して 請求。補償当事者は、会社当事者または投資家当事者（場合によっては）に常に合理的に知らせるものとします 弁護側の状況、またはそれに関する和解交渉の状況についてです。補償当事者は、いかなる和解についても責任を負わないものとします 事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きについて 提供された、 ただし、補償当事者 不当に同意を保留したり、延期したり、条件付けしたりしてはなりません。補償当事者は、事前の書面による同意なしに 会社当事者または投資家当事者（場合によっては）、判決の提出への同意、または和解やその他の妥協案の締結について これには、請求者または原告による当該企業当事者または投資家当事者への寄付を無条件の条件として含みません （場合によっては）そのような請求または訴訟に関するすべての責任からの免除、そしてそのような和解には一切含まれないものとします 会社側の過失を認めます。誤解を避けるために記すと、直前の文は 本書のセクション6（a）と6（b）。本契約に規定されている補償の後、補償当事者は代位継承されるものとします 関連するすべての第三者、企業、または企業に関する会社当事者または投資家当事者（場合によっては）のすべての権利に対して 補償が行われた問題について。合理的な範囲で補償当事者に書面による通知を届けなかったこと そのような訴訟の開始時は、当該補償当事者が投資家当事者または会社に対するいかなる責任も免除しないものとします 補償当事者が重大かつ不利な場合を除き、本第6条に基づく当事者（場合によっては） そのような行動を弁護する能力に偏見があります。

(d) 登録可能な有価証券の売却に関与した人で、不正な不実表示（セクションの意味の範囲内）の罪を犯した人はいません そのような売却に関連して、証券法の11（f））は、そのような売却に関与したすべての人から補償を受ける権利があるものとします。 不正な不実表示の罪を犯していない登録可能な有価証券の。

(e) 本第6条で義務付けられている補償は、その期間中にその金額を定期的に支払うことによって行われるものとします 調査または弁護、請求書の受領時または補償損害が発生したときの 提供された 受け取る人なら誰でも 本第6条に基づく支払いは、その支払いを行った人にその支払い金額を速やかに払い戻すものとします 管轄裁判所が、そのような支払いを受けた人がそのような支払いを受ける資格がないと判断した場合。

(f) ここに含まれる補償および拠出契約は、（i）会社の訴訟原因または同様の権利に追加されるものとします 補償当事者または他者に対する当事者または投資家当事者、および（ii）補償当事者が被る可能性のある負債 法律に。

7。 貢献。補償当事者による補償が法律で禁止または制限されている範囲で、補償当事者は 第6条に基づいて支払うべき金額について、最大限の拠出を行うことに同意します 法律で認められている最大限の範囲。 提供された、 ただし: (i) 次のような状況では寄付は行わないものとします メーカーは、本契約の第6条に定められた過失基準に基づく補償の責任を負わなかったでしょう、（ii） 登録可能な有価証券の売却に関与した人物で、不正な不実表示の罪を犯した人物はいません（以下の意味の範囲内） そのような売却に関連する証券法のセクション11（f））は、そのような売却に関与するすべての人からの拠出を受ける権利があるものとします 不正な不実表示の罪を犯していない登録可能証券の売却、および（iii）登録可能な売主による寄付 有価証券の金額は、当該登録財の該当する売却により当該売主が受け取る純収入額に制限されるものとします そのような登録届出書に基づく証券。本第7条の規定にかかわらず、投資家は 全体として、投資家が実際に受け取った純収入額を超える金額を拠出する必要があります 請求の対象となる登録有価証券の該当する売却額が、投資家が被った損害額を超えている そうでなければ、そのような虚偽または申し立てがあったという理由で、セクション6（b）に基づいて支払いを要求された、またはそうでなければセクション6（b）に基づいて支払いを要求されるでしょう 虚偽の陳述、省略、または不作為の疑い。

8。 予約済み。

9。 登録権の譲渡。本契約に基づく権利の全部または一部は、以下によって自動的に譲渡されるものとします 投資家の登録可能な有価証券の全部または一部の譲受人または譲受人（場合によっては）、 もし：（i）投資家は、かかる権利の全部または一部を譲渡することについて、かかる譲受人または譲受人（場合によっては）と書面で同意します。 そして、そのような契約書の写しは、そのような譲渡または譲渡後、妥当な期間内に会社に提供されます（場合によっては be); (ii) そのような譲渡または譲渡（場合によっては）後、妥当な期間内に、書面による通知が会社に提出されます (a) 譲受人または譲受人（場合によっては）の名前と住所、および（b）そのような登録の対象となる有価証券の 権利が譲渡または譲渡されている（場合によっては）。（iii）そのような譲渡または譲渡の直後（場合によっては） be）そのような譲受人または譲受人（場合によっては）によるそのような有価証券のさらなる処分は、有価証券によって制限されています 法律または適用される州の証券法（必要な場合）。（iv）検討中の書面による通知を会社が受け取る時またはそれ以前 この文の (ii) 項により、そのような譲受人または譲受人（場合によっては）は、すべての人に拘束されることに会社と書面で同意します ここに記載されている規定のうち、（v）そのような譲渡または譲渡（場合によっては）は、以下に従って行われたものとします 購入契約の該当する要件（場合によっては）、および（vi）そのような譲渡または譲渡（場合によっては） 適用されるすべての連邦および州の証券法に従って実施されています。

10。 修正または権利放棄。両当事者が署名した書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も（i）修正することはできません 本契約、または（ii）そのような権利放棄の執行を求める当事者が署名した書面による場合を除き、放棄されました。失敗 本契約またはその他の条項に基づく権利または救済を行使するいずれかの当事者、またはいずれかの当事者によるそのような権利または救済措置の行使を遅らせる場合、 その権利放棄とはみなされません。

11。 その他。

(a) 本契約の目的のためだけに、その人が登録可能な有価証券を所有している、または登録されているとみなされる場合はいつでも、個人は登録可能な有価証券の保有者とみなされます そのような登録可能な有価証券の記録上の所有へ。会社が複数の人から相反する指示、通知、または選挙を受け取った場合 同じ登録可能な有価証券に関しては、会社は受け取った指示、通知、または選択に基づいて行動します そのような登録可能証券のそのような記録所有者から。

(b) 本契約の条件に基づいて要求または許可される通知、同意、放棄、またはその他の通信は 購入契約の署名ページに記載されている連絡先に届けてください。

(c) 会社と投資家は、この規定のいずれかが当てはまると取り返しのつかない損害が発生することを認め、同意します 契約が特定の条件に従って履行されなかったか、その他の理由で違反されました。したがって、次のどちらかが同意されます 当事者は、相手方による本契約の条項違反を防止または是正するために、1つまたは複数の差止命令を受ける権利があります 当事者であり、本契約の条件と規定を具体的に実施すること（経済的損失を示す必要はなく、保証金もない） またはその他の担保が必要）。これは、どちらかの当事者が法律または衡平法によって受けることができるその他の救済措置に加えてのことです。

(d) 本契約の構造、有効性、施行、および解釈に関するすべての質問は、内部委員会によって管理されるものとします ニューヨーク州の法律。法の選択または抵触法の規定または規則（州の法律であるかどうかにかかわらず）は適用されません ニューヨーク州（またはその他の法域）で、ニューサウスウェールズ州以外の管轄区域の法律が適用される可能性がある ヨーク。これにより、各当事者は、ニューヨーク市特別区にある連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります マンハッタンの、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本契約で予定されている取引に関する紛争の裁定のため、または 本書に記載されており、これにより、いかなる訴訟、訴訟、または手続きにおいても、そうではないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意します 個人的に、そのような裁判所の管轄下にある場合、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたこと、または そのような訴訟、訴訟、または訴訟の場が不適切であること。これにより、各当事者は個人的な手続き上のサービスを取り消し不能な形で放棄し、 そのような訴訟、訴訟、またはそのコピーを当該当事者の住所に郵送することで処理されることに同意します 本契約に基づいて通知し、そのようなサービスがプロセスと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。 ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。もし条項があれば 本契約のうちは、どの法域でも無効または執行不能であるものとし、そのような無効または執行不能があっても有効性には影響しないものとします またはその法域における本契約の残りの部分の執行可能性、または本契約のいずれかの条項の有効性または執行可能性 他の法域での合意。これにより、各当事者は、陪審員が必要とする権利を取り消しのつかない形で放棄し、陪審員を要求しないことに同意します 本契約または本契約に関連する、または本契約または予定されている取引から生じる紛争の裁定のための裁定審判 ここに。

(e) 本契約で提供される救済措置は累積的であり、本契約に基づいて利用可能な他のすべての救済措置に加えて、 法律または衡平法（特定業績に関する法令および/またはその他の差止命令を含む）、本書のいかなる規定も権利を制限するものではありません 会社が契約条件に従わなかった場合、実際の損害賠償および結果的損害賠償を請求するよう投資家の皆さん。ザ・ この商品については、明示的に規定されている場合以外に特徴付けてはならないということを会社が投資家に約束します ここに。支払い、行使など（およびその計算）に関してここに記載または規定されている金額は は投資家が受け取る金額であり、本書に明示的に規定されている場合を除き、他の義務の対象にはなりません 会社（またはその業績）の。当社は、本契約に基づく義務に違反すると取り返しのつかない事態になることを認識しています 投資家への危害、そしてそのような違反に対する法的救済策が不十分である可能性があること。したがって、万が一、当社はそれに同意します そのような違反または違反の恐れがある場合、投資家は、他の利用可能なすべての救済策に加えて、特定の業績を得る権利があります および/またはそのような管轄裁判所からの一時的、仮的、恒久的な差止命令またはその他の衡平法上の救済 実際の損害賠償を証明する必要がなく、保証金やその他の担保も入れないケース。会社はすべての情報を提供するものとします そして、投資家が会社のコンプライアンスを確認できるようにするために投資家から要求された投資家への書類 本契約の条件に従ってください（本契約の第1条の遵守を含みますが、これらに限定されません）。株式の発行 本契約の行使時に本契約で検討されている株式証書は、投資家に無料で発行されるものとし、 そのような株式の発行税またはその他の費用を払うには、 提供された 会社が支払う必要はないということです 以外の名前の証明書の発行と引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金 投資家またはその代理人。

(f) (a) 本契約が徴収または執行のために弁護士の手に委ねられた場合、または何らかの法的手段を通じて収集または執行された場合 手続きを進めるか、そうでなければ投資家が本契約に基づいて支払われるべき金額を徴収するため、または本契約の規定を施行するための措置を講じます または (b) 破産、再編、会社の管財権、または会社の債権者に影響を及ぼすその他の手続きが発生した 本契約に基づく権利と請求を含む場合、会社はそのような回収のために投資家が負担した費用を支払うものとします。 そのような破産、組織再編、管財権、またはその他の手続の執行、訴訟、またはそれらに関連する場合。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 弁護士費用と支出。

(g) 取引書類には、その主題に関する当事者の完全な合意と理解のみが記載されています 口頭と書面の両方で、当事者間の以前および同時期のすべての合意、交渉、および理解に優先します。 そのような問題に関してだけです。両当事者による約束、約束、表明、または保証はありません 本契約の主題は、取引書類に明示的に記載されていません。本契約にこれと反対の規定があっても そして、そうでなければその逆になるという含意なしに、本契約に含まれるいかなる内容も、制限、変更、または影響を及ぼさないものとします いずれにせよ、購入契約に基づく会社の義務のいずれか。

(h) 本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約は 本契約の当事者を除く、それぞれの後継者の利益のためではなく、本契約の条項を執行することもできません および本書の第6条と第7条で言及されている人物（この場合は、そこに記載されている目的のみ）。

(i) 本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の意味を制限したり、影響したりするものではありません。でない限り 文脈上、そうではないことが明確に示されています。本書の各代名詞には、男性、女性、中性、単数、および その複数形。「含む」、「含む」、「含む」、および同様の重要語は その後に「制限なし」という言葉が続くかのように広く解釈されます。「ここ」、「以下」という用語、 「本契約の」や「重要な」といった言葉は、記載されている条項だけでなく、本契約全体を指します。

(j) 本契約は、2つ以上の同一の契約で締結される場合があり、それらはすべて同一の契約と見なされ、 相手方が各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。 提供された それはファクシミリ 「.pdf」形式のデータファイルで電子メールで送信される署名または署名（以下に準拠する電子署名を含む） 2000年の米国連邦電子サイン法（www.docusign.com、www.echosign.adobe.comなど）は、適正な執行と見なされ、 あたかもその署名が原本の署名であるかのように同じ効力と効力で、署名者を拘束することができます。

(k) 各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行するか、実行させ、すべてを実行して引き渡すものとします 意図を実行するために他の当事者が合理的に要求する可能性のあるその他の契約、証明書、文書、文書 そして、本契約の目的を達成し、本契約で予定されている取引の完了を達成します。

(l) 本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表明するために選択した言語であり、規則はありません 厳格な構造はどのパーティーにも適用されます。

12。 終了。本契約は、投資家が登録可能なものをすべて売却した日に完全に終了するものとします。 証券; 提供された、第6条、第7条、第9条、第10条、第11条の規定は完全なままであること 力と効果。

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に その証人、投資家と会社は、この登録権契約のそれぞれの署名ページに 上に最初に記載された日付の時点で正式に実行されました。

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