展示 10.1

証券購入契約

これ 2024年7月11日付けの証券購入契約（この「契約」は、今後変更、補足される場合があります）延長、修正、修正、または随時修正および再表示される）は、ネバダ州の企業であるNuZee, Inc. によって、またはそれらの間で締結されます（「会社」）、およびここに添付されている投資家のスケジュールに記載されている個人および団体（更新済み）時々）（それぞれが「投資家」、総称して「投資家」）。

リサイタル

一方、会社と各投資家は、規則によって認められる証券登録の免除に基づいて本契約を締結しています改正された1933年の証券法（「証券法」）の規則S（「規則S」）の903条

一方、会社は、条件に基づいて、各投資家、および購入を希望する各投資家が会社から発行して販売することを望んでいます本契約に記載されている、以下に定義される、本契約でより詳細に説明されている当社の普通株式。そして

一方、本契約の締結と引き渡しと同時に、各投資家と会社は登録を実行し、引き渡します権利契約、実質的には別紙Aとして添付されている形式で（「登録権契約」）、これにより、とりわけ、当社は、以下に定義するように、株式に関する特定の登録権を付与することに同意します。証券法、それに基づいて公布された規則と規制、および適用される州の証券法に基づいています。

合意

今、したがって、ここに明記される両当事者の前提条件や相互契約、その他の利益と価値を考慮して受領と十分性が確認された対価は、それぞれが法的拘束を受けることを意図している本契約の当事者は、同意します次のとおり：

記事私は
リサイタル、スケジュール

その前述のリサイタルは真実かつ正確であり、以下で言及する展示品やスケジュールとともに、これに組み込まれていますこの引用による同意。

記事 II
定義

にとって本契約の目的、別段の定めがある場合や、本契約の他の場所で別途定義されている場合を除き、または文脈上の場合を除きますそれ以外の場合は、本契約の大文字で始まる用語は、本条で次のように割り当てられている意味を持つものとします。

2.1 「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて支配または支配されている人を指しますまたはは個人と共通の管理下にあり、そのような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

2.2 「契約」とは、前文でその用語に定められている意味を持つものとします。

2.3 「資産」とは、実物か個人かを問わず、当社およびその子会社（以下に定義）のすべての資産と資産を指します。または混合型、有形または無形、所在地を問わず、現在所有されているか今後取得されるかを問わず。

2.4 「投資家」とは、前文でその用語に記載されている意味を持つものとします。

2.5 「請求」とは、あらゆる手続き、判決、義務、既知の脅威、損失、損害、欠陥、和解、査定を意味します。あらゆる性質や種類の料金、費用、経費。

2.6 「普通株式」とは、1株あたり額面0.00001ドルの当社の普通株式を意味します。

2.7 「会社」とは、前文でその用語に記載されている意味を持つものとします。

2.8 「契約」とは、販売注文を含む、性質の如何を問わず、書面による契約、合意、注文、または約束を意味します。購入注文、リース、サブリース、ライセンス契約、サービス契約、ローン契約、住宅ローン、担保契約、保証、管理契約、雇用契約、コンサルティング契約、パートナーシップ契約、株主契約、売買契約、オプション、ワラント、社債、購読、コール、プット。

2.9 「担保権」とは、先取特権、担保権、質権、抵当権、地役権、借地権、査定、税金、契約、制限などを指します。予約、条件付き売却、事前譲渡、またはその他の妨害、請求、負担、またはあらゆる種類の請求

2.10 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

2.11 「GAAP」とは、意見書や声明に記載されている、一般に認められている会計原則、方法、慣行を意味します会計原則委員会と米国公認会計士協会の、および声明と宣言財務会計基準審議会、SEC、または米国会計の大部分によって承認される可能性のあるその他の人物職業。いずれの場合も、問題の日付または期間におけるもので、米国では米国企業に適用されています。

2.12 「政府機関」とは、外国政府、連邦政府、州政府、地方政府、またはそれらの行政区画を指します。行政、立法、司法、準司法を行使する裁判所、機関、その他の団体、組織、グループ、株式市場、取引所、政府の規制または行政機能。

2.13 「判決」とは、最終命令、書式、差止命令、罰金、引用、裁定、法令、またはその他の性質のあらゆる判決を意味しますあらゆる政府機関の。

2.14 「法律」とは、あらゆる法律、法令、条例、法令、憲章、条約、規則、または規制のあらゆる規定を意味します会社に適用される政府権限。

2.15 「重大な不利な変更」とは、セクション6.13でその用語に記載されている意味を持つものとします。

2.16 「義務」とは、担保、無担保、償還、ノンリコースを問わず、性質の如何を問わず、あらゆる性質の債務、負債、または義務を意味します。清算済み、未清算済み、未払金、絶対的、固定、偶発的、確認済み、未確認、既知、未知、または執行上の義務契約。

2.17 「個人」とは、個人、個人事業主、合弁事業、パートナーシップ、会社、法人、協会、協同組合を意味します。信託、財産、政府機関、またはその他の性質のあらゆる団体。

2.18 「主要取引市場」とは、ナスダックキャピタルマーケットを意味します。

2.19 「手続き」とは、要求、請求、訴訟、訴訟、調査、監査、調査、仲裁、行政など、あらゆる要求、請求、訴訟、訴訟のことです。ヒアリング、またはあらゆる種類のその他の手続き。

2.20 「購入価格」とは、1株あたり10.69人民元、つまり1株あたり約1.47ドルを意味します。

2.21 「登録権契約」とは、リサイタルでその用語に与えられた意味を持つものとします。

2.22 「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

2.23 「SEC文書」とは、証券法および証券法に基づいて提出されたすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書を指します 2013年5月6日から本書の日付までの、または本書の日付以降に改正されたSECとの取引法、およびすべての展示品が含まれていますそこに、財務諸表とそのスケジュール、およびそこに参照して組み込まれた文書。

2.24 「証券法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

2.25 「株式」または「株式」とは、別表Iに記載され、それぞれに発行可能な普通株式の数のことです本契約に基づく投資家。

2.26 「税金」とは、(i) 外国、連邦、州、地方の収入、利益、総収入、フランチャイズ、売上、使用、占有率、一般を意味します財産、不動産、個人財産、無形財産、譲渡、燃料、消費税、累積収益、個人持株会社、失業補償、社会保障、源泉徴収税、給与税、またはあらゆる種類のその他の税金、（ii）外国税、連邦、州、地方の組織手数料、資格料、年次報告料、出願手数料、職業費、査定料、家賃、またはその他あらゆる種類のその他の手数料または請求、または (iii) 前述のいずれかに関して課せられる不備、利息、罰金。

2.27 「譲渡代理人」とは、VStock Transfer, LLCを意味します。

2.28 「発効日」とは、本契約の日付を意味します。

2.29 「取引書類」とは、本契約、登録権契約、およびこの取引に関連するその他の文書を意味します。

記事 III
解釈

に本契約。（i）「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」という明確な文脈で別段の定めがない限りおよび同様の意味のある言葉は本契約全体を指し、本契約の特定の条項を指すものではありません。(ii) 参照「条項」または「セクション」という言葉は、本契約のそれぞれの条項とセクション、および参考文献を指します「展示」または「スケジュール」とは、ここに添付されている展示品またはスケジュールを指します。（iii）「パーティー」を指します本契約の当事者を意味し、その当事者の許可された承継人および許可された譲受人への言及を含みます。（iv）参考文献「第三者」とは、本契約の当事者ではない人を意味します。(v)「ドル」と「$」という用語は米ドル; (vi) 本契約で「含む」、「含む」、または「含む」という言葉が使用されている場合、その後に「制限なし」という言葉が続くものとみなされます。

記事 IV
購入と販売

4.1 株式の売却と発行。本契約の条件に従い、各投資家は購入に同意し、会社は、記載されているそれぞれの金額（「投資額」）の株式を各投資家に売却して発行することに同意しますスケジュールIでは、購入価格と同じ1株あたりの価格です。両当事者は、合計購入価格は 21,810,000人民元で、合意された推定為替レートは7. 27:1 で、約3,000,000ドルに相当します。

4.2 締めくくります。株式の購入、売却、発行（「クロージング」）は、シチェンジアの事務所で行われるものとしますロス・フェレンス・カーメル法律事務所は、2024年7月18日またはそれ以前、ニューヨーク州ニューヨーク市10036番地31階アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1185番地にあります両当事者が書面で合意した別の日付（「締切日」）。

4.3 支払い方法、配送。購入価格の支払いは、各投資家が人民元で銀行口座に電信送金します。会社が書面で指定します。

4.4 配送。

(a) 締切日またはそれ以前に、第8条で判例されている条件に従い、会社は配達するか、配達させるものとします各投資家に次のことを伝えます：

(i) 本契約と会社が正式に締結した登録権契約。

(ii) 会社は、会社の電信指示書を会社のレターヘッドに記載し、共同最高経営責任者が実行したものとする。

(iii) 証明書を速やかに引き渡すよう譲渡代理人に指示する譲渡代理人への取消不能な指示のコピーその投資家の投資額を、に登録されている1株当たりの購入価格で割ったものに等しい株式数を証明しますその投資家の名前、または当該投資家の選択時の、本契約に基づく当該購入者の株式の発行の証拠譲渡代理人がDRSの帳簿記入フォームで保管し、その投資家の名前で登録した場合、その証拠は妥当なものでなければなりませんそのような投資家には満足です。

(iv) スケジュール6.8（「スケジュール6.8の同意」）に記載されている団体からの書面による同意、以下の承認を確認するもの本契約を締結し、本契約で予定されている取引を完了する会社。

(v) 本契約の締結と検討中の取引の完了に関する会社の取締役会の承認ここに;

(vi) 投資家の弁護士に合理的に受け入れられる形式の役員証明書

(vii) 証券の発行ごとにナスダック証券市場LLCに追加株式上場通知書を提出すること本契約に従い、そして

(viii) 投資家のような、その他の意見、証明書、声明（クロージングステートメント、合意を含むがこれらに限定されない）弁護士は合理的に要求するかもしれません。

(b) 締切日またはそれ以前に、第9条で前例となる条件に従い、各投資家は引き渡しまたは引き渡しを行うものとします会社に次のことを伝えます：

(i) そのような投資家によって正式に締結された本契約および登録権契約。そして

(ii) そのような投資家の投資額。

記事 V
投資家の表明と保証

それぞれ投資家は、この第5条に含まれる記述がその日付の時点で真実かつ正確であることを会社に表明し、保証します本書と締切日：

5.1 投資目的。各投資家は、投資目的でのみ自分の口座で株式を取得しており、次の目的では取得していません。または、その公開販売または流通に関連して再販するため。ただし、登録または登録が免除された販売による場合を除きます証券法に基づきます。ただし、ここに記載することにより、各投資家は証券法を処分する権利を留保します当該株式を対象とする有効な登録届出書、または適用可能な免責事項に従って、いつでも株式を証券法の下で。各投資家は、証券の株式を表す凡例が記されることを認めています次の形式：

これら株式は、改正された1933年の米国証券法またはどの州の証券法にも登録されておらず、「制限されています」証券」という用語は、証券法の規則144で定義されています。そのような株式は、売却、売却、またはその他の方法で提供することはできません証券法および該当する州の証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、譲渡されますまたはそれに基づく登録の免除に従って、合理的に満足できる範囲で登録可能かどうかを確認する必要があります発行者の弁護士。

5.2 米国以外の。個人のステータス。各投資家は、売主に以下のことを表明し、保証します。(i) 投資家はそのような米国人ではありません条件は規則S;（ii）で定義されています。購入が行われた時点で、投資家は米国外にいて、米国外にいました本契約の締結および引き渡し日現在の米国のもの。（iii）投資家はそのために株式を購入しています米国人の代理ではなく、自分のアカウントで、米国の購入者と事前に売却の手配をしていません。

5.3 免除への依存、意見。各投資家は、(1) 株式の募集はまだ登録されておらず、今後も登録されないことを理解しています証券法（2）では、株式は「制限付証券」になります（その用語は、以下の規則144（a）（3）で定義されています。証券法およびそのような株式は、証券法に基づいて登録されているか、登録の免除がない限り、転売することはできませんは利用可能です）、（3）株式は、登録要件の特定の免除に基づいて、各投資家にオファーおよび売却されています米国連邦および州の証券法、および（4）当社は、各投資家の真実性と正確性に一部依存しています本書に記載されている各投資家の表明、保証、合意、了解、理解の順守そのような免除の有無と、各投資家が株式を取得する適格性を判断するためです。

5.4 情報。各投資家とそのアドバイザー（もしあれば）には、ビジネス、財務に関するすべての資料が提供されていますおよび会社の運営、および各投資家が情報に基づいた投資判断を行う上で重要と見なしたその他の情報各投資家から依頼された株式の購入です。各投資家は、投資家がSECを見直したことを認めています書類（以下に定義）は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で各投資家に無料で入手できます。各投資家投資家がそのようなウェブサイトからすべてのSEC文書を取得できること、および各投資家がそのようなSEC文書にアクセスできることを認めますそのようなウェブサイトを通じて、各投資家にSEC文書が配信されることになります。各投資家と投資家のアドバイザー、もし誰でも、会社とその経営陣に質問する機会が与えられました。各投資家はその投資家のことを理解しています株式への投資には高いリスクが伴います。各投資家は、メリットを評価できるほど財務的に熟達していますとこの投資のリスク。各投資家は、投資家が必要と考える会計、法律、税務に関するアドバイスを求めてきました株式の取得に関しては、情報に基づいた投資判断を下してください。上記を制限することなく、各投資家は会社および株式の購入に関連する潜在的なリスクを慎重に検討しました。これには、に記載されているリスクも含まれます SEC文書と投資家は、株式が投機的な投資であり、損失のリスクが高いことを十分に理解しています各投資家の投資全額について。

5.5 政府による審査はありません。各投資家は、米国の連邦政府または州政府機関が譲渡されていないことを理解していますまたは株式の推薦や推薦を行ったり、株式への投資の公平性や適合性を確認したりしましたが、そのようなことはありませんでした政府当局は、株式の募集のメリットを伝えたり、承認したりしました。

5.6 認可、執行。本契約は、各投資家に代わって正式かつ有効に承認、締結、履行されていますとは、各投資家の有効かつ拘束力のある契約であり、その条件に従って執行可能です。ただし、法的強制力がある場合を除き公平性または該当する破産、倒産、再編、モラトリアム、清算、その他同様の一般原則によって制限されます該当する債権者の権利と救済措置の執行に関連する、または一般的に影響する法律。

5.7 一般的な勧誘。各投資家は、広告、記事、通知、その他のコミュニケーションの結果として株式を購入しているわけではありません新聞、雑誌、同様のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーやその他の場所で発表されたりします一般的な勧誘または一般的な広告。各投資家は、募集前に会社と関係があることを表明しています株式の。

5.8 投資家の組織と権限。各投資家は個人であるか、きちんと組織化されていて、有効に存在し、良好な状態にあります設立または設立の管轄の法律に基づきます。各投資家には、これを実行するために必要なすべての権限と権限があります本契約に基づく義務を履行し、本契約で予定されている取引を完了するための合意。実行と配信本契約の各投資家による、各投資家による本契約に基づく義務の履行、および各投資家による完成ここで検討されている取引のうち、各投資家側で必要なすべての措置によって正式に承認されています。

5.9 矛盾はありません。同意。投資家による本契約の締結、履行、履行、および取引の完了ここで検討しているのは、(a) 設立証明書、有限責任の条項に違反したり、抵触したりしてはいけないことであり、またそうしないことです。会社の契約、または投資家のその他の準拠文書。（b）法律または政府機関の規定に違反または抵触する投資家に適用。（c）以下に基づく、違反または抵触する、またはその結果となる人物の同意、通知、またはその他の行動を要求する投資家が当事者である契約、または（d）同意、許可、政府権限、申請、または通知を必要とする契約の促進任意の政府機関から、またはいずれかの政府機関へ。ただし、(b) と (c) の条項の違反、対立、加速がある場合は除きますまたは、同意を得たり通知したりしなくても、各投資家の事業遂行能力に重大な悪影響はありませんここで検討されている取引、および（d）項の場合は、そのような同意があれば、許可、政府当局の命令、申請または、全体として、各投資家の取引完了能力に重大な悪影響を及ぼさないことに注意してくださいここで熟考しました。

5.10 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、投資家は、投資家に代わって、または投資家に代わって、または投資者との合意に基づいて行動し、直接的または間接的に購入または販売を行った人がいますか、投資家が最初に任期を受け取った時点で開始している期間中の会社の有価証券の空売りを含みます会社または会社の代表者から送られた、重要な条件を記載したシート（書面または口頭）。用語には以下が含まれます本契約に基づいて検討され、本契約の締結直前に終了する取引の最終的な価格条件。以外の本契約の他の当事者または投資家の代表者（その役員、取締役を含むがこれらに限定されない）に、パートナー、法律およびその他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、投資家はすべての開示の秘密を守っていますこの取引（この取引の存在と条件を含む）に関連して作成されました。上記にかかわらず、誤解を避けるために記すと、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものでも、何らかの措置を妨げるものでもありません。将来の空売りまたは同様の取引を行うために、株式を探したり借りたりすることです。

5.11 独立した助言。各投資家は、本契約や、またはその代理人が提示するその他の資料には何もないことを理解しています株式の購入に関連して各投資家に会社について伝えることは、法律、税務、または投資に関する助言となります。

5.12 ブローカーやファインダーはありません。本契約の日付より前に会社に事前に開示された場合と、Inova以外の Capital LLC、そのような投資家もその関連会社のいずれも、それを保有、利用、代理されたり、その他の方法で義務を負ったりしていません本契約で検討されている取引に関連するブローカー、プレースメントエージェント、ファイナンシャルアドバイザー、またはファインダーに会社が支払う必要のある手数料。

記事 VI
会社の表明と保証

以外は本契約に添付され、作成された会社の開示スケジュール（「スケジュール」）に定められ、開示されているとおり本契約の一部、当社およびその各子会社（「子会社」）は、それぞれ以下の表明を行いますおよび発効日および締切日における各投資家への保証。スケジュールは、対応するセクションにまとめなければなりません本第6条および本契約の他の特定のセクションに含まれる番号付きおよび文字付きのセクションとサブセクションに、別表のいずれかのセクションまたはサブセクションの開示は、本第6条の他のセクションおよびサブセクションにのみ適用されるものとします開示内容を読むと、そのような開示が他のセクションやサブセクションにも適用されることがすぐにわかる範囲です。

6.1 組織。同社は正式に設立され、国内企業として有効であり、良好な状態にあります本書の日付現在のネバダ州の法律、および各子会社は正式に事業を行う資格があり、互いに良好な関係にあります所有または不動産のリース、または事業遂行にそのような資格が必要な管轄区域。

6.2 子会社。会社の直接および間接の子会社はすべて、法律に基づいて正式に組織され、良好な状態にあります組織または設立の場所、および各子会社は、その所有権またはリースがある各法域で良好な状態にあります財産または事業遂行には、そのような資格が必要です。ただし、資格の取得に失敗しても重大な不利にならない場合を除きます会社全体の資産、事業、または運営への影響。当社は、直接的であれ間接的であれ、所有または管理していません。 SEC文書に記載されているもの以外のすべての法人、団体、または団体。

6.3 時価総額。当社の時価総額は、別表に記載のとおり、2024年7月10日時点で承認済み、発行済み、未払いです本契約および当該授権資本金の6.3は、すべての重要な点において、以下に記載されている説明に準拠しています SEC文書。SEC文書における当社の有価証券の記述は、すべての重要な点で完全かつ正確です。別表6.3に記載されている場合を除き、記載されている日付の時点では、ストックオプション、ワラント、またはその他の権利はありません当社の普通株式、または転換可能または行使可能な証券の承認済みではあるが未発行の株式を購入または取得する会社の普通株式、または普通株式またはそのようなオプションの株式を発行または売却する契約や約束に、新株予約権、権利または転換証券。

6.4 発行済み有価証券の有効な発行。取引前に発行された会社のすべての発行済みおよび発行済み有価証券本契約で想定されているのは、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みです。その所有者にはそれに関する取り消し、そのような保有者であることによる個人的責任の対象にはなりません。また、そのような有価証券はありません会社の証券の保有者の先制権または付与された同様の契約上の権利を侵害して発行された会社によって。普通株式の授権株式は、すべての重要な点で、以下に含まれるそれに関連するすべての記述に準拠しています SEC文書。普通株式の発行済み株式の募集と売却は、該当するすべての時点で次のいずれかに登録されていました証券法および適用される州証券法または「ブルースカイ」法、または表明と保証の一部に基づいてそのような株式の購入者のうち、そのような登録要件は免除されます。

6.5 認可、法的強制力。当社には、本契約を締結し履行するためのすべての企業権限と権限があります本契約の規定と条件。本契約は会社によって正式に承認、締結、履行されたものであり、合法的なものです。法的強制力がある場合を除き、会社の条件に従って執行可能な有効で拘束力のある契約です債権者の権利全般および全般に影響を及ぼす破産、倒産、再編、モラトリアム、または同様の法律によって制限されています公平な原則。

6.6 コンフリクトはありません。会社による本契約およびすべての付随書類の実行、引き渡し、履行、完了本書およびその中で検討されている取引について、および当社が本契約およびその条件を遵守していることについて通知の有無にかかわらず、時間の経過または両方：(i) 重大な違反または紛争を引き起こすことはありませんし、しないでしょう。の条件や規定のいずれかと一致している、またはそれらに基づく重大な不履行となるか、その結果作成、変更、終了につながるまたは契約の条件に従って会社の資産または資産に先取特権、請求、または担保を課すこと、または当社が当事者である文書。（ii）修正および再記載された会社の規定に違反することになる会社の設立証明書（随時修正または改訂される可能性があるため、「憲章」）、または (iii) 本書の日付の時点で、既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反すること。

6.7 株式の発行。株式は、発行および売却が正式に承認されており、発行および支払時には、本契約の条件は、有効に発行され、全額支払われます。その保有者は、個人的責任の対象にはならず、今後もかかることはありませんそのような保有者である理由。株式は、以下の証券の保有者の先制権の対象ではなく、今後もその対象にはなりません会社または会社によって付与された同様の契約上の権利、および承認、発行のために取るべきすべての企業措置そして、株式の売却は正当かつ有効に行われました。各投資家の表明と保証の正確さを前提として上記の第5条に規定されているように、当社による株式の募集および売却は、(i) 登録および目論見書の送付から免除されます。証券法の要件および（ii）該当するすべての州および地方の登録および/または資格規定証券と「ブルースカイ」法。

6.8 同意。別表6.8に記載されている事業体の同意以外は、同意、承認、命令、申請なし有効な発行、売却、引き渡しには、裁判所、政府機関、その他の団体が必要で、株主の承認は必要ありません該当する場合を除き、株式の数、および本契約で検討されている取引および契約の完了連邦および州の証券法、および金融業規制当局株式会社（「FINRA」）の規則と規制または株式の売却に関連して。

6.9 独立登録公認会計事務所。会社の知る限り、マローン・ベイリー法律事務所（「監査人」）は、その報告書がSEC文書の一部として委員会に提出され、必要に応じて登録された独立公認会計士事務所です証券法、証券法規制、および公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）によって本書の日付の時点で、PCAOBと良好な関係にあります。

6.10 契約の執行可能性。SEC文書で明示的に言及されている会社と第三者との間のすべての契約は法的、有効かつ拘束力のある会社の義務は、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、次の場合を除きます。 (i) そのため、破産、倒産、組織再編、または債権者の権利に影響を及ぼす同様の法律により、執行可能性が制限される場合があります一般的に; (ii) 補償または拠出条項の執行可能性は、連邦証券および州証券により制限される場合があるため法律、および（iii）特定の履行に対する救済、差止命令およびその他の形態の衡平法上の救済は、衡平法に基づく救済の対象となる可能性があること抗弁し、また裁判所の裁量により、その訴訟を提起することができます。

6.11 違反やデフォルトはありません。いかなる条件、契約、または資料の条件の適切な履行および遵守においても、不履行は存在しませんライセンス、契約、インデンチャー、住宅ローン、信託証書、手形、ローンまたはクレジット契約、またはその他の契約または証明借入金、または当社が当事者である、または当社が締結しているその他の重要な契約または文書に対する義務会社の資産や資産のいずれかが拘束されたり、対象となる可能性があります。会社はいかなる規約や規定にも違反していませんその憲章に違反している、またはいずれかの政府のフランチャイズ、ライセンス、許可、適用法、規則、規制、判決または法令に違反している権限。ただし、上記（ii）と（iii）の各条項の場合、そのような違反または不履行については、個別には認められません。または全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されます。

6.12 法律の遵守。（i）会社がNASDAQ上場規則5550（b）（1）にすでに違反していることを除いて、最低限は株主資本要件、および（ii）会社がフォーム10-KパートIII情報を適時に提出しなかったこと当社とその子会社のそれぞれについて、フォーム10-Kの修正または委任勧誘状からの参照による法人設立：（A）は常に、会社の事業に適用されるすべての法令、規則、または規制（「適用法」）を遵守してきました。（B）は、不利な結果の通知、警告書、無題の手紙、またはその他の通信または通知を他者から受け取っていません適用法またはライセンス、証明書、承認、許可の不遵守を主張または主張する政府機関そのような適用法で義務付けられている認可、許可、補足または修正（「許可」）;（C）すべての重要な権限を所有しており、そのような権限は有効かつ完全に効力を有し、重大な違反にはなりませんそのような権限の任意の期間について。（D）請求、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査の通知を受けていません。何らかの事業活動や活動が違反されていると主張する政府当局または第三者による仲裁またはその他の訴訟適用法または権限について、そのような政府当局または第三者が検討していることを知らないそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査、または手続き。(E) 政府当局からの通知を受けていません権限を制限、一時停止、変更、または取り消すための措置を講じた、取っている、または取る予定ですが、そのようなことを知らない政府当局はそのような措置を検討しており、（F）はすべての重要な報告書、文書を提出、取得、管理、または提出しています。フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、および適用法または権限で義務付けられている補足または修正そして、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正がすべて完了していること提出日に訂正された（または、その後の提出によって修正または補足された）、いずれの場合も、資料の範囲で不利な変化。

6.13 重大な不利な変化はありません。SEC文書に続いて、特に明記されていない限り、（i）会社の財政状態や経営成績に重大な不利な変化はなく、それだけの変化や進展もありませんまたは全体として、状態に影響を及ぼす、重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化を伴います（財務またはその他）、経営成績、事業、資産、または会社の見通し（「重大な不利な変化」） (ii) 本契約に従って予定されている場合を除き、当社が締結した重要な取引はありません。そして (iii) 会社の役員または取締役は、会社の役職を辞任していません。

6.14 財務諸表。SEC文書に含まれる財務諸表、その注記と補足スケジュール SEC文書（「財務諸表」）に含まれ、財政状態と経営成績を公平に示しています適用される日付と期間における会社の。そのような財務諸表は、以下に従って作成されています GAAPは、対象期間を通じて一貫して適用されます（ただし、未監査の中間財務諸表は年末までに適用されます）全体として重要ではないと予想され、GAAPで義務付けられている脚注がすべて含まれていない監査調整）、および補足事項 SEC文書に含まれるスケジュールには、記載する必要のある情報がかなり記載されています。そこに含まれているもの以外は、いいえ証券法または証券法に基づくSEC文書には、過去または仮の財務諸表を含める必要があります法律規制。調整後の財務情報としてのプロフォーマとプロフォーマ、およびSEC文書に含まれる関連メモ（ある場合）証券法および証券法の該当する要件に従って適切にまとめられ、準備されています規制、そこに示されている情報を公平に提示し、その準備に使用された前提条件は合理的であり、そこで使用されている調整は、そこで言及されている取引や状況を実現するのに適切です。すべての開示「非GAAP財務指標」に関するSEC文書に含まれています（このような用語は規則や規制で定義されています）委員会の）もしあれば、取引法の規則Gおよび証券法の規則S-Kの項目10に準拠して、該当する範囲です。各SEC文書には、重要なオフバランスシート取引、取り決め、義務（以下を含む）がすべて開示されています偶発的義務）、および会社と非連結事業体またはその他の重要な人物とのその他の関係会社の財政状態、財政状態の変化、経営成績、流動性に対する現在または将来の影響、資本支出、資本資源、または収益や費用の重要な構成要素。SEC文書に開示されている場合を除き、 (a) 当社も、その直接および間接の子会社（この目的では、変動持分事業体を含む）も、 SEC文書に子会社として開示または記載されている各事業体を含め、重大な負債または義務を負っています。直接取引または偶発的取引、または通常の業務以外の重要な取引を締結した場合でも、(b) 会社は普通株式またはその他の持分証券について、配当の申告または支払い、またはあらゆる種類の分配を行いました。 (c) 当社またはその子会社の普通株式に変更はありません、またはコース以外では事業について、任意の株式報酬制度に基づくすべての助成金、および（d）会社に重大な不利な変化はありませんでした長期または短期の負債。

6.15 訴訟。別表6.15に開示されている以外に、訴訟、訴訟、訴訟、審問、仲裁、調査はありません。当社または執行役員または取締役に対して係争中または脅迫されている、または関与する訴訟または政府手続き。

6.16 同意と許可。SEC文書に記載されている場合を除き、会社には必要なすべての企業権限と権限があり、すべての政府規制当局からの、またはすべての政府規制当局から必要な許可、承認、命令、ライセンス、証明書、許可がすべて揃っていますおよび本契約の日付の時点で、SEC文書に記載されている事業目的を遂行するために必要な機関（総称して「許可」）、そのような許可を除き、所有、取得、または製造を怠ったからといって、資料が作成されるとは合理的に予想されません不利な変化。

6.17 知的財産権。当社とその各子会社は、すべての特許を所有、所有、または使用する有効な権利を持っています。特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、の事業遂行に必要な発明、企業秘密、および同様の権利（「知的財産権」）現在引き継がれ、SEC文書に記載されているとおりに、当社とその子会社。会社の知る限りでは、何もしませんまたは当社またはその子会社による、現在行われている事業および説明されているとおりに、その業務の遂行に必要な使用 SEC文書には、知的財産権の侵害、ライセンス料、または同様の費用が含まれたり、発生したりしますその他の。当社もその子会社も、そのような侵害、手数料、または紛争を申し立てる通知を受け取っていません他者の知的財産権を主張しました。個別に、または全体として、結果が合理的に期待できない場合を除いて、重大な不利な変更（A）では、第三者による知的財産権の侵害、不正流用、違反はありません会社が所有する財産権。（B）係争中または脅迫されている他者による訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または請求はありませんそのような知的財産権における会社の権利、あるいはその両方に対する権利で、会社は合理的と思われる事実を知らないそのような主張の根拠は、個別に、またはまとめて、本第6.17条の他の請求と合わせて、合理的に重大な不利な変化が起こると予想されます。（C）会社が所有する知的財産権と知的財産当社にライセンスされた権利は、管轄裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能と判断されていません。そして、そのような知識人の有効性や範囲に異議を唱える他者による係争中または脅迫された訴訟、訴訟、訴訟、または請求はありません財産権、そして当社は、そのような個別の主張の合理的な根拠となる事実を知りませんまたは全体として、本第6.17条の他の請求と合わせて、重大な不利な結果になると合理的に予想されます変更;（D）当社が侵害している、または不正流用している、保留中または脅迫されている訴訟、訴訟、訴訟手続き、または他者による請求はありませんまたは他者の知的財産権またはその他の所有権を侵害している。会社には何の書面も受け取っていませんそのような請求の通知で、当社は、そのような主張の合理的な根拠となるような事実を他に知らず、個別に、またはまとめて、本第6.17条の他の請求と合わせて、資料が作成されると合理的に予想されます不利な変更。そして（E）会社の知る限り、会社の従業員はいかなる内容でも違反したことはなく、違反したこともありません雇用契約、特許開示契約、発明譲渡契約、競業避止契約のあらゆる条件の尊重勧誘禁止契約、秘密保持契約、または元雇用主との間で交わされた制限契約（その根拠となる場合）違反は、そのような従業員の会社での雇用、または従業員が会社で雇用されている間に行った行為に関するものです会社であり、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。すべての材料技術当社が開発した情報のうち、特許を取得していないものは秘密にされています。会社はパーティーではありません他の個人または団体の知的財産権に関するオプション、ライセンス、または契約に拘束されるか、またはそれらに拘束されます SEC文書に記載されている必要があり、そこには記載されていません。SEC文書には、すべての重要な点が含まれています前の文に記載されている事項と同じ説明です。会社が採用している技術はどれも取得されていませんまたは会社またはその役員、取締役を拘束する契約上の義務に違反して会社が使用している、または従業員、またはその他の方法で他人の権利を侵害するもの。

6.18 特定の市場活動。当社は、直接的または間接的に、またはそれを目的とした行動をとったことはなく、今後も講じません円滑に進めるために、会社の有価証券の価格を安定化または操作する、または引き起こすことが合理的に予想されるかもしれません有価証券の売却または再販。

6.19 税金。当社とその子会社はそれぞれ、課税対象として提出する必要のあるすべての申告書（以下定義どおり）を提出しています本書の日付より前の当局、または申請期間の延長を正式に受けた。各会社とその子会社提出された申告書に支払期日として示されたすべての税金（以下定義）を支払い、課せられた、または査定されるすべての税金を支払った当社またはそのようなそれぞれの子会社に対して。提出された財務諸表に示されている、支払うべき税金に関する規定（ある場合） SEC文書とともに、またはSEC文書の一部として、係争の有無にかかわらず、すべての未払税および未払税について十分です。また、すべての期間においてそして、そのような連結財務諸表の日付も含めてください。各投資家に書面で開示されている場合を除き、(i) 問題はありません税金が申告された返品または税金のいずれかに関連して、いずれかの税務当局によって引き上げられた（そして現在保留中）会社またはその子会社、および（ii）税金の返品または徴収に関する時効の放棄はありません会社またはその子会社から提供された、または要求されました。「税金」という用語は、連邦、州、地方、外国のすべての税金を意味し、その他の純利益、総収入、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、切手、職業、保険料、財産、暴利益、関税、またはその他の税金、手数料、査定料、あらゆる種類の費用、利息や罰金、税金への追加、その他の費用それに関する金額です。「返品」という用語は、すべての返品、申告書、報告書、明細書、その他の書類を意味します税金に関しては申告が必要です。

6.20 有効なタイトルです。当社とその各子会社は、そのすべての資産と資産に対する法的かつ有効な所有権を有しており、無償ですべての先取特権、手数料、担保、株式、請求、オプション、制限事項を一掃しました。当事者である各リース契約は正式に履行され、法的拘束力があります。その借地権は、あらゆるリース契約の条件に定められ、規定されています。会社の知る限りでは、そのような契約はそれぞれの条件に従って有効で、拘束力があり、執行可能です適用される州法または連邦法に基づき。また、当社もその子会社も、運営、管理、またはその他の権利を有していません。 SEC文書に記載されている場合を除き、あらゆる種類のその他の重要な不動産への利益。

6.21 会計管理。当社とその子会社は、「財務報告に対する内部統制」のシステムを維持しています（取引法規則の規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）取引法で義務付けられている範囲でそれぞれの最高執行責任者、最高財務責任者、または執行者によって設計された、または監督下にあります財務報告の信頼性と財務準備に関して合理的な保証を提供する同様の機能 GAAPに基づく外部目的の明細書。提供するのに十分な内部会計管理が含まれますが、これらに限定されません（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されているという合理的な保証。（ii） GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために、取引は必要に応じて記録されます。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可され、（iv）記録された許可に従ってのみ許可されます資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、以下に関して適切な措置が取られますどんな違いでも。SEC文書に開示されている場合を除き、当社は内部統制における重大な弱点を認識していません。会社の監査人および会社の取締役会の監査委員会には、次のことが通知されています。(i) すべての重要事項財務報告に関する内部統制の設計または運用における欠陥と重大な弱点は会社の経営陣と、会社の能力に悪影響を及ぼした、または悪影響を及ぼす可能性がかなり高いもの財務情報を記録、処理、要約、報告すること、および（ii）会社の経営陣に知られている詐欺（その有無にかかわらず）重要なことには、会社の財務に関する内部統制において重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員が関わっています報告します。

6.22 サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。

(a) 情報開示管理。SEC文書に規定されている場合を除き、当社は開示管理を策定し、現在維持していますそして、取引法の規則13a-15または15d-15に準拠する手続き、そのような管理と手続きは会社に関するすべての重要な情報が、責任者にタイムリーに知らされるようにしてください会社の取引法の提出書類やその他の公開書類の準備。

(b) コンプライアンス。当社は、これまでも、そしてこれからも、サーベンス・オクスリー法の規定を遵守しています。それに該当し、そのようなプログラムを実施した、または実施する予定であり、会社の将来を確保するために合理的な措置を講じていますサーベンス・オクスリー法のすべての重要な規定を（関連する法的および規制上の期限までに）遵守してください行為。

6.23 労働争議はありません。別表6.15に記載されている場合を除き、会社またはそのいずれかの従業員との労働争議はありません会社に重大な悪影響を及ぼすと予想される子会社は、存在しているか、会社の知る限り、差し迫っています。

6.24 投資会社法。当社は、株式の支払いの受領後、または申請後のいずれにおいても、そうではなく、今後もそうなることはありません本契約の「収益の使用」に記載されている収益のうち、「投資」として登録する必要があります会社」、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

6.25 マージン証券。当社は「証拠金証券」を所有していません。その用語は取締役会の規則Uで定義されています連邦準備制度（「連邦準備理事会」）の知事、および発行、売却による収益はありません株式の引き渡しは、直接的または間接的に、証拠金証券の購入または保有を目的として使用されます。証拠金証券の購入または繰越のため、またはその他の目的で最初に発生した債務の減額または解約についてこれにより、普通株式のいずれかが規制の意味における「目的クレジット」と見なされる可能性があります連邦準備制度のT、U、X

6.26 保険。SEC文書に開示されている場合を除き、会社は評判の良い保険に加入しているか、保険の給付を受ける資格があります保険会社は、保険費用のバランスをとる上で適切であると当社が考える金額とリスクをカバーします。損失のリスクと会社への利益、そしてそのような保険はすべて完全に効力を有します。会社には信じる理由がありません（i）契約の有効期限が切れたときに既存の保険の補償範囲を更新したり、（ii）同等の補償を受けることができなくなること現在行っているとおりに事業を遂行するために必要または適切である可能性のある、あるいはそうならないような費用をかけた、類似の機関からで、重大な不利な変化です。

6.27 海外腐敗行為防止法。会社とその子会社、または取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社はありません当社とその子会社、または当社とその子会社を代表して行動するその他の人物は、直接的または間接的に、通常の方法で顧客に金銭、贈り物、または同様の利益（法定価格割引を除く）を与えること、または与えることに同意したことビジネス）すべての顧客、サプライヤー、顧客またはサプライヤーの従業員または代理人、または政府機関の職員または従業員にまたは任意の政府（国内または外国）、政党または公職候補者（国内または海外）、その他会社の業務を支援または妨害する（または実際の業務に関連してそれを支援する）立場にあった、現在の、または可能性のある人または提案されている取引）、（i）民事、刑事、または政府訴訟において会社に損害または罰則を科す可能性のあるものまたは続行中、（ii）過去に提供されなかった場合は、重大な不利な変更があった可能性があります。（iii）将来継続されない場合、会社の資産、事業、事業または見通しに悪影響を及ぼす。

6.28 OFACのコンプライアンス。会社とその子会社、または会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社はありませんおよびその子会社、または当社とその子会社を代表して行動するその他の人物は、現在、米国の制裁の対象となっています国連の米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）によって管理されています安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁当局であり、当社は直接はしませんまたは間接的に、本契約に基づくオファリングの収益を使ったり、そのような収益を子会社に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたり、合弁事業パートナー、またはその他の個人または法人。現在米国の対象となっている個人の活動の資金調達を目的としています。 OFACが管理する制裁措置。

6.29 関連当事者取引。会社やその他のものが関与する取引関係や関連当事者取引はありません SEC文書に記載する必要があるが、規則S-Kで義務付けられているように記載されていない人物。

6.30 SEC文書。別表6.30に別段の開示がある場合を除き、会社はすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書を提出しましたおよび証券法および取引法に基づいて会社が提出する必要のあるその他の書類（セクションに基づくものを含む）その13（a）または15（d）、本契約の日付より前の1年間（または会社が法律や規制で義務付けているより短い期間）そのような資料を適時に提出すること、または提出期間の有効な延長を受け、そのようなSEC文書を提出したことがあるそのような延長の有効期限が切れる前に。それぞれの日付の時点で、SEC文書はすべての重要な点で以下に準拠しています証券法と取引法の要件（該当する場合）、提出されたSEC文書には何も含まれていませんでした重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要がある、またはそれを実現するために必要な、重要な事実を述べるために省略されたものそこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

6.31 雇用問題。

(a) 当社は、以下のいずれかを代表する労働組織との団体交渉またはその他の協定の当事者でもなく、またその義務もありませんその従業員。過去2会計年度中、脅威は発生しておらず、当社の知る限り、脅威は発生していませんまたは、ストライキ、スローダウン、作業停止、ピケッティング、または会社に影響を及ぼすその他の同様の労働混乱または紛争。

(b) 当社は、雇用および雇用慣行に関連するすべての適用法を、関連する範囲で実質的に遵守しています。会社の従業員に。保留中の、または会社の知る限り、その恐れがある会社に対する訴訟はありません雇用または解雇に関連して、政府当局または仲裁廷に持ち込まれた、または提出された、または提出された会社の現在または以前の従業員（不公正な労働慣行、雇用に関連する行為を含みますが、これらに限定されません）差別、嫌がらせ、報復、休暇、宿泊施設、最低賃金、残業補償、危険な労働条件、平等適用法に基づいて生じる給与またはその他の雇用、雇用、または解雇関連事項。

6.32 登録権。個人と法人、およびその登録の対象となるそれぞれの有価証券の金額を除きます別表6.32に記載されている権利、いかなる個人または団体も、会社に有価証券に基づく登録を行わせる権利はありません当社または子会社のあらゆる証券に関する行為。

6.33 情報開示。本契約で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社も、会社を代表して行動する他の人物も、投資家またはその代理人または弁護士に何も提供していないことを確認していますそれ以外の方法で開示されていない、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報会社の公開書類。当社は、投資家が前述の表明に基づいて行動することを理解し、確認しています会社の証券取引。会社によって、または会社を代表して投資家に会社に関して提供されたすべての開示およびその子会社、それぞれの事業および本契約で検討されている取引（本契約の別表を含む）、は、すべての重要な点で真実かつ正しく、重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、重要なことを述べたり省略したりしていません誤解を招くことのないように、その中でなされた発言をするのに必要な事実です。それがなされた状況に照らして。本契約の日付の前の12か月間に当社が配布したプレスリリースは、全体として次のようになります。重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要がある、または注文に必要な重要な事実を述べたり省略したりしないでください誤解を招かないように、その内容を、どのような状況下で、いつ行われたかを踏まえて述べること。会社は認めていますそして、その知る限り、投資家が取引に関して何らかの表明または保証を行った、または行ったことがあると信じています本書のセクションVに具体的に記載されているもの以外は、ここで検討されています。

6.34 統合サービスはありません。セクションVに記載されている投資家の表明と保証の正確さを前提として、当社、その関連会社、または会社または彼らに代わって行動する人物は、直接的または間接的にオファーをしたことはありませんまたは有価証券の売却、または証券の購入の申し出を勧誘した。それがこの株式の募集を引き起こすような状況下で（i）証券法の目的で、当社が以前に提供した商品と統合される予定で、証券法の登録が必要となります証券法に基づく株式、または（ii）いずれかの証券が取引されている任意の取引市場の該当する株主承認規定の会社が上場または指定されています。

6.35 ソルベンシー。領収書の発効後、締切日現在の会社の連結財務状況に基づいています本契約に基づく株式の売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値は会社の既存の負債やその他の負債（既知のものを含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要のある金額偶発負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産は、それを引き継ぐのに不当に少ない資本にはなりません特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含む、現在行われている事業および今後実施予定の事業当社が実施する事業、連結資本および予想資本要件、およびその資本利用可能性、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は、現金の予想されるすべての用途を考慮に入れると、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分でしょうそのような金額を支払う必要があります。当社は、満期を迎えるにあたり、返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（その負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。会社は何も知りません破産または再編の下で再編または清算を申請すると思わせる事実または状況締切日から1年以内のあらゆる管轄区域の法律。

6.36 マネーロンダリング。当社とその子会社の業務は、これまでも、そしてこれまでも常に以下に従って行われてきました改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件適用されるマネーロンダリング法とその下で適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）、また、当社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは一切ありませんまたはマネーロンダリング法に関する子会社は保留中か、会社または子会社の知る限り脅威にさらされています。

6.37 予約済み。

6.38 ブローカーやファインダーはありません。当社またはその子会社のいずれも、保有、利用、代理されたことはありませんし、それ以外の方法でもありません任意のブローカー、プレースメントエージェント、ファイナンシャルアドバイザー、またはファインダーが、検討中の取引に関連する義務を負うようになります投資家が支払う必要のある手数料が記載された取引書類の

記事 VII
契約

7.1 ベストエフォート。各当事者は、第8条に規定されている各条件を適時に満たすために最善の努力を払うものとし、締切日前の本契約の9条です。

7.2 肯定的な契約。

(a) 報告状況; リスト。本契約の日付から1年間のいずれか早い方、または株式が登録されなくなるまで会社の帳簿と記録にある各投資家の名前に、会社は：(i) 必要なすべての報告を適時に提出しなければなりません。証券法、証券取引法、またはそれらのいずれかの会社に適用される証券法および規制に基づいて提出されること米国の州、または主要取引市場の規則や規制により、他に公開されていない場合でも、要求に応じてそのコピーを投資家に提出すること。（ii）発行者としての地位を終了しないこと取引法（取引法またはその下の規則や規制によって解約が許可されている場合でも）関連がない限りセールイベント（以下に定義）と一緒に。（iii）主要取引市場の規則や規制で義務付けられている場合は、速やかに確保してくださいいずれかの株式を主要取引市場に上場（正式な発行通知が必要）し、以下のすべての措置を講じる主要取引市場での普通株式の上場、見積もり、取引を継続するためのその管理、および当社社長の細則または規則に基づく会社の報告、申告、およびその他の義務をあらゆる点で遵守するものとしますトレーディングマーケット、FINRA、およびその他の政府機関（該当する場合）。

7.3 収益の使用。当社は、株式売却による純収入をアジアでの事業の拡大と発展に充てるものとします。そして、一般的な企業および運転資金の目的で。

7.4 投資家の公開。当社は、各投資家の名前を公表したり、各投資家の名前を含めたりしてはなりません投資家の事前の書面による同意なしに、SEC、規制機関、または主要取引市場に提出する投資家例外：（a）連邦証券法で義務付けられている場合、または（b）法律または主要取引市場でそのような開示が義務付けられている場合規制。その場合、当社は、この条項で許可されている開示について、投資家に事前に書面で通知するものとします。 (b)。

7.5 レジェンドの削除。

(a) 株式は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。株式の譲渡に関連して、その他有効な登録届出書、または法律に基づく登録の有効な免除に従って、会社または関連会社に各投資家について、または本第7.5条で検討されている質権に関連して、会社はその譲渡人に次のことを要求する場合があります。譲渡人が選定し、会社に合理的に受け入れられる弁護士の意見、形式、内容を会社に提供しますその意見は、会社にとって合理的に満足のいくものでなければなりません。つまり、そのような譲渡にはそのようなものの登録は必要ないということです証券法に基づいて譲渡された株式。

(b) 投資家は、証券法で義務付けられている限り、以下の形式でいずれかの株式に凡例を刻印することに同意します。

その当社は、投資家が登録企業との誠実な証拠金契約に従って随時誓約を行う場合があることを認め、同意しますブローカー、ディーラー、または「認定投資家」である金融機関に株式の一部または全部の担保権を付与します証券法の規則501（a）で定義されているとおり、そのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、投資家は質権を持って譲渡することができますまたは担保付株式を質権者または有担保当事者に渡します。このような質権や譲渡は、会社の承認を条件とせず、これに関連して、質権者、担保当事者、または質権者の弁護士の法的意見が必要です。さらに、予告なしそのような誓約には必ず必要です。適切な投資家の費用で、会社はそのような合理的な書類を作成し、引き渡します株式の質権者または担保付当事者は、株式の質権または譲渡に関連して合理的に要求することができます。

記事 VIII
会社の売却義務の前提条件

そのクロージング時に各投資家に株式を発行して売却する本契約に基づく当社の義務は、または締切日の前に、以下の各条件を満たしてください。ただし、これらの条件は会社のみの利益のためのものですまた、当社は独自の裁量でいつでも免除することができます。

8.1 各投資家は、本契約と登録権契約を締結し、会社に引き渡したものとする。

8.2 各投資家は、別紙bに記載されている米国以外の人の定義を読み、ここに代表することを認めるものとしますそれは米国人ではないということです。

8.3 各投資家は、セクション4.3に定められた条件に従って購入価格を会社に支払ったものとみなされます上記。

8.4 各投資家の表明と保証は、作成された日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとし、該当する締切日の時点で、その時点で作成されたものと同じ（特定の時点での表明および保証を除く）日付）、そして各投資家は、すべての重要な点で契約、合意、条件を履行し、満足し、遵守したものとみなされます本契約では、該当する締切日またはそれ以前に各投資家が実行、履行、履行または遵守することを義務付けています。

8.5 当社は、株式の売却に必要なすべての政府、規制当局、または第三者の同意と承認を得ているものとします。スケジュール6.8の同意を含みます。

8.6 法令、規則、規制、行政命令、法令、判決、または差止命令は、制定、締結、公布、承認されていないものとします検討中の取引の完了を禁止する管轄区域の裁判所または政府機関によって本契約により。

8.7 普通株式の取引は、SECまたは主要取引市場によって停止されてはなりません（取引の一時停止を除く）会社に関する重要な情報を広めるためだけに、1営業日以内）以降はいつでも可能です本契約の締結日。

記事 IX

条件各投資家の購入義務の先例

その本契約に基づく各投資家のクロージング時に株式を購入する義務は、クロージング時またはクロージング前に満たされるかどうかにかかっています以下の各条件（本契約の他の場所で前例となるその他の条件に加えて）の日付、ただしこれらの条件は各投資家の唯一の利益のためのものであり、各投資家は独自の裁量でいつでも免除することができます。

9.1 当社は、本契約と登録権契約を締結し、各投資家に届けたものとします。

9.2 当社および各子会社の表明と保証は、すべての重要な点において真実かつ正確でなければなりません（ただしそのような表明および保証のいずれかが上記第6条の重要性に関してすでに認定されている範囲で、その場合は、そのような表明と保証は、作成された日付の時点で（追加の条件なしに）あらゆる点で真実かつ正確であるものとします。また、締切日の時点で、その時点で作成されたものと同じ（特定の日付の時点で述べられている表明および保証を除く）、当社と各子会社は、すべての重要な点で契約、契約を履行し、満足し、遵守しているものとします。および本契約で会社および子会社が履行、満足、または遵守する必要のある条件締切日まで。

9.3 重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想できるような事象は発生していないはずです。

9.4 締切日に、当社はセクション4.4（a）に記載されているすべての成果物を他の当事者に引き渡したものとします。

9.5 締切日またはそれ以前に、会社は投資家から要求されたすべてのデューデリジェンス文書を提出しているものとし、投資家は、単独かつ絶対的な裁量により、満足のいくまで会社のデューデリジェンスを完了したものとみなされます。

記事 X
終了

10.1 解約。クロージングを実施するための一方では会社、他方では投資家の義務は終了します次のとおり：

(a) 会社とすべての投資家の相互の書面による同意があれば、

(b) 締切日またはそれ以前にクロージングが行われなかった場合は、会社による。または

10.2 契約終了の結果。本契約の第X条のいかなる規定も、いかなる当事者も、そのような違反に対する責任から解放するものではありません本契約の条項と規定の当事者。

記事 XI
補償

11.1 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

11.2 会社による補償。この第XI条の他の条件に従い、クロージング以降、クロージング後に会社は、各投資家とその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（そしてそのような肩書きがないにもかかわらず、そのような肩書きを持っている人と機能的に同等の役割を持つ他の人、またはその他タイトル）、そのような投資家を管理する各人（証券法第15条および証券取引所の第20条の意味の範囲内）法律）、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、または従業員（および機能的に同等のその他の人物）そのような肩書きを持つ人の役割そのような肩書きやその他の役職がない場合でも、そのような支配者（それぞれ「投資家」）の当事者」）は、以下を含むすべての損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用および費用から無害ですすべての判決、和解で支払われた金額、訴訟費用、妥当な弁護士費用および調査費用（まとめて、（a）以下のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して、そのような投資家が被る、または被る可能性のある「損失」）本契約またはその他の取引文書で当社が行った表明、保証、契約、または合意または (b) 任意の株主が、立場を問わず投資家当事者、またはその関連会社に対して提起したあらゆる訴訟当該投資家当事者の関連会社ではない会社の、本取引で予定されている取引のいずれかに関して書類（そのような行動が、当該投資家側の表明、保証、または契約に対する重大な違反に基づいている場合を除きます）取引書類、またはそのような投資家がそのような株主と締結する可能性のある契約や了解、または違反事項に基づくそのような投資家当事者による州または連邦の証券法、または最終的に司法的に決定されたそのような投資家当事者による行為詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成します）。投資家に対して何らかの訴訟が提起されるとしたら本契約に従ってどの補償を求めることができるかについては、当該投資家は速やかに書面で会社に通知し、当社は各投資家当事者に合理的に受け入れられる選択の弁護士により、その抗弁を引き受ける権利があります。任意です投資家側は、そのような訴訟において別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、手数料はそして、そのような弁護士の経費は、(i) その雇用による場合を除き、その投資家側の費用負担となります会社から書面で特別に許可された、（ii）会社が妥当な期間経ってもそのようなことを承諾しなかった弁護と弁護士の雇用、または（iii）そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、いかなる内容についても重大な対立があります会社の立場とそのような投資家の立場の間の問題。その場合、会社が責任を負いますそのような独立した弁護士の妥当な手数料と経費。当社は、以下のいずれの投資家に対しても責任を負いません本契約（y）は、会社の事前の書面による同意なしに行われた投資家当事者による和解に関するもので、不当に源泉徴収または遅延する、または (z) ある程度まで。ただし、損失、請求、損害、または責任に起因する範囲に限ります投資家当事者が当該投資家当事者によってなされた表明、保証、契約、または契約のいずれかに違反したことに対して本契約書または他の取引書類に。ここに記載されている補償契約は、以下のすべての原因に追加されるものとします当社または他者に対する投資家当事者の訴訟または同様の権利、および当社が被る可能性のある負債法律に。

11.3 投資家による補償。この第XI条の他の条件に従い、クロージング以降、投資家、によって被った、または被ったすべての損失に対して、会社を補償し、会社を無害にするものとします。または以下に基づいて、またはそれらに関連して会社に課せられます：

(a) 本契約に含まれる投資家の表明または保証のいずれかの不正確または違反。または

(b) 本契約に従って投資家が履行すべき契約、合意、または義務の違反または不履行。

11.4 特定の制限事項。第11.2条と第11.3条に規定されている補償には、以下の条件が適用されるものとします制限事項:

(a) 本第XI条に従って当事者が負担すべきすべての損失の総額は、実際の収益を超えないものとします本契約に基づいて受領しました。

(b) いかなる場合も、いずれの当事者も、以下を含む懲罰的、付随的、結果的、特別または間接的な損害について、他の当事者に対して責任を負わないものとします本契約の違反または違反の疑いに関連する将来の収益または収入の損失、ビジネス上の評判または機会の喪失、または任意の倍数に基づく価値の減少、または損害。

(c) 損失に関する本第XI条に基づく当事者による支払いは、以下の責任または損害額に限定されるものとします。受け取った保険金や賠償、拠出金、その他の同様の支払いを、または合理的に差し引いた後も残りますそのような請求に関しては、被補償者が受領することを期待しています。補償を受ける当事者は、商業的に合理的な手段を講じるものとします補償を求める前に、保険契約または補償、拠出金、またはその他の同様の契約に基づいて損失を回収する努力本契約に基づき。

(d) 各被補償当事者は、次のような出来事や状況に気づいた時点で、損失を軽減するためにあらゆる合理的な措置を講じるものとします。違反の是正に必要な最小限の費用を含め、それを発生させることが合理的に予想される、または発生するそれはそのような損失を引き起こします。

記事 XII
その他

12.1 通知。本契約に基づく要求、要求、およびその他の連絡に関するすべての通知は、次のように当事者に宛てられるものとします。

もし会社に、次の場所に：	ヌジー、株式会社。
	2865 スコットストリート、スイート107ですビスタ、カリフォルニア92081です
	担当:	ジアンシュアンワン、ランディ・ウィーバー
	電子メール:	alice.wang@ccmg.tech、 randy@nuzeeusa.com cc: aileen.leng@ccmg.tech

と次の宛先へのコピー（通知にはなりません）	フアンルー、エスクさん。 1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、31階新規ニューヨーク州ヨーク、10036%
	注意:	フアンルー、エスクさん。
	電子メール:	hlou@srfc.law

もし各投資家に：	に本契約に添付されている本契約の署名ページに記載されている情報に基づく各投資家

でない限り住所は、他の当事者への同様の通知により、当事者によって変更されます。通知は書面で行うものとし、送達されたものとみなされます。 (i) 証明付き郵便で郵送し、返品の領収書をリクエストし、郵便料金を前払いし、以下の住所に正しく送付する場合は、3つ定期的に管理されている米国の郵便受領書に預け入れてから営業日後、または（ii）フェデラルエクスプレス、UPS、その他で郵送した場合は全国的に認められている夜間宅配便サービス、翌営業日の朝配達、そしてそれを入金してから1営業日後にそのような夜間宅配便の定期的にメンテナンスされている容器。または（iii）手渡しの場合は、その住所に手渡しして営業日のニューヨーク時間の午後 5 時またはそれ以前に示されます。ニューヨーク時間の午後5時以降に手渡される通知は翌営業日に配達されたものとみなされます。上記にかかわらず、通知、同意、権利放棄、またはその他の連絡事項本契約の「に」は、ファクシミリ、電子メール、またはその他の方法で送信できますが、次の場合にのみ配信されたものとみなされます送信側が（受信側からの返信メールまたはその他の書面による確認書で）通知を確認しました相手に受け取られました。

12.2 完全合意。本契約（本契約に添付されている別表および本契約に従って提出された書類を含む）には、対象事項に関する当事者間のすべての約束、契約、合意、条件、了解明示、黙示を問わず、以前および同時期のすべての合意、理解、誘因、または条件に優先します。口頭または書面（本契約に含まれる場合を除く）。ただし、本契約に明示的に記載されている場合を除き、本契約には何も含まれていません (i) 各投資家が締結した契約、または各投資家が締結したすべての商品に何らかの効力を有する（またはみなされる）各投資家による会社への以前の投資に関して、本契約の日付より前に会社から受領している、または (ii) 会社の義務、または各投資家またはすべての投資家に対する権利や利益をいかなる点でも放棄、変更、修正、または修正する本書の日付以前に会社と各投資家との間または間で締結された契約、または任意の商品では、他の人物本契約の日付より前に当社から受け取った各投資家、およびそのような契約および文書はすべて引き続き完全に効力を有するものとしますと効果。

12.3 後継者と譲受人。本契約、および本契約に基づくすべての権利、義務、義務は、譲渡、譲渡されないものとします。各投資家の事前の書面による同意なしに、会社から委任またはサブライセンスされます。上記に該当し、それ以外の場合を除きます本契約に規定されているように、本契約の規定は、承継人、譲受人、相続人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約の当事者の執行者および管理者。

12.4 バインディング効果。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束するものとします。

12.5 改正。本契約のいかなる条項も、会社と各社が署名した書面による場合を除き、修正することはできません投資家。

12.6 性別と単数形と複数形の使い方。すべての代名詞は、男性形、女性形、中性、単数形、複数形を指すものとみなされます。当事者、またはその個人代表者、承継人および譲受人の身元として、必要な場合があります。

12.7 実行。本契約は、1つまたは複数の対応するもので締結される場合があり、そのすべてをまとめてみなされ、検討されるものとしますまったく同じ契約、そして同じものは、相手方が各当事者によって署名され、各当事者が署名した時点で発効します相手方と署名した相手です。デジタル複製、ポータブルドキュメント形式（「.pdf」）、またはその他の複製本契約のうち、本契約の1人以上の当事者が締結し、当該当事者によって電子署名（署名を含む）によって引き渡される場合があります。 DocuSignまたは同様のサービスを介して）、電子メール、または同様の電子送信デバイスを介して、または署名が必要ですそのようなパーティーを代表して見ることができます。このような執行と引き渡しは、すべての目的に対して有効で、拘束力があり、有効であると見なされます。

12.8 見出し。本契約に含まれる記事とセクションの見出しは、便宜上挿入されているだけで、影響はありませんいずれにせよ、契約の意味や解釈。

12.9 準拠法。本契約は、以下に関するすべての質問に準拠し、それに従って解釈および施行されるものとします本契約の構築、有効性、解釈、および履行は、州の国内法に準拠するものとしますニューヨーク州。法の選択または抵触法の規定または規則（ニューヨーク州かその他かを問わず）は適用されませんニューヨーク州以外の管轄区域の法律が適用される原因となる管轄区域。会社はここに個人的な処理サービスを取り消し不能な形で放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きが郵送で行われることに同意しますそのコピーを、購入契約の署名ページに記載されている住所の会社に送付し、そのようなサービスが行うことに同意しますプロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成します。これにより、当社は専属管轄権に取り消不能な形で従います本契約に基づく紛争の裁定については、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所のまたは本書に関連して、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関連して、取消不能の形で放棄し、同意しますいかなる訴訟、訴訟、または訴訟手続においても、そのような裁判所の管轄に個人的に従わないという主張をしないでください。そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたこと、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切であること。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。何も含まれていません本契約は、各投資家が当社に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を取ったりすることを妨げるものとみなされるか、そのように作用します各投資家に対する会社の義務を徴収したり、担保やその他の証券を引き受けたりするその他の管轄区域そのような義務のため、または各投資家に有利な判決やその他の裁判所の判決を執行すること。会社と各投資家はこちら本契約に基づく紛争の裁定のために陪審裁判を受ける権利を取り消しのつかない形で放棄し、要求しないことに同意する、または本契約または本契約で予定されている取引に関連する、または本契約から生じる。

12.10 さらなる保証。当事者は、そのようなさらなる文書を実行して引き渡し、次のようなさらなる行為などを行います本契約の意図と目的を実行するために合理的に必要な場合があります。

12.11 サバイバル。ここに含まれる表明と保証は、クロージング後も存続します。

12.12 共同準備。本契約の作成は当事者の共同作業であり、作成された文書は単に司法上の構造の問題として、一方の当事者に対して他方の当事者よりも厳しく解釈されてはいけません。

12.13 分離可能性。何らかの理由で、本契約に含まれる条項のいずれかが無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合いかなる点においても、そのような無効、違法性、または法的強制力がないことは、本契約および本契約の他の条項に影響を与えないものとします完全に効力を保ち、無効、違法、または法的強制力のない条項が含まれていなかったかのように解釈されるものとしますここに。

12.14 第三者の受益者はいません。本契約は、本契約当事者の利益を目的としており、それぞれ許可されています承継人および譲受人は、他の人の利益のためではなく、本契約の条項を他の人に強制することもできません。

12.15 救済策、特徴づけ、その他の義務、違反、差止命令による救済。本契約で提供される救済措置は累積的であり、本契約およびその他の取引文書に基づいて利用可能な他のすべての救済策に加えて、法律上または衡平法上（特定業績命令および/またはその他の差止命令による救済を含む）、ここに記載されている内容は各投資家の権利を制限するものではありません当社が本契約の条件に従わなかった場合に、実際の損害賠償および結果的損害賠償を求めること。会社の規約は各投資家に、本書に明示的に規定されている場合以外に、この商品に関する特徴付けがあってはならないことを伝えます。金額支払い、行使など（およびその計算）に関して本書に定められている、または規定されている金額は各投資家が受領するものであり、本書に明示的に規定されている場合を除き、会社のその他の義務の対象にはなりません（またはその業績）。当社は、本契約に基づく義務に違反すると、取り返しのつかない損害が発生することを認識しています各投資家は、そのような違反に対する法的救済策が不十分である可能性があることを指摘しました。したがって、当社は、もしあれば、それに同意しますそのような違反または違反の恐れがある場合、本契約の各投資家は、その他すべての利用可能な救済策に加えて、特定の履行および/または管轄裁判所からの一時的、暫定的、恒久的な差止命令またはその他の衡平法上の救済いずれの場合も、実際の損害賠償を証明する必要も、保証金やその他の証券を投入する必要もありません。会社が提供します各投資家が会社の情報を確認できるようにするために各投資家から要求されるすべての情報と文書本契約の条件の遵守（本契約の第1条の遵守を含むがこれに限定されない）。発行クロージング時に、本契約で検討されている株式および株券は、各投資家または当該株式に手数料なしで行われるものとします。発行税またはそれに関連するその他の費用について。ただし、会社が支払うべき税金を支払う必要はありません各投資家またはその代理人以外の名前の証明書の発行と引き渡しに関連する譲渡に関してはそれに代わって。

[署名次のページに]

にその証人である当事者が、上記の日付と年に本契約を締結させたのです。

にとってそしてNuzee, Inc.に代わって。

によって
名前:	ジアンシュアン王さん
タイトル:	共同主任執行役員

によって
名前:	ランデルウィーバー
タイトル:	共同主任執行役員

[証券購入契約書の署名ページ]

投資家:

署名:
名前:
タイトル:

ビジネス住所:

電子メール:

[証券購入契約書の署名ページ]

展示 A

フォーム登録権契約の

展示 B

米国以外の。人物表現