最終件の提示書
ルール433に基づく提出
登録番号333-269514
2024年7月16日
ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー
預託株式2,000,000株、各株につき1/25の権利、非累積型6.85％固定利率リセット永続的クラスA優先株式シリーズFFにおける株式1株を表します
預託株式、各株につき1/25の権利、非累積型6.85％固定利率リセット永続的クラスA優先株式シリーズFFの株式に対するもの
| 発行者： | ウェルズ・ファーゴ＆カンパニー。 | |
| 証券名: | $2,000,000,000（2,000,000預託株式） | |
| 規模： | 永続的 | |
| 償還期間： | 清算価格：Series FF優先株式1株あたり25,000ドル（預託株式1株あたり1,000ドル相当） | |
| 配当率（非累積）：2024年9月15日から、第1のリセット日である2029年9月15日の前日まで（期間：2024年7月23日から2029年9月15日）は6.85％、2029年12月15日以降の各リセット期間のたびに、最近のリセット配当決定日の5年国庫債利回りに2.767％を加えたものとします | 配当支払日：2024年9月15日から、以降3月、6月、9月、12月各日 | |
| 配当期間：配当支払日から次の配当支払日の前日（初回の配当期間は、2024年7月23日から2024年9月15日の前日までとします） | リセット期間：各リセット日からその次のリセット日の前日まで（第1のリセット期間は、第1のリセット日から2034年9月15日の前日までであることを明示的に除外します）。非営業日が発生した場合、第1のリセット日および直前のリセット日から5年ごとの各日を調整することはありません | |
| リセット配当決定日：各リセット期間の第59日（48日間の通知期間）を除いたリセット期間の半ばであることが望ましい。ただし、リスクへの暴露に関する理由で、リセット配当決定日を有価証券業監視委員会から定められた日付に変更することがあります。そのような場合には、リセット配当決定日を発行人が指定した日に変更いたします | 15階3月、6月、9月、12月の各日のうち、2024年9月15日から開始して、初回の配当日に | |
| 初回の配当期間を除き、各配当支払日から次の配当支払日の前日までの期間 | リセット期間を除き、各配当支払日から次の配当支払日の前日までの期間。初回の配当期間は、2024年7月23日から2024年9月15日の前日までとします | |
| リセット期間：各リセット日からその次のリセット日の前日まで（第1のリセット期間は、第1のリセット日から2034年9月15日の前日までであることを明示的に除外します）。非営業日が発生した場合、第1のリセット日および直前のリセット日から5年ごとの各日を調整することはありません | 最初のリセット日および直前のリセット日から5年ごとの各日 | |
| リセット日： | ビジネスでない日に起こった場合でも、最初のリセット日および直前のリセット日から5年ごとの各日を調整しません | |
| リセット配当決定日：各リセット期間の第59日（48日間の通知期間）を除いたリセット期間の半ばであることが望ましい。ただし、リスクへの暴露に関する理由で、リセット配当決定日を有価証券業監視委員会から定められた日付に変更することがあります。そのような場合には、リセット配当決定日を発行人が指定した日に変更いたします | 再設定期間に関して、当該再設定期間の最初の日の3営業日前であり、目論見書補足に説明されているように、計算エージェントによって調整されることがあります。 | |
| 計算エージェント： | 発行者は、最初のリセット配当決定日の前に計算エージェントを任命します。発行者の関連会社が計算エージェントに任命される場合があります。 | |
| 任意償還： | 2029年9月15日以降の配当支払日には、発行者のオプションにより、1株（預託株式あたり1,000ドル相当）または部分的に1株を、満額25,000ドルで、償還することができます。償還日までに宣言されていて未払いの配当金の金額と等しい金額がつきます。満期前にも、発行者のオプションにより、規制資本扱いイベントが発生した場合には、1株（預託株式あたり1,000ドル相当）を満額25,000ドルで、償還することができます。償還日までに宣言されていて未払いの配当相当額がつきます。Series FF Preferred Stockの持有者または預託株式の持有者は、Series FF Preferred Stockの償還を要求する権利を有しません。 | |
| 「未払い配当金の積算無し」として、2029年9月15日以降の任意の配当支払日において、Series FF Preferred Stockは発行者のオプションにより、1株または全部を$25,000（預託株式あたり$1,000）の償還価格で償還することができます。償還日までに宣言されていて未払いの配当相当額がつきます。Series FF Preferred Stockは、「規制資本扱いイベント」が発生した場合には、満額25,000ドルで、発行者のオプションにより全株式のみで償還することができます。償還日までに宣言され、未払いの配当額が債務不履行と評価される場合には、配当相当額も納付されます。Series FF Preferred Stockの持有者または預託株式の持有者は、Series FF Preferred Stockの償還を要求する権利を有しません。 | ||
| 取引日： | 2024年7月16日 | |
| 決済日： | 2024年7月23日（T+5） | |
| 公開価格： | $1,000.00の預託株式あたり | |
| 引受手数料： | $10.00の預託株式あたり | |
| 発行者への正味受取額（費用控除前）: | $1,980,000,000 | |
| 追加のアンダーライティング: | 米国登録ブローカー・ディーラーでないアンダーライターが、米国内で任意のノートのオファーや販売を行う場合は、適用される米国の証券法および規制に従って、1つ以上の米国登録ブローカー・ディーラーを介して行うことになります。 | |
| 唯一の総代理業者: | ウェルズ・ファーゴ証券LLC | |
| 共同主幹事: | AmeriVet証券株式会社 CastleOak Securities, L.P. Stern Brothers & Co. R. Seelaus & Co., LLC | |
| シニア共同マネージャー： | ANZ証券株式会社 Commonwealth Bank of Australia Lloyds Securities Inc. スタンダードチャータード銀行 アカデミースポーツアウトドアーズ証券株式会社 American Veterans Group, PBC C.L.キング・アンド・アソシエイツ株式会社 ドレクセル・ハミルトン・エルエルシー ロバーツ・アンド・ライアン株式会社 | |
| 共同マネージャー： | Apto Partners, LLC Bancroft Capital, LLC Blaylock Van、LLC Cabrera Capital Markets LLC CAVU Securities, LLC Guzman & Company | |
| インデペンデンス・ポイント・セキュリティーズLLC | ||
| サミュエル・A・ラミレズ・アンド・カンパニー株式会社 | ||
| 本オファリングにおいて、提供されるシニアノートのいずれかの債券が取得される場合、オファーに関する特定の法的事項およびその他の条件の承認を各弁護士が受ける必要があり、複数のアンダーライターの交換、あるいは市場の変動に対応する為、いくつかのアンダーライターによって支払われ、取得される債券のすべてのシニアノートと引き換えに支払われることが保証されます。アンダーライターのデフォルトが発生した場合、非デフォルトアンダーライターの購入コミットメントが増加したり、アンダーライティング契約は解除される場合があります。 | ||
| Telsey Advisory Group LLC BMO Capital Markets corp. CIBCワールドマーケッツ社。 Credit Agricole Securities (米国) Inc. みずほ証券USA LLC | ||
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| MUFG証券アメリカ株式会社 RBCキャピタル・マーケッツ・LLC スコシア・キャピタル（米国）社 TD Securities (USA) LLC。 | ||
| 株式市場の上場： | なし | |
| CUSIP / ISIN： | 95002Y806/US95002Y8066 | |
発行者は、この通信が関連する募集について、証券取引委員会に申請書を含む目論見書を提出しました。投資する前に、発行者およびこの募集に関するより完全な情報を得るために、その登録申請書の目論見書およびその他の書類を証券取引委員会に提出した文書を読む必要があります。これらの書類は、www.sec.govの証券取引委員会のWebサイトでEDGARを訪問して無料で入手することができます。また、この募集に参加するすべての主幹事証券会社または主幹事証券会社は、Wells Fargo Securities, LLCのフリーダイヤルである1-800-645-3751に電話して、またはeメールwfscustomerservice@wellsfargo.comに連絡して目論見書を送信するよう手配します。
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