展示物 10.2

 

実行版

 

ブリッジローン契約に対する第四改正：本第四の改正本契約書（以下、「本契約」と称する）は2024年7月8日（以下、「有効日」と称する）付与で、（a）米国デラウェア州に登録されたVenus Concept USA Inc.（以下、「借り手」と称する）、（b）米国デラウェア州に登録されたVenus Concept Inc.（以下、「ヴィーナスコンセプト」と称する）、（c）カナダオンタリオ州法人Venus Concept Canada Corp.（以下、「ヴィーナスカナダ」と称する）、およびイスラエル会社法に基づき設立されたVenus Concept Ltd.（以下、「ヴィーナスイスラエル」とも称し、「ヴィーナスコンセプト」「ヴィーナスカナダ」と共に「保証人」と称する）（以下、借り手と保証人をまとめて「ローンパーティーズ」と称する）、（e）本契約に参加する全てのレンダー（以下、「レンダー」と称する）、および（f）デラウェア州限定パートナーシップであるMadryn Health Partners, LPが債務管理人を務めることとなる（以下、「代理人」と称する）によって締結される。

各ローンパーティー、レンダー、代理人は、2024年4月23日に締結された融資・担保契約書（以下、「ローン契約」と称する）に基づいて、レンダーが、ローン契約の条項に従って、借り手に対して223万7,906.85ドルの償還融資を行い、更に対象額276万2,093.15ドルの遅延分償還融資を行うことに合意した。

前文

ローンパーティー、レンダー、代理人は、本契約に従い、ローン契約を修正することを要請し、レンダーは本契約の条件に基づき修正に同意する。

ローンパーティー、レンダー、代理人は、本契約に従い、ローン契約を修正することを要請し、レンダーは本契約の条件に基づき修正に同意する。

ローンパーティー、レンダー、代理人は、本契約に従い、ローン契約を修正することを要請し、レンダーは本契約の条件に基づき修正に同意する。

 

すべての取調べとお互いの契約内容から、当いはその他の双方にとり有益であることを考慮し、双方合意のうえで（以下「契約条件」という）：

1. 貸付契約の改正。貸付契約の1.01節にある「満期日」という定義について、「2024年7月8日」という文言を「2024年8月2日」という文言に置換することにより改正される。

 

2. 前提条件。本協定は、借入人、保証人、貸付人が本協定のコピーを受領し、それらを正式に署名した日に有効となる。

 

3. 再確認。すべての貸付パーティは、(a) 自らが当事者である貸付文書の条件に従うことが拘束されていること、および(b) タームローンの返済をはじめとするすべての義務の遵守と完全な履行責任を認め、再確認する。さらに、貸付パーティは、本協定によって、貸付人はこれに明示的に規定されていない限り、貸付契約またはその他の貸付文書のどの条項または条件も、それらの貸付文書のいずれかまたは適用される法律またはその他当該貸付パーティの義務についても、放棄または解除しないことを認め、確認する。

 

4. 表明および保証。各貸付パーティは、貸付人に対し以下のように表明し、保証する。

 

(b)　貸付人および貸付契約のその他の当事者による貸付契約4条に記載された表明および保証またはそれらと関連している何らかの文書のいずれかの場合、本日付けをもって真実かつ正確であり、物的重要性 (および既に物的性質または物的悪影響に関して制限されている場合は、すべての点)である。 保存される期間は、明示的に早い日付を参照している場合を除き、その前日までに限定される。

(c)　各貸付パーティは、本協定に署名し、執行し、約束を果たすこと、貸付契約およびその他の貸付文書に従い、各当事者が当事者であることを認め、保証する。 いずれの場合も、これらの行為は、その者の権限の範囲内であり、当該者が必要なすべての法人行動によって承認されている。

(d)　各貸付パーティは、本協定が正式に署名され、提出されたものであり、そのパーティの法的に有効であるとし、そのパーティにとって約束力のある義務であること、その条項に従って執行できること、また法的または公正の訴訟手続きにおいて検討されることを除き(公正の訴訟手続において検討されることを考慮に入れても、これらの執行可能性が認められない場合がある)、その条項に従って執行可能であることを証明します。

(e)　この協定を実行、提供、または履行するためには、裁判所または政府機関や第三者の同意、承認、認可、指示、申請、登録、または資格が必要ではありません。

 

(f)　本協定の実行および提供は、(i) その組織文書のいずれかの規定に違反、反する、または競合する場合、および(ii) それに適用される法律に重大な違反、反する、または競合する場合を除いて、その組織文書に基づくその他の義務と競合しません。

 

(g)　貸付パーティの義務は、本協定によって削減または変更されず、何らかのオフセット、弁明、または反論の対象にはならず、従って、これらの義務に影響を与えません。

 

5. 解除。本協定に署名することで、貸付人が本協定に入ることを熟慮することができるよう、本協定の重要な部分（本セクション5、「リリース規定」）として：

 

(a)　各貸付パーティーは、貸付人、その各関連会社、および上記の人物の各役員、マネージャー、メンバー、取締役、アドバイザー、サブアドバイザー、パートナー、代理人、および従業員に対し、「レンダー・グループ」と総称で定義されるものが、今後本協定またはその他の貸付文書に基づく表示または保証によって生じた、すべての種類または性質の法律上または契約上の行動、原因、請求、要求、損害、義務、責任、責め、批判（今後知られたものまたは知られなかったものを含む）について、いかなる行為または不行動からも、これを完全かつ無条件で解放し、放棄し、無罪を宣告することに同意する。

 

(b)　各貸付パーティは、以下のとおり、貸付グループに対して認め、保証する。

(i)　リリース条項の効果を読み取り、理解していること。 各貸付パーティは、独自の選択で独立した弁護士の支援を受けて、リリース条項のすべての条件を検討、議論、検討し、考慮しており、支援を受ける機会があります。弁護士が雇われた場合、当該貸付パーティーの弁護士は、リリース条項を読み、検討し、考慮して、当該貸付パーティーに関して助言しました。 この協定の署名前に、各貸付パーティは、リリース条項の対象となる件に係るいかなる調査や問い合わせが必要または望ましいかについて、十分な機会がありました。

 

(ii)　対外的な表明、了解、または同意に依存していないこと。 各貸付パーティは、本契約に関するリリース条項に関し、本契約に明示的に規定されていない限り、リリース事項に関して貸付グループから表明を受けていないことを認めます。

 

(iii)　自由かつ自主的な行動であること。 各貸付パーティは、この協定およびそのリリース条項を自由意志に基づき執行および提供したことを認め、保証し、誓約します。 これにより、いかなる他者による圧力、強迫、または不当な影響が及んでいないことを確認します。

(iv)　リリース条項によってリリースされたクレームの唯一の所有者であること。 いかなる貸付パーティも、その他の人物に対して、リリース条項によってリリースされるクレームに関する権利を譲渡または割当てたことはなく、これにもかかわらず、全体または一部を含むリリース条項によってリリースされる権利を主張することはできます。

 

(c)融資当事者は、リリース規定が貸し手がこの契約に参加することに同意するための重要な考慮事項であることを理解しています。 リリース規定は、ローン書類の下で貸し手に付与されたいかなる権利、特権および免責に加えて、適用されます。

 

(a)　ここで修正した貸付契約および貸付パーティーのその他の契約の条項に従い、貸付契約当事者の義務は同意、承認され、確認されます。 本協定は、貸付契約の貸付契約書として機能します。

(b)　この協定は、いかなる数の相補的書類で署名および配布しても、それぞれが正式なものであるときは、それぞれが原本であるが、すべてが同一の文書であることが保証されます。 この協定をファクシミリで署名された場合、それは原本として有効であり、実行されたことを表明し、実行可能な原本が配信されることを表明します。

(c)　この協定および本協定に基づく当事者の権利・義務は、州法に基づいて解釈され、解釈され、解釈されます。 ニューヨーク州。

[署名ページに移行]

証拠の証として、当事者は、この契約を本書に初めて行われた日付として堅実に認めています。

 

Barnes & Noble Education、Inc.のCertificate of Eliminationの署名ページ

橋融資契約の第4改正

Barnes & Noble Education、Inc.のCertificate of Eliminationの署名ページ

橋融資契約の第4改正

---