展示10.1

 

実行版

 

ローン修正および同意契約

このローン修正および同意契約（以下、「本契約」）は、2024年7月8日（以下、「発効日」）付けで締結されたものであり、VENUS CONCEPt USA INC.（以下、「借り手」という）、VENUS CONCEPt INC.（以下、「Venus Concept」という）、VENUS CONCEPt CANADA CORP.（以下、「Venus Canada」という）、Companies Law of Israelの下で形成された会社であるVENUS CONCEPt LTD.（以下、「Venus Israel」とともに、「保証人」という）が（借り手と保証人は以下、総称して「ローン当事者」といいます）、（i）DELAWAR州立法の下で設立された有限会社のMADRYN HEALTH PARTNERS、LP（以下、「Madryn Health」という）および（ii）カイマン諸島のMADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER）有限責任パートナーシップ（以下、「Madryn Cayman」とともに、「貸し手」といいます。LenderとLoan Partiesは、以下、総称して「当事者」といいます。この契約（定義に明示的に規定がない限り）において使用される先頭大文字文字列は、Loan Agreement（以下、「ローン契約」という）でそれらに与えられた意味を持ちます。

 

前文

 

CNB（フロリダのシティナショナルバンク）と借り手は、2020年12月8日付のLoan and Security Agreement（Main Street Priority Loan）（以下「ローン契約書」という）の当事者であり、CNBは貸し手であり、ローン契約書に従ってBorrowerに主力ローン貸し付けを行い、借り手に5000万ドルの主力ローンを提供した（以下「ローン」という）そしてローン契約書およびLoan Agreementに定める条件の下、その他のローン書類（以下、Loan Agreementで定義される）に従って、CNBはBorrowerに主力ローン公共施設を発行しました。

 

ローン契約書に基づく借り手の償還義務を立証するために、借り手は2020年12月8日付けのPromissory NoteをCNBに対して作成しました（以下「Original Note」という、別名「元本証書」）。元本額は5000万ドルです。

 

ローンに関連し、ヴィーナスコンセプトとヴィーナスカナダが以前にLenderに対して支払いと履行の保証（以下「Main Street Guarantee」）を発行したことを示すために、Main Street Guarantyとして2020年12月8日付けで発行された保証（前述の日付までに時々修正、再発行、追加されることがある)任意保証があります。

 

その後CNBと貸し手との間で2024年4月23日付のDrawing on the Main Street Loan - Venus Concept - Sale and Assignment Agreementを締結し、BorrowerとLendersに対して完全な権利、タイトル、および関心を譲渡、譲渡、および譲渡します。ローン、オリジナルノート、ローン契約書、Main Street保証、その他のローン書類および関連書類。

その後、2024年5月24日付のExchange Agreementに基づき、Borrower、Venus Concept、およびLendersの間で、lendersはオリジナルNoteを股にかけ、（a）貸し手時間の債券をBorrowerが発行し、Madryn HealthとMadryn Cayman双方に対して（それぞれ「ノート」と呼ばれ、ノートは、「Venus Concept」の優先株式（PT）の株式を交換）。

借り手は、最低流動性金額に関する義務（以下、「流動性」という）を順守する義務からの救済を要求しており、（「リクエストされた最低流動性同意」）を要求しています。

借手は、ローン契約を改正して、特定の変更を行ってほしいと要請しています。

 

貸し手は、リクエストされた最低流動性同意を承認し、ローン契約を修正することに同意しますが、本契約の条項および条件に従うという条件付きの同意です。

 

すべての取調べとお互いの契約内容から、当いはその他の双方にとり有益であることを考慮し、双方合意のうえで（以下「契約条件」という）：

 

（a） リクエストされた最低流動性同意。Lendersは、ここにおいて、ここで、Loan Partiesのいずれかが、Loan Agreementの規定の義務に違反したことがLoan AgreementやNotesにおいてDefault Eventにはならないことに同意します。上記のコンセントは、今後Loan Agreement、Notesまたは他のLoan Documentの条項に完全に順守するLoan Partiesの義務を修正または影響しないものであり、これは本セクション1に記載された事項に限定されます。本契約の内容は、Loan Agreement、Notesまたは他のLoan Documentに含まれる任意の義務、条件、契約または契約に対する免除を構成するものではありません。また、貸し手がLoan Agreement、Notesまたは他のLoan Documentsまたは法令に基づく権利または救済を保有している場合、これらに対する何らかの免除を構成するとも解釈されません。

2.         ローン契約の修正。Loan Agreementの7（j）に下線付き文字を削除することにより、ローン契約を改正します。下線 テキスト次のようになります：

 

（j）借受人は、以下の表の日付で終了する過去12か月間のオペレーティングロス（ある場合）が、該当日付の次に設定された金額を超えないようにすることを確実にすること。借受人は、セクション7（c）に基づいて貸し手に提供することが必要な財務諸表の提供と同時に、このセクション7（j）に規定された要件の遵守を証明することが必要であり、その期間のオペレーティングロス（ある場合）の合理的に詳細な計算を含めること ：

 

テスト日付	最大オペレーティングロス額
2024年6月30日	$19,219,850
2024年9月30日	$15,472,820

 

3. 前提条件. 貸借契約書は、債務者、保証人、および貸し手が本契約の各部に誠実に履行した日を基準日として効力を持つものとします。

 

4. 再確認. 各貸借取引当事者は、（a）自分が当事者である貸借契約書のすべての条項に拘束されていること、および（b）すべての債務、ローンの返済を含むすべての義務を遵守し、完全に履行する責任を負うことを認識および再確認します。さらに、貸借取引当事者は、本契約によって、貸し手は、ここに明示的に規定されている以外の条件または条件を放棄または解除していないことを認識および確認します。同様に、貸し手は、貸借契約書、ノートまたはその他のローン文書または適用可能な法律または貸借取引当事者のいずれかの義務を放棄または解除していません。下手すると、各貸借取引当事者は、支配、運営に関する省令77号（平成11年6月2日）、同77号の常習的な訴訟、事前的仮処分、中止命令、特許侵害訴訟など、すべての省令、法律および法律の場合を除き、ここに含まれる負債の完済を含む、貸借契約書のすべての義務、ローン文書に関する貸し手のすべての権利または救済を認識および確認することを承認します。借受人が債務者として保証する債務に限定されますが、債務者はその債務の単独責任を負います。

5. 保証と表明. 各ローン取引当事者は、次のように保証および表明します：

 

（b）借受人および当該ローン取引の他の各当事者が、貸借契約書のセクション5に含まれる表明および保証、またはそれらに関連する任意の時点で提出される書類に含まれる表明および保証は、いずれも効力発揮日時点で（および重要性または重大な不利益への言及によって既に修飾されている場合はすべての点で）真実で正確であることを保証し、もし、このような表明および保証が既に早期日付に言及されている場合は、その時期に真実で正確であることを保証します。

 

（c）各ローン取引当事者は、本契約に参加するために必要な完全な権限を持ち、本契約を締結、署名、実行し、履行する義務を持ち、貸借契約書およびその他のすべてのローン文書に参加することを許可されています。各ローン取引当事者による本契約の締結、引き渡し、履行、および貸借契約書およびその他のローン文書のすべてに従事することは、その者の権限内にあり、すべての必要な企業行動によって承認されています。

(d)この契約は、その者によって適切に実行、引き渡しされ、その者の法的、有効で拘束力のある義務であり、その規定に従って強制執行できます。ただし、法定手続き、破産、会社更生、不正な譲渡または譲渡、モラトリアムまたは債権者の権利に影響を及ぼす類似の法律および公正の一般的な原則（当該執行が法的または効力のある訴訟である場合か、公平に考慮される場合に関係なく）、その執行可能性はその調達に対してはない場合があります。

 

（e）本契約の締結、引き渡し、履行について、その者が行動するためには、裁判所または政府機関または第三者の承認、承認、許可、命令または登録、登録、または資格が必要ではありません。

 

(f) 契約関連法が適用される組織文書のいずれかの規定を違反、防止、または衝突させたわけではないこと、そして(ii)適用される法律に対して違反、防止、または衝突することはないこと。

（g）ローン取引当事者の義務は、本契約によって明示的に規定された場合を除き、削減または修正されておらず、どのような相殺、防御、または反訴の対象ともなっておらず、そのような義務の完全な履行が求められます。

 

6. リリース。貸し手が本契約に参加することを重要な部分とする対価として（このセクション6、リリース条項）、以下のことが規定されています：

 

(a)各ローン取引当事者は、貸し手、その各関連会社、およびそれらの各役員、マネージャー、メンバー、取締役、顧問、サブアドバイザー、パートナー、代理人、および従業員、およびそれらの各後継者および譲受人（以下、「貸し手グループ」と呼びます）は、本日までの期間、貸借契約書、ノート、またはローン文書に基づく行動または不行動から発生する、今後知られるまたは知られる予定のいかなる法的または自然的な手段においても、それらが行使できる範囲で、決定的かつ無条件に解放し、免除し、無罪放免します。日付を問わず、「リリース規定」として、ここでは上記のすべてが含まれます。

(b) 各ローン取引当事者は、次のことを貸し手グループに確認し、表明および保証することです：

 

（i）各ローン取引当事者は、リリース規定の効果を読み理解しています。各ローン取引当事者は、独自の選択で独立の弁護士の支援を受け、またはそのような独立の弁護士を雇う機会を持って、リリース規定のすべての条件をレビュー、議論し、検討し、検討しました。弁護士が雇われた場合は、そのローン取引当事者の代理人弁護士がリリース規定を読み、検討し、そのローン取引当事者に対して相談を行いました。本契約の締結前に、各ローン取引当事者は、リリース規定の対象物に関連して必要、または望ましいと考える調査または問い合わせを実施するために十分な機会がありました。

（ii）各ローン取引当事者は、ここに明示的に規定されていない場合を除き、明示的に規定されていない代表、理解、または協定に基づいて行動していないことを確認します。各ローン取引当事者は、貸し手グループがここに明示的に規定されている以外のリリース規定に関連していかなる表明も行っていないことを認識します。

(iii) 本契約及びその放棄規定について各ローンパーティーは、誰にも強制、威圧または不当な影響を受けず、自由意志に基づき署名したことを確認するものとする。

 

(iv) 各ローンパーティーが放棄規定で放棄した権利は、各ローンパーティーに帰属しており、これらの権利について、これまでに他の者に対して譲渡または割り当てを行っていないことを確認するものとする。

本ローン契約締結のための限定条件である放棄規定は、レンダーが本ローン契約に同意した際の重要な考慮事項であることを、各ローンパーティーは理解しているものとし、本ローン契約書類に規定された権利、特権、特典の追加を行うものとする。

 

 

（a）本ローン契約および契約書の条項に基づく各債務、債務者の引き受け、および債務者が取引文書書類の条件下にある義務は、本契約により承認し、契約はそのまま存続するものとする。本契約は、ローン契約書類の一部を構成するものとする。

 

（b）本契約は、どのような数の代替文書で締結してもよく、そう締結されることが、正式な意思表示となり、電子的に送信された場合には、この契約書の正式な書類が送信されると保証するものとし、それら全体は同一文書を構成するものとする。

 

（c）本契約及び当事者の権利・義務は、米国ニューヨーク州の法律に基づいて解釈・適用することとする。

 

[署名ページに移行]

証拠の証として、当事者は、この契約を本書に初めて行われた日付として堅実に認めています。

Barnes & Noble Education、Inc.のCertificate of Eliminationの署名ページ

ローン修正・同意契約

 

Barnes & Noble Education、Inc.のCertificate of Eliminationの署名ページ

ローン修正・同意契約

---