2024年7月15日 Nauticus Robotics, Inc. 17146 Feathercraft Lane、Suite 450 Webster、Texas 77598 Re: Form S-8登録届出書の皆様:私たちは、米国に提出されるフォームS-8に関する会社の登録届出書の作成に関連して、デラウェア州の企業であるNauticus Robotics, Inc.（以下「当社」）の特別顧問を務めました。1933年の証券法（「証券法」）に基づく本書の日付またはその前後に（「登録届出書」）、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく証券取引委員会（「SEC」）。登録届出書は、当社の2022年オムニバスインセンティブプラン（「プラン」）に定められた条件と方法で発行可能な、1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株最大12,973,853株（「株式」）の募集および売却に関するものです。以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちは、意見の根拠として必要または適切と思われる証明書、企業記録、契約、文書、その他の文書を調べ、それを参考にしました。また、法律上の事項についても検討しました。私たちは、（i）本書の日付で有効な、修正および改訂された2番目の会社の設立証明書、（ii）本書の日付で有効な会社の修正および改訂された付則、（iii）登録届出書、（iv）計画、（v）取締役会の決議の原本またはコピーを検討し、精通しています。本プランの承認、本プランに基づいて発行可能な株式の発行に関する留保、および本プランの提出などに関連する会社の取締役登録届出書、および（vi）以下に述べる意見の根拠として必要または適切であると当社が判断したその他の書類。私たちの審査では、すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、認証済みまたは写しとして提出されたすべての書類の原本への適合性、後者の書類の原本の信憑性、そのような書類のすべての当事者が、法人またはその他を問わず、それに基づくすべての義務を締結し、履行する権限を持っていることを前提としました。そのような書類は、企業であろうとなかろうと、必要なすべての措置によって正式に承認され、正式に承認されています関係者全員によって実行され、引き渡されます。ここに記載されている意見にとって重要で、当社が独自に立証または検証していない事実については、当社およびその他の役員、その他の代表者の口頭または書面による陳述と表明に頼ってきました。上記に基づき、本書に記載されている前提条件、資格、制限を条件として、当社は、株式は正式に承認されており、当社が本プランに定められた条件および方法で発行した場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。ここに記載されている意見は、法的規定、デラウェア州憲法の適用規定、および上記を解釈して報告された司法上の決定を含む、デラウェア州の一般会社法に基づいており、それに限定されています。ここでは、他の法律、法令、規制、条例については意見を表明しません。私たちは、この意見書を登録届出書の別紙5.1として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法または委員会の規則や規制の意味における専門家であること、またはこの同意が証券法の第7条で義務付けられていることを認めません。本当にあなたのです、ノートン・ローズ・フルブライトUSLLP