2024年7月15日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

1933年の証券法に基づく

ノーティカス・ロボティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ノーティカス・ロボティクス社 2022年オムニバスインセンティブプラン、修正版

(プランのフルタイトル)

ニコラス・J・ビグニー

ゼネラルカウンセル

ノーティカス・ロボティクス株式会社

17146フェザークラフトレーン、スイート450

テキサス州ウェブスター 77598

(サービス代理人の名前と住所)

(281) 942-9069

(サービス担当者の電話番号、エリアコードを含む)

コピー先:

ロバート・C・モリスさん

ブランドン・T・バーン

ノートン・ローズ・フルブライト米国LLP

フルブライトタワー

1301 マッキニー、スイート 5100です

テキサス州ヒューストン77010

(713) 651-8404

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☒

説明メモ

このフォームS-8の登録届出書は、Nauticus Robotics, Inc.（以下「当社」）が提出したものです。修正されたNauticus Robotics, Inc. 2022オムニバスインセンティブプラン（以下「プラン」）に従い、発行する当社の普通株12,973,853株（1株あたり額面0.0001ドル）（以下「普通株式」）を追加登録します。この計画は、2024年5月28日に開催された2024年定時株主総会の当社の最終的な委任勧誘状に記載されています。プランにさらに12,973,853株を追加するプランの修正が、その会議で当社の株主によって承認されました。

ここに登録されている12,973,853株は、2023年1月23日に提出された当社のフォームS-8の事前登録届出書（「事前登録届出書」）（ファイル番号333-269349）によって登録された普通株式に追加されます。事前登録届出書の内容は、別途修正または置き換えられた場合を除き、参照によりここに組み込まれます。この登録届出書に基づいて登録された追加株式の発効後、本プランに基づいて発行のために登録された普通株式の総数は25,000,000株になります。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み

当社が以前にSECに提出した以下の書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれています。

1. 2024年4月10日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの会社の年次報告書。

2. 2024年5月14日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの会社の四半期報告書。

3. 2024年4月26日および2024年4月29日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終的な委任勧誘状

4. 2024年1月5日、2024年1月19日、2024年1月26日、2024年2月1日、2024年2月5日、2024年2月22日、2024年4月22日、2024年5月1日、2024年5月20日、および2024年5月28日、2024年5月30日、2024年6月13日にSECに提出されたフォーム8-kの当社の最新報告書 24年と2024年6月18日。

5. 2021年7月14日に取引法に基づいて提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の有価証券の説明。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙4.8を含む、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社が提出したすべての書類は、本登録届出書の発効日以降、本登録届出書の発効日以降、本書で提供されるすべての有価証券が売却されたか、売却されなかったすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す事後効修正書の提出前に、参照により本書に組み込まれているものとみなされます。そのような書類を提出した日から本契約の一部となります。ただし、いかなる場合でも、フォーム8-kの最新レポートの項目2.02または7.01（および関連する添付資料）に基づいて開示した、または開示する可能性のある情報で、当社が随時SECに提供した、または参照によりSECに提供する可能性のある、参照によりISの登録届出書に組み込んだり、その他の方法でその一部になったりすることはありません。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本登録届出書の目的上、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 8.展示品

*ここに提出。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年7月15日にテキサス州ウェブスター市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します

委任状

以下に署名がある各人は、ジョン・W・ギブソン・ジュニアとニコラス・J・ビグニー、そしてそれぞれ単独で、その人の真の合法的な弁護士および代理人として、その人の名称、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる修正案に署名する完全な代理人および代理人として任命しますこの登録届出書の（発効後の修正を含む）、それをすべての別紙およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引所に提出すること委任状は、施設内および施設内で行う必要または必要なすべての行為や事柄を、その人が直接行う可能性のある、または行うことができるあらゆる意図と目的に完全に応えて実行する完全な権限と権限を当該実務弁護士および代理人に付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれかまたはその代理人が合法的に行う、または訴訟を起こす可能性のあるすべてのことを承認および確認しますこれのおかげで行われます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。