エキシビション 10.2

修正され修正された無担保リボルビング約束手形

元本：最大2,000,000.00ドル（添付のスケジュールAに反映されています）

日付：2024年7月11日

このノートは、LuxUrban Hotels Inc.（以下「借り手」）がエラナ・フィオーレ（「貸主」）の命令により作成した2022年12月8日付けの特定の無担保リボルビング約束手形（「元の2022年12月手形」）を修正し、書き換えたものです。

一方、元の2022年12月のメモの当事者は、元の2022年12月のメモを修正して記載し直そうとしています。

I. 返済条件

a. 支払い

受け取った金額については、フロリダ州マイアミの2125ビスケーンブルバードスイート253のLuxUrban Hotels Inc（総称して「借り手」）は、THA Family II LLCまたは本書のスケジュールAに記載されている当時の未払いのプリンシパル（随時修正されます）であるTHA Family II LLC、または8 Harbor Court West Roslyn NY 11576のエラナ・フィオーレ（以下「貸主」）の注文に応じて支払うことを約束しています。時間）2024年7月12日から（a）2026年8月1日までの間、および（b）この手形のすべての未払いの元本と利息が全額支払われた日に、年率14％の利息が支払われ、最初の手形と利息の支払い日は2024年8月1日です。

この紙幣の元本は、いつでも全額または一部を前払いすることができます。利息は比例配分され、この手形に基づく元本の支払いとともに支払われるものとします。

この手形の最初の6か月間、支払いは元本の利息としてのみ支払われ、最初の利息の支払期限は2024年8月1日です。その後、毎月の支払いは毎月1日に行われ、別表bに添付されている18か月の償却スケジュールに基づいて元本と利息で構成されます。

上記に加えて、当社は、本手形に基づいてさらなる借入が可能で、その後借り手が借りていない金額に対して、年率8％の利率（「利用可能利息」）で貸主に利息を支払うものとします。そのような利用可能な金額は、常に、本書のスケジュールAに反映されている未払いの元本額を200万ドル差し引いた額に等しくなります。このような空室利息は、この手形に必要な他の毎月の支払いと同時に支払われるものとします。貸し手は、本契約に基づいて借り手が借りることができる未割り当ての資金はすべて、現在維持されている口座に残り、借り手の要求または要求に応じて迅速に資金を調達できるようにするものとします。2026年6月1日以降、このメモに基づいて追加の借入は許可されません。上記に従って要求された時点で、借り手が借りることができる金額がない場合、借り手は、そのような要求の前に支払われたすべての空室利息を全額回収する権利を有し、この手形に基づいて当時残っていた元本に対して同じ金額を貸付する権利を有します。

未払いの元本と利息を全額返済した時点で、空室利息の支払いを含め、それ以上の支払いは発生せず、未払いになることもありません。

b. 支払いの申請

この手形のすべての支払いは、上記に別段の定めがある場合を除き、未収利息の支払いに最初に適用され、残りは元本の支払いに適用されます。

C. 負債の加速

この手形に基づく支払い義務が期日までに支払われなかった場合、未払いの元本残高と未払利息は、貸し手の選択により直ちに支払期限が来るものとします。

II。前払い

借り手は、いつでも随時、前払いの違約金なしで、この手形（全部または一部）を前払いする権利を留保します。このような前払い金は、本手形に基づいて支払われるべき元本の分割払いに対して、満期の逆順に適用され、前払い日までに前払いされた金額の未収利息の支払いが伴うものとします。

III。収集費用

本契約に基づく支払い義務が期日までに支払われなかった場合、借り手は、回収プロセスの一環として訴訟が開始されるかどうかにかかわらず、合理的な弁護士費用を含むすべての回収費用を支払うことを約束します。

IV。デフォルト

以下の債務不履行事由のいずれかが発生した場合、本手形および借り手の貸し手に対するその他の債務は、要求や通知なしに直ちに期限が切れるものとします。

上記の債務不履行のいずれかが1人の借り手に当てはまる場合、すべての借り手が債務不履行に直接関与しているかどうかに関係なく、すべての借り手が本書の不履行とみなされます。

V. 規定の可分性

本メモの1つまたは複数の条項の全部または一部が、何らかの理由で法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項は完全に有効であるものとします。

これと反対の場合でも、貸し手は2025年7月11日までに債務不履行を宣言したり、それに関して何らかの措置を講じたりしてはなりません。

VI。その他

本債券の元本と利息の支払いはすべて、米国の法定通貨で支払うものとします。借り手は、このメモの支払い、抗議、および抗議と要求の通知のために提示を放棄します。

本手形に基づく貸主の権利の行使の遅延、貸主による本手形の譲渡、または毎月の分割払いの不履行または延滞分割払いの受諾を理由に本書で証明される債務の繰り延べを怠ったとしても、借り手に通知することなく、その後、本書に記載された債務の厳格な遵守を主張する貸主の権利の放棄と解釈されないものとします。本契約に基づく貸主のすべての権利は累積的であり、貸主の選択により同時にまたは連続して行使することができます。

相違なし。本契約に規定された支払いを行う当社の義務、および本契約に基づく義務を履行する当社の義務は、いかなる状況によっても影響を受けないものとします。これには、当社が貸し手または他者に対して有する可能性のある相殺、反請求、回収、防御、またはその他の権利が含まれますが、これらに限定されません。

このメモは、借り手と貸し手の書面による承認なしに修正することはできません。

会社には、本書に記載されている負債よりも優先される担保付債務または無担保債務を発行する権利があることが合意されています。

VII。準拠法

このメモはニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとします。

[署名ページは続きます]

その証として、本契約は、上記で最初に記載された日付の時点で、法律で定められた方法で締結および履行されています。

スケジュール A

スケジュール B

以下のスケジュールは、本書の日付現在の未払いの元本に基づいており、その時点で未払いの元本と本手形に基づく利息に基づいて、当事者間で随時誠意を持って調整されます。