エキジビション1.1

ラックスアーバンホテルズ株式会社

引受契約

3,000,000株の普通株式

0 事前に資金提供されたワラント

2024年7月11日

アレクサンダー・キャピタル、L.P.17ステートストリート、5^番目の フロア
ニューヨーク州ニューヨーク10004

ご列席の皆様:

デラウェア州の企業であるLuxUrban Hotels Inc.（以下「当社」）は、ここに記載されている条件に従い、本書のスケジュールIに記載されている引受人（「引受人」）を発行し、Alexander Capital, L.P. が代表を務める引受人（以下「引受人」）に発行および売却することを提案しています。30,000,000株の承認済み未発行株式（「当社の普通株式の「会社株式」）、額面価格1株あたり0.00001ドル（「普通株式」）、および0件の事前積立新株予約権。それぞれ行使価格0ドルで普通株式1株を購入できます。1株あたり0.1株（「確定事前積立ワラント」）。さらに、当社はまた、本契約のセクション4に記載されている条件に基づき、承認済みで未発行の普通株式（「オプション株式」）を最大450万株まで、および/または最大0株の事前積立ワラント（「オプション事前積立ワラント」）を引受人に売却することを提案しています。会社株式とオプション株式を以下、総称して「株式」と呼びます。当社のプレファンドワラントとオプション・プレファンド・ワラントは、以下、総称して「プレファンド・ワラント」と呼びます。

当社と引受人は、以下のように合意を確認します。

1。登録届出書と目論見書。

当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくフォームS-3（ファイル番号333-278883）の登録届出書を作成し、証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。また、株式の行使時に発行可能な株式、プレファンドワラント、普通株式に関するそれに基づく委員会の規則および規制（「規則および規制」）事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）、引受者ワラント（以下定義）、引受者ワラント（以下、定義）、引受人ワラント（以下に定義します）、および本契約の日付までに必要であった可能性のある登録届出書の修正（発効後の修正を含む）。修正されたこのような登録届出書（発効後の修正を含む）は、委員会によって発効が宣言されました。登録届出書は、証券法に基づく規則430Aまたは規則4300nに基づく発効時、または場合によっては場合によっては、登録届出書の一部である、または参照により登録届出書に組み込まれていると見なされる情報（ある場合）を含む、本契約の日付より前の修正とともに、以下、「登録届出書」および関連する目論見書と呼びます。24、登録届出書が最初に発効した時点で登録届出書に含まれていたものを以下と呼びます「基本目論見書」。当社が証券法に基づく規則462（b）に従って短縮登録届出書を提出または提出した場合（「規則462登録届出書」）、本書における登録届出書という用語への言及には、そのような規則462の登録届出書が含まれるものとします。

当社は、証券法に基づく規則424に従い、株式、プレファンディングワラント、プレファンディングワラント、引受人ワラント、および引受人ワラント株式に関する基本目論見書の最終補足目論見書を委員会に提出しています。提出された最終目論見書補足は、基本目論見書とともに、以下「最終目論見書」と呼びます。「暫定目論見書」という用語は、株式、事前積立新株予約権、事前積立ワラント、引受人ワラント、および引受人ワラント株式の募集に関連して使用するために当社が引受人に提供する形式で、規則の規則424に従って委員会に使用または提出された暫定目論見書補足とともに、基本目論見書を意味します。このような最終目論見書、および証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出される形式の暫定目論見書（補足された基本目論見書を含む）は、以下「目論見書」と呼ばれます。本書に記載された基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書への参照は、参照により組み込まれているすべての文書を指し、それを含むものとみなされます。基本目論見書または目論見書の修正または補足への言及はすべて、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）および以下の規則および規制に基づいて提出された文書を指し、それらを含むものとみなされますその下にある委員会、参照によりそのような暫定目論見書または目論見書に組み込まれています、場合がそうかもしれません。「発効日」という用語は、登録届出書および発効後の修正または修正が有効になった、または発効した各日付を意味します。

委員会は、登録届出書の形式の使用に対する異議や、その発効後の修正について会社に通知していません。

2。オファリングに関する会社の表明と保証。

(a) 当社は、本契約の日付の時点で、締切日（下記のセクション4（d）で定義されているとおり）および各オプション締切日（下記のセクション4（b）で定義されているとおり）の時点で、引受人に次のように表明し、保証し、同意します。

(i) 重大な虚偽表示や省略はありません。その発効時、本契約の締切日、および各オプション締切日（ある場合）に、登録届出書は、証券法および規則の要件をすべての重要な点で遵守していたか、今後遵守する予定であり、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載を省略していなかったり、含まれていなかったり、場合によっては含まれていなかったり、今後も含めないでしょうそこに、または誤解を招くような記述をするために必要です。午後9時30分現在の販売時開示パッケージ（下記のセクション2（a）（v）（A）（l）で定義されています）（東部標準時）（「適用時間」）（「適用時間」）（ある場合）、および修正または補足された最終目論見書は、その日付の時点で、証券法に基づく規則424（b）に従って提出した時点で、締切日および各オプション締切日（もしあれば）に、売却時開示パッケージと一緒に検討すると、重要な事実についての虚偽の記述を含んでおらず、また含みません。また、そこに記載する必要がある、または陳述を行うために必要な重要な事実を述べることを省略していますそこには、誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。直前の2つの文に記載されている表明および保証は、登録届出書、売却時開示パッケージ、または目論見書の作成に使用するために引受人から当社に提供された書面による情報（書面による情報はセクション7（g）に記載されています）に基づいて、または目論見書に記載された記述または省略には適用されないものとします。登録届出書には、証券法または規則によって提出が義務付けられているすべての添付書類とスケジュールが含まれています。登録届出書または目論見書の有効性または使用を妨げたり一時停止したりする命令は発効しておらず、そのような目的での手続きが開始されたり、保留中であったり、会社の知る限り、委員会によって検討または脅迫されたりしていません。

(ii) マーケティング資料。当社は、株式、事前積立新株予約権および事前積立ワラント株式の募集および売却に関連する目論見書やその他の募集資料（売却時開示パッケージ、および株式、事前積立新株予約権、および事前積立保証株式の募集のマーケティングに関連して引受人に提供され使用が承認されたロードショーまたは投資家向けプレゼンテーション）（「マーケティング資料」）は配布していません。

(iii) 新興成長企業。当社は、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」（「新興成長企業」）です。

(iv) 予約済み。

(v) 正確な開示。(A) 当社は、株式、事前積立新株予約権および事前積立保証株式の売却に使用される自由記述目論見書（以下に定義）の写しを各発行者に提供しました。当社は、そのように提出することが義務付けられている発行者の自由執筆目論見書をすべて委員会に提出しており、発行者の自由記述目論見書の有効性または使用を禁止または停止する命令は発効しておらず、そのような目的のための手続きが開始されたり、保留中であったり、会社の知る限り委員会によって検討または脅迫されたりしていません。売却時開示パッケージまたは最終目論見書の残りの部分と合わせると、発行者自由記述目論見書は、発行日現在、および株式、プレファンドワラント、およびプレファンドワラント株式の公募および売却の完了までのすべての時点で、（x）重要な事実に関する虚偽の陳述、または記述に必要な重要な事実を述べていないこと、または含まれる予定はありませんそこに、誤解を招くような情報ではなく、それらが作成された状況や、（y）情報に照らして登録届出書または最終目論見書に含まれる情報との対立、対立、または相反する見込みがあります。直前の文に記載されている表明および保証は、売却時開示パッケージ、最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されないものとします。これらの情報は、セクション7（g）に記載されています。これらの情報は、セクション7（g）に記載されています。本項および本契約の他の箇所で使用されているとおり：

(1)「販売時間 「開示パッケージ」とは、基本目論見書、つまりこの時点より前に委員会に提出された最新の目論見書を意味します。 契約（その一部と見なされる暫定目論見書補足を含む）、各発行者の自由記述目論見書、および スケジュールIIに含まれる引受会社から提供された取引の説明。

(2)「発行者自由記述目論見書」とは、証券法に基づく規則433で定義されている、株式、事前積立新株予約権、および事前積立ワラント株式に関する、(A) 当社が委員会に提出する必要があるもの、または (B) 規則433 (d) (5) (i) または (d) に従って提出が免除されている「発行者の自由記述目論見書」を意味します。(8) 証券法に基づき、いずれの場合も、委員会に提出または提出が要求された形式で、提出が義務付けられていない場合は、以下の規則433 (g) に従って会社の記録に保存されている形式で証券法。

(b) 登録届出書の提出時点および本書の日付の時点で、当社は、証券法の規則405で定義されている「不適格発行者」でも、証券法の規則164で定義されている「除外発行者」でもありませんでしたし、今もそうではありません。

(c) 別表IIIに記載されている各発行者の自由記述目論見書は、発行日および目論見書送付期間中のすべての時点で、証券法の規則164および433に規定されている使用に適用されるその他すべての条件（凡例、記録管理、その他の要件を含む）を満たしています。

(vi) 財務諸表。登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている会社の財務諸表は、関連する注記やスケジュールとともに、すべての重要な点で、証券法（および取引法）、およびそれに基づく委員会の規則と規制の適用要件に準拠しており、記載された日付現在の会社の財政状態と、その期間の経営成績とキャッシュフローの変化を公正に示しています。そこで指定されています米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）への適合は、対象期間を通じて一貫して適用されました。証券法、取引法、または規則に基づき、登録届出書、売却時開示パッケージ、または最終目論見書に他の財務諸表やスケジュールを参考として含めたり、組み込んだりする必要はありません。

(vii) 独立会計士。当社の知る限り、登録届出書の一部として参照により組み込まれ、登録届出書、売却時開示パッケージおよび最終目論見書に参照により組み込まれている財務諸表およびスケジュールについて意見を表明しているGrassi & Co.、CPA、PCは、証券法および規則の意味における当社の独立した公認会計事務所です。

(viii) 会計および開示管理。登録届出書に開示されている場合を除き、当社とその子会社（以下に定義）は、取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」システム（取引法の規則13a-15および15d-15で定義されている）を維持しており、財務報告の信頼性について合理的な保証を提供するために、それぞれの最高幹部および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、または同様の職務を遂行する者によって、または同様の職務を遂行する者によって、またはその監督下で設計された、取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」システム（取引法の規則13a-15および15d-15で定義されています）を維持しています。と財務の準備GAAPに基づく外部目的の記述。（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制を含むがこれらに限定されません。（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されます。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されます。（iv）資産に関する記録された説明責任は妥当な間隔で既存の資産と比較し、相違点がある場合は適切な措置が取られます。(v) 登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる拡張可能な事業報告言語のインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に表示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。本契約で使用されている「子会社」という用語は、LuxUrban REホールディングスLLC、LuxUrban LLC、S-Be Rentals、LLC、Corphousing UK LimitedおよびCorpHousing RSL LLC（それぞれ「子会社」）を意味します。登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

登録届出書に開示されている場合を除き、当社は、当社およびその子会社に関する重要な情報が、それらの事業体の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らされ、そのような開示管理と手続きが有効であることを確実にするために設計された開示管理と手続きを維持しています。

(ix) 将来の見通しに関する記述。当社は、登録届出書、売却時開示パッケージ、最終目論見書、またはマーケティング資料に含まれている、または参照により組み込まれている各「将来の見通しに関する記述」（証券法のセクション27Aまたは取引法のセクション2 IEの意味の範囲内）について、合理的な根拠を持ち、誠意を持って作成しました。

(x) 統計データおよびマーケティング関連データ。登録届出書、販売時開示パッケージ、または最終目論見書に参照として含まれている、またはマーケティング資料に含まれるすべての統計データまたは市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると合理的に信じる情報源に基づいているか、そこから導き出されています。当社は、必要な範囲で、そのような情報源からそのようなデータを使用することについて書面による同意を得ています。

(xi) トレーディングマーケット。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録され、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）への上場が承認されています。当社の知る限り、ナスダックは普通株式をナスダックから上場廃止するための保留中の措置はなく、ナスダックがそのような上場の終了を検討しているという通知も受けていません。発行されると、株式、事前積立ワラント株式、および引受者ワラント株式はナスダックに上場されます。当社は、本契約の日付またはそれ以前に取るべき合理的に必要または望ましいと思われるすべての措置を講じて、その時点で有効なナスダックの規則に定められたすべての適用可能なコーポレートガバナンス要件をすべての重要な点で遵守し、すべての重要な点で他の適用されるコーポレートガバナンス要件を確実に遵守するために、合理的に必要または望ましいと思われるすべての措置を講じています。現在有効ではないナスダックの規則に定められており、その後も常に有効ではありませんそのような要件の有効性。

(xii) 操作の欠如。当社は、株式、事前積立新株予約権、および/または事前積立ワラント株式の売却または再販を容易にするために、会社の有価証券の価格を安定化または操作することを目的とした、または構成された、またはそれらを引き起こすまたは結果となると合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていません。

(xiii) 投資会社法。当社は、株式、事前積立新株予約権および事前積立ワラント株式の募集および売却、ならびにその純収入の適用後、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」にはなりません。

3。会社に関する表明と保証。

(a) 当社は、本契約の日付および締切日、および各オプションの締切日をもって、引受人に以下のように表明し、保証し、同意します。

(i) 良好な状態です。当社とその子会社はそれぞれ正式に組織されており、その設立管轄の法律の下で法人またはその他の法人として良好な状態にあります。当社とその子会社はそれぞれ、登録届出書、売却時開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、現在行われているとおりに、自社の資産を所有し、事業を遂行する権限と権限（法人またはその他）を有しています。また、不動産を所有またはリースしている、または事業の遂行によってそのような資格が得られる各法域で、外国企業またはその他の事業体として良好な状態で事業を行うための正式な資格があります。必須。ただし、その条件を満たさなかった場合や、該当しない場合を除きます会社とその子会社の事業、見通し、資産、運営、状況（財務またはその他）、経営成績（財務またはその他）、全体として、または本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響をもたらす可能性がかなり高い（「重大な悪影響」）。

(ii) 認証。当社は、本契約で検討されているように、本契約、事前積立ワラントおよび引受者ワラントを締結し、会社株式、オプション株式、会社事前積立ワラント、オプション事前積立ワラント、オプション事前積立ワラント、事前積立ワラント、事前積立ワラント、および引受人ワラント株式を承認、発行、売却する権限と権限を有します。本契約、事前積立ワラントおよび引受人ワラントは、当社によって正式に承認されており、当社が締結および引き渡すと、当社の有効で法的かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条件に従って当社に対して執行可能です。ただし、本契約に基づく補償を受ける権利が連邦または州の証券法によって制限される場合や、そのような執行可能性が破産によって制限される場合を除き、債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、組織再編、または類似の法律は、公平性の一般原則。

(iii) 契約。本契約、事前積立ワラントおよび引受人ワラントの締結、引き渡し、履行、ならびに本契約および本契約で検討されている取引の完了は、（A）当社または子会社が対象となる法律、命令、規則、規制のいずれかの条件および規定の重大な違反または重大な違反にはならず、またそれらに基づく債務不履行を構成するものでも、（A）当社または子会社の資産または資産の対象となる法律、命令、規則、または規制に基づく債務不履行にもなりません会社または子会社が拘束されているか、影響を受けている、（B）重大な違反または重大な違反につながっている、または契約、リース、クレジットファシリティ、債務、債券、抵当、契約、その他の証券（「契約」）または重要な債務の解約、修正、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、期間の経過またはその両方）の解約、修正、加速または取り消しの権利（「デフォルト加速イベント」）を構成するか、他の人に与えること（「デフォルト加速イベント」）当社または子会社が当事者であること、または当社または子会社の資産または資産が当事者であることに関するその他の重要な理解拘束または影響を受けます。ただし、そのような紛争、デフォルト、またはデフォルト加速事象が重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合、または (C) 会社の設立証明書または付則の条件や規定の違反または違反につながる場合、またはデフォルトに基づく不履行となる場合を除きます。

(iv) 準拠文書への違反はありません。当社もその子会社も、その定款、付則、またはその他の同等の組織文書または統治文書に基づく違反、違反、債務不履行はありません。

(v) 同意。本契約の締結、引き渡し、履行、ならびに株式、事前積立ワラント、事前積立ワラント、引受人ワラント、引受ワラント、引受ワラント、引受人ワラント株式の発行と売却に関連して、会社側の同意、承認、注文、承認、または提出は必要ありません。ただし、(A) 株式、事前積立ワラント、事前積立ワラント、アンダーファウンド保証株式の登録は例外です。発行された新株予約権および引受人新株予約権、(B) 必要な書類と株式、事前積立ワラント株式、引受人株式の上場に関するナスダックからの承認、（C）引受会社による株式および事前積立型ワラントの購入と分配に関連して、州または外国の証券法またはブルースカイ法および金融業規制当局株式会社（「FINRA」）の規則で義務付けられる同意、承認、承認、登録、または資格、（D）取得済みで完全に有効である同意や承認、（E）そのような同意、承認、命令、作成または取得に失敗しても、重大な悪影響が生じる可能性は合理的にありません。

(vi) 時価総額。当社は、登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されているように、正式な資本化を行っています。当社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払済みで査定不能であり、適用されるすべての証券法に従って発行されており、登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている内容に準拠しています。当社の各子会社の資本ストックの発行済み株式はすべて、正当かつ有効に認可および発行されており、全額支払われて査定はできません。また、登録届出書、売却時開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている場合を除き、当社は直接または間接的に当社が所有しており、先取権、債権、株式、請求は一切含まれていません。通常の事業過程におけるオプションまたは制限付株式の発行を除き、登録届出書、売却時開示パッケージ、または最終目論見書に記載されているとおり、登録届出書、売却時開示パッケージ、または最終目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社は転換または交換可能な証券、オプション、ワラント、契約、契約、またはその他の存在する権利を締結または付与していません会社の株式を購入または取得します会社の資本金。本書に規定されているように株式が発行および支払われた場合、事前積立ワラントの条件に従って正式に発行および支払われた事前積立保証株式、引受人ワラントの条件に従って正式に発行および支払われた場合、引受人ワラントの条件に従って正式に発行され、全額支払われ、査定不可となり、適用されるすべての証券法に従って発行され、無料になります。先制権、登録権、または同様の権利を持ち、資本金の記載に従います登録届出書、販売時期開示パッケージ、および目論見書に含まれる会社。

(vii) 税金。当社とその子会社はそれぞれ、（a）本書の日付より前に税務当局に提出する必要のあるすべての外国税申告、連邦税、州税および地方税申告（以下定義）を提出しているか、提出期限の延長を正式に受けており、（b）提出された申告書に対して支払期日として示されたすべての税金（以下、定義します）を支払い、提出され、課せられた、または査定されたすべての税金を支払いました当社またはそのようなそれぞれの子会社に対して。登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる財務諸表に示されている未払税金の引当金があれば、その規定は、係争の有無にかかわらず、すべての未払税および未払税について、またそのような連結財務諸表の日付までのすべての期間について十分です。当社の知る限り、当社またはその子会社から支払期日が到来すると主張された返品または税金に関連して、どの税務当局からも問題が提起されておらず（現在保留中です）、当社またはその子会社から返還または徴収に関する時効の放棄を求められたこともありません。「税金」という用語は、連邦、州、地方、外国、その他の純利益、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、切手、職業、保険料、財産、暴利益、関税、その他の税金、手数料、査定、または費用を指しますどんな種類でも、利息、罰金、税金の追加、またはそれに関する追加金額と一緒に。「返品」という用語は、税金に関して提出する必要のあるすべての申告書、申告書、報告書、明細書、およびその他の書類を意味します。

(viii) 材料の変更。登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、登録届出書、売却時開示パッケージ、または最終目論見書にそれぞれの日付以降、(a) 当社もその子会社も、直接または偶発的に重大な負債や義務を負ったことはなく、通常の事業過程以外で重要な取引を締結したこともありません。(b）会社は配当の申告や支払い、または配当を行っていませんたとえば、その資本ストックに関しては、（c）当社またはその子会社の資本ストックに変化はありませんでした（発行済みオプションまたはワラントの行使時の株式の発行による株式の発行、優先株式またはその他の転換証券の発行済み株式の転換時、または当社の既存株式に基づく制限付株式アワードまたは制限付株式ユニットの発行による普通株式の発行による普通株式の発行済み株式数の変化を除く）アワードプラン、または通常の事業過程におけるその新しい助成金）、（d）会社の長期または短期債務に重大な変化はなく、(e) 重大な悪影響も発生していません。

(ix) 手続きの欠席。当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社の財産または資産が裁判所、政府機関、当局または団体、または仲裁人または調停人の前で、または重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に高い訴訟、訴訟、手続きは、係争中でも、または脅迫されていることもありません。

(x) 許可。当社とその各子会社は、事業遂行に必要な政府または自主規制機関、当局または団体のすべてのフランチャイズ、付与、許可、許可、地役権、同意、証明書および命令（「許可」）を保有し、遵守しています。そのような許可はすべて、保有または遵守しなかった場合を除き、いずれの場合でも完全に効力を有します、それらのいずれも、重大な悪影響をもたらしたり、本件で検討されている取引の完了に悪影響を及ぼしたりする可能性は合理的にありません契約。

(xi) いいタイトルです。当社とその各子会社は、登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている会社の事業にとって重要なすべての資産（不動産か個人かを問わず）について、所有する有形かつ市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、登録届出書、売却時に開示されているものを除き、先取権、請求、担保権、その他の障害または欠陥は一切含まれていません。開示パッケージと最終目論見書、および結果が出る可能性が合理的に低いもの重大な悪影響。当社およびその子会社がリースで保有する不動産は、会社とその子会社の業務遂行に重大な影響を及ぼさない特定のリースに関する例外を除いて、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で両社が保有しています。

(xii) 知的財産。当社とその各子会社は、会社とその子会社の業務遂行に必要なすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、および同様の権利（「知的財産」）を所有または保有しているか、有効な使用権を持っています。その際、の売却開示パッケージと最終目論見書。当社の知る限り、当社またはその子会社によるいかなる行為または使用も、他者の知的財産の侵害やライセンスまたは同様の料金を伴ったり、引き起こしたりしません。ただし、そのような行為、使用、ライセンス、または手数料が重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合を除きます。当社もその子会社も、そのような侵害や手数料を申し立てる通知を受け取っていません。当社の知る限り、当社または子会社が採用している技術はいずれも、当社または当該子会社、または当社の知る限り、当社または子会社の役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に違反して取得されたり、使用されたりしていません。また、当社の知る限り、いずれの場合を除き、他人の権利を侵害しているわけでもありません個別に、または全体として、発生することが合理的に予想されないような違反については重大な悪影響。

(xiii) 雇用問題。（A）当社またはその子会社に対して、または当社の知る限り、全国労働関係委員会、州または地方の労働関係委員会、または外国の労使関係委員会で、当社またはその子会社に対して脅迫されている不公正な労働慣行の申し立てはありません。また、団体交渉協定から、または団体交渉協定に基づいて生じる苦情または仲裁手続きは、当社またはいずれかに対して保留中ですその子会社、または会社の知る限り、それに対して脅迫され、（B）労働妨害はありませんでした当社またはその子会社の従業員が存在するか、または当社の知る限り差し迫っているが、当社は、自社または子会社の従業員、主要サプライヤー、メーカー、顧客、または請負業者による、単独または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される、既存または差し迫った労働妨害について知らない。当社は、当社または子会社の主要な従業員または重要な従業員グループが、当社またはそのような子会社での雇用を終了する予定であることを認識していません。

(xiv) ERISAコンプライアンス。「禁止取引」（改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション406で定義されているとおり、それに基づく規制と公開された解釈を含む（「ERISA」）、または随時改正される1986年の内国歳入法のセクション4975（「コード」））または「累積資金不足」（ERISAのセクション302で定義されている）、または記載されている事象はありません ERISAのセクション4043（b）（ERISAのセクション4043に基づく30日間の通知要件が免除されたイベントを除く）が発生した、または当社またはその子会社の従業員福利厚生制度に関して、単独または全体として重大な悪影響があると合理的に予想される場合に発生することが合理的に予想されます。当社またはその子会社の各従業員福利厚生制度は、すべての重要な点で、ERISAや本規範を含む適用法に準拠しています。当社とその子会社は、年金制度（ERISAで定義されているとおり）の解約または撤回に関して、ERISAのタイトルIVに基づく責任を負ったことはなく、また負うことを合理的に期待することもできませんでした。当社またはその子会社が本規範の第401（a）条に基づいて適格となることを意図して負うであろう各年金制度は、その適格性を有しており、当社の知る限り、行動によるものか不作為によるものかを問わず、単独または全体として、そのような資格を失う可能性のあるものは何も発生していません。

(xv) 環境問題。当社とその子会社は、有害または有毒な物質または廃棄物の使用、処理、保管、処分、および健康と安全または環境の保護に関するすべての外国、連邦、州、地方の規則、法律、規制（「環境法」）を遵守しています（「環境法」）。ただし、遵守しなかった場合に、単独または全体として、重大な悪影響。当社またはその子会社（または、当社の知る限り、当社またはその子会社が作為または不作為の責任を負っている、またはその他の責任を負う可能性のある他の法人）によって、またはそれらによって引き起こされた、あらゆる種類の有毒廃棄物またはその他の廃棄物またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、処理、廃棄、排出、またはその他の放出はありませんでした法律、法令に違反して、会社またはその子会社、またはその他の財産が現在または以前に所有またはリースしている物件、条例、規則、規制、命令、判決、法令または許可、または何らかの法律、法令、条例、規則（慣習法の支配を含む）、規制、命令、判決、法令または許可に基づき、何らかの責任を生じさせる可能性のあるもの。ただし、単独または全体として重大な悪影響をもたらさなかった、またはもたらすことが合理的に予想されない違反または責任は除きます。そして、一度もありませんでした有毒廃棄物やその他の廃棄物のそのような施設または周囲の環境へのあらゆる種類の廃棄、排出、排出、またはその他の放出、または当社またはその子会社が知っているその他の有害物質。

(xvi) SOXコンプライアンス。当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法の適用可能なすべての規定、およびそれに基づいて公布された、またはその規定を実施するすべての規則および規制をすべての重要な点で遵守しています。

(xvii) マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、すべての法域のマネーロンダリング法、その下の規則および規制、および関連するまたは同様の規則、規制、および任意の政府機関（総称して「マネーレイト」）によって発行、管理、または施行されている関連または同様の規則、規制、またはガイドラインに従って常に実施されています。基本法」）：そして、どの政府機関も、または政府に対して訴訟を起こしたり、訴訟を起こしたり、訴訟を起こしたりしないでくださいマネーロンダリング法に関連して当社またはその子会社が関与している法人は出願中か、会社の知る限り脅威にさらされています。「政府機関」とは、当社またはその子会社、またはそれぞれの財産、資産、事業を管轄する仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、その他の機関、団体または機関（外国か国内かを問わない）と定義されるものとします。

(xviii) 海外腐敗行為防止法。当社、その子会社、当社または子会社の取締役または役員、また当社の知る限り、当社またはその子会社の従業員、代表者、代理人、関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、直接的または間接的に、そのような人々による違反につながるような行動を認識しておらず、講じていません改正された1977年の海外腐敗行為防止法とその下の規則と規制（「FCPA」）には、以下が含まれますが、これらに限定されません。郵便物や州際通商の手段や手段を不正に利用して、金銭やその他の財産、贈与、贈与の約束、約束、支払いの承認、または「外国公務員」（その用語はFCPAで定義されています）、外国の政党やその役人、または外国の政職候補者への金銭の支払いの承認、または価値のあるものの授権を促進すること、FCPAと当社、そして会社の知る限り、その関連会社はFCPAを遵守し、FCPAへの継続的な遵守を確保するための方針と手続きを制定し、維持している企業です。また、今後も継続することが合理的に期待されます。

(xix) OFAC。当社、その子会社、当社または子会社の取締役または役員、また当社の知る限り、当社またはその子会社の従業員、代表者、代理人または関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の者のいずれも、現在、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象にはなっていません。」): そして、当社は、事前資金による株式の募集による収益を直接的または間接的に使用しません本契約で検討されている新株予約権および事前積立保証株式は、現在OFACが管理する米国の制裁措置の対象となっている個人の活動の資金調達を目的として、任意の個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法でそのような収益を提供します。

(xx) 保険。当社とその各子会社は、事業の遂行と資産の価値に十分な、また同様の業界で同様の事業に従事する企業によくあるように、金額とリスクをカバーする保険に加入しているか、保険に加入しています。

(xxi) 本と記録。当社とその各子会社の議事録は、引受人および引受人の弁護士に提供されており、（i）には、それぞれの設立または組織化時以降の、当社（または該当する場合は同様の統治機関と利害関係者）、および各子会社の取締役会（各取締役会委員会を含む）および株主、および各子会社のすべての会議と行動の完全な要約が含まれています直近の会議と行動の日付、および（ii）すべての重要な点で正確に反映されているその議事録に含まれるすべての取引。

(xxii) 未公開の契約はありません。証券法または規則により、登録届出書、売却時開示パッケージ、または最終目論見書に記載すること、または必要に応じて記載または提出されていない登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている契約または文書はありません。また、登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に含まれるそのような契約または文書の説明はすべて、正確で完全な説明ですそのような文書は、あらゆる重要な点においてです。登録届出書、販売時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、かかる契約は、当社、その子会社、またはそれらの他の当事者によって、便宜上または不履行により一時停止または終了されたことはありません。また、当社もその子会社も、保留中または停止の恐れがある場合を除き、そのような保留中または脅迫された停止または終了についての通知を受け取っておらず、会社もそのことを知りませんこれまでになかった、または合理的に期待できないであろう解雇または解雇個別に、または全体として、重大な悪影響があります。

(xxiii) 未公開の関係はありません。当社またはその子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員、株主（または類似の利害関係者）、顧客またはサプライヤーとの間には、直接的であれ間接的であれ、関係はありません。これは、登録届出書、売却時開示パッケージ、または最終目論見書に記載する必要がありますが、そのように記載されていません。

(xxiv) インサイダー取引。登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、当社またはその子会社が、当社の役員または取締役、子会社、またはそれぞれの家族に対する、または利益のための未払いのローン、前払金（通常の事業過程における事業費用の通常の前払金を除く）、または債務の保証はありません。当社が会社の役職者または支配者と行うすべての取引は、適用法で義務付けられている限り、会社の取締役会、または正式に任命された委員会またはその役員によって正式に承認されています。

(xxv) 登録権はありません。登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、登録届出書の提出または発効などの理由により、本書の日付から180日以内に当社またはその子会社の普通株式またはその他の有価証券の登録を要求する権利はありません。ただし、書面でそのような権利を明示的に放棄した個人および法人、または適時適切な書面による通知を受けた個人および団体は例外です。特定の時間または時間内にそのような権利を行使しなかったそのような権利の条件の下で必要です。登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、証券法に基づいて当社またはその子会社によって登録された証券を所有する登録権または同様の権利を有する者はいません。

(xxvi) 継続事業。登録届出書、販売時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、当社または子会社のサプライヤー、顧客、販売業者、販売代理店は、当社または子会社との取引を中止または引き下げる意向を当社または子会社に通知していません。ただし、そのような中止または減少が資料となることを合理的に期待できない場合を除き、悪影響。

(xxvii) ファインダーフィーはありません。FINRAの決定によると、引受人への会社の紹介、本契約に基づく株式および事前積立新株予約権の売却、または会社に関するその他の取り決め、合意、理解、支払いまたは発行に関して、ファインダーズ、コンサルティング、またはオリジネーション手数料という性質のサービスの請求、支払い、支払い、了解はありません。

(xxviii) 手数料はかかりません。代表者に書面で開示されている場合を除き、当社は、(i) 会社のために資金を調達したり、会社に資本を提供した人を会社に紹介したりする対価として、ファインダー手数料、投資手数料などとして、直接的または間接的に (現金、有価証券など) 支払いを行っていません。(ii) FINRAメンバー、または (iii) 直接的または間接的な提携関係を持つ個人または団体にはまたは登録届出書の記載日より前の12か月以内に任意のFINRAメンバーと付き合った委員会に提出された（「提出日」）またはそれ以降。

(XXIX) 収益。本契約で特に許可されている場合を除き、本オファリングの純収入は、参加しているFINRAメンバー、または参加しているFINRAメンバーの関連会社やアソシエイトに会社から支払われません。

(xxx) FINRAとの提携はありません。当社の知る限り、（i）当社またはその子会社の役員または取締役、（ii）当社のあらゆる種類の証券の5％以上の所有者、または（iii）出願日の180日前に取得した当社の未登録有価証券の任意の金額の所有者は、FINRAメンバーと直接的または間接的に提携または関係を持ちません。当社は、当社またはその子会社の役員、取締役、または会社のあらゆる種類の有価証券の5％以上の所有者が、募集に参加しているFINRAメンバーの関連会社または関連人物である、またはそれらになることを知った場合、引受人および引受人の弁護士に助言します。

(xxxi) ファイナンシャルアドバイザーはいません。引受人以外に、本書で検討されている取引に関連して、引受人または会社の財務顧問を務める権利はありません。

(xxxii) 特定のステートメント。登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている記述は、そこに言及されている法律および文書の規定を説明することを目的としている限り、すべての重要な点で正確、完全、公正であり、「有価証券の説明」という見出しの下には、（i）会社の発行済み有価証券の条件、（ii）条件の概要を構成することを意図している限り、すべての重要な点で正確、完全、公正です。株式とプレファンド新株予約権の条件、および（iii）そこで言及されている書類の条件はすべての重要な点で正確、完全、公正です。

(xxxiii) 以前の有価証券の売却。登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の6か月間、普通株式を売却または発行していません。これには、従業員福利厚生制度、ストックオプション制度、その他の従業員報酬制度、または発行済みの優先株式に従って発行された株式を除き、証券法の規則144Aまたは証券法の規則DまたはSに基づく売却が含まれます、オプション、権利またはワラント、またはその他の発行済みの転換証券。

(b) 会社の役員が署名し、引受人または引受人の弁護士に提出された証明書はすべて、対象となる事項に関する会社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

4。株式の購入、売却、引き渡し。

(a) 本書に含まれる表明、保証、合意に基づき、ただし、ここに定める条件に従い、当社は会社株式を発行および売却することに同意し、引受人は、本契約のスケジュールIの引受人の名前の反対に記載されている会社株式を購入することに同意します。引受人が当社に支払う会社株式の購入価格は1株あたり0.1581ドルで、これは会社株式の公募価格から7％（7％）割引されたことになり、引受人が会社事前積立ワラントについて支払う購入価格は、会社事前積立ワラントの公募価格から7％（7％）の割引に相当します。です。

(b) 当社は、オプション株の一部または全部を購入するオプションを引受人に付与し、保証および表明に基づき、本書に記載されている条件に従い、引受人は、本契約で検討されている取引に関連して行われる過剰割当をカバーするために必要な場合に、オプション株式の全部または一部を購入する権利を有するものとします。引受人がオプション株式に対して支払う購入価格は1株あたり0.1581ドルで、オプション株式の公募価格から7％（7％）割引され、引受人がオプション事前積立ワラントについて支払う購入価格は、オプション事前積立ワラントの公募価格から7％（7％）割引されたオプション事前積立ワラントあたり0.1571ドルとなります。このオプションは、引受人は、本契約の日付の翌45日またはそれ以前に、会社への書面による通知（「オプション通知」）により、いつでも随時行使することができます。オプション通知には、オプションが行使されるオプション株式の総数と、オプション株式が引き渡される日時（このような日付と時刻を本書では「オプション締切日」と呼びます）を記載するものとします。 ただし、提供すると、 会社と代表者が別段の合意をしない限り、オプションの締切日は、締切日（以下に定義）より早く、オプションが行使された日の翌営業日より早く、オプションが行使された日から5営業日以上であってはなりません。

(c) オプション株式の購入価格の支払いと引き渡しは、以下の (d) 項に定めるとおり、オプション締切日に、会社株式の支払いと同じ方法および同じ事務所で行われるものとします。

(d) 会社株式は、購入価格の支払いと引き換えに、当日会社の注文により支払われる資金の電信送金により、会社から引受人に引き渡されます。^番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004、または相互に受け入れられるその他の場所、東部標準時の午前9時、1日（または証券取引法に基づく規則15c6-l（c）で検討されている会社株式の価格が設定されている場合は、東部標準時の午後4時30分以降）、本契約の日付の翌営業日、または引受人と会社などの他の日時に証券取引法に基づく規則15c6-l (a) に従って、またはオプション株式の場合は、オプション通知に記載されている日時に決定します。本契約では、当社株式の引き渡し日時を「締切日」と呼びます。締切日に、当社は、1つまたは複数の名前で登録され、引受人が締切日の少なくとも1営業日前に要求できる額面の額面の会社株式を引受人の口座に引き渡します。引受人の口座への引き渡しは、預託信託会社のDWACシステムの設備を通じて行われるものとします。

(e) 代表者は、引受人が購入に同意した会社株式およびオプション株式の引き渡し、受領、購入価格の支払いを行う権限を与えられていると理解されています。代表者は、引受人の代表としてではなく、引受人が購入する株式について、締切日またはオプション締切日までに代表者が資金を受け取っていない場合、引受人の口座に支払うことができます（義務ではありません）。ただし、そのような支払いによって引受人が本契約に基づく義務から解放されることはありません。

5。契約。

(a) 当社は、引受会社と次のように契約を結び、合意します。

(i) 当社は、引受人が承認した形式で最終目論見書を作成し、証券法に基づく規則424 (b) に従って最終目論見書を提出するものとします。本契約の締結および引き渡し後2営業日の委員会の営業終了日までに、または該当する場合は、規則および規則で義務付けられているより早い時期に。

(ii) 本書の日付から開始し、締切日の遅い方、または引受人が決定した日のうちに、最終目論見書は、規則462の登録届出書、売却時開示パッケージ、または最終目論見書を含む登録届出書を修正または補足する前に、引受人またはディーラーによる売却に関連して最終目論見書を提出することが法律で義務付けられなくなりました（「目論見書送付期間」）。、当社は、そのような各提案のコピーを引受人に提出して、レビューとコメントを求めます修正または補足、そして当社は、引受人が合理的に異議を唱えるような修正または補足案を提出しないものとします。

(iii) 本契約の日付から目論見書提出期間の終了まで、当社は、委員会からのコメント、または委員会からの追加または補足情報の要求を受け取ったことを (A)、(B) 登録届出書の事後効修正または売却時開示パッケージ、最終目論見書または補足の修正または補足の提出日時を書面で速やかに引受人に通知するものとします。すべての発行者の自由記述目論見書、（C）の、事後発効後の修正があった日時の登録届出書が有効になり、(D) 登録届出書の効力を停止する停止命令、売却時開示パッケージ、最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用または使用を禁止または停止する命令、または普通株式が取引用に上場されている証券取引所から普通株式を削除、一時停止、または相場から解約する手続きの発行と、(D) 発効します。または含まれているか、引用用に指定されているか、脅迫または開始されたかのいずれかそのような目的のいずれかの手続き。委員会が目論見書提出期間中の任意の時点でそのようなストップオーダーを出す場合、当社は可能な限り早い時期にそのような注文の解除を実現するために合理的な努力をします。さらに、当社は、該当する場合は証券法に基づく規則424（b）、430Aまたは430Cの規定を遵守することに同意し、規則424（b）または規則433に基づいて当社が提出した書類が（証券法の規則424（b）（8）または164（b）に依存することなく）委員会によって適時に受領されたことを確認するために合理的な努力を払います。。

(iv) (A) 目論見書の提出期間中、当社は、本契約の規定に従って株式の売却または取引の継続を可能にするために必要な限り、現在および今後改正される証券法、随時施行される規則および規制、および現在および今後改正される取引法によって課せられるすべての要件を遵守します。販売時期開示パッケージ、登録届出書、最終目論見書。目論見書の提出期間中に何らかの事象が発生し、その結果、最終目論見書（または購入予定者が最終目論見書をまだ入手できない場合）に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、売却時開示パッケージに、その中に存在していて誤解を招くような状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実の記載が省略された場合、またはそのような期間中に必要または適切な場合会社、その弁護士、引受人または引受人の弁護士の意見では証券法を遵守するために、または証券法または取引法を遵守するために最終目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書を取引法に基づいて提出するために、登録届出書を修正するか、最終目論見書に最終目論見書に参照により組み込まれると見なされる文書を取引法に基づいて提出するように最終目論見書に最終目論見書を補足するか、最終目論見書に補足します（または、最終目論見書に売却時開示パッケージ）。会社は速やかに引受人に通知し、引受人に次のことを許可します。そのような改正、目論見書の補足について、合理的なコメントを提供する機会、または文書化し、登録届出書を修正するか、最終目論見書を補足するか（または、最終目論見書がまだ購入予定者が入手できない場合は、売却時開示パッケージ）、そのような書類（会社の費用負担で）を提出して、そのような陳述書や省略を修正したり、そのような遵守を実現したりします。

(b) 目論見書送付期間中に、発行者の自由記述目論見書が、登録届出書または目論見書に含まれる情報と矛盾したり、矛盾したり、売却時開示パッケージと一緒にまとめると、重要な事実に関する虚偽の記述、または省略されたり、記載を省略したり、記載し忘れたりするような出来事または展開が発生した場合、その結果として、その記述を行うために必要な重要事実に関する虚偽の陳述と、その後の当時の状況を踏まえて誤解を招かないように、当社は速やかに引受人に通知し、そのような対立、虚偽の陳述、または省略を排除または是正するために、発行者の自由記述目論見書を速やかに修正するか、自己の費用で速やかに修正または補足します。

(i) 当社は、引受人が合理的に指定する法域の証券法に基づいて株式を売却する資格を得るために必要なすべての措置を講じるか、そのような資格を株式の分配に必要な限り継続させるものとします。ただし、これに関連して、当社は外国法人または証券のディーラーとしての資格を得る必要はないものとします。ただし、そうではない法域では、外国法人または証券のディーラーとしての資格を得る必要はありません任意の州でのサービスオブプロセスへの一般的な同意を締結する資格、または自らが従う資格がありますそれ以外の対象とならない法域で事業を行うことに関する課税。

(ii) 当社は、登録届出書、各目論見書、発行者の自由記述目論見書、およびそのような文書のすべての修正および補足のコピーを、いずれの場合も、引受人が随時合理的に要求できる量で入手可能になり次第、引受人および弁護士に提供します。

(iii) 当社は、証券法の第11 (a) 条および規則第158条の規定を満たす12か月間の損益計算書（監査は不要）を、可能な限り早く、いかなる場合でも当社の現在の会計四半期が終了してから15か月以内に、証券保有者に一般公開します。

(iv) 当社は、本契約に基づいて予定されている取引が完了したかどうか、または本契約が終了したかどうかにかかわらず、本契約に基づく当社の義務の履行に付随するすべての費用を支払うか、支払わせます。これには、(A) 募集において売却される株式、引受人ワラント、および引受人保証株式の登録に関連するすべての申請手数料および通信費用が含まれますが、これらに限定されません。; (B) このオファリングの審査に関連するすべてのパブリックファイリングシステムファイリング手数料FINRA; (C) NASDAQへの株式および引受保証株式の上場に関連するすべての手数料および費用、(D) 当社と代表者が共同で決定する外国の法域の証券法に基づく株式の登録、適格性認定、または免除に関連するすべての手数料、費用および支出、(E) 紹介書のすべての郵送および印刷費用（アンダーウェアを含みますが、これらに限定されません）契約書、および必要に応じて、引受人間の契約、選択したディーラー契約、引受者との契約アンケートと委任状）、登録届出書、目論見書、そのすべての修正、補足および別紙、および代表者が合理的に必要と考える暫定目論見書と最終目論見書、（F）株式を表す証明書の作成、印刷、および送付にかかる費用、（G）株式および引受人保証株式の譲渡代理人の手数料と費用、（H）株式譲渡および/または印紙税（ある場合）の支払い会社から代表者への有価証券の譲渡時に適用される。（I）実際の責任負担募集の経費、（J）引受人が募集のために帳簿作成およびコンプライアンスソフトウェアを使用したことに関連する実際の費用、（K）合理的かつ文書化された代表弁護士の手数料と支払い：（L）会社の役員および取締役の身元調査、（M）引受人が合理的に要求できる量の製本ボリュームとルーサイトキューブの記念品の準備（項目A）上記からmまで、その他の経費を合わせて「費用」といいます）。ただし、これらの実際に計上される費用は引受人は125,000ドルを超えてはいけません。当社は以前、代表者が実際に負担した経費に充当される25,000ドルの経費前払金を代表者に支払いました（「経費前払金」）。提供が終了した場合、FINRA規則5110 (f) (2) (C) に従って実際に発生しなかった範囲で、経費前払い金が会社に返金されます。上記に加えて、手続き中に引受人が通常負担する費用を代表者に払い戻すために、当社は、募集の総収入の1％（1％）から上記の費用として支払われた金額を差し引いた金額の、成功に基づく説明責任のない費用引当金を代表者に支払うものとします。

(v) 当社は、本契約に基づいて売却する株式の売却による純収入を、登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書の「収益の使用」という見出しに記載されている目的に充当する予定です。

(vi) 当社は、株式の売却または再販を容易にするために、直接的または間接的に、当社の証券の価格の安定化または操作を目的とした、または発生または結果となると合理的に予想される措置、またはそれを構成する措置をとったことはなく、今後も講じません。

(vii) 当社は、引受人の事前の書面による同意を得ない限り、会社の事前の書面による同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する株式に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します。ただし、本契約当事者の事前の書面による同意は、フリーライティングの提案に関して与えられたものとみなされますスケジュールIIIに含まれています。当社と引受人が同意したこのような自由執筆目論見書は、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、規則433で定義されているように、各許可自由執筆目論見書を「発行者の自由執筆目論見書」として扱ったこと、またはこれに同意することを表明します。また、必要に応じて適時の委員会への提出、凡例、記録管理を含め、すべての許可自由執筆目論見書に適用される規則433の要件を遵守しているか、今後も遵守する予定です。

(viii) 当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、本書の日付から45日後に終了する期間（「ロックアップ期間」）の間は、(i) オファー、質権、発行、売却、売買契約、または購入契約、オプションまたは売買契約、オプション購入契約、売買契約、購入契約、売買契約、オプション権または売買契約の付与、購入契約、売買契約、オプション権または保証の付与を行わないことに同意します、またはその他の方法で、普通株式または普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券を直接的または間接的に譲渡または処分します。ただし、随時修正される可能性のある当社の2022年株式インセンティブプランに従って、または（ii）普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を他者に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結します。上記（i）または（ii）項に記載されている取引が、現金またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、または（iii））普通株式またはまたはまたはに転換可能な証券の募集に関する登録届出書を委員会に提出してください普通株式に行使または交換可能です。前の文に含まれる制限は、（1）本契約に基づいて売却される株式、（2）本契約に基づく引受新株予約権の発行、または（3）オプションまたはワラントの行使による普通株式の発行、または登録届出書（その別紙を除く）に発行済みとして開示されている発行済みの優先株式またはその他の発行済みの転換有価証券の転換、売却時開示パッケージ、および最終版には適用されないものとします目論見書。

(ix) 当社は、締切日から12か月以上の期間、会社の経営陣が定期的に作成する会社の事業と財政状態に関する情報（貸借対照表、損益計算書、未払いの発注書に関するデータを含む）を記載した四半期報告書を適時に代表者に提供することに同意します。 条件として、それは 当社は、委員会の電子データ収集、分析、検索システムに提出された範囲で、そのような報告書や財務諸表を代表者に提供したものとみなされます。

(x) 当社は、自己の費用負担で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を雇用し、維持することに同意します。

(xi) 当社は、ナスダックへの株式および引受保証株式の上場の承認を得るために、合理的な最善の努力を払うことに同意します。

(xii) 当社は、株式の売却または転売を促進するために、証券取引法またはその他の規定に基づき、当社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように意図された、または構成することが合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じないことに同意します。

(xiii) 当社は、(a) 目論見書送付期間の終了と (b) 上記のセクション5 (viii) に記載されているロックアップ期間の満了のいずれか遅い方より前に、当社が新興成長企業でなくなった場合、速やかに引受人に通知します。

(xiv) 当社は、締切日から12か月間、活発な投資家向け広報プログラムを維持および実施するために商業的に合理的な努力を払うことに同意します。

(xv) 当社は、締切日の1周年記念日まで、代表者の事前の書面による同意なしに普通株式の株式併合を行わないことに同意します。その場合、不当に源泉徴収、延期、条件付けは行われないものとします。

(xvi) 当社は、本契約の日付から締切日の1年後まで、変動金利取引を伴う普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の当社による発行を実施または締結することを禁止されることに同意します。「変動金利取引」とは、当社が（i）普通株式の初回発行後の任意の時点で、転換価格、行使価格、為替レート、または普通株式の取引価格または相場に基づく、または普通株式の取引価格または相場に基づいておよび/または変動するその他の価格で、（A）普通株式に転換可能、交換または行使可能な、または追加の受領権を含む負債または株式証券を発行または売却する取引です負債または株式証券、または (B) 転換価格、行使価格、または交換価格が当該負債または持分証券の初回発行後、または当社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定の出来事または偶発的な事象が発生した場合、または（ii）株式信用枠を含むがこれに限定されない任意の契約（会社が将来の決定価格で有価証券を発行できるが、これらに限定されない）を締結したり、それに基づいて取引を実行したりした場合に、将来的に決定された日付にリセットされる場合があります。「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社またはその子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換できる、行使または交換できる、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。代表者は、その裁量でこの条項 (xvi) を放棄または修正する権利を有します。

(xvii) 当社は、締切日の12か月記念日まで、当社またはその子会社の取締役、役員、関連会社、またはそれぞれの家族、またはそのような個人または団体の関連会社に支払うべき債務の一部を、(i) 修正および再償に記載されている予定返済以外に返済しないことに同意します 2024年7月11日付けの当社とTHA Family II LLCおよびアンドレア・ロマネッロ・フェルディナンドとの間の約束手形、（ii）修正および改訂版当社とエラナ・フィオーレとの間の無担保リボルビング約束手形、（iii）2024年7月10日付けの当社とマイケル・ジェームスの間の約束手形（元本60,000ドル。募集への参加に転換されるものとする）、および（d）2024年7月10日付けの当社とマイケル・ジェームズとの間の約束手形（元本20,788ドルで支払われます）オファリングの収益から）それぞれ、本契約の日に有効でした。

(xviii) 当社は、締切日から締切日の1周年に終了する1年間、本オファリングの株式のすべての公的購入者に、普通株式および/または普通株式同等物のすべての公募および/または私募に比例配分して参加する権利を提供することに同意します。そのようなオファリングに関連して、代理人と連携している会社は、提案されたオファリングを各購入者に電子メールで通知します。この通知には、オファリングの重要な条件が含まれ、適切かつ有効な通知とみなされます。各投資家は、48時間以内に返信メール選択により、通知に記載されている条件でのオファリングへの参加を選択できます。投資家からの返答がなかった場合は、オファリングに参加しないという選択とみなされます。

(c) 引受人ワラント株式の発行を対象とする有効な登録届出書があるときに引受ワラントの全部または一部が行使された場合、または引受人ワラントがキャッシュレス行使によって行使され、引受人ワラント株式が規則144に基づいて会社の非関連会社による再販の対象となる場合、そのような行使に従って発行された引受人保証株式は、制限のない状態で発行されるものとします。伝説。本書の日付以降、登録届出書（または引受者ワラント株式の売却または再販を登録するその後の登録届出書）が有効でない、または引受者ワラント株式の売却に使用できない場合、当社は、当該登録届出書はその時点で有効ではないことを引受人ワラントの保有者に直ちに書面で通知し、その後、登録届出書が再び有効になり、売却が可能になったら速やかに当該保有者に通知するものとします。引受人令状の株式（上記は、適用される連邦および州の証券法に従って引受人保証株式を発行する会社またはその保有者の能力を制限するものではないことが理解され、同意されています）。

(d) 本契約の日付の時点で、当社は、オプション株式の発行、事前積立型ワラントの行使による事前積立型ワラント株式の発行、および引受ワラントの行使時に引受人ワラント株式の発行を可能にする目的で、十分な数の普通株式を無料または先制権で留保し、いつでも利用できるようにしておきます。

(e) 本契約の締切日または終了後の12か月間に、当社が代表者によって当社に紹介された投資家のいずれかとの株式、株式連動型または負債、またはその他の資金調達活動の公的または私的資金調達を完了するか、または代表者から収益を受け取った場合、当社は、そのような資金調達の完了時に、セクション4（a）および6（i）に記載されている報酬を代表者に支払います本契約の。

6。引受人の義務の条件。 本契約に基づく引受人の株式および事前積立新株予約権の購入義務は、本契約の日付の時点で、また締切日までのすべての時点で、また各オプション締切日（該当する場合、締切日またはオプション締切日に行われた場合）に、本契約に含まれる会社のすべての表明、保証、合意、および本契約に基づく当社の義務の履行が正確で、遵守されていることを条件とします。次の追加条件：

(a) 証券法または規則に基づき、最終目論見書、その修正または補足、または発行者自由記述目論見書の提出が義務付けられている場合、当社は、最終目論見書（またはそのような修正または補足）またはそのような発行者自由記述目論見書を、必要な方法および期間内に（規則424（b）（8）に依存せずに委員会に提出したものとみなされます。164（b）証券法に基づく）、登録届出書は引き続き有効です。登録の有効性を停止するストップオーダーはありません声明またはその一部、規則462条登録届出書、またはその修正、または売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用を一時停止または禁止するものは発行されているものとします。そのような命令の発行手続きは、委員会によって開始または脅迫されていないものとします。委員会または引受人からの追加情報の要求（登録届出書、販売時開示パッケージ、すべての目論見書、最終版に含まれます目論見書、発行者の自由記述目論見書（またはその他）は、引受人が満足できるように遵守されているものとします。

(b) 株式、事前積立ワラント株式、および引受者ワラント株式は、正式な発行通知と十分な分配の証拠を条件として、ナスダックへの上場が承認されるものとします。

(c) FINRAは、引受条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えていないものとします。

(d) 引受人は、登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、最終目論見書、その修正または補足、または発行者の自由記述目論見書に、引受人の合理的な意見では重要である、または合理的な意見では事実の記載が省略されている虚偽の事実の記述が含まれていると合理的に判断し、会社に通知していないものとします引受会社の、重要で、そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をしないために必要です。

(e) 本書の日付またはそれ以降、(i)「全国的に認められた統計機関」による当社の有価証券の格付けの格下げは行われていないものとし、その用語は証券法に基づく規則436 (g) (2) の目的で委員会によって定義されています。(ii) そのような組織は、その格付けを監視または審査中であり、否定的な影響を与える可能性があることを公に発表していないものとします会社の有価証券のいずれかです。

(f) 締切日および各オプション締切日に、当社の弁護士であるグラウバード・ミラーの意見書および否定的保証書を、それぞれ該当する場合、締切日またはオプション締切日の日付を記載し、引受人に合理的に満足できる形式および内容で、別紙bに記載されている趣旨で引受人に宛てたものとします。

(g) 締切日および各オプション締切日に、引受人にとって合理的に満足できる形式および内容で、引受人の弁護士であるLoeb & Loeb LLPの負の保証書が、締切日またはオプション締切日（該当する場合）に記載され、引受人に宛てられた負の保証書が引受人に提出されているものとします。

(h) 引受人は、引受人が証券法の意味における独立公認会計士であり、委員会の規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関する適用要件を遵守していることを確認する、引受人に宛てたGrassi & Co.、CPA、PCからの手紙を受け取っているものとします。各手紙の日付現在（または、それぞれ以降の変更または進展に関する事項については）登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書に特定の財務情報が記載されている日付、本書の日付より前または当該書簡の日付より前の日付（または当該書簡の日付の5日以上前）、引受人が要求する財務情報およびその他の事項に関する当該会社の結論と調査結果。

(i) 締切日と各オプション締切日に、締切日と各オプション締切日に、引受人に宛てて、会社の最高経営責任者および最高財務責任者が会社の役員として署名した証明書が引受人に提出されているものとします。

(ii) 本契約における当社の表明および保証は、重要性によって、または重大な悪影響に関するものであらゆる点で真実かつ正確であり、本契約における当社の他のすべての表明および保証は、締切日およびオプション締切日に行われたかのように、すべての重要な点において真実かつ正確であり、当社は、すべての重要な点において、すべての重要な点において真実かつ正確であり、当社は契約を結び、その際に、またはそれ以前に履行または満たす必要のあるすべての条件を満たしている締切日、またはオプション締切日（該当する場合）

（iii）停止命令またはその他の命令が出されていない（A）登録届出書またはその一部またはその修正の有効性を停止する、（B）株式および/または事前積立ワラントの募集または売却資格を一時停止する、（C）売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用を一時停止または禁止する、およびその目的のための手続きは開始されておらず、彼らの知る限り、委員会または州または規制機関によって検討されていません。そして

(iv) 本契約の日付以降、締切日前、またはオプション締切日（該当する場合）に、重大な悪影響をもたらす、または重大な悪影響をもたらす可能性のある事象は発生していません。

(i) 締切日と各オプション締切日（ある場合）に、当社は、代表者（またはその被指名人）に、別紙bとして添付されている形式の普通株式購入ワラント（「引受人ワラント」）を引き渡すものとします。これにより、該当する口座の当該締切日またはオプション締切日に発行された会社株式およびオプション株式の数の6％に相当する普通株式を最大6％購入できます代表者（またはその被指名人）のうち、引受人ワラントの行使価格はS0.187で、調整される場合があります。代表者名義で登録されています。

(j) 当社は、引受人またはその弁護士が合理的に要求したと思われる追加の書類、証明書、証拠を引受人およびその弁護士に提供したものとする。

(k) 本契約の日付またはそれ以前に、引受人は、本契約の日付の時点で、引受人と当社の役員、取締役、および会社の普通株式の5％以上の保有者との間で、本契約の別紙Aに記載されている形式で正式に締結されたロックアップ契約（それぞれ「ロックアップ契約」）を受け取っているものとします。

本第6条に規定されている条件が、履行される必要があるときに満たされなかった場合、引受人は、締切日またはそれ以前、またはオプション締切日にいつでも当社に通知することにより、本契約を終了することができます。かかる解約は、セクション5（b）（viii）（本契約が終了した場合のみ）を除き、他の当事者に対するいかなる当事者の責任も負わないものとします。引受人は、締切日の後、オプション締切日の前）、セクション9とセクション10にそのような終了後も存続し、完全な効力を維持します。

7。補償と寄付。

(a) 当社は、引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員、および証券法第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）を、証券法またはその他の方法（和解を含む）の対象となる可能性のある損失、請求、損害、または負債から、補償、防御、無害にすることに同意します訴訟（そのような和解が会社の書面による同意を得て行われた場合）、そのような損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）は、（i）登録届出書に含まれる重要な事実の虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述（発効時およびそれ以降は規則の規則430Aおよび4300nに従って登録届出書の一部と見なされた情報を含む）から生じる、または登録簿からの省略に基づいて生じる、またはそれらに基づいている陳述書または記載漏れの申し立て、そこに記載する必要がある、または必要な重要な事実そこにある記述を誤解を招かないようにすること（ii）売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、またはそれらの修正または補足、発行者の自由記述目論見書、マーケティング資料、または株式、事前積立保証株式の提供に関連して使用されるその他の資料に含まれる虚偽の陳述、または生じた記載する必要のある重要な事実を記載することが、その省略または不作為の疑いから、またはそれに基づいている本書に記載されている、またはそこに記載されている記述をするために必要な、（iii）本書に含まれる会社の表明および保証の全部または一部における重大な誤り、または（iv）当社が本契約または法律に基づく義務を履行しなかったことの全部または一部の重大な不履行であり、法的またはその他の費用を当該当事者に払い戻しますそのような損失、請求、損害、賠償責任の評価、調査、またはそれらに対する防御に関連して当該当事者が被ったこと、またはアクション; ただし、提供すると、 そのような場合でも、かかる損失、請求、損害、賠償責任または訴訟が、登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、または最終目論見書に記載された虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または欠落の申し立てに起因するか、またはそれらに基づいて生じる限り、そのような補償は引受人（またはそのような引受人を管理する者）の利益にはなりません。提供された書面による情報に基づいて、またそれに従って行われる、その修正または補足、または発行者の自由記述目論見書特にその準備に使用するために、関連する引受人が会社に送ります。その書面による情報は、セクション7（g）に記載されています。

(b) [予約済み]。

(c) 引受人は、会社、その取締役、および登録届出書に署名する会社の各役員、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）を、証券法またはその他の方法（和解を含む）の対象となる可能性のある損失、請求、損害、または負債から補償、防御、無害化します訴訟（そのような和解が引受会社の書面による同意を得て行われた場合）、そのような損失、請求、損害、責任（またはそれらに関する訴訟）は、登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、またはそれらの修正または補足、または発行者の自由記述に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じる、またはそれらに基づいているか、またはそれらの不作為または不作為の申し立てから生じる、またはそれらに基づいているいずれの場合も、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載してください。誤解を招かないようにしてください登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、最終目論見書、修正または補足、または発行者の自由記述目論見書に、特に引受人から当社に提供された書面による情報に従い、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または省略の申し立てが行われた範囲ですが、その範囲に限りますその準備には、セクション7（g）に情報が記載されており、そのような当事者に何らかの費用を払い戻しますかかる損失、請求、損害、賠償または訴訟の評価、調査、およびそれらに対する防御に関連して、当該当事者が合理的に負担した法的またはその他の費用。引受人が当社（その支配者、取締役、役員を含む）に補償する義務は、引受人が実際に受け取った本契約に基づいて引受人が購入する株式および事前積立新株予約権に適用される引受割引額に限定されるものとします。

(d) 上記 (a) または (b) 項に基づく補償対象当事者が、何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始について書面で補償当事者に通知するものとします。ただし、補償当事者に通知しなかった場合は、補償当事者に通知するものとします。被補償当事者が被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任からも補償者を免除しません。ただし、当該補償当事者がそのような不履行によって重大な不利益を被った場合を除きます。被補償当事者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者にその開始を通知するものとする。補償当事者は、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償当事者に満足できる弁護士とともに、被補償当事者からの通知後に、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知を受けて、被補償当事者からの通知後に、補償当事被補償者の被補償当事者を、被補償当事者が選定したので、その弁護を引き受ける側は被補償者がその弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について、当該サブセクションに基づいて被補償当事者に責任を負います。 ただし、提供すると、 （i）被補償当事者が（弁護士の助言に基づいて）自身または他の補償対象当事者が利用できる法的抗弁があるかもしれないと、補償当事者が利用できるものとは異なる、または補償された他の当事者が利用できる法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けた場合、（ii）補償対象者と被補償当事者との間に（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）紛争または潜在的な紛争が存在すること補償当事者（この場合、補償当事者は被補償当事者に代わってそのような行為の弁護を指示する権利を持ちません）、または（iii）補償者実際には、訴訟開始の通知を受け取ってから妥当な期間内に当該訴訟の弁護を引き受けることについて、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用していません。被補償当事者は、本第7条の (a) または (b) 項に基づいて補償を求めることができる請求について、1人の弁護士を雇って代理人を務める権利を有します。このような個別の弁護士の合理的な手数料と費用は、補償を受ける当事者が負担し、被補償当事者に次のように払い戻されるものとします。被った。

本第7条に基づく補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に対して最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または判決を理由とする損失、請求、損害、責任、または費用を被補償当事者に補償することに同意します。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者であるか、被補償当事者が本契約に基づいて指名され補償を求めることができる係争中または脅迫されている訴訟、または手続において、和解、妥協、または判決の成立について和解、妥協、または同意を行わないものとします。ただし、そのような和解、妥協、または同意がない限り、そのような和解または妥協を行わないものとします（a）そのような訴訟、訴訟、または手続きの対象となる請求に対するすべての責任から被補償を受ける当事者を無条件に解放することと、(b)には、被補償者による、または被補償者に代わって過失、過失、または不作為を行ったことについての陳述や容認は含まれていません。

(e) 本第7条に規定されている補償が利用できない、または不十分であり、上記 (a) または (b) 項に基づく被補償者を無害にするには不十分な場合、各補償当事者は、上記 (a) または (b) で言及されている損失、請求、損害、または負債の結果として、当該被補償当事者が支払ったまたは支払うべき金額に拠出するものとします。(i) 株式の募集と売却により、一方では会社が、他方では引受会社が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合で、株式とプレプライヤーは積立型ワラント、または（ii）上記（i）項で定められた配分が適用法で許可されていない場合は、上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、そのような損失、請求、損害、負債、その他の関連する等価をもたらした陳述または不作為に関連して、一方では会社、他方では引受人の相対的な過失も反映するように適切な割合で考慮すべき事項。最終目論見書の表紙の表紙に記載されているとおり、会社が受け取った募集（費用を差し引く前）からの純収入の合計が、引受人が受け取る引受割引の合計額に占める相対的な利益は、いずれの場合も、最終目論見書の表紙の表紙の表紙に記載されているとおり、会社が受け取った募集からの純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、会社または引受会社から提供された情報と、当事者の関連する意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。当社と引受人は、このサブセクション（e）に基づく拠出金を比例配分またはこのサブセクション（e）の最初の文で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション（e）の最初の文で言及されている損失、請求、損害、または負債の結果として被補償者が支払った金額には、このサブセクション（e）の対象となる訴訟または請求の調査または防御に関連して、被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。このサブセクション（e）の規定にかかわらず、引受人は、当該引受人が実際に受け取った本契約に基づいて当該引受人が購入する株式および事前積立新株予約権に適用される引受割引額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第7条に規定されているように、引受会社のそれぞれの拠出義務は、それぞれの引受義務に比例して異なり、共同ではありません。

(f) 本第7条に基づく当社の義務は、当社が別途負う可能性のある責任に追加されるものとし、かかる義務の恩恵は、同じ条件のもと、証券法の第15条または取引法の第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）にも及ぶものとします。また、本第7条に基づく引受人の義務は、引受人が負う可能性のある責任に追加されるものとしますそれ以外の場合は、そのような義務があり、その恩恵も同じ条件で拡大されるものとしますおよび条件は、会社、その役員、取締役、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人に。

(g) 本契約の目的上、引受人は、登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書の作成または追加を目的として、引受人から当社に書面で提供された引受人に関する情報がないことを個別に確認し、当社は、表紙の最後の段落に記載されている声明以外に、登録届出書、売却時開示パッケージ、目論見書、最終目論見書、または発行者の自由記述目論見書を作成または含めるために、引受人から書面で当社に提供された引受人に関する情報がないことを認めます目論見書、引受人のマーケティング名と正式名称、および取引明細書登録届出書、売却時開示パッケージ、および最終目論見書の「引受業務」セクションに記載されているのは、そのような記述が売却権および再手当の金額（もしあれば）、または引受人が行う可能性のあるオーバーアロットメント、安定化、および関連活動に関連する場合に限ります。

8。引き渡し後も存続するための表明と合意。 セクション5（b）（viii）（本契約が締切日の後、オプション締切日より前に引受人によって終了された場合のみ）および本契約のセクション7に含まれる複数の引受人と会社の契約を含むがこれらに限定されない、本契約に含まれる会社のすべての表明、保証、および契約は、引き続き有効であり、完全に効力を有するものとします引受人またはその支配者によって、または引受人に代わって行われた調査に関係なく、または当社、その役員、取締役、または支配者のいずれか、および本契約に基づく引受人による株式および事前積立新株予約権の引き渡しおよび支払いは、引き続き存続するものとします。

9。本契約の終了t。

(a) 代表者は、代表者の裁量により、(i) 証券市場に重大な不利な変化があった場合、または何らかの出来事、行為、または出来事があった場合、締切日またはオプション締切日またはオプション締切日またはそれより前に、以下に定めるとおりいつでも当社に通知することにより、本契約を終了する権利を有するものとします（当該オプション締切日に購入されるオプション株式および/またはオプション事前積立ワラントについて）それは重大な混乱を招いた、または代表者の意見では、将来的には重大な混乱をもたらすでしょう証券市場を混乱させたり、一般的な財務、政治、経済情勢に重大な不利な変化があったり、国際情勢が米国の金融市場に及ぼす影響により、代表者の合理的な判断により、株式やプレファンドワラントの市場販売、または株式およびプレファンドワラントの売却契約の履行が推奨されない、または現実的ではないと判断されることがあります（ii）当社の普通株式の取引に関する契約の履行などが推奨されない、または現実的ではありません委員会またはナスダックによって、または取引が停止されているはずです一般的にナスダック株式市場、NYSE、またはNYSE MkTに出回っている有価証券は停止されているはずです、（iii）ナスダック株式市場、NYSE、またはNYSE MkTで、取引の下限または最高価格が固定されているか、証券の価格の最大範囲が義務付けられている場合は、そのような取引委員会または管轄権を持つその他の政府当局の命令、（iv）銀行の一時停止により連邦または州当局によって宣言されているものとし、（v）敵対行為または行為への攻撃、発生、激化または激化が発生しているはずです米国が関与するテロリズム、国家緊急事態または戦争に関する米国の宣言、米国の政治、金融、経済情勢の大幅な変化やその他の災難や危機を伴う大幅な変化または発展、または（vi）保険の適用対象であるかどうかにかかわらず、ストライキ、火災、洪水、地震、事故、またはその他の災害により会社が重大な損失を被った場合、または（vii）の合理的な判断により代表者は、本契約の締結時から、または登録届出書、売却時開示パッケージ、最終目論見書、または最終目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付、資産、資産、状態、財務またはその他のもの、または当社とその子会社全体の業績、事業事務、事業見通しの重大な不利な変化（通常の事業過程で生じたかどうかにかかわらず）そのような解約は、セクション5（b）（viii）（本契約が締切日の後、オプション締切日より前に引受人によって終了される場合のみ）および本契約のセクション7の規定は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

(b) 代表者が本条の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、代表者は速やかに会社に電話で通知され、書面で確認されるものとします。

10。通知。 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、引受人に宛てた場合は、次のように当事者に郵送、配送、またはコピーされるものとします。

もし、代表に：

アレクサンダー・キャピタルLP、17ステートストリート、5階
ニューヨーク州ニューヨーク10004
E-mailjgazdak@alexandercapitallp.com
注意:常務取締役

へのコピー付き:

ローブ・アンド・ローブ法律事務所
345 パークアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10154
電子メール:adowd@loeb.com
注意：アンジェラ・M・ダウド、Esq。

会社への場合:

ラックスアーバンホテルズ株式会社
2125 ビスケーン通り #253
フロリダ州マイアミ 33137さん
電子メール:rob@luxurbanhotels.com
担当者:最高経営責任者

コピー先:

グラウバード・ミラー
405レキシントンアベニュー、44階
ニューヨーク、ニューヨーク 10174
電子メール:bross@graubard.com
注意：ブライアン・ロス、Esq。

または、いずれの場合も、通知対象者が書面で要求した可能性のある他の住所に送ってください。本契約の当事者はいずれも、本契約の当事者に新しい住所の通知を書面で送ることにより、通知先の住所を変更することができます。

11。契約の恩恵を受ける資格がある人。 本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および譲受人、ならびに第7条で言及されている支配者、役員、取締役の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または公平な救済または請求を他の個人、企業、または法人に与えることを意図したものではなく、またそうと解釈されることもありません。ここで使われている「承継人および譲受人」という用語には、引受人からの株式および/または事前積立新株予約権の購入者、つまりそのような購入者は含まれないものとします。

12。受託関係の欠如。 当社は、(a) 引受人は、株式および事前積立新株予約権の売却に関連して引受人としての役割を果たすためだけに雇用されており、引受人が他の事項について当社に助言したか、助言しているかにかかわらず、本契約で検討されている取引に関して、当社と引受人の間に受託者、諮問、または代理関係は生じていないことを認め、同意します。（b）本契約に記載されている株式および事前積立新株予約権の価格およびその他の条件は引受会社との話し合いと綿密な交渉を経て当社が設立し、当社は、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができます。（c）引受人とその関連会社は、会社とは異なる利益を伴う可能性のある幅広い取引を行っており、引受人はそのような持分を開示する義務はないと知らされました。いずれかによる会社への取引受託者、顧問、または代理店関係。(d) 引受人は、本契約で検討されている取引に関して、引受人の利益のみを目的として行動しており、会社を代表するものではないことが通知されました。

13。修正条項と権利放棄。 本契約の補足、変更、または放棄は、本契約に拘束される当事者が書面で締結しない限り、拘束力を持ちません。当事者が何らかの権利または救済策を行使しなかったとしても、将来その権利または救済措置を放棄したと見なされたり、放棄されたものとみなされたりすることはありません。本契約のいずれかの条項に対する放棄は、（類似しているかどうかにかかわらず）本契約の他の条項の放棄とはみなされず、またそのような放棄とはみなされません。また、明示的に規定されていない限り、そのような放棄は継続的な放棄とは見なされず、継続的な放棄と見なされることもありません。

14。部分的な執行不能。 本契約のいずれかのセクション、段落、条項、または条項が無効または執行不能であっても、他のセクション、段落、条項、または規定の有効性または執行可能性には影響しないものとします。

15。準拠法。 本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

16。管轄区域への提出。 当社は、本契約、または本契約、登録届出書、販売時期開示パッケージ、目論見書、または本契約で検討されている契約または取引のいずれかから生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続きを目的として、ニューヨーク州最高裁判所、マンハッタン特別区またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所の管轄権に、取消不能の形で服従します。最終目論見書（それぞれ「手続き」）、（b）は、手続に関するすべての請求が審理され、決定される可能性があることに同意しますそのような裁判所では、(c) 法律で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所の管轄権またはそこでの法的手続きからの免除を放棄し、(d) そのような裁判所以外で手続きを開始しないことに同意し、(e) 法律で認められる最大限の範囲で、そのような手続が不都合な場に持ち込まれたという主張を放棄します。当社（自社を代表して、また、法律で認められる最大限の範囲で、それぞれの株主および債権者に代わって）は、本契約および本契約で検討されている取引、登録届出書、売却時期開示パッケージ、目論見書、目論見書、最終目論見書に基づく、または関連して生じる、あらゆる請求に関して、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

17。対応する。 本契約は、1つまたは複数の相手方で締結および引き渡すことができ（ファクシミリ送信または電子メールによる送信を含む）、複数の相手方で締結された場合、締結された対応物はそれぞれ原本とみなされ、そのような対応物はすべて一緒になって同一の文書を構成するものとします。

[署名ページが続きます]

この手紙に署名して、同封の複製を会社に返送してください。そうすれば、この手紙は、その条件に従って会社と引受人の間の拘束力のある契約となります。

代表者が上記で最初に述べた日付の時点で確認されました。