ラックスアーバンホテルズ株式会社

3,000,000株の普通株式

この目論見書補足および添付の目論見書に従い、額面価格1株あたり0.0001ドルの3,000,000株の普通株式を提供しています。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「LUXH」のシンボルで上場されています。2024年7月10日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は0.1866ドルでした。

私たちは「新興成長企業」です 2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されており、特定の縮小公開企業の報告に従うことを選択しました この目論見書補足および将来の提出書類の要件。

私たちの証券への投資には高額が必要です リスクの程度。」というタイトルのセクションを参照してくださいリスク要因」この目論見書補足のS-14ページから始まり、 投資に関連して考慮すべき情報を議論するための参考資料としてここに組み込まれている文書 私たちの証券で。

引受会社に支払うことに同意しました このオファリングの総収入の7パーセント（7％）に相当する手数料を、会社の代表者に発行します 引受人、今回売却された株式数の 6% に相当する数の当社の普通株式を購入するワラント オファリング（このオファリングの1株あたりの募集価格の 110% に等しい1株あたりの行使価格で）、および払い戻しを行うには 合計125,000ドルまでの合理的かつ文書化された自己負担費用を引受します。さらに、私たちも 公募価格の1％に相当する説明対象外の費用手当を代理人に支払うことに同意しました。見る 」アンダーライティング引受人に支払われる報酬の詳細な説明については、」を参照してください。

引受会社にオーバーアロットメントオプションを与えました。このオプションは、この目論見書補足の日から最大45日間行使可能で、引受人は過剰割当をカバーするために最大4,500,000株の普通株式を当社から追加購入することができます。引受人がこのオプションの全部または一部を行使する場合、引受割引を差し引いた上記の公募価格で、オプションの対象となる普通株式の株式を購入します。このオプションを全額行使した場合、一般への総額は5,865,000ドル、引受割引の合計は410,000ドル、当社への収益総額は5,454,450ドルになります。

当社の取締役、役員、および既存の株主は、一般に公開されているのと同じ条件で募集に参加することができます。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

普通株式の引き渡しは、2024年7月15日頃に支払いと引き換えに行われる予定です。

唯一のブックランニングマネージャー

この目論見書補足の日付は2024年7月11日です。

目次

目論見書補足

基本目論見書

この目論見書補足および添付の基本目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。これらの証券の提供が許可されていない州または管轄区域では、これらの証券の提供は行っていません。

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、当社が証券取引委員会に提出したフォームS-3（登録番号333-278883）の登録届出書の一部です。または」秒、」は「シェルフ」登録プロセスを使用します。このシェルフプロセスの下で、基本目論見書に記載されている有価証券の組み合わせのいずれかを、最大募集総額が5,000万ドルまでの1つ以上の募集で売却または発行することがあります。基本目論見書には、当社と当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されていますが、その一部はこの募集には適用されない場合があります。基本目論見書を使用して証券を売却するたびに、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、基本目論見書に含まれる情報、および目論見書補足または基本目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

この目論見書補足書には、当社の普通株式3,000,000株の募集に関する具体的な詳細が記載されています。この目論見書補足に含まれる情報と基本目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書の補足、基本目論見書、およびここに記載されている参照文書には、当社と当社の普通株式に関する重要な情報、および投資前に知っておくべきその他の情報が含まれています。この目論見書補足と基本目論見書の両方を、」にある追加情報と一緒に読んでください。詳細情報を確認できる場所」と」参照により組み込まれた情報。」

この目論見書補足または基本目論見書に記載されている情報が、それぞれの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。この目論見書補足または基本目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報が、それらの文書のそれぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、以下および添付の基本目論見書に記載されているリスク要因と、本目論見書補足に記載されている他の情報、添付の基本目論見書、およびSECへの提出書類に記載されている参照により組み込まれている情報（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書およびフォーム10の四半期報告書を含む）を注意深く検討してください。2024年3月31日に終了した3か月間の質問。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業や経営成績に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績は深刻な被害を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

本サービスに関連するリスク

当社の財務諸表は継続企業ベースで作成されており、継続企業として存続するためには、事業資金を調達し、未払債務および既存負債を返済し、既存の債務不履行に対処するために追加の資本を調達する必要があります。

私たちの現在の流動性状況は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。流動性ポジションを改善できなければ、継続企業として存続できない可能性があります。2023年12月31日に終了した年度のFrom 10-kの年次報告書、および2024年3月31日に終了した3か月間のForm 10-Qの四半期報告書に含まれる連結財務諸表には、継続企業として継続できず、したがって通常の事業以外で当社の資産を実現し、負債を返済する必要がある場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。これにより、投資家はすべての損失または損失を被る可能性があります投資のかなりの部分。

私たちは、現在未払債務を履行し、既存の流動負債を返済するため、通常の事業過程で発生する短期的な将来の債務を履行し、訴訟や和解案に対処し、ホテル施設のポートフォリオと事業運営の継続的な拡大に資金を提供するために、多額の資本を調達する必要があります。現在、特定のリースやその他の契約により債務不履行に陥っています。このオファリングの純収入は、これらの要件の一部のみを満たすだけで、短期的には、株式ベースまたは負債ベースの資金調達を大幅に増やす予定です。このオファリングの完了後に私たちが求める資金調達は、ここで提供されるものとは異なる条件で行われる可能性があり、このオファリングで投資家に提供されるものよりも不利または有利であることが判明する可能性があります。今後、商業的に合理的な条件で追加サービスを完了できない場合や、まったく完了できない場合があり、総計で当社の資本要件を満たすような追加サービスの純収入を確保できない場合があります。この募集が完了すると、そのような追加の資金調達がない限り、継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が残る可能性があり、既存のリソースと事業からのキャッシュフローが現在の債務を満たさない可能性があります。短期的に、当社の要件をすべて満たす総純収入のために追加の資金調達取引を完了できない場合、ポートフォリオ拡大の取り組みの削減または撤廃から始めて、場合によっては既存のホテル施設の運営の削減、多額の資産の売却、あるいは最終的には事業全体の停止など、事業の変更を迫られる可能性があります。連邦破産法の下で。

このオファリングの純収入の配分については、当社が裁量権を持ちます。

このオファリングの純収入は、運転資金と一般的な企業目的に使用されます。このオファリングの純収入はすべて、取締役会の財務、リスク、投資委員会の同意と指示の下でのみ配分されます。この目論見書補足の」というタイトルのセクションを参照してください収益の使用」S-19ページにあります。

事業を安定させたり、さらなる成長を遂げることができないかもしれません。

このオファリングとそれ以降のオファリングの純収入がすべての要件を満たすのに十分でない場合、当社は事業を安定させたり、将来の成長資金を調達したりできない可能性があります。予想よりも遅い成長は、今度は、私たちが利用できる事業からの有機的キャッシュフローの量を減らし、将来、当社が現在の予測要件を超えて追加の資本を調達する必要が生じる可能性があります。

購入した普通株式の1株あたりの正味有形簿価は、即時かつ大幅に希薄化されます。

募集されている当社の普通株式の1株あたりの募集価格は、発行済み普通株式の1株あたりのプロフォーマ正味有形簿価よりも大幅に高くなっています。その結果、本オファリングで当社の普通株式を購入する投資家は、本書で提供された普通株式の当社による売却をさらに反映し（オーバーアロットメントオプションを行使しない場合）、当社が支払う引受割引および推定募集費用を差し引いた後、直ちに1株あたり0.17ドルの希薄化が発生します。見る」希釈」この募集で普通株式を購入した場合に発生する希薄化の詳細については、この目論見書補足のS-21ページにあります。

この募集では、当社の普通株式のかなりの数が売却される可能性があり、その場合、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

普通株式です ここに提示される（オーバーアロットメントオプションを行使しないと仮定します）は、当社の普通株式3,000,000株、または発行済株式の41％を表します 2024年7月11日現在の普通株式（または完全希薄化ベースで2024年7月11日現在の発行済み普通株式の 23%）。の販売 公開市場でのこのオファリングで発行される株式、または当社の普通株式のかなりの数の将来の売却 公開市場では、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識が、ナスダックの当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります 資本市場。それらの普通株式の市場売却による影響や入手可能性は、もしあれば、予測できません 売却中の普通株式は、当社の普通株式の市場価格に含まれます。

追加の資本資金が必要になりますが、その受領により当社の普通株式の価値が損なわれる可能性があります。

当社の既存および将来の資本要件は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書に記載されているものを含め、多くの要因に左右されます。当社の事業と成長に引き続き資金を供給するためには、公開株式または非公開株または債券の提供、または戦略的パートナーやその他の資金源との取り決めを通じて、追加の資本を調達する必要があります。必要なときに、またはもしあったとしても、私たちが満足できる条件で追加の資本が提供されるという保証はありません。株式を発行して追加の資本を調達する限り、株主は大幅な希薄化を経験する可能性があり、新しい株式は既存の普通株式よりも大きな権利、優先、または特権を持つ可能性があります。債務証券を発行したり、クレジットやその他の債務ベースのファシリティを通じて追加の資本を調達したりする場合、そのような債務に関する義務を担保するために、資産の全部または実質的にすべてを質入れする必要がある場合があります。そのような担保権を付与すると、該当する貸し手はそのような資産に対する請求を優先することになり、そのような資産は、当社の清算の場合を含め、他の義務を履行したり、株主への分配資金を調達したりするために使用できなくなります。

将来、普通株や優先株を発行する可能性があります。これにより、株主の持分が減少し、所有権の管理が変わる可能性があります。

当社の設立証明書では、現在、最大2億株の普通株の発行が許可されています。額面価格は1株あたり0.00001ドルで、そのうち73,434,504株の普通株式は、この目論見書補足の日付時点で発行済みです。20,000,000株の優先株は、額面価格1株あたり0.00001ドルで、そのうち294,144株が13.00％シリーズA無期限として指定されています償還可能な優先株で、この目論見書補足の日付時点で発行されているもの。

この募集が完了した後でも、追加の資金調達や戦略的買収に関連して、当社の普通株式または優先株のほか、普通株式と優先株式の組み合わせを大量に発行することがあります。当社の普通株式または任意の数の優先株式の追加発行：

当社の未払いの新株予約権およびその他の転換証券は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

この目論見書補足の日付の時点で、当社には、当社の普通株式のかなりの数の行使可能な発行済み有価証券があります。これには、1株あたり0.01ドルの行使価格で当社の普通株式19,304,872株まで行使可能な交換ワラント、Greenleの要求に応じて当社に特に配慮することなく随時発行される当社の普通株式12,010,690株が含まれます。その他の発行済新株予約権を行使して普通株式を購入することで発行可能な7,878,5005株、4,222,635株2022年の株式インセンティブプランに基づく発行済みストックオプションの行使により発行可能な当社の普通株式、発行用に留保され、2022年の株式インセンティブプランに基づく発行済み報奨の対象とならない当社の普通株式3,777,362株、および2024年6月のSPAに基づく追加購入権の行使により発行可能な最大800万株の普通株です。これらの株式の発行により、他の株主が希薄化し、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。さらに、公開市場でのこれらの株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

ナスダックからコンプライアンス違反の通知を受け取りました。上場を維持するためにはこれに対処する必要があります。

2024年6月、当社はナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門から、過去30営業日連続（2024年6月27日まで）で、当社の普通株式の上場証券（MVLS）とシリーズAの累積償還可能な優先株の13.00％の終値が、必要最低3500万ドルを下回っていたという通知を受け取りました。ナスダック上場規則5550（b）（2）に基づいてナスダックキャピタルマーケットに引き続き上場しています。コンプライアンスを取り戻すための180暦日（2024年12月26日まで）が与えられています。コンプライアンスを取り戻すためには、最低10営業日連続で、当社の有価証券の終値MVLSが3,500万ドル以上でなければなりません。180日以内にコンプライアンスを取り戻さない場合、その証券は上場廃止の対象となります。

2024年6月、当社はナスダックの上場資格局から、過去30営業日連続（2024年6月10日まで）の間、当社の普通株式の終値が、ナスダック上場規則5550（a）（2）に基づくナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に必要な最低1株あたり1ドルを下回っていたという別の通知を受け取りました。通知書には、コンプライアンスを取り戻すための180暦日（2024年12月9日まで）の猶予があると記載されていました。コンプライアンスを取り戻すためには、最低10営業日連続で普通株式の終値が1.00ドル以上でなければなりません。180日以内にコンプライアンスを取り戻せない場合は、コンプライアンスを取り戻すまでにさらに180日かかる場合があります。この点に関するコンプライアンスを取り戻すために、当社が株式併合を行う可能性があります。その期間にコンプライアンスを回復できず、延長される可能性があるため、当社の普通株式は上場廃止の対象となります。

将来の見通しに関する記述に関する注記

この目論見書補足、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書に含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の業績および財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営の計画と目標に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。これらの用語やその他の同様の表現の「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待する」、「できる」、「意図する」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」という言葉、またはこれらの用語やその他の同様の表現の否定的な言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、すべてではありません将来の見通しに関する記述には、これらの識別語が含まれています。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果は将来の見通しに関する記述で説明されている結果と大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、」で説明されている、または参考資料として組み込まれているものが含まれますが、これらに限定されませんリスク要因。」

将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

さらに、当社の将来の見通しに関する記述には、将来の資金調達、買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。

将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。この目論見書の補足とそれに付随する基本目論見書、およびここに記載されている文書を完全にお読みになり、実際の将来の業績は、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

収益の使用

本募集における普通株式の売却による当社への純収入は、引受割引および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引いた後、4,743,000ドル（オーバーアロットメントオプションの行使なし）または5,454,450ドル（オーバーアロットメントオプションの全額行使あり）になると見積もっています。

この募集における普通株式の売却による純収入は、運転資金および既存の債務の返済を含む一般的な企業目的に使用します。

このオファリングの純収入はすべて、取締役会の財務、リスク、投資委員会の同意と指示の下でのみ配分されます。そのような委員会はそのような配分において幅広い裁量権を持ちます。私たちの資本要件を満たすためには、短期的にはエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを通じて追加の資本を調達する必要があります。

純収入がすぐに使用されない場合は、一時的に現金として保有したり、銀行に預けたり、現金や現金同等物に投資したりすることがあります。

時価総額

次の表は、2024年3月31日現在の当社の現金残高と時価総額を以下に示します。

この表を読んでください この目論見書に参照により組み込まれている当社の連結財務諸表およびその注記とともに 2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-kの年次報告書とFormに関する四半期報告書を含む、SECの提出書類 2024年3月31日に終了した3か月間の10-Q、およびこの目論見書補足の「」というタイトルのセクション経営陣の 財政状態と経営成績についての議論と分析」とそこに含まれるその他の財務情報。

上の表では、の脚注1に記載されているように、当社のワラントまたはオプションの行使は考慮されていません目論見書補足概要 — オファリング。」

希釈

このオファリングで当社の普通株式に投資する場合、所有権は、本オファリングで普通株式1株あたりに支払った価格と、本オファリング後の当社の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差額で希薄化されます。1株あたりの正味有形簿価は、有形資産の合計から負債総額を差し引き、発行済普通株式の数で割ったものです。

2024年3月31日現在の当社の未監査の過去の実際の有形簿価は、その日の時点で未監査の過去の実績ベースで発行および発行済の普通株式の約242,193,099ドル、つまり1株あたり約5.79ドルでした。

2024年3月31日現在（2024年3月31日以降の普通株式の発行が有効になった後）の未監査のプロフォーマ正味有形簿価は、約242,193,099ドル、つまり当社の普通株式1株あたり約5.31ドルでした。

2024年3月31日現在（2024年5月のフェルディナンド取引所発効後）の未監査のプロフォーマ正味有形簿価は、約242,193,099ドル、つまり当社の普通株式1株あたり約6.35ドルでした。

2024年3月31日現在（2024年5月の公募発効後）の未監査のプロフォーマ正味有形簿価は、約235,101,849ドル、つまり当社の普通株式1株あたり約3.43ドルでした。

2024年3月31日現在（2024年6月のフェルディナンド取引所発効後）の未監査のプロフォーマ正味有形簿価は、約235,101,849ドル、つまり当社の普通株式1株あたり約4.14ドルでした。

2024年3月31日現在（2024年6月の私募発効後）の未監査のプロフォーマ正味有形簿価は、約233,267,849ドル、つまり当社の普通株式1株あたり約3.60ドルでした。

私たちの未監査のプロフォーマは 2024年3月31日現在の調整後の正味有形簿価は、当社の普通株あたり約228,649,849ドル、または2.41ドルでした 本書で提示された普通株式の当社による売却をさらに反映した後の株式（オーバーアロットメントの行使なし） オプション）と、当社が支払う引受割引と推定提供費用を差し引いた後。これは即時の増加です 既存の株主への普通株式1株あたり3.38ドルの純有形簿価と、1株あたり0.17ドルの即時希薄化で 当社の普通株式を、このオファリングで当社の普通株式を購入する新規投資家に。

次の表は、このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家の普通株式1株あたりの希薄化を示しています。

引受人を想定して オーバーアロットメントオプションを全額行使します。2024年3月31日の調整後の純有形簿価の増加額は は1株あたり3.49ドルで、このオファリングにおける新規投資家への1株あたりの希薄化率は1株あたり0.17ドルです。さらに、追加で発行すれば 将来、当社の普通株式は、さらに希薄化する可能性があります。

1株当たりの計算 上記は、2024年3月31日現在の発行済普通株式の数に基づいています。41,839,361株 発行済みおよび発行済み株式（実績）、45,624,376株の発行済み株式および発行済株（2024年3月31日以降のプロフォーマ発行）、38,124,376株が発行されました および発行済株式（プロフォーマ2024年5月フェルディナンド取引所）、68,624,376株の発行済み株式（2024年5月のプロフォーマ公募）、 56,819,504株の発行済み株式（2024年6月のプロフォーマフェルディナンド取引所）、64,819,504株の発行済み株式（プロフォーマです） 2024年6月の私募）、および94,819,504株の発行済み株式（この募集調整後のプロフォーマ）、

上の表では、「の脚注1に記載されているように、ワラント、オプション、またはその他の発行義務の行使は考慮されていません。」目論見書補足概要 — オファリング。」

普通株式の説明

募集が完了すると、当社の普通株式103,434,504株が発行されます（オーバーアロットメントオプションを行使しないと仮定します）。さらに、この目論見書補足の日付の時点で、1株あたり0.01ドルの行使価格で、合計19,304,872株の普通株に行使可能な交換新株予約権を発行しています。グリーンレの要求により随時発行される当社の普通株式12,010,690株、行使時に発行可能な7,878,5005株の普通株式です普通株式を購入するためのその他の発行済ワラント、当社の発行済みストックオプションの行使により発行可能な当社の普通株式4,222,635株2022年の株式インセンティブ制度、発行のために留保され、2022年の株式インセンティブプランに基づく発行済み報奨の対象ではない当社の普通株式3,777,362株、および2024年6月のSPAに基づく追加購入権の行使により発行可能な最大800万株の普通株です。私たちは現在、2億株の普通株式を発行する権限を与えられています。当社の普通株式（および発行済の 13.00% シリーズA永久償還可能な優先株式。特定の状況では当社の普通株式に転換可能）の詳細については、「」を参照してください資本金の説明」添付の基本目論見書に。

引受け

このオファリングに関連して、本オファリングの引受会社の代表（「代表者」）として、Alexander Capital, LPと引受契約（「引受契約」）を締結する予定です。担当者は、このオファーに関連して、サブエージェントとして他のブローカーやディーラー、または彼らに代わって選ばれたディーラーを雇うことができます。引受人は、この目論見書の表紙に記載されているように、公募価格で普通株式の数から引受割引と手数料を差し引いた額を当社から購入することに同意しました（次の表の名前の横に記載されている普通株式の数）。

引受会社は、私たちが提供する普通株式をすべて購入することを約束しています。引受人の義務は、引受契約に明記されている特定の事象の発生時に終了することがあります。さらに、引受契約では、本目論見書で当社が提供する有価証券の支払いと引き渡しを行う引受人の義務は、引受人による役員の証明書や法的意見の受領など、引受契約に明記されているさまざまな表明および保証、およびその他の慣習的な条件に従うことを規定しています。

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償し、引受人がそれに関して支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。

引受人は、発行され承認された場合、弁護士による法的事項の承認および引受契約に明記されているその他の条件を条件として、事前売却の対象となる普通株式を提供しています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。

オーバーアロットメントオプション

私たちは許可しました 代表はオーバーアロットメントオプションです。このオプションは、この目論見書の日付から最大45日間行使可能です 補足すると、引受人は普通株を合計で最大4,500,000株（15％に相当）まで追加購入することができます 1株あたりの公募価格で売却された普通株式の総数（このオファリングで）、引受費用を差し引いたもの 割引やコミッション、もしあれば超過割当分をカバーするためのものです。引受人がこのオプションの全部または一部を行使した場合、 その場合、引受人は、引受契約に記載されている条件に従い、購入を複数回約束することになります 前の表に記載されているそれぞれのコミットメントに比例した普通株式の追加株式。

手数料、手数料、経費の払い戻し

代表は 引受会社が普通株式を1株あたりの公募価格で一般に公開することを提案していると私たちに知らせました この目論見書補足の表紙に記載されています。引受人はその価格で証券を証券ディーラーに提供するかもしれません 1株あたり0.006375ドル以下の譲歩を差し引いたものです。一般公開後、公募価格など 販売条件は代表者が変更することができます。

次の表は、当社への引受割引と手数料、および収入（経費控除前）をまとめたものです。

私たちは同意しました 代表者の弁護士費用、身元調査など、説明すべき特定の費用を代表者に払い戻します 125,000ドルを超えない金額の提供に関連する費用、およびその他すべての費用。さらに、私たちは代表者に説明責任のない金額を支払うことに同意しました 募集の総収入の1％（1％）から、上記のように払い戻された費用を差し引いた金額の費用引当金。

引受手数料と払い戻しを除いて、オファリングに関連して当社が支払うべき費用の総額は約375,000ドルと見積もっています。

代表者のワラント

また、代表者（またはその許可された譲受人）に、この募集で売却された有価証券の総数の合計6％（6.0％）に相当する多数の有価証券を購入するワラント、または代表者ワラントを発行することに同意しました。代表新株予約権の行使価格は1株あたり0.187ドル（本募集で売却された1株あたりの普通株式の募集価格の110％に相当）で、キャッシュレスで行使できます。代表新株予約権は、このオファリングの売却開始から5年後に失効します。代表新株予約権は弊社では償還できません。当社は、本オファリングにおける売却開始から5年間、当社の費用負担で、代表者新株予約の基礎となる普通株式の1回限りのデマンド登録と、本オファリングでの売却開始から5年間は、保有者の費用負担による追加デマンド登録に同意しました。また、代表新株予約権は、本募集の売却開始から5年間、普通株式の原株について、当社の費用負担で無制限の「ピギーバック」登録権を規定しています。代表者ワラントおよび代表ワラントの基礎となる当社の普通株式は、金融業界規制当局（FINRA）によって報酬と見なされているため、FINRAの規則5110（g）（1）に従って180日間のロックアップの対象となります。代表者（または規則に基づいて許可された譲受人）は、代表者ワラントまたは代表ワラントの基礎となる有価証券を売却、譲渡、譲渡、質入れ、または担保に供することはできません。また、本件での売却開始から6か月間、代表者ワラントまたは原証券の効果的な経済的処分につながるヘッジング、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引を行うこともできませんオファリング。ただし、オファリングに参加しているFINRAメンバーとその善意の役員は除きます。パートナー。さらに、代表者ワラントも代表者ワラントの基礎となる株式も、本オファリングでの売却開始後1年間は、代表者の役員または取締役である人を除き、売却、譲渡、譲渡することはできません。代表新株予約権は、先渡または逆株式分割、株式配当、または同様の資本増強が発生した場合の希薄化を防ぐために、当該代表新株予約権（および当該代表新株予約権の基礎となる当社の普通株式）の数と価格を調整するためのものです。

テール・ファイナンス

本オファリングが終了した場合、または本オファリングの終了前に代表者との契約が終了した場合、その日から12か月以内に、当社が代表者から紹介された投資家との株式、株式連動型または負債またはその他の資金調達活動の公的または私的資金調達を完了するか、代表者から収益を受け取った場合、会社は終了時に代表者に支払いを行いますこのような資金調達には、7パーセント（7.0％）に相当する現金取引手数料そのような取引の総現金収入に、その取引で売却された有価証券総額の6％に相当する新株予約権を加えたもの。

変動金利取引制限

私たちは、本募集の終了日からその日から1年後まで、変動金利取引を伴う普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の当社による発行を行うための契約の締結または締結を禁止されることに同意しました。「変動金利取引」とは、当社が（i）普通株式の転換可能、交換または行使可能な、または追加の普通株式を受け取る権利を含む負債または持分証券を発行または売却する取引です（A）は、転換価格、行使価格、為替レート、または当該債務の初回発行後の任意の時点における普通株式の取引価格または相場に基づく、および/または変動するその他の価格で行使できますまたは株式証券、または (B) 転換価格、行使価格、または為替価格の適用対象となるもの当該負債または持分証券の初回発行後、または当社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定の出来事または偶発的な事象が発生した場合、または（ii）株式信用枠を含むがこれに限定されない任意の契約を締結したり、それに基づいて取引を実行したりした場合に、将来決定された価格で有価証券を発行することができる。「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社またはその子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換できる、行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

停止契約とロックアップ契約

私たちは、代表者の事前の書面による同意なしに、この目論見書の日付から45日後に終了する期間（「ロックアップ期間」）の間は、（i）オプションの提供、質入れ、発行、売却、売却、売却、またはオプションの購入または売却契約、オプションの購入、売却、購入、売却、購入、売買契約、購入、売買、購入、売買契約、購入、売買、購入、売買契約、オプション権または保証の購入、貸与、またはその他の譲渡に関するオプション権または保証の付与を行わないことに同意しました。普通株式または普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な有価証券を直接的または間接的に処分します。ただし、例外があります。随時修正される可能性のある当社の2022年株式インセンティブプランに従って、または（ii）普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を他者に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結します。上記（i）または（ii）項に記載されている取引が、現金またはその他の方法で普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、または（iii））普通株式またはまたはに転換可能な証券の募集に関する登録届出書を委員会に提出してください普通株式に行使または交換可能です。前の文に含まれる制限は、（1）本契約に基づいて売却される株式、（2）本契約に基づく代表者新株予約権の発行、または（3）オプションまたはワラントの行使による普通株式の発行、または登録届出書に発行済みとして開示されている発行済みの優先株式またはその他の発行済みの転換証券（その別紙を除く）の転換には適用されません。

さらに、本募集の完了直前に、当社の取締役、役員、および5％以上の普通株式を完全希薄化ベースで保有している特定の保有者は、90日間、代表者の事前の書面による同意なしに、また特定の例外を除いて、（i）売却、売却、売却の意向、売却、売却の意向、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却の意思の表明をしないことに合意しました購入、任意のオプションまたは販売契約の購入、オプションの付与、購入の権利または保証の付与、その他普通株式または普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券（未成年者が受益的に所有していると見なされる可能性のある普通株式を含むがこれに限定されない）について、証券取引委員会（引受契約で提出が許可されているものを除く）に登録届出書を直接的または間接的に譲渡または処分するか、登録届出書を証券取引委員会に提出する（または提出に参加する）証券取引所の規則と規制に従って署名されていますストックオプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のある手数料および証券）、（ii）株式の所有権による経済的影響の全部または一部を移転するスワップまたはその他の契約を締結します。上記（i）または（ii）項に記載されている取引が、現金またはその他の方法で普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、（iii）要求または行使を行います普通株式または証券に転換可能または行使可能な証券の登録に関するあらゆる権利、普通株式と交換可能、または（iv）上記（i）、（ii）または（iii）の条項で特定の取引を行う意向を公に発表できます。

安定化、ショートポジション、ペナルティビッド

募集に関連して、引受人は、証券取引法に基づく規則mに従って、取引の安定化、オーバーアロットメント取引、シンジケートカバー取引、ペナルティ入札、パッシブ・マーケット・メイキングを行うことがあります。

これらの安定化取引、シンジケートカバー取引、ペナルティビッドは、普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させたりする効果がある可能性があります。その結果、普通株の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの取引はナスダックまたはその他の影響を受ける可能性があり、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

募集価格の決定

私たちは、当社の歴史と展望、事業の発展段階、将来の事業計画とその実施範囲、経営陣の評価、類似会社の公開株価、募集時の証券市場の一般的な状況、および関連すると考えられるその他の要因に照らして、潜在的な投資家との話し合いに基づいて、引受人と協議の上、提供する証券の公募価格を決定しました。。

有価証券の電子提供、売却、分配

電子形式の目論見書は、アンダーライターによって潜在的な投資家に提出される場合があります。電子形式の目論見書は、そのような目論見書の紙版と同じです。電子形式の目論見書を除き、引受人のウェブサイト上の情報、および引受人が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部を構成する目論見書または登録届出書には含まれていません。

リレーションシップ

引受会社とその関連会社は、証券の売買や取引、商業・投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジング、マーケットメイキング、資金調達、仲介、その他の金融・非財務活動やサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受人およびそれぞれの関連会社は、当社および当社と関係のある個人または団体に対して、随時、そのようなさまざまな活動やサービスを実施している場合があり、そのために慣習的な手数料、手数料、経費を受け取った、または受け取る予定です。

引受人およびそれぞれの関連会社、取締役、役員、従業員は、さまざまな事業活動の通常の過程で、いつでも幅広い投資や活発に取引されている証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を自分の口座や顧客の口座で購入、売却、または保有することができます。このような投資および取引活動には、当社の資産、証券、および/または商品（直接、その他の債務を担保する担保として）および/または当社と関係のある個人や団体が関与したり、関連する場合があります。引受会社とその関連会社は、そのような資産、証券、商品に関して、独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、独立した調査意見を公開または表明したりすることもあります。さらに、引受会社とその関連会社は、そのような資産、証券、商品のロングポジションとショートポジションをいつでも保有したり、取得するよう顧客に推奨したりすることができます。

販売制限

どの法域でも（米国を除く）、有価証券の公募や、この目論見書補足や当社や証券に関連するその他の資料の所有、流通、配布を許可するような措置は取られておらず、その目的のための措置が必要な場合にも講じられていません。したがって、有価証券は直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、この目論見書補足や有価証券に関連するその他の募集資料または広告は、当該国または管轄区域の該当する規則および規制に従う場合を除き、どの国または管轄区域でも、または国または管轄区域で配布または公開することはできません。

オーストラリアの見込み投資家への通知

この目論見書の補足：

証券を直接的または間接的に購読または売買することはできません。また、証券の購読または購入の招待状を発行することはできません。また、証券の購読または購入の招待状を発行することはできません。また、投資家への開示が会社法の第6D章で義務付けられていない場合、または適用されるオーストラリアのすべての法律および規制に準拠している場合を除き、証券に関連する証券の草案または最終募集覚書、広告、またはその他の提供資料をオーストラリアで配布することはできません。有価証券の申請書を提出することにより、あなたは自分が免除投資家であることを当社に表明し、保証することになります。

この目論見書補足に基づく有価証券の提供は、オーストラリアでは会社法第6D.2章に基づいて開示なしに行われるため、12か月以内にオーストラリアでそれらの有価証券を転売する場合、会社法第707条に基づき、第708条の免除が再販に当てはまらない場合は、第6D.2章に基づいて投資家に開示する必要があります。証券を申請することにより、証券の発行日から12か月間、オーストラリアの投資家にそれらの証券を提供、譲渡、譲渡、またはその他の方法で譲渡しないことを当社に約束します。ただし、会社法第6D.2章で投資家への開示が義務付けられていない場合、または準拠する開示書類を作成してASICに提出する場合を除きます。

カナダの投資家候補への通知

再販制限。カナダでの有価証券の分配は、オンタリオ州、ケベック州、アルバータ州、ブリティッシュコロンビア州でのみ私募ベースで行われています。ただし、証券の取引が行われる各州の証券規制当局に目論見書を作成して提出するという要件は免除されています。カナダでの証券の転売は、関連する法域によって異なる適用証券法に基づいて行う必要があります。また、再販は、利用可能な法定免除または該当するカナダの証券規制当局によって付与された裁量免除の下で行う必要があります。購入者は、有価証券を転売する前に法的助言を求めることをお勧めします。

カナダの購入者の代表。カナダで証券を購入し、購入確認書の送付を受け入れることで、購入者は当社と購入確認書を受け取ったディーラーに次のことを伝えます。

利益相反。カナダの購入者には、引受人がナショナルインスツルメンツ33-105—引受紛争のセクション3A.3または3A.4（該当する場合）で定められている免除を条件として、この目論見書補足で特定の利益相反の開示を行う必要がないことをここに通知します。

法的行動権。カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足などの募集覚書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済が購入者に提供される場合があります。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者が行使した場合に限ります。カナダでこれらの証券を購入する人は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

法的権利の行使。当社の取締役、役員、およびここに記載されている専門家は全員、カナダ国外にいる場合があり、その結果、カナダの購入者がカナダ国内での手続きを当社またはそれらの人に適用できない場合があります。当社の資産およびそれらの個人の資産の全部またはかなりの部分がカナダ国外にある可能性があり、その結果、当社またはカナダ国内の人々に対する判決を下したり、カナダの裁判所で得られた判決を当社またはカナダ国外の人物に対して執行したりすることができない場合があります。

課税と投資資格。カナダの証券購入者は、特定の状況における証券への投資の税務上の影響と、関連するカナダの法律に基づく購入者による有価証券の投資適格性について、自国の法律および税務顧問に相談する必要があります。

ケイマン諸島の将来の投資家への通知

この目論見書補足は、ケイマン諸島における売却または購読による証券の公募にはなりません。この有価証券は、ケイマン諸島で直接的または間接的に提供または売却されておらず、今後も提供または売却されません。

ドバイ国際金融センター（DIFC）の投資予定者への通知

この目論見書の補足は、DFSAの市場規則2012に基づくドバイ金融サービス機構（DFSA）の免除オファーに関するものです。この目論見書補足は、DFSAの2012年の市場規則で指定された種類の人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、この目論見書補足については責任を負いません。この目論見書補足が関係する有価証券は、流動性が低いか、転売が制限されている可能性があります。提示された有価証券の購入予定者は、自分で有価証券のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

DIFCでの使用に関しては、この目論見書補足事項は厳重に非公開かつ秘密であり、限られた数の投資家に配布されています。元の受取人以外に提供したり、複製したり、他の目的で複製したり使用したりすることはできません。証券の持分は、DIFCで直接的または間接的に一般に公開または売却することはできません。

欧州経済地域の見込み投資家への通知

欧州経済領域の各加盟国（それぞれに関係国）に関しては、その関連国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された証券に関する目論見書の発行前に、その関連国の一般公開に従って証券が提供されたり、公開に従って公開されたりすることはありません。米国の規制。ただし、証券の提供は目論見書規則に基づく以下の免除条件の下で、いつでもその関連州で一般公開されます。

この規定の目的上、関係国の有価証券に関する「公衆へのオファー」という表現とは、投資家があらゆる証券の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、「目論見書規制」という表現は規則（EU）2017/1129を意味します。

フランスの見込み投資家への通知

この目論見書補足も、この目論見書補足に記載されている証券に関連するその他の募集資料も、市場金融機関または欧州経済領域の他の加盟国の管轄当局の清算手続きに提出されておらず、市場金融機関にも通知されていません。証券はまだ提供または売却されておらず、フランスでは直接的または間接的に一般に公開または売却されることはありません。この目論見書補足も証券に関連するその他の募集資料も、これまでも、またそうなる予定もありません。

このような提供、販売、配布はフランスでのみ行われます。

証券は、フランス通貨・金融法典のL.411-1、L.411-2、L.412-1、L.621-8からL.621-8-3に準拠した場合にのみ、直接的または間接的に転売できます。

香港の投資予定者への通知

証券は、（i）会社（清算およびその他の規定）条例（Cap.32、香港法）の意味における公衆への募集を構成しない状況、（ii）証券先物条例（Cap.571、香港法）およびプロ規則の意味における「専門投資家」への公開以外の文書による提供または売却はできません。その下で、または（iii）その他の状況では、文書が会社の意味における「目論見書」にならないようなもの（清算および雑則）条例（第32章、香港法）、および発行を目的として（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）証券に関する広告、招待状、または文書を発行したり、所有したりすることはできません。その内容は、香港の一般市民を対象とするか、その内容にアクセスまたは読む可能性があります（ただし、香港で許可されている場合を除きます）香港の法律（香港国外の人にのみ処分される、または処分される予定の有価証券に関するものを除く）、または」証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて公布された規則の意味における「専門投資家」。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

証券は、日本の証券取引法および日本のその他の適用法、規則、規制の登録要件の免除に基づく場合を除き、日本で、または日本人や他の人に直接的または間接的に再提供または再販売するために、日本で、または日本人や他の人に直接的または間接的に再提供または再販売することはできません。この段落では、「日本人」とは、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住するすべての人を意味します。

クウェートの見込み投資家への通知

証券のマーケティングと売却に関して、法律第31/1990号「証券の交渉と投資ファンドの設立を規制する」、その執行規則、およびそれに関連して発行されたさまざまな省令で義務付けられているクウェート商工省から必要なすべての承認が得られていない限り、これらをクウェート国内で販売、売却、販売することはできません。この目論見書補足（関連文書を含む）も、そこに含まれる情報も、クウェート国内での性質の如何を問わず、契約の締結につながるものではありません。

この目論見書補足のコピーを入手するために当社または引受人のいずれかにアプローチするクウェートの投資家は、当社および引受会社から、そのような目論見書を機密に保ち、そのコピーを作成したり、クウェートの他の人に配布したりしないよう義務付けられています。また、有価証券の提供、マーケティング、売却に関してすべての法域で規定されている制限を遵守する必要があります。

中華人民共和国の見込み投資家への通知

この目論見書補足は、中華人民共和国または中国で流通または配布することはできません。また、有価証券を提供または売却することはできません。また、中国の適用法、規則、規制に基づく場合を除き、中国の居住者に直接的または間接的に再提供または転売するために誰かに提供または売却することはできません。この段落の目的だけで説明すると、中国には台湾や香港とマカオの特別行政区は含まれていません。

カタールの見込み投資家への通知

カタール国では、ここに記載されているオファーは、特に意図された受取人の要求と主導により、個人的な使用のみを目的として、その受取人に独占的に提供され、一般市民への有価証券の売却またはカタール国における銀行、投資会社などとして事業を行うための一般的なオファーとは決して解釈されません。この目論見書補足と原証券は、カタール中央銀行、カタール金融センター規制当局、またはカタール国の他の規制当局によって承認または認可されていません。この目論見書補足に含まれる情報は、含まれているオファーを評価する目的で知る必要がある場合にのみ、カタールの第三者と共有されるものとします。受領者によるこの目論見書補足のカタールの第三者への配布は、本契約の条件を超えて許可されておらず、受取人の責任となります。

サウジアラビアの投資予定者への通知

この目論見書補足事項は、資本市場局が発行する証券の募集規則で許可されている人を除き、サウジアラビア王国では配布できません。資本市場局は、この目論見書補足の正確性または完全性についていかなる表明も行わず、この目論見書補足の一部に起因する、または本目論見書補足の一部に依存して発生した損失について、一切の責任を明示的に否認します。ここに記載されている有価証券の購入予定者は、証券に関連する情報の正確性について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足は、シンガポールではシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足および普通株式の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、証券先物法第274章の第274条に基づくシンガポールの個人に、直接または間接的に、普通株式の提供、売却、または新株予約または購入の招待の対象にすることはできません。シンガポールの289人、またはSFA、または（ii）セクションに従って関係者に275（1）、またはSFAのセクション275（1A）に従い、セクション275で指定された条件に従って任意の人に、または（iii）SFAのその他の該当する規定に従い、その条件に従って。

SFAの第275条に基づいて、（a）投資を単独事業とし、その全株式資本を保有し、それぞれが認定投資家である1人以上の個人が所有する法人（SFAのセクション4Aで定義されている認定投資家ではない）、または（b）信託（受託者がいる場合）である関係者によって当社の証券が購読または購入される場合投資を行うことを唯一の目的とする認定投資家ではなく）、信託の各受益者は認定投資家である個人です。証券（その法人のSFAのセクション239（1）で定義されている、またはその信託における受益者の権利と利益は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づいて普通株式を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、（1）機関投資家（SFAの第274条に基づく企業の場合）またはSFAのセクション275（2）で定義されている関係者に譲渡することはできません。または、その法人の株式、社債、株式や社債の単位、またはそのような権利に関する条件で行われたオファーに基づくすべての人にその信託の持分は、その金額が現金で支払われるか、有価証券やその他の資産の交換によって支払われるかにかかわらず、取引ごとに200,000シンガポールドル（または外貨での同等額）以上の対価で取得されます。さらに、企業の場合は、SFAの第275条に規定されている条件、（2）譲渡の対価が支払われない、または譲渡される予定のない場合、または（3）譲渡によって行われます。法の運用。

スイスの投資家候補への通知

証券はスイスで公開されることはなく、スイス証券取引所、SIX、またはスイスの他の証券取引所や規制対象の取引施設に上場されることもありません。この目論見書補足は、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されています。この目論見書補足も、当社または証券に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されたり、承認されたりしていません。特に、この目論見書補足事項は、スイス金融市場監督局に提出されず、証券の提供もスイス金融市場監督局によって監督されません。また、有価証券の募集は、スイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAの下で集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、証券の取得者には適用されません。

台湾の投資を検討している投資家への通知

証券は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されません。また、公募を通じて、または台湾金融監督委員会の登録または承認を必要とする台湾証券取引法の意味におけるオファーを構成する状況で、台湾国内で売却、発行、または提供することはできません。台湾のどの個人または団体も、台湾での普通株式の提供、売却、助言、またはその他の仲介を行う権限はありません。

アラブ首長国連邦の投資予定者への通知

アラブ首長国連邦では、(i) アラブ首長国連邦のすべての適用法および規制を遵守する場合、および (ii) アラブ首長国連邦の外国証券に関する投資助言や仲介活動および/または取引を行う権限を与えられ、認可された個人または法人を通じて、アラブ首長国連邦で直接または間接的に有価証券が提供または売却されたことはなく、提供または売却されることもありません。この目論見書補足に含まれる情報は、商会社法（1984年連邦法第8号（改正））などに基づくアラブ首長国連邦での有価証券の公募を構成するものではなく、公募を目的としたものでもなく、洗練された投資家のみを対象としています。

英国の見込み投資家への通知

この目論見書補足は、(i) 英国国外にいる人、(ii) 2005年の金融サービス市場法 (金融促進) 命令または命令の第19 (5) 条に該当する投資専門家、または (iii) 富裕企業、および合法的に伝達される可能性のあるその他の人で、第49条 (2) (a) から (d) に該当する人にのみ配布されています。命令（（i）-（iii）に該当するすべての人を合わせて「関係者」と呼びます）。有価証券は関係者のみが利用でき、有価証券の購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し出、または契約は、関係者のみと締結されます。関係者でない人は、この目論見書補足やその内容に基づいて行動したり、信頼したりしてはいけません。

補償

私たちは、証券法および取引法に基づいて生じる募集に関連する負債について引受人に補償し、引受人がこれらの負債に対して支払う必要がある可能性のある支払いに拠出することに同意しました。証券取引委員会の意見では、証券法に基づく負債の補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力はないと知らされています。

上場

当社の普通株式はナスダックに「LUXH」のシンボルで上場されており、シリーズA優先株はナスダックに「LUXHP」のシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式およびシリーズA優先株式の譲渡代理人および登録機関は、ニューヨーク州ニューヨーク州10004番地1ステートストリート30階にあるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

法律問題

提供された有価証券の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのグラウバード・ミラーから引き継がれます。Loeb & Loeb LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、このオファリングに関連して引受会社の弁護士を務めています。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のLuxUrban Hotels Inc. の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるGrassi & Co.、CPA、P.C. の会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づく報告に基づき、参照によりここに組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのWebサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。また、ワシントンD.C. 20549北東100FストリートにあるSECの公開資料室で、SECに提出した書類を読んだりコピーしたりすることもできます。パブリックレファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。

これらの証券の提供に関する証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。添付の添付書類を含む登録届出書には、当社と証券に関するその他の関連情報が含まれています。この目論見書の補足には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書のコピーは、上記の住所にあるSECから、所定の料金で入手できます。

登録届出書と当社のSEC提出書類（下記に記載の書類を含む）参照により組み込まれた情報、」は当社のウェブサイト www.luxurbanhotels.comでもご覧いただけます。この目論見書補足には、当社のウェブサイト上の情報を参考資料として組み込んでいませんので、この目論見書補足の一部と見なすべきではありません。

参照により組み込まれた情報

SECでは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照情報として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書には、下記の書類と、本書の日付以降、本契約により募集されたすべての株式を売却する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出するすべての書類が参考として組み込まれています。

本目論見書の日付以前に提出され、本書に参照により組み込まれた文書に含まれるすべての声明は、本書に含まれる記述が当該記述を変更または優先する範囲で、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。この目論見書の日付以降に当社がSECに提出し、参照により本書に組み込まれた情報は、自動的に更新され、本目論見書および以前に本目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報に優先します。上記にかかわらず、SECの規則に従って提供され提出されていないと見なされる文書やその一部、または情報を組み込むことはありません。

LuxUrban Hotels Inc.、2125 Biscayne Blvd、#253 Miami、FL 33137、電話番号833-723-7368に書面または口頭で依頼された場合、この目論見書に参照により組み込まれている情報の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。また、「」で説明されているように、参照用に組み込まれた文書にアクセスすることもできます。詳細情報を確認できる場所。」

目論見書

ラックスアーバンホテルズ株式会社

50,000,000ドルです
普通株式
優先株式
令状

負債証券
単位

この目論見書により、当社は、当社の普通株式、優先株式、ワラント、負債証券、および/または1つ以上の募集において本書によって提供される1つ以上の他の種類の有価証券で構成されるユニットの元本総額で最大5,000万ドルを随時発行することができます。これらの証券は個別に、またはまとめて単位で提供する場合があります。また、普通株式、優先株または負債証券の転換または交換、または新株予約権の行使時に、普通株式または優先株式を提供する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。当社は、この目論見書の1つまたは複数の補足として、あらゆるサービスの具体的な条件を提供します。目論見書補足書には、提供される有価証券が明記され、有価証券の具体的な提供方法が記載されています。また、この文書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と目論見書の補足、およびこの目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれている文書をよくお読みください。

当社の有価証券は、随時指定される代理店を通じて、または引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、当社からお客様に直接売却される場合があります。販売方法に関する追加情報については、」というタイトルのセクションを参照してください配布計画」この目論見書および該当する目論見書補足に記載されています。この目論見書の提出対象となる当社の有価証券の売却に引受人または代理人が関与している場合、そのような引受人または代理人の名前、および適用される手数料、手数料、割引、およびオーバーアロットメントオプションは目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「LUXH」のシンボルで上場しています。2024年4月22日現在、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って計算された当社の公開フロートの総市場価値は、2024年4月22日時点で発行されている普通株式41,839,361株に基づいて19,609,220ドルです。そのうち当社の普通株式21,033,165株は非関連会社が保有しています。

当社のシリーズA優先株は、ナスダック株式市場LLCに「LUXHP」のシンボルで上場されています。

この目論見書の日付に終了する過去12暦月の期間には、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って証券を提供していません。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、公開フロートが75,000,000ドル未満である限り、12暦月の任意の期間で公開フロートの3分の1を超える価値の普通株式を公開プライマリーオファリングで売却することはありません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、この目論見書の7ページのキャプションの下に記載されているリスクを慎重に検討してください。」リスク要因。」この目論見書の補足として、特定のリスク要因をキャプションの下に含める場合があります。」リスク要因。」この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却に使用することはできません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年5月8日です

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書（この「登録届出書」）の一部です。この棚登録手続きでは、普通株式、優先株式、新株予約権、および/または負債証券の株式を、個別に、または単位で、1つ以上の募集で、総額が最大5,000万ドルになる場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて特定の種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。

この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。有価証券の募集をより完全に理解するには、その添付書類を含む登録届出書を参照してください。目論見書補足では、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報を追加、更新、または変更する場合もあります。ただし、目論見書の補足事項には、その発行時点でその提供内容が登録および記載されていない証券は提供されません。この目論見書には、該当する目論見書補足およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書とともに、この目論見書に基づく有価証券の募集に関するすべての重要な情報が含まれています。この目論見書、該当する目論見書補足、参考までにここに記載されている情報と文書、および見出しの下にある追加情報を注意深くお読みください。詳細情報を確認できる場所」投資判断をする前に。

この目論見書または目論見書補足で私たちが提供した、または参照により組み込んだ情報のみに頼ってください。私たちは、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報を伝えたり、代理したりする権限はありません。許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。この目論見書または目論見書補足の情報は、文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、ここに参照用に組み込んだ情報は、この目論見書の提出時期または証券の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。

さらに、添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、お客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却を完了するために使用することはできません。目論見書の補足、この目論見書、および参照により組み込まれた文書との間に矛盾がある場合は、最新の日付の文書が優先されます。

文脈上別段の定めがない限り、「LuxUrban」、「当社」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語はLuxUrban Hotels Inc.を指します。

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。フォーム10-kの最新の年次報告書に記載されているリスク、不確実性、その他の要因、および当社がSECに提出した、または提出する予定のフォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-kの最新報告書、およびこの目論見書に参照により組み込まれるその他の文書、および付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれたリスク要因およびその他の情報を注意深く検討する必要があります当社の証券のいずれかに投資しています。当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または見通しは、これらのリスクのいずれかによって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。ここに参照されている文書に記載されているリスクや不確実性は、私たちやあなたが直面する可能性のあるリスクや不確実性だけではありません。現時点では知られていない、または現時点では重要ではないと見なされるその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたしたり、当社の事業や財政状態に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

SECの提出書類の詳細については、「」を参照してください。詳細情報を確認できる場所」と」参照による特定の情報の組み込み。」

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書に含まれる記述、およびこの目論見書に参照により組み込まれている情報のうち、純粋に歴史的なものではないものは、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は主に「項目1」に含まれますが、これらに限定されません。ビジネス、」「アイテム1A。リスク要因」と「項目7。フォーム10-kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」。SECへの定期的な提出書類および今後のSECレポートには、将来の見通しに関する記述も含まれる場合があります。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、またはその他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「したい」、および同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述を意味するわけではありませんは将来を見据えていません。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述および参考資料として組み込まれている情報は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。将来の展開が予想通りのものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、この目論見書の下のフォーム10-kの年次報告書の他の場所に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。」アイテム 1A.リスク要因」、そして私たちがSECに定期的に提出する書類と将来のSECレポートに詳述されているリスク。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。

これらのリスクと不確実性を考慮して、投資家は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられているような記述に過度に依存しないように注意してください。当社は、この目論見書の日付以降の出来事や状況を反映するために行われる可能性のある、これらの将来の見通しに関する記述の改訂を公表する義務を負いません。

収益の使用

この目論見書に従って提供される可能性のある有価証券に関連する収益を受け取ることを保証することはできません。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、本目論見書に基づく有価証券の売却による純収入を、追加の宿泊施設ユニットのリース、運転資金および一般的な企業目的に使用する場合があります。その結果、当社の経営陣は、この目論見書に従って提供された有価証券に関連して受け取った純収入があれば、それをいかなる目的にも配分する幅広い裁量権を持つことになります。上記のように純収入が申請されるまで、最初に純収入を短期、投資適格の有利子証券に投資するか、短期債務の減額に充当する可能性があります。

資本金の説明

はじめに

次のディスカッションでは、当社の資本金に関する改正された法人設立証明書（当社の「法人設立証明書」）、細則、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の特定の条項をまとめました。この要約は完全であることを意図していません。この議論はデラウェア州法の関連規定の対象となり、当社の設立証明書および付随定款の写しは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されている当社の設立証明書および付随定款を参照することで完全に限定されます。あなたにとって重要と思われる条項については、現在有効な当社の定款および付随定款の規定をお読みください。

将軍

私たちは、額面0.00001ドルの普通株式9,000万株と額面0.00001ドルの優先株1,000万株を発行する権限を与えられています。そのうち1,000万株が当社のシリーズA優先株式として承認され、指定されています。

2024年4月22日現在、発行されている当社の普通株式は41,839,361株、発行されているシリーズA優先株式は294,144株です。

普通株式

議決権

当社の普通株式の保有者は、法律または当社の設立証明書で別段の定めがない限り、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株あたり1票の議決権があります。見る」当社の設立証明書および付則の特定の買収禁止規定、」下にあります。取締役の選挙に関しては累積投票はありませんので、役員の選挙に賛成票を投じた議決権の50％以上の保有者がすべての取締役を選出できます。

配当権

当社の普通株式はすべて、合法的に利用可能な資産から取締役会が随時申告および支払う可能性のある配当または分配に関して、1株当たり基準で同等に、同一かつ比例的に扱われるものとします。

先制権またはそれに類する権利はない

当社の普通株式は先制権の対象ではなく、転換、償還、またはシンキングファンド規定の対象にもなりません。

清算分配金を受け取る権利

当社の解散、清算または清算時に、任意か非自発かを問わず、その時点で発行された優先株式の保有者の優先権またはその他の権利を条件として、当社の普通株式の保有者は、清算、解散、または分配時の分配に関して、当該クラスの各普通株式の異なるまたは異なる扱いをしない限り、株主に分配可能なすべての当社の資産を格付け価格で受け取る権利があります。清算は、賛成票（または書面による場合は書面による同意）によって事前に承認されますその時点で、当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の株主の同意が認められます（当社の設立証明書）。

合併または統合

他の事業体との統合または合併の際に、当社の普通株式に関する分配または支払いの場合、または連結または合併の結果と実質的に同様の影響を株主に及ぼすその他の取引の場合、そのような分配または支払いは、当社の普通株式の保有者間で1株あたり比例して行われるものとします。

優先株式

当社の設立証明書は、当社の取締役会が優先株のシリーズを1つ以上設立することを承認するものです。法律または証券取引所で義務付けられている場合を除き、優先株式の授権株式は、当社の普通株式保有者による追加の措置なしに発行することができます。当社の取締役会は、株主の承認なしに、また一連の優先株に関して、権限（議決権を含む）、優先権、親族、参加権、任意権、またはその他の特別な権利、ならびにその資格、制限、または制限を決定する裁量権を有します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

シリーズA優先株の追加株式を承認することも、他のシリーズの優先株を承認して指定することもできます。

シリーズの条件によっては、買収の試みやその他の取引（一部または過半数）が自己の最善の利益になると考える可能性のある取引や、当社の普通株式の保有者が当社の普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある一連の優先株を発行することができます。さらに、優先株式の発行は、当社の普通株式の配当を制限したり、普通株式の議決権を希薄化したり、普通株式の清算権を劣化させたりすることで、当社の普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。これらまたはその他の要因の結果として、優先株の発行は当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株の発行予定はありません。

当社の設立証明書および付則の特定の買収禁止規定

特別株主総会

当社の定款では、特別株主総会は、当社の発行済み発行済み資本ストックの議決権の過半数を保有する株主については、取締役会、会長兼最高経営責任者、または秘書の書面による要請によってのみ招集できると規定されています。

株主提案と取締役指名に関する事前通知要件

当社の定款では、年次株主総会で事業を成立させようとする株主や、年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名しようとする株主は、その意向を書面で適時に通知しなければならないと定めています。株主通知をタイムリーに行うためには、年次株主総会の予定日の60日目の営業終了まで、または90日目の営業終了までに、当社の主要執行機関に株主通知を届けなければなりません。70日以内の通知または年次株主総会の開催日の事前公開が行われた場合、当社が年次株主総会の開催日を最初に公表または送付した日の翌10日以内に当社の主要執行機関に株主通知が送付されれば、株主通知は適時行われます。当社の定款には、株主総会の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、株主が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる場合があります。

取締役の解任と任命

当社の取締役会全体または個々の取締役は、理由の有無にかかわらず、取締役選挙での議決権を有する株式の発行済み議決権の過半数の投票によって解任される場合があります。このような場合、新しい取締役は、当社の議決権の過半数を保有する株主によって選出される場合があります。この目論見書の日付の時点で、当社の会長兼共同最高経営責任者であるブライアン・ファーディナンドが当社の議決権の過半数を支配しているため、前述の権利を一方的に行使する可能性があります。私たちは将来、株主の承認を得て設立証明書を修正して、3つのクラスの取締役で構成される機密取締役会を実施する可能性があります。各年次株主総会で再選されるのは1つのクラスのみです。機密扱いの取締役会では、取締役の過半数を交代させることがより困難になります。

独占フォーラムセレクション

当社の設立証明書の第11条では、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、株主（受益者を含む）が、（i）当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）当社の取締役、役員、またはその他の従業員が当社に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟を提起するための唯一かつ排他的なフォーラムであると規定していますまたは当社の株主、（iii）DGCLまたは当社の証明書のいずれかの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟法人設立、または（iv）内務原則に準拠する請求を主張する訴訟は、対象となるすべての場合において、デラウェア州のチャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州内の別の州裁判所、またはデラウェア州内の州裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）とします。被告として指名された重要な当事者を対人管轄するそのような裁判所に。この規定は、証券法、取引法、および連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求に基づいて生じる訴訟を除くすべての訴訟を対象としていますが、裁判所がこの規定を執行するかどうかは不明です。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式およびシリーズA優先株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

株式市場の上場

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「LUXH」のシンボルで上場されており、シリーズA優先株はナスダック・キャピタル・マーケットに「LUXHP」のシンボルで上場されています。

ワラントの説明

将軍

私たちは、普通株式または優先株式の株式を購入する権利を表す新株予約権を提供する場合があります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、ワラントを個別に、または1つ以上の追加のワラント、普通株式、優先株の株式、またはそれらの有価証券の任意の組み合わせをユニット形式で提供する場合があります。一連のワラントは、当社と銀行または信託会社がワラント代理人として締結する個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラント代理人は、一連のワラントに関連する証明書に関しては当社の代理人としてのみ行動し、ワラント証明書の保有者またはワラントの受益者に対して、またはそれらに対して何らかの義務または代理または信託関係を引き受けません。次の説明は、目論見書補足に関連する可能性のある特定の一般条件とワラントの規定を示しています。目論見書補足が関係する可能性のあるワラントの特定の条件、およびそのようなワラントに一般規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。目論見書補足に記載されているワラント、ワラント契約、またはワラント証明書の特定の条件が下記の条件のいずれかと異なる場合は、以下に説明する条件はそのような目論見書補足に取って代わられたものとみなされます。当社のワラントを購入するかどうかを決める前に、該当するワラント契約とワラント証明書を読んで追加情報を確認することをお勧めします。

募集中の新株予約権の以下の条件を目論見書の補足資料に記載します。

ワラントエージェント

当社が提供するワラントのワラント代理人は、該当する目論見書補足に記載されます。

債務証券の説明

優先債務証券または劣後債務証券の任意の組み合わせを提供する場合があります。発行者である当社と、目論見書補足に記載されている1つまたは複数の受託者との間で、優先債務証券と劣後債務証券を別々の契約で発行する場合があります。受託者に関する詳細情報は、目論見書補足に記載されている場合があります。各タイプのインデンチャーのフォームは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。

以下は、当社が発行する可能性のある債務証券の一般的な条件と規定の概要です。目論見書補足書には、随時提供される債務証券の特定の条件が記載されており、以下に概説されている条件を補足または変更する場合があります。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書から参照して組み込む予定です。これは、私たちが提供する特定の債務証券の条件を規定する契約補足書の一種です。この目論見書および該当する目論見書補足に含まれる当該債務証券の概要は、インデンチャーおよび該当するインデンチャー補足を参照することで完全に認定されます。インデンチャー、該当するインデンチャー補足、および目論見書補足にある債務証券の追加説明を読むことをお勧めします。

将軍

この棚登録届出書の合計金額の範囲内で、元本無制限の債務証券を別のシリーズで発行することができます。どのシリーズの負債証券の元本総額の上限額も指定できます。債務証券には、インデンチャーと一致する条件があります。優先債務証券は劣後不良債であり、当社の他のすべての劣後債務と同等にランク付けされます。劣後債務証券は、未払いの優先債務証券を含め、当社の優先債務に基づいて支払われるべきすべての支払いが行われた場合にのみ支払われます。

インデンチャーは、当社が負担する可能性のあるその他の債務の額を制限しない場合や、その負債がこの目論見書に記載されている債務証券よりも優先度が高く、財務契約または同様の制限条項が含まれていない場合があります。インデンチャーには、債務返済能力の突然または劇的な低下から債務証券の保有者を保護する条項が含まれていない場合があります。

目論見書の補足には、債務証券と、その債務証券を提供するときの 1 つまたは複数の価格が記載されています。説明には以下が含まれます：

私たちは、債務証券を、記載されている元本額を大幅に下回る値引きで売却することがあります。新規発行割引で売却された債務証券に適用される米国連邦所得税の考慮事項（もしあれば）については、目論見書補足に記載します。「オリジナル発行割引証券」とは、額面価格よりも低い価格で売却される債務証券で、満期が早まると保有者は額面金額の全額を受け取ることができなくなります。新規発行割引証券に関する目論見書補足には、債務不履行が発生した場合の満期の繰り上げに関する特定の規定が記載されています。さらに、米ドル以外の通貨または単位建ての債務証券に適用される米国連邦所得税またはその他の考慮事項については、目論見書補足に記載します。

変換と交換の権利

目論見書の補足には、該当する場合、債務証券を債務証券、優先株および普通株またはその他の有価証券または不動産に転換したり、それらと交換したりできる条件が記載されています。変換または交換は必須の場合もあれば、当社の選択またはお客様の選択による場合もあります。目論見書の補足には、転換または交換時に受領される負債証券の金額、優先株と普通株またはその他の有価証券または不動産の株式数の計算方法が記載されています。

劣後債務証券の劣後関係

劣後債務証券の基礎となる負債は、該当するインデンチャーおよびインデンチャー補足（未払いのシニア債務証券を含む）で定義されているように、当社の優先債務に基づいて支払うべきすべての支払いが行われた場合にのみ支払われます。解散、清算、清算、組織再編、または破産、破産、管財人権、または同様の手続きの際に、資産を債権者に分配する場合、劣後債務証券の元本、または割増金または利息を支払う前に、まずすべての優先債務の未払い額または支払期日が到来する予定の金額をすべて支払う必要があります。債務不履行により劣後債務証券が繰り上げられた場合、優先債務をすべて支払うか、繰り上げが取り消されるまで、劣後債務証券の支払いはできません。債務不履行により劣後債務証券の支払いが加速した場合、優先債務保有者にその加速を速やかに通知する必要があります。

破産、解散、または組織再編が発生した場合、優先債務の保有者は他の債権者よりも多くの、格付け率の高い方法で受け取る可能性があり、劣後債務証券の保有者はより少ない割合で受け取る可能性があります。劣後債務証券の契約は、当社が優先債務をさらに発生させる能力を制限しない場合があります。

フォーム、交換、転送

当社は、目論見書補足に別段の定めがない限り、完全に登録された形でのみ、クーポンなし、1,000ドルの額面とその整数倍でのみ債務証券を発行します。債務証券の保有者は、インデンチャーの条件とグローバル証券に適用される制限に従い、認可された額面金額の同じシリーズの他の債務証券と交換することを選択できます。条件も元本総額も同様です。

債務証券の保有者は、当社が指定する譲渡代理人の事務所で、上記のように交換したり、正式に承認された、または正式に締結された譲渡の形式で譲渡の登録のためにそれらを提示することができます。債務証券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な支払いが必要になる場合があります。譲渡代理人の名前は目論見書補足に記載します。追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が活動する事務所の変更を承認したりする場合がありますが、債務証券の支払いを行う各場所に譲渡代理人を配置する必要があります。

債務証券を償還する場合、償還通知を郵送する前の指定期間中に、債務証券の発行、譲渡登録、または交換を行う必要はありません。償還対象として選択された債務証券の譲渡または交換を登録する必要はありません。ただし、償還される債務担保の未償還部分を除きます。

グローバル証券

負債証券は、全部または一部が、そのシリーズのすべての債務証券の元本総額と等しい1つ以上のグローバル証券で表される場合があります。各グローバル証券は、目論見書補足に記載されている預託機関の名前で登録されます。私たちはグローバル証券を預託機関またはカストディアンに預けます。グローバル証券には、交換および譲渡の登録に関する制限に関する凡例が記されています。

以下の場合を除き、グローバル証券の全部または一部を登録された債務証券と交換することはできません。また、預託機関または預託機関の候補者または後継者以外の人物の名前で、グローバル証券の全部または一部を譲渡することもできません。

預託機関は、グローバル証券と引き換えに発行されるすべての証券をどのように登録するかを決定します。

預託者またはその候補者がグローバル証券の登録保有者である限り、預託者または候補者はグローバル証券と基礎となる債務証券の唯一の所有者および保有者とみなされます。上記の場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者は、グローバル証券または債務証券を自分の名前で登録する資格がなく、認証済み債務証券の現物引き渡しを受けることもできず、グローバル証券または基礎となる債務証券の所有者または保有者とは見なされません。グローバル証券の元本、保険料、利息の支払いはすべて、預託機関またはその候補者に支払います。一部の法域の法律では、一部の証券購入者は確定的な形で当該有価証券を現物で引き渡すことが義務付けられています。これらの法律により、グローバル証券への受益権の移転が妨げられる場合があります。

グローバル証券の受益権を所有できるのは、預託機関またはその候補者に口座を持つ機関、および預託機関またはその候補者を通じて受益権を有する個人のみです。預託機関は、その記帳登録および振替システムで、グローバル証券に代表される債務証券のそれぞれの元本を参加者の口座に入金します。グローバル証券の受益権の所有権は、預託機関またはそのような参加者が管理する記録にのみ表示され、それらの所有権の移転は預託機関またはそのような参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。

預託機関の方針と手続きは、支払い、送金、交換、およびグローバル証券の受益権に関連するその他の事項に適用される場合があります。私たちと受託者は、グローバル証券の受益権に関連する預託機関または参加者の記録のいかなる側面についても、またはそれらのために行われた支払いについても、一切の責任を負いません。

支払いおよび支払いエージェント

債務担保の通常の営業終了時に、当該利息の元本と保険料または利息を支払います。

債務証券の元本と保険料または利息は、指定された支払代理人の事務所で支払います。目論見書補足に別段の記載がない限り、受託者の企業信託事務所が債務証券の支払い代理人となります。

特定のシリーズの債務証券について当社が指定するその他の支払代理人は、目論見書補足に記載されます。追加の支払代理人を指定したり、支払代理人の指定を取り消したり、支払代理人が担当する役所の変更を承認したりする場合がありますが、債務証券の支払いを行う各場所に支払代理人を配置する必要があります。

支払代理人は、指定された期間請求されない債務証券の元本、保険料、または利息の支払いのために、私たちが支払ったすべてのお金を私たちに返金します。その後、所有者は無担保一般債権者である私たちだけに支払いを求めることができます。

資産の統合、合併、売却

インデンチャーの条件の下では、未払いの有価証券がある限り、当社が存続企業ではない取引において、他の人物との統合、株式交換、合併はできません。また、当社の資産や資産を実質的に他人に売却、譲渡、譲渡またはリースすることはできません。ただし、次の場合を除きます。

デフォルトのイベント

以下のそれぞれが、各契約における債務不履行事由となります。

債務不履行が発生して継続する場合、受託者とそのシリーズの発行済み有価証券の元本総額の特定の割合を占める保有者の両方が、そのシリーズの債務証券の元本を直ちに支払期日が到来し、支払われることを宣言することができます。そのシリーズの発行済み有価証券の元本総額の過半数の保有者は、加速元本の未払いを除くすべてのデフォルト事由が解消または放棄された場合、加速を取り消して取り消すことができます。

債務不履行が発生した場合の義務を除き、受託者は、所有者が受託者に合理的な補償を申し出ていない限り、いずれかの所有者の要求または指示に応じて権利または権限を行使する義務はありません。該当するインデンチャーに定められた条件に従い、該当するインデンチャーに定められた条件に従い、発行済み証券の元本総額が過半数の保有者は、受託者が利用できる救済策の手続きを行う時期、方法、場所を指定することができます。また、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使する時期、方法、場所を指定することができます。

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャー、受託者または受託者の任命、またはその他の救済措置に関する手続きを開始することはできません。

変更と権利放棄

私たちと受託者は、次のような特定の事項に関して、いかなる保有者の同意なしに契約を変更することができます。

さらに、インデンチャーでは、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数以上の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者が一連の債券の保有者の権利を変更することができます。ただし、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の保有者の同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

任意のシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関するインデンチャーに基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払い、または各保有者の同意なしに修正できないインデンチャーの契約または条項に関する不履行は除きます。

限られた状況を除き、当社は、契約に基づいて指示、通知、同意、権利放棄、またはその他の措置を講じたりする権利を有する任意のシリーズの未払いの債務証券の保有者を決定する目的で、いつでも基準日として設定できます。限られた状況では、受託者が基準日を設定することがあります。その措置が有効になるためには、当該債務証券の必要額を保有する者が、基準日から指定の期間内に行わなければなりません。

ディフィーザンス

目論見書の補足に記載されている範囲で、債務の無効化および解除、または制限条項の無効化に関するインデンチャーの規定を、あらゆるシリーズの債務証券に適用することを選択できます。インデンチャーは、以下に説明する要件を満たす場合、任意のシリーズの債務証券および該当するインデンチャー（法的不履行と呼ばれる）に基づくすべての債務を、当社の義務とは別に終了させることができると規定しています。

さらに、当社は、任意のシリーズの債務証券または該当するインデンチャー（契約破棄と呼ばれる）に基づく制限条項を遵守する義務を終了する場合があります。

以前に契約違反オプションを行使したことがある場合でも、法的不履行オプションを行使することがあります。いずれかの不履行オプションを行使した場合、債務不履行事象の発生により手形の支払いが早まらない可能性があります。

いずれかのシリーズの債務証券に関していずれかの不履行オプションを行使するには、米国の全面的な信頼と信用に裏付けられた金銭および/または債務を取り消不能の形で信託に預ける必要があります。これらの債務は、全国的に認められた独立公認会計士事務所の書面による意見によると、債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および各分割利息を支払うのに十分な金額の資金を提供します。この信頼を確立できるのは、とりわけ次の場合のみです。

通知

目論見書補足に記載されているように、債務証券の保有者に通知を郵送します。

タイトル

支払いやその他の目的で、債務担保が期限切れであるかどうかにかかわらず、債務担保が絶対所有者として登録されている人を扱う場合があります。

ユニットの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのユニットに一般的に適用されますが、一連のユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供されるすべてのユニットの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。

関連する一連のユニットを発行する前に、SECに提出するレポートを参照して、提供する一連のユニットの条件を説明するユニット契約の形式と補足契約を組み込みます。以下のユニットの重要な条件と規定の要約は、ユニット契約のすべての条項および特定のシリーズのユニットに適用される補足契約のすべての条項の対象となり、これらを参考にして完全に限定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定シリーズのユニットに関連する該当する目論見書の補足、ユニット契約全文、およびそのようなユニットの条件を含む補足契約をすべて読むことをお勧めします。目論見書補足に記載されている単位または単位契約の特定の条件が、以下に説明されている条件のいずれかと異なる場合は、以下に記載されている条件は、該当する目論見書補足によって置き換えられたものとみなされます。

将軍

普通株または優先株を購入するために、普通株または優先株または新株で構成されるユニットを、任意の組み合わせで提供する場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、ユニットに含まれる各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、そのユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足では、提供されている一連のユニットの条件について説明します。これには以下が含まれます。

このセクションに記載されている規定、および目論見書補足に記載されている規定、または」に記載されている規定資本金の説明」と」ワラントの説明」は、該当する場合は各ユニットに適用され、必要に応じて各ユニットに含まれる普通株式、優先株またはワラントにも適用されます。

ユニットエージェント

当社が提供するすべてのユニットのユニットエージェントの名前と住所は、該当する目論見書補足に記載されます。

シリーズ発行

当社は、当社が決定した金額と異なるシリーズのユニットを発行することがあります。

ユニット保有者による権利の行使可能性

各ユニットエージェントは、該当するユニット契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ユニットの所有者との義務や代理または信託関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のシリーズのユニットのユニットエージェントを務めることがあります。ユニットエージェントは、該当するユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ユニットの所有者は、関連するユニットの代理人または他のユニットの所有者の同意なしに、適切な法的措置により、ユニットに含まれる証券の保有者としての権利を行使することができます。

配布計画

一般的な流通計画

引受公募、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、この目論見書に基づく有価証券を随時提供することがあります。証券を（1）引受会社またはディーラーを通じて、（2）代理店を通じて、または（3）1人以上の購入者に直接売却することも、そのような方法を組み合わせて売却することもできます。私たちは時々、次の場所で1回以上の取引で有価証券を分配することがあります。

この目論見書に記載されている有価証券の購入オファーを直接勧誘する場合があります。また、時々、証券購入のオファーを求める代理人を指名することもあります。目論見書の補足には、有価証券の募集または売却に関与した引受人または代理人の名前を記載します。

この目論見書に記載されている有価証券の売却にディーラーを利用する場合、その証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。

この目論見書に記載されている有価証券の売却に引受人を雇う場合は、売却時に引受人と引受契約を締結し、引受人が証券を一般に再販売するために使用する引受人の名前を目論見書補足に記載します。有価証券の売却に関連して、当社、または引受人が代理人を務める有価証券の購入者は、引受割引または手数料という形で引受人に補償する場合があります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、引受人は割引、譲歩、または手数料の形でそれらのディーラーに報酬を与えることができます。

引受公募、交渉取引、ブロックトレードに関しては、有価証券の募集に関連して引受人、ディーラー、代理人に支払う報酬、および引受人が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、手数料に関する情報を該当する目論見書補足に記載します。証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人は、証券法の意味では引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、引受割引や手数料とみなされる場合があります。証券法に基づく負債を含む民事責任について、引受人、ディーラー、代理人に補償する契約を締結したり、それらに関して彼らが支払う必要があるかもしれない支払いに貢献したりする契約を締結することがあります。

私たちは、将来の特定の日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、該当する目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという特定の種類の機関投資家からのオファーを代理人または引受人に求めることを許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約を勧誘するために支払わなければならない手数料については、目論見書補足に記載します。

この目論見書が含まれている登録届出書に従って売却された当社の普通株式またはシリーズA優先株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場と取引が許可されます。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケット、証券市場、または目論見書補足の対象となる証券のその他の証券取引所に他の上場がある場合はそれに関する情報が含まれます。どの証券の流動性や取引市場の存在についても保証できません。

有価証券の提供を円滑に進めるために、募集に参加する特定の人物が、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、株式の過剰割当または空売りが含まれる場合があります。これには、当社が売却した金額よりも多くの有価証券の募集に参加する者による売却が含まれます。このような状況では、これらの人は公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプションを行使して、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします。さらに、これらの人は、公開市場で該当する証券を入札または購入するか、ペナルティ入札を課すことで、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、オファリングに参加しているディーラーが販売した有価証券が安定化取引に関連して買い戻された場合、募集に参加しているディーラーに許可された譲歩の売却が回収されます。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある水準を上回る水準に安定させるか、維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。

金融業界規制当局株式会社（FINRA）のガイドラインに従い、FINRAメンバーまたは独立ブローカーディーラーが受け取る対価または割引の上限は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券の総額の8％を超えてはなりません。

引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務の過程で、当社と他の取引をしたり、当社に代わって他のサービスを行ったりすることがあります。

法律問題

有価証券の有効性およびその他の特定の事項は、ニューヨーク、ニューヨークのGraubard Millerによって引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載されている弁護士により、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のLuxUrban Hotels Inc. の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるGrassi & Co.、CPA、P.C. の会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づく報告に基づき、参照によりここに組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは報告会社であり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。この目論見書に基づいて提供する有価証券について、証券法に基づくフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書に記載されている情報や登録届出書の添付資料がすべて含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供される有価証券の詳細については、登録届出書と登録届出書の一部として提出された添付書類を参照してください。SECは、当社を含め、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットサイトを運営しています。SECのインターネットサイトは次の場所にあります www.sec.gov。私たちは https://luxurbanhotels.com でウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに記載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、組み込まれていません。この目論見書の一部と見なすべきではありません。

参照による情報の組み込み

SECでは、私たちが提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。参照により法人化することで、他の文書を参照して重要な情報を開示することができます。参照情報として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書には、SECが許可しているように、登録届出書に含まれる特定の情報が省略されています。当社およびこの目論見書に従って提供する可能性のある有価証券の詳細については、登録届出書および今後提出される目論見書の補足（別紙を含む）を参照してください。登録届出書に提出された、または参照により組み込まれた特定の文書の規定に関するこの目論見書の記述は、必ずしも完全ではなく、各陳述書はあらゆる点でその参照によって認定されます。参照書類や添付書類を含め、登録届出書の全部または一部のコピーは、上記のSECの事務所で所定の料金を支払えば入手できます。」詳細情報を確認できる場所。」参考資料として組み込んでいる文書は次のとおりです。

さらに、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って本登録届出書の提出後、および本書によって提供されるすべての有価証券が売却された、またはすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す事後効修正書の提出前に提出したすべての書類は、参照により本登録届出書に組み込まれ、本登録届出書の一部とみなされますそのような書類を提出した日から。ただし、提出されたと見なされる書類または書類の一部は除きます提出されていません。

証券法の規則412に従い、本登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、本登録届出書の目的上、修正、取って代わられた、または置き換えられたものとみなされます。ただし、本登録届出書または本登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるその他の後提出文書に含まれる記述が、当該声明を変更、優先または置き換える場合に限ります。そのように修正、取って代わられた、または置き換えられたそのような声明は、そのように修正、置き換えられた、または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

当社は、目論見書が送付された受益者を含む各人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。ただし、そのような証拠が参照によって特に文書に組み込まれている場合を除き、そのような書類の添付は除きます。リクエストは、フロリダ州マイアミのビスケーン通り2125番地、スイート253、33137、注意：秘書まで、または833-723-7368までお電話ください。

ラックスアーバンホテルズ株式会社

50,000,000ドルです
普通株式
優先株式
令状

借金
単位

目論見書

2024年5月8日

3,000,000株

普通株式

ラックスアーバンホテルズ株式会社

目論見書補足

唯一のブックランニングマネージャー

アレクサンダー・キャピタル、LP

2024年7月11日

ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書に含まれているもの以外に、この提供に関連して情報を提供したり、表明したりする権限はありません。また、提供または行われた場合でも、その情報または表明が当社の承認によるものであると信じてはなりません。この目論見書は、この目論見書で提供されている有価証券以外の証券の売却の申し出または購入の勧誘、または募集または勧誘が許可されていない、または違法である管轄区域の誰かによる有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。