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米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
 
フォーム 10-Q
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年3月31日
または
1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート
___________から___________への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-38593
エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
イギリス領バージン諸島
98-1436377
州またはその他の管轄区域
法人または組織
IRS雇用者識別番号
B15と25の建物
コヨールフリーゾーン
アラフエラさん
コスタリカ
該当なし
主要執行事務所の住所
郵便番号
+506 2434 2400
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
該当なし
以前の名前、以前の住所、以前の会計年度(前回の報告以降に変更された場合)
登録者が(1)1934年の証券取引法のセクション13または15(d)で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間(または登録者がそのようなレポートの提出を求められたほど短い期間)に提出したかどうか、(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)に、規則S-Tの規則405(この章の§232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター
アクセラレーテッドファイラー ☐
ノンアクセラレーテッドファイラー ☐
小規模な報告会社
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(同法第12b-2条に定義)であるかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☒
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
普通株式、額面なしエスタ
ナスダック 資本市場
2024年5月8日現在の登録者の発行済普通株式数は 27,514,756



目次
  ページ
説明メモ
1
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
1
リスク要因の要約
2
パートI。財務情報
4
アイテム 1.
財務諸表-未監査
4
 
2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表
4
 
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書
5
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の包括損失の要約連結計算書
6
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書
7
 
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書
8
 
要約連結財務諸表の注記
10
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
34
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
43
アイテム 4.
統制と手続き
43
第二部。その他の情報
45
アイテム 1.
法的手続き
45
アイテム 1A.
リスク要因
45
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
85
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
85
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
85
アイテム 5.
その他の情報
85
アイテム 6.
展示品
86
署名
87

私は


説明メモ
このレポートでは、文脈上特に明記されていない限り、「Esqulishing Labs」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、英領バージン諸島の事業体であるEslishing Labs Holdings Inc. とその連結子会社を指します。
私たちは、エスタブリッシュメント・ラボやロゴのほか、Motiva Implants、SilkSurface/SmoothSilk、VelvetSurface、ProgressiveGel、TrueMonobloc、BluSeal、Divina、Ergonomix 2、Ergomonix2、Ergonomix2、Diamond、Mia Fealなどの他のブランドと同様に、事業運営に関連して使用する商標や商号を所有しているか、その権利を持っていますとりわけ、エムテックとモティバイマジン。このレポートに記載されているその他の商標や商号は、それぞれの所有者に帰属します。ご参考までに、このレポートで言及されている商標や商号の中には、® やTmの記号を付けずに記載しているものもありますが、当社は、適用法に基づく最大限の範囲で、当社の商標および商号に対する当社の権利を主張します。
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このレポートには、改正された1933年の証券法のセクション27Aと、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このレポートで「おおよそ」、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「意図」、「計画」、「するだろう」、「かもしれない」などの言葉を探すことで、これらの記述の多く(すべてではありませんが)を見つけることができます。将来の財務または経営成績、流動性、予想される事業傾向、目標、戦略、重点と計画、および将来の出来事や状況に関するその他の特徴に関する予測に言及する記述はすべて、将来の業績について一般的に楽観的な見方を示す記述を含め、将来の見通しに関する記述です。
私たちは、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれるセーフハーバーの保護を主張しています。このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述、または口頭や書面で随時行う可能性のある将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた時点で現在入手可能な情報に基づく当社の信念と期待の表れであることを投資家に警告しています。このような記述は仮定に基づいており、実際の結果は既知および未知のリスク、傾向、不確実性、および当社の制御が及ばない要因の影響を受けます。私たちの仮定は妥当だと考えていますが、将来の業績を保証するものではありません。その結果、実際の将来の業績は予想と異なる可能性があり、その違いは重大なものになる可能性があります。
これらの違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、とりわけ、以下の「リスク要因の概要」および「パートII、項目1A」で説明するリスクと不確実性が含まれます。リスク要因」など、リスク要因は、その後の証券取引委員会への提出により、随時修正、更新、または置き換えられる可能性があります。ここに含まれるリスクと不確実性は網羅的ではなく、その他の要因が当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因は随時出現し、そのようなリスク要因のすべてを予測することは不可能です。また、そのようなリスク要因のすべてが当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。
私たちは、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。したがって、投資家は、作成された日付の時点でのみ述べられている過去の将来の見通しに関する記述に頼る際には注意が必要です。

1



リスク要因のまとめ
以下は、当社証券の投資家にとっての主なリスク要因をまとめたものです。この要約は、以下の項目1Aで説明されているリスクと不確実性のより詳細な説明と一緒に読んでください。会社に投資する前の「リスク要因」
•成長の鈍化や不況、インフレ、消費者の購買力や信頼感の低下など、不利な世界経済状況は、過去および将来、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当面の間、損失が発生すると予想しています。収益性を達成し維持できるかどうかは、Motivaインプラントの商業的成功にかかっています。
•利用可能な現金資源と予想される事業からのキャッシュフローが流動性要件を満たすのに不十分な場合、株式または転換社債証券の売却、クレジットファシリティまたはその他の形態の第三者資金の締結、またはその他の債務融資を求めることがあります。
•臨床試験のプロセスは時間と費用がかかり、結果も不確実で、多くの場合、多数の患者を登録する必要があり、適切な患者を特定して採用するのが難しい場合があります。さらに、試験の実施中に安全上の問題やその他の問題が発生する可能性があります。臨床試験が遅れたり失敗したりすると、改造品や新製品の商品化ができなくなり、当社の事業、経営成績、見通しに悪影響を及ぼします。
•FDAまたは同様の外国の規制当局が当社の製品を承認しない場合、承認前に追加の臨床試験または前臨床データを必要とする場合、または当社製品の承認によりラベルに追加の制限が含まれる場合、または当社や他の規制当局とは異なる製品表面の説明(滑らかさ、質感、その他など)を含む製品の特性評価が必要な場合は、当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しが重大な悪影響を及ぼす可能性があります影響を受けます。
•近年のCOVID-19パンデミックと同様に、パンデミック、エピデミック、またはその他の公衆衛生上の危機は、将来の当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
•特定の市場では、直接販売の取り組みを行っている、または関与する見込みがあります。直販部隊の維持と発展に失敗し、その結果、収益と財務成績が損なわれる可能性があります。さらに、当社の直販担当者は、当社の製品を効果的に販売できない可能性があります。
•当社の製品と設計された手術の安全で効果的かつ適切な使用法について臨床医を教育できない場合、患者の治療成績が不十分になり、評判が悪くなり、製造物責任の申し立てが増え、期待される成長を達成できない可能性があります。
•米国での事業実績は限られており、競争が激しく、急速に発展する市場で商業化の早い段階で企業が直面する困難に直面する可能性があります。
•私たちの成功は、既存の製品やサービスを継続的に強化し、顧客のニーズや好みに応える新しい製品やサービスを開発または商品化する能力に一部かかっています。これには、多額の費用が必要になると予想されます。
•私たちのビジネスは、ブランドを維持し、当社の製品とサービスに対する顧客の継続的な需要を維持することにかかっています。センチメントや需要の大幅な減少は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
•競合他社との効果的な競争に失敗すると、競合他社の多くが私たちよりも多くのリソースを持っているため、収益と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
•既存の施設に障害が発生すると、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•医療技術業界は複雑で、連邦、州、地方レベルで厳しく規制されており、政府当局は私たちが適用法や規制を遵守していないと判断することがあります。
•私たちは、Motivaインプラントに使用される主な原材料である医療グレードの長期埋め込み型シリコーンをシングルソースの第三者サプライヤーに頼っています。過去に起こったように、もしこのサプライヤーが
2


この原材料の価格が時間の経過とともに上昇したり、この原材料の供給能力が中断されたりすると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちは新興市場国の経済的および政治的状況に大きくさらされており、これらの国の動向は、当社の業績、またはより一般的な事業に重大な影響を与える可能性があります。
•金融機関や取引相手による流動性、デフォルト、または不履行に関する実際の出来事や懸念など、金融サービス業界に影響を及ぼす不利な展開は、当社の流動性と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の経営成績は過去のものであり、将来的には為替レートの変動により悪影響を受ける可能性があります。
•製品の欠陥、リコール、それに伴う訴訟など、当社製品または競合他社の製品に関する否定的な宣伝は、当社の評判を傷つけ、シリコン豊胸手術の需要を減らす可能性があり、いずれも当社の業績や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
•近年のニュース報道では、乳房インプラントの長期的な安全性や、競合他社の製品に関連する乳房インプラント関連の未分化大細胞リンパ腫の報告が疑問視されています。その結果、いくつかの国でマクロテクスチャード加工デバイスに関する規制措置が取られ、競合他社のマクロテクスチャード加工インプラントと組織拡張器が世界中でリコールされました。これらの出来事や、乳房インプラント製品からの扁平上皮がんやさまざまなリンパ腫を含む他の形態のがんの報告は、シリコン豊胸手術の需要の減少につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•医療機器業界は特許訴訟が特徴で、費用がかかる訴訟の対象になったり、経営陣の時間と労力が流用されたり、損害賠償を求められたり、既存または将来の製品を販売できなくなったりする可能性があります。
3

目次
エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、株式データを除く)
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表
3月31日、
2024
12月31日
2023
(未監査)
資産
流動資産:
現金$72,980 $40,035 
売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額2,014 と $1,841
50,838 46,918 
在庫、純額72,489 79,471 
前払費用およびその他の流動資産7,388 8,477 
流動資産合計203,695 174,901 
長期資産:
資産および設備、減価償却累計額を差し引いたもの79,244 77,205 
グッドウィル465 465 
無形資産、累積償却額を差し引いたもの9,515 7,987 
使用権オペレーティングリース資産、純額3,908 3,381 
その他の非流動資産5,011 4,702 
総資産$301,838 $268,641 
負債と株主資本
現在の負債:
買掛金$31,070 $41,624 
未払負債15,207 13,690 
その他の負債、短期1,739 1,836 
流動負債合計48,016 57,150% 
長期負債:
負債割引と発行費用を差し引いた支払手形192,186 188,739 
オペレーティングリース負債、非流動負債3,180 2,712 
その他の負債、長期1,545 1,645 
負債総額244,927 250,246 
コミットメントと不測の事態(注13)
株主資本:
普通株式 — 額面価格はゼロ、承認額は無制限。 27,884,749 そして 26,495,250 それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日に発行された株式。 27,476,679 そして 26,087,180 それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日に発行された株式
367,138 315,634 
追加払込資本金66,841 63,748 
自己株式、原価で、 408,070 2024年3月31日および2023年12月31日に保有されている株式
(2,854)(2,854)
累積赤字(376,298)(360,096)
その他の包括利益の累計2,084 1,963 
株主資本の総額
56,911です 18,395 
負債総額と株主資本
$301,838 $268,641 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

4

目次
エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結営業報告書
(千単位、1株あたりのデータを除く)
(未監査)
3月31日に終了した3か月間
20242023
収入$37,167 $46,524 
収益コスト12,787 16,445 
売上総利益24,380 30,079 
営業経費:
営業、総務、管理28,941 31,706 
研究開発4,273 6,533 
営業費用の合計33,214 38,239 
事業による損失(8,834)(8,160)
利息収入488 75 
支払利息(4,381)(3,756)
その他の収益(費用)、純額(3,037)729 
税引前損失(15,764)(11,112)
所得税引当金(438)(830)
純損失$(16,202)$(11,942)
基本および希薄化後の1株当たり純損失$(0.58)$(0.48)
基本および希薄化後の1株当たり純損失に使用される加重平均発行済株式数27,788,120% 24,678,113 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

5


エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結包括損失計算書
(千単位)
(未監査)
3月31日に終了した3か月間
20242023
純損失$(16,202)$(11,942)
その他の包括利益 (損失):
外貨換算利益 (損失)121 (402)
その他の包括利益 (損失)121 (402)
包括的損失$(16,081)$(12,344)
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

6

目次
エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結株主資本計算書
(千単位、株式データを除く)
(未監査)

普通株式自己株式[追加]
支払い済み
資本
累積
赤字
その他の包括利益 (損失) の累計合計
株式金額株式金額
2024年1月1日の残高26,495,250 $315,634 (408,070)$(2,854)$63,748 $(360,096)$1,963 $18,395 
引受会社の割引と発行費用を差し引いた普通株式の発行1,101,565 49,736 49,736 
現金報酬の代わりに普通株式を発行2,158 110 110 
ストックオプションの行使方法53,400% 1,426 1,426 
令状行使を許可します223,019 223 (223) 
株式ベースの報酬11,979 12 3,432 3,444 
制限付株式の権利確定時の所得税義務をカバーするために源泉徴収された株式(2,622)(3)(116)(119)
外貨換算利益
121 121 
純損失(16,202)(16,202)
2024年3月31日現在の残高27,884,749 $367,138 (408,070)$(2,854)$66,841 $(376,298)$2,084 $56,911です 
普通株式自己株式[追加]
支払い済み
資本
累積
赤字
その他の包括利益 (損失) の累計合計
株式金額株式金額
2023年1月1日の残高24,815,908 $223,637 (408,070)$(2,854)$49,911 $(281,594)$2,715 $(8,185)
ストックオプションの行使方法52,148 1,271 1,271 
株式ベースの報酬2,648 3 3,321 3,324 
制限付株式の権利確定時の所得税義務をカバーするために源泉徴収された株式(941)(1)(61)(62)
外貨換算損失(402)(402)
純損失(11,942)(11,942)
2023年3月31日現在の残高24,869,763 $224,910 (408,070)$(2,854)$53,171 $(293,536)$2,313 $(15,996)
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

7

目次
エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
3月31日に終了した3か月間
20242023
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失$(16,202)$(11,942)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整:
減価償却と償却1,268 936 
信用損失引当金
275 282 
在庫陳腐化引当金562 (387)
株式ベースの報酬 3,444 3,324 
財産や設備の処分による損失6 288 
未実現外貨(利益)/損失、純額2,039 (1,709)
使用権資産の償却145 177 
PP&E減損準備金の変更 (341)
現金手数料の代わりに株式報酬110  
建設中の建設資金に充当される利息(537)(797)
現金以外の利息費用と負債割引の償却3,447 3,187 
営業資産および負債の変動:
売掛金(4,608)(5,356)
インベントリ5,001です (8,494)
前払費用およびその他の流動資産1,790 (246)
その他の資産(323)(137)
買掛金(10,097)(1,482)
未払負債2,846 2,236 
オペレーティングリース負債(142)(175)
その他の負債(176)22 
営業活動に使用された純現金(11,152)(20,614)
投資活動によるキャッシュフロー:
資産および設備の購入(3,312)(432)
無形資産にかかる費用(1,879)(49)
建設への設備投資が進行中です(1,435)(3,797)
投資活動に使用された純現金(6,626)(4,278)
財務活動によるキャッシュフロー:
引受会社の割引と発行費用を差し引いた普通株式の発行49,736  
ファイナンスリースの返済 (26)
ストックオプション行使による収入1,426 1,271 
制限付株式の権利確定時に源泉徴収される株式に関連する納税(119)(62)
財務活動による純現金51,043 1,183 
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響(320)201 
現金および現金同等物の純増額(減少)32,945 (23,508)
現金および現金同等物の期首残高40,035 66,355です 
現金および現金同等物の期末残高$72,980 $42,847 
補足情報開示:
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

8

目次
エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
3月31日に終了した3か月間
20242023
利息として支払われた現金$1,466 $1,360 
所得税として支払われた現金$676 $218 
非現金投資および財務活動の補足開示:
資産と設備の未払い残高$1,309 $1,514 
無形資産の未払い残高$2,936 $ 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

9

目次
エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)

1。会社の設立と事業
Establishment Labs Holdings Inc. は、完全子会社を持ち、美容整形および再建整形手術用の革新的な医療機器を製造および販売するグローバル企業です。同社は2013年10月9日にイギリス領バージン諸島で設立され、その時にコスタリカの製造会社であるEstablishment Labs, S.A. が完全子会社として再編されました。2024年3月31日現在、当社は米国(JamM Technologies, Inc. とMotiva USA LLC)、ブラジル(エスタブリッシュメント・ラボ・プロダクツ・パラ・サウデ・リミテッド)、ベルギー(欧州流通センターMotiva BV)、フランス(Motiva Implants France SAS)、スウェーデン(Motiva Nordica AB)、スイス(Jen-Vault AG)、英国にも完全子会社を持っています (モティバ・インプラント英国限定)、イタリア (モティバ・イタリアS.R.L.)、スペイン (モティバ・インプラント・スペイン、S.L.)、オーストリア (モティバ・オーストリア社)、ドイツ (モティバ・ドイツ社)、アルゼンチン (モティバ・アルゼンチンS.R.L)。同社の収益のほぼすべては、Motiva Implantsというブランドのシリコンゲル入り乳房インプラントの販売によるものです。
主な製造活動は コスタリカの製造施設。同社はコスタリカの3番目の施設の建設を完了中です。2010年、当社はコスタリカのフリーゾーン制度(Régimen de Zona Franca)の下で事業を開始しました。この制度は、コスタリカ当局との合意に基づき、所得税やその他の納税義務を軽減するものです。
同社の製品はヨーロッパ、中東、ラテンアメリカ、アジアでの販売が承認されており、同社のMotiva Flora SmoothSilkティッシュエキスパンダーは米国での販売も承認されています。同社は、販売代理店と顧客への直接販売を組み合わせて、製品を国際的に販売しています。
同社は、米国でインプラントを商品化するために規制当局の承認を求めています。当社は、Motivaインプラントの臨床試験を米国で開始するための治験薬免除(IDE)の承認を2018年3月に米国食品医薬品局(FDA)から受けました。2019年8月、当社はIDE美容コホートのすべての患者手術を完了しました。これには一次増強と修正が含まれます。2021年、当社はFDAにモジュール式の市販前承認(PMA)提出プロセスを開始し、4つのモジュールのうちの最初のモジュールを提出しました。2022年6月、IDE臨床試験の完全登録が完了し、一次再建コホートのすべての手術が行われました。2022年8月、3番目のモジュールがFDAに提出されました。2022年6月30日までに、当社は美的コホートの3年間の研究対象フォローアップを完了しました。最後の4番目のモジュールは、2023年2月にFDAに提出されました。当社は、2023年4月の美容会議で、IDE臨床試験の一次増強コホートの3年間の患者フォローアップデータを発表しました。2023年10月、FDAはモティバフローラスムースシルクティッシュエキスパンダーに510(k)の認可を与えました。2024年1月、当社は、Motiva Flora SmoothSilkティッシュエキスパンダーの米国での最初の商業的手続きの完了と、中国でのMotivaインプラントの商業的開始を発表しました。
四半期末に続いて、2024年4月、当社は、FDAがコスタリカにあるMotivaインプラントの製造施設のPMA事前承認検査を予定していると発表しました。FDAによる検査は、2024年の第2四半期に行われる予定です。 2024年5月、同社はIDE臨床試験の一次増強コホートの4年間の患者フォローアップデータの暫定結果を発表しました。
2。重要な会計方針の要約
2023年12月31日現在の当社の監査済み連結財務諸表の「連結財務諸表の注記」の注記2に記載されている重要な会計方針と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間、および3月4日に証券取引委員会(SEC)に提出された当社のフォーム10-kで提示された2023年、2022年、2021年に終了した年度については、当社の重要な会計方針に重大な変更はありませんでした、2024年。以下は、現在の期間で更新されるポリシーです。
プレゼンテーションと統合の基礎
添付の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(GAAP)と、暫定財務情報に関する証券取引委員会(SEC)の適用規則および規制に従って作成されています。したがって、
10

目次
エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
それらには、GAAPが完全な財務諸表に必要なすべての情報や注記が含まれているわけではありません。
添付の要約連結財務諸表および関連する財務情報は、2024年3月4日にSECに提出された会社のフォーム10-kに記載されている2023年12月31日、2022年、および2021年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表およびその関連注記と併せて読む必要があります。
要約された連結財務諸表には、2024年3月31日現在の当社の勘定および完全子会社の勘定が次のように含まれています。
子会社設立/買収日
エスタブリッシュメント・ラボ、S.A.(コスタリカ)2004年1月18日
モティバUSA、LLC(米国)2014年2月20日
JaMMテクノロジーズ株式会社(米国)2015 年 10 月 27 日
エスタブリッシュメント・ラボの製品(Saude Ltda)(ブラジル)2016 年 1 月 4 日
ヨーロッパ流通センターMotiva BV(ベルギー)2016 年 3 月 4 日
Motivaインプラントフランス SAS(フランス)2016 年 9 月 12 日
ジェンヴォルト社 (スイス)2016 年 11 月 22 日
モティバ・ノルディカ・アブ(スウェーデン)2017 年 11 月 2 日
モティバ・インプラント英国限定(英国)2018 年 7 月 31 日
モティバイタリア S.R.L (イタリア)2018 年 7 月 31 日
Motivaインプラントスペイン、S.L. (スペイン)2019年1月3日
モティバオーストリアGmbH(オーストリア)2019年1月14日
モティバ・ドイツGmbH(ドイツ)2019 年 8 月 1 日
モティバ・アルゼンチン S.R.L (アルゼンチン)2020 年 2 月 7 日
連結により、会社間口座と取引はすべて削除されました。
未監査の中間要約連結財務情報
添付の2024年3月31日現在、および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の中間要約財務諸表と、要約連結財務諸表の注記に含まれる関連する中間情報は未監査です。未監査の中間要約連結財務諸表は、GAAPに従い、監査済み連結財務諸表と同じ基準で作成されています。経営陣の見解では、添付の未監査の中間要約連結財務諸表には、2024年3月31日現在の当社の財政状態、および2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績とキャッシュフローを公正に伝えるために必要なすべての調整が含まれています。このような調整は通常のもので、定期的に行われます。2024年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも2024会計年度全体または将来の期間に予想される業績を示すものではありません。
セグメント
会社の最高経営意思決定者は最高経営責任者です。最高経営責任者は、リソースの配分と財務実績の評価を目的として、地域別の収益に関する情報とともに、連結ベースで提示された財務情報をレビューします。当社には1つの事業活動があり、連結単位レベルを下回るレベルやコンポーネントの業務、経営成績、計画について責任を負うセグメントマネージャーはいません。したがって、当社は、報告対象および営業セグメント構造を1つにすることを決定しました。当社とその最高経営責任者は、主に当社が事業を展開している地域の収益に基づいて業績を評価します。
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目次
エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
地理的な集中
当社の収益のほとんどすべてをヨーロッパ、中東、ラテンアメリカ、アジアの顧客への販売から得ていますが、Motiva Flora SmoothSilkティッシュエキスパンダー以外は、米国での製品販売の承認をまだ受けていません。
2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、ブラジルは 10.5% と 12.8出荷先ベースで連結収益のそれぞれ%で、他のどの国も連結収益の10%を超えていません。
現金や有形資産を含む当社の連結総資産の大部分は米国で保有されています。当社の長期資産は、主にコスタリカにある資産と設備、無形資産で構成され、 84% と 802024年3月31日および2023年12月31日現在の長期資産総額に対する割合。
見積もりの使用
GAAPに従って財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表と添付の注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。要約連結財務諸表に反映されている重要な会計上の見積もりや経営判断には、売掛金の評価と引当金、在庫評価と引当金、取得した無形資産の評価、税金評価引当金を含む繰延所得税資産の評価などの項目が含まれます。見積もりは、該当する場合は過去の経験、および経営陣が合理的と考えるその他の仮定に基づいています。実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりと異なる場合があります。
信用リスクとその他のリスクと不確実性の集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金と売掛金です。会社の現金の大部分は アメリカの金融機関。会社の現金口座の残高は、連邦預金保険公社(FDIC)の上限である250,000ドルを超えています。当社では、現金預金による損失は発生していません。
当社の収益のほぼすべては、主にヨーロッパ、中東、ラテンアメリカ、アジアなどの国際市場での製品の販売から得られています。当社が事業を展開する国際市場では、販売代理店と顧客への直接販売を組み合わせています。当社は、ディストリビューターと顧客の信用評価を継続的に行い、担保を必要とせず、必要に応じて顧客口座の潜在的な信用損失引当金を維持しています。
会社の収益のほぼすべてがMotivaインプラントの売却によるものでした。2024年3月31日に終了した3か月間、会社の収益の 10% を超える顧客はいませんでした。2023年3月31日に終了した3か月間で、1人の顧客が会社の収益の 10% 以上を占めました。2人の顧客が説明しました 12.5% と 10.72024年3月31日現在の会社の売掛金残高の%。2人の顧客が 12.7% と 11.62023年12月31日現在の会社の売掛金残高の%。
当社は、Motivaインプラントに使用される医療グレードのシリコーンの唯一のサプライヤーとして、Avantor、Inc.(旧NuSil Technology、LLC)、またはAvantorに頼っています。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルを購入しました4.9 百万、または 54.0購入総額の割合、および $13.2 百万、または 55.1Avantorからの購入総額のそれぞれに対する割合。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社はこのベンダーに支払うべき未払い残高が$です4.1 百万と $5.3 それぞれ 100 万。
会社の財政状態と将来の経営成績には、多くのリスクと不確実性が伴います。会社の将来の業績に影響を与え、実際の業績が予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、不利な経済状況、会社の現在および将来の製品に対する規制当局の承認の不確実性、会社の製品の市場での受け入れの不確実性、代替製品や大企業との競争、専有技術の確保と保護、資本へのアクセス、戦略的関係、主要個人や唯一の供給元への依存などがありますが、これらに限定されません。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
当社が開発した製品は、商業販売の前にFDAまたは他の国際規制機関からの許可が必要です。製品が必要なクリアランスを受けられるという保証はありません。会社が通関を拒否されたり、通関が遅れたり、会社が既存の通関手続きを維持できない場合、これらの進展は会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
現金および現金同等物
会社の現金は、当座預金口座と有利子口座に保管されている現金で構成されています。会社の現金の大部分は 残高がFDICの保険限度額を超える米国の金融機関。当社は、購入日の当初の満期が3か月以下の金融商品を現金同等物として会計処理しています。 会社は$を保有していました2.4 百万と $2.82024年3月31日および2023年12月31日の時点で、それぞれ100万の現金同等物。
売掛金と信用損失引当金
売掛金残高は、請求額から返品および信用損失の推定引当金を差し引いたものです。当社は顧客の支払いを継続的に監視し、顧客が必要な支払いを行えないことに起因する推定損失引当金を維持しています。未払いの売掛金残高を回収する会社の能力を評価する際、当社は、残高の経過年数、継続的な信用評価と支払い履歴に基づいて評価される顧客の信用力、顧客の現在の財政状態など、さまざまな要因を考慮します。特定の顧客の金融債務履行能力が損なわれる可能性がある場合は、未払い額に対して引当金が計上され、純認識売掛金が回収可能であると合理的に考えられる金額まで減額されます。
在庫と収益コスト
在庫は、在庫の購入または製造にかかる原価と、そのような在庫の正味実現可能額のどちらか低い方の金額で表示されます。費用は、先入れ先出し方式で実際の費用を概算する標準的な費用法を使用して決定されます。当社は、在庫数量、実際の損失、予測される将来の需要、および残りの賞味期限を定期的に見直して、古くなった在庫や破損した在庫に関する引当金を記録しています。$の在庫陳腐化に関する規定4.3百万と $3.92024年3月31日と2023年12月31日の時点で、それぞれ100万件が記録されています。
収益が認識されると、会社は顧客に転送された在庫のコストを収益コストとして認識します。
リース
契約の開始日に、契約がリースであるか、リースが含まれているかは、会社が判断します。当社は、各リースコンポーネントとそれに関連する非リースコンポーネントを、ほとんどの資産クラスの単一のリースコンポーネントとして計上する手段を選択しました。
リース期間には、会社が更新オプションを行使することが合理的に確実な場合、または早期解約オプションを行使しないことが合理的に確実な場合に、リースを延長または終了するオプションの対象となる期間が含まれる場合があります。当社は、期間が12か月を超えるすべての重要なリースについて、開始時にリース負債と使用権(ROU)資産を認識します。当社は、貸借対照表にリース期間が12か月以下のリースを計上しないという手段を選択しました。これらの短期リースは、リース期間中、定額制で支出されます。
配送料と手数料
送料と手数料は発生時に費用計上され、販売費、一般管理費、または販管費に含まれます。 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の送料と手数料は1.7百万と $2.8それぞれ百万。
収益認識
当社は、規制当局の承認がある市場の流通業者または顧客への直接の製品販売に関連する収益を、割引や手当を差し引いた額を計上します。当社は、会計基準体系化(ASC)、顧客との契約による収益(トピック606)に従って収益を認識しています。ASC 606では、会社に商品やサービスの移転を示すために収益を認識する必要があります
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
それらの商品やサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額を顧客に提供します。
当社は、製品の出荷時に、ディストリビューターへの製品販売に関連する収益を認識します。これは、ディストリビューターが所有権を取得して損失のリスクを引き受け、必要な収益認識基準が満たされた時点を表します。会社の販売業者は、いつ、または販売するかどうかに関係なく、指定された条件内で支払う義務があります。会社とディストリビューターとの契約には、通常、返品権や価格保護は含まれておらず、納品後の義務もありません。
当社は、製品の所有権と顧客への損失リスクの移転時に収益を認識します。ただし、会社に義務付けられている残りの履行義務や、顧客の承諾を必要とする書面による事項がない場合に限ります。当社は、特定の地域の直接のお客様からの製品の返品を、限られた場合に限り許可しています 十五日間 当初の売上の後に、収益が認識されるのと同じ期間の売上の減少として、推定売上収益を記録します。過去の経験、最近の総売上高、および保留中の返品の通知に基づいて、予想される売上収益に備えて適切な引当金が設定されます。将来の実際の売上収益は本質的に不確実であるため、見積もりとは異なる可能性があります。実際の売上収益が見積もりと大きく異なる場合は、当期またはそれ以降の収益の調整が記録されます。$の手当0.1 百万と $0.32024年3月31日と2023年12月31日の時点で、それぞれ100万件の製品返品が記録されました。政府当局への送金のために顧客から徴収された税金は、純売上高から除外されます。
会社の収益の一部は、医師、病院、または診療所で保管されている委託在庫の販売から得られます。これらの製品の収益は、委託された製品が荷受人の倉庫に配達されたときではなく、製品が移植されたことを荷受人から会社に通知された時点で計上されます。
収益は次の主要な地理的市場で生み出されました:
3月31日に終了した3か月間
20242023
(千単位)
EMEA(ヨーロッパ/中東/アフリカ)$20,602 $19,985 
ラテンアメリカ7,905 11,620 
アジア・パシフィック8,598 14,021 
その他62 898 
総収入$37,167 $46,524 
同社は、豊胸手術の有効期間について限定保証をしています。 五年 製造時から。推定保証義務は販売時に記録されます。同社はまた、特定の登録要件を満たしていれば、破裂した場合の患者への保証と被膜拘縮事象の交換プログラムも提供しています。延長保証の収益は、契約期間中、一定の割合で計上されます。これまでのところ、これらの保証とプログラムの費用は最小限に抑えられています。当社は、請求履歴を考慮して、保証準備金ポリシーの妥当性を引き続き評価します。
繰延収益は主に、収益認識基準を満たす前に受け取った支払いで構成されます。当社は、特定の地域内での独占販売権を提供するために販売業者から支払いを受けており、そのような契約上の販売関係の期間中は、収益を税率ベースで計上しています。さらに、当社は、外科的移植の前に直接市場で顧客から支払いを受けており、製品が移植されたことを顧客から通知された時点で繰延収益を認識しています。すべての契約において、繰延され、1年を超えて計上されると予想される収益はすべて長期繰延収益として分類され、要約連結貸借対照表の「その他の負債、長期」に含まれます(注記3を参照)。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
研究開発
研究開発、または研究開発活動に関連する費用は、発生時に支出されます。研究開発費には、主に人件費、材料費、臨床費、規制費、製品開発、コンサルティングサービス、および外部の研究活動が含まれます。これらはすべて研究開発活動に直接関係しています。
当社は、IDEに代わって臨床試験を実施および管理する研究機関および臨床研究機関との契約に従って、実施されたサービスに基づいてIDE臨床試験費用を見積もります。サービス料を計上するにあたり、会社はサービスが実施される期間と、各期間に費やされる患者の登録数と活動量を見積もります。サービスの実際の実施時期や努力のレベルが見積もりと異なる場合、会社はそれに応じて見積額を調整します。
販売費、一般管理費
販管費には、販売およびマーケティング費用、給与および関連する福利厚生費用、保険費用、送料および手数料、弁護士費用および専門家手数料、管理費が含まれます。
資産と設備
資産と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で表示されます。
会社は所有している建物を定額法で減価償却します 50 何年もの耐用年数。資産と設備の減価償却費は、資産の推定耐用年数である5年間にわたる定額法を使用して計算されます 十年。借地権の改善は、資産の推定耐用年数または予想更新期間を考慮した後の残りのリース期間のいずれか短い方を対象に、定額法で償却されます。資産の売却または処分の際に、費用および関連する減価償却累計額は勘定科目から差し引かれ、利益または損失は事業に計上されます。メンテナンスと修理は発生時に費用が発生します。当社の製造事業および関連する資産と設備のほぼすべてがコスタリカにあります。
のれんと無形資産
当社は、取得した有形かつ識別可能な無形資産およびのれんとして引き受けた負債の正味公正価値に対する買収購入価格の超過額を記録しています。ASC 350「無形資産-のれんおよびその他」に従い、当社は毎年第4四半期に、また出来事や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合に、のれんの減損検査を行います。のれんの年次減損テストに関連して、当社は、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いかどうかを判断するために、定性評価を実施するオプションを選択しました。報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いと当社が判断した場合、減損テストが行われます。
唯一の会社の評価と一致しています 報告セグメントでは、当社が判断したのは 報告単位で、ASC 350で要求されている2段階のプロセスを使用して、事業体レベルで減損のれんをテストします。最初のステップでは、会社は報告単位の帳簿価額を企業の公正価値と比較します。企業の公正価値が帳簿価額を上回る場合、のれんは減損とは見なされず、それ以上の検査は必要ありません。企業の帳簿価額が公正価値を超えると、のれんが減損される可能性があるため、減損テストの第2段階を実施する必要があります。次のステップでは、ASC 350で定義されているのれんの暗黙の公正価値を帳簿価額と比較して、減損損失(ある場合)を決定します。
当社は、特許、商標、ソフトウェア開発費など、無形資産に関連する特定の費用を資本化しています。当社は、ASC 350-40(内部使用ソフトウェア)の規定に従って、コンピュータソフトウェアが社内使用ソフトウェアであるかどうかを判断し、もともと内部使用のために開発または取得したコンピュータソフトウェアのコストを会計処理します。会社は、ソフトウェア開発のプロジェクト準備段階で発生したすべての費用を負担し、アプリケーション開発段階で発生した費用を資産計上します。ソフトウェアのアップグレードや強化に関連して発生した費用は、これらのアップグレードまたは機能強化によってソフトウェアに機能が追加されると判断された場合に資産計上されます。製品が入手可能になった後に製品を改善およびサポートするために発生した費用は、発生した費用に計上されます。
当社は、購入した無形資産を取得日のそれぞれの推定公正価値で記録しています。購入した有期限無形資産は、その資産よりも定額法で償却されています
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
残りの推定耐用年数。2歳から 十五年。会社は無形資産の残存耐用年数を定期的に評価して、事象や状況によって残りの推定償却期間の修正が必要かどうかを判断します。当社は、無期限の無形資産の減損を少なくとも年1回、状況により資産が減損している可能性があることが確認された場合はいつでも、減損の有無を調べています。減損の指標がある場合、会社は無形資産の帳簿価額を、将来の割引前のキャッシュフローの見積もりと比較して評価します。同社はまた、無期限の無形資産の残存耐用年数を評価して、事象や状況が引き続き無期限の耐用年数を支えているかどうかを判断します。
2023年12月31日に終了した年度中に、 いいえ 会社が実施した定性評価に基づく、のれんまたは無形資産の減損。2024年3月31日現在、取得した無形資産の価値が回収できない可能性があることを示すトリガーイベントは発生していません。
長期存続資産
当社は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、長期資産の減損を見直します。このような事態が発生した場合、経営陣は、予想される割引前の将来の純キャッシュフローを関連資産グループの帳簿価額と比較して、減損があったかどうかを判断します。資産が減損していると見なされた場合、その資産は公正価値に減価償却されます。公正価値は、資産の性質に応じて、割引後のキャッシュフローまたは評価額に基づいて決定されます。ありました いいえ 2023年12月31日に終了した年度中に記録された減損費用、または推定耐用年数の変化。2024年3月31日現在、取得した長期資産価値が回収できない可能性があることを示すトリガーイベントは発生していません。
債務発行費用と債務割引
新規債務の発行に関連して発生した費用は資産計上されます。第三者に支払われる資本化可能な債務発行費用と、償却を差し引いた負債割引額は、要約連結貸借対照表に長期債務残高の減額として計上されます。資本化された債務発行費用とローンに関連する債務割引の償却費用は、ローン契約期間中の実効利法を使用して計算され、要約連結営業報告書に利息費用として記録されます。
所得税
会社は資産負債法を使用して所得税を記録します。この方法では、会社の要約連結財務諸表または所得税申告書で認識された事象によって将来予想される税務上の影響に備えて、繰延税金資産と負債を認識する必要があります。将来の税務上の影響を見積もる際には、予想される将来の出来事、税法または税率の制定または変更が考慮されます。評価引当金は、繰延税金資産を実現予定の金額まで減額するために必要な場合に支給されます。
当社はさまざまな税務管轄区域で事業を展開しており、さまざまな税務当局による監査の対象となっています。
当社は、(1)そのポジションの技術的メリットに基づいて税務上の地位が維持される可能性が高いかどうかを判断し、(2)認識される可能性よりも認識されそうな基準を満たす税務上の地位については、関連会社との最終的な和解時に実現する可能性が50%を超える最大の税制上の優遇措置を認めるという2段階のプロセスに基づいて不確実な税務上のポジションを記録しています税務当局。会社の方針は、認識されていない税制上の優遇措置から発生する利息と罰金を所得税費用の一部として認識することです。不確実な税務ポジションの特定、および不確実な税務ポジションに対する罰則や利息の見積もりには、慎重な判断が必要です。
2023会計年度または2024年3月31日に終了した3か月間、重要な不確実な税務上の状況はありませんでした。
外国通貨
機能通貨が現地通貨である当社の外国子会社の財務諸表は、連結のために米ドルに換算されます。貸借対照表日現在の為替レートでの資産と負債、過去の為替レートでの株主資本、期間の平均為替レートでの収益と費用の金額です。子会社の勘定科目の換算による換算調整は、要約連結貸借対照表の資本として「その他の包括利益の累計」に含まれます。該当する機能通貨以外の通貨建ての取引
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
取引日の為替レートで機能通貨に換算されます。期末に、金融資産と負債は、貸借対照表日に有効な為替レートを使用して機能通貨に再測定されます。金銭以外の資産と負債は、過去の為替レートで再測定されます。外貨取引による損益は、要約連結損益計算書の「その他の収益(費用)、純額」に含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間、外貨取引損失はドルでした3.0外貨取引の利益が$であるのに対し、100万です0.92023年3月31日に終了した3か月間は100万です。
包括的損失
会社の包括損失は、当社の海外子会社の統合から生じる純損失と外貨換算調整で構成されています。
株式ベースの報酬
当社は、ASC 718「株式報酬」の規定に従って、すべての株式ベースの報奨の報酬費用を測定し、認識しています。付与される株式ベースの報奨には、ストックオプション、制限付株式ユニット(RSU)、および制限付株式報酬(RSA)が含まれます。従業員に付与されるストックオプションとRSAまたはRSUの株式ベースの報酬費用は、付与日に報奨の公正価値に基づいて測定され、必要な勤続期間にわたって定額制で経費として計上されます。株式購入オプションの公正価値は、Black-Scholesのオプション評価モデルを使用して付与日に推定されます。
株式ベースの報酬費用の計算では、予想期間、基礎となる普通株式の予想ボラティリティ、リスクフリー金利、配当など、ブラック・ショールズモデルで使用される変数について仮定と判断を行う必要があります。
1株当たりの純利益(損失)
1株当たりの基本純利益(損失)は、希薄化の可能性のある有価証券を考慮せずに、株主に帰属する純利益(損失)を、その期間中に発行された株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純利益(損失)は、純利益(損失)を、その期間に発行された株式と希薄化する可能性のある有価証券の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失の計算では、ワラント、ストックオプション、および当社の株式プランに基づいて発行された非権利確定RSUまたはRSAの行使時に発行される株式はすべて、希薄化有価証券である可能性があります。希薄化後の1株当たり純損失は、希薄化後の有価証券を含めると希薄化防止効果があるため、当社が純損失を報告した期間の1株当たりの基本純損失と同じです。
再分類
当年度の表示に合わせて、前年の金額に特定の再分類が行われました。これらの再分類は、2024年3月31日現在の当社の財政状態または2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績に重大な影響はありませんでした。
最近の会計基準
定期的に、新しい会計宣言が財務会計基準審議会、FaSB、またはその他の基準設定機関によって発行され、指定された発効日に会社によって採択されます。特に明記されていない限り、最近発行された基準がまだ有効になっていない場合でも、採用時に会社の連結財務諸表に重大な影響はありません。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
FaSBが最近発表した以下の会計上の声明は、会社の財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。
最近発行された会計基準
2023年11月、FaSbは会計基準更新(ASU)第2023-07号「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメントの開示の改善」を発表しました。これにより、報告対象セグメント、特に多額のセグメント費用に関する年間および中間開示要件が拡大され、報告対象セグメントが1つしかない事業体に新たな開示要件が定められました。新しいガイダンスは、2024年1月1日から始まる年間期間と、2025年1月1日から始まる中間期間に有効です。当社は現在、更新された要件の潜在的な影響を評価中ですが、現在の理解に基づくと、連結財務諸表および関連する開示に重大な影響はないと予想しています。
2023年12月、FaSBはASU第2023-09号「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発行しました。これにより、特に税率調整と支払われた所得税に関連する所得税の開示要件が強化されました。このガイダンスは、2025年1月1日から始まる年間有効で、早期導入が許可されています。当社は現在、更新された基準が財務諸表の開示に与える潜在的な影響を評価しています。
3。貸借対照表勘定科目
インベントリ、純額
3月31日、
2024
12月31日
2023
(千単位)
原材料$39,080 $40,663 
作業中1,578 1,727 
完成品31,831 37,081 
総在庫、純額
$72,489 $79,471 
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2024年3月31日および2023年12月31日現在、$8.3百万と $7.1それぞれ100万個の在庫が委託されました。
前払費用およびその他の流動資産
3月31日、
2024
12月31日
2023
(千単位)
プリペイド保険$431 $2,747 
プリペイドサービス1,882 420 
前払税金792 1,073 
プリペイド資産352 394 
前払いの原材料と付属品254 468 
米国の臨床試験費用を前払い137 176 
プリペイド保証と販売権249 275 
プリペイドソフトウェア594 506 
その他
2,697 2,418 
前払い費用の合計
$7,388 $8,477 
資産および設備、純額
3月31日、
2024
12月31日
2023
(千単位)
機械および装置$20,040 $20,510 
建物の改良10,137 10,626 
家具と備品13,782 9,224 
建物16,109 16,109 
借地権の改善2,580 2,600 
土地3,694 3,694 
乗り物176 176 
建設中29,951 30,593 
合計96,469 93,532 
控除:減価償却累計額と償却額(17,225)(16,327)
総資産および設備、純額
$79,244 $77,205 
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、資産と設備に関連する減価償却費は$でした0.9百万と $0.6それぞれ百万。
2021年8月、当社はゾナ・フランカ・コヨール社(CFZ)と契約を結び、コスタリカに新しい製造施設の建設を開始しました。土地の改良とコールドシェルビルの建設費用はCFZが負担し、会社は内部の改善とカスタマイズに費用を支払っていました。2022年、当社はオプションを行使してランド・アンド・コールド・シェル・ビルディングの所有権を約$で購入しました12.6百万。会社には、隣接する土地をおよそ金額で購入するオプションがあります
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
$2.8100万ドルで、CFZ社に製造施設を追加建設してもらいます。2023年7月、当社はスライヨム・イノベーション・キャンパスの第1フェーズのグランドオープンを発表しました。
未払負債
未払負債は以下のとおりです。
3月31日、
2024
12月31日
2023
(千単位)
業績ボーナス$5,543 $4,451 
給与および関連経費5,319 5,223 
オペレーティングリース負債-現在837 773 
コミッション434 344 
専門的および法務サービス1,828 1,269 
税金380 109 
保証準備金130 119 
その他736 1,402 
未払負債合計$15,207 $13,690 
その他の負債、短期
その他の負債、短期負債は以下のとおりです。
3月31日、
2024
12月31日
2023
(千単位)
繰延収益$1,739 $1,836 
その他の負債、長期
その他の負債は、長期的には次の内容でした:
3月31日、
2024
12月31日
2023
(千単位)
繰延収益$1,394 $1,498 
その他151 147 
その他の負債総額、長期負債
$1,545 $1,645 
4。のれんおよびその他の無形資産
のれんは、企業結合で取得した純有形および識別可能な無形資産の公正価値に対する購入価格の超過額を表します。買収会計方法を使用して会計処理された事業体の買収から生じる無形資産は、取得した資産の推定公正価値で記録されます。購入した無形資産には、特定の特許やライセンス権、医療機器やその他の無形資産の販売に関するFDAによる510(k)の承認が含まれます。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2024年3月31日現在の当社ののれんとほとんどの無形資産は、以前の資産と事業の買収の結果です。有期限無形資産は、予想される将来の利益に基づいて、推定耐用年数にわたって償却されます。
取得した無形資産に加えて、当社は、過去数年間に締結された特許およびライセンス権契約に基づいて、特定の特許権とライセンス権を特定の無形資産として資産計上しました。さらに、会社は特定のソフトウェア開発費用を資本化しました。
2024年3月31日に終了した3か月間、のれんの帳簿価額に変更はありませんでした。
2024年1月1日現在の残高
追加累積減損損失
2024年3月31日現在の残高
(千単位)
グッドウィル$465 $ $ $465 
2024年3月31日現在ののれん以外のこれらの無形資産の帳簿価額は次のとおりです。
総帳簿価額累積償却額純帳簿価額推定耐用年数
(千単位)(年単位)
特許とライセンス権$2,007 $(1,438)$569 
7-12
顧客との関係2,033 (1,992)41 
4-10
510 (k) オーソライゼーション567 (317)250 15
開発技術62 (62) 10
資産計上されたソフトウェア開発コスト5,293 (2,919)2,374 
2-5
その他183 (42)141 
2-5
資本化されたソフトウェア開発費用はまだ償却されていません
5,698 5,698 
特許とライセンス権はまだ償却されていません
441 441 
のれん以外の無形資産の合計
$16,284 $(6,770)$9,515 
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2023年12月31日現在ののれん以外の無形資産の帳簿価額は次のとおりです。
総帳簿価額累積償却額純帳簿価額推定耐用年数
(千単位)(年単位)
特許とライセンス権$2,007 $(1,414)$593 
7-12
顧客との関係2,033 (1,987)46 
4-10
510 (k) オーソライゼーション567 (307)260 15
開発技術62 (62) 10
資産計上されたソフトウェア開発コスト5,293 (2,653)2,640 
2-5
その他183 (41)142 
2-5
資本化されたソフトウェア開発費用はまだ償却されていません
3,865 3,865 
特許とライセンス権はまだ償却されていません
441 441 
のれん以外の無形資産の合計
$14,451 $(6,464)$7,987 
無形資産に関連する償却費用は $0.32024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間はそれぞれ100万です。非製品関連の償却は販管費に記録され、製品関連の償却は売上原価に記録されます。
2024年3月31日現在、将来の期間における特定可能な無形資産に関連する償却費用は、次のようになると予想されます。
12月31日に終了する年度(千単位)
2024 (残りの)
$848 
2025
1,024 
2026561 
2027329 
2028185 
その後427 
将来予想される償却費の合計
$3,374 
当社は、のれんおよび無期限無形資産の回収可能性を毎年評価し、事象や状況の変化により帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも評価します。2023年12月31日に終了した年度中に、 いいえ 会社が実施した定性評価に基づく、のれんまたは無形資産の減損。2024年3月31日現在、取得した無形資産の価値が回収できない可能性があることを示すトリガーイベントは発生していません。
5。債務
オークツリー・デット
2022年4月26日、または締切日に、当社は、保証人としての特定の子会社、随時その当事者である貸し手、または貸し手、および貸主の管理代理人または貸主としてのOaktree Fund Administration、LLCとともに、貸主が定期融資を行うことに同意した貸主の管理代理人または管理代理人として、信用契約および保証または信用契約を締結しました会社の元本総額は最大$です225百万、またはまとめて、タームローン。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2024年2月21日、当社はクレジット契約の第2修正、つまり修正条項を締結しました。これにより、クレジット契約に適用される条件が修正されます 残りの利用可能なトランシェ、トランシェCタームローン、トランシェDタームローン。トランシェAタームローンとトランシェBタームローンの条件は変更されていません。
修正されたクレジット契約の条件に従い、タームローンは トランシェ:
•最初のトランシェ、またはトランシェAタームローンは、$の金額で前払いされました150締切日には100万です。最初のトランシェの一部は、管理代理人であるMadryn Health Partners, LP、および貸し手のシンジケートであるシンジケートとの信用契約に基づく未払いの元本と利息の全額を返済するために使用されました。早期返済ペナルティであるドルの金額も含めて6.5百万。
•$の2番目のトランシェ、またはトランシェBタームローン252022年12月の当社の選挙で、指定された総売上高の基準を満たし、クレジット契約の他の条件に従い、100万が前払いされました。
•$の3番目のトランシェ、またはトランシェCタームローン252024年12月31日より前の当社の選挙で、100万ポンドが前払いされます。ただし、管理代理人が米国での増強用のMotivaインプラントのFDA承認が発行されたという証拠(またはトランシェAマイルストーン)を受け取ったこと、およびクレジット契約および修正の他の条件が適用されます。
•$の4番目のトランシェ、またはトランシェDタームローン252025年6月30日より前の会社の選挙で、100万ポンドが前払いされます。ただし、管理代理人が(a)指定された総売上高の基準を満たしたという証拠と、(b)トランシェCタームローンの資金調達の両方を受け取ったこと、およびクレジット契約の他の条件に従うことを条件とします。改正により、適用される総売上高の基準額が、過去12か月の総売上高から引き下げられました225百万からドル195百万。
タームローンは 5 年間 締切日の記念日、または満期日。タームローンには、次の金利で利息が発生します 9トランシェ A とトランシェ b の年率 10トランシェCとトランシェDの年間割合、またはトランシェCの資金調達マイルストーンが発生し、管理代理人が総売上高の基準額が$であるという証拠を受け取った後の任意の時点で225過去12か月間の総売上高が100万に達しました。 8.25トランシェAとトランシェbの年率%。未収利息は、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日に現金で支払う必要があります。ただし、締切日の2周年の前に、会社は未払いのトランシェAタームローンとトランシェbタームローンに該当する金額の利息を支払うことができます 600 該当する各支払い日の現物金利(PiK)のベーシスポイント。ただし、事前の書面による通知が管理代理人に送付され、送付されたことが条件となります。各タームローンは、初回発行割引の対象となります 2該当する各トランシェの抽選時の元本の%。タームローンの全額または一部の支払いまたは前払い時に、自発的か非自発的かを問わず、会社は以下と同額の終了手数料を支払う必要があります 3支払ったタームローンの元本の割合、または終了手数料。
会社は、満期日前に支払うべき金額の全部または一部を前払いすることを選択できます。ただし、会社が管理代理人に金額が$以上であることを通知した場合に限ります5百万。金額には、前払い日までの未払利息および未払利息に加えて、該当する利回り保護プレミアムと該当する出口手数料が添付されています。締切日の2周年前のトランシェAタームローンまたはトランシェBタームローンの前払い、または該当する資金調達日の1周年より前のトランシェCタームローンまたはトランシェDタームローンの前払いには、その2周年までに発生したであろうすべての利息の合計に等しい利回り保護プレミアムが伴います 4元本の%は前払いです。トランシェAタームローンとトランシェBタームローンの場合は締切日の2周年以降、トランシェCタームローンとトランシェDタームローンの場合は該当する資金調達日の1周年後、いずれの場合も、締切日の3周年前に、タームローンの前払いには、以下の利回り保護プレミアムが伴います 4締切日の3周年より前に支払われた場合は、元本の割合を前払いします。 2締切日の3周年以降、締切日の4周年より前に作られた場合の割合、 0締切日の4周年以降に作られた場合は%。債務不履行の発生後にタームローンが繰り上げられた場合、会社は直ちに元本、未収利息、該当する利回り維持保険料、および該当する出口手数料の全債務の合計を貸し手に支払うものとします。改正により、トランシェDタームローンは、全額プラスになるように修正されました 4% の
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
期間中のトランシェCタームローンとトランシェDタームローンの前払い 一年 進級後の期間。それ以外の場合は、既存の前払い保険料スケジュールは保存されました。
信用契約に従い、会社の義務は、保証人としての当事者である子会社によって保証されます。締切日に、当社とその子会社は、貸し手に代わって管理代理人に有利な米国証券契約、または米国証券契約を締結しました。米国証券契約に従い、当社およびその子会社の当事者は、信用契約に基づいて貸し手に支払うべきすべての金額の支払いを確保するために、実質的にすべての個人財産、権利、資産の担保権を管理代理人に付与しました。
信用契約には、慣習的な肯定的および制限的な約束、および表明と保証が含まれています。当社とその子会社は、特定の情報提供要件、特定の保険を維持する義務、および特定の通知要件を含むがこれらに限定されない、信用契約期間中に必要な措置を規定する特定の肯定契約に拘束されます。さらに、当社とその子会社は、事前の書面による同意なしにクレジット契約期間中に取ることができない措置を規定する特定の制限条項に拘束されます。これには、特定の追加債務の発生、特定の合併、買収、またはその他の企業結合取引の成立、または当社またはいずれかの資産に対する許可されていない先取特権またはその他の担保の発生が含まれますが、これらに限定されませんその子会社の。信用契約には、守秘義務や貸し手の利益のための補償権など、他の慣習的な規定も含まれています。信用契約には、(a)会社が最低$の流動性を維持することを要求する財務契約が含まれています20締切日以降に100万、または$25トランシェ(b)タームローンの資金調達と資金調達後に100万ドル、(b)各会計四半期から会社とその子会社の総売上高まで 12-連続した月の期間が$以上です200百万、各会計四半期の最終日に終了する連続12か月間の当社およびその子会社の最低総売上高が 50その期間の指定された目標総売上高の割合。信用契約は、会社が最低総売上高契約に従わなかった場合に備えて、慣習的な持分処理権を規定しています。
クレジット契約に基づく実効金利は 10.4%、そして加重平均金利は 9.0%。当社は、締切日の2周年前に現金利息支払いの最大3分の2に対して利息を現物で支払うことを選択しました。その結果、当初の最低現金金利は 3.00%。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、会社はドルを負担しました4.3百万と $4.1クレジット契約に関連する支払利息は、それぞれ100万です。2027年4月26日の最終満期日まで、タームローンには元本の支払い期限はありません。
2024年3月31日現在、$195.5クレジット契約に基づく未払い額は100万で、当初の元本は$でした150トランシェAタームローンの場合は100万、$25トランシェBタームローンの場合は100万ドル、そして$20.5元本残高に100万の利息が発生しました。
当社は、オークツリーの負債を要約連結貸借対照表に次のように計上しました。
3月31日、
2024
12月31日
2023
(千単位)
校長$195,455 $192,566 
未償却債務の純割引額と発行費用(3,269)(3,827)
オークツリー負債の純帳簿価額$192,186 $188,739 
2024年3月31日現在、当社はすべての金融債務契約を遵守していました。
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エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
6。リース
当社は、期間が12か月を超えるすべての重要なリースについて、開始時にリース負債とROU資産を認識します。当社は、貸借対照表にリース期間が12か月以下のリースを計上しないという手段を選択しました。これらの短期リースは、リース期間中、定額制で支出されます。
ROU資産は、リース期間中に原資産を使用する会社の権利を表し、リース負債は、リースから生じるリース料を支払う会社の義務を表します。ROUの資産とリース負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、リースの開始日に認識されます。リースに含まれる金利がすぐに決定できない場合、会社は増分された借入金利を利用して、将来のリース料の現在価値を決定します。リース負債は期間ごとに増加し、支払いに応じて減額されます。ROU資産には、家賃の高騰、家賃の引き下げ、初期リース費用の影響など、その他の調整も含まれています。リース期間には、会社が更新オプションを行使することが合理的に確実な場合、または早期解約オプションを行使しないことが合理的に確実な場合に、リースを延長または終了するオプションの対象となる期間が含まれる場合があります。オペレーティングリースの場合、最低リース料のリース費用は、予想されるリース期間にわたって定額で計上されます。ファイナンスリースの場合、ROU資産は、ROU資産のリース期間または耐用年数のどちらか短い方に定額減価償却され、リース負債は、リース開始時に決定された割引率を使用して利息法に基づいて利息を増やします。会社のファイナンスリースは重要ではありません。
同社は施設とオフィススペースのオペレーティングリースをしています。オペレーティングリース資産および関連するリース負債は、要約連結貸借対照表のROUオペレーティングリース資産に含まれています。アレンジメントがリースであるか、リースを含むかの判断は、アレンジメントの開始時に行われます。当社は、事業に使用する特定の施設やオフィススペースのオペレーティングリースを行っています。残りのリース期間は、月単位から 6 何年も。これらのリースには毎月のリース料が必要ですが、リース期間中は毎年増額される場合があります。これらのリースの中には、会社が選択したときにリースを更新または延長する更新オプションも含まれています。これらのオプション期間は、経営陣がオプションを行使することを合理的に確信していなかったため、これらのリースに関連するROUまたはリース負債の決定には考慮されていません。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社は既存のマスターリースの残りの期間、倉庫施設を転貸することで収益を上げました。サブリース契約は、マスターリースに基づく義務から会社を解放するものではなく、リース契約に変更も加えられていません。サブリースによる収益は、契約期間中、定額法で計上されます。
会社のリースおよびサブリース契約には、解約オプション、重要な残存価値保証、重要なバーゲン購入オプション、または重要な制限条項は含まれていません。当社は、関連当事者とリース取引を行っていません。
リース費用総額には次の要素が含まれます。
3月31日に終了した3か月間
20242023
(千単位)
オペレーティングリース費用$313 $277 
サブリース収入
(78) 
リース費用の合計、サブリース収入を差し引いたもの
$235 $277 
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2024年3月31日です
12月31日
2023
貸借対照表の補足情報
(千単位)
オペレーティングリースの使用権資産$3,908 $3,381 
オペレーティングリース負債-短期837 773 
オペレーティングリース負債-長期3,180 2,712 
オペレーティングリース負債総額$4,017 $3,485 
加重平均残存リース期間 (年)
オペレーティングリース4.54.6
加重平均割引率 (%)
オペレーティングリース10.1 %9.3 %
3月31日に終了した3か月間
20242023
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金(千単位)
営業リース費用からの営業キャッシュ流出
$306 $268 
サブリースからの営業キャッシュインフロー
(80) 
オペレーティング・リースからの営業キャッシュ・アウトフロー(サブリース収入を差し引いたもの)$226 $268 
新しいリース負債と引き換えに取得したROU資産
オペレーティングリース$734 $478 
2024年3月31日現在のリース負債の満期は次のとおりです。
12月31日に終了する年度
オペレーティングリース
(千単位)
2024 (残りの)
$877 
2025
1,101です 
20261,026 
2027920 
2028775 
その後369 
将来の最低リース支払い総額5,068 
減額:利息に相当するリース料の金額(1,051)
将来の最低リース支払額の現在価値$4,017 
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2024年3月31日現在の当社のサブリースによる割引前の将来の現金領収書は次のとおりです。
12月31日に終了する年度
サブリース
(千単位)
2024 (残りの)
$241 
2025
332 
2026343 
2027355 
2028368 
その後315 
割引が適用されない将来のサブリース現金領収書の総額
$1,954 
7。株主資本
2024年3月31日および2023年12月31日に発効した当社の修正および改訂された定款および定款に基づき、当社は額面金額のない普通株式を無制限に承認しました。
2024年3月31日および2023年12月31日現在、 27,884,749 そして 26,495,250 普通株式がそれぞれ発行され、 27,476,679 そして 26,087,180 普通株式はそれぞれ発行済みでした。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社は従業員と請負業者にストックオプションとRSUを付与しました(注記9を参照)。
2024年1月9日。当社は、一部の認定機関投資家と売却する証券購入契約を締結しました 1,101,565 $の価格の普通株式25.00 1株当たりおよび購入のための事前積立ワラント 898,435 $の価格の普通株式24.999 一株当たり。前払いされたワラントは、$の価格ですぐに行使できます0.001 全額行使されるまでは1株当たり。オファリング費用を差し引いた後のオファリングによる当社への純収入は約$でした49.7百万。
2023年4月27日、当社は発行しました 1,100,000 引受公募の普通株式、公開価格は $71.50 一株当たり。引受会社は会社から$の価格で株式を購入しました67.21 1株あたりで、追加購入のオプションを行使しました 165,000 普通株式、1株あたりの公募価格で。引受割引と募集費用を差し引いた後の会社の純収入は約$でした84.6百万。
当社は、次のように、将来の発行に備えて普通株式を留保していました。
3月31日、
2024
2023年12月31日です
普通株式を購入するワラント675,413  
普通株式を購入するオプション1,517,183 1,487,387 
2018年の株式インセンティブプランで利用可能な残りの株式2,165,718 2,953,884 
RSUの助成金の権利確定時に発行可能な株式312,426 196,177 
2018年のESPPで利用可能な残りの株式1,222,000 1,035,000です 
合計5,892,740 5,672,448 
8。新株予約権
2024年1月、当社は購入のための前払いワラントを発行しました 898,435 選択する普通株式
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
$の固定行使価格の機関認定投資家0.001 一株当たり。前払いされたワラントは、全額行使されるまで直ちに行使可能です。
2024年3月31日に終了した3か月間で、ワラントを購入します 223,022 株式は取得のために純行使されました 223,019 株式。 2024年3月31日現在、購入するワラント 675,413 普通株式は発行済みで、行使可能でした。2023年12月31日現在、 いいえ 新株予約権は未払いで、行使可能でした。
令状保有者発行日株式行使価格有効期限
ブラックウェル・パートナーズ合同会社1/9/2024296,978$0.001 *
パインハースト・パートナーズ、L.P.1/9/202480,000$0.001 *
RTWマスターファンド株式会社1/9/2024164,367$0.001 *
RTWイノベーション・マスター・ファンド株式会社1/9/2024134,068$0.001 *
* ワラントは、全額行使されるまで直ちに行使可能です。
9。株式ベースの報酬
2015年、取締役会は2015年の株式インセンティブ制度、つまり2015年計画を承認し、採択しました。2015年計画に従い、当社は取締役会のメンバー、従業員、コンサルタントにRSAとストックオプションを付与しました。
2018年、取締役会は2015年プランを終了し、2018年の株式インセンティブプランまたは2018年プランを承認しました。初期準備金は 1,500,000 普通株式。2018年プランでは、当社はストックオプション、株式評価権、RSU、RSAを付与することがあります。2018年プランに基づいて付与されたアワードが失効したり、終了したり、行使されなかったり、没収されたり、インセンティブアワードに関連して株式が譲渡されたりした場合、そのようなアワードの対象となる株式と放棄された株式は、2018年プランに基づくさらなるアワードに利用できるようになります。
2018年プランに含まれる「エバーグリーン」条項に従い、2018年プランで発行予定の普通株式の数は、2019年1月1日から始まる各会計年度の初日に、(1)の最小値に等しい金額で自動的に増加します。 750,000 株式、(2) 4前会計年度の最終日に発行された当社の普通株式の総数の割合、または(3)そのような増額日の前に当社の取締役会によって決定される可能性のある普通株式の数。2019年1月1日から2024年まで、発行が承認された普通株式の数はそれぞれ自動的に増加しました 750,000 エバーグリーン条項に従って株式を取得し、2018年プランで留保されている普通株式の最大数を増やします 6,000,000
提示された期間中に、当社はストックオプションとRSUについて以下の株式ベースの報酬費用を記録しました。
3月31日に終了した3か月間
20242023
(千単位)
営業、一般、管理 $2,908$2,748
研究開発536576
株式報酬費用の総額
$3,444$3,324
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ストックオプション
 未払いのオプションの数加重平均行使価格加重平均残存契約期間(年単位)本質的価値の合計(千単位)
2023年12月31日現在の残高
1,487,387 $47.47 6.27$4,308 
確かに(加重平均公正価値)$32.58 一株当たり)
144,463 46.47 
運動した(53,400%)26.70 
没収/キャンセル(61,267)67.18 
2024年3月31日現在の残高
1,517,183 $47.31 6.38$19,981 
2024年3月31日現在、 975,179 オプションは権利確定済みで、行使可能で、加重平均行使価格は$でした41.521株当たり、総本質的価値は17.6百万。
2024年3月31日に終了した3か月間は、 53,400% オプションは加重平均価格$で行使されました26.70 一株当たり。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に行使されたオプションの本質的価値は、$でした1.1 百万と $2.5それぞれ 100 万です。ストックオプションの行使時に、当社は授権株式から新株を発行しました。
2024年3月31日時点で、認識されていない報酬費用は $でした14.5 従業員と取締役会のメンバーに付与されるストックオプションに関連する100万ドルと0.9 コンサルタントに付与されたストックオプションに関連する100万ドル。そのような報酬費用が計上される加重平均期間は 2.3 何年も。
従業員に付与されるストックオプション
従業員の株式ベースの報酬費用は、付与日の公正価値に基づいています。当社は、すべての株式ベースの報奨の報酬費用を、報奨の必要なサービス期間(通常は権利確定期間)にわたって定額制で計上しています 四年間。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルを認識しました1.8 百万と $2.1 従業員に付与されるストックオプションの株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万です。
当社は、従業員やコンサルタントに付与されるオプションの評価にBlack-Scholesのオプション評価モデルを採用しています。株式ベースの報奨の公正価値を決定するには、非常に主観的な仮定が必要です。会社のオプション価格モデルで使用されている仮定は、経営陣の最良の見積もりを表しています。これらの見積もりは複雑で、多くの変数、不確実性、仮定、そして経営陣の判断の適用が含まれます。要因が変化し、異なる仮定が使用された場合、会社の株式ベースの報酬費用は将来、大きく異なる可能性があります。当社がブラックショールズモデルで使用している仮定と見積もりは次のとおりです。
▪ 普通株式の公正価値。付与日における当社の上場普通株式の終値が株式の公正価値として使用されます。取締役会は、付与されたすべてのオプションを、付与日におけるそれらのオプションの基礎となる株式の1株あたりの推定公正価値以上の価格で行使可能であることを意図していました。
▪ リスクのない金利。当社は、ブラック・ショールズ評価モデルで使用されるリスクフリー金利を、米国財務省のゼロクーポン発行で得られる暗黙の利回りに基づいており、その利回りは測定日の各オプショングループのオプション期間と同等です。
▪ 期間。従業員向けストックオプションの場合、予定期間は会社の株式ベースの報奨が発行されると予想される期間を表します。当社が非公開企業であった期間中の当社株式の売却または譲渡には制限があったため、当社は、過去の行使パターンが上場企業として経験したパターンを示すものではないと考えています。そのため、会社はスタッフ会計速報110、またはSaB 110を簡略化して使用しています
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エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
契約期間と権利確定期間の平均である、従業員ストックオプションの予想期間を計算する方法。同社は、上場企業として十分な取引履歴が得られるまで、SaB 110簡易法を引き続き使用する予定です。コンサルタント向けストックオプションの場合、使用される期間は測定日の残りの契約期間と同じです。
▪ ボラティリティ。自社株の取引履歴が十分ではないため、会社は同業他社の過去のボラティリティに基づいて価格のボラティリティを決定しています。同業他社は、収益の伸び、運用モデル、運転資金の要件など、同等の特徴を持つ医療機器業界の複数の上場企業で構成されています。当社は、自社の株式のボラティリティに関する十分な量の履歴情報が利用可能になるまで、または状況が変化して特定された同業他社が類似しなくなった場合を除き、同じまたは類似の上場企業の同業他社を使用してこのプロセスを一貫して適用し続けるつもりです。その場合は、普通株価が公開されている他の適切な同業他社が計算に使用されます。ボラティリティは、測定日の期間に基づいて計算されます。
▪ 配当利回り。予想配当の仮定は、予想配当方針に関する当社の現在の予想に基づいています。当社は、普通株式に配当を申告する予定はないため、予想配当利回りはゼロにしています。
従業員に付与されるストックオプションの公正価値は、次の仮定を使用して見積もられました。
3月31日に終了した3か月間
20242023
ボラティリティ
71% - 75%
62%
リスクフリー金利
4.1% - 4.8%
4.1% - 4.3%
期間 (年単位)6.256.25
配当利回り
非従業員に付与されるストックオプション
非従業員に付与されるストックオプションに関連する株式ベースの報酬費用は、アクセラレーテッド・アトリビューション法を使用して獲得されるストックオプションとして認識されます。当社は、ストックオプションの推定公正価値は、提供されるサービスの公正価値よりも容易に測定できると考えています。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は$の費用を認識しました0.1百万と $0.4 コンサルタントに付与されるストックオプションはそれぞれ100万です。
コンサルタントに付与されるストックオプションの公正価値は、以下の期間における以下の仮定を使用して推定されました。
3月31日に終了した3か月間
20242023
ボラティリティ
65% - 68%
60%
リスクフリー金利
4.1% - 4.5%
4.0%
期間 (年単位)1010
配当利回り
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エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
制限付株式
権利が確定した各RSUは、保有者に発行を受ける権利を与えます 普通株式。これらの報奨は、会社の取締役会の報酬委員会によって決定された権利確定スケジュールに従って授与されます。通常、 四年間 ピリオド。
次の表は、2024年度のRSUの活動を表しています。
 制限付株式ユニット 加重-
平均
付与日
公正価値
2023年12月31日時点で未払いの未確定です
196,177 $56.89 
付与されました140,770 47.29 
既得(11,979)69.42 
没収/キャンセル(12,542)62.24 
2024年3月31日時点で未確定です
312,426 $51.87 
RSUの公正価値は、普通株式の付与日の市場価値です。当社は、報奨の権利確定期間中、RSUに関連する株式ベースの報酬費用を定額法で計上しています。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に権利が確定したRSUの株式ベースの報酬費用は、$でした1.5 百万と $0.8 それぞれ100万株で、該当する付与日における当社の普通株式の市場価値に基づいて計算されました。
2024年3月31日現在、当社には認識されていない株式ベースの報酬費用は約$でした14.9 RSUの未確定アワードに関連する100万件。この費用は、およそ加重平均期間にわたって計上されると予想されます 2.7 何年も。
10。一株当たり純損失
次の表は、提示された期間の基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算をまとめたものです。
3月31日に終了した3か月間
20242023
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
分子:
純損失$(16,202)$(11,942)
分母:
基本および希薄化後の1株当たり利益に使用される加重平均普通株式27,788,120% 24,678,113 
1株当たりの純損失:
ベーシックと希釈
$(0.58)$(0.48)
1株当たりの基本純損失は、純損失をその期間の発行済株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、純損失を、その期間の発行済株式の加重平均数と希薄化後の株式同等物で割って計算されます。転換証券の場合は、自己株式法と転換後の現状の方法(これらを含めるとこれらが含まれる場合)を使用して決定されます。
会社が純損失を報告した場合、希薄化後の1株当たり純損失は、希薄化後の1株当たりの基本純損失と同じになります。希薄化後の有価証券を含めると、希薄化防止効果があるためです。
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エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
提示された期末に発行されている以下の希薄化の可能性のある証券は、希薄化後の株式の計算から除外されています。
3月31日に終了した3か月間
20242023
普通株式を購入するオプション1,517,183 1,634,983 
RSUの助成金の権利確定時に発行可能な株式312,426 202,680 
希薄化の可能性のある発行済株式総数
1,829,609 1,837,663 
11。関連当事者取引
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルの収益を記録しました0.2百万と $0.5 会社の最高経営責任者の家族が経営する流通会社、Herramientas Medicas, S.A. への製品販売は、それぞれ100万です。この流通会社から会社に支払うべき売掛金は約$でした0.4百万と $0.62024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。
2016年には、会社の最高経営責任者であるフアン・ホセ・チャコン・キロスの兄弟であるチャコン・キロス博士と、MotivaImagine Excellence Centerとして彼の診療所をコスタリカに維持し、関連する手続きやその他のサービスで当社の製品を使用する医師を受け入れ、訓練するという別の契約も締結しました。その際、最大で現金での払い戻しと引き換えに $4,500 そのようなサービスが提供される1日あたり。2022年8月、当社はChacón Quirós博士と、当初の契約に代わる新しい契約を締結しました。これは、Chacón Quirós博士の時給の現金払い戻しと引き換えに、トレーニングサービスを継続するというものです。531 そのようなサービスが提供されるとき。2020年12月、チャコン・キロス博士は購入オプションを与えられました 22,068 権利が確定する普通株式 四年間 彼がそのような時期にこれらのサービスを提供し続けるという条件で、同じ年に分割払いです。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はチャコン・キロス博士に約$を支払いました30,000 と $60,000それぞれ、提供されたサービス用です。
2022年12月12日、当社は取締役会のメンバーであるニコラス・ルーウィンにストックオプション賞を授与しました 7,829 付与日の公正価値が$のオプション0.4彼が非従業員取締役としてのサービスに加えて会社のために行っているコンサルティングサービスの報酬として100万ドルです。さらに、2023年5月28日、当社はルーウィン氏に業績ベースの助成金を授与しました 27,756 付与日の公正価値が$の制限付株式ユニット1.8彼が会社のために行ったコンサルティングサービスの報酬として100万ドルです。
2022年4月1日、当社はリサ・ガーシュとコンサルティング契約を締結しました。リサ・ガーシュは2022年3月31日まで会社の取締役を務めていました。コンサルティング契約に従い、ガーシュ氏は、企業のリーダーシップとガバナンスの要素について取締役会に助言することを期待して、会社の要請に応じてコンサルティングサービスを提供します。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はガーシュさんに$のコンサルティング料を支払いました43,750。さらに、取締役会のメンバーとしての任期中に付与された彼女の未払いの株式報奨は、引き続きその条件に従って権利が確定しました。コンサルティング契約は2024年3月31日に終了しました。
12。従業員福利厚生
休暇(有給休暇)や年末賞与(13か月目の給与とも呼ばれる)を含む短期的な従業員福利厚生は、連結貸借対照表の未払負債に含まれる流動負債であり、従業員の給与または留保費が未請求の結果として会社が支払うと予想される割引前の金額で計算されます。
従業員の解雇給付については、コスタリカの労働法により、死亡、退職、または理由のない解雇の場合の給付金の支払いが定められています。この報酬は、会社での勤続期間とそれに対応する雇用後6か月間の給与に基づいて計算され、各勤続年度の19.5〜22日分、最長8年間の給与に相当します。
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目次
エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
会社の方針では、解雇給付金は、前述の事由により法的義務が引き受けられる場合に、解雇が発生した期間の費用として認識されています。
2024年3月31日現在、当社は 41 ブラジルの従業員と 4 労働組合に代表されるアルゼンチンの従業員。
13。コミットメントと不測の事態
不測の事態
会社には、通常の事業活動で発生する特定の偶発債務が定期的に発生することがあります。会社は、将来支出が行われる可能性が高く、そのような支出を合理的に見積もることができる場合に、そのような事項について責任を負います。2024年3月31日と2023年3月31日現在、および2023年12月31日現在、偶発負債は、個別または全体として、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローにとって重要ではありませんでした。ただし、これらの偶発負債による金銭的負債または会社への財務的影響は、会社の予想と大きく異なる可能性があります。
補償
当社は、通常の業務において標準的な補償契約を締結しています。これらの取り決めに従い、当社は、当社の技術に関する第三者による企業秘密、著作権、特許、またはその他の知的財産権の侵害請求に関連して、補償対象者が被った、または被った損失を補償し、無害と見なし、補償を受ける当事者に補償することに同意します。これらの補償契約の期間は通常無期限です。これらの契約に基づいて会社が将来支払う必要がある可能性のある将来の最大支払い額は、将来会社に対してなされる可能性のある請求がまだ行われていないものを含むため、決定できません。
当社は、取締役および役員と補償契約を締結しています。これにより、個人の故意の違法行為から生じる責任を除き、取締役または役員としての地位または職務を理由として生じる可能性のある負債について、当社に取締役および役員を補償するよう要求する場合があります。
当社は、これらの補償契約に関連する訴訟の弁護や請求の解決に費用を負担していません。これまでのところ、そのような補償に関連する責任は記録されていません。
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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている要約連結財務諸表と関連注記とともに、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析をお読みください。このディスカッションには、リスクと不確実性を伴う現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1Aに記載されているものを含む、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。上記の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください。
[概要]
Motiva Implantsというブランドのシリコーンゲル入り乳房インプラントのラインナップは、当社の医療技術プラットフォームの中心であり、現在までに86か国で販売されており、最近では中国を含む86か国で販売されています。当社の市販後のサーベイランスデータ(米国食品医薬品局、FDA、市販前承認、PMA、特定のフォローアップで収集されたが、患者または開業医が報告した研究)および公開されているサードパーティのレジストリとデータによると、Motiva Implantの有害事象(破裂、被膜拘縮、安全性関連の再手術を含む)の発生率は低く、比較的に有利だと考えています競合他社のもの。当社のMotivaインプラントを差別化する独自の技術により、安全性と美的外観が向上し、収益の伸びが促進されると考えています。私たちは、患者さんの治療成績をさらに高めることを目的とした、他の補完的な製品やサービスを開発しました。
私たちは創業以来、2010年10月に販売を開始したMotivaインプラントの開発にリソースの大部分を費やしてきました。創業以来、毎年純損失を被っており、主にエクイティファイナンスとデットファイナンスを通じて事業資金を調達してきました。現在、Motivaインプラントを米国で販売するためにFDAの承認を求めています。Motivaインプラントの臨床試験を実施するために、2018年3月にFDAから治験薬免除(IDE)を取得し、2023年2月、必要な4つのモジュールのうち最後のモジュールをFDAに提出しました。2023年10月、FDAはモティバフローラスムースシルクティッシュエキスパンダーに510(k)の認可を与えました。2024年4月、FDAは、コスタリカにあるMotivaインプラントの製造施設の事前承認検査を2024年の第2四半期に予定しています。
2023年4月、IDE臨床試験の一次増強コホートの3年間の患者フォローアップデータをエステティックミーティングで発表しました。2024年5月に発表した一次増強コホートの4年間の患者フォローアップデータの暫定結果によると、被膜拘縮と破裂の発生率は過去2年間変わっていません。4年目になっても、被膜拘縮の患者はまだ女性200人に1人に相当する2人だけで、破裂が疑われる患者は1人だけです。
財務ハイライト
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の当社の収益は、それぞれ3,720万ドルと4,650万ドルで、930万ドル、つまり 20.0% 減少しました。2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は1,620万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は1,190万ドルでした。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は3億7,630万ドルでした。
2024年3月31日現在の当社の現金残高は7,300万ドルでした。
最近の動向
規制と運用の最新情報
2024年4月、FDAがMotivaインプラントの製造施設のPMA事前承認検査を予定していることを発表しました。FDAによる検査は、2024年の第2四半期に行われる予定です。
2024年1月、私たちは中国でのMotivaインプラントの商業的発売と、米国でのMotiva Flora SmoothSilkティッシュエキスパンダーによる最初の処置の完了を発表しました。これらのイベントは、2023年11月にMotivaインプラントについて中国で国家医療製品局(NMPA)の承認を受け、2023年11月に米国のMotiva Flora SmoothSilkティッシュエキスパンダーについてFDAから510(k)の認可を受けたことに続くものです。
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目次
現在、コスタリカのコヨールフリーゾーン(CFZ)にある製造施設と本社を拡張中です。これには、製造能力を年間約73万台増やすことを目的とした約100,000平方フィートの施設スペースが含まれます。拡張プロジェクトのこの初期段階には、合計5,550万ドルの費用がかかると見積もっていますが、その大部分はこれまでに発生したものです。新しい施設の製造能力をさらに拡大するために、私たちの選択により、プロジェクトの他のフェーズを実行することもできます。2024年の後半に新しい施設で製造を開始する予定です。追加情報については、注記3「貸借対照表勘定科目」を参照してください。
さらに、2023年10月に、全身麻酔を必要とせずに15分の手術で乳房の形を1〜2カップ増やすことができる当社の特許技術であるMia Femtechの100人の患者を対象とした2年間の臨床研究を完了し、結果を発表しました。施設審査委員会が承認した単一施設の研究は2020年12月に開始され、コスタリカ、スウェーデン、イギリス、ブラジル、オーストリア、イタリア、ベルギー、米国の15人の理事会認定形成外科医が参加しました。日本、スペイン、スイス、スウェーデン、ドイツ、フランス、コスタリカ、トルコ、中東のクリニックとのパートナーシップを通じて、Mia Femtechをグローバルに立ち上げました。2023年10月には、一部の地域で、現在は非強磁性であるパッシブRFID技術の最新世代であるZenも発売しました。Zenは、JoyプログラムのMotiva Ergonomix2ラウンドインプラントと併用できます。
資金調達活動
2024年1月、私たちは一部の機関認定投資家と証券購入契約を締結し、1,101,565株の普通株式を売却し、898,435株の普通株式を購入するための前払いワラントを売却しました。事前に出資された新株予約権は、全額行使されるまで、1株あたり0.001ドルの価格で直ちに行使できます。募集費用を差し引いた後の募集による当社への純収入は、約4,970万ドルでした。追加情報については、注記7「株主資本」を参照してください。
2024年2月、オークツリー・ファンド・アドミニストレーション合同会社を管理代理人とする信用契約または信用契約を修正しました。これにより、当社へのタームローンは、元本総額2億2,500万ドルまでとなります。この改正により、残っている2つのトランシェ、トランシェCタームローンとトランシェDタームローンのアクセス条件、契約終了日、金利が変更されました。追加情報については、注記5「負債」を参照してください。
経営成績の構成要素
収入
私たちは2010年10月にMotivaインプラントの販売を開始しました。これは歴史的に当社の収益の大部分を占めてきました。当社のMotivaインプラントの売上高は、2024年3月31日に終了した3か月間の収益の96%以上を占めました。当社の収益は、引き続き主にこれらの製品の販売によって牽引されると予想しています。私たちは主に、Motivaインプラントの2種類の顧客への販売から収益を得ています。(1)医療販売業者と(2)医師、病院、診療所への直接販売です。
私たちは、出荷時点で製品の販売に関連する収益を計上しています。ただし、医師、病院、診療所で保管されている委託在庫の販売から生じる直接販売収益の一部は除きます。委託販売では、製品が移植されたことを荷受人から通知された時点で収益が計上されます。ディストリビューターとの契約には、通常、返品権や価格保護は含まれておらず、納品後の義務もありません。
新しい市場に参入し、既存の市場での当社製品の認知度を高め、販売代理店ネットワークと直販部隊を拡大するにつれて、収益は増加すると予想しています。また、Motivaインプラントの需要の季節変動など、さまざまな要因により、収益は四半期ごとに変動すると予想しています。また、外貨の変動の影響も受けています。
収益コストと売上総利益
私たちのインプラントはコスタリカの2つの施設で製造されています。コスタリカの3番目の施設は建設中で、現在2024年度の後半に製造を開始する予定です。収益コストは主にシリコーンのコストですが、他の原材料、包装、部品、品質も含まれます
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目次
保証費、人件費、製造費、諸経費。収益コストには、生産設備の減価償却費、および特定の無形資産の償却も含まれます。
売上総利益は、特定の期間の収益から収益コストを差し引き、収益で割ったものです。当社の売上総利益率は、製造施設の効率と利用状況、目標価格プログラム、地域、顧客、製品タイプに基づく販売量などによって、期間ごとに変動する可能性があります。
営業経費
営業、一般、管理
販売、一般管理費、または販管費は、主に当社の営業およびマーケティング担当者、および情報技術、経営管理、財務会計、カスタマーサービス、人事担当者などの一般業務を支援する管理職の給与、株式ベースの報酬、従業員福利厚生などの報酬で構成されています。販管費には、運賃、マーケティング、セールスサポート、旅行、法務サービス、財務監査手数料、保険費用、コンサルティングサービスに帰属する費用も含まれます。
事業が成長し、企業インフラを構築するために販売、マーケティング、医学教育、トレーニング、一般管理のリソースへの投資を続けても、販管費は絶対額で多額の金額のままになると予想しています。ただし、販売およびマーケティングキャンペーンに関連する費用のタイミングにより、販管費は期間ごとに変動する可能性がありますが、販管費は長期的には収益に占める割合が減少すると予想しています。
研究開発
私たちの研究開発、または研究開発活動は、主に開発中の製品に関連するエンジニアリングおよび研究プログラム、ならびに臨床開発活動に関連する研究開発活動で構成されています。当社の研究開発費は、主に給与、株式ベースの報酬、研究開発および臨床担当者の従業員福利厚生などの報酬で構成されています。また、消耗品、開発プロトタイプ、設計とテスト、臨床研究費用、製品の規制およびコンサルティング費用にも多額の費用がかかります。
開発中の製品を改良し続け、追加の臨床試験を開始して準備しているため、研究開発費は当面の間増加し続けると予想しています。2018年3月にFDAから臨床試験を開始するためのIDEの承認を受け、2018年4月に最初の患者を登録しました。2019年8月に、一次増強と修正増強を含む、IDE美容コホートのすべての患者手術を完了し、美容コホートの3年間の研究対象フォローアップを完了しました。2022年6月、IDE臨床試験の完全登録が完了し、一次再建コホートのすべての手術が行われました。2022年9月30日の時点で、美的コホートの3年間の研究対象フォローアップも完了しました。2021年の第4四半期に、私たちはFDAとのモジュール式PMA提出プロセスを開始し、4つのモジュールのうちの最初のモジュールを提出しました。2番目、3番目、4番目のモジュールは、それぞれ2022年5月、2022年8月、2023年2月にFDAに提出されました。2024年5月、IDE臨床試験の一次増強コホートの4年間の患者フォローアップデータの暫定結果を発表しました。IDEの臨床試験には、10年間で3,000万ドルから4,000万ドルの費用がかかると予想されています。2024年3月31日現在、この試験には現在までに約3,100万ドルが費やされています。また、これらの製品を販売するための規制当局の承認を得るために、将来的に臨床試験を実施する必要があるかもしれない他の製品も開発中です。
支払利息
支払利息は主に、未払いの負債と債務割引の償却に関連する現金および現金以外の利息で構成されます。2024年3月31日現在、タームローンの元本残高には、元本残高に発生した利息を含めて、1億9,550万ドルの未払いの元本がありました。追加情報については、注記5「負債」を参照してください。
その他の収益(費用)、純額
その他の収益(費用)、純額は主に外貨建て損益と利息収入で構成されています。
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目次
所得税費用
所得税費用は、主に当社が事業を行っている外国の法域の所得税で構成されています。ベルギーとJaMM Technologies, Inc. を除き、純営業損失の繰越し、研究開発税額控除、研究開発税額控除、資本化された研究開発、その他の帳簿と税金の差額を含め、繰延税金資産の全額評価引当金を維持しています。
マクロ経済状況に関するビジネスアップデート
•財務結果:2023年度後半は、主にマクロ経済状況と季節性に関する一般的な不確実性により、美容整形に対する需要が全体的に鈍化した結果、収益の伸びが鈍化しました。しかし、2024年以降、市場は安定しつつあり、需要も改善しています。2024年度の第1四半期には、世界の全地域でダイレクトマーケットとディストリビューター市場の両方で順次改善が見られ、2024年を通じて需要は引き続き改善すると予想されます。
•展望:当社製品の需要は、一般的なマクロ経済状況に敏感な世界および地域の医療機器市場の相対的な強さに左右されます。現在のグローバルなマクロ経済環境は依然として複雑で、インフレ率と金利の上昇が潜在的な景気後退への懸念の一因となっており、事業を展開する市場で利用できる自由裁量支出が制限されています。これらのマクロ経済的課題は、地政学的な激変と相まって、世界市場における継続的なボラティリティにつながっています。これは2024年の第1四半期に当社製品の需要に悪影響を及ぼしましたが、これは2024年度も続くと予想しています。
2023年度末の需要の減少に対応して、全世界の人員削減、運営費の削減、在庫レベルの効果的な管理などの対策を実施しました。私たちは、米国での製品の発売、中国市場の開拓、Mia Femtechという製品の宣伝など、主要な成長イニシアチブへの投資に焦点を当てます。
当社の事業、財務状況、経営成績に関するさまざまなリスクやその他の不確実なマクロ経済状況に関する追加情報については、パートIIをご覧ください。アイテム 1A。Form 10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」
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目次
連結経営成績
次の表は、提示された期間の当社の経営成績をドルで示しています。
3月31日に終了した3か月間
20242023
(未監査) (千単位)
収入$37,167$46,524
収益コスト12,78716,445
売上総利益24,38030,079
営業経費:
営業、総務、管理28,94131,706
研究開発4,2736,533
営業費用の合計33,21438,239
事業による損失(8,834)(8,160)
支払利息(4,381)(3,756)
その他の収益(費用)、純額
(2,549)804
税引前損失(15,764)(11,112)
所得税引当金(438)(830)
純損失$(16,202)$(11,942)
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目次
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
3月31日に終了した3か月間
20242023
(未監査) (千単位)
収入$37,167$46,524
収益コスト12,78716,445
売上総利益$24,380$30,079
売上総利益65.6%64.7%
収入
2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して930万ドル、つまり 20.0% 減少しました。この減少は主に全体的な需要の減少によるもので、世界的な販売価格のわずかな上昇によって一部相殺されました。需要の減少は、主にアジア太平洋地域のディストリビューター市場と、程度は低いがラテンアメリカ地域で見られましたが、ヨーロッパ市場での安定した収益によって一部相殺されました。この減少は、主にマクロ経済状況に関する一般的な不確実性の結果として、需要が全体的に鈍化した結果だと考えています。
収益コストと売上総利益
2024年3月31日に終了した3か月間の収益コストは、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して360万ドル、つまり 22.0% 減少しました。以下に説明されている場合を除き、収益コストの減少は収益の減少と一致しています。
2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は、2023年3月31日に終了した3か月間の64.7%と比較して、65.6%に増加しました。これは主に、地理的構成の恩恵と2024年度の世界平均販売価格のわずかな上昇によるもので、コスタリカコロンの再評価もあって、人件費と諸経費の増加により一部相殺されました。
営業経費
3月31日に終了した3か月間
20242024
(未監査) (千単位)
営業経費:
営業、総務、管理$28,941$31,706
研究開発4,2736,533
営業費用の合計$33,214$38,239
販売費、一般管理費
販管費は、2023年3月31日に終了した3か月間の3,170万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で280万ドル(8.8%)減少して2,890万ドルになりました。販管費の減少は主に、販売およびマーケティング費の90万ドルの減少、売上の減少に伴う運賃の90万ドルの減少、手数料の90万ドルの減少、施設費の30万ドルの減少、人件費および関連費用の20万ドルの減少によるもので、減価償却費が20万ドル増加したことで一部相殺されました。の保険費用、およびソフトウェア実装費の0.1ドルの増加。2023年の第4四半期に、グローバルな人件費を削減するための人員削減など、営業費の削減を目的とした対策を実施しました。
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研究開発経費
研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の650万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で220万ドル(33.8%)減少して430万ドルになりました。これは主に、人員削減による人件費が140万ドル減少し、米国でのIDE臨床試験に関連する支出が90万ドル減少したためです。
支払利息
2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は440万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は380万ドルでした。この増加は主に負債元本の増加によるものです。
所得税引当金
所得税引当金は、2023年3月31日に終了した3か月間の80万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で40万ドル(50.0%)減少して40万ドルになりました。所得税引当金の変更は、主に特定の米国および外国の法域における税引前利益の減少によるものです。
その他の収益(費用)、純額
2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益(費用)の純利益は、2023年3月31日に終了した3か月間の70万ドルの利益と比較して、370万ドル、つまり528.6%減少し、300万ドルの損失になりました。この減少は主に、2023年の第1四半期と比較した2024年第1四半期の米ドルに対するユーロとブラジルレアルの外貨変動によるもので、その結果、2023年3月31日に終了した3か月間の外貨取引損失は300万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の外貨取引損失は90万ドルでした。
流動性と資本資源
2024年3月31日現在、当社の累積赤字は3億7,630万ドルでした。創業以来、私たちは損失を被っており、短期的には引き続き損失を被ると予想しています。私たちは、エクイティ・ファイナンスとデット・ファイナンスを組み合わせて、また事業から生み出される現金、主に売却による売掛金の回収によって資金を調達してきました。当社の過去のキャッシュアウトフローは主に、販売、マーケティング、ディストリビューターのインフラの拡大、在庫への投資、研究開発活動、資産の取得、新しい製造施設を含む資本改善、その他の運転資金ニーズなどの営業活動に使用された現金に関連しています。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、私たちの現金はそれぞれ7,300万ドルと4,000万ドルでした。
2023年4月27日、引受公募により1,100,000株の普通株式を1株あたり71.50ドルの価格で公開しました。引受人は、1株あたり67.21ドルの価格で当社から株式を購入し、1株あたりの公募価格で165,000株の普通株式を追加購入するオプションを行使しました。引受割引と募集費用を差し引いた後の純収入は約8,460万ドルでした。追加情報については、注記7「株主資本」を参照してください。
2024年1月9日、私たちは一部の機関認定投資家と、1,101,565株の普通株式を1株あたり25.00ドルの価格で売却する証券購入契約を締結しました。また、898,435株の普通株式を1株あたり24.999ドルの価格で購入するための事前積立ワラントを締結しました。事前に出資された新株予約権は、全額行使されるまで、1株あたり0.001ドルの価格ですぐに行使できます。募集費用を差し引いた後の募集による当社への純収入は、約4,970万ドルでした。追加情報については、注記7「株主資本」を参照してください。
2024年2月、私たちはクレジット契約の修正を締結しました。これにより、とりわけ、トランシェCタームローンの場合はコミットメントの終了日が2024年3月31日から2024年12月31日に、トランシェDタームローンの場合は2024年12月31日から2025年6月30日まで延長され、それに応じて、このようなローンに適用される金利が年率9.0%から年率10.0%に引き上げられました。トランシェCタームローンとトランシェDタームローンの利用可能性のきっかけとなったマイルストーンも、(i)米国での増強用のMotivaインプラントをFDAが承認したときにトランシェCタームローンの利用可能性を規定するように修正されました。また、過去12か月の総売上高が1億8,500万ドルに達した時点でトランシェCタームローンの利用可能性をトリガーする代替手段が削除され、(ii)過去12か月間に総売上高が1億9,500万ドルに達した場合のトランシェDタームローンは、2億2,500万ドルから減少しました。追加情報については、注記5「負債」を参照してください。
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当社の短期流動性要件は、主に営業費用とクレジット契約上の利息支払いで構成されています。私たちは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「重要な現金要件」にまとめられている契約上の義務やその他の義務を含め、少なくとも今後12か月間の流動性要件を満たすのに十分であると考えています。私たちの長期的な流動性ニーズは、主に、IDE臨床試験、規制コンプライアンス、製品開発に関連する販管費と研究開発費を含む営業経費と、タームローンの利息と元本の支払いに必要な資金で構成されています。私たちの流動性の仮定は正しくないことが判明する可能性があり、現在の予想よりも早く利用可能な財源を活用できる可能性があります。
私たちの将来の資本要件は、次のような多くの要因に左右されます。
▪ 当社製品、特にMotivaインプラントの市場導入の程度と率。
▪ 当社の規制活動、特にIDE臨床試験の費用と時期、および米国でのMotivaインプラントの規制当局承認の時期。
▪ 新しい競合技術や製品の出現。
▪ 製品の開発と拡大のために私たちが行う研究開発活動の費用。
▪ 販売、マーケティング、製造を含む商業化活動の費用。
▪ 私たちの成長を支えるために必要な運転資本の水準。そして
▪ 公開企業としての成長と運営を支えるために、人材、情報技術、その他の運営インフラを追加する必要があります。
事業計画を実行するために、追加の資金を調達する必要があるかもしれません。2023年4月、私たちは2026年4月に失効する自動棚登録届出書、または棚登録届出書をSECに提出しました。これにより、普通株式、新株予約権、権利、およびユニットの提供と売却が可能になります。将来の資金調達のニーズを満たすために、株式登録届出書やその他の資本(株式証券、負債証券、クレジット市場など)を使用する場合があります。必要なときに、または私たちが受け入れられる条件で追加の資本を調達できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及びます。
キャッシュフロー
次の表は、下記の各期間の主な現金源と用途を示しています。
3月31日に終了した3か月間
20242023
(未監査) (千単位)
提供した純現金(使用量):
営業活動$(11,152)$(20,614)
投資活動(6,626)(4,278)
資金調達活動51,0431,183
為替レートの変動による現金への影響(320)201
現金の純増加 (減少)$32,945$(23,508)
営業活動に使用された純現金
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された1,120万ドルの純現金は、主に1,620万ドルの純損失、570万ドルの営業資産および負債の変動、および建設中の利息50万ドルで構成され、債務割引の増加による現金以外の利息費用340万ドル、株式ベースの報酬費用340万ドル、200万ドルによって一部相殺されました未実現外貨損失、130万ドルの非現金減価償却費、60万ドルの変動在庫陳腐化引当金、および信用損失引当金の30万ドルの変更引当金。
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は2,060万ドルで、主に1,190万ドルの純損失、1,360万ドルの営業資産および負債の変動、170万ドルでした
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未実現外貨利益と進行中の建設のために資本化された80万ドルの利息は、330万ドルの株式ベースの報酬費用、320万ドルの債務割引の増加による非現金利息費用、および90万ドルの非現金減価償却費用によって一部相殺されました。
投資活動に使用された純現金
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は660万ドルで、主に新しい製造施設に関連する資産と設備の購入が330万ドル、米国での立ち上げに向けたエンタープライズリソースプランニングシステムの開発によって主に推進された無形資産の購入190万ドル、CFZの新しい製造施設に関連して進行中の建設への資本支出に支払われた140万ドルの現金を反映していますコスタリカです。
2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は430万ドルで、主にコスタリカのCFZにある新しい製造施設に関連する建設中の資本支出に支払われた380万ドルの現金と、40万ドルの不動産および設備の購入でした。
財務活動による純現金
2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された5,100万ドルの純現金は、主に2024年1月の私募募集から普通株式および事前積立ワラントの発行により受け取った4,970万ドルの収益と、2024年1月の私募募集から受け取った4,970万ドルの収益と、ストックオプション行使により受け取った140万ドルの収益が、制限付株式の権利確定時に源泉徴収義務を満たすために支払われた10万ドルによって一部相殺されました
2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された120万ドルの純現金は、主にストックオプション行使により受け取った130万ドルの収益を反映していますが、制限付株式の権利確定時に源泉徴収義務を果たすために支払われた62,000ドルとファイナンスリースに対する26,000ドルの返済によって一部相殺されました。
重要な現金要件
私たちの重要な現金要件は、2024年3月4日にSECに提出されたForm 10-kの年次報告書に含まれるものと大きく変わっていません。
債務
2022年4月26日、つまり締切日に、私たちはクレジット契約を締結しました。これに基づき、貸し手は、元本総額2億2,500万ドルまでのタームローンを当社に対して行うことに同意しました。これを総称してタームローンと呼び、1億5000万ドルの最初のトランシェは締切日に繰り越されます。最初のトランシェの一部は、650万ドルの早期返済ペナルティを含め、マドリン・クレジット契約に基づく未払いの元本と利息の全額返済に使用されました。2022年12月、私たちは借り入れの資格を得て、第2トランシェの下で2,500万ドルの前払い金を受け取りました。タームローンは締切日の5周年に満期となり、年率 9% の利息が発生します。2024年3月31日現在、クレジット契約に基づく未払い額は1億9,550万ドルで、トランシェAタームローンの当初の元本は1億5,000万ドル、トランシェBタームローンの初期元本は2,500万ドル、元本残高への利息は2,050万ドルです。
2024年2月、クレジット契約を修正し、残りの2つのトランシェ、トランシェCタームローンとトランシェDタームローンのアクセス条件、契約終了日、金利を変更しました。詳細については、上記の「流動性と資本資源」および注記5「負債」を参照してください。クレジット契約に基づくタームローンの3番目と4番目のトランシェを引き出すことができるかどうかは、FDA規制当局の承認と、指定された日付までにトランシェを進めるために必要な総売上高の基準を満たすかどうかにかかっています。
重要な会計方針、重要な判断、見積もりの使用
当社の財政状態と経営成績に関するこの議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則(GAAP)に従って作成された連結財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、収益と費用、および偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。私たちの見積もりは、私たちの歴史的経験と、その状況下では合理的であると当社が考えるその他のさまざまな仮定に基づいており、その結果が資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。私たちは、以下で説明する重要な会計方針は次のとおりだと考えています
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これらの方針は、経営陣の見積もりや判断に関わるより重要な分野に関連しているため、当社の過去および将来の業績を理解するために不可欠です。
2024年3月4日にSECに提出したフォーム10-kの年次報告書に含まれる、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の作成に使用した特定の重要な見積もりと仮定に影響する特定の重要な会計方針を特定しました。これは、第II部、項目7「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」で開示しました―重要な会計方針、重要な判断および年次報告書における見積もりの使用についてフォーム10-k。Form 10-kで以前に開示されたように、これらのポリシーに重大な変更は加えていません。
最近の会計上の宣言
最近の会計上の発表と、未監査の要約連結財務諸表への予想される影響については、このフォーム10-Qに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記にある注記2「重要な会計方針の要約」を参照してください。
項目3:市場リスクに関する量的および質的開示
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の市場リスクへのエクスポージャーは、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-kの年次報告書で以前に開示されたものと大きな変化はありません。詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書のパートII、項目7A「市場リスクに関する量的および質的開示」を参照してください。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
2024年3月31日、この第10四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、この四半期報告書の対象期間の終了時点での開示管理と手続きの有効性を評価しました。開示管理と手続き(改正された1934年の証券取引法、または取引法に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されているとおり)は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、(i)SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計されています。必要に応じて、最高執行責任者や最高財務責任者を含む会社の経営陣に蓄積し、伝えました必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるようにするためです。当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは、この四半期報告書の対象期間の終了時点では、合理的な保証レベルでは有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書で、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制には、特定の地域向けに効果的に設計および実施されていない直接データベース変更の一次変更管理統制に関連して、重大な弱点があることを明らかにしました。
重大な弱点の改善計画
2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書に記載されているように、上記の重大な弱点に対処するためにいくつかの対策を実施しました。特定された重大な弱点を是正するために、関連するリスクに対処する体系的な監査ログを使用して、ポリシーと手順を改善し、より効果的な変更管理監視統制を設計および文書化しました。重大な弱点は持続し、該当する統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じて統制目標が達成され、統制が効果的に機能していると結論付けるまで、是正されたとは見なされません。この重大な弱点の改善は2024年末までに完了すると予想しています。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の改善努力以外に、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間中に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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統制および手続の有効性に関する制限
当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は、望ましい統制目標の達成を合理的に保証するように設計されています。当社の経営陣は、どんなに優れた設計や運用であっても、制御システムは特定の判断と仮定に基づいており、その目的が達成されることを絶対的に保証することはできないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計には、リソースの制約があり、経営陣は可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。同様に、統制を評価しても、誤りや詐欺による虚偽表示が発生しないことや、統制上の問題や詐欺事例(もしあれば)がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。
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第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは、通常の業務で発生するさまざまな請求や訴訟の当事者になることがありますが、規則S-kの項目103に基づいて開示が義務付けられている重要な法的手続きの当事者ではありません。
アイテム 1A。リスク要因
当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。私たちは急速に変化する経済環境と競争環境で事業を展開しており、多くのリスクが伴います。その多くは、制御も予測もできない要因によって引き起こされます。以下のリスク要因は、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある状況や出来事を示しています。当社の普通株式に投資する前に、当社の連結財務諸表とその注記を含む、Form 10-Qのこの四半期報告書の他のすべての情報とともに、以下のリスクを注意深く検討する必要があります。次のリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または経営成績を損なう可能性があります。
当社製品の開発と商品化に関連するリスク
米国での事業の歴史は限られており、競争が激しく急速に発展する市場で、企業が商業化の早い段階で直面する困難に直面する可能性があります。
当社のMotivaインプラントは、2010年10月以降、米国以外の国でのみ販売されています。そのため、当社の事業を評価し、将来の純売上高と業績を予測するための営業履歴は限られています。私たちのビジネスの見通しを評価する際には、競争の激しい市場で商業化の早い段階で企業が頻繁に遭遇するさまざまなリスクと困難を考慮する必要があります。特に医療機器を開発・販売する企業です。これらのリスクには、次のような当社の能力が含まれます。
•私たちのビジネス戦略を実施し、実行します。
•製品の売り上げを伸ばすために、直販部隊、代理店、マーケティングプログラムの生産性を拡大および向上させます。
•私たちのブランドの認知度を高め、形成外科医と患者の間でロイヤルティを築きましょう。
•拡大する事業を管理します。
•競争圧力や展開に効果的に対応します。
•既存の製品を強化し、新製品を開発します。
•既存製品の規制当局の許可または承認を維持および取得し、新製品を商品化する。
•すべての地域の医療機器に関連する規制の変化に対応する。
•既存の製品や新製品に関する臨床試験を実施します。
•私たちのビジネスのさまざまな分野で有能な人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせます。そして
•当社製品の補償範囲と適切なレベルの払い戻しを取得し、維持してください。
米国での事業実績が限られているため、直面する可能性のあるこれらのリスクやその他のリスクに効果的に対処するための制度上の知識や経験がない場合があります。さらに、出現して当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性のある傾向についての洞察を得ることができず、それらの傾向に効果的に対応できない場合があります。これらのリスクやその他のリスクの結果、事業戦略の重要な要素を実行できなくなり、事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
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私たちの成功は、既存の製品やサービスを継続的に強化し、顧客のニーズや好みに応える新しい製品やサービスを開発または商品化する能力に一部かかっています。これには、多額の費用が必要になると予想されます。
近年、Motivaインプラント、Mia Femtechテクノロジー、その他の製品やサービスの開発に関連して、多額の費用が発生しています。
既存の製品を強化し続け、新しい革新的な製品やサービスを開発または獲得できない限り、競合他社と効果的に競争できず、最終的にはお客様のニーズや好みを満たすことができない可能性があります。製品開発には、多額の財務、技術、その他の資源の投資が必要です。製品の改良や新製品の導入には、製品および製造プロセスレベルでの綿密な計画、設計、開発、テストも必要です。製品の改良や新しい製品やサービスをタイムリーに、または効果的に開発できない場合があります。同様に、私たちが受け入れられる条件で新製品を購入できない場合や、まったく購入できない場合もあります。さらに、ほとんどの国では、製品のマーケティングと販売には規制当局の承認を得る必要があります。そのため、米国を含むそれらの国で商品化を拡大するにあたり、迅速に行動することができない場合があります。競合他社の新製品は、当社の製品を上回って市場に出したり、より効果的で安全だったり、新機能を搭載したり、市場でより受け入れられたり、当社の製品やサービスを時代遅れにしたりする可能性があります。私たちが開発する新製品や改造された製品やサービスは、規制当局の許可や承認を受けなかったり、市場に受け入れられたり、その他の方法で当社にとって有意義な売上や利益を生み出したりしない場合があります。
臨床試験のプロセスは時間と費用がかかり、結果も不確実で、多くの場合、多数の患者を登録する必要があり、適切な患者を特定して採用するのが難しい場合があります。さらに、試験の実施中に安全上の問題やその他の問題が発生する可能性があります。臨床試験が遅れたり失敗したりすると、改造品や新製品の商品化ができなくなり、当社の事業、経営成績、見通しに悪影響を及ぼします。
私たちはMotivaインプラントやその他の特定の製品でCEマークを取得しているため、EUでの販売が許可されています。私たちは、日本でMotivaインプラントとMotiva FloraティッシュエキスパンダーのPMDAによる規制当局の承認を受けています。さらに、FDAは米国でMotiva Floraティッシュエキスパンダーに501(k)の認可を与えました。ただし、アジア太平洋地域など、他の地域や管轄区域で販売するには、別途規制当局の承認を得る必要があります。私たちも、将来のコラボレーションパートナーも、最初にFDAから製品の規制当局の承認を得なければ、米国でMotivaインプラントを商品化することはできません。
計画中の製品の販売について規制当局の承認を得る前に、計画している製品の安全性と有効性をヒトの患者さんに実証するために、広範な前臨床試験と臨床試験を実施する必要がある場合があります。臨床研究は費用がかかり、設計や実施が難しく、完了するまでに何年もかかることがあり、結果が不確実です。試験のどの段階でも、1つまたは複数の臨床試験が失敗する可能性があります。承認手続きは国によって異なり、追加の臨床試験が必要になることもあります。承認取得に必要な時間は、CEマーク、PMDA承認、FDA、その他の規制当局の承認の取得に必要な時間と異なる場合があります。
当社の臨床試験の研究者やその他の医療提供者は、時折、当社の科学顧問またはコンサルタントを務め、そのようなサービスに関連して報酬を受け取る場合があります。私たちは、臨床研究者の財務情報開示通知または証明書を収集してFDAに提出する必要があります。FDAが、私たちと臨床研究者の間の金銭的関係が利益相反を引き起こしたり、治験の解釈に影響を与えたりしたと結論付けた場合、FDAは該当する臨床試験サイトで生成されたデータの完全性に疑問を投げかけ、臨床試験自体の有用性が危険にさらされる可能性があります。これにより、FDAによるマーケティング申請の承認が遅れたり却下されたりする可能性があり、最終的には現在および将来の製品候補のマーケティング承認が拒否される可能性があります。
米国では、シリコン豊胸手術に関するFDAのガイダンスでは、PMAプロセスによる承認が義務付けられています。PMAをサポートするには、広範な前臨床試験と臨床試験が必要であり、承認には少なくとも1つの十分に管理された臨床試験が必要です。Motivaインプラントの臨床試験の開始に関連して、2017年にIDE申請を行い、2018年3月に承認されました。2019年8月に、IDE美容コホートのすべての患者手術を完了しました。これには一次増強と修正が含まれます。2022年6月、残りの再建コホートへのすべての被験者の登録を完了し、すべての手術が完了しました。現在進行中の米国IDE試験は、予期せぬ安全上の問題により中止されたり、エンドポイントを満たせなかったりする可能性があります。その場合、米国の規制経路では、その後の追加の臨床試験が必要になります。
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さらに、承認後の重要かつ費用のかかる要件にも取り組む必要があります。これには、最長10年間の臨床試験患者のフォローアップ、患者登録または承認後の大規模な研究および/またはその他の研究の作成、および医師向けのトレーニングプログラムの実施が含まれます。そのような治験に資金を提供したり、登録したり、タイムリーに完了できなかったり、まったく完了できなかったり、指示どおりにフォローアップする登録患者数が不十分だったりすることがあります。臨床研究の結果が、米国での販売承認を裏付けるほど好ましくない場合や、他の地域での現在の販売承認を危うくする他の疑問(製品の安全性や有効性など)が発生する可能性があります。また、当社の製造設備、プロセス、管理がFDAの承認を得るのに十分であり、当社の臨床研究者がMotivaインプラントの臨床試験の実施において優れた臨床慣行を遵守したことを証明する必要があります。
一般に、前臨床試験や臨床試験中、またはその結果として、予期せぬ事態が多数発生する可能性があり、規制当局の承認を受けたり、Motivaインプラントや計画している製品(以下を含む)を商品化したりするのが遅れたり、妨げられたりする可能性があります。
•臨床試験では陰性または決定的でない結果が得られる場合があり、追加の臨床試験を実施するか、製品開発プログラムを中止することを当社または規制当局が要求する場合があります。
•臨床研究に必要な患者数が予想よりも多い場合や、これらの臨床試験への登録が予想よりも不十分または遅い場合や、患者が予想よりも高い割合でこれらの臨床試験から脱落する場合もあります。
•臨床研究の費用は、予想よりも高くなる可能性があります。
•第三者の請負業者は、規制要件を遵守しなかったり、当社に対する契約上の義務を適時に履行しなかったり、まったく履行しなかったりする可能性があります。
•さまざまな理由で、計画製品の臨床試験を中断または中止することがあります。たとえば、計画した製品に予期しない重大な副作用やその他の予期しない特徴があったり、研究対象が容認できない健康上のリスクにさらされていることが判明した場合などです。
•規制当局は私たちが提案した臨床開発計画を承認しないかもしれません。
•規制当局または独立機関の審査委員会(IRB)は、当社または当社の研究者が前向き研究施設で臨床試験を開始したり、臨床研究を実施したりすることを許可しない場合があります。
•規制当局またはIRBは、規制要件の不遵守を含むさまざまな理由で、当社または治験責任医師に臨床試験の中断または中止を要求する場合があります。
•規制当局は、当社の承認申請を裏付けるために提出された臨床データが、治験責任医師による当社の株式保有に関連する潜在的な財務バイアス、またはコンサルティング業務のための治験責任者への多額の支払いなど、さまざまな要因の結果として信頼性が低い、または不完全であると判断する場合があります。その結果、規制当局はさらなるデータ分析やその他の確認研究を実施するよう要求したり、データが規制当局の承認を支持しないと判断したりする可能性があります。
•Motivaインプラントが現在販売されている国の規制当局は、規制要件に違反したり、安全上の懸念がある場合、商業的流通を停止するよう要求することがあります。
•Motiva Implantsが現在販売されている国の規制当局は、製品カテゴリに一般的に適用される安全性またはその他の懸念から、シリコン乳房インプラントの商業的販売を停止する場合があります。
•計画製品の臨床研究を実施するために必要な計画製品またはその他の材料の供給または品質が不十分または不十分である可能性があります。および/または
•新しい医療機器規制の下でヨーロッパで新しい規制要件が制定されると、承認時間が長くなり、基準の通過がより困難になる可能性があります。
私たち、または将来のコラボレーションパートナーが、Motiva Implantsまたは予定されている製品について、追加の臨床試験やその他の試験を実施する必要がある場合、それらの臨床研究やその他の試験は正常に完了しない可能性があります。さらに、これらの研究や検査の結果が肯定的でない場合、または安全上の懸念が生じた場合は、次のことを行うことがあります。
•Motivaインプラントまたは当社が計画している製品の販売承認の取得が遅れる。
•マーケティングの承認をまったく得ていません。
•意図したほど広くない適応症については承認を得てください。
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目次
•マーケティングの承認を得た後、製品を市場から削除してもらう。
•市販後のテストに関する追加の要件の対象となります。および/または
•製品の配布方法や使用方法が制限されます。
米国でのFDA規制当局の承認は、前臨床試験と臨床試験が正常に完了したことを保証するものではなく、申請および承認プロセス自体には費用がかかり、数年かかる場合があります。また、FDAは承認プロセスにおいてかなりの裁量権を持っています。時間と費用をかけても、どの段階でも失敗が発生する可能性があり、2018年4月に開始された進行中のIDE臨床試験を含め、4つのモジュールすべてをFDAに提出した進行中のIDE臨床試験を含め、予想したスケジュールでFDAの承認を得られなかったり、まったく得られなかったりする問題に遭遇する可能性があります。FDAは、次のようなさまざまな理由で製品候補の承認を延期、制限、または拒否することができます。
•製品候補は、安全で効果的ではないと見なされる場合があります。
•FDA職員は、臨床および前臨床研究のデータでは十分ではないと感じるかもしれません。
•FDAは、当社の製造または第三者サプライヤーのプロセスや施設を承認しない場合があります。
•FDAは、とりわけ、バイアスを最小限に抑えるための研究の設計、実施、報告、分析において適切な措置が講じられていない場合、臨床研究が不十分でデータが不十分であると見なすことがあります。または
•FDAは承認方針を変更したり、新しい規制を採用したりすることがあります。
ある法域で規制当局の承認や許可を得たとしても、有害事象、リコール、販売規制当局の許可の一時停止、その他の要因など、さまざまな要因により当社の製品が市場から撤退する可能性があります。たとえば、2016年の夏、あるノーティファイドボディから別のノーティファイドボディに移行していたとき、MotivaインプラントのCEマークは一時的に無効になりました。米国での最初の承認には、長期にわたる費用のかかるフォローアップ期間がかかると予想しています。その間、臨床研究に登録された患者を監視し、その安全性に関するデータを収集する必要があります。FDAの承認が得られたとしても、FDAには市販後の承認条件を課す権限があります。これには、(i)販売、流通、または使用の制限、(ii)デバイスの安全性と有効性の継続的な評価、(iii)追加の警告/危険表示要件、(iv)重要な記録管理、(v)定期的な報告要件、および(vi)合理的な保証を提供するためにFDAが必要と判断したその他の要件が含まれますデバイスの安全性と有効性。FDAの承認を維持するのに十分なデータが得られるような方法でIDEフォローアップ研究を完了することには複数のリスクがあり、その多くは私たちの管理外です。これらには、事業運営から、または追加の資金調達を通じて進行中の研究に資金を提供する当社の能力、研究参加者のフォローアップ研究訪問への意欲と能力、長期にわたる適切な研究データベースの維持が含まれますが、これらに限定されません。完了して適切に評価されたとしても、研究のフォローアップにより、承認されたラベルに影響する安全性やその他の問題が明らかになったり、Motiva Implantsが米国やその他の地域の市場から撤退したりする可能性があります。
2010年10月にMotiva Implantsを商業的に発売し、これまでに米国以外のさまざまな国で約370万台を販売してきましたが、市販後のサーベイランスデータは競合他社ほど多くなく、当社製品の潜在的または実際的なリスクをすべて明確に特定できていない可能性があります。さらに、私たちの臨床試験ですでに市場に出ている豊胸手術と比較して有利な患者データが得られない場合、医師や患者は私たちの製品を使用しないことを選択する可能性があり、私たちのビジネスは苦しむことになります。
臨床試験や承認が遅れると、製品開発コストも増加します。臨床試験が計画どおりに開始されるのか、再構築が必要なのか、予定通りに完了するのか、それともまったくわかりません。
臨床研究が大幅に遅れると、競合他社が私たちより先に製品を市場に出すことになり、計画した製品を商品化する当社の能力が損なわれ、当社の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。
さらに、ある国で実施された臨床研究や製造プロセスが、他の国の規制当局に受け入れられない場合があります。FDAによる承認は、他の国の規制当局による承認を保証するものではなく、1つ以上の国際規制当局による承認は、他の国の規制当局またはFDAによる承認を保証するものではありません。ただし、ある国で規制当局の承認を得られなかったり遅れたりすると、他の国の規制プロセスに悪影響を及ぼす可能性があります。国際的な規制承認プロセスには、FDAの承認取得に関連するすべてのリスクが含まれる場合があります。入手できないかもしれません
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もしあれば、国際規制当局の承認を適時に提出してください。規制当局の承認を申請できない場合があり、申請したとしても、どの市場でも製品を商品化するために必要な承認を受けられない場合があります。Motiva Implantsまたは当社の将来の製品が、米国の承認に必要となる可能性のある今後の臨床試験で安全性と有効性を実証できなかったり、規制当局の承認が得られなかったりすると、当社の事業と経営成績が損なわれます。
FDAまたは同様の外国の規制当局が当社の製品を承認しない場合、承認前に追加の臨床試験または前臨床データを必要とする場合、または当社製品の承認によりラベルに追加の制限が含まれる場合、または当社や他の規制当局とは異なる製品表面の説明(滑らかさ、質感、その他など)を含む製品の特性評価が必要な場合は、当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
FDAまたは同様の規制当局が、私たちの臨床試験の結果が、私たちが希望する使用適応症に対するMotiva Implantsの承認に十分ではないと考えている可能性があります。2006年にFDAが発行したガイダンスでは、新しいシリコン豊胸手術の承認には、十分に対照された1件の試験が必要であることが示唆されています。それでも、FDAは、場合によっては別の臨床研究デザインを使用して、追加の臨床試験を実施するよう要求する場合があります。
さらに、FDAやその他の規制当局がMotiva Implantsやその他の製品の販売を承認した場合でも、承認にはラベルに追加の制限が含まれたり、当社や他の規制当局とは異なる製品の特徴付けが必要になったりして、ラベルに追加の説明やその他の情報が表示される場合があります。これらの事象のいずれかにより、Motiva Implantsまたは当社の他の製品は、他の承認された製品と比較して、医師や患者にとって魅力が薄れ、Motivaインプラントやその他の製品の潜在的な販売が制限される可能性があります。
Motiva Implantsやその他の製品についてFDAやその他の規制当局の承認を得られなかった場合、または承認が私たちが求めるものよりも狭かったり異なったりすると、それらの製品から価値を実現する能力が損なわれ、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
資金不足や世界的な健康問題によってFDAやその他の政府機関が資金を変更したり、混乱したりすると、主要な指導者やその他の人材の雇用と維持が妨げられたり、新製品や改造製品の開発、承認、商品化が適時またはまったく妨げられたり、これらの機関が当社の事業の運営が依存する可能性のある通常の事業機能を果たすことができなくなり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
FDAが新製品を審査し承認する能力は、政府の予算や資金水準、主要人材の雇用と維持の能力、ユーザー料金の支払いを受け入れる能力、法律、規制、政策の変更、その他のFDAの日常業務の遂行に影響を与える可能性のある出来事など、さまざまな要因によって影響を受ける可能性があります。その結果、エージェンシーでの平均審査時間は近年変動しています。さらに、研究開発活動への資金提供を含め、SECや当社の事業が依存する可能性のあるその他の政府機関からの政府資金は、本質的に流動的で予測不可能な政治的プロセスの対象となります。
また、FDAや他の機関の混乱により、必要な政府機関による新薬の審査や承認に必要な時間が遅くなり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、最近のさまざまな時期に、米国政府は閉鎖し、FDAやSECなどの特定の規制機関は重要な従業員を解雇し、重要な活動を停止せざるを得なくなりました。これとは別に、COVID-19のパンデミックに対応して、FDAは2020年に外国の製造施設のほとんどの検査と国内製造施設の定期的な監視検査を延期しました。長期にわたる政府の閉鎖が発生した場合、または世界的な健康問題を含むその他の事象により、FDAやその他の規制当局が定期的な検査、レビュー、またはその他の規制活動を適時に実施できなくなった場合、FDAが規制当局の提出書類を適時に審査および処理する能力に大きな影響を及ぼし、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、上場企業としての事業において、将来、連邦政府が閉鎖されたり、年間予算が遅れたりすると、公開市場にアクセスし、事業を適切に資本化して事業を継続するために必要な資本を獲得する能力に影響を与える可能性があります。
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現在または計画中の製品に関して将来締結する可能性のある販売契約または商品化契約により、これらの製品の開発が当社の管理外になるか、または当社にとって不利な条件で行われる可能性があります。
現在または計画中の製品について、米国内外での商品化を目的として、第三者と追加の販売契約または商品化契約を締結する場合があります。流通、マーケティング、ライセンス、その他の協力契約で協力する可能性があるのは、大規模および中規模の医療機器および診断会社、地域および全国の医療機器および診断会社、流通または団体購買組織です。協力者が計画している製品の開発または商品化に費やすリソースの量とタイミングについては、私たちが制御できる範囲が限られています。これらの取り決めから収益を生み出す私たちの能力は、これらの取り決めで彼らに割り当てられた機能をうまく果たすための協力者の能力に一部依存します。
コラボレーションは終了する可能性があり、終了した場合、該当する計画製品のさらなる開発または商品化を進めるために追加の資本が必要になる可能性があります。協力者は、協力者とのコラボレーションから生まれた当社製品の知的財産を所有または共同所有する場合があります。このような場合、私たちにはそのような知的財産を商品化する独占権はありません。
コラボレーションが終了または中断すると、計画製品の開発が遅れたり、計画製品の開発コストが増加したり、計画製品の開発が終了したりする可能性があります。
当社の製品や設計された手術の安全で効果的かつ適切な使用法について臨床医を教育できなければ、患者さんの治療成績が不十分になり、評判が悪くなり、製造物責任の申し立てが増え、期待通りの成長を達成できない可能性があります。
私たちは、臨床医が現在の治療法にアクセスできるようにし、当社のMotivaインプラントやその他の製品の利点とリスクを認識し、当社製品の安全で適切な使用に関する教育を受けられるように、幅広い医師医学教育リソースを提供しています。当社の製品を使用している、または使用を希望する臨床医に、当社の製品および設計された手術の適切な使用方法について適切な指示を与えるよう、広く教育することは、当社の事業を成功させるために不可欠です。当社の製品の中には、医学部のカリキュラムや製品固有の知識ではカバーできないような特殊な技術の使用を必要とするものがあります。たとえば、ネジや人工関節などの金属製のインプラントでは、磁気共鳴画像法(MRI)を使用して物体が存在する領域を画像化すると、アーティファクトが発生します。特定のMotivaインプラントに組み込まれている当社のQid Safety Technologyマイクロトランスポンダーは金属を含み、MRIによる乳がん検診に影響するアーティファクトを引き起こします。このアーティファクトは、乳房超音波検査、フィルム、デジタルマンモグラフィなどの他の画像診断法には見られません。医師と患者さんに、MRIアーティファクトに関連するリスクと、Qidマイクロトランスポンダーを含むMotivaインプラントを使用する場合のリスクを軽減する方法について教育することが重要です。適切なトレーニングと教育を提供しないと、とりわけ、患者の治療成績が不十分になったり、患者が傷害を受けたり、評判が悪くなったり、製造物責任の請求や会社に対する訴訟が増加したりする可能性があり、いずれも当社のビジネスと評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。不適切な外科的手技、当社製品の不適切な使用、または当社製品の安全で効果的な使用に関するその他の認識の欠如が原因で、そのような主張にメリットがない場合や、製品に欠陥がない場合でも、会社に対する請求が発生する可能性があります。これらの要因について医師や患者を教育しないと、リスクやベネフィットについて十分な知識なしにMotivaインプラントに関する決定や結論を下したり、Motivaインプラントを否定的に見たりする可能性があります。
医療教育プラットフォームを通じて形成外科医の教育と訓練を行う取り組みの一環として、2023年と2022年に世界中でそれぞれ192回と201回の医療トレーニングセッションを完了しました。医療トレーニングセッションを提供できない場合、または提供が遅れた場合、当社製品の採用が減少するか、予想よりも遅くなる可能性があります。私たちは医学教育プラットフォームを通じてバーチャルトレーニングセッションを提供していますが、外科医に対面式のプログラムを提供する能力が限られていると、医学教育活動の効果や関心が低下する可能性があります。
米国またはその他の地域でのMotiva Implantsの商業的成功は、顧客の需要を正確に予測し、患者や医師が求めるインプラントサイズで十分な量の製品を製造し、在庫を効果的に管理できるかどうかにかかっています。そうしないと、当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
シリコン豊胸手術の製造には、高価な資本設備と高度なスキルを持つ労働力が必要です。新しい製造施設の建設と認証にはかなりのリードタイムがかかります。2017年まで、私たちは1つの製造を行っていました
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コスタリカの施設で、時々在庫不足が発生し、市場の需要を満たす能力が損なわれました。2017年3月、同じくコスタリカにある2つ目の製造施設が稼働し、多国間MDSAPプロトコルの認証を受け、販売可能な製品の出荷を開始しました。現在の施設では、現在の需要を満たすのに十分な製造能力があると考えていますが、過去には、入荷した注文をすべて処理することができませんでした。2021年の第3四半期に、コスタリカで3番目の施設の建設を開始しました。2023年7月、私たちはスライヨム・イノベーション・キャンパスの第1フェーズのグランドオープンを発表しました。現在、2024年度の後半に新施設からの製造を開始する予定です。この拡張が予定通りに完了しない場合、または新しい施設に必要な規制当局の承認を得ることができない場合、受注を処理する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。需要が予想よりも速く増加した場合、または現在の施設で期待する量の商品を生産できない場合、最適なレートで収益を伸ばすことができない可能性があります。供給不足によるマイナスの影響としては、市場での評判の低下や販売代理店との関係への悪影響など、他にもあります。
一方、当社製品の需要が減少したり、市場の供給が需要を上回ったりすると、それに比例して製造費や間接費を削減できない可能性があります。私たちは、事業を垂直統合するために、製造能力に多額の投資を行ってきました。供給の増加が市場需要の増加を上回る場合、または需要が減少した場合、供給過剰は当社の売上に悪影響を及ぼし、製造能力の未活用、在庫保管コストと関連する運転資本の増加、収益構成の変化、および/または価格下落につながる可能性があり、いずれも当社の利益率を低下させ、業績に悪影響を及ぼします。
当社の事業、業界、運営に関連するリスク
当面は損失を被ると予想しています。収益性を達成し維持できるかどうかは、Motivaインプラントの商業的成功にかかっています。
私たちはこれまでに損失を被っており、当面は引き続き損失を被ると予想しています。当社のMotivaインプラントの売上高は、2024年3月31日に終了した3か月間の収益の約 96%、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した各年度の収益の95%と98%を占めました。当社の収益は、引き続き主にこれらの製品の販売によって牽引されると予想しています。収益性を達成し維持するためには、これらの製品からの収益を、過去に達成したレベルを超えて成長させる必要があります。医師や患者が、当社の製品が市場の他の製品と比較して機能や安全性において競争力があると感じなかったり、Motivaインプラントや乳房インプラントの需要が全般的に減少したりすると、将来の収益につながるような販売レベルを達成できない可能性があります。
Motivaインプラントやその他の現在および将来の製品を成功裏に販売できるかどうかは、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます。
•Motiva Implantsの現在および将来の臨床研究の結果。これは、安全性結果および/または患者満足度の向上における当社製品の価値を実証するためのものです。
•患者、介護者、医学界による安全で効果的なMotivaインプラントの受け入れ。
•世界市場で許容できるMotivaインプラントの安全性プロファイル。
•医学界の主要な思想的リーダーが、そのような臨床研究が自分や患者の製品選択に影響を与えるほど有意義であることを認めているかどうか。
•既存の規制当局の承認の維持と、規制当局の承認を受けている地域の拡大。
•適切な製造コストで予想される需要を満たすのに十分な規模で、FDAの品質システム規制、ブラジル、その他の国際規制に定められているISO 13485品質管理システム要件および/または適正製造基準(GMP)要件に準拠した、商業的に実行可能なプロセスを設計します。
•Motivaインプラントの利点、投与、使用法について医師と患者に教育することに成功しました。
•代替治療や競合治療法の入手可能性、認識されている利点、相対コスト、相対的な安全性、相対的な有効性。
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•豊胸手術や再建手術の補償や払い戻しがない場合に、患者が豊胸手術や再建手術の費用を自己負担で支払う意思があること。
•社内の販売およびマーケティング組織と販売代理店の営業力の成功。そして
•シリコンインプラントを使用した豊胸手術と再建手術に対する継続的な需要は、乳房インプラント関連未分化大細胞リンパ腫、BIA-ALCL、その他のリンパ腫またはがん(扁平上皮がんを含む)に関する患者へのFDAの警告など、当社または競合他社の製品に関連する事象によって悪影響を受ける可能性があります。
これらの要因のいくつかは、私たちの制御が及ばないものです。Motivaインプラントやその他の製品の商品化を継続できない場合、またはそれらを商品化するパートナーを獲得できない場合、Motivaインプラントやその他の製品に関連する収益を増やすことができない可能性があります。これは、当社の事業、財政状態、経営成績、および成長見通しに悪影響を及ぼします。
成長の鈍化や不況、インフレ、消費者の購買力や信頼感の低下など、不利な世界経済状況は、過去および将来、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の業績は過去のものであり、将来も影響を受ける可能性があります。成長の鈍化や景気後退、継続的なインフレ、消費者支出や信頼感の低下など、世界経済と世界の金融市場の一般的な状況によって悪影響を受ける可能性があります。深刻な、または長期にわたる景気後退は、お客様の患者さんに対する一般的な経済的圧力など、当社の事業にさまざまなリスクをもたらす可能性があります。豊胸手術を含む選択的美容処置は通常、保険の対象外であり、失業した、一時解雇された、労働時間が短縮された、または他の優先事項に現金を割り当てなければならない患者にとって、他の項目ほど優先度が低くなります。その結果、現在のインフレ圧力、金利の上昇、ロシア・ウクライナ戦争やハマス・イスラエル紛争などの地政学的対立、または米国政府の債務不履行の可能性によるマクロ経済的影響など、世界経済の不利な変化により、消費者は支出の選択肢を再評価し、選択的な美的処置の需要を減らす可能性があり、それが当社の純売上高と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。世界経済の低迷や衰退は、製造業者やサプライヤーに負担をかけ、供給が途絶えたり、顧客や流通業者が当社製品の支払いを遅らせたりする可能性もあります。上記のいずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、経済情勢や金融市場の状況が当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があるすべての方法を予測することはできません。
私たちは過去に純営業損失を被っており、当面の間、純営業損失が発生すると予想しています。
私たちは創業以来純営業損失を被っており、事業に関連する研究開発費と一般管理費は引き続き多額の費用を負担しています。2024年に利益を上げるとは考えていません。今後数年間で、特に米国でのMotivaインプラントのIDE臨床研究に関連して、多額の研究開発費が発生すると予想しています。医療機器製品開発、特に臨床研究への投資は非常に投機的です。それには多額の先行設備投資が必要であり、計画されている可能性のある製品が十分な精度や臨床的有用性を発揮できなくなるという重大なリスクがあります。しばらくの間利益が出ないかもしれません。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は3億7,630万ドルでした。
私たちの将来の業績は、主に当社の製品プラットフォームの一部であるMotiva Implantsやその他の製品の発売、販売、サポートの成功にかかっていると予想しています。そのためには、Motivaインプラントの製造、マーケティング、販売など、さまざまな活動を成功させる必要があります。私たちはこれらの活動で成功しないかもしれませんし、将来利益を上げるのに十分な収益を生み出すこともできないかもしれません。たとえ利益を上げていても、四半期または年次ベースでは収益性を維持または向上させることができない場合があります。持続的な収益性を達成できないと、会社の価値が下がり、資金調達、事業拡大、計画製品の多様化、現在および計画中の製品の市場投入、または事業の継続が損なわれる可能性があります。
利用可能な現金資源と予想される事業からのキャッシュフローが流動性要件を満たすのに不十分な場合、株式または転換社債証券の売却、クレジットファシリティまたはその他の形態の第三者資金調達の締結、またはその他の債務融資を求めることがあります。
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事業を支援するために追加の資金が必要になる場合があり、そのような資金が許容できる条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があり、計画されている開発や商品化の取り組みを延期、削減、または中断せざるを得ない場合があります。追加の資本を調達すると、不利な条件にさらされたり、既存の株主が希薄になったり、事業が制限されたり、製品や技術に対する権利を放棄せざるを得なくなったりする可能性があります。
当社の事業は創業以来多額の現金を消費しており、計画されている研究、開発、製品の商品化の取り組みに関連して多額の費用が発生すると予想しています。私たちは、少なくとも今後12か月間は、利用可能な現金と事業からの現金で流動性要件を満たすのに十分であると考えています。利用可能な現金資源と予想される事業からのキャッシュフローが流動性要件を満たすのに不十分な場合、株式または転換社債証券の売却、クレジットファシリティまたはその他の形態の第三者資金調達の締結、またはその他の債務融資を求めることがあります。ただし、信用契約に基づく制限条項の対象となり、追加の負債を負う能力が制限されます。当社の事業を支援するために必要な資金や流動性要件を調達できなかった場合、計画している臨床試験、研究開発プログラム、またはその他の商品化の取り組みを延期、削減、または中止せざるを得ない場合があります。
株式または転換社債の売却を通じて追加資本を調達する限り、お客様の所有権が希薄化される可能性があり、これらの証券の条件には、株主としての権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。債務融資が可能であれば、追加債務の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。
コラボレーション、戦略的協力またはパートナーシップ、または第三者とのマーケティング、流通、またはライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、理想的ではない段階よりも早い段階で資金調達を求められたり、知的財産、技術、製品、または将来の収益源に対する貴重な権利を制限したり、当社にとって不利な条件でライセンスやその他の権利を付与したりしなければならない場合があります。さらに、追加の資金調達活動を行うと、経営陣が日々の活動からそらされ、製品の開発と商品化の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、ブランドを維持し、当社の製品とサービスに対する顧客の継続的な需要を維持することにかかっています。センチメントや需要の大幅な低下は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
私たちの成功は、製品の安全性と品質、マーケティングや教育活動を含むコミュニケーション活動、カスタマーエクスペリエンスの管理などのブランドの評判にかかっています。顧客基盤を拡大するには、ブランドの維持、宣伝、ポジショニングが重要です。これは主に、教育とマーケティング活動の成功と、一貫した質の高い顧客体験を提供する能力にかかっています。
ブランドを維持し強化するために、教育とマーケティングの分野に多額の投資をする必要があるかもしれません。効果のないマーケティング、否定的な宣伝、競合他社による大幅な割引、製品の欠陥および関連する責任訴訟、当社製品の規制当局による許可の取得の失敗、偽造製品、不公正な労働慣行、および当社ブランドの知的財産権の保護の失敗は、当社の事業の強みを脅かす可能性があります。ブランドの地位を守るために、このような脅威の影響を軽減するために多額の支出が必要になる場合があります。
私たちは、現在製品を販売している国や、ブランド認知度が低い新しい国でブランドを維持し、強化することが、顧客基盤を拡大する上で重要だと考えています。現在製品を販売している国や新しい国でブランド力を維持または強化できない場合、当社の成長戦略に悪影響が及ぶ可能性があります。
競合他社(その多くは私たちよりも多くのリソースを持っている)と効果的に競争できなければ、収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
Motiva Implantsやその他の製品には代替品があり、将来、開発または商品化を検討している予定の製品に関しては、世界中の大手製薬会社、専門製薬会社、医療機器会社、バイオテクノロジー企業との競争に直面する可能性があります。現在、シリコン豊胸手術を販売している大手製薬会社やバイオテクノロジー企業がいくつかあります。また、生理食塩水を充填した乳房インプラントのメーカーとの競争にも直面しており、ヒアルロン酸注入や新しい脂肪移植法などの非インプラント豊胸技術との競争が激化しています。これらのいずれも、Motivaインプラントにとって競争上の障壁となる可能性があります。
私たちの主要な競争相手は、多大なリソースと能力を持つ大規模な多国籍企業です。シエントラ、メンター・ワールドワイド合同会社(ジョンソン・エンド・ジョンソンの一部門)、アラガン社(最近アッヴィ社に買収)
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は、それぞれ2002年、2000年、1998年に米国で開始された大規模な前向き臨床研究を実施しており、このデータを製品の宣伝に幅広く使用しています。これにより、米国外であっても、医師や患者に当社の製品を宣伝する際に不利な立場に置かれる可能性があります。さらに、競合他社は多大な財務、人的資源、ブランド認知度を持っているため、当社の製品の差別化機能に関係なく、競合他社は私たちと競争できる可能性があります。米国外であっても市場シェアの獲得に成功しなかった場合、または医師や患者が当社の製品の方が安全または有利であると認識しない場合、当社の収益や営業利益は大幅に損なわれる可能性があります。
さらに、競争力のある製品のメーカーは、市場シェアを獲得または維持し、Motiva Implantsが顧客に提供できるかもしれない価値提案を損なうために、競合製品の価格を引き下げる可能性があります。潜在的な競争相手には、研究を行い、特許保護を求め、研究、開発、製造、商品化のための協力体制を確立する学術機関、政府機関、その他の公的および民間の研究機関も含まれます。これらの競合他社は、当社の製品よりも優れた新技術を開発したり、シリコーンに取って代わる可能性があります。
中小企業や初期段階の企業も、特に大規模で確立された企業との協業契約を通じて、重要な競争相手になる可能性があります。これらの第三者は、資格のある技術者および管理要員の採用と維持、臨床研究のための臨床研究施設と患者登録の確立、および当社のプログラムを補完する、または私たちのプログラムに必要な技術の取得において、当社と競合する可能性があります。
顧客や競合他社からの価格圧力は、現在の事業戦略や将来の拡大に必要な価格で製品を販売する能力に影響を与える可能性があります。
特定の国際市場におけるシリコーンインプラントと補完製品の業界環境は価格に敏感です。これらの市場、または米国では、米国市場での販売に必要な規制当局の承認を得ることが成功した場合、競合他社は豊胸手術の価格競争圧力を強めるために積極的な価格設定戦略を採用する可能性があります。競合他社製品と比較したMotivaインプラントの差別化について、お客様や第三者支払者に教育することに成功しなかった場合、お客様は競合他社の製品を選択する可能性があります。さらに、より多くの競合他社が当社と競合する製品を導入するにつれて、将来の業績に悪影響を及ぼすようなさらなる価格圧力に直面する可能性があります。
特定の法域や機能では組織の規模が拡大すると予想しています。その結果、成長の管理が困難になり、事業の中断や純損失の増加につながる可能性があります。
2024年3月31日現在、当社の従業員数は781人です。コスト管理戦略として人員削減を行う必要がない限り、今後数年間で、主に製造、販売、マーケティングの分野で、従業員数と事業範囲が拡大すると予想しています。特に、Motivaインプラントを米国で商品化するためのFDAの承認を得ることを見越して事業を準備するためです。また、運営、財務、管理の統制、報告システム、手続きを引き続き改善していく予定ですが、これには追加の人員が必要になる場合があります。このような成長は、当社の管理および運営インフラストラクチャ、および/または管理能力に負担をかける可能性があり、管理情報および制御システムを効率的またはタイムリーに改善できない可能性があります。既存のシステムや統制に欠陥が見つかる場合があります。
これらの従業員の多くは、本社以外の国にいるため、さらに複雑になります。予想される将来の成長を管理するには、管理、運用、財務システムの導入と改善を続け、施設を拡張し、有能な人材をさらに採用して訓練し続ける必要があります。これらの活動を効果的に管理できない場合があります。事業を物理的に拡大すると、多額の費用がかかり、経営や事業開発のリソースが流用される可能性があります。将来の成長により、経営陣には次のような重大な責任が課せられます。
•複数の国で、必要な専門知識と経験を持つ追加の従業員を発見、採用、維持、動機付け、統合します。
•ライセンサー、ライセンシー、請負業者、その他の第三者に対する契約上の義務を遵守しながら、社内の開発努力を効果的に管理します。
•さまざまな販売業者、サプライヤー、その他の第三者との追加関係の管理。
•管理、開発、運用、財務の報告システムと手順の改善。そして
•施設の拡張。
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これらのタスクのいずれも達成できないと、私たちがうまく成長できなくなる可能性があります。成長を管理できないと、事業計画の実行が遅れたり、事業が中断されたりする可能性があります。また、予期せぬまたは未公開の追加の負債にさらされたり、負債額が増加したりする可能性もあります。
特定の市場では、直接販売の取り組みを行っている、または関与する見込みがあります。直販部隊の維持と発展に失敗し、その結果、収益と財務成績が損なわれる可能性があります。さらに、当社の直販担当者は、当社の製品を効果的に販売できない可能性があります。
私たちはブラジルでのビジネスの直接販売部門を設立し、ヨーロッパのいくつかの国では直接販売戦略を実施しています。これらの国での予想される成長を支えるために、私たちはかなりの数の営業およびマーケティング担当者を雇用しており、今後も雇用を維持し、モチベーションを高める必要があります。そのような活動で経験を積んだ質の高い人材をめぐって、私たちよりも財源の大きい企業を含め、激しい競争が繰り広げられています。そのような人材の採用、維持、動機付けを継続する取り組みが成功しなければ、収益を増やすことができなかったり、収益よりも経費が大幅に増加したりして、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、FDAの承認が得られたら、米国での直接販売員を活用する予定です。私たちは、米国の課税および業務上の要件に準拠するために、正しい法的および事業構造の導入に取り組んでおり、将来、他の法域でもそのような構造を確立することを決定する可能性があります。これらの構造は、最終的には実施されない場合や、実施されたとしても成功または効果的であり、収益を増やしたり、粗利益を改善したりできない場合があります。さらに、当社の費用または税金関連費用は、収益よりも大幅に増加し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
通常の事業過程で、多額の保証や製造物責任の請求、またはその他の訴訟の対象となり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、Motiva Implantsや臨床研究で予定されている製品の販売に関連して、製造物責任にさらされるという固有のリスクに直面しています。Motiva Implantsと当社が計画している製品のマーケティング、販売、使用により、当社の製品が設計どおりに機能しなかったり、患者に重大な有害事象を引き起こしたと誰かが主張した場合、当社に対して製造物責任請求が提起される可能性があります。また、私たちが提供する情報に対する誤解や不適切な信頼に対して、私たちは責任を負う可能性があります。Motiva Implantsまたは当社が開発した製品が怪我を引き起こしたという申し立てから身を守ることができない場合、多額の責任を負う可能性があります。メリットや最終的な結果にかかわらず、賠償請求は次のような結果になる可能性があります。
•私たちが開発する可能性のある計画製品の需要の減少。
•私たちの評判を傷つけ、メディアから著しく否定的な注目を浴びています。
•患者の臨床研究からの撤退または研究の中止。
•関連する訴訟を防御するための多額の費用がかかり、経営陣の注意が散漫になる。
•原告への多額の金銭的裁定。
•収益の損失。そして
•私たちが開発する可能性のある製品を商品化できないこと。
現在、2,500万ドルの製造物賠償責任保険に加入していますが、これは発生する可能性のあるすべての負債をカバーするには不十分かもしれません。保険の補償範囲はますます高額になっています。妥当な費用で、または発生する可能性のある賠償責任を満たすのに十分な金額で保険を維持できない場合があります。
偽造品は当社のものとして表示され、当社の純正品と競合する可能性があり、有害事象や製造物責任に関連するリスクにさらされる可能性もあります。
市場では、主要な競合他社のブランド製品の偽造品を日常的に見かけており、Motivaインプラントの偽造品の可能性があることも認識しています。これは、価格に対する感受性が高く、規制執行のリソースが不足している新興市場で特によく見られます。これらの偽造品は通常、主張されている製品よりも大幅に低い品質で製造されており、場合によっては医療グレードではないシリコーンで製造されていることもあります。彼らは患者を重大な有害事象のリスクにさらす可能性があり、偽造品による特定の有害事象が当社の純正品に起因するリスクがあります。これにより、当社製品の需要が減少したり、評判が悪くなったり、当社の事業や株価に影響を与えたりする可能性があります。
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製品の欠陥、リコール、それに伴う訴訟など、当社製品や競合他社の製品に関する否定的な宣伝は、当社の評判を傷つけ、シリコン豊胸手術の需要を減らす可能性があり、いずれも当社の業績や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
シリコン豊胸手術業界は、規制当局やメディアによる厳しい監視の対象となっています。シリコン豊胸手術は、安全上の懸念から1990年代から2000年代にかけて米国市場から撤退しました。特定の患者擁護団体は、シリコン豊胸手術や形成外科全般に関連する実際の健康リスクと認識されている健康リスクを公表するために存在しています。最近、豊胸手術の患者さんの中には、自分の豊胸手術に関連すると思われるさまざまな症状を自己識別して報告し始めた人もいます。彼らはこれらの症状を乳房インプラント疾患(BII)と呼んでいますが、BIIは公式の医療診断ではありません。さらに、立法機関、規制当局、医師団体、その他の団体の活動が、シリコンインプラントによる患者への実際のリスクと認識されているリスクについての宣伝につながる可能性があります。当社製品や競合他社の製品の合併症や合併症の疑いに関する情報や、当社や競合他社に対する製造物責任訴訟に関する情報に対する潜在的な患者、医師、ニュースメディア、立法機関、規制機関などの回答は、当社製品に対する市場の受け入れや患者の需要を大幅に低下させる可能性があります。また、需要に変化がない場合でも、当社の事業と評判に悪影響を及ぼし、当社の財政状態、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。事業内容または当社の普通株式の市場価格。さらに、この種の活動は、製造物責任請求の数または規模の増加につながり、当社の事業、業績、および/または株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
近年のニュース報道では、乳房インプラントの長期的な安全性や、競合他社の製品に関連する乳房インプラント関連の未分化大細胞リンパ腫の報告が疑問視されています。その結果、いくつかの国でマクロテクスチャードデバイスに関する規制措置が取られ、競合他社のマクロテクスチャードインプラントと組織拡張器が世界中でリコールされました。これらの出来事や、乳房インプラント製品からの扁平上皮がんやさまざまなリンパ腫を含む他の形態のがんの報告は、シリコン豊胸手術の需要の減少につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
豊胸手術を受けた女性は、一般集団と比較して、乳房インプラント関連未分化大細胞リンパ腫、またはBIA-ALCL(免疫系の細胞に影響を及ぼすまれながん)の発生率が高いと報告しています。2011年1月、FDAは、生理食塩水とシリコンゲルで満たされた特定の乳房インプラントとBIA-ALCLの発生率が高いこととの間に関連がある可能性があることを示しましたが、因果関係はまだ理解も確認もされていません。2015年3月、フランス国立がん研究所(NCI)は、未分化大細胞リンパ腫と特定の乳房インプラント(乳房インプラント関連ALCL、またはBIA-ALCLと呼ばれる)との間に明確な関連性があることを指摘しました。NCIはその報告で、報告された症例のほとんどがテクスチャード加工のインプラントを装着した女性で発生したと指摘しました。
2017年8月、FDAはBIA-ALCLに関する勧告を更新し、その後、すべての豊胸手術メーカーに、医師と患者のラベルを最新の情報で改訂するよう要請しました。2017年8月の更新では、BIA-ALCLは「まれ」と記載され、「この状態についての理解を深め、豊胸手術後に発症する可能性のあるまれなT細胞リンパ腫として世界保健機関がBIA-ALCLを指定したことに同意します。全世界での報告には大きな制限があり、世界のインプラント販売データも不足しているため、正確な症例数を特定することは依然として困難です。現時点では、ほとんどのデータから、表面が滑らかな乳房インプラントよりも、表面がざらざらした乳房インプラントの移植後にBIA-ALCLがより頻繁に発生することが示唆されています。」FDAは、症状やその他の異常がない患者には、予防的な豊胸手術を推奨していないと指摘しました。
2018年3月、FDAはBIA-ALCLに関する勧告をさらに更新しました。「BIA-ALCLの症例は合計414件報告されています。さらに、医学文献で報告されている研究では、ざらざらした豊胸手術を受けた患者のBIA-ALCLを発症する生涯リスクは、3,817人に1人から30,000人に1人の範囲であると推定されています。」FDAは、この更新によって政府機関の勧告が変更され?$#@$ではなく、豊胸手術を選択することは、患者と医療提供者が入手可能な最も完全な情報に基づいて行うべき個人的な決定であると述べました。2018年の第4四半期に、ヨーロッパでのテクスチャード加工乳房インプラントのCEマークライセンスが更新されなかったため、Allergan plcはヨーロッパでのテクスチャード加工乳房インプラントの販売を停止し、ヨーロッパ内の市場に出回っている残りのテクスチャード豊胸インプラントを撤回しました。
2019年2月6日、FDAはさらに、2018年9月の時点で、2010年以降、BIA-ALCL症例に関する合計660件の医療機器報告を受けたと報告しました。660件の報告のうち、FDAの分析では、9人の患者の死亡を含む457件のBIA-ALCLのユニークな症例があったことが示唆されました。さらに、2019年2月12日、カナダ保健省は、2019年1月1日現在、22件の確定報告と22件の疑い報告を受けていることを確認しました
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カナダのBIA-ALCLの症例、そして2019年春にBIA-ALCLの安全性レビューを更新する予定だそうです。2019年4月、フランスの規制当局である国立医薬品・製品安全庁(AnSM)は、2011年以降、フランスで59件のBIA-ALCLの症例が報告され、BIA-ALCLに関連するいくつかの種類のマクロテクスチャード加工およびポリウレタン製インプラントが禁止されたと発表しました。2019年2月から9月の間に、オーストラリア、コロンビア、カナダ、韓国、シンガポールの当局も同様の禁止を発表しました。
2019年7月、FDAはAllergan plcに米国市場でのBiocell® テクスチャード加工インプラントのリコールを要請し、Allerganはその後、Biocell® テクスチャード加工乳房インプラントと組織拡張器のグローバルリコールを発表しました。発表の中で、FDAは、33人の患者の死亡を含む、世界中で573件のBIA-ALCLのユニークな症例を検討しました。そのうち13件の既知の死亡のうち12件はBiocell® インプラントによるものでした。FDAはさらに、他の質感のある滑らかな乳房インプラントや組織拡張器、および乳房での使用を目的としたその他のデバイスでのBIA-ALCLの発生率を引き続き監視すると述べました。その後、FDAは2019年9月にリコールをクラスIのリコールと特定し、リコールされたデバイスを使用すると重傷を負ったり死亡したりする可能性があると述べました。BIA-ALCLのリスクがますます広く知られるようになるにつれて、これはMotivaインプラントを含む世界中の豊胸手術の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2020年8月、FDAは乳房インプラント疾患と乳房インプラント関連リンパ腫に関する医療機器レポートの分析を更新しました。今回の更新では、FDAは同機関のBIA-ALCLウェブページの表を更新して、2020年1月5日現在、世界中で合計733件のユニークな症例と36人の患者の死亡者数を含めました。これは、2019年7月初旬の更新以降、新規症例160件と死亡者3人が増加したことを反映しています。
2020年9月、FDAは、箱入りの警告、患者判断チェックリスト、材料とデバイスの説明、インプラント破裂スクリーニングの推奨事項、患者用デバイスカードの追加など、豊胸手術のラベルに関する推奨事項に関する最終ガイダンスを発表しました。2021年10月、FDAは、乳房インプラントのリスクコミュニケーションを強化するために、患者決定チェックリストを使用する患者に情報を提供する医療提供者と施設のみに豊胸手術の販売と配布を制限するなど、いくつかの追加措置を講じました。FDAはまた、箱入りの警告、患者の判断チェックリスト、最新のシリコンゲル入り乳房インプラント破裂スクリーニングに関する推奨事項、特定の材料のリストを含むデバイスの説明、および患者用デバイスカードを含む、合法的に販売されているすべての乳房インプラントの新しいラベルを承認しました。
2022年9月、FDAは、乳房インプラントの周囲に形成される瘢痕組織(カプセル)に、扁平上皮がん(SCC)やさまざまなリンパ腫などのがんが、以前のFDA通信でBIA-ALCLとして記載されていたリンパ腫とは異なるという報告について一般に知らせました。2023年3月、FDAはSCCに関する最新情報を提供しました。豊胸手術に関連するSCCの報告は24件受けていますが、これは必ずしもがんの発生率を示すものではありません。過少報告や重複報告の可能性があるためです。FDAは、乳房インプラントの周囲の被膜にSCCまたはさまざまなリンパ腫が発生することはまれであると考えていますが、医療提供者や豊胸手術をしている、または乳房インプラントを検討している人は、症例がFDAや文献に報告されていることに注意する必要があると指摘しました。
これらのレポートに出てきたようなざらざらした質感のインプラントは製造していません。現在までに、Motivaインプラントを装着した患者さんのBIA-ALCLまたはSCCの症例は報告されていません。さらに、以前にテクスチャード加工されたデバイスを装着した病歴がなく、滑らかなインプラントの患者におけるBIA-ALCLの症例は報告されていません。将来の臨床研究または臨床経験から、豊胸手術は潜在的に遺伝的素因のある患者をBIA-ALCLのより高いリスクにさらす可能性があります。これにより、一般的にシリコーンインプラントの需要が減少し、製造物責任請求や集団訴訟やその他の訴訟にさらされる可能性があります。これらの影響は、当社の製品との特定の関連がない場合に発生する可能性があります。さらに、将来、BIA-ALCL、SCC、またはその他の合併症の症例が発見されたり、Motiva Implantsを装着した患者で報告されたりした場合、強制的な製品リコール、1つまたは複数の国での販売に関する規制ライセンスの停止または撤回、および重大な法的責任の対象となる可能性があります。これらのいずれかが、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼしたり、株価に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
経営管理チームのメンバーや他の従業員の喪失、または経営陣のその他の離職は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業戦略の実行が成功するかどうかは、最高経営責任者のフアン・ホセ・チャコン・キロス、最高技術責任者のロベルト・デ・メゼルビル、最高財務責任者のラジビル・デンホイ、ゼネラルカウンセル兼最高人事責任者のロス・マンスバッハなど、経営管理チームのメンバーやその他の主要従業員のスキル、経験、業績に大きく依存しています。私たちがテストや技術を開発し続け、研究開発と販売プログラムを進めるためには、これらの各人、そして彼らと一緒にチームとして働く他の人々の共同の努力が不可欠です。さらに、私たちは
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近年、ゼネラルカウンセルや最高執行責任者の職を含め、経営幹部のリーダーシップに大きな変化がありました。資格のある新しい経営陣やその他の主要な従業員を見つけるのが難しいため、経営管理チームの既存のメンバーが失われたり無能になったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。主要な従業員を1人以上失うと、資格のある後継者を見つけ、効果的に競争し、技術を開発し、事業戦略を実施することが困難になる可能性があります。さらに、新しい経営幹部や取締役の任命に伴ってしばしば起こる戦略目標や経営目標の変更は、不確実性を生み出し、迅速かつ効果的に実行する能力に悪影響を及ぼし、最終的には成功しない可能性があります。新任役員は当社の事業について詳細な知識を身につけるため、経営幹部の交代時期は難しいことが多く、戦略や経営スタイルの変化によって摩擦が生じることもあります。経営陣の離職は本質的に制度上の知識をいくらか失わせ、戦略と実行に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは上級管理職に「キーパーソン」の生命保険をかけていません。また、主要なチームメンバーのいずれかを失うと、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼします。さらに、コスタリカや私たちが事業を展開する他の地域の雇用市場は最近競争が激化しており、私たちよりもはるかに多くのリソースを持つ大手多国籍企業と人材をめぐって競争しており、最も才能のある従業員を維持することが新たな困難に直面する可能性があります。
さらに、研究開発と商品化戦略の策定を支援してくれるのは、科学アドバイザーや臨床アドバイザーを含む協力者、コンサルタント、アドバイザーです。私たちの協力者、コンサルタント、アドバイザーは通常、私たち以外の雇用主に雇用されており、他の団体との契約に基づいて契約を結んでいる場合があり、そのために私たちの雇用が制限される場合があります。
私たちは過去に複数の買収を行ってきましたが、将来的には他の事業を買収したり、合弁事業を結んだり、他の企業や技術に投資したりする可能性があります。これらの事業の統合、およびこれらの事業の過去の事業に関連するリスクの特定と管理が成功しなかった場合、多額の費用が発生したり、さまざまな規制機関から罰則やその他の制裁措置を受けたり、経営陣の時間と注意が大幅に転用されたりする可能性があります。
私たちは、製品の提供を強化し、拡大する機会を継続的に模索すれば、ビジネスの成長が促進されると考えています。事業戦略の一環として、資産の買収やライセンス、または事業の買収を行う場合があります。また、当社のコアテクノロジーと業界での経験を活用して、製品の提供や販売・流通のリソースを拡大する戦略的提携や合弁事業を追求することもあります。ブラジルやヨーロッパのいくつかの国を含むさまざまな国の会社や資産、ライセンス資産を買収しました。
将来、この種の取引をさらに行う可能性があり、戦略的提携や合弁事業を形成する可能性もあります。適切なパートナーや買収候補を見つけることができないかもしれませんし、もしあったとしても、有利な条件でそのような取引を完了できないかもしれません。買収を行った場合、これらの買収を既存の事業にうまく統合できない可能性があり、未知または偶発的な負債を引き受ける可能性があります。また、将来の買収によって多額の償却が発生したり、負債や偶発債務が発生したりする可能性があり、いずれも当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。買収した会社を統合すると、継続的な業務が中断される可能性があり、そうでなければ既存の事業の開発に集中できるはずの経営資源が必要になる可能性があります。他社への投資に関連して損失が発生する可能性があり、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの取引を適時に、費用対効果の高い方法で特定または完了できない場合や、まったく完了しない場合があります。また、買収、ライセンス、戦略的提携、または合弁事業から期待される利益を実現できない場合もあります。このような取引の資金を調達するために、対価として普通株式を発行することを選択することがあります。これにより、株主の所有権が薄れてしまいます。当社の普通株式の価格が低かったり、変動が激しい場合は、他の会社を買収したり、当社の株式を対価として合弁事業に資金を提供したりできない可能性があります。あるいは、公的または私的資金調達による買収のために、追加の資金を調達する必要があるかもしれません。追加の資金は、当社にとって有利な条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。
買収した事業、製品、技術をうまく統合できるかどうかはわかりません。買収が成功するかどうかは、それに関連する主要な従業員を維持できるかどうかにかかっています。また、そのような主要人材の維持や統合が成功しない場合もあります。買収した事業、製品、技術を統合することは、費用と時間がかかり、継続的な事業を混乱させたり、流動性に影響を与えたり、経営の妨げになったりする可能性があります。買収した事業、製品、技術を効果的に統合できない場合、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。統合の失敗、想定外の費用(引き受けた負債や補償義務に関連するものを含む)、ネガティブ会計の結果かどうか
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影響やその他の要因により、買収から期待できる経済的利益を実現できない場合があります。さらに、買収費用から生じる償却や費用は、当社の費用を増やす可能性があります。
私たちは新興市場国の経済的および政治的状況に大きくさらされており、これらの国の動向は、当社の業績、またはより一般的な事業に重大な影響を与える可能性があります。
当社の製品が販売されている国の多くは新興市場です。私たちのグローバル成長戦略では、北米だけでなく、ラテンアメリカ、ヨーロッパ、中東、アジア太平洋地域での既存の販売活動の拡大も検討しています。近年、新興市場への露出が高まっており、販売代理店契約の数と重要性も高まっています。ブラジルおよびその他の新興市場の経済的および政治的動向(経済危機、通貨インフレ、政情不安を含む)は、過去に、また将来、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼしてきました。さらに、これらの市場が成長し続けるにつれて、競合他社はこれらの市場に参入しようとする可能性があり、既存の市場参加者は積極的に市場シェアを保護または拡大しようとする可能性があります。競争の激化は、値下げ、マージンの低下、市場シェアの獲得または維持不能につながり、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
金融機関や取引相手による流動性、デフォルト、または不履行に関する実際の出来事や懸念など、金融サービス業界に影響を及ぼす不利な展開は、当社の流動性と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
銀行の破綻や、流動性の制限に関する出来事、デフォルト、不履行などの不利な展開が、金融機関、取引相手、または金融サービス業界の他の企業または金融サービス業界全般に影響を及ぼすその他の不利な現象、またはこの種の出来事やその他の同様のリスクに関する懸念や噂は、過去に市場全体の流動性問題を引き起こし、将来も引き起こす可能性があります。たとえば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行はカリフォルニア州金融保護イノベーション局によって閉鎖され、連邦預金保険公社(FDIC)を受取人に任命しました。同様に、2023年3月12日、シグネチャー・バンク社とシルバーゲート・キャピタル社がそれぞれ管財人になりました。私たちは、現在受領中の金融機関との信用契約、重要な信用状、またはその他のそのような商品の残高を維持しておらず、借り手でも当事者でもありません。しかし、私たちは定期的に第三者金融機関の現金残高をFDICの標準保険限度額を超えて維持しており、残高は少数の金融機関に集中しています。銀行の破綻や、金融市場や信用市場におけるその他の不利な状況が、私たちが残高を維持している、または取引している金融機関に影響を与えると、当社の流動性と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。FDICまたは他の同等の保険限度額を超える当社の預金が、将来、米国または該当する外国政府によって支援されるという保証はありません。また、当社が取引を行う銀行または金融機関が、将来の破綻や流動性危機が発生した場合に、他の銀行、政府機関、または買収によって必要な流動性を得ることができるという保証はありません。さらに、金融機関の状況により資金にアクセスできないパートナーや関係者がいる場合、その当事者が当社への債務の支払い能力や、当社への追加支払いを必要とする新たな商業的取り決めを締結する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国または国際金融システムに関する投資家の懸念により、金利やコストの上昇、財務および運営契約の厳格化、信用および流動性源へのアクセスに対する体系的な制限など、商業金融条件があまり有利ではなくなる可能性があり、その結果、許容できる条件での資金調達またはまったく資金調達がより困難になります。
当社の経営成績は過去のものであり、将来的には為替レートの変動により悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、経営成績を報告通貨である米ドルで提示しています。しかし、2024年3月31日現在、当社の収益の大部分は米ドル以外の通貨、主にユーロ、ブラジルレアル、英国ポンド建てです。2024年3月31日現在、当社の経費の大部分は米ドル建てまたはコスタリカコロン(米ドルに連動しています)建てです。将来的には、これらの米国以外の通貨建てで多額の収益と費用が発生すると予想しています。そのため、為替レートの不利な変動は、当社の業績に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続ける可能性があります。
当社の連結財務諸表は米ドルで表示されているため、収益、費用、収益、および資産と負債を、各報告期間中または終了時に有効な為替レートで米ドルに換算する必要があります。そのため、英国ポンドに対する米ドルの価値の変動は、
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ユーロ、コスタリカコロン、ブラジルレアルは、当社の収益、売上原価、営業費用、および当初他の通貨建ての貸借対照表項目の価値に影響を与えます。これらの変化により、米ドルで表示されている連結利益の伸びは、他の期間と比較して、現地通貨での成長率よりも高くなったり低くなったりします。たとえば、2022会計年度の大部分におけるユーロ安は、欧州の収益に悪影響を及ぼしました。現在、米ドルに対するユーロやその他の通貨の為替レートの変動(および/またはそのような通貨のインフレ)から身を守るために、通貨ヘッジの取り決めを行っておらず、そのような動きによる重大な悪影響にさらされています。米ドルに対するインフレ率や他の通貨の為替レートの将来の傾向を予測することはできません。また、契約上の規定がその影響を相殺したり、将来の通貨ヘッジ活動が成功するという保証もありません。
事業を国際的に拡大し続けると、海外での事業展開に伴うビジネス、規制、政治、運営、財務、経済的リスクにさらされます。
当社の製品は86か国で市販されており、米国、コスタリカ、ブラジル、およびヨーロッパのいくつかの国で子会社を運営しています。私たちの事業戦略では、医療機器販売業者との提携や、Motiva Implantやその他の計画製品の米国外への導入など、継続的な国際展開を想定しています。海外での当社製品の販売と出荷、および国際的な供給元からの部品の購入は、潜在的な貿易、輸出入、および税関の規制と法律の対象となります。
これらの規制や法律の遵守には費用がかかり、違反した場合は罰則の対象となります。適用される法的および規制上の義務を遵守しないと、個人の投獄、罰金、罰則、輸出または輸入特権の拒否、貨物の差し押さえ、特定の事業活動の制限、政府との契約の除外または禁止など、重大な刑事、民事、行政上の罰則など、さまざまな形で当社に影響を与える可能性があります。また、適用される法的および規制上の義務を遵守しないと、当社の出荷、マーケティング、販売活動が中断される可能性があります。
さらに、私たちが製品を販売したり事業を行ったりする国のいくつかは、ある程度、政治的、経済的、または社会的に不安定な状態にあります。コスタリカや米国以外の国でビジネスを行うには、他にも次のような多くのリスクが伴います。
•製造拠点が運営されているフリーゾーン制度規制の順守。
•国際市場におけるデバイス承認に関するさまざまな規制要件。
•関税法、税法、輸出入規制、雇用法、環境法、規制要件、その他の政府の承認、許可、ライセンスなど、相反し変化する複数の法律や規制
•当社または当社の販売業者が、さまざまな国での当社製品の販売または使用に関する規制当局の承認を取得および/または維持しない可能性があります。
•グローバル事業の管理の難しさ。
•インフラの状況や輸送の遅延など、製品の出荷に関連する物流と規制。
•ディストリビューターが業務を遂行しなければ、国際市場への参入能力が制限されます。
•政府の価格統制、さまざまな償還制度、その他の市場規制。
•支払いサイクルの長期化、契約の執行や売掛金の回収の難しさ、為替レートの変動によるリスクなどの財務上のリスク。
•知的財産権の保護が弱い、または特定の法域では知的財産権が欠如しているため、可能であれば私たちの企業秘密への依存度が高まっています。
•戦争、テロ、政情不安、疾病の発生、ボイコット、貿易の削減、その他の事業制限を含む、経済的弱さ、政治的および経済的不安定。
•英国のEU離脱。他の通貨と比較した英国ポンドの価値への影響も含まれます。
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•正確な情報を維持し、販売活動と販売業者の活動を管理することによる海外腐敗行為防止法(帳簿および記録規定、贈収賄防止規定を含む)を遵守しなかった場合。
•米国外国資産管理局によって課された電気通信事業者の外国所有に対する制限を含む、企業が外国で事業を行う能力に対する制限に従わなかった場合。
•環境、社会、ガバナンスの問題に関する報告の期待の高まりに応えられない。
•関税、貿易障壁、規制要件の予期せぬ変化。
•税法、雇用法、移民法、労働法の遵守。
•給与税の源泉徴収を含む税金。
•通貨の変動。これにより、営業費用の増加や収益の減少、および他国で事業を行う際に発生するその他の債務が発生する可能性があります。
•労働不安が米国よりも多い国の労働力の不確実性。
•海外での原材料供給や製造能力に影響を与えるあらゆる事象に起因する生産不足。そして
•地震、火山活動、ハリケーン、洪水、火災などの自然災害やその他の災害による事業や出荷の中断。
これらのリスクのいずれかに遭遇した場合、当社の将来の海外展開と事業に悪影響を及ぼし、その結果、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
既存の施設に障害が発生すると、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの本社はコスタリカにあり、主な製造活動はすべてEstablishment Labs, S.A. を通じてコスタリカの2つのISO-13485およびGMP準拠の製造施設で行われています。コスタリカの3番目の施設は建設中で、現在2024年度の後半に製造を開始する予定です。保険の取得、メンテナンスと健康と安全に関するプロトコルの採用など、製造施設の維持と保護に努めていますが、破壊行為、テロ、または地震、火山活動、火災、洪水などの自然災害やその他の気候関連災害が発生すると、完成品の在庫が損傷または破壊され、事業と製造が大幅に遅れ、重要な情報が失われ、追加費用が発生する可能性があります。私たちの保険は、特定のケースでの損失をカバーしない場合があります。さらに、保険の適用範囲に関係なく、当社の施設への損害は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
保険の費用と利用可能性の変動、および将来の保険要件は、当社の収益性やリスク管理プロファイルに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、製造物賠償責任保険、役員賠償責任保険、一般賠償責任保険、財産保険、労災保険など、さまざまな保険に加入しています。今後、適切な保険を維持するためのコストが大幅に増加した場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、現在の保険の補償範囲のいずれかが利用できなくなったり、経済的に非現実的になったりした場合、私たちは商業保険会社からの補償なしに事業を運営する必要があります。保険なしで事業を営んでいると、そうでなければ保険でカバーされていたはずの請求や判決を支払う責任があり、それが当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
製造およびその他の第三者関係に関連するリスク
私たちの事業には有害物質が関わっており、私たちと契約している第三者は環境法規制を遵守しなければなりません。環境法規制は費用がかかり、事業方法を制限する可能性があり、そのような有害物質の使用が傷害を引き起こした場合、当社が責任を負う可能性があります。
現在、当社の製造プロセスでは、引火性の高い溶剤など、潜在的に有害な化学物質を管理して使用する必要があります。これらの材料の使用、保管、取り扱い、または廃棄によって、従業員や第三者が偶発的に汚染されたり、怪我をしたりするリスクを排除することはできません。汚染やけがが発生した場合、その結果生じた損害について当社が責任を負う可能性があり、いかなる責任も当社のリソースまたは該当する範囲を超える可能性があります
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私たちが加入しているかもしれない保険です。さらに、私たちは、これらの材料や特定廃棄物の使用、保管、取り扱い、廃棄を管理する連邦、州、地方の法律や規制の影響を継続的に受けています。これらは、当社の主要サプライヤーの1つであるAvantorが所在するカリフォルニアでは特に厳しいです。これらの法律や規制を遵守するためのコストは大幅に増加し、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。事故に遭ったり、適用される規制に従わなかったりした場合、許可や承認を失ったり、損害賠償責任を問われたり、罰金が科せられたりする可能性があります。
私たちは、臨床試験の特定の要素を実施するために第三者に頼っていますが、それらの第三者は、そのような研究の完了期限に間に合わないなど、満足のいく成果を上げられない可能性があります。これにより、規制当局の承認を得たり、製品を商品化したりする能力が妨げられたり、遅れたりする可能性があります。
私たちは、臨床試験のさまざまな機能を委託研究機関、CRO、臨床データ管理機関、医療機関、臨床研究者などの第三者に頼っています。これらのサービスプロバイダーは、時折、当社の科学顧問またはコンサルタントを務め、そのようなサービスに関連して報酬を受け取る場合があります。私たちは、臨床研究者の財務情報開示通知または証明書を収集してFDAに提出する必要があります。FDAが、私たちと臨床研究者の間の金銭的関係が利益相反を引き起こしたり、治験の解釈に影響を与えたりしたと結論付けた場合、FDAは該当する臨床試験サイトで生成されたデータの完全性に疑問を投げかけ、臨床試験自体の有用性が危険にさらされる可能性があります。
臨床開発活動をこれらの第三者に依存していると、これらの活動に対する当社の統制が弱まりますが、責任が軽減されるわけではありません。私たちは、各臨床試験が一般的な治験計画と試験プロトコルに従って実施されるようにする責任を引き続き負います。さらに、国際調和評議会(ICH)とFDAは、データと報告された結果が信頼できて正確であり、臨床研究における患者の権利、完全性、機密性が保護されていることを確認するために、臨床研究の結果の実施、記録、報告について、一般に優良臨床慣行と呼ばれる基準を遵守することを義務付けています。さらに、これらの第三者は他の事業体と関係を持っている可能性があり、その一部は当社の競合企業である可能性があります。これらの第三者が契約上の義務を首尾よく果たさなかったり、予定された期限に間に合わなかったり、規制要件や定められたプロトコルに従って臨床試験を実施したりすると、計画製品の規制当局の承認を得ることができなくなったり、取得が遅れたりして、計画製品の商品化を成功させることができなくなったり、取り組みが遅れたりする可能性があります。
私たちは、Motivaインプラントに使用される主な原材料である医療グレードの長期埋め込み型シリコーンをシングルソースの第三者サプライヤーに頼っています。過去に起こったように、このサプライヤーが時間の経過とともにこの原材料の価格を引き上げたり、この原材料を当社に供給する能力が中断したりした場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、Motivaインプラントや他のお客様との契約に基づいて製造するその他の製品に使用される医療グレードのシリコーンの唯一のサプライヤーとして、Avantor Inc.(旧NuSil Technology、LLC)またはAvantorに頼っています。私たちの知る限り、Avantorは、当社の要件を満たす製品の製造を可能にするためにFDAやその他の規制機関に適切な書類を提出しているそのような原材料の唯一のサプライヤーです。Avantorは主要な競合他社にも原材料を供給していますが、そのうち少なくとも2社は私たちよりもAvantorの大口顧客です。
Avantorが製品に必要な仕様の医療用シリコーンを十分な量で供給できなくなったり、供給したくない場合、またはAvantorが将来さらに価格を引き上げた場合、この供給源をすぐに交換できないか、まったく交換できない可能性があります。同様に、規制要件に従って必要な原材料を製造できなくなったり、製造施設が規制要件の遵守を維持できなくなったり、製造施設が規制要件の遵守を維持できなくなったりする可能性があります。代替サプライヤーはすべて、関連する規制当局の認定を受ける必要があります。これは費用と時間のかかるプロセスであり、その間に製造業務が中断される可能性があります。また、そのようなサプライヤーと有利な条件を交渉できないこともあります。これらの不測の事態のいずれかは、当社の事業の財務結果に影響を及ぼし、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、医療グレードのシリコーンの代替ベンダーを設立できない場合、代替ベンダーが特定されるまで、Motivaインプラントや他の顧客と契約して製造する他の製品を製造できません。これは、当社の事業の財務結果に大きな影響を及ぼし、株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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さらに、私たちとAvantorの関係には、以下を含むがこれらに限定されない他のリスクが伴います。
•私たちが合意した仕様でシリコーン原料を製造できない、または製造する気がないかもしれません。
•規制要件に従って必要な原材料を製造できない、または製造する意思がない場合や、その製造施設が規制要件の遵守を維持できない場合があります。
•需要の急激な増加に対応するのに十分な量の各原材料を迅速に供給できない場合があります。
•当社の独自の構成や製造プロセスのその他の企業秘密を理解するのに役立つ情報を意図せずに競合他社に伝えてしまう可能性があります。
•特定の最低注文要件を満たさない場合、または既存の契約が期限切れになったり再交渉されたりした場合、価格が変動する可能性があります。
•重要なサービスやコンポーネントにアクセスできなくなり、医療グレードのシリコーンの製造または出荷が中断される可能性があります。
•その施設は、地震、山火事、土砂崩れ、その他の自然災害の影響を受け、原材料の生産が遅れたり妨げられたりする可能性があります。
•サプライチェーンの変更に関連する規制当局の承認を得る必要がある場合があります。
•Avantorは、競合他社との既存の関係を理由に、当社への製品の供給を中止したい場合があります。
•Avantorは供給を停止し、将来の製品に関連する素材の知的財産の所有権を主張することがあります。
•Avantorまたはその親会社は、当社の製品需要とは無関係に、経済的またはその他の困難に直面する可能性があります。これにより、当社の注文を履行したり、規制当局の承認をサポートしたりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
•2022年5月13日付けのマスターサプライ契約の条件をめぐって、当社とAvantorの間で、紛争が発生する可能性があります。
単一供給元への依存など、直接制御できないさまざまな要因が、Motivaインプラントやその他の製品の製造と供給に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、コスタリカのアラフエラにあるコヨールフリーゾーンの施設で、多国間MDSAPプロトコルに基づいてMotivaインプラントを製造しています。当社のQid Safety Technologyマイクロトランスポンダーは委託製造業者によって製造され、ドイツのレーゲンスブルクにある製造サプライヤー施設で最終テストとパッケージングを行います。その後、Motivaインプラントへの組み込みが承認される前に、コスタリカのコヨールにある当社の施設でユニットの追加検査を行います。現在の製品と計画中の製品に対する需要が予想よりも急速に増加した場合、または規制当局の承認を得て他の地域で製品を商品化する場合は、製造能力を拡大するか、他のメーカーに外注する必要があります。ISO規格とFDAの規制に従ってこれらの製品を製造するには、高度な製造技術とプロセス制御の開発を含む、多大な専門知識と設備投資が必要です。医療機器製品の製造業者は、製造コストや生産量の問題、品質管理、品質保証テスト、資格のある人材の不足、厳格に施行されているFDA要件、その他の連邦および州の規制要件、および外国の規制の遵守など、生産上の困難に直面することがよくあります。
現在、Qid Safety Technologyマイクロトランスポンダーの部品を発注書で購入していますが、これらの製品に含まれる材料のほとんどのサプライヤーと長期契約を結んでいません。私たちは、Motivaインプラントや他のお客様との契約に基づいて製造するその他の製品に使用される医療グレードのシリコーンの唯一のサプライヤーとしてAvantorに頼っています。上記のリスク要因「私たちは、これらの製品に使用される主な原材料である医療グレードのシリコーンを単一ソースの第三者サプライヤーに頼っています。このサプライヤーが時間の経過とともにこれらの原材料の価格を引き上げたり、この原材料の供給が中断されたりすると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。」さらに、カニューレ、リトラクター、挿入スリーブなど、Motiva Implantsと一緒に販売している特定のパッケージコンポーネントや手術器具のサプライヤーは、すべてシングルソースのサプライヤーから購入しています。
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シングルソースや他のサプライヤーが私たちの部品の生産を延期または中止した場合、または彼らが私たちに請求する価格が大幅に上昇した場合、または彼らが私たちにまったく販売しないか、商業的に合理的な条件で私たちに販売しないことを選択した場合は、可能であれば、代替サプライヤーを見つけて関係を築く必要があります。別の受け入れ可能なサプライヤーを見つける間に、製品の製造が遅れたり、Motiva Implantsやその他の製品の販売が中断されたりすることがあり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があります。そのような代替サプライヤーが商業的に合理的な条件で入手できたとしても、その変更により、新しい材料の認定に関連するコストが増加し、運用コストが増加する可能性もあります。さらに、サプライヤーの業務に長期にわたる混乱があると、製品を適時に製造および納品する当社の能力に重大な悪影響を及ぼし、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
Motivaインプラントやその他の製品の製造、滅菌、流通は技術的に困難です。サプライヤーが行う可能性のある変更や規制当局からの追加要件は、当社の直接の管理外であり、当社のプロセス、品質、およびお客様への製品の正常な提供に影響を与える可能性があります。ミスや取り扱いの誤りは珍しくなく、供給と配送に影響を与える可能性があります。これらのリスクには以下が含まれます:
•滅菌を予定通りに、または必要な規制基準に準拠せずに完了しなかった場合。
•輸送、輸出入のリスク。特に当社のサプライチェーンと流通チェーンがグローバルな性質を持っていることを考えると。
•品質管理や製品のリリースに必要な、分析結果の遅れや分析技術の欠陥
•自然災害またはその他の災害、労働争議、経済的苦痛、原材料の供給不足、施設や設備の問題、または当社の製造業者またはそのサプライヤーに影響を及ぼすその他の事業運営の中断。
•製品のリリース後に明らかになり、そのような製品のリコールにつながる可能性のある潜在的な欠陥。
•当社の原材料または製造製品の汚染。そして
•ISO-13485要件に準拠していない原材料のベンダーを含めます。
このリスク要因で前述したように、当社のMotivaインプラントやその他の製品に使用されているコンポーネントの一部は現在シングルソースであり、これらのコンポーネントの代替品は簡単に入手できない場合や、当社の仕様や規制要件に関連して大幅な再設計や製造上の変更が必要になる場合があります。必要な製造および規制に関する専門知識と設備を備えた第三者メーカーの数は限られており、新しいサプライヤーの認証は複雑で時間がかかる可能性があるため、当社の単一供給業者のいずれかが重大な問題を経験すると、部品や製品の当社への供給が遅れたり中断されたりする可能性があります。遅延や中断は、製造または流通業務の遅延または中断につながり、Motivaインプラントの販売能力に悪影響を及ぼす可能性があります。代替部品や製品を組み込むには、当社の仕様を満たしている必要があり、新しいサプライヤーを適切な規制当局に認定する必要がある場合もあります。代替サプライヤーを手配するための時間とコストが増えると、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。現在または計画中の製品の新規製造業者は、適用される規制要件を満たす必要があり、適用される知的財産法に基づき、計画製品の設計と製造方法に対する十分な権利を持っている必要があります。適用される規制要件に基づいて必要なFDAまたは国際承認、またはその他の資格を取得し、第三者の知的財産権を侵害していないことを確認すると、供給が大幅に中断され、新メーカーが当社に転嫁される可能性のある多額の追加費用を負担することになります。
当社の売上のかなりの割合は独占販売業者を通じて行われており、これらの販売業者が当社製品を販売するために行う可能性のある取り組みを直接管理することはできません。これらの第三者販売業者との関係が悪化したり、これらの第三者販売業者が当社の製品を販売しなかったり、当社の評判を傷つけるような活動を行わなかったり、医療機器規制を順守しなかったりすると、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
歴史的に、私たちの販売モデルは、ブラジルと直接販売しているいくつかのヨーロッパ諸国を除いて、自社の営業部隊ではなく、主にディストリビューターを通じて販売してきましたが、将来的には、ディストリビューターと直接販売の両方を含むハイブリッド販売モデルを採用する可能性があります。私たちはそれを信じています
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当社のMotivaインプラントが販売されている多くの国では、直接販売員のような高額な固定費を負担しないため、販売業者に依存することで事業の経済性が向上します。許容できる条件でそのような流通契約を維持または締結できない場合、またはまったくできない場合、特定の国では製品をうまく商品化できない可能性があります。さらに、ディストリビューターは、ポートフォリオ内の他の製品と比べて、自社製品の販売にかける労力のレベルを選択できます。ディストリビューターの営業担当者の選定、トレーニング、報酬は、私たちではなく彼らの管理下にあり、品質はディストリビューターごとに大きく異なる場合があります。
さらに、当社の契約条件により、販売業者は反競争法、マネーロンダリング防止法、制裁法など、当社製品の販売に関するすべての適用法を遵守することが義務付けられていますが、適切な遵守を確保できない場合があります。当社のディストリビューターが適用法を完全に遵守しながら製品を効果的にマーケティングおよび販売できない場合、当社の業績と事業が損なわれる可能性があります。
公衆衛生上の危機に関連するリスク
パンデミック、エピデミック、またはその他の公衆衛生上の危機は、近年のCOVID-19パンデミックと同様に、将来の当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
2020年度には事業に重大な混乱をもたらしたCOVID-19パンデミックの場合と同様に、2021年度にはそれほどではありませんが、パンデミック、伝染病、その他の公衆衛生上の危機に関連するリスクにさらされています。パンデミック、エピデミック、または公衆衛生上の危機が、販売、経費、サプライチェーンの完全性、製造能力、研究開発活動、従業員関連の報酬など、当社の事業、経営成績、財務状況に直接的または間接的にどの程度影響するかは非常に不確実であり、現時点で妥当な精度で予測できない将来の進展にも左右されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
•パンデミック、エピデミック、または公衆衛生上の危機を引き起こしたウイルス、病気、その他の状態の伝染性または病原性。
•パンデミック、エピデミック、公衆衛生上の危機を引き起こしたウイルス、病気、その他の状態の蔓延を減らすために実施される政府またはその他の規制の範囲と期間、または感染者を封じ込めたり、治療したりするために必要または推奨されるその他の措置。
•パンデミック、エピデミック、その他の公衆衛生上の危機の最中または後に、当社製品を使用する処置の延期、またはそれ以降に当社製品を使用する可能性のある処置を受ける患者の意欲に対するその他の悪影響。
•世界の資本市場のボラティリティは、資本へのアクセスとコストに影響を与えます。
•製品の製造と流通、およびサプライチェーンの中断。
•臨床試験の遅れ。
•「外出禁止」命令や同様の政府措置を含む、多くの従業員、および当社が頼りにしている第三者の効果的な業務遂行能力を妨害または制限すること。
•当社の施設、およびお客様やサプライヤーの施設の一時的な閉鎖。そして
•前述の一部またはすべての結果としてのパンデミック、エピデミック、または公衆衛生上の危機による、国内外のその他の直接的および間接的な経済的影響。これには、地方、州、国内、および国際的な政府機関が講じた措置が含まれます。そのような影響が顧客、サプライヤー、または市場全般に影響するかどうかは問いません。
知的財産とデータセキュリティに関連するリスク
企業秘密の機密を守ることができなければ、私たちの技術の価値が重大な悪影響を受け、私たちのビジネスと競争力が損なわれる可能性があります。
特許取得済みの技術と製品に加えて、私たちは競争力を高め、維持するために、企業秘密、未特許のノウハウ、技術、その他の専有情報を含む機密の専有情報を利用しています。当社の機密機密情報を第三者に開示したり、不正流用したりすると、競合他社がすぐに当社の技術的成果を複製したり、それを上回ったりして、市場における当社の競争力を損なう可能性があります。私たちは、従業員、協力者、コンサルタントとの秘密保持契約によって、機密の専有情報を保護するよう努めています。また、従業員や一部のコンサルタントと、発明を当社に譲渡することを義務付ける契約を結んでいます。これら
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契約は当社の専有情報を保護することを目的としていますが、当社の企業秘密やその他の機密情報が開示されないこと、競合他社が当社の企業秘密にアクセスしないこと、または当社の事業に関連する技術がそのような契約の当事者ではない人によって独自に開発されないことは確実ではありません。さらに、これらの契約の当事者である従業員、コンサルタント、または協力者が本契約の条件に違反または違反した場合、そのような違反または違反に対する適切な救済策が得られない可能性があり、そのような違反または違反によって企業秘密を失う可能性があります。さらに、当社の企業秘密が開示されたり、不正流用されたり、その他の方法で知られるようになったり、競合他社によって独自に発見されたりする可能性があります。さらに、外国の知的財産法は、企業秘密や機密情報を米国の法律ほど保護しない場合があります。自社の技術に関連する知的財産の第三者への開示を防ぐことができなければ、市場における競争上の優位性を確立または維持することができず、権利を保護する能力が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
自社の製品や技術の知的財産保護を取得して維持できない場合、または特許の範囲が十分に広くない場合は、市場をリードする技術上の地位を効果的に維持できない可能性があります。
私たちの成功は、独自の技術と製品に関して、米国およびその他の国で特許やその他の知的財産保護を取得し、維持できるかどうかに大きく依存しています。
医療機器および診断会社の特許上の立場は一般的に非常に不確実で、法的原則が未解決のままである複雑な法的および事実上の問題が伴います。近年、特許権は重大な訴訟の対象となっています。その結果、私たちが頼りにしている特許権の発行、範囲、有効性、執行可能性、および商業的価値は非常に不確実です。出願中および将来の特許出願によって、当社の技術や製品を保護したり、他社が競合する技術や製品を商業化することを事実上妨げる特許が発行されたりしない場合があります。米国およびその他の国の特許法または特許法の解釈のいずれかの変更は、私たちが頼りにしている特許の価値を低下させたり、特許保護の範囲を狭めたりする可能性があります。他の国の法律は、米国の法律ほど私たちの権利を保護しない場合があります。科学文献での発見の出版は実際の発見よりも遅れていることが多く、米国やその他の法域での特許出願は通常、出願後18か月まで公開されないか、場合によってはまったく公開されません。したがって、私たちの特許や出願中の特許出願で主張されている発明を私たちが最初に作ったのか、あるいはそのような発明の特許保護を最初に申請したのは私たちなのかは定かではありません。
私たちが頼りにしている特許出願が特許として発行されたとしても、意味のある保護を提供したり、競合他社が私たちと競争するのを防いだり、その他の方法で私たちに競争上の優位性を提供したりするような形で発行されない場合があります。競合他社は、類似または代替の技術や製品を侵害しない方法で開発することで、当社の特許を回避できる可能性があります。特許の発行は、その範囲、有効性、法的強制力に関して決定的なものではなく、私たちが頼りにしている特許は、米国および海外の裁判所または特許庁で異議を申し立てられることがあります。このような異議申し立ての結果、特許請求が絞り込まれたり、無効になったり、執行不能になったりする可能性があり、その結果、類似または同一の技術や製品を他者が使用または商品化することを阻止したりする当社の能力が制限されたり、当社の技術と製品の特許保護期間が制限されたりする可能性があります。新たに計画されている製品の開発、テスト、規制審査に必要な時間を考えると、そのような製品を保護する特許は、そのような製品が商品化される前または直後に失効する可能性があります。その結果、私たちの特許ポートフォリオは、当社と類似または同一の製品の商品化から他者を排除したり、競争上の優位性を得たりするのに十分な権利を私たちに与えない場合があります。
私たちは、世界中で知的財産権を保護したり行使したりできないかもしれません。
世界中で計画しているすべての製品について特許を出願、出願、弁護することは、私たちにとって法外な費用がかかる可能性があります。競合他社は、当社が特許保護を受けていない法域で自社の製品を開発するために当社の技術を使用する可能性があります。さらに、特許保護は受けているが執行が米国ほど強力ではない地域に、その他の方法で侵害する製品を輸出する可能性があります。これらの製品は、当社が発行済みの特許を持たない法域では当社の製品と競合する可能性があり、当社の特許請求やその他の知的財産権が競合を妨げるほど有効または十分ではない場合があります。多くの企業が、国際法域における知的財産権の保護と擁護において重大な問題に直面しています。特定の国、特に特定の発展途上国の法制度は、特許やその他の知的財産保護の施行を支持していないため、当社の特許の侵害や当社の所有権を侵害する競合製品のマーケティングを阻止することが困難になる可能性があります
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一般的に。外国の法域で当社の特許権を行使する手続きは、多額の費用がかかり、事業の他の側面から私たちの努力と注意がそらされる可能性があります。
私たちは、知的財産権を保護または行使するために法的手続きに巻き込まれる可能性がありますが、それには費用がかかったり、時間がかかったり、成功しなかったりする可能性があります。
競合他社は、私たちが頼りにしている特許、またはその他の知的財産権を侵害したり、侵害したりする可能性があります。侵害や不正使用に対抗するために、侵害請求を行う必要がある場合がありますが、これには費用と時間がかかります。侵害者と認められた者に対して私たちが主張するいかなる請求も、それらの当事者が、私たちが彼らの知的財産権を侵害していると主張して、私たちに対して反訴を申し立てるきっかけにもなります。さらに、侵害訴訟では、裁判所は、私たちが主張している特許が無効または執行不能であると判断したり、私たちが主張している特許が問題の技術を対象としていないという理由で、相手方による問題となっている技術の使用を停止することを拒否したりすることがあります。訴訟手続きにおいて不利な結果が出ると、1つまたは複数の特許が無効になったり、狭義に解釈されたりするリスクにさらされる可能性があります。さらに、知的財産訴訟に関連して大量の証拠開示が必要なため、この種の訴訟中の開示により、一部の機密情報が侵害されるリスクがあります。
特許や特許出願に関する発明やその他の発明事項の優先順位を決定するには、第三者が誘発したり、米国特許商標庁(USPTO)、またはその他の特許当局が提起した干渉または派生手続きが必要になる場合があります。私たちは、異議申し立て、干渉、派生手続き、当事者間審査、特許無効化手続き、または再審査を含む訴訟に巻き込まれ、当社または他者の特許権に異議を申し立てることがあり、そのような手続きの結果は非常に不確実です。このような手続きにおける不利な決定は、重要な特許権の範囲を狭めたり、無効にしたり、第三者が当社への支払いなしに当社の技術や製品を商品化し、当社と直接競争できるようにしたり、第三者の特許権を侵害することなく製品を製造または商品化できなくなったりする可能性があります。また、勝訴当事者が商業的に合理的な条件でライセンスを提供しなかった場合、またはライセンスが提供されていたとしても、当社の事業が損なわれる可能性があります。訴訟やその他の手続きは失敗する可能性があり、たとえ成功したとしても、多額の費用がかかり、経営陣や他の従業員の注意をそらす可能性があります。また、知的財産権の所有権に関して他者との紛争に巻き込まれることもあります。これらの紛争を解決できない場合、貴重な知的財産権を失う可能性があります。
たとえ私たちに有利な方法で解決されたとしても、知的財産の請求に関連する訴訟やその他の法的手続きにより、私たちに多額の費用がかかり、技術者や管理担当者が通常の責任から注意をそらす可能性があります。さらに、公聴会、動議、その他の暫定手続きや進展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果を否定的に認識した場合、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような訴訟や手続きは、当社の営業損失を大幅に増加させ、開発活動や将来の販売、マーケティング、流通活動に利用できるリソースを減らす可能性があります。知的財産訴訟やその他の手続きの開始と継続に起因する不確実性は、市場での競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
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医療機器業界は特許訴訟が特徴で、費用がかかる訴訟の対象となり、その結果、経営陣の時間と労力が流用されたり、損害賠償を求められたり、既存または将来の製品の販売ができなくなったりする可能性があります。
特許訴訟は、医療機器と診断の分野で蔓延しています。私たちの商業的成功は、第三者の所有権や知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく、計画した製品を製造、マーケティング、販売し、独自の技術を使用する私たちと販売業者、委託製造業者、サプライヤーの能力に一部依存しています。私たちは、当社の製品や技術に関する知的財産権に関する将来の敵対的手続きや訴訟の当事者になったり、その脅威にさらされたりする可能性があります。第三者は、既存または将来の知的財産権に基づいて、当社に対して侵害請求を申し立てることがあります。第三者の知的財産権を侵害していることが判明した場合、当社の製品と技術の開発とマーケティングを継続するために、そのような第三者からライセンスを取得する必要がある可能性があります。また、係争中の訴訟や脅迫中の訴訟を解決するために、そのようなライセンスを締結することを選択することもあります。ただし、商業的に合理的な条件では、必要なライセンスを取得できない場合や、まったく取得できない場合があります。ライセンスを取得できたとしても、それは非独占的である可能性があり、それによって競合他社は私たちにライセンスされているのと同じ技術にアクセスできるようになり、多額のロイヤルティやその他の手数料を支払う必要が生じる可能性があります。裁判所命令などにより、侵害している技術や製品の商品化を中止せざるを得なくなる可能性があります。さらに、私たちは金銭的損害賠償の責任を問われる可能性があります。権利侵害が判明した場合、商業的に重要な地域で計画した製品を商品化できなくなったり、事業運営の一部を中止せざるを得なくなったりして、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの従業員の多くは、競合他社や潜在的な競合他社を含む、大学やその他のバイオテクノロジー、医療機器、製薬会社で以前に雇用されており、現在のアドバイザーやコンサルタントの多くは、大学やその他のバイオテクノロジー、医療機器、製薬会社に雇用されています。私たちは、従業員、アドバイザー、コンサルタントが他者の専有情報やノウハウを業務に使用しないように努めていますが、当社またはこれらの従業員が、そのような従業員の元雇用主の企業秘密やその他の専有情報を含む知的財産を使用または開示したという申し立ての対象となる場合があります。当社が第三者の機密情報または企業秘密を不正流用したというこれらおよびその他の申し立ては、上記の侵害請求と同様の悪影響を当社の事業に及ぼす可能性があります。
知的財産権の請求に対する防御に成功したとしても、そのような請求に関連する訴訟やその他の法的手続きにより、多額の費用がかかり、技術および管理担当者が通常の責任から注意をそらす可能性があります。さらに、公聴会、動議、その他の暫定手続きや進展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果を否定的に認識した場合、当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような訴訟や手続きは、当社の営業損失を大幅に増加させ、開発活動に利用できる資源を減らす可能性があります。そのような訴訟や手続きを適切に行うのに十分な財源やその他のリソースがない可能性があります。競合他社の中には、財源が大幅に多いため、そのような訴訟や手続きの費用を私たちよりも効果的に支えられるところもあります。訴訟やその他の知的財産関連手続きの開始と継続に起因する不確実性は、市場での競争力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
特許保護の取得と維持は、政府特許機関が課すさまざまな手続き、書類の提出、手数料の支払い、およびその他の要件の遵守にかかっています。これらの要件に違反した場合、当社の特許保護は縮小または廃止される可能性があります。
特許や出願に関する定期的な維持費、更新料、年金手数料、その他のさまざまな政府費用は、特許または出願の有効期間中のいくつかの段階で、USPTOおよび米国外のさまざまな政府特許機関に当社が支払う必要があります。USPTOおよび米国以外のさまざまな特許機関は、特許出願プロセス中に、手続き上、ドキュメンタリー、手数料の支払い、およびその他の同様の条項の遵守を求めています。多くの場合、不注意による失効は、延滞料の支払いや、適用される規則に従ったその他の手段で治すことができます。ただし、違反により特許または特許出願が放棄または失効し、関連する法域における特許権の一部または全部が失われる場合があります。このような場合、競合他社が当社の技術を使用する可能性があり、このような状況は当社の事業に重大な悪影響を及ぼします。
知的財産契約における義務を遵守しないと、事業にとって重要な知的財産権を失う可能性があります。
私たちは、さまざまなディリジェンス、マイルストーンの支払い、ロイヤリティ、保険、その他の義務を課す特定の知的財産契約の当事者であり、将来的には当事者になる予定です。私たちがこれらの義務を遵守しなかった場合、どのライセンサーにもそのような契約を解除する権利があるかもしれませんが、その場合私たちはそうすることができません
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そのような契約の対象となるあらゆる製品を開発して販売することができます。そのような契約の終了、またはそのような契約に基づく当社の権利の減少または廃止により、私たちはより有利な条件で新しい取り決めや復活した取り決めを交渉しなければならなくなったり、事業を運営するのに十分な知的財産権を持たなくなったりする可能性があります。このような事態が発生すると、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産権に関するこの四半期報告書の他の箇所に記載されているリスクは、当社がライセンスする可能性のあるすべての知的財産権にも適用されます。当社または将来のライセンサーがこれらの権利を取得、維持、防御、行使しなかった場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの情報システム、または私たちが信頼している第三者が使用している情報システムは、故障したり、サイバーセキュリティインシデントの影響を受けたり、その他のセキュリティ侵害を受けたり、他の形態の攻撃や損害に対して脆弱になったりする可能性があります。
当社の事業の運営は、当社の情報システムと、場合によっては第三者が使用する情報システムに依存します。私たちは、とりわけ、販売およびマーケティングデータ、会計および財務機能、在庫管理、製品開発タスク、臨床データ、顧客サービス、テクニカルサポート機能を効果的に管理するために、情報システムを利用しています。セキュリティ対策が実施されているにもかかわらず、当社の情報システム、または当社が信頼する第三者が使用する情報システムは、さまざまなサイバーセキュリティインシデントやサイバーセキュリティの脅威、その他の形態の攻撃や損害(地震、火災、洪水、その他の自然災害、テロ攻撃、停電、コンピューターシステムまたはデータネットワークの障害、セキュリティ侵害、データ破損、サイバー攻撃など)に対して脆弱です。サイバーセキュリティインシデントには、コンピューターウイルス、コンピューターサービス拒否攻撃、フィッシング攻撃、ランサムウェア攻撃、ワーム、その他の悪意のあるソフトウェアプログラムやその他の攻撃、コンピューターやネットワークへのマルウェアの秘密の導入、ソーシャルエンジニアリングや権限のあるユーザーへのなりすまし、設計上の欠陥、バグ、セキュリティの脆弱性、またはセキュリティ上の弱点を発見して悪用する取り組み、意図的だけでなく、これらに限定されませんアクセス権を持つ従業員またはその他の内部関係者による意図しない行為、意図的な破壊行為第三者による妨害行為です。
情報システムへの攻撃は、その頻度、持続性、巧妙さ、激しさが増しており、幅広い動機と専門知識を持つ高度で組織化されたグループや個人によって行われています。さらに、情報システムへの不正アクセスを取得したり、妨害したりするために使用される手法は頻繁に変化し、標的に対して導入されるまで認識されないことが多いため、これらの手法を予測したり、適切な予防策を実施したりできない場合があります。また、サイバーセキュリティインシデントやその他のセキュリティ侵害が発生し、長期間検出されない場合もあります。攻撃者が制御を回避し、検出を回避し、法医学的証拠を削除または難読化するように設計されたツールや手法をますます使用しているため、特定されたとしても、サイバーセキュリティのインシデントや脅威を適切に調査または修復できない場合があります。
これまでのところ、重大なサイバーセキュリティインシデント、その他のシステム障害、またはセキュリティ違反は経験していませんが、そのような事態が発生して当社の業務が中断された場合、開発プログラムや事業運営に重大な混乱が生じ、コストの増加、製品の不足、または収益の損失につながる可能性があります。サイバーセキュリティ事件、セキュリティ侵害、または当社の情報システムへのその他の攻撃や損害により、専有情報や機密情報、知的財産、機密情報や個人情報が失われたり悪用されたりした場合、私たちは責任を負い、現在および将来の製品のさらなる開発と商品化が遅れる可能性があります。たとえば、完了した研究、進行中の研究、または将来の研究からデータが失われると、規制当局の承認作業が遅れ、データを回復または再現するためのコストが大幅に増加する可能性があります。さらに、このようなサイバーセキュリティ事件、セキュリティ侵害、その他の攻撃や損害は、当社の評判を傷つけ、当社のセキュリティ対策の有効性に対する顧客の信頼を損ない、新規顧客を引き付ける当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
変化する法的要件に従って個人情報を適切に保護しないと、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
通常の業務では、法的に保護されている患者の健康情報、クレジットカード情報、個人を特定できる情報などの機密データを収集して保存します。私たちは、潜在的な保証請求への対応や市販後の安全監視を目的として、お客様に関するこの種の情報を収集します。これらのデータ保護およびプライバシー関連の法律や規制は進化しており、その結果、規制や世間の監視がますます高まり、執行と制裁のレベルが高まる可能性があります。
健康情報と個人データのプライバシーとセキュリティを保護する州、連邦、国際法は数多くあります。2009年の米国復興再投資法(ARRA)議会の一環として
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医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律(HIPAA)のプライバシーとセキュリティの規定を改正しました。HIPAAは、保護対象の健康情報の作成、使用、維持、または送信を含む特定の医療提供者、医療情報センター、および健康保険プラン(総称して対象事業体と呼びます)による個人の保護対象医療情報の使用と開示に制限を課しています。HIPAA改正では、医療提供者やその他の対象事業体に機能を果たしたり、特定のサービスを提供したりする個人や団体(総称してビジネスアソシエイト)に、コンプライアンス義務とそれに対応する罰則も課されます。直近では、2020年12月10日に、HHSは規則制定案の通知を発行しました。この通知が最終決定されれば、HIPAAの規制要件の一部が変更され、当社が取引関係者である範囲で当社に影響が及びます。ARRAはまた、HIPAAに基づく個人の保護対象健康情報の不適切な使用または開示に対する罰則を大幅に引き上げ、執行権限を州検事総長にまで拡大しました。改正により、保護対象の健康情報に不適切にアクセスまたは開示された個人への通知要件、連邦規制当局への通知要件、場合によっては地元および全国のメディアへの通知要件も定められています。不適切に使用または開示された健康情報が、米国保健社会福祉省(HHS)が開発した暗号化またはその他の基準に従って保護されていると見なされた場合、HIPAAでは通知は必要ありません。ほとんどの州には、HIPAAで保護されている保護対象の健康情報よりも幅広い種類の情報である個人情報の侵害が発生した場合に、影響を受ける個人や州の規制当局への通知を義務付ける法律があります。多くの州法は、個人情報を継続的に保護するために、暗号化や強制的な契約条件など、重要なデータセキュリティ要件を課しています。
さらに、FTCによると、HIPAAが適用されない場合でも、消費者の個人情報を安全に保つための適切な措置を講じないと、FTCAのセクション5(a)、15 U.S.C § 45(a)に違反して、商取引における不公正な行為または慣行とみなされます。FTCは、企業が保有する消費者情報の機密性と量、事業の規模と複雑さ、およびセキュリティを強化し脆弱性を減らすために利用できるツールのコストを考慮して、企業のデータセキュリティ対策が合理的かつ適切であることを期待しています。医療データは、より強力な保護措置に値する機密データと見なされています。消費者の個人情報を適切に保護するためのFTCのガイダンスは、HIPAAセキュリティルールで義務付けられているものと似ています。
EU、カナダ、オーストラリア、その他の関連法域を含む多くの外国や政府機関には、居住者または管轄区域内で事業を行う企業から取得した個人データまたは機密データの収集および使用に関する法律と規制があります。たとえば、欧州委員会は最近、2018年5月25日に発効した一般データ保護規則(英国で施行されているものも含む)またはGDPR(GDPR)を採択しました。これは、現在のEUデータ保護法に取って代わり、より厳しいEUデータ保護要件を課し、違反した場合はより厳しい罰則を規定しています。GDPRは個人データの処理を規制し、個人データ処理の合法性の確保(該当する場合、個人データの対象となる個人の有効な同意の取得を含む)、個人に開示された処理の詳細、収集された個人データの妥当性、関連性および必要性、収集された個人データの保持、第三者との個人データの共有、個人情報の移転など、個人データの処理に一定の義務を課しています。欧州経済地域からのデータ/英国から米国を含む第三国へ、契約要件(臨床試験施設やベンダーとの契約など)、個人の権利に従った個人データの使用、個人データのセキュリティ、およびセキュリティ違反/インシデントの通知。GDPRに違反すると、最も重大な違反に対して最大2000万ユーロまたは世界の年間総収益の 4% のいずれか高い方の高額な罰金が科せられる可能性があります。データ保護義務の変更の幅と深さを考えると、GDPRの要件を満たすには、時間とリソースが必要であり、現在使用されている技術とシステムをGDPRの要件と照らし合わせて検討する必要があります。
EU、英国、スイスを含む欧州経済領域から当社への個人データの転送が、適用されるすべての規制義務、データ保護当局の指導、および進化するベストプラクティスを遵守して行われるようにするためのビジネス慣行の構築を続けている間、特定のEUデータ保護当局によって執行措置が取られるリスクがあります。欧州経済領域でEUから発信された個人データを維持するためのシステムを確立する必要がある場合があります。これには多額の費用がかかり、事業の他の側面からリソースを転用する必要が生じ、そのすべてが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが適用法や規制を遵守しなかったり、そのようなデータを保護したりしなかった場合、罰金、会社役員の懲役や公の非難、最終顧客やその他の影響を受けた個人からの損害賠償請求、評判の損害、信用失墜など、当社に対する執行措置が取られる可能性があり、これらはいずれも当社の事業、財務実績、および事業に悪影響を及ぼす可能性があります。欧州連合、米国、その他の地域で、個人データおよび個人情報の定義が進化したり変化したりすると、当社が制限されたり、妨げられたりする可能性があります
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データの共有を伴う可能性のある戦略的パートナーシップの制限を含む、事業を運営または拡大する能力。さらに、関連する法律や規制が変更されたり、当社のデータ慣行や製品の運用と矛盾する方法で解釈および適用されたりした場合、事業運営、データ慣行、または当社製品の運用方法を変更するためにリソースを費やす必要がある場合があります。プライバシーの問題に対する認識でさえ、正当であるかどうかにかかわらず、当社の評判を傷つけ、当社製品の採用を妨げる可能性があります。
サイバー賠償責任保険で取得した限度額は、特にシステムが中断された場合に、経済的損失、訴訟費用、事業上および評判上の損害を含む、データセキュリティインシデントが発生した場合に発生した損失総額をカバーできないリスクがあります。さらに、従業員によるデータプライバシーまたはセキュリティ上の問題のリスクがあり、それによって当社が責任を負う可能性があります。お客様や従業員の個人情報が不正流用された場合、お客様や従業員に対する当社の評判が損なわれ、事業や士気が失われる可能性があります。また、そのような事件から生じる司法上または規制上の措置に関して、お客様や従業員の傷害の可能性を是正するための費用が発生したり、罰金の支払いやその他の措置を求められたりする可能性があります。
規制や政治環境に関連するリスク
規制当局の承認プロセスは高価で時間がかかり、不確実です。私たちの将来の成功は、市場にタイムリーに受け入れられる新製品を開発、規制当局の許可または承認を受け、発売する能力にかかっています。もしあれば、FDAがMotivaインプラントや私たちが計画している製品の商品化を適時に承認するという保証はありません。必要な許可や承認を得られないと、当社の事業成長に悪影響を及ぼします。
医療機器の研究、試験、製造、表示、承認、販売、輸入、輸出、マーケティング、流通は、国によって規制が異なる米国およびその他の国のFDAおよびその他の規制当局による広範な規制の対象となります。当社の製品は86カ国で販売されることが登録されています。米国では、FDAから術中サイザーとフローラティッシュエキスパンダーの販売許可を受けていますが、必要なFDAの承認または許可を受けるまで、他の計画製品を販売することは許可されていません。
デバイスに適用される米国のFDAマーケティング承認には、主に市販前承認(PMAの提出)と市販前の通知許可(510(k)通知の提出)の2種類があります。乳房インプラントは現在、クラスIIIの医療機器に分類されており、商業的に流通するには承認されたPMAが必要です。当社の他の特定の製品またはそれらの製品への改造は、現在510(k)のクリアランスまたはPMAサプリメントの承認の対象となっています。米国でのMotivaインプラントの販売承認は受けていません。術中サイザーとフローラティッシュエキスパンダーの501(k)クリアランスを受けました。これらは現在米国で市販されています。
FDAから医療機器の販売承認を得ることは、時間がかかり、費用がかかり、不確実なプロセスになる可能性があります。PMAの承認プロセスには通常1〜3年、510(k)の承認プロセスには通常3〜12か月かかりますが、それぞれさらに時間がかかる場合があります。
米国または海外で計画している製品の商品化の承認を受ける前に、前臨床試験や十分に管理された臨床試験から得られた実質的な証拠をもとに、そのような計画された製品が意図された用途において安全で効果的であることを、FDAや海外の規制当局が満足できるような実証を求められる場合があります。必要な臨床試験を正常に完了できない場合や、予想とは異なる結果が得られる場合があります。前臨床研究と臨床研究の結果は、さまざまな方法で解釈できます。計画している製品の前臨床データまたは臨床データが有望だとしても、そのようなデータはFDAや他の規制当局の承認を裏付けるのに十分ではないかもしれません。計画している製品のいずれかを人間に投与すると、望ましくない副作用が発生し、計画製品の臨床研究が中断、遅延、または中止され、その結果、FDAやその他の規制当局が、対象となる適応症の一部またはすべてについて、計画された製品の承認を拒否する可能性があります。
FDAからの規制当局の承認は保証されておらず、承認プロセスには費用がかかり、特にPMAが必要な場合は数年かかることがあります。また、FDAは承認プロセスにおいてかなりの裁量権を持っています。時間と費用をかけても、失敗はどの段階でも起こり得ます。また、臨床研究を中止または繰り返したり、追加の前臨床試験や臨床研究を実施したりする原因となる問題に遭遇する可能性があります。FDAの承認に必要な前臨床試験と臨床研究の数は、計画されている製品、計画されている製品が対応するように設計されている適応症、および適用される規制によって異なります
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任意の特定の計画製品に。FDAは、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな理由で、計画製品の承認を延期、制限、または拒否することができます。
▪ 計画中の製品またはその1つまたは複数の機能は、安全または効果的ではないと見なされる場合があります。
▪ FDAの職員は、前臨床試験や臨床研究のデータでは十分ではないと感じるかもしれません。
▪ FDAは、当社の製造または第三者サプライヤーのプロセスや施設を承認しない場合があります。または
▪ FDAは承認方針を変更したり、新しい規制を採用したりすることがあります。
さらに、FDAは、クリアランスおよび承認ポリシーを変更したり、追加の規制を採用したり、既存の規制を改訂したり、開発中の製品の承認やクリアランスを妨げたり遅らせたり、現在承認または認可されている製品を適時に変更する当社の能力に影響を与えたりする可能性のあるその他の措置を講じることがあります。FDAは、現在クラスIIに分類されている製品の一部またはすべてをクラスIIIに再分類することもできます。それらの製品を販売するには、追加の管理、臨床研究、PMAの提出と承認が必要です。FDAの承認方針や、クリアランスと承認プロセスを管理する新しいまたは改正された規制に変更があると、製品の承認/クリアランスを取得するためのコストが高くなったり、製品の認可や承認の取得が遅れたり、維持できなくなったりする可能性があります。
Motiva Implantsまたは計画中の製品が前臨床試験および臨床試験で安全性と有効性を示さなかった場合、FDAの承認方針または当社製品の認可と承認プロセスを規定する新しいまたは改正された規制に変更があった場合、または当社の製品が規制当局の承認または許可を得られない場合、当社の事業と経営成績は損なわれます。
商品化されると、市販製品の改造には、新たな510(k)の認可またはPMAサプリメントの承認、または他の国での同等の措置が必要になる場合があります。また、認証、許可、または規制当局の承認が得られるまで、改造された製品の販売を中止またはリコールする必要がある場合があります。
商品化された製品の改造には、510(k)の承認やPMAサプリメントの承認など、新たな規制当局の承認や許可が必要な場合があります。また、これらの許可または承認が得られるまで、改造されたシステムをリコールまたは販売中止する必要がある場合があります。FDAは、改造に新たな承認、補足、または許可が必要かどうかを最初に決定し、文書化することをデバイスメーカーに要求しています。メーカーによっては、改造によって安全性や有効性が損なわれることはなく、使用目的の大幅な変更ではないと判断する場合もあるため、新たな許可や承認は必要ありません。ただし、FDAは製造元の決定を検討し、異議を唱えることがあります。FDAは、独自のイニシアチブで、PMAサプリメントの新たな認可または承認が必要であると判断する場合もあります。今後、追加の許可や承認を必要としない、または必要としないと思われる変更を加える可能性があります。FDAが同意せず、改造について新たな許可または承認を必要とする場合、改造された製品をリコールして販売を中止するよう求められることがあります。これにより、製品の再設計や新しい販売許可の取得が必要になり、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。このような状況では、重大な執行措置の対象となる可能性があります。
たとえば、PMA承認デバイスの改造がその安全性や有効性に影響したり、使用目的に大きな変更をもたらす可能性があるとメーカーが判断した場合、メーカーは新しいPMAまたはPMAサプリメントの承認を申請する必要があります。製品の改造には新たなPMAの承認が必要であると判断した場合、その変更や追加の表示に関する追加の承認を適時に取得できないか、まったく得られない場合があります。新しい承認の取得には時間がかかる場合があり、将来必要な承認の取得が遅れると、新製品や強化製品をタイムリーに導入する能力に悪影響を及ぼし、ひいては将来の成長に悪影響を及ぼします。
EEAで販売されている製品について、製品に大幅な変更が加えられた場合、またはそれらの製品に影響する品質保証システムに大幅な変更があった場合は、EU認証機関に通知する必要があります。認証の取得には時間がかかる場合があり、将来必要な許可や承認の取得が遅れると、新製品や強化製品をタイムリーに導入する能力に悪影響を及ぼし、ひいては将来の成長に悪影響を及ぼします。
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計画中の製品について規制当局の承認を受けたとしても、継続的な規制上の義務と継続的な規制審査の対象となり、その結果、多額の追加費用が発生し、適用される規制要件に従わなかった場合は罰則の対象となる可能性があります。
規制当局の承認が得られた場合、承認された製品とそのメーカーは、FDAまたは米国以外の規制当局による継続的な審査の対象となります。Motivaインプラントに関する当社の規制当局の承認、およびMotivaインプラントの将来の改造または計画中の製品について当社が受け取る規制当局の承認は、製品の販売対象となる特定の用途に制限される場合があります。将来の承認には、承認された製品の実際の市販後の使用における安全性と有効性を監視するための、潜在的に費用のかかる市販後のフォローアップ研究の要件が含まれる可能性があります。さらに、当社は、当社製品の表示、包装、有害事象の四半期報告、デバイスの追跡、デバイスの回収調査、保管、広告、販売促進、記録管理に関して、FDAおよびその他の規制当局による広範囲かつ継続的な規制要件の対象となっています。また、Motivaインプラントの製造に関する規制を遵守する必要があります。これには、品質管理と品質保証、およびそれに対応する記録と文書の保守に関する要件が含まれます。さらに、規制当局は、製品が承認される前に、これらの製造施設を検査し、品質システム規制(QSR)に定められているFDAの適正製造基準要件に準拠していることを確認する必要があります。これらの施設は、QSRおよび関連規制の遵守について、FDAやその他の規制当局による継続的な見直しと定期検査の対象となっています。FDAおよびその他の適用される米国および外国の規制要件に従わない場合、以下を含む行政上または司法上の制裁措置の対象となる可能性があります。
•警告書;
•民事または刑事上の罰則と罰金。
•差し止め命令;
•規制当局の承認の一時停止または撤回。
•進行中の臨床研究の中止。
•自発的または必須の製品リコールと宣伝要件。
•当社が提出した新しいデバイスの販売承認申請または承認申請の補足申請の受理または承認の拒否。
•費用のかかる新しい製造要件を含む、運用上の制限、または
•当社製品の差し押さえまたは留留、または輸入禁止。
当社の製品は、医療上の有害事象を引き起こしたり、その一因となったり、FDAへの報告が義務付けられている故障や誤動作の対象となる可能性があります。そうしないと、当社の評判、事業、財政状態、経営成績に害を及ぼす可能性のある制裁措置の対象となります。当社製品に重大な安全上の問題が発見された場合、または自発的に、あるいはFDAや他の政府機関の指示による当社製品のリコールは、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品は医療機器報告規制の対象となっており、当社の製品の1つが死亡または重傷を引き起こした、またはそれらの原因となった可能性がある、または当社の製品の1つが誤動作した可能性があることを合理的に示唆する情報をFDAに報告する必要があります。また、誤動作が再発した場合、このデバイスまたは当社が販売する同様のデバイスが死亡または重傷の原因または原因となる可能性が高いことを合理的に示唆する情報をFDAに報告する必要があります。医療機器報告規則に基づく当社の報告義務は、報告可能な有害事象が発生したことを合理的に示唆する情報を知った日に発効します。私たちは、規定された期間内に気付いた有害事象を報告しないことがあります。また、特にそれが有害事象として報告されていない場合や、予期せぬ有害事象であった場合、または有害事象の原因となった製品の特性が当社の製品から時間内に取り除かれた場合は、報告可能な有害事象に気付かないこともあります。私たちが医療機器の報告義務を遵守しなかった場合、FDAは警告書や無題の手紙を発行したり、行政措置を講じたり、刑事訴追を開始したり、民事罰を科したり、製品のリコールを要求または開始したり、製品を差し押さえたり、将来の製品の認可を延期したりする可能性があります。
製品の欠陥や欠陥を是正するために講じる是正措置によっては、修正されたデバイスを販売または配布する前に、FDAがデバイスの新たな認可または承認の取得を要求したり、当社が判断したりする場合があります。そのような許可や承認を求めると、リコール対象デバイスのタイムリーな交換が遅れる可能性があります。さらに、デバイスに関連する問題に適切に対処しなければ、
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FDAの警告書、製品の差し押さえ、差止命令、行政処分、民事上または刑事上の罰金など、追加の規制執行措置に直面する可能性があります。これらは当社の評判を傷つけ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国およびその他の国では、広範囲かつ動的な医療機器規制と監督の対象となっています。製品に必要な規制当局の承認を取得または維持できない場合、または将来の製品の承認または許可が遅れたり発行されなかったりすると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。
当社の製品、マーケティング、販売・開発活動、製造プロセスは、さまざまな規制機関や統治機関による広範かつ厳しい規制の対象となっています。米国食品医薬品化粧品法(FDC法)では、医療機器を米国で商業的に販売する前に、FDAの認可または承認、またはそのような許可または承認の免除を受ける必要があります。さらに、このような機器には、製品の設計、開発、製造、発売、実験室および臨床試験、表示、包装、保管、流通、製品の安全性と有効性、記録など、幅広い規制が適用されます。維持、製品の宣伝と広告、市販後のサーベイランス、市販後承認調査(該当する場合)、および輸出入規則。EUでは、医療機器を販売するためには、該当する医療機器指令(医療機器指令や欧州医療機器規則を含む)を遵守し、CEマーク認証を取得する必要があります。さらに、輸出されたデバイスは、そのデバイスの輸出先となる各国の規制要件の対象となります。
FDAやその他の規制当局は、次のようなさまざまな理由で、デバイスの認可や承認を遅延、制限、または拒否する可能性があります。
•当社のデバイスおよび付属品が合法的に市販されている前提となるデバイスと実質的に同等であるか、提案された使用目的に対して安全または効果的であることを、FDA、該当する規制機関、または認証機関が満足できるほど証明できない。
•臨床試験の設計や実施、または前臨床試験や臨床試験からのデータの解釈に対するFDAの意見の相違。
•私たちの臨床試験の参加者が経験した重大で予期しないデバイスの副作用。
•前臨床試験または臨床試験のデータが、承認または承認を裏付けるには不十分です。
•デバイスの臨床的利点やその他の利点がリスクを上回っていることを証明できない。
•当社の製造プロセスまたは施設が該当する要件を満たしていない。そして
•FDAまたは該当する外国の規制機関の承認方針または規制が大幅に変更され、当社の臨床データまたは規制当局への提出書類が承認または承認に不十分になる可能性。
多くの国では、製品承認を定期的に、通常は4〜5年ごとに更新または再認証する必要があります。更新または再認証プロセスでは、デバイスの変更やデバイスに関連する新しい規制や基準を評価し、適切なテストを実施して継続的なコンプライアンスを文書化する必要があります。更新または再認定の申請が必要な場合、それらの国で当社の製品を販売し続けるために、更新および/または承認が必要になる場合があります。新製品や既存製品の改造に必要な承認を適時に受け取るという保証はありません。また、承認が後で撤回されたり、市販後の広範な調査要件に基づいて条件付けられたりしないという保証はありません。
欧州連合の規制機関は2017年に新しい医療機器規制(MDR)を最終決定しました。これは既存の指令に取って代わり、移行と遵守に3年間の期間を設けました。1年遅れて、MDRは2021年5月26日に発効しました。MDRは、臨床データ要件の更新や、ユニークデバイス識別(UDI)などの新しい要件の導入など、既存の規制の枠組みのいくつかの側面を変更します。MDRが委員会とEEAの管轄当局によって展開され施行されるにつれて、私たちと新しいMDRの遵守を監督するノーティファイドボディは不確実性に直面し、今後数年間でCEマーキングプロセスやデータの透明性など、いくつかの分野でリスクが生じます。さらに、英国がEUから撤退し、2021年5月にEUとスイス間の医療機器の相互承認とそれに関連する貿易促進効果が終了したことで、これらの国での当社製品の出荷と販売には一定のコストと複雑さが増しました。
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医療機器の開発、製造、販売に関する規制は変化しており、将来変更される可能性があります。これらの変化が私たちのビジネスにどのような影響を与える可能性があるかは、予測できません。規制要件に従わないと、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。製品やメーカーに関するこれまで知られていなかった問題が後で発見された場合、罰金、規制当局の許可や承認の遅延または停止、製品の差し押さえまたはリコール、医師の勧告またはその他の現場訴訟、業務制限および/または刑事訴追につながる可能性があります。また、社内の品質方針を厳守しなかった結果として、フィールドアクションを開始する場合もあります。製品承認の許可を適時に受けられない場合、規制当局の認可または承認の一時停止、製品の差し押さえまたはリコール、医師の助言またはその他の現場での措置、または規制当局による製品の承認または許可の取り消しは、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
Motiva Implantsなどの当社の製品は、将来、当社の評判、業績、業績に悪影響を及ぼす可能性のある製品リコールの対象となる可能性があります。
医療機器は、現場で性能上の問題が発生する可能性があり、レビューと可能な是正措置が必要です。医療機器に影響するコンポーネントの故障、製造上の誤り、設計上の欠陥、またはラベルの不備が発生すると、特にそのような欠陥が健康を危険にさらす可能性がある場合、政府または機器メーカーによる自主的なリコールにつながる可能性があります。FDAは、リコールが開始されてから10営業日以内に、特定の分類のリコールを当局に報告することを義務付けています。企業は、たとえFDAに報告できない場合でも、特定のリコールの記録を維持する必要があります。今後、FDAへの通知が不要と判断したMotivaインプラントやその他の計画中のデバイスに関する自主的なリコールを開始する可能性があります。FDAが私たちの決定に同意しない場合、彼らは私たちにそれらの行動をリコールとして報告するよう要求する可能性があります。製品リコールは、経営陣の注意と財源をそらし、製造物責任やその他の請求にさらされ、顧客からの評判を損ない、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
医療技術業界は複雑で、連邦、州、地方レベルで厳しく規制されており、政府当局は私たちが適用法や規制を遵守していないと判断することがあります。
医療機器や技術を製造、販売する企業として、私たちは多くの地域、国、地方の法律や規制の対象となっています。これらの法律や規制を遵守するには多額の費用がかかります。さらに、適用される法律や規制に違反していることが判明した場合、政府の医療プログラムへの参加除外を含む、民事および/または刑事上の損害、罰金、制裁または罰則の対象となる可能性があります。また、運営方法を変更する必要があるかもしれません。これらの結果は、現在の行為、あるいは数年前に発生した行為の結果である可能性があります。また、これらの法律や規制の違反を申し立てる調査や法的手続きの対象になった場合にのみ、多額の費用が発生する可能性があります。私たちが法律に従って運営されていないと政府当局が判断するかどうか、または法律が将来変更されて私たちのビジネスに影響を与えるかどうかは予測できません。
状況によっては、内部告発者の規定に基づいて個人が政府の調査を開始することもありますが、個人による回収の可能性によって奨励される場合があります。問い合わせや執行活動への対応は、たとえ申し立てにメリットがない場合でも、費用がかかり、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。また、その他の金融制裁の対象になったり、事業の変更を求められたりする場合もあります。これらの行為はいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社製品の承認を得た場合、Motiva Implantsやその他の製品の不適切なマーケティングや宣伝を行った場合、執行措置の対象となる可能性があります。
米国での術中サイザーとSmoothSilkティッシュエキスパンダーを販売するための501(k)の許可を取得しました。他の治験薬の宣伝や販売は許可されていません。承認後、当社の販促資料とトレーニング方法は、未承認または適応外使用の宣伝の禁止を含め、FDAおよびその他の適用法および規制に準拠する必要があります。FDAは医療現場での外科医の治療法の選択を制限または規制していないため、外科医は当社の製品を適応外で使用できます。ただし、FDAは、当社の販促資料またはトレーニングが適応外使用の促進を構成すると判断した場合、トレーニングまたは販促資料の変更を要求したり、無題の手紙、警告書、差止命令、差し押さえ、民事罰または刑事罰を含む規制または執行措置の対象となる可能性があります。それも
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他の連邦、州、または外国の執行機関が、当社の販促資料またはトレーニング資料が適応外使用の促進と見なされた場合、行動を起こす可能性があります。その結果、虚偽の償還請求を禁止する法律など、他の法定当局により多額の罰金や罰則が科せられる可能性があります。その場合、私たちの評判が損なわれ、製品の採用が損なわれる可能性があります。さらに、当社の製品を適応外で使用すると、製造物責任請求のリスクが高まる可能性があります。製造物責任の申し立ては弁護に費用がかかり、経営陣の注意がそらされ、多額の損害賠償が科せられ、当社の評判が損なわれる可能性があります。
お客様や第三者の支払者との関係は、適用される反キックバック、詐欺や虐待、その他の医療に関する法律や規制の対象となり、刑事制裁、民事処罰、損害、風評被害、利益や将来の収益の減少にさらされる可能性があります。
第三者支払者および医療提供者との将来の取り決めにより、広く適用される詐欺や乱用、その他の医療法規制にさらされる可能性があり、その結果、米国で許可を得た製品のマーケティング、販売、宣伝、流通を目的として当社が締結する事業または金銭的関係や関与が制限される可能性があります。これらの第三者との取引が適用される医療法および規制に準拠することを保証するための取り組みには、多額の費用がかかります。政府当局が、当社の事業慣行が、適用される詐欺や虐待に関する現在または将来の法令、規制、判例法、その他の医療法や規制に準拠していない可能性があると結論付ける可能性があります。当社の事業がこれらの法律または当社に適用される可能性のあるその他の政府規制に違反していることが判明した場合、重大な民事、刑事、行政上の罰則、損害賠償、罰金、懲役、メディケアやメディケイドなどの政府資金による医療プログラムからの除外、および事業の縮小または再編の対象となる可能性があります。これらの広く適用される法律や規制に基づく要件と制限は、項目1の詐欺および虐待に関する法律のセクションで説明されています。ビジネス。
医療改革措置は、計画している製品の商業的成功を妨げたり妨げたりする可能性があります。
規制対象製品の規制当局の承認、製造、販売、またはその払い戻しに関する法的規定を大幅に変更する可能性のある法律が起草され、議会で導入されることがあります。さらに、FDAは通関および承認方針を変更したり、追加の規制を採用したり、既存の規制を改定したり、その他の措置を講じたりすることがあります。これにより、開発中の将来の製品の承認や通関が妨げられたり、遅延したり、現在認可されている製品を適時に変更する当社の能力に影響が出たりする可能性があります。新しい規制、既存の規制の改訂、再解釈により、追加費用がかかったり、計画されている製品または将来の製品の審査時間が長くなる可能性があります。法改正が制定されるのか、FDAの規制、ガイダンス、解釈が変更されるのか、またそのような変更によってどのような影響があるのかを予測することは不可能です。
FDAの規制やガイダンスは、多くの場合、当社の事業や製品に大きな影響を与える可能性のある方法でFDAによって改訂または再解釈されます。新しい法令、規制、既存の規制の改正、再解釈により、追加費用がかかったり、将来の製品の審査時間が長くなったり、製品の製造、販売、流通の許可や承認を得るのが難しくなる可能性があります。たとえば、2024年1月、FDAはQSRをISO 13485の採用に置き換えるという最終規則を発表しました。規制、法令、法的解釈、または方針の変更が、いつ公布、制定、採択されたとしても、将来当社の事業にどのような影響を与える可能性があるかを判断することはできません。このような変更には、とりわけ、許可または承認を得る前の追加テスト、製造方法の変更、当社製品のリコール、交換、中止、または追加の記録管理が必要になる場合があります。
米国では、将来の収益と将来の収益性、および潜在的な顧客の将来の収益と将来の収益性に影響を与える可能性のある、医療制度に関する多くの法規制上の変更があり、今後も続くと予想しています。連邦議会議員や州議会議員は、医療制度に大きな変化をもたらす可能性のある法律を定期的に提案し、時には制定しています。その中には、医療製品やサービスの費用を抑えたり、削減したりすることを目的としたものもあります。
たとえば、数十年で最も重要な医療改革措置の1つである患者保護および手ごろな価格の医療法(PPACA)は、2010年に制定されました。PPACAには、連邦医療プログラムへの登録、償還金の変更、詐欺や虐待の防止に関する規定など、多くの規定が含まれています。これらはすべて、既存の政府の医療プログラムに影響を与え、新しいプログラムの開発につながります。PPACAの特定の側面には、司法上および議会上の課題がありました。さらに、2017年12月に可決された減税・雇用法には、PPACAの個人委任ペナルティ、つまり維持を怠った特定の個人に対する税ベースの責任分担支払いを廃止する条項が含まれていました
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一年の全部または一部の対象となる健康保険。議会は、PPACAの要素を廃止または置き換える他の法律を条項ごとに検討する場合があります。現在制定されている、または将来改正されるPPACAが当社の事業および財務結果に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。また、医療改革に関連する将来の連邦または州の立法または行政上の変更が当社の事業にどのように影響するかを予測することはできません。
さらに、PPACAが制定されてから、他の法改正が提案され、採択されました。たとえば、2011年の予算管理法などにより、支出削減の提案を議会に勧告するために、赤字削減に関する合同特別委員会が設立されました。合同選考委員会は、2013年から2021年にかけて目標とする少なくとも1.2兆ドルの赤字削減を達成しませんでした。そのため、2013年から、医療提供者へのメディケア支払いの総額を会計年度あたり最大2%削減するなど、いくつかの政府プログラムが法律によって自動的に削減されました。隔離は現在2%に設定されており、2030会計年度の前半には 2.25% に、2030会計年度の後半には 3% に、2031会計年度の最初の6か月まで続く隔離期間の残りの期間は 4% に増加する予定です。
進行中の医療改革が当社の事業に与える影響を予測することはできません。また、米国の連邦および/または州レベルで実施または変更される可能性のある医療プログラムや規制、および将来の法律や規制の影響については不確実です。しかし、そのような取り組みが、将来、承認を得たり、米国で製品をうまく商品化したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、米国で商品化する予定の種類の製品(または承認された場合はより具体的には当社の製品)の払い戻しを減らしたり、入手できなくなったり、医療処置の量を減らしたりする変更は、米国での製品導入の事業計画に悪影響を及ぼす可能性があります。
医療費の抑制または削減を目的とした、連邦および州レベルでの立法上および規制上の提案が引き続き出されるでしょう。将来採用される可能性のあるイニシアチブやその全体的な影響を予測することはできません。政府、保険会社、マネージドケア組織、その他の医療サービスの支払者が、医療費を抑えたり削減したりするための継続的な取り組みは、次のことに悪影響を及ぼす可能性があります。
▪ 当社の製品に公正と思われる価格を設定する当社の能力。
▪ 収益を生み出し、収益性を達成または維持する当社の能力。そして
▪ 資本の利用可能性。
新たに承認された製品の補償範囲と償還状況は不明です。新製品または現在の製品について適切な補償や償還を受けたり維持したりしないと、それらの製品のマーケティング能力が制限され、収益を生み出す能力が低下する可能性があります。
1つまたは複数の製品候補の市場での受け入れと販売は、償還方針によって決まり、米国および外国の管轄区域における将来の医療改革措置の影響を受ける可能性があります。政府当局と、民間の健康保険会社や健康維持機関などの第三者支払者は、対象となる商品を決定し、支払いレベルを設定します。当社の製品または製品候補のいずれかで払い戻しが可能かどうかは定かではありません。また、償還ポリシーによって当社製品の需要や支払われる価格が下がらないかどうかは定かではありません。償還が利用できない、または限られている場合、開発した製品候補をうまく商品化できない可能性があります。
製品候補の価格設定、補償範囲、および払い戻しは、当社の商業インフラをサポートするのに十分でなければなりません。患者1人あたりの価格は、開発費と製造費を回収し、収益を上げるのに十分でなければなりません。ただし、商品の売上は、連邦、州、外国の政府医療プログラム、商業保険、マネージドヘルスケア機関などの第三者支払者がその商品をどの程度カバーするか、および第三者支払者によるそのような商品の償還レベルによって一部異なります。新たに承認された製品の補償範囲と償還状況に関しては、大きな不確実性があります。補償範囲と提供される払い戻し額に関する決定は、プランごとに行われます。ある第三者支払者が商品の補償を決定したからといって、他の支払人もその商品の補償を提供するとは限りません。その結果、補償範囲と適切な払い戻しが一貫して適用される、または最初に得られるという保証はありません。
さらに、第三者支払者は、医療上の必要性を調べ、医療製品や製品候補の費用対効果を検討するなど、ますます価格に異議を唱えています。価格統制と費用抑制措置の採用、および既存の規制がある法域でのより制限の厳しい政策の採用と
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対策により、将来の製品の販売がさらに制限されたり、遅れたりする可能性があります。第三者の支払者が製品を対象としないという決定を下すと、どの製品に対する患者さんの需要も減る可能性があります。
米国政府によって新しい貿易条件が課されたり施行されたりした場合、米国の政治情勢は、特定の地域や国で当社が事業を行う能力に影響を与える可能性があります。
米国政府が特定の地域や国に合わせて貿易政策を予期せず変更した場合、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの政策変更には、国際貿易を制限または阻止する貿易障壁などが含まれる場合があります。米国政府は、商品を輸出する権利と引き換えに、追加の資金や関税を要求する場合があります。国内生産者を外国の競争から守るために、関税や割当量を使うことができます。変更には、すでに締結されている自由貿易協定の修正または撤回が含まれる場合があります。これはまた、輸出入税の結果として収益を削減するか、獲得できる収入額を制限するため、当社の利益に大きな影響を与える可能性があります。
ウクライナとイスラエルで進行中の軍事紛争によって引き起こされた世界的な経済の不安定は、ヨーロッパと中東での事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
ウクライナとイスラエルの紛争は、世界的な地政学的およびマクロ経済的な不確実性をもたらし、影響を受けた市場に混乱と不安定をもたらしており、今後も続く可能性があります。現時点では、紛争の最終的な影響や紛争に対する政府やその他の人々の対応を予測することはできません。これには、とりわけ、追加の制裁、地域の不安定化または紛争の拡大、禁輸措置、地政学的変化、訴訟、およびマクロ経済状況、商品、為替レート、サプライチェーン、金融市場への影響などがあり、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。。
課税に関連するリスク
税務当局は、特定の税務上の立場に関する当社の立場や結論に同意しない場合があり、その結果、予期しない費用や税金、または期待される利益が実現されないことがあります。
私たちは複数の国に子会社を持っています。時々、税務当局は私たちが取った税務上の立場に反対します。このような意見の不一致をうまく解決できない場合、納税義務が増える可能性があります。たとえば、米国内国歳入庁や他の外国の税務当局は、当社の会社間取り決めや移転価格方針に従って、関連会社間で支払われた金額に異議を申し立てることができます。最近ブラジルで起こったように、税務当局が、特定の納税義務、利息、罰金は当社が支払うべきだという立場をとることがあります。その場合、ブラジルの場合と同様に、そのような評価に異議を唱える可能性があります。このような査定に異議を唱えることは時間と費用がかかる可能性があり、査定に異議を唱えられなかった場合、その影響により、該当する場合、予想される実効税率が大幅に上昇する可能性があります。さらに、私たちは追加の納税義務の対象となる可能性があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。医療機器会社に適用される付加価値税(VAT)、その他の税金と関連規制の適用、解釈、施行は複雑で進化しています。
私たちは多国籍組織であり、多くの法域でますます複雑化する税務問題に直面しています。税法の変更や事業運営への適用は、当社の業績や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は複数の法域で事業を行っており、米国および当社が事業を行うその他の法域では、所得税、売上税および使用税、雇用税、付加価値税、その他の税を含む特定の税金の対象となります。税率の引き上げや、収入や支出の取り扱いの不利な変更など、当社が事業を展開する管轄区域の税法の変更は、場合によっては遡及的な影響を及ぼしますが、その結果、当社が負担する税額が大幅に増加する可能性があります。
当社の納税義務の決定は、該当する米国および外国の税務当局による審査の対象となります。このような見直しの不利な結果は、当社の業績と財政状態に害を及ぼす可能性があります。所得税やその他の納税義務に関する当社の全世界引当金の決定には慎重な判断が必要であり、通常の事業過程では、最終的な税務上の決定が複雑で不確実な取引や計算が多くあります。さらに、多国籍企業として、最終的な税務上の決定が複雑で不確実なさまざまな税務管轄区域で多くの会社間取引を行う子会社があります。当社が事業を展開する管轄区域の税務当局は、当社の方法論に異議を申し立てる可能性があり、それが当社の財政状態と経営成績に影響を与える可能性があります。これまで、私たちは従業員や契約社員の時間の一部を、事業を展開する国際法域の複数の事業体に割り当ててきました。従業員や請負業者の雇用状況、または特定の雇用状況を誤って分類したと判断された場合
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現地の法律に基づく支出では、罰則の対象となる場合や、源泉徴収税の支払い、従業員福利厚生の延長、未払いの残業代に対する補償、またはそのような従業員や契約者に対して大幅に高い費用が発生する場合があります。前述の状況のいずれかが、当社の業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、欧州連合経済財務理事会は近年、税務上の非協力的管轄区域のリストを発表しました。このリストの目的は、公正な税務競争を促進し、有害な税務慣行に対処するための取り組みを最大化するために、世界中で優れたガバナンスを促進することです。2023年2月、コスタリカがこのリストに追加され、現在16の管轄区域が含まれています。欧州連合経済財務理事会によると、コスタリカがリストに追加されたのは、外国源泉所得免除制度の有害な側面を廃止または修正するという約束を果たしていないからです。2023年10月、EU理事会は、非協同組合税管轄区域のリストから3つの管轄区域が削除されたことを発表しました。そのうちの1つはコスタリカです。これは、コスタリカの所得税法が改革され、外国源泉所得免除制度のさまざまな側面が改正されたことに続くものです。改革には、領土原則の範囲の明確化と、外国源泉の受動的所得に対する新しい税制の導入が含まれます。
私たちは、所得税と非所得税に関して、税務当局によって定期的に見直され、監査されています。税務当局は当社がとった特定の立場に反対する場合があり、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある追加の所得税および非所得税負債にさらされる可能性があります。そのような当局は、追加の税金、利息、罰金を課したり、さまざまな源泉徴収要件が当社や子会社に適用されると主張したり、当社や子会社が租税条約の恩恵を受けられないと主張したりする可能性があります。さらに、当社の将来の実効税率は、税率の変更、繰延税金資産または負債の評価の変化、税務計画戦略の有効性、または税法またはその解釈の変更によって、有利または不利に影響を受ける可能性があります。このような変化は、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
これらおよびその他の要因の結果として、支払うべき納税義務の最終的な金額は、当社の財務諸表に記録されている金額と異なる場合があり、そのような差異があると、将来の納税義務の見積もりを変更したり、最終的な税務結果が決定されたりする期間の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
純営業損失を使用して将来の課税所得やその他の特定の税属性を相殺する当社の能力には、一定の制限が適用される場合があります。
連邦法およびカリフォルニア州法では、会社の所有権が変更された場合、純営業損失の繰越および研究開発クレジットの繰越金の利用が制限されています。これは、内国歳入法第382条および第383条で定義されている「所有権の変更」に相当します。一般的に、所有権の変更は、該当するテスト期間中に、1人または複数の直接的または間接的な「5パーセント株主」が所有する株式の価値の割合が、最低所有率を50%以上上回った場合に発生します。設立以来いつでも「所有権の変更」を経験した場合、既存の純営業損失やその他の税属性を活用する能力がすでに制限されている可能性があります。純営業損失や税額控除の利用可能性に重大な影響を与えるような所有権の変更は過去に経験していません。それでも、私たちの制御が及ばないかもしれない当社の株式所有権の将来の変更は、「所有権の変更」を引き起こし、その結果、第382条と第383条の制限を引き起こす可能性があります。所有権が変更されたかどうかを判断するためのセクション382と383の分析はまだ完了していません。このような分析が完了するまで、満了前に課税所得が生じたとしても、既存の純営業損失の繰越額の全額が利用可能になるかどうかはわかりません。さらに、新たに制定された米国連邦所得税法では、2018年および将来の年に発生した連邦純営業損失は無期限に繰り越すことができますが、そのような連邦純営業損失の控除は限られています。
私たちが受動的な外国投資会社として特徴付けられると、米国の普通株式保有者は税制上の不利な影響を被る可能性があります。
米国以外の法人は、(1)総収入の少なくとも75%が受動的所得である、または(2)総資産の四半期平均価値の少なくとも50%が「受動的収入」を生み出す資産または受動的所得を生み出すために保有されている資産に起因する課税年度において、米国連邦所得税の観点から受動的外国投資会社(PFIC)として分類されます。収益のプロジェクト構成と資産の評価額に基づくと、2023年と2022年にPFICだったとは考えていません。また、将来PFICになる予定もありません。ただし、当社のPFICステータスには多くの不確実性が伴うため、当社も税務顧問も、当社のPFICステータスに関して保証することはできません。米国の保有者が当社の普通株式を保有する課税年度のPFICの場合、米国保有者は不利税の対象となる可能性があります
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結果。米国の投資家は、これらの規則の適用と選挙の可能性について、アドバイザーに相談する必要があります。
米国人が当社の普通株式の少なくとも10%を所有していると扱われる場合、その保有者は米国連邦所得税の不利な措置を受ける可能性があります。
米国人が当社の普通株式の価値または議決権の少なくとも10%を(直接的、間接的、または建設的に)所有していると扱われる場合、その人は当社グループ内の「支配下にある外国法人」(存在する場合)ごとに「米国株主」として扱われる可能性があります。私たちは、支配下にある外国企業になるかもしれません。さらに、私たちのグループには1つ以上の米国子会社が含まれているため、一部の米国以外の子会社は(私たちが支配下にある外国企業として扱われるかどうかに関係なく)統制下にある外国企業として扱われる可能性があります。支配下にある外国法人の米国株主は、分配を行うかどうかにかかわらず、毎年報告し、「サブパートF収入」、「世界の無形低課税所得」、および支配下にある外国企業による米国資産への投資の比例配分を米国の課税所得に含める必要がある場合があります。支配下にある外国法人に関しては米国株主である個人には、通常、米国法人の米国株主に認められる特定の税控除や外国税額控除は認められません。これらの報告義務を順守しないと、米国の株主は多額の罰金を科せられる可能性があり、報告期限の年度の当該株主の米国連邦所得税申告書に関する時効が妨げられる可能性があります。当社または米国以外の子会社が支配下にある外国企業として扱われているかどうか、または投資家がそのような支配下にある外国企業に関して米国株主として扱われているかどうかを判断する際に投資家を支援したり、前述の報告義務および納税義務を遵守するために必要と思われる情報を米国の株主に提供したりするかどうかを投資家が判断することを保証することはできません。米国の投資家は、当社の普通株式への投資にこれらの規則が適用される可能性について、アドバイザーに相談する必要があります。
現在受けている税制上の優遇措置の中止や、税法のその他の不利な変更により、追加のコンプライアンス義務や費用が発生する可能性があります。
現在受けている税制上の優遇措置の中止や、税法のその他の不利な変更により、追加のコンプライアンス義務や費用が発生する可能性があります。私たちは現在、コスタリカのタックスホリデーの受益者であり、これに基づいて0%の税率が課せられます。タックスホリデーは2030年12月31日まで有効で、特定の追加要件が満たされれば延長される可能性があります。ただし、有効期限後も、このような優遇的な税制上の優遇措置を引き続き受けたりする保証はありません。このような有利な税制上の優遇措置を維持できない場合、コスタリカでは大幅に高い税率で課税対象となる可能性があります。
当社の有価証券の所有権に関するリスク
当社の株価は変動しやすく、有価証券の購入者は多額の損失を被る可能性があります。
当社の普通株式の取引価格は変動する可能性があります。証券市場全般、特にバイオテクノロジーや医療機器企業の市場は、特定の企業の業績とは無関係なことが多い、極端なボラティリティを経験しています。さらに、活発な市場がないと、当社の普通株式の価値、または売却したいときに、または妥当と思われる価格で株式を売却する能力が損なわれる可能性があります。当社の普通株式はナスダックに上場していますが、継続的な上場基準を満たさない場合、上場廃止となり、普通株式の価格に悪影響を及ぼします。当社の株式の市場価格は、以下を含む多くの要因の影響を受ける可能性があります。
•Motivaインプラントの商品化を成功させ、販売による収益を実現する当社の能力。
▪ 競争力のある製品や技術の成功。
▪ Motivaインプラント、計画製品、または競合他社の製品の臨床研究の結果。
•米国およびその他の国における規制または法律の進展、特に当社製品に適用される法律または規制の変更。
•当社、商品化パートナー、または競合他社による新製品の紹介と発表、およびこれらの紹介または発表のタイミング。
•当社の製品、臨床研究、製造プロセス、または販売およびマーケティング条件に関して規制当局がとった措置。
•当社の財務結果の変動、または当社と類似していると認識されている企業の業績の変動。
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•追加の製品または計画中の製品の取得またはライセンス供与の取り組みの成功。
•私たちのコラボレーションに関する開発。これには、製造供給源や商品化パートナーとの協力が含まれますが、これらに限定されません。
•費用対効果の高い方法で製造プロセスを拡大する能力に関する開発。
•当社または競合他社による、重要な買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資本コミットメントの発表。
•特許、訴訟、および当社製品の特許保護を受ける能力を含む、特許またはその他の所有権に関する開発または紛争。
•私たちが追加資本を調達できるかどうか、および調達する条件。
•主要人員の採用または離職。
•医療費支払いシステムの構造の変化。
•美的乳房手術の数に影響を与える経済のマイナスの変化。
•製薬およびバイオテクノロジーセクターの市況。
•当社の普通株式、他の同等企業、または業界全般に関する収益予想の実際のまたは予想される変更、または証券アナリストの推奨の変更。
•当社の普通株式の取引量。
•当社または株主による当社の普通株式の売却。
•空売り活動。
•パンデミック、伝染病、その他の公衆衛生危機の影響。
•一般的な経済、産業、市場の状況。そして
•この「リスク要因」セクションに記載されているその他のリスク。
これらの幅広い市場および業界の要因は、当社の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。過去には、市場が不安定な時期を経て、証券集団訴訟が企業に対して提起されることがよくありました。このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、当社の事業、財務状況、経営成績、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日、2022年、2021年12月31日の時点で、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。今後、報告義務を果たせなかったり、連結財務諸表に重大な虚偽表示が発生したりする可能性のある重大な弱点がさらに特定される可能性があります。財務報告に対する効果的な管理を確立し、維持できなければ、財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する内部統制は、米国で一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせで、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。IPOが完了する前は、私たちは非公開企業で、財務報告の内部統制を担当する経理担当者やコンプライアンス担当者、その他のリソースが限られていました。
2021年12月31日、財務に関連するシステムやデータへのユーザーや特権アクセスを適切な会社の担当者に適切に制限するような適切な職務分掌を確保するための主要なユーザーアクセス制御(プロビジョニング、プロビジョニング解除、四半期ごとのユーザーアクセスレビューなど)が効果的に機能していないことが判明しました。これらのユーザーアクセス制御の不備により、特定のユーザーの役割に関する職務の分離が欠如していました。このような財務関連システムから得られる情報に依存する自動プロセスレベルの制御と手動制御も、このような欠陥の結果として効果がないと判断されました。2023年の第4四半期に、私たちは、の運用効果のテストを完了しました
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統制を実施し、それが効果的であることがわかりました。その結果、2021年12月31日に特定された重大な弱点は、2023年12月31日時点で改善されたと結論付けました。
2023年12月31日現在、データベースを直接変更するための主要な変更管理統制は、特定の地域向けに効果的に設計および実施されていないことが判明しました。このような財務的関連システムから得られた情報に依存するその他の情報技術一般統制、自動プロセスレベルの制御、および手動制御も、このような欠陥の結果として効果がないと判断されました。2023年12月31日現在、変更管理統制の改善は大きな進歩を遂げました。特定された重大な弱点を是正するために、関連するリスクに対処する体系的な監査ログを使用して、ポリシーと手順を改善し、より効果的な変更管理監視統制を設計および文書化しました。重大な弱点は持続し、該当する統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じて統制目標が達成され、統制が効果的に機能していると結論付けるまで、是正されたとは見なされません。この重大な弱点の改善は2024年中に完了すると予想しています。
また、事業を効果的に管理するためには、既存の業務システム、財務システム、手順、統制を引き続き改善し、導入する必要があると予想しています。新規または強化されたシステム、手順、または統制の実施が遅れたり、移行が中断されたりすると、当社の業務に支障が生じ、財務報告に対する内部統制が有効であると結論付けることができず、サーベンス・オクスリー法第404条で義務付けられているように、監査人から内部統制に関する不適格な報告を監査人から入手できない可能性があります。当社の内部統制におけるその他の重大な弱点または重大な欠陥が発見された場合、または将来発生した場合、当社の財政状態と経営成績を適時かつ正確に報告する能力に重大な悪影響を及ぼし、当社に対する投資家の信頼に影響を与える可能性があります。
私たちが取った措置は、経営陣による確認とテスト、および監査委員会の監督のもと、継続的な見直しの対象となります。今後、その他の重大な弱点を特定して改善すると、四半期または年次報告書をSECにタイムリーかつ正確に提出するなど、財務情報を報告する能力に悪影響を及ぼし、タイムリーで正確な連結財務諸表を作成できなくなる可能性があります。これにより、当社の株価に悪影響を及ぼし、ナスダックの上場要件の遵守を維持できなくなる可能性があります。
イギリス領バージン諸島の会社であることに関連するリスク
イギリス領バージン諸島法に基づく株主の権利は、米国法に基づく権利とは異なるため、株主としての保護が弱くなる可能性があります。
当社の企業業務は、修正および改訂された覚書と定款、BVI法、およびイギリス領バージン諸島の慣習法に準拠しています。当社の取締役に対して法的措置を取る株主の権利、少数株主による訴訟、および英国領バージン諸島法に基づく当社の取締役の受託者責任は、大部分が英領バージン諸島の慣習法と英領バージン諸島法によって規定されています。イギリス領バージン諸島の慣習法は、イギリス領バージン諸島の比較的限られた司法判例と、イギリス領バージン諸島の裁判所に対して説得力はあるが拘束力のない権限を持つ英国の慣習法に一部由来しています。英領バージン諸島の法律に基づく株主の権利と取締役の受託者責任は、米国の一部の法域の法令や司法判例ほど明確に定められていません。特に、イギリス領バージン諸島は、米国に比べて証券法の体系があまり発達しておらず、一部の州(デラウェア州など)では、会社法の体系がより完全に発達し、司法的に解釈されています。上記の結果、当社の普通株式の保有者は、米国企業の株主よりも、当社の経営陣、取締役、または大株主に対する訴訟を通じて利益を保護することが難しい場合があります。
英領バージン諸島の企業は、株主デリバティブ取引を開始できないため、株主の利益を守るための1つの手段が奪われる可能性があります。
英領バージン諸島の企業は、米国の連邦裁判所で株主デリバティブ訴訟を起こす資格がない場合があります。そのような訴訟が提起される可能性のある状況、およびそのような訴訟に関して利用できる可能性のある手続きと防御策により、英領バージン諸島の企業の株主の権利は、米国で設立された会社の株主の権利よりも制限される可能性があります。したがって、株主が企業の不正行為が発生したと考える場合、利用できる選択肢が少なくなる可能性があります。また、英領バージン諸島の裁判所は、米国証券法の特定の賠償責任規定に基づく米国の裁判所の判決を承認または執行したり、米国証券法の特定の賠償責任規定に基づいて、本質的に刑事上の訴訟で負債を課したりする可能性は低いです
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イギリス領バージン諸島。イギリス領バージン諸島では、米国で下された判決が法的に認められていませんが、イギリス領バージン諸島の裁判所は通常、本案に関する再審なしに、米国以外の管轄裁判所の非刑事判決を認め、執行します。つまり、たとえ株主が私たちを首尾よく訴えたとしても、被った損失を補うために何も取り戻せない可能性があるということです。
英領バージン諸島の法律は、米国で施行されている法律とは異なり、米国の投資家は、当社、当社の取締役、または上級管理職に対して民事責任を執行することが困難な場合があります。
修正および改訂された覚書と定款に基づき、限られた例外を除いて、取締役に対して提起されたすべての請求および訴訟について、取締役を補償し、無害な状態にする場合があります。さらに、法律で認められる範囲で、当社、現役または以前の取締役、役員、従業員、および現在または以前の株主との間の権利と義務は、英国領バージン諸島の法律のみが適用され、英国領バージン諸島の裁判所の管轄下に置かれます。ただし、それらの権利または義務がそのような権利または義務がその権利または能力に関連しないか、その能力から生じる場合を除きます。米国の裁判所が米国で提起された訴訟でこれらの規定を施行するかどうかについては疑問がありますが、米国の証券法の下では、これらの規定により、英領バージン諸島以外で下された判決を、英領バージン諸島または英国領バージン諸島の法律が適用される管轄区域の当社の資産に対して執行することがより困難になる可能性があります。
イギリス領バージン諸島の法律では、少数株主に対する保護が限られているため、少数株主が当社の業務遂行に不満を抱いた場合、頼れる手段は限られているか、まったくありません。
イギリス領バージン諸島の法律の下では、株主救済を扱う英領バージン諸島の法律の規定以外に、少数株主を保護するための限られた法規があります。これは、「英国領バージン諸島法一般に基づく株式資本-株主の権利の説明」にまとめられています。法定法による保護の1つは、株主が英領バージン諸島の会社の構成文書を執行するために訴訟を起こすことができ、BVI法および修正および改訂された会社の覚書と定款に従って会社の業務を遂行させる権利があることです。そのため、会社の支配者が英領バージン諸島法の要件や、修正・改訂された覚書や定款の規定を無視した場合、裁判所は救済措置を与える可能性があります。一般的に、裁判所が介入する分野は次のとおりです。(i)訴えられた行為が違法な行為、(ii)不正行為者が会社を支配している少数派に対する抑圧、不当な差別、または不当な偏見を構成する行為、(iii)議決権などの株主の個人的権利を侵害する行為特別または特別過半数の株主の承認を必要とする規定を遵守していません。これらの規定は、少数株主に与えられる権利よりも制限されています米国の多くの州の法律。
修正および改訂された覚書と定款の規定、および英領バージン諸島の法律に基づく規定により、当社の買収がより困難になり、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みが妨げられる可能性があります。
修正および改訂された覚書および定款の規定により、株主が株式の割増を受ける可能性のある取引を含め、株主が有利と考える合併、買収、またはその他の当社の支配権の変更が阻止、延期、または妨げられる場合があります。これらの規定は、投資家が将来当社の普通株式に支払う可能性のある価格を制限し、それによって当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性もあります。さらに、これらの規定は、株主が当社の取締役会のメンバーの交代をより困難にすることで、現在の経営陣の交代または解任を求める株主の試みを妨げたり、妨げたりする可能性があります。当社の取締役会は経営陣のメンバーを任命する責任があるため、これらの規定は、現在の経営陣のメンバーを交代させようとする株主の取り組みに影響を与える可能性があります。とりわけ、これらの規定には次のものが含まれます。
•取締役会の機密解除に向けた段階的なプロセスを開始していますが、取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされており、2026年の年次株主総会まで完全に機密解除されません。これにより、経営陣の変更や支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。
•当社の取締役会には、取締役会の拡大または取締役の辞任、死亡、解任によって生じた欠員を埋めるために取締役を選出する権利があります。これにより、株主は取締役会の空席を埋めることができなくなります。
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•当社の株主は書面による同意を得て行動することができず、その結果、当社の株式の過半数を支配する保有者は、年次株主総会または特別株主総会以外で特定の行動をとることができません。
•修正および改訂された覚書と定款では、取締役の選挙における累積投票が認められていないため、少数株主が取締役候補者を選出する能力が制限されています。
•当社の株主は、取締役会に選出される個人を指名したり、株主総会で対処できる事項を提案したりするために、事前の通知と追加の開示を行う必要があります。これにより、潜在的な買収者が買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとしたりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせる可能性があります。そして
•当社の取締役会は、株主の承認なしに、当社を買収しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株式を発行することができます。
さらに、私たちはイギリス領バージン諸島に拠点を置いているため、デラウェア州の企業とは異なる株主の権利を規定する2004年のBVI事業会社法(改正版)またはBVI法の規定に準拠しています。たとえば、「英領バージン諸島法に基づく株主の権利は、米国の法律に基づく権利とは異なるため、株主としての保護が弱くなる可能性があります」というリスク要因を参照してください。
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目次
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
2024年1月9日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-kの最新報告書で以前に開示された場合を除き、なし。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
[なし]。
アイテム 5.その他の情報
インサイダー取引の取り決め
オン 2024年3月1日フアン・ホセ・チャコン・キロス、またはエグゼクティブ、採用された ルール10b5-1の取引計画では、それに従うまで 45,000 普通株式は、取引プランの仕様に従って売却できます。トレーディングプランに基づく売却は、2024年7月1日に開始される場合があり、事前に設定された株価のしきい値に基づいており、すべての株式が売却されたときか、2025年7月1日のいずれか早い方に失効します。実際の売却取引は、必要に応じて証券取引委員会に提出するフォーム4を通じて公開されます。
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アイテム 6.展示品
(a) 展示品。
展示品番号
展示品の説明
参照による法人化
3.1
登録者の覚書と定款
別紙3.1を参照して、2023年5月31日に提出されたフォーム8-kの登録者の最新レポートに組み込まれています
4.1
普通株式を購入するための事前積立ワラントの形式
別紙4.1を参照して、2024年1月9日に提出されたフォーム8-kの登録者の最新レポートに組み込まれています
10.1
2024年2月21日付けの、エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社、その子会社が保証人として、貸し手が随時当事者となり、オークツリー・ファンド・アドミニストレーションLLCが貸し手の管理代理人として行っている、信用契約の第2修正条項です。
別紙10.1を参照して、2024年2月22日に提出されたフォーム8-kの登録者の最新レポートに組み込まれています
10.2
2024年1月9日付けの証券購入契約
別紙10.1を参照して、2024年1月9日に提出されたフォーム8-kの登録者の最新レポートに組み込まれています
10.3
2024年1月9日付けの登録権契約
別紙10.2を参照して、2024年1月9日に提出されたフォーム8-kの登録者の最新レポートに組み込まれています。
31.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高執行役員の認定
31.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定
32.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。
101.インチインライン XBRL インスタンスドキュメント
101.SCHインライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CALインライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEFインライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LABインライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PREインライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104表紙インタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています)
* 別紙32.1として提出された証明書は、1934年の証券取引法第18条の目的上「提出済み」とは見なされず、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づく当社の提出書類に参照して組み込むことはできません。ただし、登録者が特に指定する場合を除き、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、そのような提出に含まれる参照言語による一般的な組み入れの有無にかかわらず参考までに組み込んでいます。
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目次
署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
エスタブリッシュメント・ラボ・ホールディングス株式会社
作成者:/s/ フアン・ホセ・チャコン・キロス
日付:2024年5月9日作成者:フアン・ホセ・チャコン・キロス
タイトル:最高経営責任者兼取締役
(最高執行役員)
日付:2024年5月9日作成者:/s/ ラジビル・S・デノイ
名前:ラジビル・S・デノイ
タイトル:最高財務責任者
(最高財務責任者および最高会計責任者)
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