添付ファイル19
フェデックス社は
“証券マニュアル”
本マニュアルでは，フェデックス会社とその子会社(総称して“フェデックス”と呼ぶ)の証券売買に関するいくつかのフェデックス法問題と関連するコンプライアンス問題について述べている。最高の法律と道徳基準を維持することの重要性と、適用法を遵守できなかったいかなる有害な影響も考慮して、すべてのフェデックス官僚、取締役社長/従業員取締役、フェデックス会社取締役会(以下、“取締役会”と略称する)の従業員とメンバーは、フェデックス証券取引に関連する連邦証券法の下での彼らの責任を十分に理解しなければならない
これらの法律の遵守を確保するために、フェデックス証券に関する取引に参加する前に本マニュアルを読んでください
| I. | フェデックス証券取引の義務 |
| A. | 禁止する |
フェデックス法によれば、“社内人”(上級管理者、管理/職員役員、取締役会メンバー、およびフェデックスに関する“重要、非公開情報”を得る権利がある他の任意の人)は、これらの情報に基づいてフェデックス証券(普通株、債務、および任意の他のタイプのフェデックス発行証券を含む)の取引を行ってはならない(または他人に取引を促す)それまではこの情報は大衆に公開された。この禁止は、国会、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)および裁判所が考えているように、すべての人が現在の重大な情報に基づいてフェデックスの証券価値を知ることができるように、社内者と投資公衆との間の情報の平等を確保する必要があることを反映している。内部者がフェデックスでのサービスを終了した後、この禁止は引き続き適用される
フェデックスに関する情報が合理的な投資家の投資決定に影響を与える可能性が高い場合や、フェデックス証券の市場価値に影響を与える可能性が高い場合(積極的または消極的)であれば、フェデックスに関する情報が重要である。イベントや投機的イベントに関する重要性は，イベント発生の可能性とフェデックス業務，運営，財務状況の規模(発生すれば)とのバランスに依存する.実質性を確定することはいつも容易なことではないが、特定の取引や活動を裁く裁判所有事後の諸葛亮のメリットを覚えておくべきである。“重要”情報に関する各場合を列挙することは不可能であるが、以下のタイプのイベントは、重要な情報の一例と見なすことができる
| • | 以前に発表された利益指針を変更すること、または利益誘導を一時停止することを決定することを含む財務結果または予測 |
| • | 企業買収、合併、処分、合弁企業、再編或いはその他の重大な取引に関する討論、及び統合及びその他の合併後の活動の発展について |
| • | 重大なデータ漏洩、ネットワーク攻撃、ネットワーク侵入、または他のフェデックス技術インフラの破壊 |
| • | 株式配当と株式配当 |
| • | 配当金や株式買い戻し政策の変化 |
| • | 債務証券または株式証券の公開または非公開売却； |
| • | 実際にあるいは脅かされている株主急進主義 |
| • | 上級管理職や取締役会の変動 |
| • | 重大な新製品、サービス、マーケティング計画 |
| • | 大量の資本支出と将来の資本支出に関する計画 |
| • | 重要な契約の付与、修正、またはキャンセル； |
| • | 重大な核販売または減価 |
| • | 会計計算方法を変更する |
| • | 労使交渉、契約、紛争、ストライキ、または停止 |
| • | フェデックスや私たちの役員や取締役会のメンバーに関する訴訟や政府調査 |
| • | フェデックス運営の重大な中断； |
| • | フェデックスの収益や成長見通しに重大な影響を与える可能性のある業界環境や競争条件の重大な変化 |
特定の非公開情報が重要かどうかを判断しない場合は、フェデックス証券を取引する前に証券や公司法部門に相談したり、これらの情報が重要だと仮定したりするべきです
肯定的であっても否定的な情報でも実質的である可能性があるということに注意しなければならない。また，インサイダーがフェデックス証券を売買する際には他の要因や善意がある可能性があり，重要な非公開情報を持っていることは，インサイダー取引に対する責任を免除しない可能性がある.情報が非公開の場合に取引を行うという間接的な事実だけでこのような賠償責任を確立するには十分である.また、“公開”するためには、情報は投資家に普遍的に触れることを目的とした方法で広く伝播されなければならず、投資家にこれらの情報を吸収する機会を与えなければならない。情報が米国証券取引委員会に提出された公開開示文書に開示された場合、または広く伝播されたニュースまたは通信社によって発表されたニュース原稿によって開示される場合、またはフェデックスサイトの投資家関係ページ上で開示される場合、情報は一般に広く伝播されるとみなされる
同じ規則は他の会社の証券にも適用される。情報源に対する義務に違反して、フェデックスサプライヤー、顧客、競争相手、または買収目標のような別の会社に関する材料、非公開情報を取得した場合、その会社の証券を売買(または他人に売買するように促す)してはいけません。場合によっては、フェデックスに関する情報(その財務業績を含むが、これらに限定されない)は、他の会社に大きな意味を持つ可能性がある
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| B. | 罰則 |
連邦証券法は、証券の購入や売却に関する重大·非公開情報を不正に保有または使用している人に厳しい民事·刑事罰を科す可能性がある。米国証券取引委員会は、不正取引所から得られた利益の3倍または回避された損失を得るために、インサイダー取引に従事している人に訴訟を提起することができる
米国証券取引委員会はまた、インサイダー取引違反が発生した場合に“このような違反を実施する者を直接または間接的に制御する”者に対して実質的な民事罰を行うことを求めることができる。,制御者は，(1)従業員が違法行為が発生する可能性が高い事実を知ったり無謀に無視したり，(2)違法行為が発生する前に適切な手順をとってその違法行為を防止していなければ，(1)従業員を制御する雇用主)である
故意に連邦証券法に違反した行為はまた監禁と罰金を含む重大な刑事罰を受ける可能性がある。また、本マニュアルに規定されているガイドラインに違反する行為は、解雇を含むまで会社が規律を適用する理由を構成する
| C. | 未開示の材料情報の取得制限 |
フェデックス勤務中に入手した資料、非公開情報を秘密にする義務があります。合法的なビジネス上の理由がない限り、会社以外の誰とも機密情報を議論してはいけません。そしてそれでも、秘密保護合意に達した場合にのみ行うことができます。さらに、フェデックスと業務往来があるか、または業務往来がある可能性のある他のフェデックス従業員または第三者に機密情報を開示してはいけません。彼または彼女が合法的で、業務に関連する必要がなければ、これらの情報を理解する必要があります。フェデックス社の管理基準は取締役会のメンバーに適用される追加機密要求を規定する。レストランやエレベーターなど、何気なく会話を聞かれる可能性のある公共の場でフェデックス業務を議論する場合も、慎重に行動し、飛行機や列車などの公共の場で機密文書を読むことを避けるべきだ
このような情報に基づいて他の人に情報を提供し、証券を売買させることも連邦証券法に違反し、他のタイプのインサイダー取引と同様に厳しい民事や刑事罰を招く可能性がある--取引を行わなくても、他の人の取引から何の利益も得られない。また、連邦証券法は、証券アナリストや投資家など、会社以外の他の人に重大な非公開情報を選択的に開示することを禁止している
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| D. | 取引窓口 |
フェデックス関係者および取締役社長/職員、いくつかの他の敏感な職のフェデックス従業員および取締役会メンバーがいつ取引を行うかをある程度決定するために、フェデックス証券の取引または贈呈は、以下に述べるように、指定された取引窓口でのみ許可される。取引窓口が開いていないいつでも(“閉鎖期間”と呼ばれる)には、これらの高級職員および取締役社長/職員、従業員および取締役会メンバーは、フェデックスの証券を直接または間接的に取引してはならない。フェデックス社の四半期決算発表後、取引窓口が開く予定で、具体的には以下の通り
| • | 任意の財政年度の第1四半期、第2四半期、第3四半期の四半期収益実績を公開発表することについて、取引窓口は通常、同四半期の四半期収益が実際に一般公開された後の第2営業日に開放され、15日以降に閉鎖されるこれは…。次の財政四半期の2ヶ月目の日付(すなわち10月15日、1月15日、4月15日) |
| • | 任意の年度第4四半期の四半期収益結果を公開する場合、取引窓口は、通常、第4四半期収益が実際に一般公開された後の第2営業日に開放され、フェデックス社が米国証券取引委員会に当該年度の10-k表年次報告を提出した後の営業日終了時に閉鎖される |
フェデックスは定期終了日までに任意の四半期取引窓口を閉鎖し，特殊な閉鎖期間を実施する可能性があり，その間，まだ公開されていない重大な事態があれば取引は許可されない.定期的に手配されたすべての四半期取引窓口と、あなたの定期または特別禁売期間に適用され、いかなる販売禁止期間内にフェデックス証券を取引しないことをお勧めします
フェデックス証券のいかなる閉鎖期間内の取引を禁止する規定は、購入価格(オプション価格)が株式オプション協定によって決定され、市場状況の影響を受けないため、フェデックスストックオプション計画によって付与された株式オプションのみを行使することには適用されない。しかし，禁売期間内にこのようにして得られた株は開放された取引窓口でしか販売できない.封鎖期間内にオプションを行使して得られたこのような株の売却を禁止し、封鎖期間内に“キャッシュレス”の株式オプション行使を実行することを不可能にする
しかも、この禁止はフェデックス従業員の株式購入計画があなたの口座のためにフェデックス株を購入することには適用されない。しかし、この禁止は、任意のフェデックス従業員の株式購入計画に参加する初期選挙、計画への貢献金額の任意の変化、および計画に従って購入されたフェデックス株の販売に適用される
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| E. | フェデックス証券取引の強制事前清算 |
連邦証券法および本マニュアルの遵守を保証するためには、取引が完了する前に、以下の者は、フェデックス証券のすべての直接または間接的な取引(株式オプションの行使またはフェデックス株の贈呈を含む)を清算しなければならない
| • | 取締役会のメンバー |
| • | フェデックス社の管理職 |
| • | フェデックスのすべての子会社の上級副総裁と以上のポスト |
事前承認要求は、任意の提案された取引の少なくとも2営業日前に証券および公司法部門に書面で提出され、提案された取引の日を指定しなければならない。さらに、請求人は、フェデックスに関する重要で非公開な情報を持っていないことを、事前承認要求で肯定的に宣言しなければならない。事前承認は、事前承認で指定された取引日の取引終了時に無効になります。承認された取引が完了する前に、フェデックスに関する重要な非公開情報の状態が変化すれば、どの承認前の承認も撤回される可能性がある。取引が事前承認で指定された日に完了していない場合は，新たな予審申請を提出しなければならない.要求を出した人はいつでも未完了の事前承認しかありません
請求した者は、次のいずれかの取引を行う前に書面で承認されなければならない
| • | すべてのフェデックス子会社のフェデックス会社上級管理者(第16条上級管理者を除く)及び上級副総裁及び以上の者については、事前承認請求は証券及び公司法部門の承認を得なければならない |
| • | 連邦宅配会社又はその任意の子会社の任意の上級管理者については、1934年証券取引法第16条(“第16条上級者”)の報告書の要求の制約を受けた場合、事前承認要求は、(1)証券及び公司法部門、(2)フェデックス会社執行副総裁総法律顧問兼秘書、(3)フェデックス会社総裁及び最高経営責任者の承認を受けなければならない |
| • | フェデックス社総裁及び最高経営責任者については、事前承認請求は、(1)証券及び公司法部門、(2)フェデックス社執行副総裁、総法律顧問兼秘書、(3)首席独立取締役又は取締役会副議長の承認を得なければならない |
| • | フェデックス社の執行議長に対しては、事前承認要求は、(1)フェデックス社執行副総裁、総法律顧問兼秘書総裁、(2)独立取締役最高経営責任者の承認を得なければならない |
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| • | フェデックス社執行副総裁、総法律顧問兼秘書長については、事前承認要求は、(1)フェデックス会社副総裁-会社管理、証券と税法、および(2)フェデックス会社総裁兼最高経営責任者の承認を得なければならない |
| • | 任意の非管理委員会メンバーについては、事前承認要求は、(1)証券·公司法部門、(2)フェデックス社執行副総裁、総法律顧問兼秘書総裁、および(3)取締役首席独立取締役または取締役会副議長の承認を得なければならない |
証券と公司法部門は、本マニュアルに基づいて付与された事前決済記録を保存しなければならない
| F. | ルール10 B 5-1平面図 |
米国証券取引委員会は、何らかの詳細な要求を満たす証券取引計画(いわゆるルール10 b 5-1計画)にインサイダー取引責任を免除する肯定的な弁護を提供している。規則10 b 5-1計画は、(式による)取引の金額、定価、スケジュールを予め指定しておくか、またはこれらの事項の裁量を独立した第三者に委託しなければならない。一般的に、個人は、フェデックスに関する任意の重大、非公開情報を彼または彼女が知っているときにルール10 b 5-1計画を追加してはならず、計画が採択されると、個人は取引すべき証券の数、取引価格、または取引日にいかなる影響を与えてはならない
規則10 b 5-1取締役会メンバーとフェデックス官僚の計画は上述したように事前に承認されなければならず、1934年の証券取引法規則10 b 5-1に基づいて管理されなければならない。事前承認された規則10 b 5-1計画に従って実行されるフェデックス証券取引は、重大、非公開情報または強制事前清算に基づく取引を禁止する制限を受けない。ルール10 b 5-1計画は、オープンな取引ウィンドウ中および重要で非公開の情報を知らないときにのみ採用される予定です。フェデックス証券に関するすべての規則10 b 5-1計画は、(1)証券および公司法部門が事前に承認しなければならない形態を採用しなければならない、(2)計画公布と計画に基づいて取引を開始するとの間の“静粛期”(取締役会メンバーおよび第16条の関係者については、冷静期間は1934年証券取引法10 b 5-1規則に準拠しなければならない)、および(3)フェデックス株式計画のサービスプロバイダ美林によって管理されなければならない
| 二、 | 禁止された取引 |
あなたは、金融商品を直接または間接的に購入してはならない、または他の方法で以下の取引に従事してはならない：(A)フェデックスの見通しに自信がないことを示す；(B)無意識のインサイダー取引違反を引き起こす可能性がある；または(C)フェデックス証券の時価のいかなる低下をヘッジまたは相殺するか、以下の金融商品および取引を含む：
| • | コールオプション、コールオプション、および他の派生証券のような公開取引(または取引所取引)オプション； |
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| • | “逆価格売り”を含む空売り |
| • | 保証金口座と質権 |
| • | 前払い可変長期契約、株式交換、セット期間、取引所基金、および他の同様の取引を含む、所有権財務リスクを制限することを目的としたヘッジまたは金銭化取引 |
| A. | 公開取引のオプション |
オプション取引は投機性が強く、リスクも大きい。オプションを購入した人が入札した証券の価格は急速に変動するだろう。したがって、ある人が彼または彼女の会社の証券のオプションを取引する場合、特に取引が会社の公告または重大な事件の前に発生した場合、その人が重大で非公開の情報に基づいて取引されていると疑われる可能性がある。人にとって、彼や彼女がその公告や事件を知らないことを証明するのは一般的に難しい。米国証券取引委員会や証券取引所が会社が重大な公告を出す前に活発なオプション取引に気づいていれば、調査を行う可能性が高い。このような調査はフェデックスを気まずくさせ(コストが高い)可能性があり、関係者への厳しい処罰と巨額の費用を招く可能性がある
シカゴオプション取引所で取引されるオプションのようなフェデックス証券の公開取引オプションの売買は、フェデックスによって発行されるものではない。代わりに、それらはオプション決済会社によって発行された。それにもかかわらず、フェデックスの取引オプションを公開する取引は、フェデックスの対象証券を売買する権利に関わるため、インサイダー取引に関する問題を引き起こす可能性がある。対象証券の取引は、禁売期間内にトリガされる可能性があり、取引オプションを公開する取引には、インサイダー情報を投機的に悪用する機会が多く存在するため、直接または間接的にこのような取引に参加してはならない
| B. | 空売りする |
米国証券取引委員会は取締役会メンバー、持ち株比率が10%を超える株主、一部のフェデックス幹部がフェデックス株を空売りすることを禁止している。空売りとは，売り手に属さない証券を売却すること，あるいは売り手が所有しているが，納入されていない証券(いわゆる“箱に対する空売り”)を販売することであり，これは売り手の仲介人から証券を借り入れ，借りた証券を買い手仲介人に渡すことに関連する.将来のある時点で、空売り者は空手形を補うために証券を購入したり、空手形を補充したりする義務がある。空売り者は彼や彼女が空売り時より低い価格で購入(保証)できることを望んでいる。したがって、空売り者は証券の時価下落を期待する人だ
空売りは本質的に投機的であり、証券価格を下げる可能性があるため、フェデックス証券を直接または間接的に空売りすることはできません
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| C. | 保証金口座と質権 |
マージン口座に保有された有価証券やローンの担保として質押された有価証券は、マージンコールを満たさない場合はブローカーによって、またはローンのデフォルトがある場合は貸し手によって差し押さえされることになります。証拠金または差し押さえ売却は、重要な情報、非公開情報、またはその他の方法でフェデックス証券を取引することが許可されていない場合に発生する可能性があるため、直接的または間接的に、証拠金口座にフェデックス証券を保有したり、ローンの担保としてフェデックス証券を質押したりすることはできません。この禁止の例外は、 a 一つ一つのケース根拠：
| • | 取締役首席独立取締役または取締役会副議長またはフェデックス会社執行副総裁、総法律顧問兼秘書(任意の非管理取締役会メンバーに対して)、フェデックス会社執行主席またはフェデックス会社総裁兼最高経営責任者は、それぞれの場合、請求した人が質権証券に訴えることなく、財務能力があることを明確に証明した場合、 |
| • | フェデックス社の最高経営責任者総裁とフェデックス社の副総裁-会社の管理、証券と税法フェデックス会社の執行副総裁、総法律顧問兼秘書、もし彼または彼女が質権証券に訴えることなくローンを返済する能力があることを明確に証明した場合、 |
| • | 他のすべての場合、フェデックス社は副総裁、総法律顧問、秘書を実行し、もしその請求人が担保証券に訴えることなく融資を返済することができることを明確に証明すれば |
| D. | 満期保証または貨幣化取引 |
ヘッジや貨幣化取引はフェデックス証券の空頭または多頭寸を確立し、価値変動への開放を制限することに関連する。このような取引はまた人々がフェデックスの見通しに自信がないということを見せてくれるかもしれない。したがって、前払い可変長期契約、株式交換、セット、外国為替基金、その他のフェデックス証券に関連する他の類似の取引など、直接または間接的にヘッジまたは貨幣化取引に従事してはならない
| 三. | 株式オプション |
美林は私たちの株式計画のサービス提供者です。すべての株式オプションの行使は美林によって行われなければならない。株式オプションに関する情報(株式オプションに関する基本連邦所得税結果を含む)にアクセスしてくださいWww.Benefits.ml.com.
任意の取引前にあらかじめ承認しておく必要がある者(I.E節参照)は，美林に連絡するCarlson，Merkel&Dinsmore実行サービスチームによって選択権を行使しなければならない.969-2382に電話して連絡することができます
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他のすべての人はネット上で株式オプションを行使することができます。サイトはWww.Benefits.ml.com または米国、プエルトリコ、またはカナダ以外の地域からダイヤルする場合、FEDEX 01または(609)450-1857(コレクトコール)に電話する(877)
| 四、 | コンプライアンスと監督 |
取締役会の管理、安全と公共政策委員会は定期的に管理層と本マニュアルを審査し、討論し、取締役会の承認(厳格な行政性質の修正を除く)のために、本マニュアルに対して任意の提案された修正を行うことを提案しなければならない
| V. | 連絡情報 |
本マニュアルはフェデックス社証券と公司法部門によって作成されている。米国証券取引委員会と政府検事は、個人に対しても、会社に対しても、インサイダー取引法を強力に施行している。このようなリスクを考慮して、証券·会社法律部は、インサイダー取引法の遵守を支援するために、任意の潜在的な取引に関する具体的な指導を提供することができます。本マニュアルまたはフェデックス証券取引に関するクエリは、Securities_Law@fedex.comに送信することができる
2024 年 6 月 10 日改正
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