展示物 10.48
実行バージョン
$1,750,000,000
5 年間のクレジット契約
期日は
2024年3月15日
そのうち
株式会社フェデックス
借り手として
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
シンジケート · エージェントとして、
シティバンクノースカロライナ州
豊業銀行
ウェルズ · ファーゴ銀行全国協会
そして
実際の銀行は
ファイルエージェントとして
複数の貸し手党はここに、
そして
モルガン·チェース銀行N.A
管理エージェントとして
JPMORGAN CHASE BANK， N. A.，株式会社ボファ証券CITIBANK， N. A.，THE BANK OF
NOVA SCOTIA ， WELLS FARGO SECURITIES ， LLC および TRUISt SECURITIES ， INC.
連席先頭手配人と連席簿記管理人
カタログ
| ページ | ||||||
| 1つ目の定義 |
1 | |||||
| 1.01節. |
定義的用語 |
1 | ||||
| 1.02節目. |
ローンと借金の分類 |
28 | ||||
| 1.03節. |
用語が一般的だ |
28 | ||||
| 1.04節. |
会計用語.公認会計原則 |
28 | ||||
| 1.05節. |
通貨換算と変動 |
28 | ||||
| 1.06節目。 |
基準通知 |
29 | ||||
| 1.07節目. |
既存の 5 年間の信用契約の終了 |
29 | ||||
| 1.08節目. |
信用状金額 |
30 | ||||
| 第二条単位 |
30 | |||||
| 2.01節. |
支払いを引き受ける |
30 | ||||
| 2.02節. |
ローンと借金 |
30 | ||||
| 2.03節. |
借款請求 |
31 | ||||
| 2.04節. |
借金の資金源 |
32 | ||||
| 2.05節。 |
利益選挙 |
32 | ||||
| 2.06節。 |
引受金の終了と削減 |
34 | ||||
| 2.07節. |
ローンを返済する |
34 | ||||
| 2.08節。 |
繰り上げ返済する |
35 | ||||
| 2.09節. |
費用.費用 |
35 | ||||
| 2.10節目。 |
利子 |
36 | ||||
| 2.11節。 |
代替金利 |
36 | ||||
| 2.12節目。 |
コストの増加； 違法性 |
40 | ||||
| 2.13節. |
資金支払いを中断する |
42 | ||||
| 2.14節目。 |
税金.税金 |
42 | ||||
| 2.15節目。 |
普通金で処理する |
45 | ||||
| 2.16節目。 |
約束違反貸金人 |
47 | ||||
| 2.17節目。 |
貸金人を差し替える |
48 | ||||
| 第2.18節。 |
コミットメントの増加 |
49 | ||||
| 2.19節。 |
期限を延長する |
50 | ||||
| 第三条信用状 |
51 | |||||
| 3.01節. |
L/C約束 |
51 | ||||
| 3.02節. |
信用状発行手続き |
52 | ||||
| 3.03節. |
費用及びその他の料金 |
52 | ||||
| 3.04節. |
L/Cが出場する |
52 | ||||
| 3.05節. |
借入者の返済義務 |
53 | ||||
| 3.06節. |
絶対債務 |
53 | ||||
| 3.07節. |
信用状支払い |
54 | ||||
| 3.08節. |
応用 |
54 | ||||
| 3.09節. |
現金担保 |
54 | ||||
| 3.10節目。 |
通貨調整 |
55 | ||||
| 3.11節. |
現有信用状 |
55 | ||||
| 3.12節目。 |
発行銀行の交代 · 辞任 |
55 | ||||
i
| 第四条陳述及び保証 |
55 | |||||
| 4.01節. |
権力を組織する |
55 | ||||
| 4.02節. |
実行可能である |
56 | ||||
| 4.03節. |
政府の承認 |
56 | ||||
| 4.04節. |
財務諸表 |
56 | ||||
| 4.05節. |
税金.税金 |
56 | ||||
| 4.06節. |
訴訟と環境問題 |
56 | ||||
| 4.07節. |
付属会社 |
57 | ||||
| 4.08節。 |
ERISA |
57 | ||||
| 4.09節. |
法律と合意を守る |
57 | ||||
| 4.10節目。 |
財産； 権益 |
57 | ||||
| 4.11節目。 |
投資会社状況 |
57 | ||||
| 4.12節目。 |
反腐敗法と制裁 |
57 | ||||
| 4.13節目。 |
愛国者法コンプライアンス |
58 | ||||
| 第 4 節。 |
影響を受けた金融機関 |
58 | ||||
| 第 5 条条件 |
58 | |||||
| 5.01節. |
発効日 |
58 | ||||
| 5.02節. |
すべての信用事件 |
59 | ||||
| 第 6 条肯定的な条約 |
59 | |||||
| 6.01節. |
財務諸表やその他の情報 |
59 | ||||
| 6.02節。 |
収益の使用 |
60 | ||||
| 6.03節. |
重大事項通知 |
61 | ||||
| 6.04節。 |
業務行為がある |
61 | ||||
| 6.05節。 |
税金を納める |
61 | ||||
| 6.06節。 |
法律を守る |
61 | ||||
| 6.07節。 |
財産の維持 |
61 | ||||
| 6.08節。 |
書籍と記録 |
61 | ||||
| 6.09節。 |
レバー.レバー |
62 | ||||
| 第 7 条ネガティブ · 契約 |
62 | |||||
| 7.01節. |
留置権 |
62 | ||||
| 7.02節. |
合併 · 統合 |
64 | ||||
| 7.03節. |
[保留されている] |
65 | ||||
| 7.04節. |
[保留されている] |
65 | ||||
| 7.05節。 |
収益の使用 |
65 | ||||
| 第八条違約事件 |
65 | |||||
| 第 9 条代理人 |
68 | |||||
| 9.01節. |
委任する |
68 | ||||
| 9.02節。 |
職責転授 |
68 | ||||
| 9.03節. |
免責条項 |
68 | ||||
| 9.04節。 |
行政代理の依存 |
68 | ||||
| 9.05節。 |
失責通知 |
69 | ||||
| 9.06節。 |
貸金人及び開証行引受為替手形 |
69 | ||||
| 9.07節。 |
賠償する |
71 | ||||
| 9.08節。 |
代理はその個人として |
71 | ||||
| 9.09節。 |
後任管理代理 |
71 | ||||
| 9.10節目。 |
ドキュメンテーションエージェントとシンジケートエージェント |
72 | ||||
| 第9.11節。 |
ERISAのいくつかの事項 |
72 | ||||
| 9.12節です。 |
借款人通信 |
73 | ||||
| 9.13節。 |
通信を張り出す |
74 | ||||
II
| 第十条雑項 |
75 | |||||
| 第十一条。 |
改正と免除 |
75 | ||||
| 第十十二条。 |
通達 |
77 | ||||
| 第十十零零三条。 |
免状がない |
77 | ||||
| 第十十四条。 |
申立及び保証の存続 |
78 | ||||
| 第十十五条。 |
経費 · 税金の支払、補償、責任の制限、等。 |
78 | ||||
| 第十百六十六条。 |
後継者と譲り受け人 |
79 | ||||
| セクション 10.0 7 。 |
調整する |
82 | ||||
| セクション 10.08. |
同業 |
82 | ||||
| セクション 10.09. |
分割可能性 |
82 | ||||
| セクション 10.10 。 |
統合する |
83 | ||||
| セクション 10.11 。 |
治国理政法 |
83 | ||||
| セクション 10.12 。 |
管轄権への服従； 免除 |
83 | ||||
| 第 10.13 節。 |
確認します |
83 | ||||
| セクション 10.14 。 |
保証人 |
84 | ||||
| セクション 10.15 。 |
機密性 |
85 | ||||
| セクション 10.16 。 |
陪審員の取り調べを放棄する |
85 | ||||
| セクション 10.17 。 |
金利制限 |
85 | ||||
| セクション 10.18 。 |
タイトル |
86 | ||||
| セクション 10.19 。 |
アメリカ合衆国愛国者法； 受益所有規制 |
86 | ||||
| セクション 10.20 。 |
貨幣を判断する |
86 | ||||
| 第十一条二十一条。 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | 86 | ||||
三、三、
| スケジュール： | ||||
| 付表2.01 |
– |
貸し手とコミットメント |
||
| 付表3.01 |
– |
既存の信用状 |
||
| 別表4.06 |
– |
開示事項 |
||
| スケジュール 4.0 7 |
– |
重要子会社 |
||
| スケジュール 10.14 |
– |
初期子会社保証人 |
||
| 展示品： | ||||
| 添付ファイルA |
– |
借入申込書 |
||
| 添付ファイルB |
– |
関心選出申請書 |
||
| 添付ファイルC |
– |
保証契約の様式 |
||
| 付属品D |
– |
借り手の顧問の意見の形式 |
||
| 添付ファイルE |
– |
譲渡 · 受付の様式 |
||
| 付属品F |
– |
免除証明書の様式 |
||
| 添付ファイルG-1 |
– |
増設施設開設のお知らせの形式 |
||
| 添付ファイルG-2 |
– |
貸し手補足の増額形態 |
||
| 添付ファイルG-3 |
– |
新規貸し手補足のフォーム |
||
| 添付ファイルH | – | コンプライアンス証明書のフォーム | ||
四
2024 年 3 月 15 日付の 5 年間の信用契約 （ 以下「本契約」 ） は、フェデックス株式会社 （ 以下「借り手」といいます ） 、本契約の締約国である複数の銀行およびその他の金融機関 （ 以下「貸し手」といいます ） 、および JPMORGAN CHASE BANK， N. A. との間で締結されました。行政エージェントとして
双方の合意は以下のとおりである
第一条
定義する
セクション 1.0 1 。 定義された用語。本契約で使用される場合、以下の用語は、以下に指定された意味を有します。
ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利息を計算するか否かを意味する。すべてのABRローンはドル建てでなければなりません
買収“とは、任意の取引または一連の関連取引(借り手および/またはその1つまたは複数の子会社間の任意の取引または一連の関連取引のみを意味し、(A)個人のすべてまたはほぼすべての資産を買収すること、または任意の人の任意の業務または部門の全部またはほぼすべてを買収すること、(B)任意の人の50%を超える株式、共同権益、会員権益または持分を買収すること、または他の方法で任意の人を子会社にすること、または(C)他の人と合併または合併または任意の他の組み合わせをもたらすことを意味する。しかし、借り手や付属会社はまだ実体を保存しなければならない
“追加貸主”の意味は、2.19節で与えられた用語と同じ意味である
「調整済みデイリー · シンプル · RFR 」とは、 （i） スターリング · ポンド建ての RFR 借入については、 （a） スターリング · ポンド建てのデイリー · シンプル · RFR プラス （b） 0.0326% に相当する年利率、および （ii） ドル建ての RFR 借入については、調整済みデイリー · シンプル · SOFR に相当する年利率をいう。ただし、決定された調整日次単純 RFR がフロア未満である場合には、当該レートは、本契約の目的上、フロアに等しいものとみなされます。
“調整後の毎日簡単SOFR”とは、任意の毎日簡単SOFR借金について、年利率は(A)毎日簡単SOFRプラス(B)0.10%に等しいことを意味する
「 EURIBOR 調整金利」とは、任意の利息期間のユーロ建てのタームベンチマーク借入金について、 （a） 当該利息期間の EURIBOR 金利に （b） 法定準備金利を乗じた年率をいう。修正された EURIBOR レートがフロアを下回った場合、当該レートは、本契約の目的のためにフロアに等しいものとみなされます。
「調整済期間 SOFR レート」とは、任意の利息期間のドル建ての期間ベンチマーク借入金について、 （a） 当該利息期間の期間 SOFR レートに （b） 0.10% を加算した年金利をいう。修正された期間 SOFR レートがフロア未満であった場合、当該料金は、本契約の目的のためにフロアに等しいものとみなされます。
“行政代理”とは，モルガン大通銀行とその関連会社であり，本協定項の融資者である行政代理とその任意の後継者である
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する
付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する
“エージェント”を総称してシンジケートエージェント，ファイルエージェント，管理エージェントと呼ぶ
“総リスク”とは、任意の時間に任意の貸手について、(A)発効日まで、その時間における貸主の承諾金額、および(B)その後、貸手がその時点で有効であった約束、または約束が終了した場合、融資者の融資金額およびL/Cリスクを開放することを意味する(外貨ローンおよび外貨信用証の場合、融資者の外貨ローンのドル同値および外貨信用リスク)。しかし、第2.16節の場合、違約貸金者が存在する場合、計算時には、当該違約貸金者の承諾を考慮しないべきである
総リスク開放率“とは、任意の時間における任意の貸主の総リスク開放と、その時間におけるすべての貸手の総リスク開放との比(百分率で表される)を意味する
“約束通貨”とはドルとすべての代替通貨のことである
「本契約」とは、本 5 年間の信用契約を、随時修正、補足、またはその他の変更するものとします。
“予備基本金利”とは、いずれの日においても、年利率が(A)その日に発効する最優遇金利に等しいこと、(B)その日に発効するニューヨーク連邦銀行金利プラス1⁄21%および(C)が公表された1ヶ月の利息期間の調整された定期SOFR金利は、その日の2つの米国政府証券営業日(またはこの日が米国政府証券営業日でない場合は、米国政府証券営業日の前日)に1%を加算するが、本定義では、いずれの日の調整SOFR期限金利は、午前5：00のSOFR期限基準金利に基づくべきである。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、ニューヨーク連邦銀行金利または調整後定期SOFR金利の変化による予備基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、ニューヨーク連邦銀行金利または調整後期限SOFR金利の発効日から発効しなければならない。第2.11節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.11(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のより大きいものであり、上記(C)項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、上記の規定によって決定された予備基本金利が1.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである
“別の通貨”とはポンドとユーロを意味する
2
“反腐敗法”とは、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”と改正されたイギリスの“2010年反賄賂法”を指す
“適用金利”とは、(A)任意の通貨で価格された任意の期限基準ローンについて、年率は、ムーディーズおよびSに基づく格付けが、その日に指数債務に適用される定価グリッドにおいて“適用金利(期限基準ローン)”というタイトルの次の年金利に等しく、(B)任意の通貨で価格される任意のRFRローンであり、年間金利は、定価グリッドにおいてムーディおよびS格付け“適用金利(RFRローン)”にそれぞれ基づいて次の年金利に等しい。この日には指数債務、または(D)本プロトコル項で対応する承諾料、すなわち定価グリッド内でムーディーズおよびSの格付けに基づいてそれぞれその日に指数債務の適用年利率に適用される
“申請”とは、開証行に関する要求に従って、当該開証行の標準フォーマットを使用して、当該開証行に信用状の開設を要求する申請である
“承認された借り手ポータル”は，9.12(A)節で与えられた意味を持つ
承認された電子プラットフォーム“は、第9.13(A)節に与えられた意味を有する
“譲受人”は，10.06(C)節でこのタームに付与された意味を持つ
譲渡及び引受“とは、貸金人及び譲受人(第10.06条の同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって添付ファイルEの形態で受け入れられた譲渡及び引受を意味する
“譲渡人”は，10.06(C)節でこのタームに付与された意味を持つ
利用可能期間“とは、発効日から期限日および承諾終了日の両方の早い者までの期間を意味する
利用可能な期限“とは、任意の決定された日に、任意の合意通貨のときの基準(例えば、適用される)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)の任意の期限を意味し、この期限は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるか、または任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間長であるが、疑問を生じないためであり、含まれていない：2.11節(E)項により“利子期”の定義から削除された当該基準のいずれかの基準期間
「保釈措置」とは、影響を受ける金融機関の債務に関して、適用される決済当局による償却および転換権の行使を意味します。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
3
「ベンチマーク」とは、最初に、 （i） 代替通貨による RFR ローンについて、当該代替通貨に対する適用可能な関連金利、または （ii） タームベンチマークローンについて、当該合意通貨に対する関連金利を意味する。 提供適用される関連為替レート又は当該取り決め通貨当時の基準について基準転換イベントと関連する基準置換日が発生した場合、“基準”とは、適用された基準置換を指し、当該基準置換が第2.11節(B)項の規定により先の基準為替レートに置き換えられた限りである
基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために行政エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する提供代替通貨建てのいかなるローンについても、“基準代替”は、以下(2)項に記載の代替を意味するものとする
(1)ドル建て融資のいずれの場合も、調整された毎日単純SOFR；
(2)の合計：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、対応する期限を適用する当時の基準の代替基準として、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化または当時流行していた市場慣行を適切に考慮して、当時米国が合意通貨建てで適用された銀団信用手配の現在の基準の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整；
上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする
“基準置換調整” 適用可能な利息中にそのときの基準を未調整の基準で置換する任意の置換、および未調整の基準置換の任意の設定された利用可能な基準期間、利益調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、この利差調整または計算または決定のための方法は、適用可能な基準期間のために管理エージェントおよび借り手によって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮し、利差調整を計算または決定するための方法である。政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準で当該基準を置換し、及び/又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた不良調整又は計算又は当該利差調整の方法を決定する市場慣行は、適用された未調整基準で、当時適用された規定通貨の値を適用した銀団信用手配の適用未調整基準代替に代わる
“基準適合置換変更”とは、ドル建ての任意の基準置換および/または任意の期限基準循環ローンに対して、任意の技術、行政または業務変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“金利取引日”の定義、“利子期間”の定義、金利と支払利息の時間と頻度、借金請求または繰り上げ返済の時間、転換または継続の変更を含む)を意味する
4
通知、期限の長さ、違反条項の適用性、その他の技術、行政または操作事項)を振り返り、行政エージェントは借り手と協議した後、その合理的な適宜決定権で決定することが適切である可能性があり、その基準の採用と実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、または行政エージェントがその基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する
(1)“基準移行イベント”の定義第(1)又は(2)項の場合、(A)本明細書で言及された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日と、または
(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日を意味するか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基本期間が規制担当者によって決定され、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的ではないことを宣言する。ただし、当該等の代表性は、当該基準(又はその構成要素)又は(例えば、基準が定期金利である)がその日に基準(又はその構成要素)の任意の利用可能な基礎期間を提供し続ける場合であっても、当該(3)項に示される最新の声明又は公表を参照して決定されなければならない
疑いを避けるため、 （ i ） ベンチマーク置換日を生じさせる事象が、任意の決定に関する参照時間と同日またはそれ以前に発生した場合、ベンチマーク交換日は、その決定のための参照時間より前に発生したとみなされ、 （ ii ） 「ベンチマーク交換日」は、第 1 項または第 2 項の場合に発生したとみなされます。当該ベンチマーク （ またはその計算に使用される公表されたコンポーネント ） のすべての現行の利用可能なテナントに関して、そこに記載されている適用可能な事象または事象が発生した際に、ベンチマークに関して。
“基準移行イベント” いずれの基準についても、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(1) 当該ベンチマークの管理者またはその代理人による公開声明または情報の公表（ またはその計算に使用される公開されたコンポーネント ） 当該管理者が当該ベンチマークのすべての利用可能なテナーの提供を停止または停止することを発表する。（ 又はその構成要素 ） 、永久的又は無期限に、そのような声明又は公表の時点で、当該ベンチマーク （ 又はそのコンポーネント ） 、又は当該ベンチマークがタームレートである場合には、当該ベンチマーク （ 又はそのコンポーネント ） の利用可能なテナントを引き続き提供する後継管理者がいない場合。
(2)規制機関が、基準(または基準を計算するための公表された部分)管理人、米国連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、シカゴ商品取引所用語SOFRの管理者が発行した公開声明または情報発表
5
管理人、基準の合意通貨に適用される中央銀行、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)に対する管理人が管轄権を有する解決機関、または基準(またはその構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティは、場合によっては、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言し、または、基準が定期金利である場合、基準(または構成要素)のすべてを保証人によって永久的または無期限に提供することができる。声明または公表時に、後継管理者が基準(またはその構成要素)を提供し続けることはなく、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間を提供し続ける。あるいは…
(3)規制機関によって基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理者によって発行された公開声明または情報が発行され、基準(またはその構成要素)または(基準が定期金利である場合)基準を宣言するすべての利用可能な承諾者(またはその構成要素)がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を持たなくなる。()
任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう
“基準使用不可期限” いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準置換を行った日からの期間(ある場合)(X)であり、このとき基準置換がなければ本定義項の下及び第2.11節のいずれかの融資文書の全ての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること、及び(Y)基準置換までに本定義項の下及び第2.11節のいずれかの融資文書の全ての目的に従ってそのときの基準を置き換える時間をいう
“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す
福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAにおける定義)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)を意味する
“受益貸主”は、10.07(A)節で与えられた用語の意味を有する
“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する
“借り手”とはデラウェア州のフェデックス会社のことです
“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続して発行される同じタイプのローンのことであり、定期基準ローンについては、1つの利子期間しかないローンのことである
“借入請求”とは、借り手が第2.03節に基づいて提出した借入請求をいう
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営業日“とは、ニューヨーク市銀行が営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味する。しかし、(A)ポンド建てのローンについては、銀行がロンドンで営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)、(B)ユーロ建てのローンおよび欧州銀行の同業解体を計算または計算することについては、目標日を意味する；(C)長期金利ローンおよびそのような任意の長期金利ローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払いについて、またはそのような長期金利ローンに適用される合意通貨で行われる任意の他の取引；(D)調整後期限SOFR金利を基準とした融資および調整後期限SOFR金利を基準とした任意の融資の任意の金利設定、資金、支出、決済または支払いに関連するか、または調整後期限SOFR金利を基準とした任意のそのような融資の任意の他の取引に関連するか、または(D)これらのいずれかの日付は、米国政府証券営業日である
“CBRローン”とは、中央銀行の金利を参考にして決定された金利で利下げされたローンを指す
CBR利差“とは、CBRローンに置き換えられたこのようなローンに適用される適用金利を意味する
“中央銀行金利”とは、(A)(A)ポンド、イングランド銀行(またはその任意の相続人)で時々公表されるポンド建ての任意の融資のS“銀行金利”、“B)ユーロ、行政代理人がその合理的な情動権で選択した以下の3つの金利のうち、大きい者の合計をいう：(1)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が主に再融資操作を行う固定金利、またはこの金利が公表されていないように、(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界融資スケジュールの金利、または(3)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する加盟国中央銀行システム預金手配に関与する金利、および(C)発効日後に決定された任意の他の代替通貨。行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定した中央銀行金利と(Ii)が適用される中央銀行金利調整。(B)と発言する
“中央銀行金利調整”とは、いずれの日においても、ユーロ建ての任意の融資について、(I)EURIBORスクリーニング金利が取得可能な日までの直近5営業日の調整後EURIBOR金利の平均値(この5営業日に適用される最高および最低調整後EURIBOR金利を含まない)から、その期間内の最後の営業日に有効な中央銀行ユーロ金利を減算(Ii)することを意味する。金利は、(I)SONIAで利用可能な最近5つのRFR営業日のポンド借款の1日調整単純RFRの平均値(この平均値には、5つのRFR営業日中に適用される最高および最低の調整毎日単純RFRは含まれていない)から(Ii)期間内の最後のRFR営業日に発効するポンドを減算する中央銀行金利および(C)発効日後に決定された任意の他の代替通貨、および(C)行政エージェントがその合理的な情動権で決定する中央銀行金利調整に等しい。本定義については、(X)中央銀行金利という用語は、用語定義(B)項を考慮せずに決定されなければならず、(Y)いずれの日のEURIBOR金利は、その日のEURIBOR画面金利に基づくべきであり、時間は、用語定義で示される期限が1ヶ月である適用される通貨預金の時間とほぼ同じである
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“法律変更”とは、(A)本契約日後に任意の法律、規則または法規を採用すること、(B)任意の政府当局が、本合意日後に任意の法律、規則または法規またはその解釈または適用を変更すること、または(C)任意の貸手または開証行(または第2.12(B)節の目的に従って、その貸主の任意の融資事務所またはその貸手または開証行の持株会社(例えば、ある))によって任意の要求を遵守することを意味する。本合意の日後に制定又は発表された任意の政府当局のガイドライン又は指示(法的効力を有するか否かにかかわらず)。本プロトコルには、(第2.12(A)、2.12(B)および2.12(G)条の目的のみである)、(I)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼルプロトコルIII”に従って発行または発行されるすべての要件、ルール、基準、要求および命令、ならびに(Ii)“ド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下、またはそれに関連する、または実施中に発表されるすべての要件、ルール、要件、要件および命令があるにもかかわらず、いずれの場合も、公布、通過、発行、または実施日にかかわらず、法律の変化とみなされるべきである
“支配権変更”係は、次のいずれかをいう：(A)任意の“人”(1934年証券取引法第13(D)及び14条に使用されるように)、ただし、(1)借入者、(2)任意の付属会社、(3)借り手又は任意の付属会社が維持する任意の従業員福祉計画(又はその一部を構成する信託)、又は(4)1934年証券取引法により提供される借り手の証券を一時的に保有する引受業者が“実益所有者”となる(第13 d-3条に示される範囲内)。借り手の証券は、借り手が当時議決権株を返済していなかった30%以上に相当する。又は(B)本契約日に借り手取締役会(“現取締役会”)を構成する取締役(“現取締役会”)が少なくとも借り手取締役会の多数のメンバーを構成しなくなった場合(又は任意の合併、合併又は再編の場合には、借り手の登録状態を変更し、持株会社を設立するか、当該存続会社又はその最終親会社の取締役会を設立するために同様の再編を行うことが主な目的である。)ただし、本合意日後に借り手取締役会メンバーとなる任意の個人であることを条件とする。又は借主の株主により選挙された個人は、当時現職取締役会を構成していた取締役の多数の投票によって承認され、当該個人は現取締役会のメンバーであるとみなされるべきである
CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する
“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す
“承諾”とは、任意の貸主について、当該貸主が本契約項の下で融資及び参加信用状を提供する義務を意味し、その金額は、付表2.01(A)に当該貸金者名に対向する“承諾書”の項に記載されている金額(第2.18節に従って増加することができる)、又は当該貸金者が本契約当事者に基づく譲渡及び引受契約に記載されている金額を超えてはならず、その金額は、本契約条項に従って時々変更することができる。発効日の引受総額は17.5億ドル
“パイプ貸手”とは、任意の貸主によって組織および管理されている任意の特別な目的会社を意味し、その目的は、融資を提供することであり、そうでなければ、貸主が書面で指定されなければならない。しかし、任意の理由により、指定された貸手がそのような融資のために資金を提供できなかった場合、任意の貸主が指定したパイプ貸手は、本合意に従って融資のために資金を提供する指定された貸手のいかなる義務も免除せず、融資者(パイプ貸手ではなく)を送達するために必要なすべての同意および免除の唯一の権利および責任を有するべきである
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また、いずれのパイプローン機関も、(A)第2.12、2.13、2.14、2.15または10.05節に基づいて、指定されたローン機関が当該パイプローン機関が行ったクレジット延期について得る権利があるいかなる金を獲得する権利があるか、または(B)いかなる約束があるとみなされてはならない
“総合調整後総資産”とは、その金額が決定される日のいずれかを意味し、(A)借り手及び連結子会社の資産総額が、借り手及び連結子会社の総合貸借対照表において公認会計原則に従って作成された総額から、(B)借主又は任意の連結子会社の当該決定日にあるすべての資産の帳簿価値総額を減算するが、第7.01(J)節で許可される留置権の制限を受けなければならない
総合EBITDA“とは、任意の期間において、その期間の総合営業収入に(A)減価償却および償却費用を加えること、(B)無形資産償却(営業権に限定されないが含む)、(C)年金サービスコストを含むがこれらに限定されないすべての非現金年金支出および損失、(D)長期資産に関連する非現金資産減価費用(無形資産減価費用を含む)の合計を意味する。(E)業務最適化および再編に関連する費用、および(F)借り手およびその子会社の買収に関連する経営変更、再編、経営費用削減、経営改善および同様の再編措置に関連する相乗効果およびコスト節約(本条(F)によれば、任意のこのような増加は、買収完了後にしか得られず、考慮すべきではないことを理解すべきである)、いずれの場合も、これらの支出は、借り手担当者の証明書に記載されており、事実上サポート可能である(借り手が誠実に決定し、そして、買収完了後24ヶ月以内に現金化されることを借り手が誠実に予想し(それぞれの場合、適用期間の形態で計算され、この期間については、相乗効果およびコスト節約は、期間の初日に達成され、その期間内にその行動から達成された実際の利益の額から、その期間に含まれた総合営業収入に含まれる範囲を減算する)、その期間の総合経営収入に含まれる非現金期間を減算する時価で値段を計算する退職金収益に関する控除は，すべて総合基準で決定されるが，上記(E)および(F)条に基づいて繰り返された総額は，任意の期間総合EBITDA(いかなる当該等の追加およびその上限およびすべての他の許可の追加·調整を実施して計算)の10%を超えてはならない
総合営業収入“とは、任意の期間において、借り手およびその子会社の総合営業収入(または損失)が、公認会計基準に基づいて総合的に決定されることを意味するが、借り手またはその任意の子会社が所有権権益を有する任意の個人(借り手の子会社を除く)の収入(または損失)は含まれてはならないが、借り手またはその子会社が配当金または同様の分配形態で実際に受信した任意のそのような収入を除く
“総合総債務”とは、任意の日まで、借り手及びその付属会社のすべての未済債務を意味し、公認会計原則に基づいて、借主及びその付属会社の総合貸借対照表上で短期又は長期債務(融資リース債務を含むが限定されない)に分類され、減算(B)制限されない現金総額が5億，000，000ドル以下である
“または債務がある”とは、その人が負担、保証、裏書きの任意の合意、約束または手配(受託または預金裏書きを除く)を意味する
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他の人の支払義務または負債を支払うために資金を購入または提供することに同意するか、または他の他の人の純資産または運営資本または他の財務状態を維持することに同意するか、または他の人の任意の債権者に損失を受けないことを保証することができるが、これらに限定されるものではない至急払いなければならない契約します
“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ
任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する
“信用リスク”とは、いかなる貸手にとっても、その貸手のいつでもの融資元本残高と当時のL/Cリスクとの総和を意味する(外貨ローンと外貨信用証であれば、その貸手の外貨ローンのドル等値とL/Cの外貨信用証に対するリスクを指す)
“現在満期日”とは、任意の日付まで、誰の長期債務のうち、公認会計基準に従ってその人の流動負債の任意の部分に分類されるかを意味する
“毎日メッセージ”いずれの日(“RFR利子日”)についても、年率が(I)ポンド、ソニアのいずれかのRFRローンの5(5)営業日前の5(5)営業日の年率(A)に等しい場合、RFR利子日がRFR営業日である場合、当該RFR利子日または(B)RFR利子日がRFR営業日でない場合、RFR利息日直前のRFR営業日および(Ii)ドルであり、毎日単純SOFR(基準移行イベントおよび基準置換日後)である
“日常的で簡単なソフィル”いずれかの日(“SOFR Rate Day”)の年間レートが、(I)SOFRレート日がRFR営業日または(Ii)Sofrレート日がRFR営業日でない場合、Sofrレート日の直前のRFR営業日の5(5)番目のRFR営業日の日(“SOFR決定日”)の年率であり、場合によっては、SOFRは、Sofr管理者によってSofr管理者のウェブサイト上で公表される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)任意のSOFR決定日の直後の2番目(2番目)RFR営業日であり、SOFR決定日のSOFRがSOFR管理者のウェブサイトに公表されておらず、毎日単純SOFRに関する基準交換日が発生していない場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR管理者ウェブサイト上で発行される前のRFR営業日のSOFRと同じになる
“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる
“違約貸金人”とは、(A)本契約に規定された日の後3(3)営業日以内に(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかった場合、又は(Ii)上記(I)第1項の場合に限り、当該貸手が善意に基づいて行動し、3(3)営業日以内に行政代理及び借り手に書面で通知し、その融資の当該部分に資金を提供することを要求された日がその貸主のために資金を提供することを要求した日によるものである
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(B)借主又は行政代理は、本合意項の下でいかなる出資義務を履行しようとしていないか、又は本合意項の下での出資義務を履行しようとしないことを書面で通知した(書面又は公開声明(I)が本合意の下で融資のための資金を提供する義務に係る場合を除き、例外である)。この立場は、融資前提条件を満たすことができない条件(この条件の前例および任意の適用された違約は書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)を融資者が合理的に決定することに基づいており、(Iii)貸手が本プロトコルの下の部分融資に資金を提供することを要求された日から3(3)営業日以内に発行されるか、または一般にその承諾に従ってクレジットを提供する同様の合意に従って発行される、(C)失敗である。行政代理人が書面で請求してから3(3)営業日以内(本人を代表して行動するか借入すべき者の合理的な要求であっても(行政代理人がこのような合理的な要求を遵守すべきであることはいうまでもない))、将来の融資及び当時の未返済信用状への資金提供に関与する義務に関する本協定の条項を遵守することを確認する。しかし、当該等の貸金者は、行政代理の上記確認を受けた後、すなわち本条(C)項の違約貸金者ではなく、(D)満期日から3(3)営業日以内に、善意の争議の標的となった場合、又は破産又は債務弁済手続の対象とならない限り、行政代理又は他の貸金人に本条例で規定されている任意の他の金を支払う。または親会社は、開示されていない行政当局によって破産または破産手続または自己救済行動の標的となったのではなく、またはそのために引継ぎ人、管理人、受託者または受託者を指定しているか、または(F)自己救済行動の標的となっている。いかなる貸手も、政府当局がその貸手またはその親会社の任意の持分またはその道具を所有または買収するだけで違約貸金者になってはならない。このような所有権が、米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行するか、またはその貸手(または政府当局またはそのツール)とのいかなる契約または合意から拒否、拒否、否定、または否定することができる限り、いかなる貸主も拒否、拒否、否定または否定してはならない
開示された事項“とは、(I)借主が本合意日前に提出した最近の10-k表年次報告または最近の10-Q表四半期報告に開示された行動、訴訟および法的手続き、および環境事項を意味し、その中に開示された内容(”リスク要因“のタイトルに含まれる任意のリスク要因開示、任意の”前向き声明“免責声明に含まれる任意のリスク開示、または同様の予測性または展望性を有する任意の他の声明を含むが)または(Ii)別表4.06に別の開示がある場合に限定される
“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである
“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある
“分立相続人”とは、分立人が分立を完了したときに、その分立者がその分立完了直前に保有していた資産、負債および/または債務の全部または一部を所有する者を意味する。分立した人が分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持する者は、分立が発生したときに分立の後継者とみなされるべきである
「ドル相当額」とは、金額について、その決定の時点で、 （a） 当該金額がドルで表される場合、当該金額、 （b） 当該金額が代替通貨で表される場合、
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最後に提供された代替通貨でドルを購入するための為替レートを用いて決定されたドルでのそのような金額に相当するロイター通信 （ 発行または管理代理人に提供される ） による営業日（ ニューヨーク市時間 ）決定日の直前に、またはそのようなサービスが利用できなくなった場合、またはドル購入のための為替レートの提供を停止した場合。代替通貨は、管理代理人が単独の裁量で選択したロイターの代わりに、その時点での為替レートを提供する他の公開された情報サービスによって提供されるもの。（ または、当該サービスが利用できなくなった場合、または当該為替レートの提供がなくなった場合、管理代理人が独自の裁量で適切と判断する決定方法を使用して決定したドルでの金額に相当する ）（ c ） 当該金額が他の通貨で建てられている場合、管理代理人が独自の裁量で適切と判断する決定方法を用いて決定した当該金額に相当するドル。
“ドル循環ローン”は，2.01節でこの用語を与える意味を持つ
“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社として、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する
“発効日”とは，第5.01節で規定された条件が満たされた(または10.01節により棄却された)日付である
環境法とは，任意の政府当局が公布，公布または締結したすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，汚染または環境保護，自然資源の保存または回収，任意の有害物質の管理，貯蔵または放出，または危険材料または自然資源に関連する健康および安全事項をいう
“環境責任”とは、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質に接触する、(D)任意の危険物質の放出または脅威の放出、または(E)同意または同意合意に基づいて、上記の任意の行為に対して責任を負う、または(E)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置を含む借り手または任意の付属会社の任意のまたは責任を意味する
“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す
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ERISA関連側“とは、(I)任意の融資者と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意のエンティティ、またはERISA第302および303節および規則412および430節についてのみ、規則414(M)または(O)節に従って単一雇用主の任意のエンティティとみなされ、(Ii)ERISA第4001(A)(14)節の意味に従って、借り手と共に共同制御下にある任意のエンティティ(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する
ERISA事件“とは、(A)計画に関連する報告可能な事象、(B)任意の単一雇用主計画が規則第412または430節またはERISA第302または303節の最低賃金基準に達しなかったか(規則412(C)節に従って免除されたか否かにかかわらず)、または満了日前に規則430(J)節またはERISA第303(J)節に従って任意の単一雇用者計画について支払うために必要な分割払いを行うことができなかったか、または複数の雇用主計画に必要な金または供出金を支払うことができなかったことを意味する。(C)任意の貸手または任意のERISA関連会社がERISA第4章に従って負う任意の責任(PBGC保険料を除く)；(D)任意の計画が“リスク”状態にあるか、または予想される“リスク”状態にあることを決定する(“規則”第430節またはERISA第4章に示す)；(E)任意の貸手または任意のERISA関連会社は、任意の1つまたは複数の計画を終了することを意図しているか、または受託者が任意の計画またはPBGCを開始して計画を終了する手続きを管理することを意図しているPBGCまたは計画管理者の通知を受信する。(F)任意の融資者または任意のERISA関連会社が、任意の計画または多雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任、または(G)任意の融資者または任意のERISA関連会社が任意の通知を受けること、または任意の多雇用主が、借り手または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画しているか、抽出責任を適用すること、または多雇用者計画資金が相殺されないことを決定することに関する(ERISA第4245条の意味)、または“絶滅危惧”または“危機”状態にある(“守則”第432節またはERISA第305条の意味)
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する
“欧州銀行同業借り換え金利”とは、ユーロ建ての任意の期限基準借入金と任意の利子期間のユーロ同業借り換え金利であり、当該利子期開始前の2つの目標日のEURIBORスクリーニング金利を指す
“EURIBOR画面金利”とは、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、関連期間(管理者が任意の訂正、再計算、または再発行を行う前に)に湯森ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トンソンロイターページ)に表示されるユーロ銀行間同業借り換え金利を意味するか、または湯森ロイターの他の情報サービスの適切なページに表示されるユーロ銀行間同業借り上げ金利の代わりに午前11：00頃に発行される。Brussels時間はこの利子期間の開始前の二つの目標日だ。そのようなページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、借り手と交渉した後に別のページまたはサービスを指定して関連レートを表示することができる
“ユーロ”および“ユーロ”とは、条約第109条(1)第4項の規定により採用された参加加盟国の単一通貨を意味し、本協定項の下でユーロで支払われるすべての金については、直ちに利用可能で自由に移動可能な資金を指す
“ユーロサイクルローン”は、2.01節でこの用語を付与する意味を持つ
“違約事件”の意味は、第8条にそのような用語を付与する意味と同じである
“免税”とは (I)行政代理または任意の貸金人に徴収される純所得税、支店利益税、および特許経営税(純収入の徴収または純収入で測定)
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行政代理人または貸金人と、この税金を徴収する政府当局またはその任意の政治的区画または課税当局の管轄権との間の現在または以前の連絡(行政代理人または貸金人のみが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って実行、交付またはその義務を履行するか、または本契約または任意の他の融資文書を強制的に実行することによって生じるいかなる連絡も含まない)、(Ii)貸手が第2.14(F)節の要求を遵守できなかったことによる税金、(Iii)貸手の場合：米国連邦源泉徴収税は、以下の日に発効する米国連邦源泉徴収税を徴収する。(A)融資者が本契約の当事者になるか、または他の方法でその利息または承諾を得るか(借り手が第2.17(B)項に従って提出された譲渡要求を除く)、または(B)貸主がその融資事務所を変更するが、場合によっては、その貸手の譲渡者が譲渡時に権利を有するか、またはその融資事務所を変更する前に、場合によっては、その融資者の口座に対応するために生成された融資または承諾中の適用権益または承諾に米国連邦源泉徴収税を徴収する。このような税金に関連する追加額は、2.14節または(Iv)に基づいてFATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税に基づいて得られる
“既存の5年間信用協定”とは、借り手、各金融機関、および行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行間で2021年3月16日に署名された第2の改正および再署名された5年信用協定を意味する(期日が2022年3月15日の第1の改正案によって改正され、発効日前に時々更なる改正、再記述、または他の方法で修正される)
「現存信用状」とは、別表 3.01 に定める信用状をいう。
「現存満期日」は、第 2.19 条でその用語に割り当てられた意味を有します。
「延期満期日」は、第 2.19 条で当該用語に割り当てられた意味を有する。
“既存の3年間信用協定”とは、借り手、各金融機関、および行政代理としてノースカロライナ州モルガン大通銀行(発効日前に時々改正、再記述、または他の方法で修正)が2022年3月15日に締結された3年間の信用協定を意味する
「貸し出し貸し手」は、第 2.19 節でその用語に割り当てられた意味を有します。
「 FATCA 」とは、この協定の締結日の時点で、法典のセクション 1471 から 1474 、およびその規制または公式解釈を意味します。
「連邦航空法」とは、 1958 年の連邦航空法 （ 随時改正 ） を意味します。
“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連銀がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した金利(ニューヨーク連邦準備銀行サイトで時々公表される方法によって決定される)に等しい任意の日の年利率を意味し、次の営業日にニューヨークFRBによって有効連邦基金金利として公表されるが、このように決定された連邦基金の有効金利がゼロ以下になる場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである
“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する
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“納付日”とは、(A)毎年3月、6月、9月、12月の最終日、または任意の承諾料について、毎年3月、6月、9月、12月最終日以降の15日目、および(B)終了を約束した日を意味する
“財務官”とは、借り手の首席財務官、会計主任、財務主管、副総裁職員、財務アシスタントまたは統制者を意味する
飛行設備“とは、連邦航空法によって定義された航空機、航空機エンジン、家電製品および部品、および関連する部品を意味する
“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコル調印時、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)であり、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、調整後の1日当たりの簡単RFRまたは中央銀行金利(場合によって決まる)に関連する。疑問を生じないように、各調整された期限SOFR金利、調整されたEURIBOR金利、各調整された毎日単純RFRまたは中央銀行金利の初期下限はゼロでなければならない
“外貨信用状”とは、ユーロやポンドで建てられた信用状のことである
“外貨ローン”という言葉の意味は、2.01節で与えられた意味と同じだ
“外国子会社”とは、アメリカ合衆国以外の任意の司法管区の法律に基づいて借款人が存在する任意の子会社、又は外国子会社持株会社を意味する
“海外子会社持株会社”とは、借り手又はその国内子会社のいずれかの子会社を意味し、(A)一(1)社又は複数の海外子会社の証券、及びそのような任意の証券又は子会社の所有権権益に関連する他の資産、(B)借主又は借主の他の子会社の会社間口座又は受取すべき融資、並びに(C)営業権を除いて、他の重大な資産がない
“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう。いずれかの“会計変更”(定義は後述)が発生し、当該変更により本プロトコルにおける財務契約、基準又は条項の計算方法が変化した場合、借り手又は行政代理人が当該会計変更通知を出した後、借り手と行政代理人の双方は、当該会計変更を公平に反映し、予想される結果を達成するために、本プロトコルの当該等の条項を改訂するために交渉を行うことに同意する。すなわち、当該等の会計変更後、借り手の財務状況を評価する基準は、当該等の会計変更を行っていない基準と同じである。本協定中のすべての財務契約、基準および条項は、当該会計変更通知が前の文に基づいて送達され、借り手、行政エージェント、および必要な融資者が署名し、修正案を交付するまで、発生していない会計変更に従って計算または解釈を継続しなければならない。“会計変更”とは、米国公認会計士協会財務会計基準委員会または米国証券取引委員会(例えば、適用される)によって公布された任意の規則、法規、公告または意見によって要求される会計基準変更を意味する
“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体を指す
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“保証プロトコル”は総称して“保証プロトコル”と呼ばれ、実質的に添付ファイルCの形態で、いくつかの子会社によって本プロトコルの条項に従って署名される
“保証人”とは、“保証契約”の当事者である子会社ごとのことである
危険材料“とは、(A)石油および石油製品、副産物または分解製品、放射性材料、アスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニルおよびホスゲン、および(B)法律の任意の要件に従って危険または有毒または汚染物質または汚染物質(または同様の意味の用語)として指定、分類または規制されている任意の他の化学品、材料または物質を意味する
“ヘッジ契約”とは、任意の金利交換、交換、または上限プロトコルを意味する
追加施設起動通知“とは、基本的に添付ファイルG−1の形態で発行される通知を意味する
“追加施設閉鎖日”とは、追加された施設活性化通知において指定された任意の営業日を意味する
「債務」とは、重複しない限り、 （i） 借入金に対する当該者の債務、 （ii） 財産又は役務の繰延購入価格を表す当該者の債務を意味する。（ 当該者の通常業務の経路において生じる支払金を除く ） 、 （ 3 ） 他者の負債 （ 想定されるか否かを問わず ） 、当該者が現在または今後所有または取得している財産に対する権益によって担保されているもの、 （ iv ） 手形、債券、債務書またはその他の類似の商品によって証明される当該者の義務、 （ v ） ヘッジ契約に基づく当該者の純負債、六その偶発的債務及び七資産証券化ファイナンスプログラムにより生じるその債務。
保証税“とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する
“指数債”とは、借り手が発行する優先、無担保、無信用増強長期債務を意味する
“個人L/C昇華”は、“L/C昇華”定義に与えられた意味を有する
“初期延長期限”は，2.19節でこのタームに与えられた意味を持つ
“利子選択要求”とは、借り手が第2.05節に提出した転換または借入金を継続する請求を意味する
「利息支払日」とは、 （a） ABR ローンについては、 3 月、 6 月、 9 月及び 12 月の最終日、 （b） RFR ローンについては、 （i） 当該借入後 1 ヶ月 （又は当該月において当該
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(2)満期日及び （c） タームベンチマークローンについては、当該ローンの一部である借入に適用される各利息期間の最終日、および、 3 ヶ月以上の利息期間のタームベンチマーク借入の場合には、「 3 ヶ月間隔で発生する当該利息期間の最終日の前日」当該利息期間の初日および満期日の後の期間。
利子期間“とは、任意の期限基準借金について、借金の日から借り手が選択するカレンダー月までの数字上の対応する1(1)ヶ月、3(3)ヶ月、または6(6)ヶ月が終了する期間を意味する(それぞれの場合、ローンに関する基準に適用されるか、または任意の合意された通貨へのコミットメントに依存する)。ただし、(1)いずれかの利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は、次の営業日が次の営業日内でない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日に終了しなければならない。(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(または計上期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、利息期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならず、(Iii)第2.11(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入金要求または利息選択要求において指定するために使用されてはならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す
“開証行”とは、モルガン大通銀行、米国銀行、豊業銀行、シティバンク、富国銀行、国民協会、実銀行、および行政代理および借り手が本協定の下の“開証行”またはそのそれぞれの関連会社として、それぞれ任意の信用証発行証人としてサービスを提供することに全権的に同意する任意の他の融資機関を意味する。すべて“開証行”に言及すると，関連開証行を指すものと見なすべきである
“判定通貨”は，10.20(A)節でこの用語に与えられた意味を持つ
“判定通貨両替日”は、10.20(A)節でこの用語に付与された意味を有する
“L信用状リスク”とは、いつでも、L信用状債務総額をいう。任意の融資者のいつでもL/Cリスク開放は、その当時のL/Cリスク開放総額の総リスク開放率に等しいべきである；しかし、第2.16節に違約貸金者が存在する場合、任意の貸手のL/Cリスク開放は、第2.16節によって実施される任意の再分配を実施するために調整されなければならない
“L/信用状債務”とは、いつでも、(A)その時点で未抽出及び未満期信用状の総金額及び(B)信用状項の下で第3.05項の未償還の引き出しに係る総金額に等しい金額をいう
“L/信用状参加者”とは、開証行を除くすべての貸主の総称である
「 L / C サブリミット」とは、 （a） 1 億 2500 万ドルと （b） 残りの未払い債務のいずれかより小さい金額を意味します。ただし、発効日時点で発行銀行として活動している各個人について、個々の L / C サブリミット （ 「個別 L / C サブリミット」 ） が、
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その金額は、 Schedule 2.01 （b） の当該発行銀行の名称の反対側にある「個別 L / C サブリミット」の項目に記載されている金額を超えないこと。L / C サブリミットは、コミットメントの一部であり、それに加えてない。各発行銀行の個々の L / C サブリミットは、当該発行銀行 （ またはその関連会社の ） のコミットメントの一部であり、それに加えてない。
“貸主関連会社”とは、(A)任意の貸主の任意の関連会社、(B)任意の貸主または任意の貸主の任意の関連会社によって管理または管理され、その通常の業務中に商業融資および同様のクレジット延長の発行、購入、保有または他の方法で投資する任意の人、または(C)任意の貸主の場合、商業融資および同様のクレジット延長の基金に投資し、商業融資および同様のクレジット延長基金に投資し、その融資者と同じ投資コンサルタントまたはその貸主の関連会社または投資コンサルタントによって管理または提案された任意の他の基金を意味する
「貸し手」とは、スケジュール 2.01 に記載された者および譲渡および受諾に従って本契約の当事者となったその他の者を意味し、譲渡および受諾に従って本契約の当事者となることを終了した者を除く。文脈で別段の要求がある場合を除き、貸し手への言及は、すべての行動貸し手および発行銀行を含むものとみなされます。
「信用状」は、第 3.01 条 （a） 項でその用語に割り当てられた意味を有する。
「負債」とは、いかなる種類の負債、損失、請求 （ 当事者間の請求を含む ） 、要求、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または支出を意味します。
「質権」とは、いかなる種類の担保権 （ 法律上のまたはその他の ） 、抵当、質権、抵当、担保権またはその他の担保権益 （ 条件付き販売、キャピタルリースまたはその他の所有権保持契約に基づく販売者または賃貸者の権益を含むが、これらに限定されない ） を意味します。
“有限責任会社”とは，その管轄区に設立された法律に基づいて有限責任会社に属する誰かをいう
“ローン文書”とは，本プロトコル，保証プロトコル，手形(ある場合)を指す
“貸手”とは、借り手と各保証人の総称である
“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に発行するドル循環ローン、ユーロサイクルローン、ポンドサイクルローンを意味する
“現地時間”とは、(A)ドル建ての融資または信用状の場合、ニューヨーク時間を意味し、(B)ユーロまたはポンド建ての融資または信用状については、ロンドン時間を意味する
“長期債務”とは、任意の日に誰にとっても、その日のすべての未返済債務を意味し、公認会計基準に従ってその人の長期債務(その人の融資リース義務を含むがこれらに限定されない)に分類される
“保証金株”の意味は、米国法規がこの用語に与えた意味と同じだ
“重大買収”とは、現金の総対価格が250，000，000ドル以上の買収を意味する
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“重大な悪影響”とは、(I)借主及びその連結子会社の全体としての業務、財産、財務状況又は経営結果、(Ii)借主が融資文書に規定された義務を履行する能力、又は(Iii)借主又は任意の重要子会社が属する任意の融資文書の有効性又は実行可能性、又は行政代理又は貸主がその文書の下で権利又は救済措置に及ぼす重大な悪影響を意味する
実質的債務“とは、任意の(1)または複数の借り手およびその合併子会社の元金総額が200，000，000ドル(または任意の他の通貨の等価物)を超える債務(融資または他の債務を除く)を意味する
「満期日」は、 2029 年 3 月 15 日、または当該日が営業日でない場合は、その翌営業日、 （ 各貸し手が同意する場合 ） 第 2.19 項に従って延長することができる。
“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社、または、ムーディーズが借り手の指数債務の格付けを停止する場合、借り手の指数債務に関する格付け業務が相続人、すなわちその相続人に譲渡されたものであることをいう。しかし、ムーディが借り手の指数債務に類似した証券の格付けを停止し、そのような証券の格付け業務についていかなる相続人にも譲渡できない場合、“ムーディ”は、借り手が選択した、行政代理が借り手の任意の債務を合理的に評価する他の国が認めた格付け機関(S以外の格付け機関)を指す
“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう
“新しい貸手”は、2.18(B)節で与えられた用語の意味を有する
“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行を意味する
ニューヨーク連邦銀行金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれか、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”ニューヨーク連邦銀行金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである
“非拡張期間貸金者”は、2.19節でこの用語を付与する意味を有する
“非米国貸手”の意味は、2.14(F)節で与えられた用語と同じ意味である
“本票”とは、借主が第2.07(E)項に基づいて本契約の貸金者を受益者として署名した任意の本票をいう
「債務」とは、未払いの本金及び利息をいう。（ 貸付金の満期後に生じる利息及び借入者に関する破産申立て又は破産、再編又は類似の手続の開始後に生じる利息を含む。当該手続において、申立て後又は申立て後利息の請求が認められるか否かにかかわらず ） 貸付金、直接的または間接的、絶対的または偶発的、支払期限または支払期限となる、または現在、管理代理人または貸し手に対する借入者の償還義務およびその他のすべての義務および責任
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本契約、その他の貸付文書、信用状または本契約または本契約に関連して作成、交付または交付されたその他の文書に基づいて、または本契約から、または本契約に関連して生じる可能性のある既存または以降に発生する、元本、利子、償還義務、手数料、補償、費用または経費を問わず（ 本契約に基づき借り手が支払う必要がある管理代理人または貸し手に対するすべての手数料、手数料および弁護士の支払を含む ） 。
他の税金“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付、履行、登録または強制実行によって生じる任意のまたはすべての既存または未来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、保存または同様の税項を意味する
“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、預金機関が米国で管理する銀行事務所がドル建ての隔夜連邦基金と一夜明けた欧州ドル取引の金利(総合金利はニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表しなければならない)を意味し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって隔夜銀行融資金利として公表される
“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、ニューヨーク連邦準備銀行金利を意味し、(B)代替通貨で計算される任意の金額については、銀行業同業同業補償規則に基づいて行政代理または開証行によって決定される隔夜金利を意味する
“参加者”は，10.06(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
“参加者名簿”は，10.06(B)節で与えられた用語の意味を持つ
“参加加盟国”とは、任意の欧州通貨同盟立法でこのように記述された各国を意味する
“愛国者法案”とは、米国愛国者法案、バーのタイトル3を意味する。L.107-56は，2001年10月26日に法律に署名した
“支払い”の意味は，9.06(B)節で与えられた意味と同じである
“支払い通知”は，9.06(B)節で与えられた意味を持つ
PBGC“とは、ERISA第4章小見出しAに従って設立された年金福祉保証会社(または任意の継承者)を意味する
“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する
計画“とは、特定の時間に、任意の融資先または任意のERISA関連会社の従業員のために維持される、ERISA第3(3)条によってカバーされる任意の従業員福祉計画(単一雇用主計画を含む)、または任意の融資者または任意のERISA関連会社が、その任意の従業員を代表して納付しなければならない任意のそのような計画を意味する
“ポンド”または“GB”とは、大ブリテンおよび北アイルランド連合王国の合法的な通貨を意味する
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“定価グリッド”の意味は以下の通り
| 水平 |
債務格付け指数 |
適用料率(期限 基準.基準 ローン) |
適用料率 (RFRローン) |
適用料率 (ABRローン) |
約束する 料金基準 |
|||||||||||||
| レベル一 |
≥ A— から S & P ムーディーズより A3 以上 |
0.875 | % | 0.875 | % | 0.00 | % | 0.08 | % | |||||||||
| レベル 2 |
S & P より BBB + Baa1 / Moody 's |
1.00 | % | 1.00 | % | 0.00 | % | 0.09 | % | |||||||||
| レベル 3 |
S & P から BBb Baa2 / Moody 's |
1.25 | % | 1.25 | % | 0.25 | % | 0.11 | % | |||||||||
| レベル4 |
BBb—from S & P Baa3 / Moody 's |
1.375 | % | 1.375 | % | 0.375 | % | 0.15 | % | |||||||||
| レベル5 |
と | 1.625 | % | 1.625 | % | 0.625 | % | 0.20 | % | |||||||||
前述したように、(I)ムーディーズおよびSが指数債の確立または確立された格付けとして変更する必要がある場合(ムーディーズまたはSの格付け制度変更による者は除く)、この変更は、格付け機関が初めて公表した日から3営業日目から発効する。(Ii)ムーディーズおよびSが指数債務のために確立されたまたは確立された格付けが異なるレベルに属するとみなされる場合、適用される格付けは、2(2)の格付けのうちの1つが他方(2)よりも2つ(2)または2(2)以上低い場合を除き、2(2)の格付けのうちの1つの(1)が他方の(2)よりも低い場合には、2(2)の格付けの次のレベルを参照して決定されるべきである。(Iii)ムーディーズまたはSが指数債を有効に格付けしていない場合(本定義の最後に述べた場合を除く)の場合、その格付け機関は、第5次格付けが確立されたとみなさなければならない。適用金利の変更は、いずれも、この変更の発効日から次の変更発効日の前日までの期間内に適用されなければならない。ムーディーズまたはSの格付けシステムが変化した場合、借り手と貸手は、この変化を反映するようにこの定義を修正することを誠実に協議し、そのような修正が発効する前に、適用される金利は、その変化前に最近発効した格付けを参照して決定しなければならない
“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用された金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)について、“銀行最優遇融資”金利として、または、その金利がもはや引用されていない場合、その中で参照されている任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)または取締役会によって発表された任意の類似した発行(行政代理によって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない
財産“とは、その人の任意およびすべての財産、不動産、動産、有形財産、無形財産または混合財産、および現金、証券、口座および契約権利を含むその人が所有またはレンタルする他の資産を意味する
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PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する
受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸金人、および(C)任意の開証行を意味する(場合によって)
そのときの基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00であることを意味する。(シカゴ時間)設定日の2つ前のアメリカ政府証券営業日、(2)基準がEURIBOR金利であれば、午前11：00ブリュッセル時間：(3)基準のRFRがSONIAであれば、その設定の4営業日、または(4)SOFR期限に関する基準変換イベントおよび基準交換日の後、当該基準のRFRが毎日単純SOFRであれば、その設定前の4営業日、または(5)当該基準がSOFR Rate、EURIBOR Rate、SONIAまたはDaily Simple Sofrのいずれかでなければ、管理エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間である
登録簿“は、10.06(D)節でこの用語に付与された意味を有する
ルールU“とは、取締役会が時々発効するルールUと、銀行および/または非銀行貸手(ブローカーまたは取引業者を除く)のクレジット拡張に関連する任意の後続法規または取締役会の他の正式な解釈、すなわち、(I)保証金株の購入または保有のための他の正式な解釈、すなわち(I)保証金株式を保証するためのものであり、連邦準備システムのメンバー銀行および/または非銀行融資者(ブローカーまたは取引業者を除く)に適用される
第X条とは、取締役会が時々効力を発揮する第X条をいう
規制当局“は、10.15節でこの用語に付与された意味を有する
“弁済義務”とは、借り手が第3.05節の規定により、信用状の項目の下で発行された金を開証行に償還する義務をいう
任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する
“関連政府機関”とは、(I)ドル建ての融資の基準について置き換え、または取締役会および/またはニューヨーク連銀によって正式に承認または招集された委員会、または場合によっては、取締役会および/またはニューヨーク連銀またはその任意の継承者によって正式に承認または招集された委員会を意味し、(Ii)ポンド建ての融資の基準の置換、イングランド銀行、またはイングランド銀行またはその任意の継承者(場合によっては)が正式に承認または招集された委員会、(Iii)ユーロ建ての融資の基準の置換について、欧州中央銀行をいう。あるいは欧州中央銀行または欧州中央銀行の任意の後継者によって正式に認められたり招集されたりする委員会
関連金利“とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金に対して、調整された期限SOFR金利、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金に対して、調整されたEURIBOR金利、または(Iii)ポンドまたはドル建ての任意の借金に対して、適用される調整後の毎日単純RFRを意味する
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関連スクリーニング金利“とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金の場合、SOFR基準金利であるか、または(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金の場合、EURIBORスクリーニング金利を意味する
報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、適用法規により30(30)日の通知期間が免除されたイベントを除く
“必要な貸手”とは、いつでも信用リスクと未使用承諾がある貸手を指し、当時の信用リスクと未使用承諾の合計の50%(50%)以上を占める
法律規定“は、誰にとっても、仲裁人または裁判所または他の政府機関の任意の法律、条約、規則または規則または裁定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用または適用されるか、またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する
責任者“とは、借り手の最高経営責任者、総裁、任意の役員または上級副総裁、副総裁、または財務担当者を意味する
“制限保証金株”とは、連結ベースで借り手及びその子会社(融資融券を除く)の財産及び資産総生産の25%(25%)を超えず、第7条(第7.01節を含む)の規定に適合する借主又は任意の子会社が所有する保証金株をいう
“リスコアリング日”とは、(A)任意の代替通貨で価格された任意のローンについて、(I)ローンを借り入れた日および(Ii)(A)任意の定期基準ローンについて、本協定の条項に従ってローンの各日付に変換または継続し、(B)任意のRFRローンについて、ローンを借り入れた1ヶ月後の毎月のカレンダーの数字に対応する日付(またはその月内にその数字の対応日がない場合、その月の最後の日)のそれぞれを意味する。(B)代替通貨建ての任意の信用状については、(I)信用状の発行日と、(Ii)毎月の第1の営業日と、(Iii)その額面を増加させるために前記信用状を修正する日付と、(C)違約イベントが発生したときに行政エージェントによって随時決定される任意の追加日と、を含む
(A)ポンド、ソニア、および(B)ドル建ての任意のRFRローンについて、“RFR”は、毎日単純なソフィアを意味する
“RFR借入”とは、いかなる借金についても、このような借金を構成するRFRローンを指す
RFR営業日“とは、(A)ポンド建ての任意のローンについて、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行が休業して営業する日および(B)ドル以外のいずれかの日を意味する
“金利日”の意味は“毎日単純金利”の定義と同じである
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“RFRローン”とは、調整後の毎日簡易RFR金利で利上げされるローンのことである
「 S & P 」とは、 S & P Global Inc. の子会社である Standard & Poor 's Financial Services LLC を意味します。または、 S & P が借方指数債務の格付け及び借方指数債務に関する格付け業務を停止する場合には、その後継者に譲渡される場合。ただし、 S & P が借入者のインデックス債務に類似する有価証券の格付け業務を停止した場合、当該有価証券に関する格付け業務は、後継者に譲渡されないものとします。「 S & P 」とは、借り手が選択し、管理代理人に合理的に満足できる、借り手の負債を評価する他の国内的に認められた格付け機関 （ ムーディーズ以外の ） を意味します。
「制裁対象国」とは、いつでも、いかなる制裁の対象国または対象国である国、地域または領域 （ 本協定の締結時点では、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮およびシリア ） をいう。
“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、欧州連合、連合王国財務省、国連安保理またはカナダ政府またはその任意の機関または部門が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家活動、組織または居住者のいずれか、または(C)上記(A)または(B)項に記載のいずれか1人または複数の人によって支配される者を意味する
制裁とは、(A)米国政府によって実施または実行されるすべての国際経済制裁を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産規制事務室によって実施される制裁、(B)EUまたは連合王国財務省、(C)国連安保理または(D)カナダ政府またはその任意の機関または部門によって実施される制裁を意味する
“米国証券取引委員会”とは，米国証券取引委員会又はその任意の継承者を意味する
“重要付属会社”とは、本条例の日に米国証券取引委員会S-X規則に記載されている“重要付属会社”の定義に適合する任意の子会社を意味するが、いかなる外国子会社持株会社も含まれていない
単一雇用主計画“とは、従業員退職保障制度第4章又は規則第412又は430節又は従業員退職保障制度第302又は303節に含まれる任意の計画を意味するが、多雇用主計画ではない
SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人が直後の営業日にSOFR管理人サイトで公表されている当該営業日の担保隔夜融資金利に相当する年率を意味する
SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する
“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する
SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する
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“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する
“SONIA”とは，いずれの営業日についても，その営業日のポンド隔夜指数の平均値に相当する年率を，SONIA管理人がそれに続く次の営業日にそのサイトで公表することである
“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する
“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する
指定保証人“とは、フェデックス会社、フェデックス地上小包システム会社、フェデックス貨物会社、フェデックス貨物会社、フェデックス会社サービス会社およびフェデックス事務室および印刷サービス会社を意味し、いずれの場合も、指定された保証人をその全部またはほぼすべての資産を売却、譲渡またはその他の方法で処理するか、または指定された保証人を合併または統合することを意味する
“法定準備率”とは、分子が数字1であり、分母が数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)を減算した合計であり、この最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)は、調整されたユーロ銀行の同業借り上げ金利、欧州通貨資金(現在、Dルールの“欧州通貨負債”と呼ばれる)または任意の他の準備金比率または任意の中央銀行または金融監督機関によって調整されたユーロ銀行の同業借り上げ金利を維持または提供するために適用される任意の他の他の準備金比率または同様の要求によって決定される小数を意味する。この準備率は、条例Dに従って適用される準備金パーセント定期基準融資が法定準備金金利(基準の関連定義に基づいて)を参照して調整される定期基準融資を含むべきであり、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、いかなる貸手も、条例Dまたは任意の同様の条例に従って時々得られる比例分担、免除、または相殺から利益を受けることなく、準備金要件の制約を受けるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される
“ポンド循環ローン”は、2.01節でこの用語を付与する意味を持つ
一人の者の“付属会社”とは、(I)任意の会社または同様の業務組織を意味し、当該会社または同様の業務組織の発行された議決権株式は、その人またはその1(1)以上の付属会社またはその人および(1)または(1)または(1)以上の付属会社によって直接または間接的に所有または制御されなければならず、または(Ii)任意の組合、協会、合営企業または同様の業務組織が50%(50%)を超える所有権を有するべきであり、これらの組合、協会、合営企業または同様の業務組織は、その日常事務を指導する権利があり、その場合、共同経営、共同企業または同様の業務組織は、その日常事務をこのように所有または制御する権利がある
“子会社”とは、借り手の任意の子会社を意味する
T 2“は、ユーロシステムまたは任意の後続システムによって動作するリアルタイム総括システムを意味する
目標日“とは、T 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、適切な代替支払いシステムとして管理エージェントによって合理的に決定された他の支払いシステム(ある場合))が、ユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する
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税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、減額、課金、費用、源泉徴収(予備控除を含む)、評価税、または同様の課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
任意のローンや借入金に言及する際に、“定期基準”とは、当該等のローン又は当該等の借入金を構成するローンが調整された定期SOFR金利又は調整されたEURIBOR金利によって定められた金利であるか否かを意味する
用語SOFR決定日“は、”用語SOFR参照レート“の定義の下で与えられる意味を有する
“期限SOFR金利”とは、ドル建ての任意の期限基準借入金および適用金利期間に相当する任意の期限について、期限SOFR参照金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する時間であり、この金利はシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表される
“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、CME条項SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に発行された条項SOFR参照金利となる。この期限確定日までの最初の営業日が5(5)個の米政府証券営業日を超えない限り
「 3 年間の信用契約」は、 2024 年 3 月 15 日付で、借入者、貸し手および JPMorgan Chase Bank， N. A. との間の 3 年間の信用契約を意味します。行政代理人として、さらに修正され、修正され、または時折修正されます。
総レバレッジ率“とは、任意の決定日(A)のその日の総合総債務と、(B)借り手の4つの財政四半期のいずれかの期間の最後の日との総合EBITDAの比率を意味する
取引“とは、各貸手が所属する融資伝票及び借入者の借金に署名、交付及び履行する行為を意味する
“譲受人”とは、任意の譲受人または参加者を意味する
“タイプ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利は、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、予備基本金利、または調整された毎日の簡単RFRを参照して決定される
“イギリス金融機関”とは、イギリス保誠が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)に定義されている任意のBRRD業務を意味する
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規制当局 ） または特定の信用機関および投資会社、およびそのような信用機関または投資会社の特定の関連会社を含む、英国金融行動局によって公布された FCA ハンドブック （ 随時修正される ） の IFPRU 11.6 に該当する者。
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する
“未調整基準置換” 関連基準置換調整を含まない適用基準置換を意味し、このように決定された未調整基準置換がゼロ未満である場合、本協定の場合、未調整基準置換はゼロとみなされる
“開示されていない行政管理”とは、貸金人または直接または間接的に貸金人を制御する個人の場合、監督当局または監督機関によって、貸金人または個人(場合によっては)の所在国の法律に基づいて、管理人、一時清算人、保管人、受託者、受託者、または他の同様の役人を任命することを意味し、このような任命が適用される場合、公開されてはならない
“制限されない現金”は日付を指定し、借り手及びその付属会社は借り手及びその付属会社の総合貸借対照表に記載されている現金帳簿内の現金及び現金等価物の総額を指し、このような現金及び現金等価物は公認会計原則に従って総合的に決定され、借り手が2023年5月31日までの財政年度の10-K表年報に開示された方法で計算されるが、当該等の現金及び現金等価物は(A)いかなる他の債務又は他の債務の留置権制約を受けないか、又は(B)は“制限”に分類される
“非限定保証金株”とは、借り手または非限定保証金株の任意の子会社が所有する任意の保証金株を意味する
“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す
“議決権のある株”とは、一般に役員選挙で投票する権利のある人のすべての流通株を指す
“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する
“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する
減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議当局は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、または変更する権利があり、またはその負債のすべてまたは一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する
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第1.02節ローンと借入金の分類。本プロトコルの場合、ローンはタイプ別に分類および言及されてもよく(例えば、“定期基準ローン”または“RFRローン”)、借金はタイプ別に分類されて言及されてもよい(例えば、“定期基準借入金”または“RFR借金”)
1.03節の用語の概要本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載された任意の修正、補足または修正の制限を受ける)、(B)本プロトコルの任意の言及は、その人を含む相続人および譲受人として解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”などの言葉は、本プロトコルのすべての内容を意味するものであり、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものとして解釈されるべきである。(D)本プロトコルで言及されているすべての条項、章、展示品および添付表は、本プロトコルの条項および章、展示品および添付表を示すものとして解釈されるべきであり、(E)別の説明がない限り、本プロトコルにおける任意の法律、規則または法規への任意の言及は、時々改正、修正または追加される法律、規則または法規を意味するべきであり、(F)“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有するものとして解釈され、任意およびすべての財産を意味するものと解釈されるべきである
第1.04節会計用語；公認会計原則。本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、借主が、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または行政エージェントが借主に必要な貸手にこの目的で本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行された場合には、この条項は、有効なGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されるまで、または本プロトコルに従って修正されるまで、変更が発効するべきである
第1.05節通貨両替と変動
(A)いずれかの国の中央銀行が2つ以上の通貨または通貨単位がその国の合法的な通貨であることを同時に認めた場合、(I)融資文書に記載されている当該国の通貨および融資文書によって生成された任意の債務は、その国の通貨または通貨単位に換算するか、またはその国が指定した通貨または通貨単位で支払う必要があり、(Ii)1つの通貨または通貨単位から別の通貨または通貨単位に換算するには、中央銀行がその通貨または通貨単位を別の通貨または通貨単位に換算するために認められる公式為替レートで計算しなければならない。管理エージェントによって適切と思われる状況に応じて上または下に丸められる(1%の次の1/16まで)
(B)一国の任意の通貨が変化した場合、本協定は修正されなければならない(本協定各当事者は、このような修正を実施するために必要な任意の補充協定を締結することに同意する)、行政エージェントが通貨の変化を反映し、通貨が変化していない場合に貸主が位置するのと同じ地位にあることを決定することが必要であることを前提とする
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(C)行政エージェントまたは開証行(場合に応じて)は、その時点で償還されていない代替通貨建ての定期基準借金またはRFR借入金または信用証で延期されたドル等価物の総額を決定しなければならない(その日に発行または償還される代替通貨建ての任意のローンを実施した後)。このドルの同値は、そのリスコアリング日から有効であり、次の後続のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルで同値でなければならない。借入者が本プロトコルに提出された財務諸表又は本プロトコルの計算下の金融契約又は本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、融資文書中の任意のプロトコル通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政エージェント又は開証行(場合に応じて決定される)によって決定されたドル同値額でなければならない
(D)本プロトコルでは、定期基準ローンまたは長期金利ローンの借入金、転換、継続または前払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連するすべての金額は、例えば必要な最低または倍数の金額で表されるが、借金、ローンまたは信用証は、その金額のドル同値(代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、単位の0.5を上方に切り捨てる)に相当し、行政エージェントまたは開証行によって決定される
第1.06節金利；基準通知。ドルまたは別の通貨建て融資の金利は、停止する可能性があるか、または将来規制改革の対象となる可能性があるか、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から導出することができる。基準変換イベントが発生した場合，2.11(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、または任意の代替金利、後続金利、またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利または代替基準金利の構成または特徴は、置換された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または任意の既存の金利と停止または利用できない前と同じ数または流動性を有し、いかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害責任を負わない任意のタイプの損害責任を負うことができ、そのような任意の情報源またはサービス提供のような任意のそのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、行政エージェントはいかなる責任も負わない
1.07節は既存の5年間の信用協定を終了する。本協定の当事者は、発効日に、(I)借主が既存の5年間の信用協定の下で支払うべきすべての金を全部払ったこと、(Ii)借主が既存の5年間の信用協定の下で“貸手”(既存の5年間の信用協定を参照)を欠いているすべての債務、義務、債務をすべて解除、清算し、清算しなければならないことに同意した。(Iii)既存の5年間の信用プロトコルの下の“約束”(既存の5年間の信用プロトコルを定義する)はすべて終了し、(Iv)既存の5年間の信用協定について締結された各“融資文書”(既存の5年間の信用協定の定義を参照)項の“責任”(既存の5年間の信用協定の定義を参照)のすべての保証は自動的に終了及び解除され、さらなる行動をとる必要はない。本契約当事者ごとの貸手でもあります
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既存の5年間信用協定によれば、借り手は、この合意の第2.06節による終了約束を遵守する3営業日(この合意を定義する)の要件を放棄する
第一0八節信用状金額。本契約に別の規定がない限り、いつでも、信用状の金額は、その時間に抽出可能な規定された金額のドルが同値であるとみなされるべきであるが、その条項が、その利用可能な金額を1回または複数回自動的に増加させることを規定する任意の信用状については、その信用状の金額は、そのような増加を実施したすべての実施後の当該信用状の最高金額のドル同値とみなされなければならない
第二条
単位
第2.01節の約束。本協定に掲げる条項及び条件の規定の下で、各貸主は(I)ドル建ての循環信用ローン(“ドル循環ローン”)の発行に同意し、(Ii)ユーロ建ての循環クレジットローン(“ユーロサイクルローン”)を発行し、及び(Iii)ポンド建ての循環クレジットローン(“ポンド循環ローン”を発行し、ユーロサイクルローンと併せて“外貨ローン”と呼ぶ)、合計元金(例えば外貨ローン、当該等外貨ローンの米ドル等)は、(A)当該貸主の信用リスクが当該貸主の承諾を超えること、又は(B)総信用リスクが総承諾を超えることを招くことはない。上記の制限範囲内では、借り手は借入、前払い及び再借款が可能であるが、本協定で規定されている条項及び条件を遵守しなければならない
第2.02節ローンと借入金。(A)各融資は、貸主がそれぞれの承諾に応じて比例して発行する融資からなる借入金の一部としなければならない。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない
(B)第2.11条の規定によれば、各(I)ドル循環ローンの借入金は、完全に貸借対照表ローンまたは定期基準ローンからなるべきであり、(Ii)任意の他の合意通貨で行われる借入金は、定期基準ローンまたは定期基準ローン(場合によって決まる)から完全に構成されなければならず、それぞれの場合、借り手は、本合意要件に従って同じ合意通貨を使用することができる。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各貸手は、その選択に応じて、任意の国内または外国の支店または貸手関連会社に融資を発行させることによって、任意の融資を発行することができるが、この選択権のいかなる行使も、本協定条項に従って借主が融資を返済する義務に影響を与えるべきではない
(C)任意の期限基準借入金の各利子期間が開始された場合、借入総額は、(1)ドル借款、1，000，000ドルであるが5，000，000ドル以上、(2)ポンド借入金、1，000，000 GB、5，000，000 GBの整数倍以上、(3)ユーロ借入金、1，000，000ユーロ、5，000，000ユーロを下回らない。ABR借入金を行うたびに、借金総額は1，000，000ドルの整数倍であるべきであるが、5，000，000ドル以下であってはならないが、ABR借金の総額は、全支払いを受けるすべての未使用残高に等しいことができる。1(1)を超えるタイプの借金は同時に未返済とすることができるが、いずれの場合も、未返済の期限基準借金またはRFR借金総額は15(15)筆を超えてはならない
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(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の期限基準借入要求の利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない
第2.03節借入金申請。借入を申請する場合、借入者は添付ファイルA(A)(I)の形で取消不可能な書面借入要求を提出し、行政エージェントに通知しなければならない：(I)期限基準借入金がドル循環ローンである場合、ニューヨーク市時間午前11時より遅くなく、少なくとも提案借入日の3つ前(3)米国政府証券営業日；(Ii)期限基準借入金がユーロ循環ローンである場合、現地時間午前11時より遅くない。借入日の少なくとも3営業日前、および(Iii)RFR借入金がポンド循環ローンである場合、ニューヨーク市時間の午前11：00より遅くない場合、または(B)ABR借金である場合、借金が提案されたニューヨーク市時間の午前11：00または(B)ABR借金である場合、ニューヨーク時間午前10：00よりも遅くないことを提案する。しかし、すべてのABR借金はドル循環ローンだけで構成されなければならない。各このような貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない
(I)要求される借入金総額；
(Ii)借入日、すなわち営業日()；
(Iii)借入された通貨(ドル、オローまたはポンドでなければならない)；
(4)ドル建ての借金については、この借金が借金であっても期限基準借金であっても、
(V)期限基準借入金については、“利子期間”という言葉の定義によって想定される期間であるべき借入金に適用される初期利子期間を意味する
(Vi)資金を支払う借り手口座の位置と番号は、2.04節の要求に適合しなければならない
借金の通貨を具体的に説明していなければ、要求される循環借款はドル建てでなければならない。借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.任意の請求の期限基準借金について利子期間が規定されていない場合は、借り手は、期限が1(1)ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない
上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、借り手は、第2.03節の規定に従ってCBRローンを申請することができないか、または基準移行イベントおよびSOFR期限に関する基準置換日の前に、Daily Simple SOFRに基づく利息RFRローンを申請することができない(中央銀行金利およびDaily Simple SOFRは、第2.05(E)節(中央銀行金利のみ)、2.11(A)および2.11(F)節に規定される範囲にのみ適用される)
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第2.04節借金の資金。(A)各貸手は、(I)提案日(ニューヨーク時間正午12：00前)に、ニューヨーク市時間正午12：00前にドル形式で各ドル循環融資を発行し、(2)(Ii)提案日にユーロまたはポンド(どの者に適用されるかに応じて)電信為替方式で、提案日にユーロまたはポンド(誰が適用されるかに応じて決まる)で送金し、ロンドン時間正午12：00前に即時に使用可能な資金を貸主が最近この目的のために指定した行政代理人の口座に電気送金する。行政エージェントは、受信した同様の資金中の金額をニューヨーク市の行政エージェントで維持されている借り手口座に迅速に貸し付け、適用された借入申請において借り手によって指定することにより、借り手がそのような融資を得ることができるようにする
(B)行政エージェントは、任意の借金の任意の前払いの提案時間の前に、融資者から通知を受けない限り、すなわち、融資者が借金における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しない、または行政エージェントが借主が違約貸金者であることを知らない限り、行政エージェントは、融資者が本節(A)項に従ってこの日にシェアを提供していると仮定し、この仮定に基づいて借主に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、該当する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、その金額を借り手に提供した日から(行政代理への支払いの日を含まない)毎日、(I)その貸手の場合、金利は、(X)隔夜金利の適用および(Y)行政エージェントが銀行業同業報酬ルールまたは(Ii)借主がABRローンに適用される金利、または(Ii)代替通貨に適用される金利に等しく、両者のうちの大きい者は、適用状況に応じて決定される。しかしながら、借り手がそのような支払いを行い、適用された貸手がその後に対応する支払いを行う場合、借り手は、(適用された貸主が適用され得る任意の他の権利を損なうことなく)貸手による任意の均等支払い(連利)を受け取る権利がある。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない
第2.05節利益選挙。(A)各借入金は、最初に借入要求に規定されたタイプ及び取り決めが適用された通貨に属するべきであり、定期基準借入金である場合は、当該借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後、借り手は、このような借金を異なるタイプに変換したり、このような借金を継続したりすることを選択することができ、定期基準借入金であれば、そのために利息期限を選択することができ、これらはすべて本節で規定されているが、ドル循環ローンに属する定期基準借入金のみがABR借入金に変換することができる。借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである
(B)本節に基づいて選択を行う場合，借入者は，第2.03節の規定により借入請求が必要な場合は，取消不可の書面利息選択請求を添付ファイルbの形で提出し，行政代理にその選択を通知し，借り手がその選択の発効日にこのような選択を行うことを要求する場合には，借入者にこのような選択の借入タイプを要求する
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(C)各利益選択要求は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明すべきである
(I)当該資本選択要求に適用される合意通貨及び借入元金額を選択し、当該借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合には、各借入に割り当てられた部分(この場合、各借入金について以下(Iii)及び(Iv)条に示される資料)を指定しなければならない。()
(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日
(3)ドル建ての借金については、それによって生じる借金が借入であるか期限基準借入金であるかにかかわらず、
(Iv)発生した借入金が定期基準借入金である場合、この選択を実施した後に当該借入金の利息期間に適用され、その期間は“利息期間”という語の定義が想定される期間であるべきである
このような利息選択要求期限基準借入金が、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1(1)ヶ月の期限の利息期限を選択したとみなされるべきである
上記の規定にもかかわらず、借り手は、いずれの場合も、第2.08(C)節の規定に従ってCBRローンを申請してはならない、または基準移行イベントおよび基準SOFR期限置換日の前に、毎日単純SOFR利息に基づくRFRローンを申請してはならない(中央銀行金利および1日単純SOFRは、第2.05(E)節(中央銀行金利のみ)、2.11(A)および2.11(F)節で規定される範囲にのみ適用される)
(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占める貸金者のシェアとを各貸主に直ちに通知しなければならない
(E)借入者が、適用される利子期間が終了する前に、(I)ドル循環ローンに属する定期基準借入金について直ちに利息選択要求を提出しなかった場合、当該借入金が本規定で返済されていない限り、当該利息期間が終了したときに、当該借入金は貸借対照表借入金又は(Ii)代替通貨で返済された任意の他の定期基準借入金に変換されなければならない。この利子期限が終了した場合、この借金は、その元の取り決め通貨で計算された定期基準借金として自動的に継続し、期限が1(1)ヶ月の定期基準借入金に変換されるべきである。本協定には逆の規定があるが、違約事件が発生して継続しており、行政代理が必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知する場合には、違約事件が継続する限り、(I)いかなる未償還借入金も期限基準借入金に変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、(A)各期限基準借入金および各RFR借入金は、いずれの場合もドル循環ローンであり、その利子期間の終了時にABR借入金に変換され、(B)他の期限基準借入金および互いのRFR借入に変換されるべきである。いずれの場合も、代替通貨建ての利息は、合意通貨を適用する中央銀行金利プラスCBR利差で計算されなければならない。しかし、行政エージェントが確定(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)が合意通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、ドル以外の任意の合意通貨で価格されたいかなる未償還の影響を受けた定期基準ローンは、適用される利子期間が終了したときに(A)ドル建てのABR借款に変換されるべきである(額はその代替通貨のドル同値に等しい)
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したがって、または(B)適用された利子期間の終了時に全額前払いされるが、借り手が(X)借主がその通知を受けてから3営業日後の日付および(Y)適用期限基準ローンの現在の利子期間の最後の日までに選択がなされていない場合、借り手は、上記(A)の条項を選択したとみなさなければならない
2.06節で約束された終了と減少。(A)以前に終了しない限り、約束は満期日に終了しなければならない
(B)借り手は、いつでも約束を終了または時々減少させることができるが、条件は、(I)毎回減少する約束の金額は、ドルの同値10，000，000ドルであり、20，000，000ドルの整数倍以上でなければならず、(Ii)借主は、第2.08節に従って任意の同時前払い融資を実施した後、貸手の総信用リスクが総約束を超える場合、約束を終了または減少させることができないことである。さらに、任意の約束の減少が発効した後に、(1)L/信用状の上昇額が承諾額を超える場合、L/C上昇額は、超過した額を自動的に減算しなければならず、(2)任意の発行行の個人L/C上昇額が発行行の支払いを超えた場合、発行行のL/C上昇額は、超過した金額を自動的に減算しなければならない。上記の別の規定を除いて、借り手に別途規定がある場合を除いて、このような承諾額の減少はL/C転売には適用されない
(C)借り手は、本条(B)の段落の承諾の終了または減少の有効日の少なくとも3営業日前に、行政エージェントに通知し、その選択およびその発効日を具体的に説明しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、本節に基づいて提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した終了承諾通知は、その通知が他のクレジット手配の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない
第2.07節ローンの返済；債務証拠。(A)借入者は、満期日に適用ローンと同じ通貨で行政代理に各ローンの当時返済されていなかった元金を支払うことを無条件に承諾する
(B)各貸手は、その合意に従って時々支払いおよび貸手に支払われる元金および利息を含む、借り手がその各融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない
(C)行政エージェントは、勘定を保存しなければならず、(I)本プロトコルに従って発行された各ローンの金額、タイプ、および適用される利息の期限、(Ii)借主が本プロトコルに従って支払うべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが本プロトコルに従って受信した貸手口座および各貸手の任意の金の金額を記録しなければならない
(D)本節(B)または(C)項によれば保存されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在および額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸手または行政エージェントは、そのような口座またはその中の任意のエラーを保存することができず、いかなる方法でも、借り手が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない
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(E)任意の貸主は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借り手は、その借主に発行され、発行された本チケット(またはその借主が要求されたときに、その借主およびその登録譲渡者に支払われる)を作成し、行政エージェントが承認したフォーマットで支払うべきである。その後、当該本票によって証明されたローン及びその利息は、いつでも(第10.06条による譲渡後を含む)1(1)枚又は複数枚の本チケットで表されなければならず、当該チケットの形態は、本チケットに記載されている受取人の指示に従って支払わなければならない(当該チケットが記名本券である場合は、当該受取人及びその登録譲受人に支払わなければならない)
第2.08節ローンの前払い。(A)借入者は、事前返済の罰金、費用、または他の費用を招くことなく、いつでもまたは時々全部または一部の借金を早期に返済する権利があるが、本協定に別段の明確な規定がない限り、本節(C)の規定に従って事前に通知しなければならない
(B)任意の再評価日において、総信用リスク(外貨ローン及び外貨信用証の場合、そのドルの同値に基づく)が承諾の105%を超えた場合、借り手は、その日に事前に融資を返済しなければならず、その金額は、(X)超過した金額及び(Y)当該等のローンの金額のうちの小さい者に等しい
(C)借入者は、ドル建ての定期基準借金である場合、ニューヨーク市時間午前11時よりも遅くなく、前金日の3(3)営業日前にはなく、(Y)ユーロ建ての定期基準借金の前金については、ニューヨーク市時間午後12時よりも遅くなく、前金日よりも遅くない3営業日前の契約(I)(X)項のいずれかの前払いを行政エージェントに通知し、(Z)ポンド建ての長期基準借金に対する前金、ニューヨーク時間午前11：00、RFR前払い日の5(5)営業日前、または(Ii)ABR借金に対する前金は、ニューヨーク時間午前11：00、前払い日の前(1)営業日より遅くない。このような通知の各々は、取り消すことができず、前金日、タイプ、通貨、および借金またはその一部毎の元金金額を指定しなければならないが、前金通知が第2.06節で想定される条件付き終了承諾の通知に関連している場合、終了通知が第2.06節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。行政代理機関は、借金に関するいずれかのこのような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸金者に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借金の前払によって許容される額と同じでなければならない。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前払金には、第2.10節に要求される支払利息及び第2.13節に規定する任意の満期金額が添付されなければならない
セクション 2.09 。 手数料だ(a)借り手は、各貸し手の口座に対して、当該貸し手のコミットメントの 1 日の未引出額に対して適用レートで発生するコミットメント手数料を管理代理人に支払うことに同意します。発生したコミットメント手数料は、本契約の日以降の最初の日付から、各手数料支払日に米ドルで延滞して支払われるものとします。すべてのコミットメント手数料は、 360 日間の 1 年間を基準として計算され、実際の経過日数 （ 初日を含むが最終日を除く ） について支払うものとします。
(B)借り手は、借り手と行政代理人が別途合意した金額と時間に応じて行政代理人に支払費用を支払うことに同意し、費用はそれ自身が負担する
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(C)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、満期日に直ちに利用可能な資金で行政代理機関に支払わなければならない(それに対応する費用である場合は、開証銀行に支払う)。未納料金はいずれの場合も返金されません
第2.10節利息。(A)ABR借款を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加えた年利で利息を計上しなければならない
(B)定期基準借款に属していれば、定期基準借入金を構成する融資は、調整後の定期基準金利又は調整された欧州国際銀行同業解体金利(いずれが適用されるかによる)について通貨の有効借款期間に適用金利を加えて利息を計算しなければならない。()
(C)各RFRローンの年利率は、適用される調整後の毎日単純RFRプラス適用金利に等しくなければならない
(D)上記の規定にかかわらず、任意のローンの元金又は利息、償還義務又は借り手が本契約に基づいて支払うべき任意の費用又はその他の金額は、期限が切れたときにまだ支払われていないにもかかわらず、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合においても、当該超過金額は、判決後及び判決前に、(I)任意のローンの超過元金に、上記当該ローンに適用される金利又は(Ii)の任意の他の金額の2%(2%)に上記融資に適用される金利に相当する年利計利息を加算しなければならない
(E)各ローンの課税利息は、そのローンの各支払日にローンを適用した通貨で借金を支払わなければならない。ただし、(I)本節(D)段落に基づく利息は、要求時に支払わなければならず、(Ii)任意のローンの償還または前払い(利用可能期間終了前にABRローンを前払いする場合を除く)、償還または前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払われなければならず、(Iii)任意の期限基準ローンの現在の利子期間が終了する前に任意の変換が行われた場合、そのローンの支払利息は、変換の発効日に支払われなければならない。(4)すべての課税利息は，承諾終了時に支払わなければならない
(F)定期SOFR金利または1日単純SOFRまたは本プロトコル下のユーロ銀行の同業解体金利を参照して計算される利息は、360日を1年として計算されるべきであるが、(I)予備基本金利が最優先金利に基づく場合、ポンドまたは代替基本金利に対して毎日単純RFRを参照して計算される利息は、365日(またはうるう年の366日)に基づいて計算されるべきである。いずれの場合も、実際に経過した日数に利息(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)を支払わなければならない。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用される代替基本金利、調整の期限SOFR金利、期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、EURIBOR金利、調整後の毎日簡単RFRまたは毎日簡単RFRは管理エージェントが決定すべきであり、この確定は明らかな誤りのない決定的決定であるべきである
第2.11節代替金利
(A)本第2.11節第(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項の規定に該当する場合：
(I)管理機関は、(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的であるべきである)(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、調整後の期限SOFR金利、期限SOFR金利、調整後の欧州銀行間同業借入金金利または欧州銀行間同業借入金金利を決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない(関連するスクリーニング金利が利用できないまたは現在のベースで公表されていないためを含む)
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適用される合意通貨およびその利子期間について、または(B)いつでも、適用される合意通貨の適用を決定するための十分かつ合理的な手段が存在しない調整後の毎日単純RFR；または
(Ii)行政エージェントが要求された貸手は、(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、合意通貨の調整期間SOFR金利または調整後の欧州銀行同業借り換え金利を適用することができず、利子期間は、融資者(または融資者)が適用されるプロトコル通貨および利子期間のために、借入に含まれる融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映することができないか、または(B)いつでも、合意された通貨の適用の適用の調整後、毎日簡単なRFRは、そのような融資者(または融資者)が合意された通貨の発行またはその借金に含まれる融資(またはその融資)を適用するためのコストを十分かつ公平に反映することができないであろう
(B)その後、行政エージェントは、(X)行政エージェントが借り手および貸手に関連基準が存在しないことを通知するまで、可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールで借り手および貸手に通知しなければならず、(Y)借主は、第2.05節の条項に従って新たな利子選択要求を提出するか、または第2.03節の条項に従って新たな借入要求を提出し、(A)ドル建ての融資について、任意の借金を借入または継続する任意の利息選択要求に変換することを要求し、期限基準借入金および任意の請求期限基準借入の借入要求は、(X)ドル建てRFR借入金の利子選択要求または借入金要求とみなされるべきであり、ドル借款の調整後の毎日単純RFRも上記第2.11(A)(I)または(Ii)節の主題でもない限り、または(Y)ドル借款の調整後の毎日単純RFRも上記第2.11(A)(I)または(Ii)節の主題である場合、ABR借入金、および(B)代替通貨建て融資とみなされるべきである。任意の循環借款を定期基準借入金に変換すること、または任意の循環借入金を定期基準借入金として継続することを要求する任意の利息選択要求、および定期基準借入金または関連基準を要求するRFR借金の任意の借入要求は、無効でなければならない。しかしながら、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また、任意の約束通貨のいずれかの期限基準ローン又はRFRローンが、第2.11(A)節に示す管理機関が当該期限基準ローン又はRFRローンに適用される関連金利に関する通知を受信した日まで完了していない場合は、(X)管理機関が借り手及び貸手に通知し、その通知が生じた場合には関連基準が存在しなくなり、(Y)借り手が第2.05節の条項に基づいて新たな利息選択請求を提出するか、又は第2.03節の条項に従って新たな借款請求を提出する。(A)ドル建て融資については、任意の期限基準融資は、当該融資の利子期間に適用される最終日に行政エージェントから(X)ドル建てRFR借入金に変換されなければならず、ドル借款の調整後毎日簡単RFRが上記2.11(A)(I)または(Ii)節の標的でもない限り、または(Y)ドル借款の調整後の毎日単純RFRも上記第2.11(A)(I)または(Ii)節の対象であればABR融資である。この日および(B)代替通貨建てのローンについては、(1)任意の期限基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最後の日に、代替通貨が適用される中央銀行金利にCBR利差を加算して利息を計算しなければならない。しかし、行政代理機関が(決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、代替通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、借り手は、その日までの選択において、任意の代替通貨で価格された任意の未償還の影響を受ける定期基準融資を行うべきである：(A)借り手によってその日前に前払いするか、または(B)定期基準融資に適用される金利を計算するためにのみ使用され、任意の代替通貨で価格を計算するためのこの定期基準融資は、ドル建ての定期基準融資とみなされ、利息を計算しなければならない
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当時のドル建ての定期基準融資に適用された同じ金利、および(2)任意のRFRローンは、代替通貨が適用された中央銀行金利にCBR利差を加算しなければならないが、行政エージェントが判断した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)が代替通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、借り手の選択の下で、任意の代替通貨で計算された任意の未償還の影響RFRローン(A)は、ドル建てのABRローン(金額はその代替通貨の同値ドルに相当する)または(B)直ちに全額返済されるべきである。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準置換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準置換日ドルの基準置換定義(1)項に基づいて基準置換が決定された場合、基準置換は、基準設定および後続の基準設定(任意の関連調整を含む)を、本契約項の下および任意の融資文書の下で基準設定およびその後の基準設定について置き換える(任意の関連調整を含む)、基準設定および後続基準設定を修正、さらに行動または同意することなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書および(Y)が、基準置換日の任意の合意通貨について“基準置換”規定(2)条に従って基準置換を決定する場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書の下の任意の基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、影響を受けたタイプの各所望の貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他の融資文書の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動、または同意を必要とせずに、貸手に通知を提供することができる
(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政代理機関は、借主と協議した後、時々変更に適合する基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、この基準置換を実施することが変更に適合する任意の改正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要はない
(D)行政エージェントは、(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(E)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了の状況を直ちに借り手および貸手に通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.11条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本第2.11条に基づいて明確な要求を除外する
(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR金利または欧州銀行同業借り換え金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または発行行政エージェントがその合理的な決定権で時々選択された金利の他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発表を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発表を提供しているか、その基準のいかなる基調がもはや代表的でないかを宣言する、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発表を提供しているか、その基準のいかなる基調がもはや代表的ではないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発表を提供しているか、またはその基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供している場合、その基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを次に、管理エージェントは、任意の基準設定の“利息期限”の定義を任意の基準設定の後に修正することができる
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(I)(A)がその後、画面または情報サービス上に基準(基準置換を含む)を表示する場合、または(B)その代表基準(基準置換を含む)の公告によってもはやまたはもはや制限されない場合、行政エージェントは、以前に削除された基準ベースを復元するために、その時間または後に、すべての基準設定の“利子期間”の定義を修正することができる
(F)借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中に、(1)定期基準借入金、継続発行、転換または継続定期基準ローンへの変換、または(2)任意の基準利用不可能期間中に長期金利ローンに借入または変換することができ、そうでなければ、(X)借入者は、(1)ドル建ての定期基準借入金またはドル建て長期金利借入要求を(A)借入または(A)要求に変換したとみなされる。ドル借款の調整後の毎日単純RFRが基準変換イベントの主題でない限り、ドル建てRFR借用、または(B)ドル借款の調整後の毎日単純RFRが基準変換イベントの主題である場合、ABR借用、または(Y)代替通貨建ての期限基準借入金またはRFR借入に関連する任意の請求は無効である。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、任意の約束通貨の任意の期限基準ローンまたはRFRローンが、借り手がその期限基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利の基準使用不可期限開始に関する通知を受信した日に返済されていない場合、(A)ドル建て融資については、任意の期限基準ローンは、当該融資に適用される利子期間の最終日に行政エージェントによって変換され、行政エージェントによって変換されるべきである。(X)ドル建てRFR借入金は、ドル借款の調整後の毎日簡単RFRが基準転換イベントの標的でない限り、または(Y)ABRローンであり、ドル借款の調整後の毎日単純RFRが基準移行イベントの標的である場合、その日および(B)代替通貨建て融資に対して、(1)任意の期限基準融資は、このような融資に適用される利子期間の最後の日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に代替通貨を適用する中央銀行金利にCBR利差を加算しなければならない。しかし、行政代理機関が(決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、代替通貨を適用する中央銀行の金利を決定できない場合、任意の代替通貨で計算された任意の未償還の影響を受けた定期基準融資は、その日までに借り手によって選択されるべきである：(A)借主がその日に前払いするか、または(B)定期基準融資に適用される金利を計算するためにのみ、任意の代替通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用されるのと同じ金利で計算されるべきであり、(2)任意のRFRローンは、代替通貨が適用される中央銀行金利とCBR利差で計算されるべきである。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、代替通貨が適用される中央銀行金利を決定できない場合、借り手は、任意の代替通貨で計算された任意の未償還の影響を受けたRFR融資を、(A)直ちにドル(代替通貨のドル同値に相当する)で価格化されたABRローンに変換するか、または(B)直ちに全額返済すべきである
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2.12節はコストを増加させる；違法性。(A)法律上の変更がある場合：
(I)任意の貸主または開設行の資産、任意の貸手または開証行の口座、またはその口座またはそのために提供されるクレジットに適用され、修正または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件(調整された定期SOFR金利または調整された欧州銀行の同業借り換え金利(何者に適用されるかに応じて)に反映される任意のこのような準備金要件を除く)
(Ii)合意された通貨を適用する任意の融資者または発行銀行または適用可能なオフショア銀行間市場に、本プロトコルまたは融資者が行う融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)；または
(Iii)任意の受給者が、その融資、融資元本、毛収入または純収入、利益または収入(付加価値税または同様の税を含む、または特許税または分岐利益税を含む)に任意の税((1)補償税を含まない、(2)免税定義第(Ii)~(Iv)項に記載された税、および(3)受給者と司法管轄区域との現在または以前との関連により徴収される税)を要求し、これらの税は、受領者が本合意または任意の他の融資文書項目の義務を履行したことによって徴収される。信用状、承諾書または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本
一方、上記のいずれかの結果は、融資者、開証行、または他の受取人の任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持する)のためのコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が参加、発行または維持するためのコストを増加させるか、または融資者、開証行、またはその他の受取人が本契約の下で受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または他の態様にかかわらず)の支払い額を減少させるか、借り手は、融資者、発行銀行、またはその他の受取人に支払いをしなければならない。貸金人、開証行、またはそのような他の受取人によって引き起こされる追加費用、または受けた欠陥の1つまたは複数の追加金が補償される
(B)任意の貸金人または開証行が、資本または流動資金要件に関する任意の法律変更が、融資者または開証行の資本または融資者または開証行の持株会社(ある場合)の資本の収益率を低下させるか、または低減させることができる場合、本プロトコル、融資者または開設行によって発行された融資またはその保有信用状または開設行によって発行された信用状に参加して発行された信用状、すなわち、融資者または開設銀行の持株会社の資本またはその保有する信用状または開設銀行によって発行された信用状のリターン率を低下させる、すなわち 融資者または開証行または開証行の持株会社に法的な変化がない場合(融資者または開証行の政策およびその開証行または開証行ホールディングス会社の資本充足率または流動性比率に関する政策を考慮すると)、借り手は、借款者が時々、貸出または開証行(場合に応じて)に追加の1つまたは複数のお金を支払い、借入行または開証行または開証行の持株会社が受ける任意のそのような減少を補償するであろう
(C)発効日後に法律で規定されている任意の変化、通貨または外国為替市場の中断、戦争または内乱または同様のイベントにより、任意の通貨で任意の外貨ローンの資金を提供するか、またはニューヨーク以外の事務所に設置された任意の外貨ローンに任意の通貨で提供する資金を提供することが不可能になる場合、またはその通貨がいつでもドルに両替できなくなるか、またはその通貨のドルの同値値が計算しにくくなる場合、行政代理人の選挙において、ニューヨークにある行政代理オフィスに関連通貨の外貨ローンや任意の関連通貨の外貨ローンを提供してはならない(場合によっては)
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(D)(I)任意の外貨ローンの支払いが、ドル以外の通貨および/またはニューヨーク以外の支払場所で支払われなければならず、発効日後に通貨または外国為替市場の中断、戦争または内乱または同様の事件後の法律要求の任意の変化により、通貨または支払場所で債務を支払うことが不可能である場合、または行政エージェントの合理的な判断に基づいて、通貨が使用可能でなくなったか、または容易にドルに両替できなくなった場合、または通貨のドル同値値が計算されることは容易ではない。影響を受けた融資者の選択の下で、借り手は、ドル(行政エージェントが本契約条項に従って決定された支払いが発生した日のドルで同値でなければならない)、および/またはニューヨークまたは(Ii)融資を返済していない任意の外貨で再計算しなければならない場合、影響を受けた融資者の選択の下で、影響を受けた融資およびその適用された借り手のすべての債務は、ドル債務(行政エージェントが本契約条項に従って決定された日付に基づくドル同値)に変換されなければならない。借り手は貸金人のいかなる合理的な貨幣為替損失も賠償しなければならない自腹を切るこのような代替支払いのため、それは費用を負担するだろう
(E)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本節(A)又は(B)項に規定する当該貸金人又は開証行又はその持株会社(どの場合に応じて)に必要な1又は複数の賠償金額を列挙し、貸主がその金額を決定する計算方法及び関連法律変更の発効日を合理的に詳細に列挙し、当該証明書は借主に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような任意の証明書を受信した後15(15)日以内に、任意のそのような証明書に表示された有効期限金額を貸金人または開証行(状況に応じて)に支払わなければならない
(F)任意の貸主または開証行が本項に基づいて賠償を請求することができず、当該貸金人または開証行が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しないが、借り手または開証行(状況に応じて)が借り手の法律変更による費用の増加または減少、および融資者または開証行がこれについてクレームを提出する意向を通知する3(3)ヶ月以上前に、借り手は、本節の要求に従って貸手または開証行によって発生したいかなる増加または減少した費用または費用の減少を賠償すべきではなく、(F)任意の貸手または開証行または遅延が本節の要求に従って賠償を放棄する権利を構成しない；また、このようなコスト増加や減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合には、上記3(3)ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長しなければならない
(G)法律のいずれかの改正により、任意の貸主が(A)定期基準融資を発行又は維持する場合、(I)当該貸主は、本条例に基づいて定期基準融資を発行することを承諾し、定期基準融資を継続し、貸借対照表ローンを定期基準ローンに変換する場合は、当該貸主が定期基準ローンを発行又は維持するまで直ちに一時停止し、(Ii)当該貸主が当時返済していなかった定期基準ローン(例えば、ある)まで、関連するローンの現在の利息期間の最後の日に、または法律に規定されているより早い期間内に自動的にドルローンに変換されなければならない、または(B)RFRローンは、(I)このプロトコルに従ってRFRローンを発行するという貸手の約束は、RFRローンがもはや違法でないまで直ちに一時停止されなければならない；および(Ii)貸主が当時返済していなかったRFRローン(場合によっては)は、自動的にドルABRローン(代替通貨ローンのドルに相当)に変換されなければならない。定期基準ローンのいずれかのこのような変換が、その時点に関連する現在の利子期間の最終日以外の日に発生した場合、借り手は、2.13節で要求された金額(あれば)を貸主に支払わなければならない
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第2.13節は資金支払いを中断する
(A)非金利ローンについては、(I)適用された利子期間の最終日以外の任意の期限基準ローンの任意の元金が弁済された場合(違約事件又は選択可能又は強制的な早期返済が可能な場合を含む)、(Ii)適用利子期間の最終日以外の任意の期限基準ローンの転換、(Iii)借入金、転換、本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に、任意の定期基準融資を継続して支払いまたは前払いする(通知が第2.08(C)節に従って撤回され、それによって撤回されることができるか否かにかかわらず)、(Iv)借主が、第2.17条の要求に従って任意の期限基準ローンを譲渡するために、ローンの利子期間に適用される最後の日ではなく、または(V)借主が所定の期限日に別の通貨で料金を支払うことができなかった任意の信用状の下の任意の融資または引き出し(またはその満期利息)または異なる通貨で任意の融資または引き出しを支払うことができなかった場合、いずれの場合も、借り手は、このような事件の損失、コスト、および費用に起因することができる各貸手を賠償しなければならない。任意の貸手は、本節に基づいて請求する権利のある任意の金額または複数の金額の借主証明書を借り手に交付し、その借り手がその金額を決定する計算方法を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない
(B)長期ローンの場合、(I)適用された支払日以外の任意の長期ローンの元金が支払済み(違約イベントまたはローンの選択的または強制前払いによるものを含む)、(Ii)は、本通知によって交付された任意の通知によって指定された日に任意の長期ローンを借入または前払いすることができない(この通知が第2.08(C)節に従って撤回され、第2.08(C)節に従って取り消すことができるかどうかにかかわらず)。(Iii)借主は、第2.17条に基づいて要求を提出したため、または(Iv)借主が、通貨建ての任意の融資または引き出し(またはその満期)を所定の満期日に支払うことができなかったか、または任意の融資または引き出しを異なる通貨で支払うことができなかったため、そのような場合、いずれの場合も、借り手は、各貸手がその事件の損失、コスト、および費用に起因することを賠償しなければならない。任意の貸手は、本節に基づいて請求する権利のある任意の金額または複数の金額の借主証明書を借り手に交付し、その借り手がその金額を決定する計算方法を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない
第2.14節税。(A)貸金者が本協定に基づいて支払うすべての金(適用法律に加えて要求があることを除く)は、任意の政府当局が徴収、控除または評価した任意の税項によって控除または控除されてはならないことが無料、明確でなければならない。減納義務者が善意で決定した支払いを適用する行政代理人または任意の貸金人に対応する任意の金額から任意の税金を控除または源泉徴収する必要がある場合、(I)適用法律に従って関係政府当局に支払わなければならず、(Ii)その等控除または源泉徴収された税金が補償税である場合、融資者が行政代理人またはその貸金人に支払うべき額は、その行政代理人またはその貸手に生じるために必要な程度まで増加しなければならない。(すべての賠償税金を支払った後)利息または本プロトコルの下で支払われるべき任意の他の金額は、このような控除または控除が行われていないように、本プロトコルに規定された金利または金額で計算される
(B)貸金者は、適用法に基づいて、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を支払うか、または行政代理の選択に基づいて、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を返済しなければならない
(C)すべて貸金先が本節(A)項に基づいて任意の補償税を支払わなければならない場合は、適用される借入先は、その後速やかに当該等補償税を支払い、当該等補償税を行政代理人に送り、その本人又は行政代理人が支払わなければならない
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融資者(どのような状況に依存するかに依存する)について、適用された融資者によって合理的な範囲内で受信された、支払い済みの正式な受領書正本を示す経核証写し。(I)適切な税務機関の理由により、適用貸金者がいかなる賠償税を支払うことができなかった場合、(Ii)適用貸金者が必要な領収書または他の必要な書類証拠を行政代理機関に送金できなかった場合、または(Iii)任意の賠償税金を行政代理機関または任意の貸金人に直接徴収しなければならない場合、適用融資者は、要求を出してから10日以内に行政代理機関および貸金人に賠償し、それによって行政代理機関または任意の貸手によって支払う可能性のあるそのような金額および任意の追加税金、利息または罰金を支払わなければならない。そして、それによって生成された、またはこれに関連する任意の合理的な支出(このような補償税項目が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず)。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない
(D)各貸主は、要求を出してから10日以内に、行政代理人が行政代理人に支払わなければならないいかなる税金及びそれによって発生又はそれに関連する合理的な費用をそれぞれ賠償しなければならないが、適用される貸金者に限り、当該等税について行政代理人に賠償することはなく、また、関連政府当局が当該等税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず、貸金側が本第2.14条に規定する義務を制限しない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべてのお金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額に対応することを許可し、相殺は、本(D)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額である
(E)借入先が本第2.14条に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手側は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は行政エージェントが合理的に満足できる他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない
(F)(I)借り手または行政代理人が合理的に要求する任意の1つまたは複数の時間において、任意のローン文書に従って支払われたお金について免除または源泉徴収を減免する権利のある貸手は、借入者または行政代理人に合理的な要求の正確な記入および署名された書類を交付して、料率を減納または低減することなく支払いを可能にする(コピーと共に行政代理人に)。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が(A)このような書類を完了、署名または提出できなかった場合、本合意の条項が法に基づいて実行できない場合、そのような書類を記入、署名および提出する必要がない(以下2.14(F)(Ii)(A)、(II)(B)および(II)(D)節に規定する書類を除く)、および(B)このような記入、署名、または提出は、融資者に任意の未償還の重大なコストまたは支出を負担させるか、または融資者の法的または商業的地位に重大な損害をもたらす
(Ii)前記条文の一般性を制限しない原則の下で、
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(A)規則第7701(A)(30)条に従って“米国人”と定義された各貸金者は、本合意の当事者になる日または前に、借主および行政代理に、(2)の作成および正式に署名された米国国税局表W-9(または任意の後続表)のコピーを提出し、貸主が米国連邦源泉徴収税を免除することを証明しなければならない
(B)規則第7701(A)(30)節で定義された“米国人”でない各貸主(“非米国貸金者”)は、次の適用のいずれかを借り手および行政代理に交付しなければならない
(1) 米国が締約国である所得税条約の恩恵を請求する非米国貸し手の場合 （ x ） 、融資文書に基づく利子の支払に関して、 IRS フォーム W—8 BEN の写しまたは W-8 BEN-Eこの税務条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少、および(Y)任意の融資文書、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eこの税収条約の“営業利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる
(2)国税表W-8 ECIのコピーに署名した
(3)規則第881(C)条に基づいて“証券組合利息”の支払いについて米国連邦源泉徴収を免除する非米国貸金者を要求する場合、(X)実質的に添付ファイルF-1の形態の声明を採用し、当該非米国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、または規則第881(C)(3)(B)条に示されるいずれかの貸金者の“10%株主”でないことを示す。又は規則第881(C)(3)(C)節に記載の“規制対象外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)及び(Y)米国国税局表W-8 BENに署名するかW−8 BEN−E；
(4)非米国貸主が実益所有者でない範囲で、米国国税表W-8 ECI、米国国税表W-8 BENと共に署名された米国国税表W-8 IMYコピーW-8 BEN-E実質的に添付ファイルF−2または添付ファイルF−3、米国国税局テーブルW−9、および/または各受益者が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書；条件は、非米国貸手が共同企業であり、非米国貸金者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、非米国貸手は、各このような直接および間接パートナーを代表して、添付ファイルF−4の形態の米国税収コンプライアンス証明書を実質的に提供することができる
(C)任意の非米国貸金者は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、米国連邦所得税法適用要件に規定されている任意の他のフォームの実行済みコピー(コピー数は受信者によって要求されるべきである)を、米国連邦源泉徴収税の免除または低減を申請するための基礎として、適用された法律要件に従って適切に記入された補充文書を提供して、借り手および行政エージェントが必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にしなければならない
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(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む)を遵守できなかった場合、貸手は、法律で規定された時間および借り手または行政代理人が合理的に要求した時間に借主および行政代理人に交付されなければならない。法律の規定が適用される書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の書類、借り手および行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、その貸主がFATCA項下の貸金者義務を履行しているかどうかを決定するか、または控除および控除された金額を決定する。本2.14(F)(Ii)(D)節についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日後にFATCAに対する任意の修正を含むべきである
第2.14(F)節に記載されたすべての表は、本合意の当事者となった日または前に各貸手によって交付され、その後、借り手または行政エージェントの要求に応じて時々交付されなければならない。さらに、各貸手は、その以前に交付された任意の表が時代遅れまたは無効になったときに、そのような表をタイムリーに渡さなければならない。各貸手は、以前に交付された証明書(または米国税務当局がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明書)を借り手にもはや提供できないと判断した任意の時間に、借主および行政エージェントに直ちに通知しなければならない。第2.14(F)節には他の規定があるにもかかわらず、貸手は、法律上交付できないいかなる表も本節に従って交付することを要求されてはならない
(G)いずれか一方が、その誠実な行使の全権適宜決定権に基づいて、本節に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(本節で支払う追加額を含む)を受け取ったと判断した場合は、払戻に相当する額を賠償側に支払わなければならない(ただし、本節に基づいて払戻された税金による賠償金に限定される)自腹を切る補償を受ける側の費用(税金を含む)は、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(G)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(G)に従って補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純値よりも不利な位置にあり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で還付された税金が徴収され、その等の税金に関連する金または追加金が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない
(H)本節のプロトコルは、行政代理人の辞任または交換、貸主の権利の譲渡または置換、本プロトコルの終了および償還、融資の清算または解除、および本プロトコルまたは任意のローン文書に従って支払われるべき他のすべてのお金の後に依然として有効である
第2.15節一般支払い；比例処理；相殺を割り当てる。(A)借入者は、本契約に規定する各金(元金、利息又は
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費用、又は第2.12、2.13又は2.14条、又はその他の態様)によれば、現地時間正午12時までに、満期日に、直ちに利用可能な資金は、相殺又は反クレームがない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなお金はすべて行政エージェントに支払わなければならない。住所はニューヨーク州公園大通り270番地(または行政エージェントは第10.02条に従って借り手に指定された他の住所)であるが、第2.12、2.13、2.14および10.05条の規定により、支払いを受ける権利のある者に直接支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本プロトコル項の下のすべての支払いは、本プロトコルで規定された通貨で支払われなければならない
(B)行政エージェントがいつでも受け取った資金が、本契約項の下で満期になった元金、利息、手数料を全額支払うのに不十分である場合、(I)まず、本契約項の下で満期になった利息及び費用の支払いに用いられ、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び手数料に比例して当該金を取得する権利のある当事者間で支払うことができ、(Ii)その時点でこれらの当事者に支払われるべき元金金額に基づいて、当該金を取得する権利のある当事者間でその時点で満了した元金を比例的に支払うものとする
(C)任意の貸金人が任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法で、その任意のローンまたは返済債務の元金または利息について支払いを取得し、それにより、貸手が受け取るローンおよび返済債務の総額およびその累積利息の割合が、任意の他の貸主が受け取る割合よりも大きい場合には、適用されない。その後、このような大きな割合を得る貸手は、それぞれの融資および償還義務の元金および計算された利息総額に基づいて、そのような支払いの利益をすべて比例的に共有するために、必要な範囲内(額面現金)で他の貸手の融資および償還義務の参加権を購入しなければならない。ただし、(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全部又は一部の支払いを回収した場合、このような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された程度に回復されなければならず、(Ii)本項(C)項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、又は貸手者が、その任意の融資及び償還義務の参加者として譲渡又は売却された任意の支払として、ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(本段落(C)段落の条文はそれに適用される)を除く。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借り手への相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる
(D)行政エージェントが、借り手または口座開設金に対応する任意の日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本プロトコルに従って日付に基づいて支払いを受けたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金を貸主または開証行に割り当てることができる(場合によっては)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または開証行(場合によっては)は、そのように貸主または開証行に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、適用される隔夜金利で、その金額が割り当てられた日から(その日を含む)毎日、管理エージェントに支払う日からの毎日の利息を含む
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(E)任意の貸主が第2.04(B)、2.15(D)または3.04(A)節の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)適宜決定し、行政エージェントがその後に受信した任意の金を、融資者または関連する開証行の口座に使用して、融資者または開証行のこれらの条項の下での義務を履行し、これらの未履行債務がすべて返済されるまで、これらの条項の下での義務を履行することができる
2.16節違約貸金人。本合意にいかなる逆の規定があっても、任意の貸主が違約貸金者になった場合、行政エージェントは行政代理がこの事件を知った後、借り手と当該違約貸手に書面通知を出さなければならず、当該貸手が違約貸金者である限り、以下の規定が適用される
(A)第2.09(A)節の規定により、違約貸金者が承諾した未引き出し部分は、引上げ費用の計上を停止しなければならない
(B)すべての貸主または要求された貸手が、本条例に従って任意の行動(第10.01条に従って任意の改正または免除に同意することを含む)を取ったか否かを決定する場合には、当該違約貸手の承諾および合計リスクを含むことはできないが、すべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意を受けて、違約貸手の承諾期限の放棄、改訂または修正を増加または延長しなければならないが、いずれも違約貸手によって決定された元金または利息の支払日を延長しなければならない。 それぞれの場合、違約貸金者に支払う任意の金額または違約貸金者に支払われる任意の費用の金額、金利または利息、または違約貸金者に支払われる任意の費用(第2.16節に別の規定があるものを除く)、または本判決の条項および条件を変更するか、または他の影響を受ける貸手とは異なる方法で当該違約貸手に影響を与えるかは、当該契約違反貸手の同意を得なければならない
(C)本契約に従って違約貸金者に支払われるべき任意の金(元金、利息、費用、または他の理由にかかわらず、第2.15(C)節に基づいて第2.17(B)節に支払うべきいかなる金も含む)は、法律規定を適用することに加えて、(I)第1に、本契約の下の行政代理に借りた任意の金を当該違約貸金者に支払うための第1に適用され、(Ii)第2に、当該違約貸金者が本合意規定に従ってその一部に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供するためのものであり、当該違約貸金者に割り当てられるものではないが、いかなる適用も適用されない法律規定()を遵守しなければならない。行政代理決定，及び(Iii)第三に，違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別途指示を行う
(D)貸手が違約貸金者になったときにL/Cリスク開放口が存在する場合：
(I)違約貸主の全部または一部のL/Cリスク開放口は、そのそれぞれの総リスク開放率に従って非違約貸金者の間で再分配されるべきであるが、限定される：(I)すべての非違約貸金人の融資および当時返済されていないL/Cリスク開放口に、この違約融資者のL/Cリスク開放の合計がすべての非違約貸金者承諾の合計を超えない；および(Ii)このような再分配を実施した後、非違約貸金者の融資およびL/Cリスク開放口がその約束を超えない；
(2)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合は、借り手は、行政エージェントが通知を出した後の営業日内に、開証行の利益のためにドル(または行政エージェントの選択に応じて、適用される通貨)を借り手の債務担保とする(上記(I)項に従って任意の部分再分配を実施した後)(計算時に現金とする)
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ドル担保は、当該違約貸金者の外貨信用状におけるL/Cリスクが当該金額の115%に相当する限り、当該L/Cリスクが償還されていない限り、第8条に規定する手順に従って保証されなければならない
(Iii)借主が上記(Ii)項に従って違約貸主のL/Cリスク開放の任意の部分を現金で担保した場合、違約貸手のL/Cリスク開放が現金で担保されている間、借り手は、第3.03(A)節に従って違約貸主にいかなる費用も支払う必要がない
(Iv)上記(I)項に従って非違約貸金者のL/Cリスク開放が再割り当てされた場合、第3.03(A)節に貸手に支払われるべき費用は、そのような非違約貸金者の総リスク開放率に従って調整されなければならない
(V)違約貸金者のL/C開放の全部または任意の部分が上記(I)または(Ii)項に従って再分配されておらず、現金担保も行われていない場合、開証行または他の任意の融資者が本契約の下の任意の権利または救済方法を損なうことなく、第3.03(A)節に従って当該違約貸金人のL/Cオープンポートで支払われたすべての費用を、L/C開放口が再分配および/または現金担保されるまで、開証行に支払わなければならない
(E)貸主が違約貸金者である限り、開証行は、開証行が信用状を発行、修正、または増加する必要がなく、開証行信納関連リスクおよび違約融資者が当時返済していないL/信用証リスクが100%非違約貸金者の承諾によってカバーされ、および/または借り手によって第2.16(D)節に従って現金担保を提供する。任意の新規発行または増加した信用状の参加権益は、第2.16(D)(I)条に適合する方法で非違約貸金者の間に分配されなければならない(違約貸金者は参加してはならない)
行政エージェントと借り手の両方が同意し、違約貸手が当該貸主が違約貸手になるすべての問題を十分に救済した場合、または行政エージェントが“違約貸手”定義(C)項に示される確認(場合によって決まる)を受信した場合、その貸手は、その日に他の貸手の融資部分を額面通りに購入しなければならず、その部分融資は、当該行政エージェントによって、そのそれぞれの承諾に応じて比例してこのような融資を持つことができるように決定されるべきである
この2.16節の場合、用語“貸手”は開証行を含む
第2.17節は義務を緩和する；貸主の交代。(A)任意の貸主が第2.12節に基づいて賠償を請求する場合、又は第2.14節に従って任意の貸主の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に任意の追加額を支払うように要求された場合、その貸手は、本契約項下の融資に資金又は登録を提供するために異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならず、又は本契約項の下での権利及び義務をその別の事務所、支店又は付属会社に譲渡し、その貸主が(I)このような指定又は譲渡が将来的に第2.12条又は第2.14条に従って支払われるべき金額を除去又は減少させるであろう。(Ii)は、返済されていない費用または支出を貸主に負担させることはなく、他の場合も貸手に不利にはならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する
(B)借主は、費用及び努力を一人で負担する権利があり、次のいずれかの時間において、影響を受けた貸主及び行政代理に、少なくとも15(15)営業日の事前書面通知(違約した貸手については、少なくとも3(3)営業日の事前書面通知)を発行する
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いかなる違約または違約事件も発生せず、影響を受けた任意の融資者が、融資文書の下でのすべての権利および義務を1つまたは複数の貸手(任意のパイプ貸金者を除く)に譲渡するか、または行政エージェントおよび開証行が承認された場合(承認が無理に抑留、延期または追加条件されない)、借り手が選択した1つ(1)または複数の銀行、金融機関、または他のエンティティに譲渡することを継続する。このような譲渡は、実質的には、本契約添付ファイルEの形態または当事者が同意する可能性のある他の形態(または適用範囲内では、承認された電子プラットフォームによる譲渡および参照引受のプロトコルを含む)を採用すべきであるが、違約融資者の譲渡(この場合、このフォーマットは行政エージェントによって合理的に指定されるべきである)でなければ、譲渡の条項および条件は、影響を受けた貸主を合理的に満足させるべきであるが、別の規定がない限り、そのような譲渡は、本合意項の下の任意の責任を移転することができないか、またはそのような責任を免除することができない。借り手は、影響を受けた貸手が第2.13節に規定する任意の賠償を担当し続けなければならない。これらの賠償は、影響を受けた貸手が第2.17(B)節に要求した譲渡の発効日に返済されていない融資と、その発効日までに本協定に従って影響を受けた貸手に借りた他のすべての債務に関するものである
2.18.増加を約束する。(A)借主および任意の1つまたは複数の貸主(新しい貸手を含む)は、署名し、実質的に添付ファイルG-1の形態を採用した追加融資活性化通知を行政エージェントに交付することによって、その約束された金額を主に添付ファイルG-1の形態で示され、(I)増加した金額と、(Ii)適用される増加ローンの終了日とを主に示す添付ファイルG-1の形態で主に指定される合意に到達することができる。上記の規定にもかかわらず、(1)必要な貸金者の同意を得ず、本項により発効日後に得られた増額支払総額は500，000，000ドルを超えてはならない。および(2)行政代理の同意を得ず、本項により実現される1回当たりの増額最低額は25，000，000ドルでなければならない。誰の貸主も、それがそうすることに完全に同意しない限り、この項で述べたいかなる増加に参加する義務もない。行政エージェントは、(I)借り手の担当官によって署名された、増加した施設閉鎖日の日付の証明書を受信しなければならない。この証明書は、(A)本契約第4条に含まれる陳述および増加した施設閉鎖日の当日および現在までの日付が真実で正しいことを保証し、(B)増加した施設閉鎖日まで、違約が発生せず継続していることを示し、(Ii)行政エージェントが合理的な要求を行う場合、(I)借主が正式に署名した決議案、借主請求を許可し、そのような増加承諾が発生した場合(以前の決議が許可されていない場合、許可はまだ完全な効力および効力を有する)、および(Iii)行政エージェントが合理的な要求を提出する場合、借り手の弁護士の意見は、増加した融資成約日の日付であり、実質的に有効日に借主が提出した意見の形態である
(B)その承諾を増加させる既存の貸手は、添付ファイルG-2の形態で実質的に増加する貸手補充協定(それぞれ“貸手追加補充協定”である)に署名すべきであり、そのような貸手の約束は、添付ファイルG-2に規定された金額に従って増加しなければならず、任意の借り手、開証行、および行政エージェントの同意を介して、本合意項目の下で第2.18(A)節に記載の任意の取引に関連する“貸手”となる任意の他の銀行、金融機関、または他のエンティティは、新しい貸手補充協定(各場合は“新しい融資機関補充協定”)に署名すべきである。実質的に添付ファイルG−3の形態であり、これにより、銀行、金融機関、または他のエンティティ(“新しい貸手”)は、すべての目的および同程度で本プロトコルの貸手となり、本プロトコルの制約を受け、本プロトコルの利益を享受する権利があるべきである
(C)行政代理が別の約束をしない限り、借り手は、各増加した融資決済日にその時点でそれに発行されたすべての未償還融資を前払いしなければならず、前払金は、前払い金額のすべての支払利息を伴うものとし、第2.12節又は第2.13節に係る任意の支払金額に基づいて、その決定した範囲内で再借入金を行う
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すべての貸主からの融資(新しい約束および/または増加の約束は、その日の発効後)。前項の規定により行われる任意の事前返済及び再借入は、実際に実行可能な最大限に、借り手と貸手との間の支払額を計算することで実現しなければならない
(D)本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本合意は、各増加した融資終了日に、本プロトコル(および本プロトコルの添付表および添付ファイル)を必要な範囲内(ただし、必要な範囲内のみ)で修正して、その証明された増加した約束の存在および条項を反映するように修正されなければならない。借り手の同意(無理な抑留はできない)により、行政エージェントは、このような修正とみなされる任意の修正を書面で完成させ、本契約の他の当事者に提供することができる
第2.19.期限を延長する
(A)借り手は、満期日または初期延長期限(“初期延長期限”)の30営業日以上前に行政エージェントに通知することができ(行政エージェントは速やかに貸手に通知しなければならない)、貸主1人当たり貸手の満期日をさらに1年間延長することを要求することができる(各期間は“延長期限日”および延期前に発効する期限日、すなわち“既存満期日”である)。ただし，(I)このような2つを超える請求を行ってはならないし，(Ii)いずれの場合も，実施延期後，満期日は発効日の7周年を超えてはならない
(B)各貸主は、延期に同意するか否かを自ら決定し、行政エージェントに通知しなければならない。貸金人(“展示期間貸主”)が延期に同意した場合、通知を出してから15営業日以内にその決定を行政エージェントに書面で通知しなければならない。このようにその承諾を延長しないことを決定した貸手(“非延長貸金者”)は，この決定を下した直後に行政エージェントに通知しなければならない。融資者が15営業日以内に直ちに行政エージェントに展示期間に同意するか否かを通知しない場合、貸金者は非展示期間貸金者とみなされるべきであるが、借り手および行政エージェントの同意(行政エージェントのこのような同意は無理に抑留されてはならない、条件を付加し、または遅延されてはならない)、任意の非展示期間貸手は、その後、行政エージェントおよび借り手に通知することによって、拡張期間貸手になることができる
(C)行政エージェントは，各貸手の決定を借り手に迅速に通知しなければならない
(D)借主は、適用される延長期限または前に、任意の非融資者に、本プロトコルの下でのすべての権益、権利、および義務を1つまたは複数の銀行または非展期間貸主によって決定された他の金融機関に譲渡する権利を自費で要求する権利があり、これらの銀行または金融機関は、任意の貸手(それぞれが“追加の貸手”である)を含むことができるが、(X)追加の融資者が本合意項目の下の融資者でもない場合、追加の融資者は行政代理の承認を受けるべきである。各発行銀行と借り手(このような承認を無理に差し押さえてはならない)。(Y)この譲渡は、借主が指定した日から発効し、(Z)追加の貸金人は、この譲渡の発効日に、即時利用可能な資金で、この合意に従って融資された元金および累算利息を当該非展示期間貸金者に支払い、本合意に基づいて、その口座または非展示期間貸金者に計算しなければならない他のすべての金を支払わなければならない
(E)貸手が、その期限またはその最初に延長された満期日(場合に応じて)の約束総額の延長に同意する場合、および追加の
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追加貸し手のコミットメントは、適用可能な延長満期日の直前に有効なコミットメントの総額の 50% を超え、その後、借り手が選択し、管理代理人に迅速に通知した場合、満期日または最初の延長満期日 （ 該当する場合 ） 、各延長貸し手および各追加貸し手については、既存の満期日から 1 年後の日付まで延長します。（ ただし、その日付が営業日でない場合、延長された満期日は直前の営業日とする ） そして、各追加貸し手は、その後、本契約のすべての目的において「貸し手」となる。そのような延長の場合、セクション 2.19 （ d ） に規定されているように置き換えられていない各非延長貸し手のコミットメントは、そのような延長の前に有効な満期日およびすべてのローンの未払い元本残高および本契約に基づいて当該非延長貸し手に対して支払うべきその他の金額に終了するものとします。延長貸し手は、当該満期日に支払期限となり、本契約に基づく貸し手のコミットメントの合計は、非貸し手のコミットメントによって減算されます。貸し手延長はそのような満期日に終了しました。
(F)上記の規定にもかかわらず、(I)違約または違約イベントが発生しない限り、本節の延長満期日または初期延長満期日(場合によっては)は、任意の貸金者に対して無効であり、この延期が実施された後も既存の満期日に継続している。及び(Ii)第IV条に記載された借主の陳述及び保証は、適用される既存の満期日当日及びその日までのすべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(又は、いかなる陳述又は担保が特定の日に行われているかを明確に宣言する場合は、当該特定の日に当該陳述又は保証がすべての重要な点で真実であることは間違いなく、本第2.19節において、第4.04節に含まれる陳述及び保証は、それぞれ第6.01節(A)及び(B)項に基づいて交付された最新の声明を指すものとみなされる。)この重要度限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述または保証に適用されてはならない)。各延期の前提条件として、借主は、借入者の証明書を行政代理に提出し、その日は延期発効日であり、借り手の財務官が署名し、本第2.19(F)条の規定に適合することを証明しなければならない
第三条
信用状
第3.01節L/C約束。(A)本条項及び条件を満たす場合、開証行は、第3.04(A)節に規定する他の貸主の合意に従って、利用可能期間内の任意の営業日に借り手又はその任意の子会社のための予備信用状(“信用状”)を開設することに同意する。しかし、開設行は信用状を開設する義務がなく、条件は：(1)開証行の発行に関する行に対するL信用証(開証行外貨信用証に相当するドル同値金額を含む)が開証行個人L信用証の引受金額を超える、(2)開証行が開証行に対して負担するL信用証発行金額が開証行のL/信用証開設金額を超える、あるいは(3)信用リスク開放口総額が承諾総額を超えることである。各信用状は、(I)ドル、ユーロ、またはポンドで計算されなければならない。(Ii)は、(X)発行日の1周年および(Y)の満了日前の5つの営業日のうちの比較的早い者よりも早く満了することができるが、任意の期限が1年である信用状は、1年の継続期間を規定することができる(いずれの場合も上記(Y)項で述べた日を超えてはならない)。また、任意の信用状は、借入者の請求をすべきであり、他の開証行又は貸金人の同意がない場合には、当該信用状は、当該信用状が自動的に1年以上の連続期間を継続しなければならない(ただし、期限の前の5営業日の日付を超えてはならない)条項を入れ、開設銀行が当該信用状に規定された期限内に適用されない限り、又は期限が指定されていない場合には、その時点で適用される満期日の少なくとも30日前に、当該信用状の有効期間を書面で通知する
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(B)任意の発行行は、任意の場合、信用状を発行する義務がなく、発行行または任意の関連するL/C参加者が、発行行または任意の関連するL/C参加者の法律違反の任意の適用要件を違反させるか、または発行行に違反する場合、一般信用状の1つまたは複数の政策に適用される
第3.02節信用状発行手続き。借り手は、時々、開設行に信用状の発行を要求することができ(または信用状の任意の修正、更新または延期)、発行行および行政エージェントにそれぞれの住所で申請書を提出し、開証行の要求に従って開証行が満足できる申請書、および発行行が要求する可能性のある他の証明書、書類および他の書類および情報を記入することである。開証行は、任意の申請書を受信した後、当該申請書を処理し、当該申請書に要求された信用状を迅速に発行しなければならない(ただし、いずれの場合も、開設行は、申請書を受信してから3営業日以内に任意の信用状を開設してはならない)、信用状正本を受益者又は開証行と借り手が達成可能な他の合意に開設しなければならない。発行銀行は信用状の発行後すぐに借入者にその信用状の写しを提供しなければなりません。開証行は迅速に行政代理行に各信用証発行(金額を含む)の通知を提供すべきであり、行政代理行は迅速に貸金人に提供しなければならない
3.03節の費用とその他の費用。(A)借り手は、その時点で本契約項の下で定期基準融資に有効な適用金利ですべての未払い信用状の年利を支払い、貸手が比例して分担し、発行日後の各費用支払日に信用状発行通貨で四半期ごとに借金を支払う。また、借り手は、その自己の口座のために、各信用状の未抽出および未満期金額の0.125%の事前支払いを関連発行行に支払い、発行日後の各費用支払日には米ドルで四半期ごとに支払うべきである
(B)上記費用に加えて、借り手は、開証行に関する開証、修正、更新又は延期に関する標準費用を支払わなければならない
3.04節L/C参加.開設行は撤回できないように許可することに同意し、ここで各L/信用状参加者に授与し、そして発行行の信用状の発行を促すために、各L/C参加者は撤回できないように受け入れ、下記の条項に従って開証行にL/C参加者自身の口座を購入し、このL/C参加者が発行行の各信用状項目の義務と権利中の総リスクパーセンテージ及び開証行が開証行によって支払う為替手形の金額に相当する分割できない利息を負担する。各L為替手形参加者は開証行の意見に同意し、すなわち、開証行が本合意の規定に従って全額弁済開証行の項下の為替手形(又は開証行要求開証行が随時その受信した任意の支払金を返金することを要求する)であれば、当該L為替手形参加者は、開証行に関する住所要求の下で、関係開証行に本プロトコルで規定された通知金額を支払うべきであり、金額は当該L為替手形参加者が支払を受けていない(又は返金される)金額の合計リスクパーセンテージに相当する。L信用状参加者の各支払い義務は、(I)L信用状参加者が任意の理由で開証行、借り手または任意の他の人に対して所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(Ii)違約または違約イベントの発生または継続、または第5条に規定する任意の他の条件、(Iii)借り手の条件(財務またはその他)の任意の不利な変化を含むいかなる状況の影響も受けない絶対的かつ無条件でなければならない。(Iv)借り手、任意の他の貸手、または任意の他のL/C参加者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反する行為、または(V)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント
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(B)第3.04(A)条に規定されている開証行の任意のL為替手形参加者が、任意の信用状に基づいて支払う任意の信用状に基づいて支払う任意の未償還部分について、支払満了後3営業日以内に開証行に支払わなければならない場合、L為替手形参加者は、(I)その金額に(I)を乗じた(Ii)ニューヨーク連邦銀行金利を乗じて、支払いを要求した日から発行行が直ちに当該金を得ることができる日までの期間(当該日を含む)を要求しなければならない。(Iii)1つのスコアを乗算すると、その分子はその期間が経過する日数であり、分母は360である。第3.04(A)項の規定によれば、任意のL/信用状参加者が支払わなければならない任意の当該金額は、満期後3営業日以内に当該L/信用状参加者がまだ関連開証行に支払われていない場合、発行行は、当該L/信用状参加者に当該金額及びその利息を取り戻すことを要求しなければならず、当該満期日から本契約項のABRローンに適用される年利で計算される。明らかな誤りがない場合、証明書発行行が任意のL信用状参加者に提出する本節の項のいずれかの借金に関する証明は決定的でなければならない
(C)任意の信用状に基づいて発行銀行が支払いを行い、第3.04(A)節に従って任意のL/C参加者から比例配分された支払いを受信した後の任意の時間において、当該信用状に関連する任意の支払い(借主または他の態様から直接借り手または他の態様から直接、担保を提供する収益を含む)、またはそれによって支払われる任意の利息を含む限り、発行行に関しては、そのシェアをL/信用状参加者に比例して割り当てる(そのような割り当てがドル単位であるべきであることはいうまでもなく、発行行は、その受信したドル以外の任意の金額をその同値なドルに換算すべきである)。しかしながら、関連する発行行によって受信された任意のこのような支払いが関連発行行から返却されなければならない場合、L/信用状参加者は、関連発行行によって以前に発行された部分を関連発行行に返却しなければならない
3.05節借り手の返済義務。信用状発行銀行が信用状について任意の信用状で支払うべきである場合、借り手は、信用状支払いの通貨で、信用状支払い当日のニューヨーク時間正午12：00前にその信用状支払いに相当する金額を行政エージェントに支払うべきであり、もし借り手がニューヨーク市時間の午前10：00前に信用状支払いの通知を受信した場合、または借り手がその日のその時間前に通知を受けていない場合、ニューヨーク市時間正午12：00より遅くない。借り手が通知を受け取った後の第2の営業日は、通知を受けた日までに通知を受けなかった場合。各このような支払いは、本明細書に記載された通知を開証行アドレスに従ってドルおよび即時利用可能な資金で開証行に支払わなければならない。関連為替手形を支払った日から全額支払日までは、(X)項に規定する金利で利息を支払い、関連通知日後の次の営業日(第2.10(A)及び(Y)節、第2.10(C)節)に規定される金利まで支払わなければならない
3.06節の絶対義務。いずれの場合も、借り手が開証行、信用証受益者、または任意の他の人が可能またはかつて行った任意の相殺、反クレームまたは支払い抗弁にかかわらず、借り手が任意の信用状項目の下で支払いを償還する義務は、絶対的、無条件的、および取り消すことができないものとしなければならない。借り手はまた、開証行の意見に同意する、すなわち、発行行は第3.05金の下での借り手の支払義務に責任を負うべきではなく、借り手の支払義務は、以下の要因の影響を受けるべきではない：(A)いかなる信用状又は本協定又は任意の条項又は条項の任意の有効性又は実行可能性の欠如
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(B)信用状項目の下に提出された証明は、任意の態様で無効、詐欺または偽造された任意の為替手形または他の伝票、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であるか、(C)信用状条項に適合しない為替手形または他の伝票の提示によって発行されるか、または(D)上記のいずれかの場合に類似しているか否かにかかわらず、本条の規定がない場合、法律または衡平がこの項の下での借入者の義務を解除する、またはこの項の下で債務者を相殺する義務を提供する権利を構成することができる。開設行は、任意の信用状の開設または譲渡、または信用状項目の下の任意の支払いまたは支払いに失敗した(前項で示されたいずれの場合にもかかわらず)、または信用状(信用状に従って発行された任意の伝票を含む)に関連する任意の為替手形、通知、電文または通知の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延、または技術用語の任意の解釈誤りまたは開証行によって制御できない理由によって生じるいかなる結果によっても、任意の責任または責任を負うことができない。しかし、前述の規定は、信用証の下に提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを確認する際に、信用証の下に提出された為替手形と他の伝票が信用証条項に適合しているかどうかを慎重に確認していないため、借り手が受けるいかなる直接損害(相応の損害に対して、借り手は法律が適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)の範囲内で借り手への責任を免除すると解釈してはならない。双方は、いかなる開証行にも重大な不注意や故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、その開証行は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意する。前述の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票が表面的に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、そのような伝票を適用することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していなければ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していなければ、そのような伝票の表面上の信用状条項にほぼ適合しているような伝票を適用することができる
3.07節信用状で支払います。信用状で支払う為替手形は、証明書発行に関する行は直ちに借り手にその支払日と金額を通知しなければならない。貸出者が提出した任意の信用状項目下支払為替手形に対する証明書発行行の責任については、当該信用状が明確に規定した任意の支払い義務を除いて、当該信用状項目の下で交付された当該信用状に関する伝票(各為替手形を含む)が当該信用状と一致するか否かを決定することに限定されなければならない
3.08節のアプリケーション.任意の出願において任意の信用状に関連する任意の条項が本協定の条項と一致しない場合は、本協定の条項を適用しなければならない
第3.09節現金担保。いずれの日においても、開設行のL信用状に対する債務(外貨信用状に関連するL信用状義務のドル等を含む)がL信用状義務又はL信用状債務(当該貸主の外貨信用状と同値なドル債務を含む)を超えるため、開証行個人のL信用状債務を超える場合、いずれの場合も、借り手は通知を受けてから3営業日以内に行政代理人から開設された現金担保口座から1ドルの金額を入金しなければならない(又は行政代理人の選択により、適用通貨で計算する)は、上記超過分(ドルを任意の外貨信用状とするL/信用状債務のドル担保であれば、超過分の115%)に計算すべき利息と未払い利息を加えることに相当する。借り手は、第3.09節に行政代理人に交付された任意の現金担保に基づいて、行政代理人が借入者の名義で利息口座に入金しなければならない
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第3.10節通貨調整
(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の営業日の任意の信用状の任意の費用を計算するために、行政エージェントは、ドル以外の通貨で計算された任意の信用項の下で抽出可能な金額を、その金額に相当するドルに換算しなければならない
(B)第III条には逆の規定があるにもかかわらず、開証行は、第3.04項に規定するL/C参加者が米ドル以外の通貨建ての信用状について任意の金を支払うことを要求する前に、第3.04項に規定する借主が当該貨幣で開証行を弁済する義務を米ドルで発行行に支払う義務に変換しなければならない。借り手とL/信用状参加者の償還義務のドル金額は，関連開証行が管理エージェントが本契約条項に基づいて決定した変換当日のドル等値から計算しなければならない
第3.11節既存信用状。行政代理、融資者(任意の既存の信用状を発行する任意の貸主を含む)、および借り手の同意は、既存の信用状には有効日から発効する規定があるにもかかわらず、既存の信用状は、有効日に発行されたとみなされ、本協定の条項および条件に基づいて借り手の義務として保存され、管轄されるものとみなされる
3.12節開証行の交換と辞任指定されて借り手が受け入れ可能な後任の開証行(無理な差し止めに同意してはならない)を受け入れ、どの開証行も少なくとも30(30)日前に行政代理、貸金人と借り手に書面通知を出し、開証行の職務を辞任することができ、この場合、第3.12節の規定に従って当該開証行を交換しなければならない。開証行はいつでも借り手、行政代理、置換された開証行と後任開証行の間の書面協議で交換することができる。行政代理は、開証行の任意のこのような辞任または交換を貸主に通知しなければならない。このような任意の辞任または置換が発効した場合、借り手は、第2.09(C)節の規定により辞任または置換証券取引口座に置き換えられたすべての未払い費用を支払わなければならない。このような任意の置換または辞任が発効した日から後に、(X)その後発行される信用状については、引継ぎ開証行は、本協定の下で発行される行のすべての権利および義務を有するべきであり、(Y)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、その開証行または任意の以前の開証行、またはその開証行およびすべての開証行を指すものとみなされ、状況に応じて決定されるべきである。本合意の下で開証行が辞任又は交換した後、辞任又は置換された開証行は依然として本協定の当事側でなければならず、開証行が辞任又は交換前に発行した信用状の本プロトコル項の下で発行されたすべての権利及び義務を継続しなければならないが、追加の信用状の発行又は延長又は他の方法で任意の既存の信用状を修正することを要求してはならない
第四条
説明と保証
借り手は貸手に陳述して保証する
第4.01節組織；権力。借り手と各主要な付属会社はすべてその組織がある司法管轄区の法律によって組織し、有効に存在と信用が良好であり、そしてすべての必要な権力と許可を持ってその現在行われている業務を経営し、個別或いは全体がそうできない限り、合理的に予想することは重大な不利な影響を与えることはなく、各司法管轄区で業務を展開する資格があり、そしてすべての管轄区で良好な信用がある
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4.02節の許可；実行可能である.これらの取引は、各借り手の会社または組織の権限の範囲内で行われ、すべての必要な会社または組織行動の正式な許可を得ている。融資文書(I)は、借入先である各当事者によって正式に署名·交付されており、(Ii)は、借り手側の各当事者としての法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律および衡平法の一般的な原則を遵守しなければならず、衡平法訴訟中であるか否かにかかわらず、または法律上考慮されなければならない
第4.03節政府は承認した；衝突はない。取引(A)政府主管部門の任意の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局が取った任意の他の行動を必要としないが、取得または作成され、十分な効力を有する取引は除外され、上記の同意または承認を得ることができないか、または登録、アーカイブ、または上記の行動をとることができない限り、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことはないことが合理的に予想され、(B)任意の適用可能な法律または法規または借り手の定款、添付例または他の組織文書に違反することはない。個別または全体が任意の法律、法規または秩序に違反し、合理的に予想されることが重大な悪影響を与えない限り、任意の保証人または任意の重要な付属会社または任意の政府当局の任意の命令、(C)借り手、任意の保証人、または任意の重要な付属会社またはその資産が、任意の契約、合意または他の文書に従って違約すること、または借り手、任意の保証人、または任意の重要な付属会社に任意のお金を支払うことを要求する権利を生成すること、または任意の保証人または任意の重要な付属会社または任意の政府当局の任意の命令を引き起こすことがない、任意の保証人または任意の重要な付属会社または任意の政府当局の任意の命令。それぞれの場合(重大な債務を管理する任意の契約または他の合意を除く)には、単独でまたはそのような他の状況と共に重大な悪影響をもたらすことが予想され、(D)借り手または任意の重要子会社の任意の資産設定または任意の留置権の適用を招くことはないが、第7.01節で許可される任意の留置権は除外される
第4.04節財務諸表。借り手はこれまでに2023年5月31日まで及び2023年5月31日までの財政年度の総合貸借対照表及び関連する総合損益表、総合現金フロー表及び株主投資及び全面収益総合変動表、及び当該等の総合財務諸表の付記を貸手に提出しており、この等の総合財務諸表は安永会計士事務所が報告している。当該等の財務諸表は当該等の財務諸表とともに付記され、各重大な面で公認会計原則に従って、借り手及びその総合付属会社の当該日までの総合財務状況、及び借り手及びその総合付属会社の当該年度までの経営業績及び現金流量を公平に反映する
第4.05節税。借り手およびその各重要付属会社は、提出すべきすべての申告書および報告書を提出または手配し、支払いまたは支払いに必要なすべての税金を支払っているが、(A)借り手またはその重要付属会社(誰が適用されるかに応じて)は、公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金の税金を準備しており、(A)借り手またはその重要付属会社(誰が適用されるかに応じて)は、適切な訴訟手続きによって議論されている税金を誠実に提出しているか、または(B)規定に従って合理的に行うことができず、重大な悪影響を及ぼさない税金を合理的に予想している
第4.06節訴訟と環境問題(A)任意の仲裁人または政府当局は、借り手またはその任意の重要な付属会社に対する訴訟、訴訟または手続きが解決されていない、または任意の財務総監によれば、これらの訴訟、訴訟または手続きは、借り手またはその任意の重要な付属会社に対して脅威となる：(I)個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす(開示された事項を除く)、または(Ii)本合意または他の融資文書またはそれに基づいて行われる取引の正当性、有効性、または実行可能性に影響を及ぼすと主張する
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(B)開示された事項および任意の個別または全体が合理的に予想されて重大な悪影響をもたらすことができない事項に加えて、借り手およびその主要な付属会社(I)は、すべての適用可能な環境法を遵守し、任意の適用環境法が現在要求されている任意の許可証、許可証または他の承認を取得および維持していること、(Ii)いかなる環境責任の制約を受けていないこと、および(Iii)その知っている限り、任意の環境責任に関するいかなる請求通知も受けていないこと、またはそのような請求を引き起こすことが合理的に予想される任意の事件または状況を知っている
(C)本合意の日から、開示された事項の状況は何も変化せず、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響を招いている
第4.07節子会社。本文書の付表4.07には、有効日までに借り手のすべての重要な付属会社の正確なリストが記載されており、それぞれの登録司法管轄区および借り手または他の付属会社が所有しているそれぞれの持分の割合が記載されている。このような主要な付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式な許可と発行を受けており、そしてすでに十分に入金し、評価する必要がない
4.08節ERISA.発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントは、単独で発生する場合であっても、合理的な予想で発生する他のすべてのこのようなERISAイベントと共に発生する場合であっても、合理的な予想が重大な悪影響をもたらす。借り手またはそのERISA関連側が開始、維持または入金する各単一雇用主計画における福祉負債総額の現在値(単一雇用主計画の最新精算推定値の資金調達目的のために規定された精算仮定に基づいて決定される)は、単一雇用者計画資産の現在値総額を超えず、その額は合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある
4.09節は法律と合意を遵守する。借り手およびその主要な付属会社は、個別または全体的に遵守できない限り、個別または全体的に遵守できない限り、合理的に予想される重大な悪影響を招くことがない限り、それまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守する。約束に違反することはなく、まだ続いている
第4.10節財産；留置権。借り手及び各主要な付属会社はそのすべての業務に重大な影響を与える不動産及び動産は良好な所有権或いは有効な賃貸権益を持っているが、いかなる当該等の欠陥は、個別或いは全体にかかわらず、合理的に予想して重大な悪影響を招くことはなく、しかも第7.01節で許可された者を除いて、すべての当該などの財産はいかなる留置権の制約を受けない
第4.11節投資会社の地位。借り手とそのどの重要な子会社も、1940年の“投資会社法”によって定義または規制された“投資会社”ではない
第4.12節反腐敗法律と制裁。借り手は、借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、および(借り手またはその子会社をある程度代表する)代理人が、適用される反腐敗法律および適用される制裁を遵守するために、合理的に設計された政策およびプログラムを実施し、維持している。(A)借り手、任意の付属会社、または借り手またはその付属会社に知られているように、借り手またはその付属会社の任意の取締役、高級職員または従業員、または(B)借り手、借り手の任意の代理人または任意の付属会社によれば、本協定によって設立されたクレジット手配に関連しているか、または利益を得ている任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない。借り手は、(A)適用された反腐敗法に違反して、任意の要約、支払い、または任意の他の価値のあるものを提供するために、直接または借り手に知られている任意の借金または信用状または両方の収益を間接的に使用してはならない、または(B)適用制裁に違反する任意の活動に資金または便宜を提供するために使用されてはならない
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4.13節は愛国者法案を遵守する。借り手とその主要付属会社はいずれも“愛国者法案”の適用条項を遵守しているが、個別や全体が守られていなければ重大な悪影響を招くことは合理的に予想されない
第4.14.影響を受けた金融機関どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない
第五条
条件.条件
5.01節の発効日。融資者の融資及び信用状の発行又は参加義務は、次の各条件を満たす日(又は第10.01項による免除の日)に発効しなければならない
(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、本プロトコルの各々から、(I)当事者が署名した本プロトコルのコピーまたは行政エージェントを満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックスまたは電子メールで送信することができる)、当該当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明し、(Ii)本プロトコル別表10.14に列挙された各子会社によって署名および交付された保証プロトコルを受信しなければならない
(b) 管理代理人は、既存の 5 年間の信用契約が終了し、その下で借り手が支払うべきすべての金額が全額支払われたことを満足のいく証拠を受け取りました。このような満足のいく証拠には、施行日に効力を生ずる第 1.07 条の有効性を含むものとします。
(C)貸手は、借主弁護士から書面の意見を受け、主に添付ファイルDの形式を採用しなければならない
(D)行政エージェントは、行政エージェントまたはその弁護士が合理的に要求する可能性のある借主および国内の重要子会社の組織、存在および良好な地位、ならびに取引許可に関する文書および証明書を受信しなければならず、これらのすべての文書および証明書の形態および実質は、行政エージェントおよびその弁護士を合理的に満足させるべきである
(E)行政代理は、有効日の証明書を受領し、借り手の担当官によって署名されなければならない。(A)本契約第4条に記載されている陳述及び保証は、発効日及び有効日までが真実かつ正しいものであり、(B)効力発生日まで、違約が発生せず、継続している
(F)2023年5月31日以来、借り手及びその合併付属会社の業務、財産、財務状況、または経営結果は、全体的に合理的に予想される重大な悪影響を与える変化は生じておらず、行政エージェントは、この状況を示す証明書を受信し、その日が有効日であり、借り手の担当者の一人によって署名されなければならない
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(G)行政エージェントは、発効日または前に、本プロトコルに従って、または本プロトコルに設定された循環クレジットスケジュールに関連する任意の他のプロトコルに従って支払いを要求するすべての費用を受信しなければならない自腹を切る借り手に領収書を提示した本契約項では、借り手が返済または支払う費用が必要です
(H)行政代理は、施行日の前の営業日に、銀行監督機関が、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含む)に基づいて要求される借り手および保証人に関するすべての文書およびその他の情報を受信しなければならない
(i) 管理代理人は、既存の 3 年間の信用契約が終了し、その下で借り手が支払うべきすべての金額が全額支払われ、 3 年間の信用契約がすべての当事者によって履行され、引き渡されたこと、およびその有効性に先立つすべての条件が満たされたか放棄されたことを満足できる証拠を受けなければならない。
行政エージェントは、発効日を決定的かつ拘束力を有する借り手および貸手に通知しなければならない。上述したにもかかわらず、ニューヨーク市時間2024年3月15日午後5時以前に(または第10.01条に従って免除される)上記の各条件が満たされない限り、貸手が本プロトコルの下で融資を提供する義務は発効しない(これらの条件が満たされていない場合、または放棄された場合、その時間で終了することが約束される)
5.02節各クレジットイベント.各貸金者が任意の借金と信用状の発行又は参加の場合にローンを発行する義務は、以下の条件を満たさなければならない
(A)本定款第IV条に記載されている借主の陳述及び保証は、借入当日及びその日までが真実及び正しいものであることを保証する(いずれかのこれらの陳述又は保証が指定されたより早い日付に明確に関係しない限り、この場合、この陳述又はその以前の日付が真実及び正しいものに属することを保証する)
(B)この借入金が発効したとき及び当該借入金が発効した直後には、何の無責任行為の発生及び継続もない
借り手は，借入者が借入者を代表して信用状を発行するたびに，借入者が信用状期日に本第5.02節(A)及び(B)項に規定する事項についての陳述及び担保を行うものとみなすべきである
第六条
平権契約
満期または終了を承諾する前に、借り手は、各ローンの元金および利息、およびこの項の下で支払われるべきすべての費用を全額支払わなければならず、未返済の信用状(この契約条項に基づいて現金を担保にしていない限り)、借主は貸手と約束しなければならない
第6.01節財務諸表とその他の情報。借り手は、行政エージェントおよび各貸手に提供しなければならない
(A)米国証券取引委員会への届出を要求されてから15日以内(又は米国証券取引委員会への届出が必要とならない場合は、借入者毎の財政年度終了後90(90)日以内)に、監査された総合残高
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借り手の各財政年度終了時の貸借対照表および関連する総合収益表、キャッシュフロー表、および株主投資および総合収益変動表は、前財政年度の数字を示し、いずれも安永法律事務所または他の公認国の地位を有する独立した公共会計士報告書(“持続経営”または同様の資格または例外がなく、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)(このような財務諸表を米国証券取引委員会に提出することは、行政エージェントおよび貸主1人当たりの交付を構成すべきであることはいうまでもない)
(B)米国証券取引委員会への提出後15(15)日以内(又は米国証券取引委員会に提出する必要がなくなった場合、借り手毎の財政年度前3(3)番目の財政四半期終了後45(45)日以内)監査されていない簡明総合貸借対照表及び借り手の各財政年度前3(3)財政年度終了時及び当該財政年度当時過去部分の未監査総合簡明総合貸借対照表及び関連総合簡明総合簡明収益及び現金流動量表前の財政年度の1又は複数の対応期間(又は貸借対照表に属する場合、前の財政年度終了時の対応期間)の数字、及び当該財務諸表が米国証券取引委員会に提出する必要がなくなった場合にのみ、その1名の財務主任核証を経て、総合的な基礎の上で借主及びその合併付属会社の総合的な基礎上の財務状況及び経営成果を公平に報告し、一貫して適用される公認会計原則に従って、当該期間について、通常の年末監査調整および脚注のない制限を受ける(このような財務諸表を米国証券取引委員会に提出することは、行政代理機関および各貸主に渡すように構成されなければならないという理解がある)
(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の財務諸表を交付すると同時に又はその後10(10)日以内に、借り手の財務担当者の証明書(I)を提出して、違約又は違約イベントが発生したか否かを証明し、違約又は違約イベントが発生した場合、その詳細及びこれについて行われるか又は取るべき任意の行動を指定し、(Ii)本契約添付ファイルHの形態を基本的に採用すべきであることを証明する合理的詳細計算を提出する
(D)借り手、任意の保証人、または任意の重要な付属会社が米国証券取引委員会に提出したすべての定期報告および他の報告書、委託書および募集説明書の写しを開示した後、直ちに行われる(これらの書類を米国証券取引委員会に提出することは、行政管理エージェントおよび各貸主に交付されるように構成されなければならないことは言うまでもない)
(E)行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある他の資料(関連する非財務資料を含む)は、要求を提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべきである
6.02節の報酬の使用.融資と信用状の収益は買収を含む一般会社の目的だけに使用されるだろう。いかなる融資又は信用状収益の任意の部分も、直接的又は間接的であっても、取締役会のいかなる規定に違反する目的にも使用されず、適用される範囲内では、U規定を含む。任意の借主または行政代理人が引き出しに関連しているか、またはそれに続いて要求を行う場合、借り手は、Uルールで示されるFR Form G−3またはFR Form U−1(場合に応じて)の要求に適合する前述の声明を行政エージェントおよび各要求された借主に提供しなければならない
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6.03節の重大イベントの通知.借り手は、いかなる違約又は違約事件の発生又は任意の他の原因又は合理的な予想が重大な悪影響を招く事態の発展について、行政代理及び各貸手に適時な書面通知を提供しなければならない。本節で提出される各通知には、借り手の財務幹事又は他の実行幹事の声明が添付され、通知を行う必要がある事件又は事態の詳細を説明し、これについて講じたりしようとする任意の行動を説明しなければならない
6.04節：の存在；業務の展開.7.02節で許可されない限り、借り手は、その合法的な存在およびその事業展開に重要な権利、許可、許可、特権および特許経営権を維持および維持するために、各重要子会社に必要なすべての措置をとることを促し、そのような権利、許可、許可、特権および特許経営権を維持することができない場合を除き、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことはないことが合理的に予想される
6.05節.納税。借り手は、各子会社に、それまたはその収入または利益、またはそれに属する任意の財産に対して徴収されるすべての税金、評価および政府の課金または徴収費を支払うことを促すが、上記のいずれの規定を履行しなければ実質的な悪影響を与えず、借り手および子会社は、いかなる税金、評価、課金または徴収費を支払う必要がなく、この税金、評価、課金または徴収の支払いは、適切な訴訟手続きによって誠実に行われ、公認会計原則に従って適切な準備金を維持する
6.06節法律を遵守する。借り手は、その各重要子会社に、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規、および命令を遵守させるであろう。単独または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響をもたらさない合理的な予想を遵守するであろう。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれが借り手又はその子会社を代表して行動する取締役、高級管理者、従業員及び代理人が、すべての実質的な面で適用される反腐敗法律及び適用される制裁を遵守することを確実にするために、合理的に設計された政策及びプログラムを維持し、実行しなければならない
第6.07節不動産の維持；保険。借り手は、(A)その業務展開に関連するすべての財産材料が良好な作業状態及び状況にあること(正常損失を除く)を維持し、維持することを促す。そうしない限り、重大な悪影響を与えない限り、(B)財務が健全で信頼性の良い保険会社は、その財産について慎重な商業慣行に適合した金額及びリスクを維持する保険であり、借り手は、任意の貸手に保険加入に関する全ての情報を提供することを要求しなければならない
第6.08節：書籍と記録；検査権。借り手は、その各重要な付属会社に、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を全面的に、真実かつ正確に記録する適切な記録および帳簿を保存するように促すであろう。借り手は、それぞれの重要な付属会社に、合理的な事前通知の下で、行政代理または任意の貸主が指定した任意の代表がその財産(借り手が安全を確保するため、または任意の適用される法律または契約制限または義務を遵守するために合理的に加えられた制限)を訪問および検査することを可能にし、その帳簿および他の財務記録(合理的範囲内)を検査および抜粋し、その上級者および独立会計士とその事務、財務および状況(合理的範囲内)を議論するが、違約事件が発生して継続している場合を除いて、1年に1回を超えてはならない。すべては貸手が指定した合理的な時間と間隔で行われる
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第6.09節レバー。借り手は、有効日後に終了した借り手の各会計四半期の最終日に3.50~1.00以下の総レバー率を維持しなければならない。条件は、借り手が選択した場合、および借り手が重大な買収を完了してから30(30)日以内に行政代理に書面通知を行う際に、このような重大な買収を完了した会計四半期とそれに続く3つの会計四半期の最高総レバー率を第6.09節に基づいて4.00~1.00に増加させることである。しかし、このような増加後、最高総レバー率は少なくとも2つの会計四半期終了日が3.50~1.00であるべきであり、その後、最高総レバー率はその後の重大な買収によって再び4.00~1.00に増加する可能性がある
第七条
消極的契約
満期または終了を承諾する前に、借り手は、各ローンの元金および利息、および本契約項の下で支払うべきすべての費用を全額支払い、未返済の信用状(この信用状が本契約条項に基づいて現金を担保にしていない限り)、借り手は貸手と約束している
7.01節留置権.借り手はできないし、どの連結子会社も、その現在所有または今後獲得した任意の財産または資産(無制限保証金株を除く)に対するいかなる留置権の設立、発生、負担、または容認の存在を許可することもできない
(A)その後、債務の支払を保証するように設定可能な留置権
(B)労働者賠償金、失業保険、老年年金又は他の社会保障義務の支払いを確保するために通常業務中に生じる留置権又は預金又は質権；
(C)通常の業務プロセスにおいて行われる入札、入札、契約(債務契約を除く)、レンタル、公共または法定義務の履行、保証保証金、控訴保証金または他の留置権、または一般的な業務運営において行われる預金または質権に類似した一般的な性質の目的のための留置権または決定された拠出金または質権；
(D)法律手続き中の控訴、棚上げまたは解除を取得するための金または質権、または債務項目または立て替えまたは貸手の取得によって引き起こされない判決または裁決の留置権であるが、これらは、金、質権および留置権に従って、借り手および合併付属会社にとって、全体的に、その資産または財産の価値に重大な欠陥をもたらしたり、正常な業務運営における使用に重大な損害を与えることはなく、これらの控訴、判決または裁決(どのような状況に依存するかに依存する)は、適切な法律手続きによって抗弁または誠実に訴訟を提起している。また、借り手や合併付属会社(所属状況に応じて)の帳簿上は、公認会計原則に従って当該等の資産予約準備金が確保されており、いかなる判決や裁決も強制的に執行されなくなっている
(E)滞納していない税金、費用、評価税、政府料金の留置権は、借り手または合併付属会社の帳簿上で公認会計基準に従って当該等の税項、費用、評価税、政府料金について十分な準備金が割り当てられている限り、また、当該等留置権は実行されない
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(F)機械師、運送業者、労働者、修理工、または通常の業務中に生成された同様の留置権は、債務が90(90)暦を超えていないことを保証するために、または適切な法的手続きによって誠実に異議を提起しているが、借り手および合併付属会社の帳簿上では、公認会計基準に従ってこのような留置権について十分な準備金が予約されており、さらに、これらの留置権は実行されていない
(G)資本リース項下のレンタル者権益；
(H)このような融資を保証するために、任意の免税債券で融資された収益購入または建設された財産の留置権；
(I)借入者又は任意の保証人に対する連結子会社の負債を保証する留置権、又は連結子会社の債務が保証人でない場合、保証人でない任意の連結子会社に対する負債；
(J)会社又はその他の商業実体が借り手又は合併付属会社と合併又は合併付属会社になる直前の財産に存在する留置権、又は借り手又は合併付属会社がこのような買収の際に取得した任意の財産に存在する留置権(このような担保の債務を負担しているか否かにかかわらず)であるが、(I)当該等の留置権は、当該等の合併又は合併又は当該実体が合併附属会社又は当該等の財産となることを考慮する際に設定又は負担するものではなく、及び(Ii)各当該等の留置権は、取得した財産のみをカバーすることが条件である。最初に当該留置権を設けた文書条項が要求するのは，当該等が取得した財産の改善又は当該等が取得した財産に関する特定用途のために取得した財産である；
(K)本契約締結の日または後に取得された飛行装置の保持権であって、(I)これらの飛行装置の全部または任意の部分購入代金またはその改善または修正の支払いを保証することを保証し、(Ii)そのように取得された飛行装置およびその改善または修正に限定され、(Iii)これらの飛行装置の取得、改善または修正後の(1)年内にこれらの飛行装置に追加されること；
(L)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、税関および税務機関に法的事項として生じる留置権
(m) ゾーニング、建築物またはその他の制限、バリエーション、契約、通行権、負担、地役権およびその他の所有権の軽微な不規則性。これらのいずれも、個別にまたは集合して、 （ i ） 借り手または子会社による影響を受ける区画の現在の使用または占有に重大な影響を及ぼさないこと、 （ ii ） その価値またはその使用に非重大な影響を及ぼさないこと、または （ iii ） 当該小包の現在の用途のために販売される能力を損なう。
(N)純粋に(I)銀行留置権に関連する任意の法律または法規、または(Ii)相殺権または同様の権利および救済方法によって生じる留置権であり、いずれの場合も、相殺権または同様の権利および救済方法は、債権者信託機関に入金された預金口座または他の資金に関連する
(O)保有権によって規定された財産の全部または任意の部分購入価格または建造または改善費用に融資を提供するために債務を保証するための留置権。ただし、(I)保有権によって保証される任意の債務の元本金額は、購入価格またはコストの100%(100%)を超えず、(Ii)この留置権は、他の財産まで延長またはカバーされないが、このように取得、建設または改善された財産は除外される
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(P)本7.01節(H)、(J)、(K)および(O)条項によって許可された任意の留置権によって担保された任意の債務の再融資、延期、継続、または払い戻しによって生じる留置権；このような債務が増加せず、担保として追加的な資産もないことを前提とする；
(Q)貸し手の違約によって生じる任意の現金担保要求を遵守するために生じる留置権、または借り手が時々実施する可能性のある任意の銀団信用状の手配を遵守するための預金または質権；
(r) 第 7.0 1 条 （ a ） から （ q ） までで認められない留置権。留置権が発生した日及び 2024 年 2 月 29 日以降に終了する借り手の各四半期末の時点において、保証人でない連結子会社の長期債務の全残高の元本額の合計（ 当該長期債務の現在満期及び連結子会社の借入者又は保証人となる他の連結子会社の長期債務を除く。 ）（ ii ） 借り手又は保証人の長期債務の未払いの原金総額（ 当該長期債務の当期満期及び連結子会社の貸し手又は保証人である他の連結子会社の長期債務を除く ） 本条 7.0 1 （ r ） の規定により保証されている。連結調整済み総資産の 10% を超えないこと。
7.02節の合併と統合.借り手は、いかなる合併子会社も他の人との合併や合併を許可することもできないし、分立者としての事業部を合併または完成させたり、他の人と同様の取引を行ったり、借り手およびその合併子会社を全体として全体または実質的にすべての資産として売却することも許されないが、以下の場合を除く
(A)任意の合併された付属会社または他の法人または実体は、借り手と合併してもよく、または借り手と合併してもよく、または借り手と合併してもよく、または任意の同様の取引を行うことができるが、そのいずれかの合併または合併が発効した直後に、(I)借主は継続的または存続している法団でなければならず、(Ii)無責任または無責任イベントは存在しない
(B)任意の合併付属会社は、任意の合併付属会社と合併または編入することができ、または合併または任意の合併付属会社と同様の取引を行うことができ、その発効直後に無責任または無責任イベントが存在しない限り、
(C)借入者又は任意の合併付属会社は、その資産を借り手又は任意の合併付属会社に譲渡することができるが、この譲渡が発効した直後に、失責又は失責事件が発生してはならない
(D)任意の法人または他のエンティティは、任意の合併付属会社と合併することができ、または任意の合併付属会社と合併することができ、または任意の合併付属会社と合併または任意の同様の取引を行うことができ、任意の合併または合併が発効した直後であれば、(I)継続的または存続エンティティは合併付属会社でなければならず、(Ii)無責任または無責任イベントは存在しない
(E)重要な付属会社でないいずれかの合併付属会社は、この取引の主な目的が当該合併付属会社の存在を終了すること又は当該合併付属会社を処分することである場合、誰と合併又は合併することができ、又は誰と同様の取引を締結することができるが、この取引が発効した直後に、失責又は失責事件は存在しない
(f) 特定保証人、その他の保証人、重要子会社または LLC または有限責任パートナーシップであるその他の子会社は、当該分割の完了直後に、該当する分割者の資産が保有されている場合、分割者として分割を完了することができます。
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（ i ） 当該分割の完了直前に特定保証人であった分割者の場合には、当該分割の完了直後に特定保証人であった分割者三当該分割の完了直前に主要子会社であった分割者の場合には、当該分割の完了直前に当該主要子会社であった分割者の場合、当該分割の完了直前に当該主要子会社であった分割者の場合には、当該分割の完了直前に当該他の子会社であった分割者の場合当該分割の完了直前の 1 つ以上の子会社、または 1 つ以上の特定保証人、その他の保証人、重要子会社またはその他の子会社の保有していない資産については、それぞれ売却、当該資産の移転その他の処分は、本契約に基づき許可されます。
第7.03節 [保留されている].
第7.04節。 [保留されている].
7.05節の報酬の使用.借り手は、いかなる借金や信用状も請求することはなく、借り手は直接または知らずに間接的に使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者および従業員、ならびに借入者またはその子会社を代表する本協定に関連する代理人は、任意の借金または信用状の収益を、誰への支払い、支払い、承諾支払いまたは許可を促進するために使用してはならず、任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものの支払いまたは付与を促進するために使用されてはならず、任意の適用された反腐敗法律に違反して、または(B)資金、融資、または任意の活動を促進するために使用されてはならない。制裁を受けた人または任意の制裁された国での業務または取引が、米国またはEU加盟国に登録されて設立された会社によって行われる場合、そのような活動、業務または取引は制裁によって禁止される
第八条
違約事件
以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：
(A)借款者が、任意のローン又は償還義務のいずれかの元金の満期及び支払を必要とする場合(当該ローンの満期日であっても、又は当該ローン又は償還義務のために定められた前払い日又はその他の日であっても)、当該ローン又は償還義務の元金を支払わない。
(B)借入者は、本協定に基づいて支払われるべき融資、償還義務又は任意の費用又は任意の他の額(本条第8条(A)項でいう額を除く)についていかなる利息も支払わず、当該金が満期になり、支払わなければならない場合、借主はまだそのような金のいかなる利息も支払わず、当該等の借金は5(5)営業日以内に救済されないであろう。()
(C)借主または任意の付属会社またはその代表は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または修正において、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または修正に従って提出された任意の証明書においてなされたか、または行われたとみなされる任意の陳述または保証を表し、作成またはみなされるときに任意の重要な点で正しくないことを証明する
(D)借り手は、節6.02、6.03、6.09、7.01、または7.02節に記載された任意の契約、条件、またはプロトコルを遵守または履行していない
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(E)借入者は、本契約に含まれる任意の契約、条件又は合意(本条第8条(A)、(B)、(C)又は(D)項に規定するものを除く)を遵守又は履行することができず、行政代理人又は任意の貸手が借り手に書面で通知してから30(30)日以内に救済しない
(F)借り手または任意の重要付属会社は、適用される猶予期間が満了した後、いかなる重大債務についてもいかなる金(元金または利息にかかわらず、支払額にかかわらず)を支払わず、これらの債務は満期であり、支払わなければならない
(G)任意の重大債権が所定の満期日前に満了するように、または任意の重大債権の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人が(通知を出すか否か、時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)任意の重大な債権が所定の満期日前に満了するか、または前払い、買い戻し、償還またはキャンセルを要求することができるように、または()ただし、本項(G)は、(I)当該等の債務を担保とする財産又は資産の自発的売却又は譲渡により満了して対処する有担保債務、及び(Ii)当該債務を担保とする財産又は資産の自発的又は非自発的な売却、譲渡又は処分により、その条項に従って満了する有担保債務には適用されない
(H)非自発的手続を開始するか、または非自発的請願書を提出し、(I)現在または今後発効する任意の連邦、州または外国破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借り手または任意の重要子会社またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)借り手または任意の重要子会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の役人を指定することを求める。この訴訟手続又は請願書は、却下されることなく六十(60)日継続しなければならないか、又は上記のいずれかの命令又は法令を承認又は命令するために提出されなければならない
(I)借入者又は任意の重要付属会社(I)現在又はそれ以降有効な任意の連邦、州又は外国破産、債務返済不能、接収又は同様の法律に基づいて任意の手続を開始し、又は清算、再編又は他の済助を求める任意の嘆願書を提出することに同意し、(Ii)本条第8条(H)第8条(H)項に記載された任意の手続又は請願書について提起又は適切に異議を提起することに同意し、(Iii)借主又は任意の重要付属会社又はその大部分の資産委任係、受託者、保管人、財産保管人又は同様の関係者、()(Iv)当該等の法律手続きにおいて提出された請願書に対する重要な指示を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または。(Vi)上記の任意の事項を達成するために任意の行動をとる
(J)借り手または任意の重要な付属会社が、その債務が満了したときに支払うことができなかったか、または書面で債務を支払う能力がないことを認めること
(K)任意の重要なアクセサリ会社が、それぞれの保証プロトコルに記載されている保証が、任意の理由で完全に有効であることを停止するか、または借り手または重要なアクセサリがそう主張すること
(L)借り手または任意の重要子会社は、控訴時に放置されていないか、または他の方法で誠実に適切に抗弁するために、45(45)日以内に200，000，000ドルを超える任意の判決または命令を支払うことができなかったか、または他の方法で200，000，000ドルを超える任意の判決または命令を履行することができなかった
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(M)発生した他のすべてのERISAイベントと組み合わせて、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるERISAイベント、または
(N)制御権変更が発生する
次に、このようなイベント(本条第8条第8項(H)または(I)項に記載の借り手に関するイベントを除く)、およびそのイベントが継続している間の任意の時間に、行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、直ちに承諾を終了し、(Ii)その時点で返済されていない融資の全部(または一部)を宣言することができる。この場合、満期対応と宣言されていない元金は、その後、満期対応と宣言されることができる)、したがって、このように満期対応と宣言された融資の元金は、その支払利息及び借り手が本契約項の下で計算すべきすべての費用及び他の義務(すべての額のL信用状債務を含み、当時償還されていない信用状の受益者が本信用状に要求された伝票を提示したか否かにかかわらず)、直ちに満期対応しなければならず、提示、支払い請求、拒否又は任意の他の形態の通知を必要とせず、借り手はこれらのすべての費用及び債務を免除しなければならない。この条第八条(H)又は(I)項に記載の借り手のいずれかの場合には、自動的に終了すべきであることを承諾し、その際、ローンの元金を返済していない場合は、その支払利息及び借り手が本契約項の下で計算すべきすべての費用及びその他の義務(すべての額のL信用状債務を含み、当時信用状を償還していない受益者が本条項に要求された伝票を提出したか否かにかかわらず)自動満期及び支払を要求することなく、支払請求、拒否又はその他の任意の形態の通知を必要とせず、借り手はこれらのすべての債務を免除する。本項によるスピードアップ時に信用状が提示されていないすべての信用状については，借り手は，その期限内に管理エージェントが開設した現金担保口座にドル(または管理エージェントの選択に応じて適用される通貨)に入金しなければならない金額は，その信用状がその時点で抽出されていないと期限が切れていない総金額(任意の外貨信用状のドル現金担保であれば，その金額の115%)に相当する.この現金担保口座に保有されている金額は、行政代理人が借り手の名義で利息口座に保存し、行政代理人が当該信用状に基づいて発行された為替手形を支払うために使用されなければならず、当該等信用証の満期又は全部を引き出した後、その未使用の部分は、借主が本信用状及び他の融資文書項目の下で他の債務を償還するために適用されなければならない。このようなすべての信用状が満期になった後、または全部使用された後、すべての償還義務は履行され、借主は、本信用状および他の融資文書の下のすべての他の債務を全額支払わなければならず、現金担保口座内の残高(ある場合)は、借主(または合法的に権利を有する他の者)に返還されなければならない。本節で明確に規定する以外に，借り手はここで提示，要求，拒否，および他の任意のタイプの通知を明確に放棄する
もし貸金人がいかなる違約(本条第8条(H)又は(I)項に記載のいずれかの違約を除く)により債務の履行を加速又は本協定項の下での融資義務を終了した後14(14)日以内に、任意の満期債務の弁済判決又は判決を受ける前に、必要な貸金人(その全権裁量権による)は指示を出さなければならず、行政代理人は借り手に通知を出し、このような加速及び/又は終了を撤回及び撤回しなければならないが、借主は貸主に満足できる証明をしなければならない。この撤回の後、借り手の他のいかなる債務も、本プロトコルの下で債務の交差違約または交差加速によって加速してはならない
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第9条
捜査官たち
9.01節で予約します。各貸主は、本プロトコルおよび他の融資文書の項目の下で融資者の代理人として行政エージェントを撤回不能に指定し、指定し、各貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の規定に従って行政エージェントを撤回不可能に権限を付与し、本プロトコルおよび他の融資文書の条項に基づいて行政エージェントに明確に付与する権限を行使し、その職責を履行し、本プロトコルおよび他の融資文書条項に基づいて行政エージェントの他の権力を明確に付与する。本プロトコルの他の場所にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントはいかなる義務または責任(本プロトコルに明確に規定されているものを除く)を負うべきではなく、いかなる貸主ともいかなる信託関係もあってはならないし、黙示された契約、機能、責任、義務、義務または責任を本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈してはならない。本契約や他の融資文書項目の機能と職責を履行する際には、行政代理は貸金人と開証行のみを代表して行動し(本契約で明確に規定されている登録簿の維持に関する限られた場合を除く)、その職責は完全に機械的かつ行政的である。行政エージェントの動機は本質的に商業的動機であり，借り手の一般的な業績や運営に投資するのではない
9.02節の職責委任。行政エージェントは、エージェントを介して、または代理によって、本プロトコルおよび他のローン文書項目の下の任意の義務を履行することができる事実弁護士このような職責に関連するすべてのことについて大弁護士の意見を聞く権利がある。行政代理機関は、合理的で慎重に選択された任意の事実上の代理または弁護士の不注意または不当な行為に責任を負うべきではない
第9.03節免責条項。任意の代理人またはそのそれぞれの役員、役員、従業員、代理人、弁護士の事実、または連属会社は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して、そのまたはその任意の者が、合法的に取られたまたは見落とした任意の行動について、貸手に責任を負わなければならない(司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴できない裁決が、上記の任意の行為が、それ自身の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものであると認定しない限り)、または(Ii)任意の貸手またはその任意の人員に対して、本合意または任意の他の融資文書または任意の証明書、報告、声明または任意の証明書、報告、声明、声明、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または本プロトコルの当事者である任意の貸手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の義務を履行することができない。代理人は、任意の貸手に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意のプロトコルまたはその条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または任意の貸手の財産、帳簿または記録をチェックする義務がない
9.04節ではエージェントの依存を管理する.行政代理人は、行政代理人によって選択された任意の文書、書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、ファックス、電送または電送情報、声明、命令または他の文書または会話が真実で正確であり、適切な1人または複数の人によって署名、送信または作成され、行政代理人によって選択された法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立会計士、および他の専門家の提案および陳述に依存しなければならない権利があり、十分に保護されなければならない。譲渡、協議または譲渡の書面通知が行政エージェントに提出されていない限り、行政エージェントは、すべての場合、任意のチケットの受取人をそのチケットの所有者と見なすことができる。行政エージェントは本プロトコルによるいかなる行動も取らないか拒否する理由が完全にあるべきである
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合意または任意の他の融資文書は、必要な融資者(または本プロトコルで規定されているように、すべての貸主のために)を最初に受信しない限り、適切な通知または同意と考え、または融資者は、そのような行動をとるか、または継続することによって引き起こされる可能性のある任意およびすべての責任および費用について、最初に満足できる賠償を行わなければならない。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、必要な融資者(または、本プロトコルで規定されている場合、すべての貸主のための)の要求に応じて行動するか、または行動しないように十分に保護されなければならず、その要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動を取らずに、すべての貸手およびすべての将来の融資所有者に対応することは、拘束力を有する
9.05節違約通知。行政代理人は、行政代理人が貸手または借り手が本合意に関する通知を受けたことがない限り、当該違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明するものとみなされてはならない。行政エージェントが通知を受けた場合は，借入者に通知しなければならない.行政エージェントは、その違約または違約事件について、必要な貸手(または本プロトコルで規定されているように、すべての貸金者のため)の合理的な指示の行動をとるべきであるが、行政エージェントがそのような指示を受けない限り、行政エージェントは、その違約または違約事件について、貸手の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことができる
第9.06節貸金人と開証行の認可。(A)貸手ごとに、代理人またはそのそれぞれの高級職員、役員、従業員、代理人、弁護士の事実、または関連する当事者がそれに任意の陳述または保証を行っており、任意のエージェントがその後にとる任意の行為は、融資者またはその任意の関連する当事者事務の任意の審査を含み、任意の貸手に対する任意の代理人のいかなる陳述または保証を構成するとみなされてはならない。各貸手は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、任意の代理人または任意の他の貸手に依存することなく、融資先およびその関連者の業務、運営、財産、財務および他の条件および信用について自己の評価および調査を行い、本プロトコルに従って融資を発行し、本合意に署名することを自ら決定することを代理人に示す。各貸手はまた、任意の代理人または任意の他の貸手に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて行動をとるか、または行動しないときに自分の信用分析、評価および決定を継続し、自分の貸手およびその関連者の業務、運営、財産、財務および他の条件および信頼を通知するために必要と思われる調査を行うことを示している。本契約の下で行政代理人が貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明確に要求する以外に、行政代理人は、行政代理人またはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人、またはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人、またはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人に提供する義務または責任がない弁護士の事実、あるいは付属会社です。各貸主および各開証行は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を記載していること、および(Ii)貸手として参加する際に、商業融資の発行、買収または保有に従事し、通常の業務中に、借主の一般的な業績または業務に投資するためではなく、通常の業務中にその貸手または開証行に適した他の融資を提供すること、または証券のような他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためである(各貸主および各開証行は、前述の規定に違反するクレームを主張しないことに同意する)。例えば連邦や州証券法によるクレーム)
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(B)(I)各貸主および開証行は、(X)行政エージェントが融資者または開証行に通知した場合、行政エージェントは、融資者または開証行が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払い、または償還を自ら決定した場合、またはその任意の関連会社から受信した任意の資金を決定することに同意する。個別または集団的に)貸主または開証行に誤って送信され(貸金人または開証行が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返却を要求する場合には、貸出または発行銀行は迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日(または行政代理人は書面で規定されたより後の日に適宜全権することができる)に遅れてはならず、当該等の支払い(またはその一部)の金額を行政代理人に返却し、利息(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)と共に、当該貸金人又は開証行が支払い(又はその一部)を受領した日から行政代理人がニューヨーク連邦銀行金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利のうち大きい者が行政代理人に返済した日まで、及び(Y)法律が適用可能な範囲内で、当該貸金人又は開証行は行政代理人についていかなる申立、反申索を提出してはならない。行政エージェントが受信した任意のお金の返還を要求する任意の要求、クレームまたは反クレームについては、“価値による弁明”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁または相殺権を含むが、これらに限定されない。行政エージェントは，本条項9.06(B)条に基づいて任意の貸手または開証行への通知が決定的でなければならず，明らかな誤りは存在しない
(Ii)各貸主および発行銀行は、ここでさらに同意し、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い通知において指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合は、各場合において、支払いに誤りがあることを通知しなければならない。各貸主または開証行は、上記の各場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識している場合、融資者または開証行は、このような状況を迅速に行政代理人に通知し、行政代理人が要求を出したとき、迅速でなければならないが、いずれの場合も、その後の営業日(または行政代理人が自ら書面で指定されたより後の日付)よりも遅くしてはならず、同じ日にそのような支払い(またはその一部)を行う金額を行政代理人に返金しなければならない。上記貸金者又は開証行が上記金(又はその一部)を受け取った日から計算される毎日(当該日を含む)の利息(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)は、ニューヨーク連邦銀行金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に従って定められた金利のうち大きい者が行政代理人に返済される日までである
(Iii)借主および各他の貸主は同意する：(X)誤った支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で支払い(または部分支払い)を受信した任意の貸手または開証行から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者または開証行のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を支払い、前払い、償還、解除、または履行してはならない
(Iv)本第9.06(B)条に規定する各当事者の義務は、行政代理人の辞任又は交換、又は貸金人又は開証行の任意の権利又は義務の移転、又は貸金人又は開証行の代替、承諾の終了、又は任意の融資書類項の下でのすべての義務の償還、弁済又は解除後も存続しなければならない
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(C)各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付することによって、またはその署名ページを譲渡および引受、または本プロトコルの下の貸手となる任意の他の融資文書に渡すことによって、受領および同意および承認が確認されたとみなされ、発効日に行政エージェントまたは貸手の各融資文書および各他の文書に交付されなければならず、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されなければならない
第9.07節賠償。貸手は、代理人として(借り手が返済されておらず、借り手がそうする義務を制限しない範囲内)に同意し、それぞれ本条項9.07条に基づいて賠償を請求した日に有効な総リスク百分率(又は、承諾終了日後に賠償を求める場合は、その日直前の総リスク百分率に従って全額融資を支払わなければならない)に基づいて、任意およびすべての負債、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、または任意の時間(ローンの支払いの前または後にかかわらず)に、承諾、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルまたはその中で考慮または言及された任意の文書に関連して、またはそれによって生成されるか、または本プロトコルまたはその中で記載された取引、またはエージェントが上述した任意の事項に関連するか、または取らない任意の行動に関連する任意の時間(ローンの支払いの前または後にかかわらず)に課せられることができる任意の支出；しかし、司法管轄権のある裁判所が控訴できない最終判断を下した場合、当該代理人の深刻な不注意或いは故意行為が不当であることによるものと考え、貸金人はこのような責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或いは支出のいかなる部分に対しても、支払いに責任を負わない。本9.07節のプロトコルは，融資と本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額を返済した後も有効である.貸金人が本合意項の下でそれぞれ負担する義務はいくつかであり、連帯ではなく、いかなる貸手も他のいかなる貸金者も本合意項の下での義務を履行できなかったことに責任を負わない
9.08節エージェントはその個人として.各代理人およびその付属会社は、その代理人が代理人でないように、任意の融資先に融資を提供し、その預金を受けることができ、一般に任意の融資先と任意のタイプの業務に従事することができる。その発行または継続された融資およびそれによって発行または参加された任意の信用状について、各代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書の下で、任意の融資者と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、“貸手”および“貸手”という用語は、その個人として行動する各代理人を含むべきである
9.09節の後継管理エージェント.(A)行政代理人は、借り手及び借り手に10(10)日の通知を出した後、行政代理人を辞任することができる。行政代理人が本協定及び他の融資文書に従って行政代理人の職務を辞任した場合、要求された貸金者は、借主の中から貸金者のために後継代理人を指定しなければならず、その後任代理人は(第8条(A)項又は第8条(I)項による借り手への違約事件が発生し、継続している場合を除き)、後任代理人は、借り手の承認(無理に拒否又は遅延してはならない)を承認しなければならず、後任代理人は、行政代理人の権利、権力及び職責を継承しなければならず、用語“行政代理人”とは、任命及び承認後に発効する当該後任代理人を意味する。前行政代理人の行政代理人としての権利、権力、および職責は終了すべきであり、この前の行政代理人または本協定のいずれか一方または融資所有者は、もはや他のまたはさらなる行為または行為を行わない。退職行政代理人の辞職通知後30(30)日以内に行政代理人への任命を受けた後任代理人がいない場合は，退職した行政代理人の辞任は直ちに発効しなければならず，貸手は，必要な貸手が上記の規定に従って後任代理人を指定するまで，本契約項の行政代理人のすべての職責を担って履行しなければならない。退職直前の行政代理人が行政代理人を辞任した後、行政代理人を務めている間に本協定及び他の融資文書に基づいて講じられた又は講じられていないいかなる行動についても、本条第9条の規定は、それに有利でなければならない
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(B)管理エージェントは、任意の借金に資金を提供することを要求された日から3(3)営業日以内にその借金部分に資金を提供できなかった場合、それ(交換による辞任を含む)の代わりに、必要な貸手および借り手が満足している後継行政エージェントのために、借り手の努力に誠実に協力しなければならないことに同意する
9.10節文書エージェントとシンジケートエージェント.どのファイルエージェントまたはシンディーガエージェントも、本プロトコルの下のいかなる義務または責任もその身分で負担しない
9.11節のいくつかのERISA事項
(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸手者ではない日から、(Y)が行政代理の利益であり、借り手または任意の他の貸手の利益ではなく、少なくとも以下の項目が真となることを表し、保証する
(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)
(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、
(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は
(Iv)行政代理は、当該貸金者と書面で合意した他の陳述、保証、及びチェーノ()を全権適宜決定する
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(B)また、前(A)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は前項(A)の第(Iv)項に基づいて別の陳述、担保及び契約を提供した場合を除き、当該貸手はさらに(X)陳述及び担保を行い、当該人が本契約の貸手となった日から、及び(Y)契約の貸手となった日から当該人が本契約の貸手となった日から当該者が本契約の貸手でなくなる日まで、行政代理の利益のために、疑問を免れるためではなく、行政エージェントは、借主または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェントが、本プロトコル、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書に規定された任意の権利を保持または行使することを含む、融資者資産の受託者ではなく、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する
(C)行政代理人、および各手配者、シンジケート代理人、および文書代理人は、融資者に通知する。そのような者の各々は、依頼された身分で本プロトコルに予定されている取引に関する投資提案または提案を提供することを承諾しておらず、この人は、本プロトコルで意図された取引において経済的利益を有する。(I)この人またはその関連会社(I)は、融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書について利息または他の支払いを受け取ることができるので、(Ii)融資期限を延長するように、本合意は収益を確認することができる。信用状または承諾書の金額は、融資利息、信用証または貸金者が承諾した金額よりも低いか、または(3)構造費、承諾料、排出費、融資費、前払い費用、引受料、価格計算費、代理費、行政代理または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払金、取引または代替取引費、修正費、手数料、定期保険料、銀行為替手形費用、銀行為替手形費用、銀行引受為替費用、またはその他の支払いを含む本契約書または承諾書の金額を受け取ることができる。破砕費又はその他の事前解約費又は上記に類似した費用。本プロトコルまたは任意の融資文書内の任意の規定は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要因を任意の貸手に説明することを行政エージェントに要求してはならない
第9.12節借主通信。(A)行政エージェント，貸手，開証行が同意し，借り手は可能であるが，行政エージェントを介してその電子伝送システムである電子プラットフォーム(“借り手門戸承認”)を選択して行政エージェントと通信する義務はない
(B)承認された借り手ポータルサイトおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントが時々実施または修正する一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシー(有効日まで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)の保護を有するが、借主、各カード行、および借り手は、電子媒体を介した材料の配布は必ずしも安全ではなく、行政エージェント機関は、承認された借り手ポータルサイトに追加された借り手代表または借り手を承認または審査する責任を負い、このような配信には、秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手、各開証行、および借り手は、許可された借り手ポータルサイトを介して借り手通信を配信することを許可し、そのような配布のリスクを理解し、負担する
(C)“そのまま”と“利用可能”は，承認された借り手ポータルサイトを提供する.適用当事者(以下に定義する)は、借り手通信の正確性または完全性、または承認された借り手ポータルサイトの十分性を保証せず、承認された借り手ポータルサイトおよび借り手通信におけるエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にする。いかなる形式の明示も黙示もしない
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適切性、特定用途への適用、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む法律は、適用当事者が借り手通信または許可された借主ポータルによって行われる。いずれの場合も、行政代理人、任意の手配者、任意の書類代理人、任意のシンディガ代理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と総称する)は、直接または間接、特殊、付帯または事後的損害、損失または費用(侵害、契約、または他の形態にかかわらず)を含む、借り手がインターネットまたは許可された借り手ポータルサイトを介して借り手通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害を賠償するために、任意の融資者、任意の融資者、任意の発行銀行、または任意の他の個人またはエンティティに対して任意の責任を負わない
借り手通信“は、任意の借入要求、利息選択要求、前払い通知、請求発行、修正または延長のいずれかの通知、または借り手またはその代表が、任意の融資文書または計画に従って取引によって提供される借り手を代表する他の通知、要求、通信、情報、文書または他の材料と総称され、借り手は、許可された借り手ポータルサイトを介して行政エージェントに配信される
(A)各貸手、各開証行、および借り手が同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用される可能性があるものを除いて)行政エージェントの一般的に適用される文書保持手順およびポリシーに基づいて、借り手通信を承認された借り手ポータルに格納する
(B)本契約の任意の規定は、借り手が、任意のローン文書に規定されている任意の他の方法でいかなる通知を発行するか、または他の通信を行う権利を損害してはならない
9.13節.通信の配布.(A)借り手は同意し，行政エージェントは可能であるがIntraLinksに通信を掲示することで貸手や開証行に任意の通信を提供する義務はない™.DebtDomain，SyndTrak，ClearPar，またはエグゼクティブエージェントは，その電子転送システムとして任意の他の電子プラットフォーム(“承認された電子プラットフォーム”)を選択する
(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正される一般的に適用されるセキュリティおよびポリシーによって保護されているにもかかわらず(有効日までは、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護されており、この方法によれば、各ユーザは、逐一取引するこれに基づいて、各貸主、各開証行、および借り手は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らず、行政エージェントは、許可された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先を承認または審査する責任を負わず、このような配信には、秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手、各開証行、および借り手は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する
(C)“そのまま”と“利用可能な場合”は，承認された電子プラットフォームと通信を提供する.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。どんな形の保証も提供しません
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適用当事者は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行う。いずれの場合も、行政代理人、任意の手配者、任意の文書代理人、任意のシンディガ代理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と呼ぶ)は、任意の融資者、任意の貸手、任意の開証行、または任意の他の個人またはエンティティに対して、任意の融資者または行政エージェントがインターネットまたは許可された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接的または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約、または他の態様にかかわらず)にいかなる責任を負わない
通信“とは、行政エージェント、任意の貸主、または任意の開証行が、任意の融資文書またはその中で想定される取引に従って、(承認された電子プラットフォームを介して)電子通信方式で配信される、任意の融資文書またはその代表によって、任意の融資文書または予期される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する
(D)各貸金者および各開証行が同意し、融資文書について、通信が承認された電子プラットフォームに掲示されたことを示し、融資者への効率的な送達通信を構成すべきであることを通知する。各貸主および開証行は、(I)行政エージェントの貸手または開証行の電子メールアドレスを時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知し、(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信する
(E)各貸主、各開証行、および借り手が同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律の適用可能な要件を除いて)行政エージェントが一般的に適用されるファイル保持手順およびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する
(F)本契約の任意の規定は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行が、任意のローン文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知を発行するか、または他の方法で通信する権利を損害してはならない
第十条
他にも
第10.01.修正案と免除(A)本契約、任意の他のローン文書、本プロトコル、またはその中の任意の条項は、本条項10.01の規定に適合しない限り、修正、追加または修正してはならない。本プロトコルまたは他のローン文書の任意の規定を追加、削除または修正するために、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での貸手または融資当事者の権利を任意の方法で変更するため、または(B)必要な貸手または行政エージェントの条項および条件に従って、必要な貸手および融資文書の各当事者当事者が、または必要な貸金者の書面同意の下で、または(A)本合意または他の融資文書の書面修正、補充または修正を時々行うことができ、または(B)本合意または他の融資文書の任意の規定を増加、削除または修正するために、または(B)放棄する。状況に応じて，本契約または他の融資の任意の要求を当該文書に規定することができる
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伝票または任意の違約または違約事件およびその結果。(Ii)いかなる貸主の書面による同意もなく、この条項10.01項の下での貸手の投票権を廃止または減少させること。(Iv)影響を受けていない貸手書面同意、第2.15条のいずれかの規定の修正、修正または放棄、(V)行政代理書面の同意、第9条の任意の規定の改正、修正、または放棄、または(Vi)開証行書面同意なし、第3条の任意の規定の修正、修正または放棄。このような免除および任意のこのような修正、補充、または修正は、各融資者に平等に適用され、融資当事者、融資者、行政エージェント、およびすべての将来の融資所有者に対して拘束力を有するべきである。任意の放棄の場合、融資者、融資者、および行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約イベントは、もはや継続されないように修復されたとみなされるべきであるが、このような免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本10.01節で承認された任意の修正、改訂および再記述または他の修正については、貸主がこの改正、改訂および再記述または他の修正の発効時に貸金および利息の全額支払いを貸金人が受け取る限り、このような改正、改訂および再記述、または他の修正が発効したときの他の融資文書を受信すれば、貸主の同意または承認を得る必要がなく、いかなる承諾または未返済融資もない
(B)上記の規定にもかかわらず、必要な融資者、行政エージェント、および借り手の書面同意を経て、本プロトコルは修正(または修正および再記述)されることができる：(I)本プロトコルに(1)項または複数の追加のクレジット配置を追加し、その項目の下で返済されていないクレジットおよびそれに関連する計算すべき利息および費用を時々延長することを可能にして、本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有すること、ならびにローンおよびクレジット延展およびこれに関連する利息および費用を計算し、(Ii)任意の所望の貸手の任意の決定において、クレジットを保有するなどの貸手を適切に含むことができる
(C)上記のいずれの逆の規定もあるにもかかわらず、本協定の任意の条項は、借主が行政エージェントと締結した書面協定によって修正することができ、いかなる曖昧、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正するために、行政エージェントは、この改正に関する書面通知を少なくとも5営業日前に貸手に発行しなければならないことを約束し、いかなる改正も、行政エージェントが貸手にこの改正草案を提供した日から5営業日以内に必要な貸手の書面通知を受けない限り、必要な貸金者がこの改正に反対することを許可されたものとみなさなければならない
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10.02節。お知らせします。(A)双方の当事者に発行される、またはそれに発行されるすべての有効な通知、請求および要求は、本契約が別に明確な規定がない限り、送達時に正式に発行または提出されたとみなされるか、または郵送後3(3)営業日以内に前払い郵便料金を発行しなければならないか、または電子メール通知を受けた場合、通知を受けたとき、借り手および行政代理人の住所は、以下のように、貸主および行政代理人の行政アンケートに記載されている。または本契約の関係者がその後書面で通知する可能性のある他の住所に送信します
| 借り手： | フェデックス株式会社 並木道942号 テネシー州メンフィス38120 注意：会社副社長- 企業発展と財務主管 |
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| コピーをコピーします | フェデックス株式会社 並木道942号 テネシー州メンフィス38120 |
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| 注意：従業員副社長-証券 “会社法” |
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| 管理エージェント： | 借り手に個別に提供する住所 | |
| 証明書を発行する | 借り手に別に提供された住所で送ります | |
しかし、行政エージェントまたは貸手に発行された、またはそれに発行された任意の通知、要求、または要求は、受信前に有効にされてはならない
承認された電子プラットフォーム又は承認された借り手ポータルサイトによる交付の通知は、以下(B)段落に規定する範囲内で、(B)段落の規定に従って有効でなければならない
(B)本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、許可された電子プラットフォームまたは許可された借り手ポータルサイトを使用することによって(場合によっては)それぞれの場合に交付または提供されることができるが、上記の規定は、行政エージェントおよび適用される貸主が別の合意がない限り、第2条に従って発行された通知には適用されない。各行政エージェントまたは借り手は、その承認されたプログラムに従って、本プロトコル項目の下で発行された通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい
10.03.諦めない；累積修復。行政代理、借り手、または任意の貸主が、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権の行使を行使または遅延させることは、放棄とみなされてはならない；いかなる単一または部分的にも、本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない
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第10.04.陳述と保証の存続。本プロトコルによるすべての陳述および保証、ならびに他のローン文書および本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連する任意の文書または証明書において行われたすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの下での融資および他のクレジット拡張中に依然として有効である
第10.05.支払費用及び税金；賠償；責任制限等
(A)費用及び税金の支払い；賠償：借り手は、(A)行政代理のすべての合理的な費用の支払いまたは返済に同意する自腹を切る本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書に関連するまたはそれに関連する任意の他の文書、ならびに行政エージェントおよび借り手がそれぞれ合意した行政代理弁護士の合理的な費用および支出、ならびに費用および費用および費用を提出および記録することを含む、本プロトコルおよび他の融資文書の開発、準備および実行。上記に関連するレポートは、有効日の前に借主(有効日に支払われた金額である場合)に提出され、その後時々四半期または行政エージェントが適切と考える他の定期的に提出されなければならない：(B)各貸金人、開証行、および行政エージェントにそのすべての合理的なものを支払うか、または返済する自腹を切る本プロトコル、他の融資文書、および任意のそのような文書下の任意の権利に関連する費用および支出を強制的に実行または保留することは、各貸手、開証行および行政エージェントに弁護士の合理的な費用および支出を支払うこと、(C)各借入行、開証行および行政代理の弁護士の費用を支払い、賠償し、任意およびすべての記録および届出費用、ならびに実行および交付または完了または管理のために行われる任意の修正または追加的な取引に関連する印紙税、消費税および他の税金項目の任意およびすべての責任を受けないようにすることを含む。または、本プロトコル、他の融資文書、および任意の他の文書に関連する任意の放棄または同意、ならびに(D)支払い、賠償、および各貸金人、代理人、開証行および行政エージェント、ならびにそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、付属会社および代理人(それぞれ“被弁済者”)が、本契約および他の融資文書の実行、交付、実行、実行、履行および管理、ならびに本協定および他の融資文書に関連する任意の行動に関連する任意およびすべての責任を負うことを回避するか、または、元金、利息および費用の支払いに関連する任意の責任を含む。融資または信用状を使用した収益(信用状の償還を拒否する銀行の支払い要求を含む、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合)、または借入者、任意の保証人または任意の付属会社またはそのそれぞれの財産の経営に適用される任意の環境法に違反、遵守しない場合、任意の環境責任、任意の環境責任、および任意の融資文書に基づいて任意の融資者に対して提起された任意の融資者に対する任意の融資者のクレーム、訴訟または訴訟によって実際に生じる法律顧問の合理的な費用および費用(本項(D)項のすべての前述の内容、総称して“賠償責任”)と呼ばれるが、借り手は賠償責任についていかなる被賠償者にもいかなる義務を負うべきではなく、管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴できない裁決であれば、このような賠償責任は被賠償者の深刻な不注意や故意の不当行為によるものと認定される。上記の規定を制限することなく、法律が適用可能な範囲内で、借り手は、主張せず、その子会社が主張しないように同意し、ここでその子会社にその子会社が環境法に基づく、または環境法に関連する、任意の種類または性質に関連するすべてのクレーム、要求、処罰、罰金、債務、和解、損害賠償、費用および費用、ならびに任意の種類または性質のクレーム、要求、処罰、罰金、責任、和解、損害賠償、費用および費用、ならびに法規または他の方法によって任意の被弁済者に提出される可能性のあるすべての出資権利または任意の他の補償権利を放棄させることに同意する
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(B)責任制限：法律の適用可能な範囲内で(I)借り手およびその付属会社は主張してはならず、借り手およびその付属会社は、他人が電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネット、任意の承認された電子プラットフォームおよび任意の承認された借り手ポータルサイトを含む)を使用して得られた情報または他の材料(いかなる個人データを含むがこれらに限定されない)を使用することによって生成された任意の責任を、行政エージェント、任意のシンジケートエージェント、任意のファイルエージェントおよび任意の貸手、および前述の者の任意の関連者に請求することを放棄する。(Ii)任意の責任理論によれば、本プロトコルのいずれの当事者も、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に予期される取引、任意のローンまたはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書に関連する特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)の任意の責任を主張または免除すべきではなく、各当事者は責任を負うべきである。しかし、第10.05(B)節のいずれの規定も、借り手及びその各子会社が第3方針について当該被弁済者に対して提出したいかなる特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償が負う賠償義務を免除しない
(C)支払：第10.05条の規定により満了したすべての金額は、書面請求後30(30)日以内に支払わなければならず、書面請求は、このような賠償責任の性質、根拠、説明を合理的に詳細に説明しなければならない。借り手は、第10.05節に支払うべき報告書に基づいてフェデックス会社に提出されなければならない。宛先：会社副社長-会社開発及び財務主管、住所は、第10.02節に規定する借主住所、又はその後行政代理に発行された書面通知において借主によって指定された他の者又は住所である。本節10.05のプロトコルは、ローンおよび本プロトコルの項で支払われるべき他のすべての金額を返済した後も有効です
第10.06節相続人と譲渡；参加と譲渡。(A)本プロトコルは、借主、貸金人、開証行(任意の信用状を発行する開証行を含む任意の関連機関)、行政エージェント、融資のすべての将来の所有者、及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に適合するが、各貸手が事前に書面で同意していない場合、借り手は、本合意項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない
(B)任意の貸主(チャネル貸手以外の任意の貸主)は、借主、行政代理、または開証行の同意を得ず、適用法に従って、(1)家または複数の銀行、金融機関または他のエンティティ(“各”参加者“)に、融資者に借りている任意の融資の参加権益、本契約および他の融資文書項目の下での融資者の任意の承諾または融資者の任意の他の権益を随時販売することができるが、任意の貸主は、その参加権益を借主または借り手の任意の関連会社に売却してはならない。もし貸手が参加者の権利を参加者に売却する場合、貸手は本プロトコルの下で本プロトコルの他の当事者に対する義務は変わらないようにすべきであり、その貸手はその履行状況にすべての責任を負うべきであり、本プロトコルおよび他の融資文書の下のすべての目的について、その貸手は依然としてこのような融資の所有者であるべきであり、借主および行政エージェントは、本合意および他の融資文書の下での融資者の権利および義務について単独でかつ直接融資者と交際し続けるべきである。いずれの場合も、そのような参加者のいずれも、任意の融資伝票の任意の条項の任意の修正または免除、または任意の融資者がそれから逸脱した任意の同意を承認する権利はなく、そのような修正、放棄または同意が融資元金または利息または本契約項で支払うべき任意の費用を減少させるか、または融資の最終満期日を延期する権利はないが、いずれの場合も、そのような参加によって制限される。借入者は、本合意の下の未弁済金額及び融資が満了したか又は支払われていない場合、又は違約事件が発生したときに満了又は満了が宣言され、支払われなければならない場合、各参加者に同意する
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法律の適用によって許容される最大範囲内では、本合意に基づいて不足している金額の参加権益に対して相殺権があるとみなされ、その参加権益の金額は、本プロトコル項の下の借入者として直接借りられていないものとみなされるべきであるが、当該参加権益を購入する際には、当該参加者が第10.07(A)節の規定に従って借主とその収益を共有することに同意したとみなされなければならない。借り手はまた、各参加者が貸手であるように、その参加承諾および時々返済されていない融資に関する第2.12、2.13、および2.14節の利益を享受する権利があることに同意したが、第2.13および2.14節の場合、参加者は、貸手であるように上記の条項の要求を遵守しなければならない(第2.14(F)節で要求された文書は、参加貸主に交付されなければならないという理解がある)。さらに、このような条項によれば、どの参加者も、そのような譲渡が発生していない場合に獲得する権利がある参加金額よりも多くの金額を得る権利がないが、参加者が適用された参加を得た後に法的変更が発生し、より大きな支払いを受ける権利がある場合には、このような権利は除外される。参加者を売却する各貸主は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として行動しなければならない(ただし、借り手にはいかなる種類の受託義務も生じない)、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の本契約項目の下での融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、任意の融資者は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定された登録形態に従って開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかに間違っていない決定的な項目でなければならず、いかなる逆の通知があっても、貸金人および発行行は、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、本プロトコルに記載された参加者の所有者とみなさなければならない
(C)任意のパイプ融資者(“譲受人”)に加えて、任意の貸金人(“譲受人”)は、適用された法律に基づいて、本契約および他のローン文書項目の全部または任意の部分の権利および義務を任意の貸手(違約貸手を除く)または任意の貸手関連会社に随時、随時、または任意の貸手関連会社に譲渡することができ、または借主の同意を得て、別の銀行、金融機関または他のエンティティ(“譲受人”)に譲渡し、譲渡および引受に基づいて、本契約およびその他の融資書類のすべてまたは一部または一部の権利および義務のいずれかまたは一部を譲渡することができる。 この譲渡人および本項の規定により同意を得なければならない任意の他の者は、行政代理に交付され、登録簿(以下の定義を参照)に記録される。しかし、借り手と行政エージェントが別の約束をしない限り、譲受人(任意の貸手または任意の貸手関連会社を除く)に対する譲渡元金の総額は5，000，000ドルを下回ってはならず、譲渡が発効した後、譲渡貸手は、本文中で述べた少なくとも5，000，000ドルの約束および融資を所有しなければならないが、本合意項における貸金者のすべての権益譲渡は除外される。前の文であるが、本の場合、その中に記載されている金額は、各貸主およびその付属機関(例えば、ある)についてまとめられなければならない。譲受人は，すべてのローンを額面どおりに購入し，第2.17条に規定する任意の譲渡の日又は前に，本合意の下で譲渡者に支払うすべての支払利息及びその他の金額を支払わなければならない。署名、交付、受領及び記録の後、当該譲渡及び受領に基づいて確定された発効日から及び後、(X)譲渡及び受領項の下の譲受人は、本協定の当事側であり、当該譲渡及び受領に規定された範囲内で、本協定項下の貸金人の権利及び義務を有し、その中で規定された承諾及び/又は融資を負担し、(Y)当該譲渡及び受領に規定された範囲内で、譲渡者は、その権利を放棄しなければならない(第2.13、2.14条に規定する権利を除く)。および10.05その下の任意のクレームは、譲渡発効日前に発生したイベントの範囲内に関連し、解放される
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本プロトコルの下での義務(第9.07条に規定するこのような譲渡の発効日前に発生した事項に関する義務を含まない)を免除する(譲渡及び受領が本合意の下で譲渡者のすべての権利及び義務をカバーしている場合は、当該譲渡者はもはや本協定の当事者ではない)。本節10.06には、(I)違約事件の発生後及び継続中に発生したいかなる譲渡も、借り手の同意を必要としない、(Ii)借り手又は借り手のいずれかの関連会社に譲渡を行ってはならない、及び(Iii)本項では、借主が任意の融資又は承諾の譲渡に同意することを要求し、借り手が借主に書面で通知してから10営業日以内に譲渡に反対する書面を行政代理に通知してはならない場合は、借主は、その譲渡に同意したとみなさなければならない。上記の規定にもかかわらず、いかなるパイプローン機関も、借り手又は行政代理の同意を得ずに、その指定合意に基づいて、本契約項の下でそれに資金を提供する任意又は全部の融資を、本条項10.06(C)第1文に規定する制限を考慮することなく、その指定された融資機関に譲渡することができる
(D)行政代理は、借り手を代表して、第10.02節に記載された住所に、それに渡された各譲渡及び引受の写しを保存し、貸主の名称及び住所並びに各貸手の承諾及び借りた融資の元金金額を記録するための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借主、他の貸手、行政代理、および貸手は、登録簿に名前を記録したすべての人を、融資と、その中に記録された融資の任意の付記の所有者とみなさなければならない。いかなるローンの譲渡も、付記証明書があるか否かにかかわらず、登録簿内でそのローンについて適切な記録をした後にのみ有効である(各付記は明文で規定しなければならない)。手形によって証明された全部又は一部のローンの譲渡又は譲渡は、当該ローンの譲渡又は譲渡を証明する手形の差戻し登録時にのみ、登録簿に登録することができ、署名のための譲渡及び引受が添付され、すぐに指定された譲受人に1枚又は複数枚の新しい手形を発行しなければならない
(E)(X)譲渡者，譲受人，及び適用範囲内で第10.06(C)又は(Y)節でその同意を要求した任意の他の者が署名した譲渡及び受領，承認された電子プラットフォームによる譲渡及び参考受け入れを含む協定，及び行政エージェントに4，000ドルの登録及び手数料を支払う場合は，(1)このような譲渡及び受領を迅速に受け入れ，(2)この合意に基づいて決定された発効日に登録簿に記載された情報を登録簿に記録し，(3)借り手がこのような譲渡を受けて受け入れたことをタイムリーに通知する
(F)疑問を生じないために、本協定各当事者は、本協定第10.06条の譲渡に関する規定は絶対譲渡のみに関連し、当該等の規定は、貸金者が適用法律に基づいて任意の連邦準備銀行又は中央銀行に行ういかなる質権又は譲渡を含む担保権益の譲渡を禁止しないことを禁止する
(G)借り手は、上記(F)段落で説明したタイプの取引を容易にするために、貸手に関する書面通知を受けた後、任意の貸手に手形の発行を要求する手形を発行することに同意する
(H)借主、貸主、および行政代理は、ここで、パイプ融資者に破産、再編、手配、債務返済不能、または任意の州破産法または同様の法律に従ってパイプ融資者に破産、再編、手配、債務返済または清算手続きを提起しないことを確認し、期限は最新満期の全額支払い後1年1(1)日である
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このパイプ貸手によって発行された商業手形；しかし、任意のパイプ貸手を指定した各貸主が賠償、保存に同意し、本契約の他方を猶予期間内に当該パイプ貸手に訴訟を提起することができないことによって生じる任意の損失、コスト、損害、または費用が損害を受けないことを前提とする
10.07.調整；相殺。(A)支払がある貸手又は貸金人に割り当てられなければならないことが本協定により明確に規定されているほか、任意の貸金人(“受恵貸金者”)が、本協定に基づいて支払うべき融資及びその他の金が第VIII条の満了に応じて直ちに対応しなければならない任意の時間に、その債務の全部又は一部の支払いを直ちに受領し、又はこれに関連する任意の担保(自発的又は非自発的であるか否かにかかわらず、第VIII条第(I)項で示される事件又は法的手続又はその他の性質のイベント又は法的手続、又は他の方法で販売される)を受領し、当該等の支払又は担保の割合が、他の貸金人が受領したいかなる支払又は担保よりも高い、もしあれば、別の貸手の債務を借りている場合、恩恵を受けた貸手は、現金で他の貸手にその債務の一部の参加権益を購入するか、または他の貸手にそのような担保の利益を提供して、受恵貸主が各貸主とその担保の超過支払いまたは利益を比例的に共有するようにしなければならない。しかし、当該等の多額の金又は利益の後に全部又は任意の部分が当該利益を受けた貸金者に追及した場合、この購入は撤回し、追徴の範囲内で購入価格及び利益を返金しなければならないが、利息は計算されない
(B)法律に規定されている貸主および貸手関連者の任意の権利および救済措置に加えて、違約イベントが発生し、継続している場合、各貸手および貸手関連者は、法律が適用される許容範囲内で、借り手が本契約の満了に応じて対処する任意の金(所定の満期日、スピードアップまたはその他の場合にかかわらず)が満了して支払うべき場合には、任意の通貨の任意の預金(一般的または特別、定期的または要求、一時的または最終的)および任意の他の貸金を事前に借り手に通知することなく、任意の通貨の預金(一般的または特別、定期的または要求、臨時または最終)および任意の他の貸金を相殺する権利がある。任意の通貨で計算された債務または請求は、直接または間接的、絶対的またはある、満期または未満了にかかわらず、その貸手またはその共同会社またはその任意の支店または代理所有または借方の貸手またはその口座(場合に応じて)の任意の時間に計算される。各貸手および貸手関連会社は、貸手または貸手関連会社が任意のこのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない
10.08.の対応物。本プロトコルは、本プロトコルの(1)当事者または複数によって任意の数の個々のコピーで署名することができ、これらのコピーのすべてを一緒に追加することは、1つの(1)部分および同じ文書を構成するとみなされるべきである。“署名”、“交付”および本プロトコルまたは本プロトコルおよび/または本プロトコルおよび本プロトコルに関連して署名される予定の任意の文書中の同様の意味を含む語は、電子署名(以下のように定義される)、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされなければならず、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。本明細書で使用されるように、“電子署名”とは、任意の契約または他の記録に添付されているか、またはそれに関連する任意の電子記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。各当事者によって署名された本プロトコルの写しのセットは、借り手および行政エージェントに提出されなければならない
第10.09.分割可能性。任意の管轄区域において禁止または実行できない本協定の任意の規定は、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内でその禁止または強制実行できない範囲内で無効にすべきであり、任意の司法管轄区域内の任意のこのような禁止または強制執行は、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない
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セクション 10.10 。 統合。本契約、その他の融資文書、および取引に関連するコミットメントレターまたは類似の文書は、本契約および本契約の主題に関する借り手、管理代理人および貸し手の合意全体を表し、借り手、管理代理人による約束、約束、表明または保証はありません。本書またはその他の文書に明示的に記載または言及されていない本書の主題に関連する貸し手または貸し手
10.11節の適用法
(A)本プロトコル、他のローン文書、および本プロトコルおよび他のローン文書の双方の権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されなければならない
(B)各貸主および行政エージェントは、ここで撤回および無条件に同意することができず、任意の融資文書の管轄法規定が適用されているにもかかわらず、任意の貸手が行政エージェントに対して提出した本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそのために完了または管理される取引に関連する任意のクレームは、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない
10.12節は司法管轄区域に提出する；免除。借り手はここで無条件に、撤回できない
(A)本プロトコルおよびそれに属する他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、またはそのような文書に関する任意の判決を認めて実行するために、本プロトコルに関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所の排他的一般司法管轄権(または裁判所に標的司法管轄権がない場合、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州最高裁判所によって審理される)を受け入れ、そのいずれかについて控訴する；
(B)そのような訴訟または法律手続きがそのような裁判所で提起されるべきであることに同意し、現在または後に、そのような訴訟または法律手続きのいずれかに対していかなる裁判所でも提起される可能性のあるいかなる反対も放棄し、またはその訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された反対であり、抗弁または弁明をしないことに同意する
(C)このような訴訟または手続中の法的プログラム文書の送達は、書留または書留(または任意の実質的に類似した形態のメール)、前払い郵便、第10.02条に規定する借り手の住所、またはその条項に従って行政代理人の他の住所を借り手に通知することによって行うことができることに同意する
(D)本協定のいかなる規定も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類送達を完了する権利に影響を与えず、他の任意の司法管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されないことに同意する
(E)法律で禁止されていない最大限の内に、本節で言及した任意の法的訴訟または手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または後果的損害賠償を要求または追及する権利を放棄する
第10.13節承認。借入者確認まで
(A)本合意と他の融資文書との交渉、実行、および交付中に弁護士の提案を得る
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(B)行政代理人または任意の貸手と借主との間、本契約または任意の他の融資文書によって生成されたもの、またはそれに関連する任意の受託関係、または借り手に責任があるわけではなく、行政代理人と貸手との間、および借主と借主との間で本契約または任意の他の融資文書について生成された、またはそれに関連する関係は、債務者と債権者との関係に過ぎない
(C)借主間または借り手と借主との間の取引は、本契約または他の融資文書に合弁企業を設立することもなく、他の方法で合弁企業が存在することもない
(D)融資当事者、行政エージェントおよび貸手が従事する取引範囲が広く、融資当事者の利益とは異なる利息に関連する可能性があり、行政エージェントおよび貸手は、このような利益および取引を融資当事者に開示する義務がないことが通知された
(E)各行政エージェント、各発行銀行、または任意の他の融資者およびその共同会社は、本プロトコルに規定された商業貸借計画を提供または参加することを除いて、証券取引およびブローカー活動に従事し、投資銀行および他の金融サービスを提供する包括的なサービス証券または銀行会社である
第10.14節保証人(A)本プロトコル日の保証人を本プロトコルの付表10.14に示す
(B)任意の子会社が任意の債務証券又はその他の重大な債務を招いたり、発行したり担保したりする場合、借り手は、その後30(30)日以内に、当該子会社に“担保協定”添付ファイル1の形態で付録に従って“担保協定”に署名するように促し、重要子会社である場合は、行政代理の要求に応じて文書を交付し、第5.01(C)及び(D)節における当該重要子会社の保証人としての義務及びその有効性に関する文書と同様である。 このような文書の形式と実質は行政エージェントを合理的に満足させなければならない
(C)借り手は、貸主の意見を承諾し、同意する、すなわち、各指定保証人は、米国内の任意の司法管轄区域の法律に従って組織されたエンティティであり、継続するであろう。第10.14条(C)第10.14条は、任意の指定保証人の合併又は合併を禁止していないが、“指定保証人”の定義に基づいて、当該指定保証人を合併又は合併し、又はその全部又は実質的に所有する資産を売却、譲渡又は処分する者は、指定保証人となり、第10.14(C)条の規定により制限される
(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、任意の保証人(任意の指定された保証人を除く)が、その発生、発行および保証のいずれかおよびすべての債務証券または任意の他の重大債務を終了または免除する場合、保証人は、行政代理または任意の貸主がさらなる行動をとることなく、保証プロトコル下でのすべての義務を自動的に無条件に解除するとみなされるべきである。このような任意の解放および解除後、借り手が要求を提出し、すべての費用を負担し、行政エージェントは、借り手の合理的な要求の文書に署名し、それを借り手に渡して、そのような解放および解除を証明しなければならない。疑問を生じないように，双方が同意し理解するためには，任意の特定の保証人が“担保合意”の下での義務を解除するには10.01条を遵守しなければならない
10.15節の機密性。各行政エージェント行、各開証行、および各貸手は、任意の貸手またはその関連者が、本プロトコルに従ってそれまたはその関連する者に提供されるすべての情報を秘密にすることに同意する
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本条項の任意の規定は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、(A)行政エージェント、開証行または任意の他の融資者への開示、(B)当該人の同意によって本節の規定を遵守する場合、任意の実際または予想される譲受人または任意のヘッジ契約の任意の実際または予想される直接または間接取引相手(またはその取引相手の任意の専門顧問)に開示することを阻止してはならない；(C)その従業員または取締役、またはその関連会社、代理人、弁護士、会計士および他の専門コンサルタントまたは任意の融資関連会社の従業員または開示理事への開示を阻止してはならない。(D)任意の政府当局の要求または要求に応じて、(E)任意の裁判所または他の政府当局の任意の命令に応答するか、または法律による任意の他の要求に応答し、(F)任意の訴訟または同様の手続きでそうすることが要求された場合、(G)開示されている。(H)全国保険専門家協会または任意の同様の組織または任意の国によって認められた格付け機関に提供する：(I)本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の救済措置を行使する際、または(J)借主の書面による同意を得た場合、貸手の格付けに関連する貸手投資組合の情報の取得を要求する。本10.15節の規定は，本プロトコルの満期または終了時に継続的に有効であり，有効期間は1(1)年である.本節の場合、“情報”とは、借り手から受信された借り手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が借り手が開示する前に非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報と、本プロトコルに関連する手配者によって貸出業界にルーチン的に提供されるデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)との情報は除外されるが、本プロトコル日後に借り手から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明示されている
疑問を生じないために、第10.15節のいずれの内容も、本規制機関の法律または法規が本10.15節に規定する任意の開示を禁止する限り、任意の政府、規制または自律組織(任意のこのようなエンティティ、“規制機関”)に本秘密条項の範囲内の任意の情報を開示または提供することを任意の人が自発的に禁止することを禁止しない
10.16節陪審員裁判を放棄する。借り手、管理代理人、および貸手は、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または手続きにおける陪審裁判、およびその中の任意の反クレームをここで撤回することができず、無条件に放棄することができる
第10.17節金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“費用”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払われるべき利息及び費用は、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に当該貸手に支払われる利息及び費用(ただし、その最高金利よりも高くない)は、当該累計金額を連邦基金の実際の金利で計算された返済の日の利息と共に増加させなければならない
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第10.18節の見出し。本プロトコルの章および他のタイトルは参照のみであり、本プロトコルの意味や解釈に影響を与えない
第10.19節米国愛国者法案；実益所有権規制
(A)各貸主はこれを借り手に通知し，“米国愛国者法案”(バー第3章)の要求に基づいている.L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、借り手、その子会社の名称および営業住所を含む借り手およびその子会社の身分情報の取得、確認および記録を要求され、融資者がこの法案に基づいて借り手およびその子会社の身分を決定することを可能にする他の必要な情報、例えば税務識別番号および合法的な組織ファイルを含む。借り手とその子会社は任意の貸手の要求に応じてこのような情報を迅速に提供する
(B)任意の要求を出した後、借り手は、実益所有権条例を遵守するために行政代理または任意の貸手が合理的に要求する情報および文書を提供しなければならない
これに関連して，各貸主は，このような情報は本契約第10.15節に規定する秘密条項によって保護されるべきであることに同意する
第10.20節通貨を判決する
(A)ドル以外の任意の通貨で表示または両替された任意の判決によれば、任意の入札または回収は、本プロトコルおよび他の融資文書の下での融資当事者のドルでの支払い義務を解除または履行することができず、入札または回収が行政エージェント、それぞれの融資者または開証行に本プロトコルまたは他の融資文書に従って行政エージェントまたは融資者または開証行に支払われるべきすべてのドルを効果的に受信しない限り、ドルで支払うことができる。任意の裁判所または司法管轄区域で任意の貸金者に不利な判決を得るか、または実行するためには、満期したドル金額をドル以外の任意の通貨(以下、“判決通貨”と呼ぶ)に両替する必要がある場合、判決が下された日の直前の営業日(その営業日以下“判決通貨両替日”と呼ぶ)で決定されたドルの同値で両替しなければならない
(B)判決通貨転換日と実際の支払満期金額の日との間の為替レートが変化した場合、融資当事者は、判決通貨で支払われた金額が支払日の為替レートで転換されることを確保するために、支払に必要な追加金額(ただし、どうしても低い金額ではない)を支払うべきか、または手配すべきである場合、判決または司法裁決に規定された判決通貨金額に従って判決通貨転換日のレートで本来購入可能なドル金額を生成する
(C)第10.20条に規定するドルの同値又は任意の他の為替レートを決定するためには、購入ドルに関連する任意の割増及び支払費用を含まなければならない
セクション 10.21 。 影響を受けた金融機関の救済への承認と同意。貸付文書またはそのような当事者間のその他の合意、取り決めまたは理解に反する条項にかかわらず、各当事者はここに、
86
融資文書に基づいて生じる影響を受ける金融機関の責任は、かかる責任が担保されていない範囲において、適用される決済当局の償却および転換権限の対象となり、以下の事項に同意し、同意し、承諾し、拘束されることに同意します。
(a) 影響を受ける金融機関である本契約の当事者が本契約に支払うべき可能性のある本契約に基づいて生じる負債に対する、適用される決済機関による償却および転換権限の適用。
(b) 保釈措置がかかる責任に及ぼす影響 （ 該当する場合を含む ） ：
(i) そのような負債の全部または一部を削減または取消すること。
(ii) 当該債務の全部または一部を、当該影響を受ける金融機関、その親事業体、または当該金融機関に対して発行され、またはその他の方法で付与されるブリッジ機関の株式またはその他の所有手段に転換すること、および当該株式またはその他の所有手段が、本契約またはその他の融資文書に基づく当該債務に関する権利の代わりに当該金融機関によって受け入れられること。
(iii) 適用される決済機関の償却および転換権限の行使に関連して、かかる責任の条件の変更。
[ページの残高が意図的に空白]
87
上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した
| 借り手としてフェデックス株式会社 | ||
| 投稿者： | / s / Benjamin J. Huwer |
|
| 名前 ： ベンジャミン · J · ハワー | ||
| タイトル ： 副社長兼財務担当補佐官 | ||
| 企業開発 · 財務担当 | ||
| モルガン·チェース銀行N.A 管理代理人、貸し手、発行銀行として |
||
| 投稿者： | / s / ジャッキー · カスティロ |
|
| 名前 ： ジャッキー · カスティーリョ | ||
| タイトル ： 副会長 | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は 貸し手および発行銀行として |
||
| 投稿者： | / s / Jason Yakabu |
|
| 名前 ： ジェイソン · ヤカブ | ||
| タイトル： ディレクター | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| シティバンクノースカロライナ州 貸し手および発行銀行として |
||
| 投稿者： | / s / モーリーン · マロニー |
|
| 名前 ： モーリーン · マロニー | ||
| タイトル： 副会長 | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| 豊業銀行 貸し手および発行銀行として |
||
| 投稿者： | / s / ケビン · マッカーシー |
|
| 名前 ： ケビン · マッカーシー | ||
| タイトル： ディレクター | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| ウェルズ · ファーゴ銀行、全米協会、 貸し手および発行銀行として |
||
| 投稿者： | / s / ミリッサ · メルテン |
|
| 名前 ： ミリッサ · メルテン | ||
| 役職：副総裁 | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| Truist Bank， 貸し手および発行銀行として |
||
| 投稿者： | / s / クリス · ハーシー |
|
| 名前 ： クリス · ハーシー | ||
| タイトル： ディレクター | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| フランスのパリ銀行 貸金人として |
||
| 投稿者： | / s / Nader Tannous |
|
| 名前：ナード·タヌス | ||
| 肩書：管理役員 | ||
| 投稿者： | / s / トッド · グロスニクル |
|
| 名前 ： トッド · グロスニクル | ||
| 肩書：管理役員 | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| ゴールドマン · サックス銀行 USA 貸金人として |
||
| 投稿者： | / s / レベッカ · クラッツ |
|
| 名前：レベッカ·クラッツ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| HSBC Bank USA ， National Association ， 貸金人として |
||
| 投稿者： | / s / パトリック · ミュラー |
|
| 名前：パトリック·ミュラー | ||
| 肩書：管理役員 | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| オランダ国際グループダブリン支店 貸金人として |
||
| 投稿者： | / s / ルイーズ · ゴフ |
|
| 名前 ： ルイーズ · ゴーフ | ||
| 役職：副総裁 | ||
| 投稿者： | /寄稿S/ロバート·オドノホ |
|
| 名前 ： ロバート · オドノヒュー | ||
| タイトル： カントリーマネージャー | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| みずほ銀行株式会社 貸金人として |
||
| 投稿者： | /s/ドナ·ディマギストリス |
|
| 名前：ドナ·ディマギストリス | ||
| タイトル： エグゼクティブディレクター | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| モルガン · スタンレー銀行、 N. A. 貸金人として |
||
| 投稿者： | /s/マイケル·キング |
|
| 名前：マイケル·キング | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| PNC銀行国立協会は 貸金人として |
||
| 投稿者： | / s / トレイシー · シルバーマン |
|
| 名前 ： トレイシー · シルバーマン | ||
| タイトル： 上級副社長 | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| Deutsche Bank AG ニューヨーク支店 貸金人として |
||
| 投稿者： | / s / マーク · ルキン |
|
| 名前 ： マーク · ルキン | ||
| 役職：副総裁 | ||
| 投稿者： | 寄稿S/アリソン·ルーゴ |
|
| 名前：アリソン·ルーゴ | ||
| 役職：副総裁 | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| 地域銀行、 貸金人として |
||
| 投稿者： | / s / クリストファー · J · ブリーリー |
|
| 名前 ： クリストファー · J · ブリーリー | ||
| タイトル： ディレクター — クレジットプロダクト | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| 三井住友銀行 貸金人として |
||
| 投稿者： | / s / Minxiao Tian |
|
| 名前： Minxiao Tian | ||
| タイトル： ディレクター | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| アメリカ銀行全国協会は 貸金人として |
||
| 投稿者： | / s / アンドリュー · C 。ベックマン |
|
| 名前はアンドリュー · C 。ベックマン | ||
| タイトル： 上級副社長 | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| KBC BANK N. V. 貸金人として |
||
| 投稿者： | / s / Nicholas Fiore |
|
| 名前：ニコラス·フィオレ | ||
| 肩書：管理役員 | ||
| 投稿者： | フランシス X 。ペイン |
|
| 名前 ： フランシス X 。ペイン | ||
| 肩書：管理役員 | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| かす銀行 貸金人として |
||
| 投稿者： | /S/クリストファー·テレサ |
|
| 名前：クリストファー·トレイシー | ||
| タイトル： ファイナンスソリューション担当ディレクター | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| ステートストリート銀行 & トラスト会社 貸金人として |
||
| 投稿者： | / s / テレンス · ウィラン |
|
| 名前：テレンス·ホイラン | ||
| タイトル： VP | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| ファーストホライズン銀行 貸金人として |
||
| 投稿者： | / s / パトリック · レドリング |
|
| 名前 ： パトリック · レドリング | ||
| タイトル： 上級副社長 | ||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
| トロント道明銀行ニューヨーク支店 貸金人として |
||
| 投稿者： | /s/David·パールマン |
|
| 名前：デヴィッド·パールマン | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
省略した添付ファイル
スケジュール 4.0 7 および本契約のページ iv に記載されているすべての展示物は、そこに含まれる情報が重要ではなく、その他の方法で公開されていないため、規則 S—k の項目 601 （ a ） （ 5 ） に従って省略されています。フェデックスは、要求に応じて、証券取引委員会またはその職員にこれらの資料の補足コピーを提供します。
[フェデックス 5 年間の信用契約]
付表2.01
貸し手およびコミットメント
スケジュール 2.0 1 （ a ）
| 借出人 |
約束する | |||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 130,000,000 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 130,000,000 | ||
| ノースカロライナ州シティバンク |
$ | 130,000,000 | ||
| 豊業銀行 |
$ | 130,000,000 | ||
| 真の銀行 |
$ | 130,000,000 | ||
| 富国銀行、全国協会 |
$ | 130,000,000 | ||
| フランスパリ銀行 |
$ | 87,500,000 | ||
| ゴールドマン·サックスアメリカ |
$ | 87,500,000 | ||
| HSBC Bank USA ， National Association |
$ | 87,500,000 | ||
| オランダ国際グループダブリン支店 |
$ | 87,500,000 | ||
| みずほ銀行株式会社 |
$ | 87,500,000 | ||
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 |
$ | 87,500,000 | ||
| PNC銀行、全国協会 |
$ | 87,500,000 | ||
| ドイツ銀行ニューヨーク支店 |
$ | 62,500,000 | ||
| 地域銀行 |
$ | 50,000,000 | ||
| 三井住友銀行 |
$ | 50,000,000 | ||
| アメリカ銀行全国協会 |
$ | 50,000,000 | ||
| KBC Bank N.V. |
$ | 37,500,000 | ||
| かす銀行 |
$ | 37,500,000 | ||
| 道富銀行信託会社 |
$ | 25,000,000 | ||
| ファーストホライズン銀行 |
$ | 22,500,000 | ||
| トロント道明銀行ニューヨーク支店 |
$ | 22,500,000 | ||
|
|
|
|||
| 合計 ： $ | 1,750,000,000 | |||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
スケジュール 2.0 1 （ b ）
| 証明書を発行する |
個別 L / C サブリミット | |||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 20,833,333.34 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 20,833,333.34 | ||
| ノースカロライナ州シティバンク |
$ | 20,833,333.33 | ||
| 豊業銀行 |
$ | 20,833,333.33 | ||
| 真の銀行 |
$ | 20,833,333.33 | ||
| 富国銀行、全国協会 |
$ | 20,833,333.33 | ||
|
|
|
|||
| 合計 ： $ | 125,000,000 | |||
[フェデックス 5 年間の信用契約]
スケジュール 3.01
既存の信用状 It
ありません
[フェデックス 5 年間の信用契約]
スケジュール 4.06
公開事項
ない
[フェデックス 5 年間の信用契約]
スケジュール 10.14
初期補助保証人
フェデラルエクスプレス株式会社
フェデラル · エクスプレス · ヨーロッパ株式会社
Federal Express Holdings S. A.有限会社
フェデラルエクスプレスインターナショナル株式会社
フェデックスコーポレートサービス株式会社
フェデックス貨物株式会社
フェデックス貨物株式会社
FedEx Ground Package System， Inc.
FedEx Office and Print Services， Inc.
[フェデックス 5 年間の信用契約]