添付ファイル10.8

総括修正案第3号

日付は2024年7月5日の第br}3号総合改正案(本“改正案”)はWestRock Company(“既存親会社”)、SMurfit WestRock plc(“親会社”または“履行保証人”)、付表1に掲げる発起人(“発起人”)、WestRock Financial，Inc.は借入先(“借り手”または“買い手”)、初期サービス事業者(“サービス側”)であるWestRock転換有限責任会社、オランダ合作銀行ニューヨーク支店(“Rabank”)、 は、本契約項の下の貸手(その相続人および譲受人とともに、“行政代理人”)および承諾貸手(それぞれ“承諾貸主”、総称して“承諾貸主”と呼ぶ)の行政代理身分として機能する。借り手側、サービス側、行政エージェント側、および承諾融資先の各々は、本明細書では“当事者”と呼ぶことができ、または総称して“当事者”と呼ぶことができる。別の説明がない限り、本改訂案で使用される大文字用語 の意味は、クレジットおよび保証プロトコル(以下の定義)または入金販売プロトコル(定義は以下参照)の意味と同じである。

魏則西Sオルドス

借り手、サービス機関、行政エージェント、および約束された貸手が、2016年7月22日までの8回目の改正および再署名された“信用と保証協定”(“信用と保証協定”)の当事者であることを考慮すると、借入者、サービス機関、オランダ協力銀行は、行政代理として、共同代理および融資機関の資金エージェントとして、借り手、サービス機関、オランダ協力銀行および借り手またはその下の任意の後続資金エージェント(その下の相続人および譲受人とともに、“資金エージェント”(行政エージェントや共同エージェント，“エージェント”)および貸手と共同エージェントを合わせて と呼ばれる時々の当事者；

考えてみると、発起人brおよび借り手は、2016年7月22日の6回目の改訂および再署名された売掛金販売協定(修正され、修正されたbr}または本契約日によって追加された“受取販売協定”)の一方である

考慮すると、既存の親および借り手は、2021年3月12日の第9回改正および再決定された履行約束(修正され、修正され、または本契約日の前に追加された“既存の履行承諾”)の当事者である

当事者 も他の取引文書(“クレジットおよび保証プロトコル”および“入金販売プロトコル”と共に、単に“合意”と略称する)の適用側であることを考慮する

本プロトコル双方は、本プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、それが属するプロトコルを修正することを望んでいる

信用および保証協定の14.1(B)(I)節の規定に基づいて、このような改正は、約束された貸主の同意を得る必要がある。

そこで，現在， は前提と本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮して，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.既存の親項 を置き換える。

1.1発効日から、(I)プロトコルにおける親会社への任意の言及は、既存の親会社ではなくSMurfit WestRock plcを意味するものとみなされ、 (Ii)既存の親会社は、合意項目の“親会社”または“履行保証人”の任意の権利、義務または義務をもはや所有せず、それに基づいて、このようなアイデンティティによって生じるすべての責任、義務または責任 および(Iii)既存の履行約束を自動的に終了する。

2.“信用と保証プロトコル”修正案 ここで、本修正案の添付ファイルAで述べたように“信用と保証プロトコル”を改訂し、下線でテキストを落札し、本プロトコルの補足を示し、ここで削除線信用と保証協定の削除を表明する。

3.売掛金契約修正案 現在，本修正案添付ファイルbで述べたように“売掛金販売プロトコル”を改訂し， が下線で表記されたテキストはプロトコルの補完を表し，中にマークされたテキスト を表す削除線入金販売プロトコルに対応する削除を指定します。

4.陳述と合意。

4.1。各借り手は、正式に許可され、署名され、本修正案 を交付し、代理人および貸手に保証され、本修正案は、当該借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って を強制的に実行することができる(実行可能性が適用される可能性のある破産法、破産または同様の法律または同様の法律の制限を受け、債権者の権利の強制執行に影響を与えるか、または実行可能性に関連する平衡法の原則制限を受けることができる)。

4.2.各貸金先はまた代理人と貸金先に保証し、本プロトコルの日付及び発効日(定義は以下に述べる)、受取販売プロトコル第2.1節及び信用及び保証プロトコル第 5.1節に記載された各陳述及び保証はすべて真実及び正確であり、この日付及び当該日付までに行われた声明及び保証のように、しかもいかなる事件も発生せず、しかも は依然として継続しており、償却事件又は未満期償却事件を構成する。

条件 前例.本改正案は、2024年7月5日(“発効日”)から発効し、前提条件は以下の通り

5.1行政エージェントは、借り手、サービスプロバイダ、発起人、親会社、既存の親会社、および各約束された貸主によって正式に署名された本契約のコピーを受信しなければならない

5.2行政エージェントは、本修正案に添付された表2に記載されたファイルを受信しなければならない。その形式および実質は、行政エージェントが合理的に受け入れるべきである

5.3エージェントは、費用関数に定義されているように、FEDの参照番号、すなわち承諾料の送金を電子メールで受信しなければならない。

6.雑項目。

６．１．ここで明確に修正されたプロトコルを除いて、プロトコルは不変であり、十分な効力と役割を有するべきであり、本プロトコルの各々は、ここで一方のプロトコルとして承認され、確認されるべきである。

6.2.本改正案はニューヨーク州国内法により管轄され、その解釈に基づくものである(そのため、ニューヨーク州一般義務法第5-1401条及び第5-1402条を含む)。

6.3.本修正案の各々は、ニューヨーク州の任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所が、本修正案によって、または本修正案に従ってその人によって署名された任意の文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の非排他的管轄権を承認し、同意することができ、ここで撤回不可能に同意することができ、この訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、そのような任意の裁判所で聴聞および裁決を行うことができ、現在またはその後、任意のそのような訴訟の場所に対して提起される可能性のある任意の異議を取り消すことができない。このような裁判所が提起した訴訟又は手続、又はそのような裁判所は不便な裁判所である。本協定のいかなる条項も、任意の他の司法管轄区の裁判所が任意の既存の親会社、親会社、発起人、または融資当事者に対して訴訟を提起する任意の代理人または融資者の権利を制限しない。既存の親、親、発起人のいずれかが、任意の代理人または任意の貸金人の任意の関連会社に対して提起した任意の司法訴訟は、本修正案または当事者が本合意に従って署名した任意の文書によって引き起こされる、それに関連する、またはそれに関連する任意の事項 に直接または間接的に関与し、ニューヨーク州裁判所でしか提起されない。

6.4.本修正案は、複数のコピーを有することができ、本契約の異なる当事者によって個別のコピーで実行されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに原本とみなされ、すべてのコピーが統合されたときに同じ修正案を構成する

6.5借り手は、関連する請求書を受け取ってから5(5)営業日以内に、本修正案に関連する合理的な費用および支出を行政代理弁護士に支払うことに同意する。

ここに証明する上述した最初に明記された日付から、双方は本修正案に署名した。

[ウェストロック — オムニバス修正第 3 号]

[ウェストロック — オムニバス修正第 3 号]

[ウェストロック — オムニバス修正第 3 号]

[ウェストロック — オムニバス修正第 3 号]

[ウェストロック — オムニバス修正 No. 3]

[ウェストロック — オムニバス修正 No. 3]

[ウェストロック — オムニバス修正 No. 3]

[ウェストロック — オムニバス修正 No. 3]

付表I

別表II

添付ファイルA

カタログ表

ページ

カタログ表

（ 続き ）

ページ

カタログ表

（ 続き ）

ページ

展示 · スケジュール

第 8 条信用 · 証券協定の改正

本第 8 条の信用 · 証券協定の改正， dated July 22， 2016 is entered by and among ：

（ a ） ウェストロック金融株式会社デラウェア · コーポレーション （借款人”),

（ b ） ウェストロックコンバーティング、 LLC 、ジョージア州有限責任会社 （ 「変換します」 ） 、最初のサービス提供者 （ 借り手と共にサービス提供者、「貸金方どれもが貸金方”),

(C)Coöperatieve(Br)オランダ協力銀行ニューヨーク支店(オランダ協力銀行)として、本プロトコル項の下の貸手の管理エージェントまたは本プロトコルの下の任意の後続管理エージェント(本プロトコルの下の相続人および譲受人と共に)管理エージェント)と、共通の代理人および貸手または本契約の下の任意の後続資金エージェント機関(その後継者および本契約の下の譲受人と一緒に)の資金エージェントとして、資金代理管理エージェントと連携エージェントとともに， 代理.代理“)、そして

(D)本契約の時々の貸手と共同代理人

本協定が発効する前に、借入先、新アムステルダム売掛金会社、オランダ協力銀行、他の貸手·協理機関、他の貸手·協理機関、オランダ協力銀行が行政代理として、2015年6月29日までの信用·担保協定の改訂と再声明を行う。

本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用される大文字の用語は、添付ファイルIに付与された用語の意味を有するべきである。

初歩的な陳述

借り手は時々貸手からお金を借りることを望んでいる。

各非関連承諾貸主は、借り手の要求に応じて、その前払いのパーセンテージで支払うべきである。

パイプはその絶対的かつ唯一の決定権に応じて、時々借り手に立て替え金を提供することができる。もしいかなるパイプがそのパイプグループの割合での立て替えを拒否した場合、パイプの承諾貸金人(S)は借り手の要求を適用し、パイプグループの割合でローンを立て替えなければならない。

改訂締め切り では，合併取引が完了する.

オランダ協力銀行はbrを要求されており、本契約条項に基づいて貸手を代表して行政代理と資金代理を担当したいと考えている。

文章 I.

最新の進展

第一十一条。信用ローン。

(A) 本プロトコルの条項と条件に従って、施設終了日の前に時々：

(I)借入者がいつでも元金総額を返済していないことを要求することができる前払金は、総承諾額および借金基数のうちの小さいもの(その小さい額、すなわち“を超えてはならない借入限度額“)；及び

(2)このような各パイプの承諾貸主は、それぞれ、そのパイプグループが占めるローンの割合に等しい金額に等しい融資に資金を提供することに同意し、(3)各パイプは、融資に資金を提供しなければならず、その金額は、その必要な立て替え金のパーセンテージに等しいしかし前提は(X)いかなるパイプグループの返済されていない融資の元本総額も、(X)パイプ約束された貸金者が約束した総金額および(Y)借金ベースに占めるパイプグループの割合(より小さい金額、パイプグループの割当て 制約)、および(Y)任意の非関連承諾貸主の未償還融資元金総額 は、いつでも(X)非関連承諾貸主の承諾および(Y)借入基数におけるそのパーセンテージ(より小さいbr)金額、非関連承諾貸主の分配限度額”).

各前金は、パイプグループと非関連コミットメント貸主との間で、それぞれのパーセント集団で比例して行われなければならない。借り手のすべての立て替え金及びその他のすべての債務は、第十三条に規定する担保によって保証されなければならない。第1.6(D) 及び(E)条に別の規定があることを除いて、パイプの意図は、約束された貸主ではなく、商業手形を発行することによってすべての立て替え金に資金を提供することである。借り手(Br)はいかなるカレンダー月内にも6(6)を超えるペンパッドを申請してはならず，いかなるカレンダー月内にも6(6)を超えるペンパッドは発生してはならない.任意のカレンダー週間内に、前金は2回(2)回を超えてはいけません。

(B)借り手は、少なくとも10営業日に出資代理人に通知した後(後者は速やかに共通代理人に通知しなければならない)後、貸主それぞれの約束に基づいて、総承諾額の未使用部分を比例的に全部終了または部分的に減少させることができるしかし前提は総承諾額の各部分減少は であり、金額は20，000，000ドル(1，000，000ドルを超える場合は1，000，000ドルのより大きい整数倍)に等しく、約束貸主それぞれの約束に従って比例して約束br}を減少させなければならない。

1.2節目。 増加する.いいえ、午後二時に遅れます。(ニューヨーク市時間)借入を提案する前の第2(2)営業日には、借り手は、本契約添付ファイルII-Aに列挙されたフォーマットで各前金の書面通知を資金エージェントに提供しなければならない借用 通知“)”資金代理はこのような各借入金通知を協力機関に迅速に提供しなければならない。各借入金通知は、本プロトコル6.2節の制約を受けなければならず、以下に述べることに加えて、撤回してはならず、要求された元金総額(5，000，000ドルまたは100，000ドルの整数倍を下回ってはならない)、および借入日および任意の約束された貸主が資金を提供するために必要な任意の部分の要求されたbr}金利および利子期間を明記しなければならない。借入通知を受信した後、(A)各非付属brの承諾した貸主は、それぞれ、借入通知に規定された申請立て替えのパーセンテージに等しい金額に相当する融資に資金を提供することに同意し、(B)各共通代理人は、その管路が、借入通知において指定された申請立て替えの割合 に等しい融資を融資に提供するか否かを判断しなければならない。パイプがその提案パッドのパーセンテージの支払いを拒否した場合、借り手 は、すべての貸主への借入通知をキャンセルすることができ、そのようなキャンセルがない場合、パッドは、各独立した承諾貸主、互いのパイプ、およびパイプの承諾貸主によって提供される。各立て替えの日には、第六条に規定する適用条件を満たした後、各適用される貸金者は、午後二時三十分までに、その融資により得られた金(当該立て替え金の一部を含む)を資金口座に入金しなければならない。(ニューヨーク市時間)， ，金額は、(I)パイプまたは非付属コミットメント貸主に対して、その要求された立て替え元金のパーセンテージ、または(Ii)パイプ約束貸手の場合、そのパイプグループによって要求された立て替え元金の割合における各コミットメント貸主の割合に等しい。資金エージェントは、午後4：00までに、このような資金(資金口座から受け取った金額を限度)を融資機関口座に振り込まなければならない。

1.3 節。 減少。第 1.4 項に規定されている場合を除き、借り手は、必要通知期間 （ それぞれ、「 a 」 ） に従って、本書付属書 II—b の形式で、総本金の削減案について、午後 2 時 （ ニューヨーク市時間 ） までに資金調達代理人に書面による事前の通知を行わなければならない。減額のお知らせ“)”資金エージェントは，このような削減通知 を迅速に協調エージェントに提供すべきである.この減産通知は、(I)日()“を指定しなければならない期日の削減を提案する“，”(br}のいずれかのこのような元金の減少(この日が発効して適用される必要通知期間)，および(Ii) は 元金(ある場合))に従って貸主ごとの融資の元本減少額に比例して適用される“骨材減量“)”借款人が承諾する

いずれのカレンダー週間においても，1つの(1)個の提案を超える削減日を要求してはならず，1つの(1)個の合計を超える削減は発生してはならない.

1.4節。 入金とします；借入限度額。

(A) いつでも：

(I) 任意の発起人またはその関連会社は、任意の欠陥または受け入れ拒否された商品またはサービス、任意の現金割引または任意の他の調整によって、任意の売掛金の未返済残高を減少させる、または

(Ii) 任意の売掛金の未清算残高は、債務者の任意の債権に対する相殺によって減少またはログアウト(当該債権が同一または関連または無関係の取引に由来するにかかわらず)、または

(Iii)任意の発起人またはその関連会社は、関連する義務者に任意のリベートまたは返金を支払う義務があるため、任意の売掛金の未返済残高が減少する、または

(Iv) 任意の売掛金の未済残高が任意の月間報告よりも少ない(売掛金または当該等の売掛金を受信して違約売掛金以外のいかなる理由でも)集合純残高を計算する際に含まれる金額；または

(V) 第5.1(I)、(J)、(R)、(S)、(T)または(U)節に記載された借り手の任意の陳述または保証は、 が任意の売掛金について行われるとき、

及び(B)が上記(V)項の場合は、担保から売掛金の未返済残高を差し引かなければならず、次の月次報告が交付を要求した日から発効し、借入金基数は入金とみなされる金額を減算しなければならない。

任意の場合、任意の非関連承諾融資者または任意のパイプグループからの未返済融資元金総額がその分配限度額を超える場合、または任意のパイプグループからの未償還融資元金総額が、その流動資金合意に従って約束された流動資金コミットメント を102%で割った場合、借り手は、次の決算日の正午12時(ニューヨーク時間)に、このような超過部分を除去するのに十分な電力を資金エージェント(適用される共同エージェントに直ちに送金するために)に送金するのに十分な方法でそのような融資を前払いしなければならない。応計と未払い

このような支払いを実施した後、合計元金が借金限度額以下であり、各パイプグループおよび各非関連承諾貸主がそれぞれ合計元金の割合を占めるか、適用される分配限度額以下であるように、前払い金額の利息(適用される協理機関によって割り当てられる)。

第一十五条。 支払い要求。任意の貸手が、本合意の任意の条項に従って支払うべきまたは入金されるべきすべてのお金は、満期当日の昼12：00(ニューヨーク時間)の支払いまたは即時利用可能な資金の入金よりも遅くなくてもよく、正午12：00(ニューヨーク時間)の前に受信されなかった場合、次の営業日のbr}に受信されたとみなされるべきである。疑問を生じないために，前文で述べた交付時間は，融資当事者が支払うべき支払金にのみ適用される。このようなお金が貸手に支払われるべきである場合、資金エージェントが貸手を代表して別途通知されるまで、貸手の口座に入金しなければならない。貸主の費用は、本条項の第2条に基づいて月ごとに領収書を発行して支払わなければならない。 は疑問を生じないため、(I)行政エージェントは、貸主に対応する元本及び定期SOFRローンに関連するすべての金額を計算しなければならない。(Ii)各未返済CP金利ローンの適用貸金者は、当該貸手援助及び未返済の任意のCP金利ローンの元金及び利息領収書を行政代理 に提供しなければならない毎年…CPコストの一部として計算される費用は毎年…本プロトコルでの費用 と毎年…費用関数の下の費用は、実際の経過日数の360日の1年に基づいていなければならない。 すべて予備基本金利、調整後の連邦基金金利又は違約金利で計算される利息は、実際に経過した日数の365日(又は366日、適用される)の1年に基づいていなければならない。本契約項のいずれかの金が非営業日の日付 で支払われなければならない場合は、次の営業日に支払わなければならない。

第1.6条。前払金；未収差出金ローン；融資メカニズム；流動性基金。

(A) 本契約項の下の各前金は、非関連承諾貸主およびパイプグループによって、それぞれのパーセンテージ集団で比例的に割り当てられなければならない。

(B) 本契約項の下の各前金は、(I)各非関連コミットメント貸主および(Ii)チャネルおよび/またはそのチャネルグループ内のコミットメント貸手によって発行される1つまたは複数のローンを含むべきである。

(C) 任意のローンに資金を提供する各貸主は、できるだけ早く融資元金を資金口座(または借入通知で指定された他の口座)に電気的に送金し、いずれの場合も午後2：30に遅れずに資金エージェントによって受信されなければならない。(ニューヨーク市時間)適用される借入金日。資金エージェントは、このような資金(資金口座から受信された金額に基づいて)を迅速に融資機関口座に振り込まなければならず、いずれの場合も午後4：00に遅れてはならない。(ニューヨーク都市時間)借入金が適用される

デートします。午後4：00以降に融資機関口座で受け取った任意の資金 いずれかの営業日に受領したものは，次の営業日に受領したものとみなす。

(D) 各チャネル(ただし、いかなる約束された貸主でもない)は、商業手形を発行することによって、各申請の前金に資金および維持を提供することを意図しており、いずれのチャネルも、商業手形をその全部または一部のローンに資金を提供するために商業手形を発行することができないか、または商業手形の満了時にそのような商業手形を償還することができないことを認めている。適用される流動資金プロトコルによれば、パイプは、その適用可能な流動資金プロトコルに従って、利用可能な流動資金の範囲内で流動資金によってその融資の必要な部分に融資または再融資を提供するために、そのすべてまたは任意の部分の融資をその導管グループに任意の時間に入れなければならない。流動性基金 は、予備基本金利ローン、調整された連邦基金金利ローン、または定期SOFRローン、またはそれらの組み合わせであってもよく、第4条に基づいて借り手 によって選択され、適用される協理機関によって同意される。流動資金が融資の直接融資、管路提供の融資譲渡又は売却管が提供する融資の1つ又は複数の参加を構成するか否かにかかわらず、流動性融資に参加する当該管路集団の各承諾貸金者は、本協定項の“貸金人”の権利を有し、その効力及び効力は、借主に直接発行される流動資金の額と同じである。

(E) 本契約におけるいかなる規定も、融資の提供を承諾するいかなるチャネルとみなされてはならない。

(F) 制御権変更.償却日前に制御変更が発生した場合：(I)サービス機関は、その事件を知った後、直ちに行政代理及び貸金者に通知しなければならない。(Ii)貸主は、第1.1節に要求された任意の新しい立て替えに資金を提供する義務がない。及び(Iii)適用される承諾貸金人(又は関連する管路集団の協理機関)が適用される場合(適用される場合)(an融資機関グループから撤退しています)したがって、管理エージェントおよび貸手にこのイベントの20営業日以内に管理エージェントに通知することを要求し、サービス機関に通知し、管理エージェントは、借り手およびサービス機関に少なくとも60日の通知を行った後の最初の決済日 に、既存の貸手グループの各約束をキャンセルし、脱退した貸手グループがすべての未返済融資、計算利息、および取引ファイル項目の下で直ちに満了および対応するすべての他の金額に参加することを宣言しなければならない。

第二条支払及び入金

第二十一条。 支払います。借り手は支払いを約束しました

(A) は、9.2節に別途規定があるほか、融資終了日及びその後に入金を受けた場合の元金総額であり、 条件は、任意の前払い者に関するすべての融資の未返済元金は、関連する前払日及びその後、第2.2条の規定により入金を受けたとき及び後に支払うものである

(B)費用関数および資金代理人費用書に記載されている費用は、費用状および出資代理人料金書に示された日に支払われる

(C) ローンの各決済日におけるすべての課税利息および未払い利息およびCPコスト；

(D) は支払うすべての賠償金額を要求しなければならない.

第二十二条。 償却前の入金。償却日前の各決済日には、サービス機関は、前の決済期間内に受信した部分(そのサービス料金brを差し引いた)が、指定された順序で債務に適用するために、そのような資金を各適用可能な支払口座に迅速に振り込まなければならない資金口座に入金しなければならない

1つ目は資金エージェントに資金エージェント費用関数の下のすべての当算および未払い費用を支払い、本条項によって支払われるべき総金額を前提とする1つ目は“いずれの例年も$200，000を超えてはいけません

二番目比率brは、計算されていないすべてのCPコスト、施設費用、利息を支払い、これらの費用はその時点で満期と延滞していた

第三にその時点で満期になり、任意の貸主またはその共同代理人に借りられた費用関数の下のすべての計算および未払い費用を比例 で支払う(ある場合)、

第四に1.3または1.4節の要求があれば、融資毎に元金を返済していない課税額を減額する

5位(その時点で満期と不足した金額に比例して)、借り手がその時点で満期になった借り手および借り手がこれらの脱退した貸主グループのすべての債務を支払う；

第六． 借り手のすべての他の未返済債務(前払い貸主金額を含む)の課税額については，ある場合は，その時点で満期になった借金である.

残高があれば、借り手の指示に従って借り手に支払わなければなりません。借り手債務の支払のための入金は、前述の規定に従って割り当てられ、各受取人が各優先事項毎に不足している債務金額について、(優先順位毎に)適用された受取人間で適用される受取先を比例配分(各優先順位内)に割り当てて、本節 節で述べた各優先事項を実行しなければならない。

第二十三条。 償却後の入金。償却の日以降の毎日，サービス機関は，その日に受け取ったすべての入金を無効にし，信託形式で担保当事者として保管しなければならない。償却日以降、サービス機関は、行政エージェントが指定した各決済日及び他の営業日毎(任意の共同エージェントの指示により)(その日までの任意の計上及び未払いの修理費を差し引いた後)に、設定金額の を資金口座に振り込まなければならない

前の言葉に基づいて保留され、信託の形で保有されている。資金エージェントは、このような資金の適用割合を各適用された支払口座に迅速に送金し、これらの金額を使用して借り手の債務を減少させる必要がある

1つ目は資金エージェントに資金エージェント費用関数の下のすべての当算および未払い費用を支払い、本条項によって支払われるべき総金額を前提とする1つ目は“いずれの例年も$200，000を超えてはいけません

二番目行政エージェントおよび資金エージェントによって生成された課金および本プロトコルを実行する費用のパーセンテージは、各非関連承諾貸主または適用されるパイプグループに返済される

第三に比例 は、計算すべきすべてのCPコスト、施設費用、および利息を支払います

第四に費用請求書の下のすべての課税費用と未払い費用を比例的に支払い、

5位この独立承諾貸手またはパイプグループへの課税差借款値は、元金総額のパーセントを減額し、

第六．借入者の他の未済債務に対する課税税金と

7位， は最終支払日の後，借り手に渡す.

借り手債務の支払のための入金は、上記の規定に従って分配され、共通代理人及び貸金者が各優先順位について負担すべき債務金額は、(各優先順位内で)共通代理人と貸金者との間で比例的に分担されなければならない(各優先順位内)は、第2.3節で述べた各優先順位の入金に適用される。

第二十四条。 支払い撤回。以下の場合、任意の債務の支払いは、任意の場合、そのような支払いまたは申請の全部または任意の部分が、適用された法律または司法当局によって撤回されたか、または任意の理由で返却または返却されなければならない。借り手は、撤回、返却または払い戻しされた任意の支払いまたは申請された金額に対して依然として義務を負い、直ちに資金口座に全金額を支払い、そのような任意の撤回、払戻または払い戻しの日から支払いの日まで違約金利で計算された金額の利息を支払わなければならない。資金エージェントは、これらの資金を迅速にbr適用された支払い口座に振り込まなければならない(撤回、払い戻し、または払い戻しを受けた人に申請するために使用される)。

第三条用水路資金

3.1節. CPコスト。借り手は時々各パイプローン元金残高のCP費用を支払い、 未返済時間まで支払わなければならない。

3.2節. CPコストの計算.毎月の報告日前の第3営業日よりも遅くなく、各パイプは、最近終了した計算期間内にそのCP金利ローンに適用されるCPコスト総額を計算し、2より遅くないように資金エージェントに通知しなければならない^ndその月間報告日の直前の営業日。

第三十三条。 CPは料金を支払う必要があります。

第三十四条。 黙認率.償却事件が発生した後及び償却事件が継続している間、パイプのすべてのローンは違約金利で利息を計上しなければならない。

四番目です。
約束された貸手資金

4.1節.貸手は資金を提供することを約束した。パイプグループ内の適用承諾貸主が流動資金協定に従って譲渡によって適用されたパイプから任意の融資を獲得した場合、そのように譲渡された各ローンは、それぞれそのような譲渡日から始まる利子期間を有するものとみなされる。

4.2節. 利息支払い。非関連承諾貸主の各ローンおよび各流動性資金の決算日には、借り手は、第2条に規定されているこのような融資または流動性資金のそれぞれの計算および未払い利息に相当し、資金エージェントが適用される共同エージェント(関連する承諾貸主の利益のために)にさらに送金するために、資金口座に総額を支払わなければならない。

4.3節. 利息期限の選択と継続。

(A)借入者は、時々、各非関連承諾貸主の融資および流動資金のために利子期間を申請しなければならないしかし前提は任意の場合、非関連承諾貸主の任意のそのようなローンまたは流動資金がまだ返済されていない場合、借り手は、少なくとも1つの利息期限が決済日に定義された(A)項に規定された日に終了すべきである利息期限を常に要求しなければならないさらに提供すればまた，パイプが流動資金を利用するか否かの決定は，借り手ではなく適用される共同エージェントが行うべきである.

(B)借入者又は適用される承諾貸主(又は適用される場合、当該承諾貸主の共同代理人)は、利息期限が終了する前に少なくとも3(3)営業日前の通知を受け、相手の同意を得た後(“終了部分終了部分と終了部分とを同じ日に終了するか、または(Iii)独立承諾融資者の任意の関連融資または流動資金を、終了部分の終了当日に行われることを承諾する融資または流動資金(誰が適用されるかに依存する)と統合する。

4.4節. 約束した貸手金利。4.5節の規定によれば、各非関連承諾貸主及び各流動資金のいずれかの融資の初期金利は、調整されたSOFR期間(違約金利が当時適用されない限り)。この場合、4.5節の規定により、調整後の 期間SOFRが利用できない場合、この承諾貸主は、調整された連邦基金金利または代替の 基本金利に従ってこのような融資に資金を提供することができる。借り手は、正午12：00(ニューヨーク市時間)：(I)任意の終了部分の満了前に少なくとも2つ(2)の営業日に、調整後の期限SOFRを金利とすることを要求し、(Ii)任意の終了部分の満了前の少なくとも1つの(1)営業日に、予備基本金利または調整後連邦基金金利を新金利とすることを要求し、資金エージェントに撤回不可能な通知を出し、その終了部分に関連する融資または流動性資金の適用金利を通知する。資金エージェントは直ちにその通知を適用された協力機関に提供しなければならない。流動資金協定によれば、パイプがその流動資金グループ内の融資者に譲渡を承諾した任意の融資の初期金利は、(違約金利が当時適用されない限り)調整後期限SOFRとしなければならない。

第四十五条。 基準置換設定.

(a) 本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるが、基準変換イベントが発生した後、行政エージェントおよび借り手は、代替のために本プロトコルを修正することができる

そのときの基準は基準 と置き換えられる.基準変換イベントに関する任意のこのような修正は、(X)基準置換が“基準置換”定義(1)項に従って決定された場合、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の 締約国がさらなる行動または同意をとる必要はなく、(Y)基準置換が“基準置換”定義第(2) 条に従って決定された場合、基準置換は午後5：00に発効する^{これは…。})行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の営業日には、行政エージェントがその時間の前に、必要な承諾貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り、営業日。適用される基準トランジション開始日 までは，本4.5(A)節の規定により基準を基準に置き換えてはならない.

(b) 基準置換は変更に適合します。基準置換(または用語SOFR参照率)の使用、管理、採用または実施 の場合、管理エージェントは、時々コンプライアンス変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、そのような適合性変更を実施する任意の修正が発効するであろう。

(c) 決定と決定の基準。行政エージェントは，借り手と貸手に即座に通知する：(I)任意の基準交換の実施状況，および(Ii)基準交換の使用，管理，採用または実施に関する任意のコンプライアンス変更の有効性.行政エージェントは，4.5(D)節の規定により，基準の任意の期限の除去または回復について速やかに借り手に通知する.行政代理または任意の貸手(適用される場合)本節4.5による任意の決定、決定または 選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤り がなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の取引文書の任意の他の当事者の同意を必要とせず、 を除く。いずれの場合も，本4.5節の明確な要求により.

(d) 基準の基調は使用できない.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、(基準代替を実施する場合を含む)いつでも、(I)その時点の基準 が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)であり、(A)基準のいかなる基調が画面上に表示されていない場合、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービスを発行するか、または (B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。その後、管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、任意の基準設定の“利子 期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後画面上に表示される場合、または(A)その後、画面上に基準を表示する情報サービス(基準置換を含む)、または(B)通知された制約を受けないか、または通知されない制約を受けないか、または(B)通知された制約を受けないか、または(A)その後、基準を表示する情報サービス(基準置換を含む)を削除することができる

基準(基準置換を含む)の を表すか、または表さない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限” の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を、その時間または後に修正することができる。

(E)基準 使用不可期限.借り手は、所与の基準の使用不可能期間に関する通知を受信した後、(I)借り手は、任意の基準利用不可能期間中に提出された、変換または継続して、定期的なSOFR ローンの任意の保留要求を提出、変換または継続することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借入に変換するか、または代替ベース金利ローンに変換した要求と見なすことができ、金額はその中で規定された金額である。いずれの基準についても、基準使用不可能期間、またはそのときのbr基準の基本期間が利用可能な基本期間の任意の時間ではなく、そのときの基準または基準の基本期間(場合によっては)に応じた予備基本金利の構成要素は、いかなる予備基本金利の決定にも使用されないであろう。

(F)基準 計算. 継続、管理、提出、計算、または“代替基本レート”、“SOFR”、“用語SOFR”または“用語SOFR基準レート”、その定義で参照される任意の構成要素定義または料率、またはその任意の代替または後続レート、またはその代替率(限定される訳ではないが、 (I)のときの基準または任意の基準置換を含むが、(Ii)任意の代替基準または基準置換について、4.5節で実施される後継者または置換率によれば、(A)任意の代替、後継者または置換基準率(任意の基準置換を含む)の構成または特徴が、バックアップ基本金利、既存基準または任意の後続の置換基準が中断または利用できない前の と同様に、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または予備基本金利、既存基準、または任意の後続の置換基準と同じ数または流動性を有するかどうか、および(Iii)任意の適合性変更の効果、実施または構成にかかわらず、基準変換イベントが発生した場合、および(Iii)任意の適合性変更の効果、実施または構成にかかわらず、限定されない。SOFR基準金利または任意の他の基準という用語)、ならびに(B)この代替、後続または代替基準金利、または条件に適合する変化が、借り手、サービス事業者、任意の発起人、親会社、履行保証人、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社によって提供または提供される任意の他の金融商品またはプロトコルへの影響または影響(br})を効果的にまたは変化させる。行政代理機関は、代替の基本金利または任意の基準を決定するために、本合意の条項に基づいて合理的な情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法律上でも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を、借り手、親、サービス機関、履行保証人、任意の発起人、任意の貸金人または任意の他の個人または実体に対して負担しないことができる。任意のそのような情報ソースまたはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、バックアップ基本金利または任意の基準、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)の計算に影響を与える取引、および借り手に不利な方法で行われる任意の関連調整に従事することができる。

第4.6条。 黙認率.発生した日からその後、償却事件が継続している間、いかなる非関連承諾貸金者およびすべての流動資金のすべてのローンは違約金利に基づいて利息を出さなければならない。

第四十七条。 がSOFR期限に影響を与える場合.4.5節の規定によれば、任意の期限SOFRローン、申請、変換または継続、または他の場合について、任意の理由で(I)管理エージェントが決定すべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りがなく拘束力があるべきである)、利息期限の初日または前に、提案された期限SOFRローンを決定するための合理的かつ十分な手段は存在せず、調整された期限SOFRを決定するための合理的かつ十分な方法は存在しない。 (Ii)によって要求される承諾貸手は、(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力を有するべきである)調整されたbr}期間SOFRは、利息が適用されている間にそのようなローンを発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができず、必要とされる貸手は、その決定を行政エージェントに通知しており、各場合、行政エージェントは、直ちにこれを借主に通知しなければならない。行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸出者が定期SOFRローンを発行する任意の義務と、借り手が任意のローンをSOFRローンに変換するか、または任意のローンをSOFRローンとして継続する任意の権利とは、行政エージェント(第(Ii)条に基づいて、要求された承諾貸主の指示の下で)まで停止されなければならない(影響を受けた定期SOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)。この通知を受けた後、 (A)借主は、任意の係属中の借入、変換、または定期SOFRローンの要求(影響を受けた定期SOFRローンまたは影響を受けた利息期間を限度とする)を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を借入または予備基本金利ローンに変換した要求に変換したと見なすことができる。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手 はまた、前払いまたは変換された金額の計算された利息と、4.8節の第4節に従って必要とされる任意の追加の金額とを支払わなければならない。4.5節の規定によれば、管理エージェント機関がいずれかの日に確定し(この決定は確実で拘束力のない明示的誤りであるべきである)、その定義に基づいていつでも“期限SOFR”を決定できない場合、代替基準金利ローンの金利は、管理エージェントが“代替基準金利”で定義された(C)条項を参照することなく、管理エージェントがこの決定を取り消すまで、管理エージェント機関によって決定されなければならない。

第四十八条。 賠償。借り手は、各貸手の任意の損失、コストまたは支出(資金清算または再使用または任意の支払費用によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含む)を賠償するために、これらの損失、コストまたは支出は、借り手が満期時に本契約項の下でSOFR定期ローンに関連する任意の満期金を支払うことができなかったことによって引き起こされる可能性があり、原因または原因とすることができる。明らかな誤りを除いて，管理エージェントによりその借入者の証明書を借り手に提出し，最終的にその借主を正しい借主と推定すべきである.この条項4.8項における借入先のすべての義務は、行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の取引文書項目のすべての義務が償還され、弁済され、または履行された後に継続されなければならない。

文章 V.

説明と保証

5.1節.貸手側の陳述と保証。各貸金先は、代理人と貸金人に示し、保証し、本契約の日から、毎回前払いした日から、毎回決済した日から、

(A) 存在と権力.当該借入先の組織管轄権は、本協定の序文で正確に規定されている。借入先は、他の州または司法管轄区の法律に基づいて正式に組織されたものであり、司法管轄区 は、その組織が組織によって組織されていることを示す公共記録を保存しなければならない。その組織国の法律によると、その借入先は有効に存在し、良好な地位にある。この融資先は、業務を展開する正式な資格を有し、外国の実体として信頼性が良好であり、かつその業務を展開する各司法管轄区域で業務を展開するために必要なすべての組織権力およびすべての政府許可、許可、同意および承認を有しているが、その資格を有していない場合、またはその資格を持っていなければ合理的には重大な悪影響を及ぼすことはない。

(B)権力と権威；適切な許可、実行、および交付。借り手側は、本プロトコル及びその所属する他の取引文書に署名及び交付し、本プロトコル項の下及び本プロトコル項の下での義務を履行し、及び借主が本プロトコル項の下で前払いを使用する収益は、いずれもその会社の権限と権限の範囲内であり、必要なすべての会社行動をとる正式な許可を得ている。この借り手側は、本契約およびその借り手側が一方である他の取引文書に正式に署名し、交付した。

(C) は衝突しない.借入者は、本協定及びその一方である他の取引文書に署名及び交付し、本協定及び本合意の下での義務を履行し、(I)本契約の証明書又は定款又は定款に違反又は違反しない、(Ii)本協定の任意の法律、規則又は条例に適用され、(Iii)本協定又はその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、契約又は文書下の任意の制限、又は(Iv)任意の命令、令状、判決、裁決、借入先またはその財産に拘束力またはその財産に拘束力のある禁止または法令は、いずれの場合も、そのような違反または違反が合理的な予想に実質的な悪影響を与えない限り、借り手またはその子会社の資産にいかなる不利な債権(以下に述べることを除く)を発生または適用することをもたらすことはない。ここで、いかなる取引も“大口販売法案”または同様の法律を遵守する必要はない。

(D) 政府権限。本プロトコル項で要求される融資報告書を提出する以外に、借り手側は、許可または承認または他の行動をとる必要もなく、本プロトコルおよび本プロトコルに属する他の取引文書をどの政府当局にも通知または提出する必要はなく、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行する。

(E) 訴訟，訴訟.任意の裁判所、仲裁人、または他の機関において、または任意の裁判所、仲裁人、または他の機関において、訴訟、訴訟または手続きが未解決であること、または借り手側に知られているように、借り手またはその任意の財産に対する書面的脅威がないことは、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。その借入先はいかなる裁判所、仲裁人、または政府当局のいかなる命令にも違反しない。

(F) 制約効果.本プロトコルおよび借り手側が一方としての各他の取引文書は、借入者がそのそれぞれの条項に従ってその借り手側に対して強制的に実行することができる合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、このような強制執行は、適用される破産、破産、再編、または債権者の権利に関連するまたは制限された他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、一般には平衡法の制限(平衡法または法律上の強制執行を求めることにかかわらず)される。

（g） 情報の正確性。本契約の目的または本契約に関連して、当該融資当事者またはその関連会社が代理人または貸し手に対してこれまで提供したすべての書面による情報、その他の取引文書または本契約により考慮される取引、および当該融資当事者またはその関連会社が代理人または貸し手に対して提供したすべての情報は、そのような情報が記載または証明された日に、あらゆる重要な点で真実かつ正確であり、事実の重大な誤った記述、または重要な事実またはそこに含まれる記述を重大な誤解を招かないようにするために必要な事実の記述を省略していない。ただし、予測または形式的な財務情報および一般的な経済または業界固有の性質の情報 に関して、借り手は、そのような情報が誠実に作成されたことを表明します。準備時に借り手が合理的であると信じる仮定に基づいています。

(H) 報酬を用いる.借り手は、(I)本プロトコル第7.2(E)条または(B)連邦準備システム理事会によって時々公布されるt、UまたはX条例の目的に違反または適合しないこと、または(Ii)改正された“1934年証券取引法”第12、13または14条の制約を受けた任意の証券を任意の取引において取得するために、本合意項目の下でいかなる前金の収益も使用しないことを宣言し、保証する。

(I) 良い見出し.借り手は、(I)借入者が売掛金及び関連証券の合法的及び実益所有者であり、取引書類に規定されている者以外に、いかなる不良債権もなく、かつ(Ii)すべての適切な司法管区のUCC(又は任意の類似法律) に基づいて、すべての融資声明又は他の類似手形又は文書を正式に提出して、各売掛金、その集合及び関連証券における借入者の所有権権益を完全にすることを宣言し、保証する。

(J) 完璧。借り手は、(I)債務の支払、自由 および取引伝票によって生成された以外の任意の不利債権を確保するために、担保において当事者の利益を担保するために、行政エージェントを受益者とする有効な担保権益を有効に設定し、保証する：(I)債務の支払、自由 および取引伝票によって生成された以外の任意の不利債権、および(Ii)すでにまたは(任意の取引文書が生成された日後2営業日以内)

すべての適切な司法管轄区域のUCC(または任意の同様の法律)に基づいて、行政エージェント(保証者を代表する)は、その保証権益を改善するために、すべての融資報告書または他の同様の文書または文書を正式に提出する。各借り手はbrを代表し、その借り手側の組織管轄権を保証することは、その法律が通常、届出、記録、または登録システムにおいて非占有性保証権益の存在に関する情報を一般的に提供することを要求する管轄権であり、条件 またはそのような保証権益として、留置権債権者に対する担保に関する権利を獲得した結果である。

(K) 営業地点と記録地点.借入先の主な営業場所および最高経営責任者オフィスおよびそのすべての記録を保存するオフィスは、添付ファイルIII-Aに記載されている住所または第7.2(A)節に従って行政エージェントの他の司法管轄区域内で行われ、14.4(A)節で要求されたすべての行動を取得し、完了した他の場所に位置する。借り手の連邦雇用主識別コードは添付ファイルIII-Aに正確にリストされている。

(L) 格納.7.1(J)節と8.2節で規定した条件と要求はつねに満たされ適切に履行されている.すべての受取銀行の名前、住所、組織管轄区、および借り手の各受取銀行の受取口座のアカウント と各ロックボックスの郵便ポスト番号は、売掛金販売プロトコル添付ファイル III-Aに記載されている。借り手は、入金通知が届く前に、サービス事業者にロックボックスおよび受取口座にアクセスする権限を付与しているが、借り手は、本プロトコルで規定されている行政エージェント以外の誰もが、任意のロックボックスまたは受取口座に対する制御権を付与していないか、または将来の時間または将来のイベントが発生したときに、そのような任意のロックボックスまたは受取口座の制御権を取得する権利を付与していない。

(M) 重大な悪影響.(I)初期事業者は、2023年9月30日以来、初期事業者の財務状況または運営または初期事業者が本協定項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが発生していないことを示し、保証し、(Ii)借入者は、(A)借入者の財務状況または運営、(B)借入側が取引文書項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす事件が発生していないことを示し、保証する。または(C)売掛金の一般入金または入金のいずれかの実質的な部分 。

(N) 個の名前.借り手は，(I)借り手が本契約に署名する際に使用する名称は，その組織状態公共記録に表示されている借り手名と同じであり，(Ii) 過去5(5)年間，借主は本契約に署名する際に使用した名称を除いて，会社名，商号，仮名を使用していないことを宣言し保証する.

(O)借り手の所有権。親会社は借入者の発行済みと未償還持分の100%を直接または間接的に所有しており、何の不利なクレームもない。このような持分は、有効に発行され、全額支払いされ、評価できず、オプション、株式承認証、または他の権利が借り手の証券を買収するためのものではない。

(P) は投資会社ではない.このような融資先は、1940年に改正された“投資会社法”または任意の後続法規ではない(“投資会社法”“)”借り手は“ドッド·フランク法案”第619条を実施するために制定された“保証基金”、つまり通常言われている“ウォルク規則”ではない。この決定を下す際には，借り手は“投資会社法”第3(C)(5)節での排除に基づいており， は借り手にもかかわらず他の排除や免除を得ることができる.

(Q) は法律を守る.この借り手側は、それが受ける可能性のあるすべての適用法律、規則、法規、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決をすべて遵守しているが、このように遵守できなかった場合は、大きな悪影響を与えない場合は除外する。借り手は、各売掛金およびそれに関連する契約が、そのような売掛金に適用される任意の法律、規則または法規に違反しない(貸借の真実、公平信用請求書、公平信用報告、公平信用機会、公平な債務慣行およびプライバシーに関する法律、規則および法規を含むがこれらに限定されない)ことを宣言し、保証し、このような契約の任意の部分は、これらの違反または違反が合理的に重大な悪影響を与えない限り、このような法律、規則または法規に違反しない。

(R) 信用状と受取政策を遵守する.借り手側はすでに各売掛金および関連契約についてすべての重要な面で信用状と入金政策を遵守しており、このような信用状と受取政策は何も変更されていない。 は第7.1(A)(Vii)節に基づいて行政エージェントに関連する重大な変更が通知されない限り。

(S) 納税。借入先は、法律が提出することを要求するすべての重要な納税申告書および報告書を提出し、不足しているすべての重要な税金および政府料金を支払っているが、まだ滞納していないか、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えている任意のこのような税金を除外し、会計基準に従って十分な準備金brを残している。

(T) は適用されたイニシエータに支払う.借り手は、(I)売掛金販売協定に従って借り手に譲渡された各売掛金について、これについて適用された発起人に合理的に同値な対価 を提供しており、この等譲渡は、以前の債務のために行われたものではなく、(Ii)改正された“1978年破産改革法”(“1978年破産改革法”(“1978年破産改革法”)(“米国法”第11編§br 101及びその後の各節)に基づいて、未収販売契約に従って借り手に譲渡された未収金を無効にしてはならない、又は可能性があることを声明し、保証する。

(U)契約の実行可能性。借り手は、各売掛金に関する各契約が有効であることを宣言し、保証し、合法的に作成された

関連債務者の支払いは、それによって生成された入金残高およびその任意の支払利息の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて債務者に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、適用される破産、破産、再編、br、または債権者権利に関連するまたは債権者の権利を制限する他の一般法律および一般衡平原則のような同様の法律の制限を受ける可能性がある(平衡法訴訟においても法的に強制執行を求めても)。

(V) 条件を満たす入金。任意の月間 報告日に合格売掛金として浄化池残高に計上されている各売掛金は、その日に合格売掛金となる。

(W) 借入限度額。本契約に規定されている任意の決済日の各前金及び各決済が発効した後、元金総額は直ちに借入限度額以下である。

(X) 会計。借入先が本プロトコル及び売掛金販売プロトコルで期待される取引を会計処理する方式は、真の販売分析に影響を与えない。

(Y) 制裁/反腐敗陳述。(I)任意の融資先または任意の重大な付属会社は、それが知られている(合理的に照会されている)：(A)業務を展開し、適用された反腐敗法律をすべての実質的に遵守し、 (B)その経営の司法管轄区域内でそれに適用されるこのような法律の遵守を促進および達成するために合理的に設計された政策および手順を維持し、(C)いかなる重大な取引にも制限されておらず、この取引に基づいて、禁止された支払いを行うこと、承諾すること、または許可すること；(D)実際またはいわゆる禁止支払いに関するいかなる政府エンティティのいかなる調査も受けず、そのような実際または言及された禁止支払いは、不利と合理的に判断される可能性があり、不利と判断された場合には、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(Ii)借入先または任意の重要な付属会社は、(X)制限された当事者ではないか、または(Y)任意のクレーム、訴訟、br}訴訟、訴訟または調査の書面通知を受けたか、または制裁に関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟または調査の対象であるか、またはかつて制裁に関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟または調査の対象である。上記の陳述と保証が“ドイツ対外貿易条例”第7条に違反しないか又は抵触しないことを保証した範囲内でのみ、いかなるローンも上記の陳述及び保証を行うVerordnung zur Durchführung des au enwirtschaftsgesetze) または同様に適用される任意の抵抗性法律または法規。行政代理がそのための“不適格融資先”とみなされる融資者(各融資者は資格に適合しない融資先である)を通知する場合には、第5条は、当該資格に適合しない融資側の利益にのみ適用されるが、この適用は、(I)ドイツ対外貿易条例第7条に違反または抵抗することはないVerordnung zur Durchführung des au enwirtschaftsgesetze)、(Ii) 規制違反防止行為、または(Iii)適用される任意の同様の法律または法規の違反または衝突に抵抗する。 本第5条の任意の部分に関連する任意の修正、棄権、決定または指示については、非適格資金側はそこから利益を得ることができない

必要な承諾貸手またはすべての貸手の同意が得られたかどうかを決定するために、または必要な承諾貸主またはすべての貸金者が決定されたかどうかを決定するために、非適格融資者の承諾br}は排除されるであろう。

(Z) ERISA.（Ｉ）図則の認識それは.添付ファイルIII-bが開示されている場合を除いて、改訂締切日または添付ファイルIII-bは、第7.1(B)(Vii)節に従って更新されて、新しい計画の制定の最終日を反映するために更新され、履行保証人、融資者、その子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、維持、貢献、またはERISAタイトルIVによって制約された任意の計画に貢献する義務がないか、または過去7(7)年において維持、貢献、またはERISAタイトルIVによって制約された任意の計画に貢献する義務がある。このようなすべての計画に従って、または関連して、 が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

(Ii) コンプライアンス性それは.貸金者およびその子会社が維持する各計画は、常にその条項を遵守し、運用中であり、すべての適用される法律に適合しており、融資者およびその子会社は、その人またはその任意のERISA付属会社の任意の計画について、“ERISA”第1章または第4章または税法第43章のいずれかの税金または罰金、または税法第162、404または419節の控除損失によって生じる任意の税金または罰金を含むが、これらに限定されない。このような法律、このような税金および罰金、および5.1(Z)節で説明したすべての他の責任(全体として)を遵守しない場合は、重大な悪影響を及ぼす。

(Iii) 負債.負債それは.いかなる貸金者またはその付属会社も、融資先、その子会社およびそのそれぞれのERISA関連会社の任意の計画に関連する任意の負債(br負債の抽出を含む)を負担しないが、ERISAタイトルIまたはIVによって生成されたいかなる負債にも限定されないが、進行中の計画下の福祉に資金を提供する義務、およびその計画に関連する当期払込み、費用および保険料を支払う義務は除外され、各場合、このような負債は、本5.1(Z)節で示されるすべての他のbr負債(全体として)と共に大きな悪影響を及ぼすであろう。

(四) 資金源それは.各融資先およびその子会社、ならびにERISA第4章に制約された任意の計画について、それぞれのERISA関連会社は、(A)各計画および法律の適用条項に従って支払われるべきすべての金額、および(B)各計画の費用(PBGCまたは他の保険料を含む)として支払われるべきすべての金額を全額およびタイムリーに支払い、各場合、これらの金額(全体として計算された場合、その金額に起因することができる任意の罰金を含む)は、重大な悪影響を及ぼす。貸手は、退職後の医療福祉に関連するいかなる金額の債務も負担しないが、この金額は、第5.1(Z)節(全体として)で言及された他のすべての負債と共に、その金額が満了して支払うべきである場合、大きな悪影響を及ぼす。

(v) ERISA事件それは.個別または全体的に大きな悪影響を与えないERISAイベントを除いて、ERISAイベントは発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントが発生する。

(Aa) 融資先またはその任意の子会社は、いかなる実質的な点でも違反していない(A)改正された“敵との貿易法”および米国財務省の“外国資産規制条例”(31 CFR、副題b、第5章、改正された)およびこれに関連する任意の認可立法または行政命令、または(B)“米国の団結と強化”は、テロを阻止し妨害するために必要な適切なツールを提供する(2001年“米国愛国者法”)(“米国愛国者法”)“愛国者法案”)または(C)犯罪収益 (マネーロンダリング)とテロ資金調達法(カナダ)。借り手は、任意の政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政治職候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に任意の金を支払うために、任意の融資収益の任意の部分を直接または間接的に使用して、業務を取得、保持または指導し、またはいかなる不正な利益を得ることができない。

5.2節.いくつかの約束された貸主が陳述して保証します。すべての約束された貸金者は、行政エージェント、資金エージェント、適用される協理機関、適用されるチャネル、および貸手側に陳述し、保証する

(A) 存在と権力.この承諾貸主は銀行協会または有限責任会社であり(状況に応じて)、brはその組織の管轄内の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、本協定およびその流動資金協定(適用される場合)に基づいてその義務を履行するすべての組織権力を有する。

(B) は衝突しない.この承諾貸金者は、本協定及びその流動資金協定に署名及び交付し、本協定及び流動資金協定項の下での義務を履行し、すべての必要な会社行動を経て正式に許可され、(I)その会社証明書又は定款又は定款又は他の組織文書に違反又は違反しない、(Ii)それに適用される任意の法律、規則又は条例、(Iii)その一方又はその任意の財産として拘束された任意の合意、契約又は文書下のいかなる制限、又は(Iv)任意の命令、令状、判決、裁決、それまたはそのbr財産に拘束力のある禁止または法令があり、その資産に不利なクレームが生じたり、適用されたりすることはない。本協定およびその流動資金協定(例えば、適用される)は、約束された貸主によって正式に許可され、署名され、交付された。

(C) 政府権限。約束された貸主が、本プロトコルまたはその流動資金プロトコルを適切に実行および交付し、本プロトコルまたはその項の下でのその義務を履行するためには、いかなる政府機関の許可または承認または他の行動も必要とせず、通知またはそれに文書を提出する必要もない。

(D) 制約効果.本プロトコルおよびその流動資金プロトコル(適用される場合)の各々は、承諾貸主の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って約束貸金者に対して強制的に実行することができるが、そのような強制実行は、債権者権利に関連するまたは制限される適用法律、破産、再編、または他の同様の法律の適用によって一般的にまたは一般的に制限される可能性がある

公平原則(衡平法訴訟で強制執行を求めても法的に強制執行しても)。

第六条前金の条件

6.1節である. 初期推進の前提条件.本プロトコル項の下の初期前払いは、(A)行政エージェントが前払金の日または前に“売掛金販売プロトコル”の付表Aに列挙されたファイルおよび本プロトコル別表bに記載されたファイルを受信しなければならず、(B)エージェントは、本合意条項、“資金代理費用関数”および“費用手紙”に従ってその日に支払われるべきすべての費用および費用を受信しなければならないという前提条件によって制限される。

6.2節. すべての進歩の前提条件.各前払いおよび各延長期間または継続前金は、以下の前提条件によって制限されなければならない：(A)エージェントは、支払日当日または前に、第8.5条に規定されたすべての月間報告を受信しなければならない。その形態および実質的に代理店が満足できる ；(B)融資終了日が発生してはならない；および(C)終了日当日に、次の陳述は事実であるべきである(前払いを受けた収益は、借り手がこれらの陳述が事実であることを保証する陳述とみなされるべきである)

(I)5.1節で述べた陳述および保証は、その日に行われるように、前金の日(または決済日、場合に応じて)および締め切りの日が真実で正しいことである

(Ii) が発生していない、発生している、またはこのような早期(または継続)によって発生するイベントは、 (A)償却事項または(B)未満期償却事項を構成する；および

(Iii) この立て替え(または継続立て替え)を実施した後、元金総額は借金の上限を超えない。

第七条。
契約

7.1節. 借入先の肯定的なチノ。最終返済日の前に、各借り手は、それ自身について次のように約束しています

(A)財務報告。借り手側は、それ自身とその各子会社のために“会計原則”に従って確立され管理された会計制度を維持し、代理人に提供または手配しなければならない：

(I) 年次報告。ただし、いずれにしても、その各財政年度終了後120日以内に、(A)親会社が当該財政年度に監査された総合財務諸表(“年度財務諸表”) および(B)財務諸表(対応)

この会計年度の貸借対照表、損益表、留保収益表、およびキャッシュフロー表を含む借主者を含み、親会社の普通株が国際的に公認されている取引所に上場または登録され、監督機関またはそのような取引所の他の関連認可機関が、親会社がその財務諸表の公表を延期することを可能にする場合、本条項(I)に従って財務諸表を交付する時間は、監督管理機関または主管機関に、親会社が財務諸表の任意の新しい日を公表することを要求するまで自動的に延長される。

(2) 中間報告。一旦取得したが、いずれにしても、その各財政年度(2025年12月31日現在の財政年度上半期財務諸表から始まる)の上半期終了後90日以内に、(A)親会社が当該財政半年度の総合財務諸表又は(B)親会社の当該財政年度第2四半期の総合財務諸表(いずれの場合も、)中間財務諸表”).

(3)財務諸表に関する要求。

(A)借り手(または親会社)は、年次財務諸表または中期財務諸表で使用される会計原則の任意の重大な変化を行政エージェントに通知しなければならない。

(B)行政エージェントが要求を出した場合，借り手(または親)は行政エージェントに提供しなければならない：

(X)上記(A)セグメントに従って通知された任意の変更の詳細な説明；および

(Y)入金宣言 (“入金宣言”)”)は、エージェントが変更に基づいて作成した財務諸表と、本プロトコルに従って行政エージェントに提出され、会計原則に従って作成された最新年度財務諸表との間で適切な比較を行うことができるように、行政エージェントが合理的に要求する詳細な情報およびフォーマットで十分な情報を表示する

(C)上記(A)段落で述べた任意の変更 の後、借り手(または親会社)が要求を出した場合、行政エージェントは、30日以下の時間内に議論し、借り手および行政エージェントが本プロトコルの任意の条項に必要な任意の修正を適切に考慮して、この変更が本プロトコル条項のビジネス効果に実質的な変化をもたらさないことを保証するために、合理的な努力をしなければならない。借り手(または親会社)と行政エージェントとの間の任意の合意は、本プロトコルのすべての当事者および本プロトコルからの

この合意が成立した後，関連変更について台帳 宣言を提出する必要はない.

(D)上記(C)項に従って本合意の必要な改訂について合意できなかった場合、借り手(又は親)は、上記(C)項に記載の30日の期限が満了したとき(行政エージェントがその期限内に合意に達しないことを認めた場合、その期限が満了する前に)。Brの変更が本合意条項のビジネス効果に実質的な変化をもたらさないことを確実にするために、独立した監査役または会計士事務所(いずれの場合も仲裁人ではなく専門家である)を任命して、本合意の任意の条項を修正する必要があることを決定する。この等改訂は，当該等の監査人や会計士が決定した場合に が発効すべきであり，その決定を下した日から，変更についていかなる調節報告書 を提出する必要はない。これらの監査人または会計士の費用と費用は借り手が負担しなければならない。

(E)いかなる比率、計算及びその他の査定は、当該等の適用会計原則に従って計算しなければならない(ただし、いかなる未満期償却事件又は償却事件は、純粋に当該等の適用会計原則に基づいて取引文書下の比率、計算又は査定を再計算することにより、取引文書に違反又は不適合を招いてはならない)。

(四) [保留されている].

(V) 株主および他の債権者情報。同時に、または合理的で実行可能な場合には、親会社をその株主(または任意のカテゴリ株主)またはその債権者にできるだけ早く送信するすべての文書 を一般債権者に送信する。

(6) 部通知コピー.行政エージェントまたは任意の貸手以外の任意の人が、任意の取引ファイルに関連する任意の通知、同意要求、財務諸表、証明、報告、または他の通信を受信した後、これらのファイルのコピーは、直ちに提供されなければならない。

(Vii) 信用状と受取政策の変化.信用状及び受取政策の任意の重大な変更又は重大な改訂が発効する前の少なくとも30(30)日前に、当時有効な信用状及び受取政策の写し、並びに(A) のような変更又は改訂を示す通知、並びに(B)提案された変更又は改訂が入金の受取可能性に合理的に対応する可能性がある場合、又は新たに設立された任意の入金の信用品質を低下させる場合は、代理人の同意を得てください。

(Viii) その他の情報.任意の代理人は、借り手の利益を保護するために、入金または融資先の財務または他の状況に関する他の情報、ファイル、記録、または報告を時々合理的に要求する可能性がある

行政エージェントと貸手は 項の下でまたは本プロトコルの規定に従う.

本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、(I)親会社ウェブサイト上で第7.1(A)節の任意の項目を発行する限り、または(Ii)親会社またはその任意の付属会社が、公衆の使用のために第7.1(A)節の任意の項目を米国証券取引委員会に公開して提出する限り、これらの項目は、本プロトコルに従って代理店に提供されたとみなされる。

(B) 通知.借り手側は、以下のことが発生したことを知った後、直ちに書面で代理人に通知し、発生した状況を説明し、適用される場合には、措置を講じていることを説明しなければならない

(I) 償却事項または未満期償却事項。各償却イベントと未満期償却イベントの発生

(Ii) 終了日.売掛金契約の下で終了日の発生。

(Iii) 入金販売プロトコル項の下の通知.売掛金販売契約に基づいて交付されたすべての通知の写し。

(4) 履行保証人が降格する.Sまたはムーディは、履行保証人の任意の債務格付けの任意の格下げに対して、影響を受ける債務およびその変化の性質を列挙する。

(V) 重大な悪影響.どんな他の事件や状況の発生も、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるだろう。

(Vi)独立取締役。本合意の目的のために借り手を任命する新たな取締役を“独立取締役”とする決定は、当該任命発効日前に10(10)営業日以上の営業日に通知を出さなければならない(選挙又は任命が死亡、障害による補填のためでない限り、又は既存の独立取締役に行為能力がない場合は、借り手は、当該事件発生後十(10)営業日以内に当該選挙又は任命に関する書面通知(br})を提供し、指定された者が本文書における“独立取締役”の定義に規定された基準に適合することを証明しなければならない

(Vii)ERISA計画。履行保証人、融資先および/またはそれらのそれぞれのbr}子会社またはERISA関連会社が、改訂締め切りまたは当該添付ファイルIII-bの前回更新の日から新しい計画を策定した場合、更新後の添付ファイルIII-bは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるべきであり、 は、第7.1(A)(Ii)節に記載された財務諸表の交付と同時に交付されなければならない。

(C) 法律と保護会社の存在を守る.借り手側は、それが受ける可能性のあるすべての適用法律、規則、法規、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決を全面的に遵守しなければならないが、遵守しない場合は除く。この融資先は、その登録設立された司法管轄区域内で、その会社の存在、権利、特許経営権および特権を保持し、維持し、その業務が展開されている各司法管轄区域内で良好な外国会社資格 を満たし、維持することができない限り、またはbr}が資格に適合しない限り実質的な悪影響を与えない。

(D) 監査。融資先は、各協力エージェントが時々合理的に要求する可能性のあるそれと入金に関する情報を資金エージェントに提供する。このような情報を得るためには，協理機関はその情報要求を資金エージェント機関に提出し，資金エージェントはその要求を適用された借入先に転送すべきである.適用される融資先 は，これらの情報を資金エージェントに提供し，資金エージェントは，その情報を要求する共通エージェントに転送すべきである.貸手 は，融資先に直接提出された情報要求に応答する義務はない.借り手は、任意の協理機関が合理的な通知の下で提出した要求に基づいて、通常の営業時間内に、第三者が必要な承諾を合理的に受け入れることを時々可能にする(そして、各発起人に第三者を許可させるべきである)：(I)当該人が所有または制御する担保に関連するすべての記録のコピーおよび要約をチェックするが、関連する契約を含むが、これらに限定されない。並びに(Ii)上記(I)項に記載の材料の目的を審査するために当該人のオフィス及び財産を訪問し、当該人の財務状況又は担保又は任意の取引文書下でのいかなる人の表現又は契約下でのいかなる者の表現に関連する事項を検討し、それぞれの場合において、借り手又はサービス機関の任意の上級者又は従業員又は当該事項を理解している任意の者又は従業員 (上記各検査及び訪問、a回顧する”); しかし前提は償却事件が発生せず継続している限り、(A)貸金先は、各例年に行われる第1回審査のコストおよび支出のみに責任があり、(B)エージェント集団は、いずれのカレンダー年度においても3(3)次審査を超えないこと、および(C)任意のこのような審査の範囲は、共通エージェントによって合理的かつ共通に合意されるべきである。毎年例年の初審査は行政エージェントの要求の下でのみ行われるべきである.各審査(任意の例年に発生した第1回審査(Br)を除く)は、必要な承諾貸手の要求のみに応じて行われなければならない。共同代理人(貸主を代表する)は、各審査(任意のカレンダー年度に発生する第1次審査を除く)に関連する費用及び支出を担当しなければならず、その金額は、そのパイプ集団における貸金先のパーセンテージ又は割合に等しい(場合に応じて決定される)。br}は疑問を免除するものであり、償却事件発生後及び継続期間において、借入先が本7.1(D)条に基づいて行う審査の回数は制限されない。ローン双方はbrローン双方は毎年毎年開催される職務調査会議に参加すべきであることに同意したが、共同代理人が合理的に満足する条項と条件を守らなければならない。2024年に完成する年次監査については、融資当事者は

完成後、合理的なステップを取って、その中に列挙された任意の重要な調査結果を迅速に処理する。

(E)レコードと帳票の保存とタグ.

(I) サービス機関は、すべての売掛金が合理的に必要または提案されたすべてのファイル、帳簿、記録、および他の情報 を維持および維持する(ただし、元の入金が廃棄されたときに売掛金を証明する記録を再作成する能力を含むが、これらに限定されない)、すべての売掛金の合理的な必要または提案を保存および維持するのに十分なすべてのファイル、帳簿、記録、および他の情報 (これらに限定されるものではないが、各新規入金および各入金のすべての入金の記録および各既存の売掛金の調整を直ちに識別するのに十分である)。サービス機構は，前節で述べた行政や操作手順の任意の重大な変更をエージェントに通知する(各主催者に促す).

(Ii)当該借り手側は(各イニシエータに促す)：(A)本契約日または前に，その主データ処理記録 および融資に関する他の帳簿と記録にエージェントが受け入れた図例を表示する.行政代理人が担保品に対する担保権益を記述し、(B)償却事件の発生後および継続中に、代理人は、(X)各契約に行政代理人の担保権益を記述する図を表示し、(Y)入金に関連するすべての契約(手形を構成する任意のそのような契約を含むが、これらに限定されないが、すべての正本、証明された証券または動産紙を含む)を行政代理人に交付することを要求する。

(F) 契約およびクレジットおよび入金ポリシーを遵守します。借り手は、(そして、各発信者に)売掛金に関連する契約項目の下で遵守されることを要求するすべての条項、契約および他の約束をタイムリーかつ十分に遵守すること、および(Ii)各売掛金および関連するbr契約に関する信用状および入金政策を全面的に遵守することを促すであろう。

(G) 入金販売プロトコルおよび履行コミットメントを維持および実行する。借り手は、入金販売プロトコルおよび履行承諾の効力を維持し、履行を継続するので、借り手は、入金販売プロトコルまたは履行承諾を修正、再説明、補充、キャンセル、終了、または他の方法で修正することなく、または売掛金販売プロトコルまたは履行承諾の下の任意の同意、放棄、指示または承認を与えるか、または受取販売プロトコルまたは履行承諾項目の下の任意の違約、行為、漏れまたは違反を放棄するか、または(場合によっては)必要な承諾貸主および行政エージェントの書面同意を事前に得る。借り手は、各発起人に、それぞれが売掛金販売プロトコルの下で、売掛金販売プロトコルに基づいて負担する義務及び承諾を履行することを要求し、売掛金販売契約の条項を厳格に遵守して売掛金を購入し、売掛金販売プロトコルが借入先に付与する権利及び救済措置を厳格に実行する。借り手 はすべてを獲得します

売掛金販売プロトコルの下でのその権利およびbrの権益(および借主譲受人の代理人および貸手としての権益)を完全および実行するために行われる行動br}行政エージェントは、売掛金販売プロトコルに記載された任意の補償、補償、または同様の条項に従って取得された請求を提出することを含むが、これらに限定されないが、時々合理的に要求することができる。

(H) 所有権.借り手は、(I)受取販売協定に従って購入された担保の法律及び衡平法所有権brを撤回不可能に借主に付与し、いかなる不利債権(行政代理人を受益者とする不利債権を除く、当事者の利益を保証することを目的とする)の影響を受けず、UCC(又は任意の比定可能な法律)に基づいて、このような担保における借主の権益を改善するために、必要なすべての融資報告書又は他の同様の手形又は文書を提出し、そのような完全な他の行動を含むが、そのような完全な他の行動を含む。借り手の利益を保護するか、またはより十分な証拠を提供することができる管理エージェントは、合理的に要求される可能性があり、(Ii)当事者の利益を保証するために、管理エージェントが受益者のための有効かつ完全なすべての担保の第1の優先権保証権益を確立し、維持するために、(Br)不利な債権は何もないが、これらに限定されない。すべての融資報告書または他の類似文書またはすべての適切な司法管轄区域のUCC(または任意の同様の法律)を提出するために必要な文書を提出して、担保における行政エージェントの保証権益(当事者の利益を保証するための)を改善し、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある完全な、保護、またはより十分な証明を行う他の行動。

(I) 貸方信頼度.借り手確認エージェントと貸手は，借り手が各イニシエータとは独立した法的実体である身分に基づいて本プロトコルで想定する取引を行う.したがって、本協定の署名および交付の日から、借り手は、独立法人としての借入者の身分を維持するために、行政エージェントが時々合理的に要求される可能性のあるすべてのステップを含むが、独立法人としての身分を維持し、借り手が、任意の発信者またはそのような付属会社の部門だけではなく、各brの発起人およびそのような付属会社(借り手を除く)とは異なるエンティティであることを第三者に示す必要がある。前述の条項の一般性を制限することなく、本稿で述べた他の契約を除いて、借り手は、以下のようになる

(I) は、借り手の資産および負債が困難または高価にならないことを分離、決定、および他の方法で決定するために、帳簿、財務記録、および銀行口座を保存する

(Ii) は、その任意の資産、資金、負債または業務機能を、任意の他の個人またはエンティティの資産、資金、負債、または業務機能と混合してはならないが、本合意日の30日前に任意のロックボックスを介して受信された支払いを除外することができる

(Iii) すべての適切な会社の手続きと手続きを遵守する；

(4) は自分の負債、損失、費用しか自己資金で支払うことができない

(5) 単独の財務諸表を保持するが、以下の場合、借り手の資産は、その関連会社の連結財務諸表に含めることができる：(I)借り手とこのような関連会社との分離を示すために、連結財務諸表に適切な付記を行い、このような財務諸表は、借り手の資産がそのような関連会社の債務およびその他の義務を返済できないことを示し、(Ii)このような資産は、借り手自身の個別貸借対照表に記載されなければならない

(Vi)予約 ；

(7) 他のエンティティまたは個人の債務または義務を保証または負担しない；

(8) そのクレジットが任意の他の個人またはエンティティの債務または義務を返済するために使用可能であることを主張しない；

(9) 自分が他の任意の個人またはエンティティ(その関連会社を含む)から独立したエンティティであることを主張する；

(X) は、その独立した識別情報に対する任意の既知の誤解を修正する；

(Xi) 自分の名前付き便箋、名刺、購入注文、領収書、小切手などを単独で使用する

(12) 自己資金からすべてのコンサルタント、独立請負者、および代理人が提供するサービスを賠償する；

(Xiii) 借主およびその任意の関連会社が同じ場所の任意の住宅を占有する範囲内で、これらのエンティティ間に任意の賃貸料および間接費用を公平、適切、非任意に分配し、各エンティティにそのようなすべての賃貸料および費用の公平なシェアを負担させる

(Xiv) 借主およびその任意の付属会社が同一人員を共有する範囲内で、これらのエンティティの間に、これらのすべての共通または共有されたすべての人員に関連する賃金および福祉費用の公平なシェアを負担させるために、これらのエンティティの間に、これらの人々に福祉を提供することに関連する任意の賃金および費用を公平に、適切に、非任意に分配する

(Xv) 借主およびその任意の関連会社が、サプライヤーまたはサービスプロバイダと共同で契約を締結するか、または間接費用を分担する範囲内で、このプロセスで発生した任意のコストおよび費用を公平、適切、非任意に分担し、結果として、各そのようなエンティティがその公平なシェアのすべてのそのようなコストおよび費用を負担することである

(Xvi) 借主がサプライヤーまたはサービス提供者と契約または業務往来を行う範囲内で、貨物またはサービスがその関連会社の利益のために完全にまたは部分的にある場合、借り手は、それによって生成された任意のコストを、そのような貨物またはサービスを提供するエンティティ に公平、適切かつ非任意に割り当て、そのような各エンティティにその公平なシェアのすべてのこのようなコストを負担させなければならない

(Xvii) は、いかなる個人またはエンティティにも融資を発行しない(取引文書に規定される借り手と各発起人との間の会社間融資は除く)、他の個人または実体によって発行された債務も購入または保有しない(現金および投資レベルの証券を除く)

(Xviii) 自分の名義で業務を展開する；

(Xix) 取引文書が別に規定されていない限り、そのすべての資産は自分の名義で所有されている；

(Xx) はその関連会社と一定の距離の関係を保ち、商業的に合理的な基礎の上で関連会社とのみ取引を行う；

(Xxi) 他の人の利益のために資産を質化してはならない；

(Xxii) 他のエンティティの部門または部門とは自称しない；

(Xxiii) は、その予期される業務運営に応じて十分な資本を維持し、任意の場合には必要な資本金額 を下回ってはならない(売掛金売却協定参照)と、任意の配当金、割り当て、配当金、または付属債務の支払いを回避し、そのような配当、割り当て、償還、または任意の付属債務の支払いは、必要な資本金額が維持されなくなることをもたらす

(Xxiv) 借主と第三者との間で借り手の名義で取引を行い、その各関連会社とは独立したエンティティとして取引する

(Xxv) 借主の代表およびエージェントが自分が借り手の代表または代理人であることを第三者に表明するように配置する(状況に応じて)；

(Xxvi) 借主の一方とそのいずれか1つまたは複数の関連会社との間の取引および合意(一方の資産または財産が他方によって使用されるか、または他方によって使用される取引および合意を含む)を、取引または協議当事者のエンティティとしてのbr}の名称に入れ、書面で正式に記録する

独立取締役の賛成票を含む取締役会によって事前に承認されている

(Xxvii) は、特定の 取引または合意の開始時に、商業的に合理的な条項(関連しない第三者間の取引条項と実質的に類似している)で、そのようなすべての取引およびプロトコルの価格設定および他の実質的な条項を書面プロトコル(式または他の方法)で決定させる

(Xxviii) は、その関連会社または所有者(その関連会社のパートナーを含む)の債務または証券を買収または負担してはならないが、上記の規定があるにもかかわらず、借り手は、各取引文書に考慮された各取引を従事および完了する権利があり、借り手は、各取引文書に規定された義務を履行する権利がある

(Xxix) 本プロトコルに従ってその会社定款を維持して、(A)いかなる態様でも修正、再記述、補足、または他の方法でその会社登録証明書または定款を修正して、任意の取引文書に準拠する条項または規定を遵守する能力を弱めるために、本プロトコル第7.1(I)節を含むが、これらに限定されない。(B)本協定の発効期間中、借り手の会社定款は、2011年6月30日以降の任意の時間に、借り手の取締役会がいつでもここで定義されている“独立取締役”を少なくとも1人含むことを要求しなければならない。

(Xxx) は、その会社の独立性を維持し、そのすべてのまたは実質的に のすべての資産(現在所有またはその後の買収にかかわらず)が誰にも、または任意の人の所有または実質的にすべての資産を買収するか、または任意の人の所有または実質的にすべての資産を買収するか、または任意の時間に任意の付属会社のいかなる権益を作成、所有、買収、維持または保有しないように、その会社の独立性を維持し、または譲渡、譲渡、賃貸、または他の方法で処理されるようにする

(Xxxi) 借主の弁護士が本プロトコルの下での結審または予備下敷きに関する意見、および実質的な合併問題に関連する事実および仮定、ならびにその意見に付随する証明書に記載されている事実および仮定が、すべての重要な点で常に真実および正しいままであることを確実にするために、必要な他の行動をとる。

（j） コレクションです。当該貸付当事者は、 （ 1 ） すべてのロックボックスからのすべての収益を回収銀行 によって回収口座に直接預金すること、および （ 2 ） 各ロックボックスおよび回収口座は、常に の完全な効力および効力を有する回収口座契約の対象となります。担保に関連する支払いが借り手または 借り手の関連会社に直接送金される場合、借り手は、回収銀行に直接送金 （ またはそのようなすべての支払いを送金させる ） します。

送金を受けてから2つの (2)営業日以内に受取口座に入金し，借り手は送金前のいつでも自分を持っているか，または適用された場合， は信託形式で代理人と貸手にこのような金を持つ.借り手は、各ロックボックスおよび受取口座の独占的なbr所有権、支配権、および制御権(本協定に適合する条項)(任意の発信者brの法定名称の下にあってもよい)を保持し、将来の時間または将来のイベントが発生したときに任意のロックボックスまたは受取口座の制御権を取得することはできないが、本プロトコルで規定される行政エージェントおよび受託通知が交付される前にサービスプロバイダのアクセス権限を付与することは除外される。本プロトコルにはいかなる逆の規定 があるにもかかわらず、償却事項または未満期償却事項が発生する前と継続期間に、受託銀行は本プロトコルのいずれか一方に通知を出し、その選択が理由なく関連入金口座プロトコルを終了することを示す場合、行政代理機関、サービス機関と借り手は誠実に協力して、借り手と行政代理機関が受け入れ可能な代替入金口座プロトコルを実行すべきである。

(K) 税。借り手側は、提出を要求するすべての実質的な納税申告書および報告書を法的に提出し、不足しているすべての実質的な税金および政府料金をいつでも迅速に支払うだろうが、まだ滞納していないか、または適切な手続きによって疑問を提起している任意のこのような税金を除外し、その帳簿上の適切な準備金が残されている。借り手は、満期時に売掛金に関連するすべての現在および将来の印紙税、伝票およびその他の同様の税金および政府費用を支払い、賠償者がそのような税金および政府費用の支払いを遅延または漏れたいかなる損害も受けないようにする。

(L) は適用されたイニシエータに支払う.借り手が任意の起起人に購入した任意の売掛金については、当該等の販売は、当該等の売掛金の購入価格について当該発起人に支払う金額及び時間に関する条項 を含むが、当該等の売掛金の購入価格について当該発起人に支払う金額及び時間に関する条項を含むが、これらに限定されない。

(M) 海外入金。行政代理機構の合理的な要求の下で、サービス機関は合理的な努力 を尽くして行政代理機関に司法管轄区によって区分された債務者リストと月間報告を提供し、サービス機関 がその日までの能力とその把握した情報に基づいてこのようなリストを正確に提供できることを前提としている。

(N) は保持されている.

(O) 入金口座協定項下の債務を承認する。借り手は、各入金口座プロトコルの下での義務を確認して承認し、(発信者の入金口座である場合は、関連する発信者に履行および遵守を促すべきである)各合意に基づいて拘束力のあるすべての契約および他の義務、ならびにbr}条項を履行して遵守することに同意する

入金口座契約。もし任意のbr}入金口座が発信者入金口座である場合、借り手は関連発信者が発信者入金 口座条件を満たすようにしなければならない。

(P) は欧州EU証券化ルールを遵守する.借り手とサービス業者は双方が共に約束して、何かのローンがあれば使用できるか返済しない限り、借り手とサービス業者は：

(1)発起人が売掛金販売契約附書に規定されている契約を遵守することを確保する

(2)発信元が各発起人が売掛金販売契約書に記載されている契約を遵守し続けていることをサービス機関に確認し，毎月報告に登録することを確保する

(3)任意のイニシエータが売掛金販売契約添付書に規定されているチノに違反した場合は，ただちに行政エージェントに通知しなければならない

(Iv)EU証券化ルール(I)までの日付および(Ii)発起人が所有する情報のみの提供を満たすために、合理的な必要性がある可能性のあるさらなる行動、情報の提供、および他の合意を締結することを発起人に促し、本合意の日の後に、守秘義務によって制限されない範囲で。

サービス機関は、各月報に、各発起人が月報までのことを確認した日を含むべきであり、その (A)は、その月報の日に引き続き“売掛金販売協定”に規定された形で留保権益を保有し、(B)いかなる信用リスク緩和、空頭寸、または任意の他の対沖、または他の方法でbrを求めて、その留保権益に関連する信用リスクを軽減することを求めなければならない(EU証券化規則の許容されるものを除く)。

7.2節. 貸手側の負の契約.最終返済日までに、各借り手は約束します

（ a ） 名称変更、オフィスと記録。当該貸付当事者は、名称、身元または構造を変更しません。（ UCC の適用可能な法令の意味において ） または組織の管轄権。（ i ） 代理人に少なくとも 10 営業日の書面による通知を与え、 （ ii ） 管理代理人にすべての財務諸表を提出すること、そのような変更または移転に関連してエージェントから要求された楽器およびその他の文書。

（ b ） 債務者への支払指示の変更。セクション 8.2 （ b ） に基づく管理代理人が要求する場合を除き、当該貸付当事者は、回収銀行として銀行を追加または終了したり、指示を変更したりしません。

ロックボックスまたは回収口座への支払に関する債務者 （ 管理代理人が、提案された有効日の少なくとも 10 日前に、 （ i ） そのような追加、終了または変更の書面による通知、および （ ii ） 回収銀行または回収口座またはロックボックスの追加に関して、 ）新しい回収口座またはロックボックスに関する執行済回収口座契約； ただし，前提として， ， サービス業者は、当該新しい指示が当該 債務者に他の既存の回収口座への支払いを行うことを要求する場合、支払に関する債務者への指示を変更することがあります。 しかしこれ以上提供すればこの条項は、入金が除外された債務者が非ロックボックスまたは入金口座に支払いを指示することを発起人が指示することを禁止しない。

(C) 契約と信用状および入金ポリシーを修正します。融資先は、クレジットおよび入金ポリシーに対応する可能性のある任意の入金の回収可能性に悪影響を与えるか、または新たに設立された入金のクレジット品質の変更を低減することを許可することも、いかなる発信者も許可しないであろう。第8.2(D)節に別の規定がない限り、サービス事業者は、信用状および入金政策に応じない限り、任意の売掛金またはそれに関連する任意の契約の条項を延長、修正、または他の方法で修正することも、いかなる発起人も許可しないであろう。

(D)販売·留置権。借り手は、売却、譲渡(法律実施または他の方法によって)または任意の選択権 を処分または付与してはならない、または任意の担保(任意の融資報告書の提出を含むが、これらに限定されない)または任意の担保に対していかなる不利な債権が存在するか、または任意の担保譲渡について任意の収入を得る権利(各場合、行政代理が受益者のために担保権益を設定することを除く)に対して、借り手は、担保当事者の以下の項目における権利、所有権および利益を擁護する。上記のいずれかの財産およびその下で、brまたは借り手または任意の発信者によって請求される第三者に対するすべてのクレーム。

(E) 報酬を用いる.借り手は、(I)売掛金および売掛金契約に従って売掛金および関連証券を支払うことに使用されてはならない。売掛金販売契約および売掛金販売協定によって許容される範囲内で付属手形について支払うことを含むが、これらに限定されない。(Ii)満期時にその正常および必要な営業支出を支払うこと、および(Iii)本プロトコルが許容する範囲内で制限的な二次支払いを支払うこと。(I)直接的または間接的な使用、貸し出し、支払い、貢献、または他の方法で本プロトコル項目の任意の利用のすべてまたは任意の部分的な収益を提供すること、または(A)任意の制限された当事者の利益または任意の制限された当事者のための資金を提供すること、または(B)任意の他の合理的に予想される方法で、任意の借り手または任意の貸手が任意の制裁に違反するか、または制限された当事者になること、または任意の制限された当事者に資金を提供すること、または任意の融資者が任意の利用のすべてまたは任意の部分的利益を提供すること、または任意の制限された当事者のための資金を提供することを意図的に許可または許可してはならない、任意の融資者は、意図的に許可または許可してはならないまたは(Ii)制限された当事者のトラフィックまたは取引から得られる収益から、取引伝票に関連する任意の支払いに資金の全部または一部を提供する。前の文は、以下の場合にのみ適用される：このような約束をしたり遵守したりすることは、ドイツ対外貿易条例第7条に違反または抵抗を招くことはない(Verordnung zur Durchführung des au enwirtschaftsgesetze) または同様に適用される任意の抵抗性法律または法規。そのために

借入者は行政エージェントに“不適格融資者”とみなされることを通知するために、本7.2(E)条は、このような適用が(I)違反または“ドイツ対外貿易条例”(Verordnung zur Durchführung des auüwirtschaftsgesetze)第7条との衝突、(Ii)いかなる違反阻止行為、または(Iii)同様の適用の抵抗または法律法規の違反または衝突を引き起こさないことを前提としている。本7.2(E)条の任意の部分に関連する任意の修正、免除、決定、または指示について、非合格融資者 が利益を得ていない場合、非適格融資者の承諾は除外され、必要な承諾貸主またはすべての貸手の同意が得られたかどうか、または必要な承諾貸主またはすべての貸手の同意が得られたかどうかを決定するために除外されるであろう。

(F)終了日を決定する。代理人の事前書面の同意を得ず，借主は終了日を指定してはならない，あるいは終了日について任意の発起人に任意の書面通知 を送信してはならないが，売掛金販売プロトコル第5.1(D)条により発生した終了日は除外する。

(G) 初級支払いを制限する.発効後、借主の純資産(売掛金販売協定を参照)が必要な資本金額(売掛金販売協定を参照)よりも少ない場合、借り手は制限された二次支払いを支払わないであろう。

(H) 借主債務。借り手は、預金のためにいかなる債務または負債の存在を招くか、または許可することはないが、(I)債務、(Ii)二次ローン、および(Iii)通常の業務中に生成され、期限を超えていない他の支払いを除く。

(i) ERISAコンプライアンス.融資先および履行保証人は、放棄するか否かにかかわらず、またはERISA第4062条に従って設立されたPBGCに任意の計画が重大な悪影響を与えない限り、税法412節またはERISA第302節に規定される最低資金基準を満たすことができないことも、ERISA関連会社がそれに基づいて設立されたPBGCに任意の責任を負うことを許さないであろう。

第八条管理及び入金

第八十一条。 サービスプロバイダの名前.

(A) 入金されたサービス、管理、および入金は、その人が必要とします(“サービス業者“) は本8.1節により随時指定される.本協定の条項によると、改装はサービス機関の職責と義務の履行に指定され、同意される。償却事件の発生後と持続の間、行政エージェントは、必要な承諾貸金人の指示の下で、任意の後継サービス業者をサービス事業者の任意の後継者として随時指定することができる。

(B) 変換は、いつでも本プロトコルに規定されている事業者の任意または全ての職責および義務として1人または複数人に委託することができる。上述したにもかかわらず、変換が本プロトコル項目の下のサービス機関である限り、(I)変換は、本プロトコル項目のサービス事業者のすべての職責および責任を全面的かつ迅速に履行するために、エージェントおよび貸手に責任を負い続け、(Ii)エージェントおよび貸手は、サービス事業者がその本プロトコル項目の職責および責任を履行することに関連する変換事項を専門的に処理する権利がある。

8.2節。 サービスプロバイダの役割.

(A) サービス事業者は、適用された法律、規則、法規に基づいて、合理的な慎重かつ勤勉であり、信用および受取政策に基づいて、時々、必要または適切なすべての行動を取って、各入金を受け取るように促進しなければならない。

(B) サービス事業者は、すべての義務者がすべての入金をロックボックスまたは入金口座に直接支払うように指示する。サービス機関は、いつでも入金口座の各銀行側と入金口座契約を締結しなければならない。サービス機関は、すべての商業的に合理的な努力を積極的に利用して、各ロックボックスと受取口座から受け取った送金を監視し、そのような金額が受取を構成しているかどうかを決定しなければならない。任意のロックボックスまたは受取口座から受信した任意の送金がサービス機関が満足していると判定され、入金または関連保証の入金または他の収益を構成しない場合、サービス機関 は迅速に(ただし、任意の場合はロックボックスまたは受取口座において金額が決定された後の第2の営業日よりも遅くなってはならない)ロックボックスまたは受取口座から金額を抽出しなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、前の文に従って取り出さない限り、任意のロックボックスまたは受取口座に入金されたすべての金額 は入金とみなされるべきである。行政代理人が第br}8.3条に基づいて任意の受取銀行に受取通知を提出した日から後、行政代理人は、サービス機関及びそのサービス機関に、すべての入金債務者が入金されたすべての支払いを行政代理人が指定した新しい信託口座に振り込むように直ちに指示することを要求することができ、その後、借り手及びサービス機関は、いつでも入金又は他の方法で貸記することができず、また、他の者が当該新たな預託口座に入金又は貸入金以外のいかなる現金又は支払項目を入金することを許可することもできない。

(C) サービス機関は、本プロトコル及び第2条に規定するプログラムに従って入金を管理しなければならない。サービス機関は、第2条の規定により、借り手と貸手それぞれの入金シェアを残して預託しなければならない。サービス機関は、行政エージェントの要求に応じて、行政エージェントが合理的に受け入れる方法ですべての現金を分離し、第二条の規定により送金する前に、事業者又は借り手の一般資金から時々受領された入金を構成する小切手及びその他の手形。前項の要求に応じて事業者が入金を分離する場合は、事業者は、売掛金の分配可能なシェアを分離して行政代理人が指定する銀行に入金しなければならない

貸手は、サービス事業者がこのような受託を受けた後の最初の営業日に、正式な裏書きまたは正式に署名された譲渡書を取得する。

(D) サービス事業者は、信用状および受取政策に従って、任意の入金の満期日を延長したり、任意の入金の未返済残高を調整したりすることができ、売掛金の入金を最大限に向上させるために適切であると考えることができるしかし前提は， この延期または調整は、延滞入金または違約入金としての当該等の入金の状態を変更してはならない、または本プロトコルの下での代理店または貸手の権利を制限する。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、償却イベントの発生後および継続中に、行政エージェントは、任意の売掛金に関連する任意の法的訴訟を開始または解決するか、または任意の関連保証をキャンセルまたは回収するようにサービス機関に指示する絶対的かつ制限されないbr権利を有するべきである。

(E) サービス機関は、以下のすべての記録を信託形態で借り手および貸金者に保管しなければならない：(I)証拠または入金、関連契約および関連保証に関する記録、または(Ii)入金の他の必要または適切な記録を受け取り、償却事件が発生した後および償却イベントが継続している間、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く行政エージェントが選択された場所で行政エージェントにこのようなすべての記録を交付または提供しなければならない。サービス機関は、受領後、実際に実行可能な場合には、債務に関連する任意の現金入金又は他の現金収益を借り手 に速やかに移譲しなければならず、受取又は担保収益を構成しない。サービス機関は、資金エージェント(任意の貸手を代表する)の要求に応じて、時々(任意のこのような要求の直後に)資金エージェント機関に、第2条に基づいて貸手のために予約された金額の計算を提供しなければならない。資金エージェントは、その計算結果を直ちに貸主に提供しなければならない。

(F) 債務者が別途規定又は契約又は法律に別段の要求がある場合を除き、債務者は、その債務者又は借主の任意の債務について支払われた任意の金について、行政代理が別の指示を有することを除いて、当該債務者の任意の受取(最初の売掛金から)の入金として、当該債務者の任意の他の入金又は他の債務に適用される前に、その時点で満期及び支払された任意の金額を限度とする。

第八十三条。 受取通知。行政エージェントは，償却事件発生後と継続期間の任意の時間に受託銀行に受託通知を交付する権利がある.借り手は、当事者の利益を担保するために、各ロックボックスおよび受取口座の独占所有権および制御権を行政エージェントに譲渡するただし，前提として， 借入者(又は発起人受託口座については、適用される発信者)は、行政エージェント(本契約第9.2節に従って)が適用される受取通知が交付されるまで、各受取口座の資金の処分を指示する権利を保持しなければならない。借り手の任意の許可署名者の署名が受取口座プロトコル上に出現した場合、受取通知は、その許可が依然として有効であるように、依然として有効でなければならない。借入者は行政代理人を許可し、行政代理人が受領後のいつでも権利があることに同意する(I)

通知は，小切手や他の代表入金の手形に借り手の名前を裏書きし，(Ii)償却イベント発生後および継続期間の任意の時間に，売掛金，関連契約および関連保証を実行し，および(Iii)イベント発生後とbr}償却イベント継続中の任意の時間に，必要または適切な行動をとり，売掛金入金を構成するすべての現金，小切手および他の手形 を借主所有ではなく行政エージェントに帰するように通知する.

第八十四条。 借り手の責任。本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、行政エージェントは、保証当事者を代表して、本契約項の下での権利を行使し、サービス機関、任意の発起人、または借り手の任意の入金または関連契約項の下での任意の責任または義務を免除すべきではない。貸金人は、いかなる売掛金又は関連契約に対してもいかなる義務又は責任を負わず、借入者の義務を履行する義務もない。また、売掛金の最終支払責任は借り手が負担しなければならない。

第八十五条。 月次報告。(A)サービス機関は、月次報告を作成し、その中にロードされたデータの電子ファイルを毎月報告日に供給エージェントに渡すべきである。資金エージェントは月報と電子文書を貸主に転送しなければならない。

(B)いずれの共通エージェントも，債務者が列挙したすべての入金およびこれらの売掛金の帳簿齢 をサービス機関から資金エージェントに取得することを要求することができる.資金エージェントのこのような要求を受けた後、サービス機関は、そのような情報を含む報告書を作成し、資金エージェント機関に渡すべきである。出資代理人はその報告書を関連する共同代理人に提出しなければならない。

第八十六条。 修理費。借り手は，サービス事業者にサービス料を支払わなければならず，サービス事業者のサービス活動に対する補償として，サービス料は，本契約第2.2条及び第2.3条の規定に基づいて，各決済日に借金から支払わなければならない。

第九条償却事項

第九十一条。 屋台イベント。次のいずれか又は複数の事件の発生は，構成されなければならない償却事件“：

(A) 任意の貸手または履行保証人は、取引伝票に規定された期間内に任意の金または保証金を支払うことができず、3(3)営業日を継続する。

(B) 履行保証人または任意の貸金者が、その所属する任意の取引文書またはその文書に基づいて交付された任意の他の文書においてなされた任意の陳述、保証、証明または陳述は、重大な誤りを犯したとみなされるか、または重大な不正確であることが証明されなければならず、救済してはならない

任意の代理人は、(I) のいずれかのこのような者が、このことを知っているか、または(Ii)任意の貸金者または履行保証人に書面通知を出してから20営業日以内でなければならない提供前述の条項における重要度閾値は、陳述または保証が1つまたは複数の特定の入金のみに関連していない限り、それ自体が重要度閾値を含む任意の陳述または保証には適用されず、借り手(または発信者またはサービス事業者)は、取引伝票要求の範囲内でこのような入金について入金 とみなされる。

(C) のいずれかの借り手は、満了後3日以内に、7.2節または8.5節に含まれる任意の約束を履行または遵守しなければならない。

(D) 任意の貸手または履行保証人は、任意の取引文書に従って任意の他の契約または合意を履行または遵守してはならず、(I)任意のそのような者の行政担当者は、このことを知っているか、または(Ii)任意の代理人が任意の貸手または契約保証者に書面通知を出してから20営業日以内に救済されない。

(E) 借主が満期時にいかなる債務(債務を除く)を支払うことができなかったか、または借り手がそのような債務の設定または管轄の合意に記載された任意の条項、規定または条件を履行したときに違約し、その結果、そのような債務の保有者が、そのような債務が規定の満期日前に満了することをもたらすか、または許可することである。または借り手の任意のこのような債務 は、その満期日 の前に満期を宣言し、支払うべきであるか、または前払い(定期支払いを除く)を要求されるべきである。

(F) (I)契約保証人、サービス機関、任意の発起人、またはそれらのそれぞれの主要子会社(借り手を除く)は、満期時に元金総額150，000，000ドル以上の任意の債務(適用可能な猶予期間および治療期間を実施した後)、または(Ii)履行保証人、サービス機関、元金総額が150，000，000ドル以上の任意の発起人またはそのそれぞれの任意のbr}重要付属会社(借り手を除く)は、違約事件(いずれにしても説明)のために、その指定された満期日前に満了して支払うことを宣言される。

(G) 履行保証人、任意の発起人、または任意の融資先で破産事件が発生しなければならない。

(H) 任意の計算期間が終了したとき：

(I) 3ヶ月間の転がり平均延滞率は8.75%を超えるべきである

(Ii) 3ヶ月のスクロール平均違約率は3.5%を超えるべきである

(Iii) 3ヶ月間の転動平均希薄化比率は6.5%を超えるべきである、または

(Iv) 販売未決済日数は50日を超える必要があります。

(i) [保留されている].

(J) (I)借り手が総額10，750ドル以上の支払いに対して1つまたは複数の最終判決 または(Ii)個別または合計300，000，000ドルを超える金額に対して1つまたは複数の最終判決 または他の方法で重大な悪影響を与えるべきであり、履行者またはその任意の付属会社(借り手を除く)に対して、保険範囲内または保険引受人がその責任を否定するクレームを行わなければならない。また、この判決は30(30)日継続して履行されず、有効であり、実行を一時停止してはならない。

(K) “終了日“売掛金販売契約に基づいて、任意の発起人または任意の発起人が任意の理由で譲渡を停止しなければならないか、または譲渡法的行為能力を有していないか、または他の理由で売掛金販売プロトコルに従って借り手に売掛金 を譲渡することができない。

(L) 本プロトコルは、(その条項に従っていない限り)、または発効を停止するか、または が借り手に法的効力、拘束力および実行可能な義務になるか、または任意の債務者がその有効性、有効性、拘束性または実行可能性に任意の方法で異議を唱えなければならないか、または貸主の利益のために、行政代理人が担保に対して有効かつ完全な優先保証権益を有することを停止しなければならない。

(M) 元金総額は2営業日連続で借金限度額を超えなければならない。

(N) 履行約束はもはや有効ではないか、またはもはや法的効力を有し、拘束力および強制的に実行可能な義務ではない 保証人または履行保証人は、コミットメント項目下の義務を履行する効力、有効性、拘束力、または実行可能性に任意の方法で直接または間接的に異議を提起しなければならない。

(O) 米国国税局は税法第6323条に基づいて任意の担保について留置権通知 を提出しなければならず、このような留置権は15(15)日以内に解除してはならず、又はPBGCはERISA第4068条に基づいて任意の担保について留置権通知 を提出しなければならない。

(P) 契約保証人、融資先、またはそれらのそれぞれのERISA付属会社の任意の計画であって、この計画は、ERISA第4章でカバーされる範囲に属するか、または“規則”第412節に規定される最低出資基準によって制限される：

(I) 適用法律、計画の条項、税法第412節またはERISA第302条に要求される任意の計画年度の最低出資基準、または適用法、計画の条項またはERISA第302条に従って計画を免除する資金を求めまたは承認していない；または

(Ii) が終了しているか、または法律または計画を適用する条項に従って終了手続きの標的となっているか；または

(Iii) 履行保証人、融資先、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、適用される法律、計画の条項、税法第401または412条またはERISA第306または307条に従って保証を提供することを要求しなければならない

(Iv)適用法によれば、 は、履行保証人、融資先、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社に責任があり、このような計画または第4章ERISAの条項をもたらす

第9.1(P)節に規定される任意のこのような失敗、放棄、終了、または他のイベントは、PBGCまたはそのような計画に重大な悪影響を及ぼす。

(Q) 任意のイベントは発生すべきである：(I)本プロトコルの日付での売却または借り手の受取に貢献するクレジット品質に少なくとも等しいクレジット品質を発起人にもたらす能力は、重大な悪影響 をもたらすか、または(Ii)重大な悪影響を及ぼすことができるか、または合理的に予想されることができる。

(R) 7.1(J)節で他に許可されていない限り、どの入金口座もいつでも入金口座プロトコルの制約を受けない

(S) 法定最終満期日または後に、元金の総和がゼロより大きい。

9.2節目。 救済措置。償却事件の発生後と継続期間：(I)行政エージェントは、当時サービス担当者であった者の代わりに、要求された承諾貸金者の指示に基づいて、(Ii)行政エージェント可(かつ、必要な承諾された貸金者の指示の下で、行政エージェントは、償却日が発生したことを宣言し、その際、承諾総額は直ちに終了し、償却日は直ちに発生し、要求、抗議、または任意の形態のさらなる通知を必要とせず、これらはすべて借り手によってここで明確に放棄されるしかし前提は第9.1(G)項に記載の償却イベントが発生した場合、償却日は自動的に発生しなければならず、要求、拒否、または任意の形態の通知はなく、これらはすべて貸金側によって明確に放棄されることができ、(Iii)行政エージェントは(必要な承諾された貸主の指示に応じて)受取通知を受託銀行に交付することができる(Iv)行政代理可(および、必要な指示に応じて)

承諾貸金者は、担保当事者が違約時にUCC及び他の適用法に基づいて享受するすべての権利及び救済措置を行使し、(V)行政代理は(かつ、要求された承諾貸金者の指示の下で)債権及び他の担保における行政代理の担保権益を債務者に通知することができる。疑問を生じないように、償却イベントは、本プロトコル第 14.1節に従って放棄されない限り、継続的に行われるべきである。上記の権利および救済措置は、制限されず、代理人および貸手として、本プロトコルの任意の他の規定、法的実施、平衡法または他の方法によって得られたすべての他の権利および救済措置の補足として使用されなければならない。br}これらのすべての権利および救済措置は、UCC項に規定されているすべての権利および修復措置を含むが、これらのすべての権利および救済措置を含むが、蓄積されるべきである。

第X.条賠償

10.1節目. 貸手側の賠償。(A)借り手は、行政エージェント、資金エージェント、または任意の貸手が本プロトコルに従って、または適用される法律に従って享受可能な任意の他の権利を制限することなく、補償(および、各エージェント、各チャネル、各約束された貸手、および上記(それぞれ、1つまたは複数)のそれぞれの譲受人、上級職員、取締役、代理人、および従業員に支払うことを要求しなければならない損をされる)実際に発生した合理的な弁護士費および支出を含む任意およびすべての損害賠償、損失、クレーム、債務、費用、支出およびその他のすべての支払い(前述のすべての を総称して補償金額)本契約または貸手が入金中の権益を直接または間接的に買収することによるいずれか一方に対する賠償または招いた賠償、および(B)サービス機関は、当協定の下でのサービス機関の活動によっていずれか一方に対する賠償額を賠償(要求に応じて)各被賠償者に支払うことに同意するしかし含まれていません 上記(A)項および(B)項の全ての場合：

(A)管轄権のある裁判所の最終判決は、このような賠償金額は、賠償を求める被賠償者側の深刻な不注意または故意の不当行為によるものであるとした

(B) 賠償金額には、債務者の破産、破産または信用不足により回収できない入金に関する損失；または

(C) 税(その賠償は第10.2(B)節でカバーされる)が、非税クレームによる損失、クレーム、損害等を表す任意の税金を除く

しかし前提はこの文に含まれるいかなる内容も、いかなる貸手側の責任を制限しないか、または任意の貸手側に対する貸金者の請求権を制限しない。そうでなければ、本合意の条項により、貸金側が支払うべき金額は となる。上記賠償の一般性を制限することなく、借り手は賠償しなければならない

代理人と貸手が賠償を要求するbrの金額(受取金を回収できない損失を含むが、その返済がその借り手に対する請求権を構成するか否かにかかわらず)は、関連しているか、または発生する

(I) 任意の貸金者または任意の発信者(またはそのような者の任意の上級者)は、本プロトコルに関連する任意の陳述または保証、または任意の当事者が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の取引文書または任意の他の資料または報告に従って、作成または判断されたときに虚偽または不正確であるとみなされる

(Ii) 借主、サービス事業者、または任意の発起人が、それに関連する任意の入金または契約の任意の適用可能な法律、規則または規定、またはその中に含まれる任意の入金または契約が、そのような適用されるいかなる法律、規則または規定に適合していないか、または任意の発信者が、任意の 契約に関する任意の明示的または黙示的な義務を遵守または履行できなかったか、またはそれに関連する任意の入金または契約の任意の適用可能な法律、規則または規定に適合していないか、またはそのような適用された法律、規則または規定に適合していないか、または任意の発信者が任意の 契約に関する任意の明示的または黙示的な義務を遵守または履行することができない、(Ii){

(Iii)借主、サービス事業者、または任意の発信者は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の規定に従って、その義務、契約または他の義務を履行することができなかった

(Iv) 任意の契約または入金対象の製品責任、人身傷害または損害訴訟、または商品、保険またはサービスによって引き起こされる、またはそれに関連する他の同様のクレーム；

(V) 債務者の任意の入金に対する支払い(売掛金または関連契約に基づく抗弁を含むが、義務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を含むが、売掛金に関連する商品またはサービスの販売、またはそのような商品またはサービスの提供または提供できないことによって引き起こされる任意の他のクレーム(債務者の財務状況または破産解除に関連する抗弁を除く)、br}；

(6) 入金入金はいつでも他の資金と混合される；

(Vii) 本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する、またはそれによって生成された任意の調査、訴訟またはプログラム、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引、任意の前払い、担保、または借り手、サービスプロバイダまたは発信者に関連する任意の他の調査、訴訟または手続きの使用、および本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって障害者が巻き込まれる

(Viii) 債務者が民事訴訟を免れるために、いかなる売掛金についても当該債務者に訴訟を提起することができない場合

商法および主権または他の理由で提起された訴訟は、いかなる法律行動、訴訟または手続きの影響を受けない

(Ix) 任意の販売活動；

(X) 借主は、適用された発起人 から任意の担保に対する法律および平衡法の所有権および所有権を取得し、維持することができず、いかなる不利なクレームも存在しない(本プロトコルの規定による除外)、または借款人は、引起人が任意の受取金を譲渡するために、売掛金販売プロトコルに従って発起人に合理的に同値な値を提供することができなかったか、または法定規定または普通法または平衡法に従ってこのような譲渡を撤回しようとした者である

(Xi) 貸手でない利益の帰属および行政エージェントに帰属する行為を維持するか、または当事者の利益を保証するために行政エージェントに有効な第1の優先権を譲渡していない、完全な担保担保権益、いかなる不利債権もない いかなる不利債権もない(取引伝票設定の除外)

(Xii) 任意の担保の提出を提出または遅延していない任意の適用可能な司法管轄区域または他の適用法律項目の下の融資報告書または他の同様の手形または文書、およびその収益は、任意の事前支払い時または後の任意の時間にかかわらず；

(Xiii) 任意の貸手が、行政代理または貸金人の任意の担保または任意の担保価値に対する権利を減少または損害する任意の行為またはしない；

(Xiv) 誰でも法定規定または通常法または平衡法に従って、担保上の任意の前払いまたは行政代理人の保証権益を無効にしようと試みる

(Xv) OFAC評価の任意の民事罰金または罰金、ならびに行政代理または任意の貸金者が、資金の提供または取引文書に規定された満期支払いを受けることを承諾したために生じる、弁護に関連するすべての合理的な費用および支出(弁護士費および支出を含む) ；および

(Xvi) 集合純残高を計算する際に、合格売掛金として計上されたいずれの売掛金も合格売掛金 とはならなかった。

上述したように、(A)上記賠償は、入金の入金又は支払いの保証を構成することも意図していないこと、及び(B)第10.1項のいずれかの規定は、借り手に、次の理由により回収されなかった、未払い、又は他の方法で回収できなかった受取人の賠償を請求してはならない

債務者に適用される資金は、債務不履行、破産、信用、または財務的に支払うことができない。

10.2節目。 コストが増加し、リターンが減少する

(A) 本契約の発効日後に、任意の影響を受けたエンティティが、以下の理由により、任意の費用、支出、または増加したコストを徴収しなければならない：(I)影響を受けたエンティティに任意の出資契約または任意の出資契約の下での当該影響を受けたエンティティの義務または入金または受取に関連する任意の税金を徴収するか、または任意の供給契約に従って支払われるべき任意の金額を影響を受けるエンティティに支払う課税ベース(税または補償税を含まない)、または(Ii)適用、修正、または適用されるとみなされる任意の準備金、評価、評価、課税ベース(税または補償税を含まない)、または(Ii)適用される任意の準備金、評価、評価、および(Ii)適用されるべき任意の準備金、評価、評価、および(Ii)適用されるべき任意の準備金、評価、評価、および(Ii)適用される任意の準備金、評価、評価、および(Ii)適用される任意の準備金、評価、評価、および(Ii)適用さ資産の保険料、特別預金、または同様の要件brは、影響を受けたエンティティまたは影響を受けるエンティティのためのアカウント預金に格納されるか、または影響を受けたエンティティが任意の供給プロトコルまたは(Iii) に従って任意の他の条件に従って発行されるクレジットを適用し、その結果、影響を受けるエンティティが任意の供給プロトコルでの義務を履行するコストを増加させるか、または任意の供給プロトコルに従って負担される義務に基づいて影響を受けるエンティティの資本収益率を低下させることである。または、影響を受けたエンティティが任意の供給契約に従って受信または受信すべき任意の金額の金額を減少させるか、またはその所有する利息またはローンまたは受信された利息金額から計算される任意の支払いを要求する場合、適用される共通エージェントが影響を受けたエンティティを代表して要求 を提出し、借り手によってその金額に関する証明(明らかな誤りがない)を受信した場合、借り手は、影響を受けたエンティティの利益のために当該共通エージェントに支払うべきである(場合に応じて)支払うべきである。影響を受けたエンティティにそのような金額を受け取るか、または影響を受けたエンティティのそのような増加したコストまたはそのような減少したそのような金額を他の方法で補償する。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(X)2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法、およびこの法案または発表されたすべての要求、規則、基準、または指示(総称して“と呼ばれる)“テレス·フランク法”)(法的効力があるか否かにかかわらず)、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼルプロトコルIII”に従って発行したすべての要求、ルール、基準、または命令バーゼル協定)(法的効力があるか否かにかかわらず)は、視されなければならない規制面の変化“本プロトコル日 の後に作成、採用、発行、遵守、適用、または実施される場合。

(B) (I)任意の適用法律が、借り手または履行保証人が、影響を受けたエンティティに支払うべき任意の金額から任意の税金を差し引くことを要求する場合、(A)その税金が補償税である場合、支払うべき金額は、必要に応じて増加し、必要なすべての控除(本第10.2項に従って支払うべき追加金額を含む)を行った後、影響を受けたエンティティが受領した金額は、そのような控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しい。影響を受けたエンティティと関連がある場合、または司法管轄区域内に機関を設立して税金を徴収または源泉徴収することによって生じる任意の税金控除に加えて、影響を受けたエンティティは、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する場合、その義務を実行、交付または履行し、任意のお金を受け取るか、またはその権利を実行すること、および影響を受けたエンティティがbrを提供できなかったために任意の権利を提供することができない

借り手と履行保証人は，適用された法律に基づいて控除された全金額を関係政府当局に速やかに支払う権利がある。いずれの場合も、借主又は履行保証人は、当該等の賠償税を政府当局に支払った後、30日を超えてはならない。借入者又は履行保証人は、当該政府当局が発行した受領書の正本又は経核証の写しを当該行政機関又は適用された協力機関に渡して、当該政府当局が当該等の税金を支払ったことを証明し、当該金を申告する申告書の写し、又は当該行政機関又は当該等の協力機関(どの場合に応じて)が当該金等の他の証拠を合理的に信納するかを提出しなければならない。

(Ii) 借主者は、任意のまたはすべての現在または未来の印紙税、裁判所税または単根拠税、ならびに任意の他の消費税または財産税、または任意の取引伝票に従って支払われた任意の金、または実行、交付、履行、実行または登録、または他の方法で生成された費用または同様の料金を支払うことに同意する。任意の取引伝票(影響を受けた実体と課税司法管轄区域との間の現在又は以前の関係により徴収された任意の税項を除く。この等の税項は、当該影響を受けた実体が本協定を締結したことによる関係の譲渡のために徴収されたものではない)(以下、“その他 税“)”借り手は，第10.2(B)(Ii)節第10.1節に規定する金の支払を要求してはならない。

(Iii) 任意の影響を受けたエンティティが任意の税金(この条項10.2節に従って支払うべき任意の金額によって徴収または認定されたまたは原因とすることができる税金を含む)を支払うべきである場合、または任意の取引 伝票から任意の影響を受けたエンティティに支払うべき任意のお金から任意の税金を差し止め、控除または支払う必要がある場合、借り手または履行保証人 は、そのような補償された税金または他の税金について影響を受けたエンティティに対して賠償しなければならない。借り手は、第10.2(B)(Iii)第10.1条、第10.2(B)(I)条又は第10.2(B)(Ii)条の下の支払を請求してはならない。

(C) 各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)貸主に属する任意の補償税又は他の税項(ただし、借り手が当該等の補償税又は他の税項について行政代理人に賠償を行っておらず、かつ、借り手がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)当該貸主が第12.4節の参加者登録簿の維持に関する規定及び(Iii)当該貸手のいかなる含まれていない税項を遵守できなかったかについて、それぞれ行政代理人に賠償しなければならない。いずれの場合も、行政エージェントは、そのような税金が正しいかどうかまたは関連する政府当局が法に基づいて徴収または主張しているか否かにかかわらず、任意の取引文書に関連する費用、およびそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払うべきである。行政エージェントが任意の貸手に交付するこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。各貸手は、この許可行政代理人が、任意の取引において、その貸金者に借りがある任意の金額およびすべての金額を随時打ち消して運用することを許可する

伝票又はこの項(C)の下で行政代理人に対応する任意の金銭は、行政代理人によって任意の他のソースから貸金人に支払われる。

(D) 任意の取引書類に従って支払われる権利がある任意の影響を受けるエンティティは、借り手、サービス機関または行政エージェント機関の合理的な要求の1つまたは複数の時間、および法律に規定された1つまたは複数の時間を適用して、借り手、サービス機関および行政エージェントに、借り手、サービス機関または行政エージェントが合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手、サービス機関および行政エージェントに渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような支払いを可能にする必要がある。さらに、借り手、サービス業者または行政エージェントが合理的な要求を提出する場合、任意の影響を受けるエンティティは、影響を受けたbr}エンティティがバックアップ控除または情報報告要求の制約を受けるかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手、サービス業者または行政エージェントが合理的な要求を適用する他の文書を提供すべきである。前の2つの文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、影響を受けたエンティティの合理的な判断に従って、そのような文書(以下10.2(D)(I)、 (Ii)または(Iv)節に記載された文書を除く)を記入、署名または提出する場合、影響を受けたエンティティに任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または影響を受けたエンティティの法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。各影響を受けたエンティティは、以前に提出された任意のフォームまたは認証が期限切れになった場合、または任意の態様で時代遅れまたは不正確になった場合、フォームまたは認証を更新するか、または借主、サービス業者、および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(I)米国人の影響を受けるエンティティとしての任意の は、署名されたIRSフォームW-9(または任意の後続テーブル)の署名コピーを、借り手、サービス機関、および行政エージェントに時々渡して、影響を受けたエンティティが米国連邦バックアップ源泉徴収税を免除することを証明するために、本合意の当事者になる日または前に(その後、借り手、サービス機関および行政エージェントの合理的な要求に応じて)発行されなければならない

(Ii)米国人の影響を受けたエンティティではなく、その合法的にそうする権利がある範囲内で、影響を受けたbrエンティティが本プロトコルの側になった日または以前に借り手、サービス機関および行政エージェントに渡されなければならない(コピー数は受信側によって要求されるべき)または以前(その後、借り手、サービス機関、行政エージェントの合理的な要求が時々提出されるべきである)、以下の各項目に適用される1つに準用する

(1) 影響を受けたエンティティが締約国としての所得税条約のメリットを要求する場合、(X)任意の取引文書に従って支払われる利息について、署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の継承者表) は、この条約の“利息”条項に基づいて、任意の他の適用に関する米国連邦源泉徴収税 の免除または減少を決定する

IRS Form W−8 BENまたはW−8 BEN−E(場合に応じて) (または任意の後続フォーマット)は、そのような税収条約に基づく“業務利益”または“他の収入”条項が米国連邦源泉徴収税を免除または減少することを規定する取引ファイル

(2)“国税局表W-8 ECI”(または任意の後続表)に署名する 部；

(3)影響を受けた実体が税法第871(H)条又は第881(C)条に基づいてポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求した場合、(X)借入者、事業者及び行政代理人が満足していることを示し、当該影響を受けた実体が税法第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではないことを示す。税法第八百七十一条(H)(3)(B)第八百八十一条又は第八百八十一条(C)(3)(B)第二項に規定する借入者の“十パーセント株主”、又は税法第八百八十一条(C)(3)(C)条に記載の“制御外国会社”(A)をいうアメリカ税務コンプライアンス証明書)および(Y)署名された米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の後続テーブル)の署名コピー；または

(4) 影響を受けたエンティティがすべての利益を得ていない場合、IRSテーブルW-8 IMY(または任意の後続テーブル)のコピーに署名し、適用可能なIRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の後続テーブル)、米国税務コンプライアンス証明書、IRSテーブルW-9、 および/または各恩恵を受けるすべての人からの他の証明文書(例えば、適用)を添付する。影響を受けたエンティティが共同企業であり、影響を受けたエンティティの1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、影響を受けるエンティティ は、各直接的および間接パートナーを代表して“米国税務コンプライアンス証明書”を提供することができる

(Iii)任意の影響を受けるエンティティ(およびそれぞれの共通エージェント)は、影響を受けたエンティティが本プロトコルの下で影響を受けるエンティティになった日または前に(および借り手、サービス機関、および行政エージェントが合理的な要求を出した後に時々要求を提出しなければならない)、その合法的にそうする権利がある範囲内で、借り手、サービス機関、および行政エージェントにコピーを渡すべきである(コピーの数は受信側によって要求されるべきである)。署名された適用法律規定の任意の他の表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、正式に記入され、借入者、サービス業者、または行政代理人が必要な控除または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(Iv) 任意の取引伝票に従って影響を受けたエンティティに支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、その影響を受けたエンティティがFATCA適用の報告要件(税法第(Br)1471(B)または1472(B)節(場合に応じて)に含まれる要求を含む)を遵守できなかった場合、影響を受けたエンティティ(およびそのそれぞれの共通エージェント)は、法律で規定された時間および借り手が合理的に要求した時間に借主、サービス機関、および行政エージェントに交付されるべきである： サービスプロバイダまたは管理エージェントのようなファイル規定

適用される法律(税法第1471(B)(3)(C)(I)節に規定されるbr}を含む)および借り手、サービス機関または行政エージェントが合理的に要求する他の文書に基づいて、借り手、サービス機関または行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行するために必要な追加文書を提供する必要がある場合があり、影響を受けたエンティティがFATCA項の下での義務を履行したことを決定するか、またはそのような金額を控除および控除する金額を決定する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである。

(E) 影響を受けたエンティティが、借り手が賠償した任意の保全税に関する返金または借り手が追加金額の返金を受けた場合、各場合、本節によれば、エンティティは、このような払い戻しを借り手(またはサービス機関)が本節に従ってこの返金について支払う金額を制限するために、速やかに借り手に返金しなければならない。影響を受けた実体のすべての自己負担費用(税金還付について徴収された税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連税務機関が払い戻しについて支払う利息を除く)。しかしながら、借り手(または借り手を代表するサービス機関)は、影響を受けたエンティティの要求を受け、影響を受けたエンティティまたは行政エージェントが返金を要求された場合に、返金(罰金、利息または他の費用を加えて)を影響を受けたエンティティに返金することに同意する。本節のいかなる規定も、影響を受けたエンティティがそのような払い戻しを申請することを要求しない。本項は、影響を受けた任意のエンティティが、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(F) 本10.2節については，“影響を受けるエンティティ”という語は，第12.1節で規定される任意の譲受人を含むべきである.

第 10.3 節。 その他の費用と費用。セクション 7.1 （ d ） に従い、借り手は、本契約の準備、実行、納品および管理、本契約で考慮される取引および本契約の下で納品されるその他の文書 （ これに限定されないものを含む ） に関連するすべての合理的な コストおよび自己負担費用を、エージェントおよびコンディテントにオンデマンドで支払うものとします。合理的な手数料および代理人および本契約に基づくそれぞれの権利および救済について代理人および本契約者に助言することに関する代理人および本契約者のための法律顧問の自己負担費用。借り手は、本契約および本契約の下で提供されるその他の文書の執行、および本契約または当該文書の再編または作業、または償却イベント後の本契約の管理に関連して実際に発生した合理的な弁護士料および費用を含む、エージェントおよび貸し手の費用および費用を、エージェントに請求に応じて支払うものとします。本書に記載されている反論にかかわらず、当事者は、いかなる場合においても、借り手が貸し手に関して複数の法律顧問の手数料および費用を支払う義務を負わないことに合意します。

xi文章

捜査官たち

第十一条。 許可と操作。

(A) 各貸主およびその連合エージェントはここで撤回不可能にオランダ協力銀行ニューヨーク支店を資金エージェントとして指定し，資金エージェントが取引文書の規定に基づいて取引文書に規定された行動をとることを許可し，取引文書条項を行使して資金エージェントに明確に付与された権力と責務，および合理的に付随する他の権力を行使する.任意のパイプグループ内の各非関連コミットメント貸主および各コミットメント貸主は、“貸主補充プロトコル”で指定されたbrを指定し、この非関連承諾貸主またはパイプグループの共同エージェント(場合に応じて)を、その人の代理人として行動することを許可し、本合意条項に従ってその人に付与された共同エージェントの権力および合理的に付随する権力を行使する。本プロトコル日後に本プロトコル側となる各貸手と各共通エージェント は，資金エージェントをそのエージェントとして指定し指定し，資金エージェントが取引文書の規定に基づいて行動することを許可し，取引文書条項を行使してそのエージェントに付与された権力を明確に行使し，取引文書条項に基づいてそのエージェントに付与された役割および他の合理的に付随する権力を明確に履行する.各貸主およびその共通代理人は、オランダ協力銀行ニューヨーク支店をこの合意項の下および行政代理人が属する取引文書項目の下の行政代理人として撤回不可能に指定し、指定し、各貸手およびその後、本協定の当事者となる各貸主および各共通代理人は、この指定および任命を承認し、行政代理人が取引文書の規定に基づいて行動することを許可し、取引文書条項を行使して行政代理人に明確に付与される権力、および他の合理的に付随する権力を行使する。本プロトコルの他の場所には、いかなる逆の規定もあり、いかなる代理人もいかなる義務または責任を負わないが、一方の取引文書に明確に規定された義務または責任として、または任意の貸金者との任意の受託関係を除外し、代理人側の任意の黙示チノ、機能、責任、義務または責任は、任意の取引文書として解釈されてはならない、または他の方法で代理人に不利である。さらに、行政エージェントは、ここで各貸主、各協理および資金エージェントの許可を得、(I)第(Br)7.1(I)(Xxix)節で禁止されたものではなく、(Ii)借主定款の任意の修正または再記載である限り、(I)の“借主会社登録証明書”に対する任意の修正または再記述に同意する。

(B) 本条xiの規定は完全に代理人と貸手の利益のためであり、いかなる貸金者も がxi本条のいかなる規定の下で第三者受益者又は他の方法で享受するいかなる権利を有していてもならないが、以下の場合を除く

Xiは、本プロトコルの他の規定に従って任意の貸手に対して負う代理人または貸手の義務に影響を与えません。

(C) 本合意の下の機能および責務を履行するとき、(I)資金エージェントは、融資者および共通の代理人の代理人としてのみ使用されなければならず、負担されても、いかなる融資当事者またはそのそれぞれの任意の相続人および譲受人との間、または任意の融資当事者またはそのそれぞれの相続人および譲受人のための任意の義務または代理関係を担っているとみなされてはならず、(Ii)各共通代理人は、その関連する貸主またはそのパイプグループ内の貸金者の代理人としてのみ使用されなければならない。また、任意の融資者または任意の他の融資者またはそのそれぞれの相続人または譲受人と任意の信託または代理義務または関係を負うとみなされてはならないし、(Iii) 行政エージェントは、融資者および共通の代理人の代理人としてのみ使用されるべきであり、負担されるべきでもなく、いかなる貸手またはその任意の相続人およびそのそれぞれの相続人と譲受人との間またはそれのために任意の信託または代理責任または代理関係を負うべきでもないとみなされるべきではない。

第十一条第二条。 職責委譲.各エージェントは、その所属する任意の流動資金プロトコルの下の任意の責務と、代理人または事実代理人または代理人または代理弁護士によって提出または透過された各取引文書とを履行することができ、そのような責務に関連するすべての事項について弁護士の意見を聞く権利がある。どの代理人も、合理的で慎重に選択された任意の代理人または事実弁護士の不注意または不当な行為に責任を負わない。

第十一条第三条。 免責条項。代理人およびその任意の取締役、上級職員、代理人または従業員は、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書 文書に基づいてまたはそれらと合法的に取られたまたは取られていないいかなる行動に対しても責任を負わない(br}本人の重大な不注意または意図的な不適切な行為を除く)、または(Ii)任意の方法で任意の貸手または他の代理人に本プロトコル、任意の他の取引文書または任意の証明書、報告を担当する。本プロトコルにおいて言及または規定された声明または他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して受信された任意の他の取引文書、または任意の他の取引文書、または本プロトコルの価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提供される任意の他の取引文書または任意の他の文書、または任意の貸手が、本プロトコル項目の下または本プロトコル項目下の義務を履行できなかったか、または第6条に規定された任意の条件、または本プロトコルによって提供された任意の担保の完全性、優先権、条件、価値または充足性を満たすことができない。任意の代理人は、任意の他の代理人または任意の貸手に対して、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に記載されている任意のプロトコルまたは契約の遵守または履行状況を決定または照会する責任がなく、または貸手側の財産、帳簿または記録をチェックする。代理人が借り手、別の代理人、または貸手の通知を受けていない限り、どの代理人も、任意の償却イベントまたは未満期償却イベントについて知られているとみなされてはならない。

第十一条第四条。エンジニアの信頼度。

(A) 各エージェントは、いずれの場合も信頼され、真実で、正確で、適切な1人または複数の人によって署名、送信、または作成された任意の文書または会話を信頼し、法律顧問(借り手に限定されない弁護士を含むが)の意見および陳述に基づいて、十分に保護されるべきである。代理人によって選択された独立会計士および他の専門家。各代理人は、適切であると思われる融資機関またはその約束された融資機関の提案または同意を最初に受けない限り、本合意または任意の他の取引文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否しない理由が完全にあるべきであり、その負担する融資機関は、そのような行動をとることによって生じる可能性のある任意およびすべての責任、コスト、および費用をまず賠償しなければならないもし なら代理人が通知を受けない限り、代理人はこれが賢明であり、貸手の最良の利益に合致すると考えているので、代理人は何も行動しないことができる。

(B) すべての場合、行政エージェントおよび出資エージェントの各々は十分に保護されなければならず、要求された約束された貸手またはすべての貸手の要求に応じて(場合に応じて)行動するか、または行動しないべきであり、この要求および要求に応じて取られた任意の行動または行動しない行動は、すべての貸手に対応することに拘束力がある。

(C) どのエージェントも11.4節でとった任意の行動によってすべてのエージェントと貸手に対応することは拘束力がある.

第十一条第五条。 は他のエージェントや他の貸手に依存しない.各貸手は、代理人または他の貸手およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人、代理弁護士または関連会社が、それにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、任意の代理人または他の貸手がその後にとるいかなる行為も、任意の貸手の事務を検討することを含むが、代理人または他の貸手を構成する任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸手側は、適切と思われるbrファイルと情報に基づいて、任意のエージェント側または任意の他の融資先に依存することなく、借り手側の業務、運営、財産、見通し、財務および他の条件および信用状況を独立して評価および調査し、流動資金プロトコル 、取引ファイル、およびそれに関連するすべての他の文書を締結することを自ら決定することを保証し、各エージェント側に保証する。

第十一条第六条。 精算と賠償。各承諾された貸主は、(A)その適用される共同エージェント、(B)資金エージェントおよびその高級職員、取締役、従業員、代表および代理人、ならびに(C)行政代理人およびその上級職員、取締役、従業員、代表および代理人、それぞれの約束に従って比例的に償還または補償することに同意し、(I)当該代理人は、本契約項の下で融資当事者が支払う任意の金額、および(Ii)当該代理人によって生成された任意の他の費用を代理人として獲得する権利を有する。代理人と代表として行動する

その流動資金協定および取引文書の管理および実行における貸金人の責任。

セクション 11.7 。 個々の能力でエージェントを扱う。各エージェントおよびその関連会社は、当該エージェントが本契約に基づくエージェントではないかのように、借り手または借り手の関連会社と貸付を行い、預金を受け取り、および一般的にあらゆる種類の事業に従事することができます。本契約に基づく融資を行うことに関して、各エージェントは、当事者である流動性契約および取引文書の下で、貸し手としての個別能力において同じ権利と権限を有し、エージェントではない場合と同様に、条件を行使することができる。承諾貸金人,” “借出人,” “承諾した貸手 “と”借出人“すべての代理人がその個人として含まれるべきである。

第十一条第八条。衝突免除。各協理機関は、または将来的には、(I)協調機関のパイプとしての行政エージェント、(Ii)そのパイプの商業チケットの発行および支払いエージェントとして、(Iii)パイプの商業チケットのタイムリーな支払いのためのクレジットまたは流動性の強化を提供し、(Iv)時々そのパイプの(総称して)他のサービスを提供する可能性がある共同代理役“)”第11.1及び11.8節の一般性を制限することなく、他の代理人及び貸金者は、ここで任意及び全ての協理役を認めて同意し、協議エージェント は、その管路管理エージェントの役割として、その管路集団に適用される流動性合意に基づいて、その管路集団で約束された貸手に強制購入の通知を行うことを含むが、これらに限定されないことに同意することができる。また、適用される共同エージェントまたはその任意の関連会社は、本プロトコルの下で任意の融資者(そのチャネルを除く)に対して、任意の共通エージェントの役割によって生じるいかなる受託責任も負わないことを認める。

第十一条第九条。 UCC届出ファイル。各担保当事者は、ここで明確に認められ、同意することができ、行政エージェントは、取引文書の提出を要求する様々なUCC届出文書の中で、担保品中のそれぞれの権益を改善するために、譲渡者または保証者として指定されてもよく、このような登録は、行政の便宜のためにのみ、または保証者が保証者を代表して本合意項の下で何らかの行動をとるように指定されてもよく、このような登録は、保証者の真の利害関係者としての地位にいかなる方法でも影響を与えない。また，本細則xiによって明確かつ具体的に担う責任を除いて，このような上場は行政エージェントに 以外の責任を与えることはない.

第十一条十条。 後続管理エージェント.行政エージェントは，融資当事者，他のbr代理，貸手に5(5)日の通知を出した後，自発的に辞任することができ，約束した貸手がいつでも(理由の有無にかかわらず)合計66%と3分の2(662/3%)の総承諾額(オランダ協力銀行の承諾額を含まない)と借り手を少なくとも持ち，随時解任することができる。行政代理人(オランダ協力銀行を除く)が本合意に従って自発的に辞任するか、または代理人の職務を免除された場合、その5日間以内に、借入者の同意を得て、必要な承諾した貸手は、残りの承諾した借主の中から指定されなければならない

借り手は後任の行政代理人であるため、この後任の行政代理人は行政代理人の権利、権力、職責を継承すべきであり、用語“行政代理人”とは、その任命後に発効し、前行政代理人が行政代理人としての権利、権力、義務が終了することを意味し、前任行政代理人または本協定のいずれか一方に他のまたはさらなる行為または行為はもはやない。本節の11.10節の規定によると、退職する行政エージェントは、退職直前の行政エージェントが所属する任意の流動資金協定および取引文書のUCC-3譲渡および修正、譲渡および修正を実行して、後任の行政エージェントに必要なものに置き換えられるようにする。退職直前の行政代理人が本合意に基づいて行政代理人を辞任した後、それが本協定行政代理人を担当する間に取られたまたは行われなかったいかなる行動も、xi条項および第10条の規定に適合しなければならない。

第十一条十一条。 後続資金エージェント.資金エージェントは、5(5)日の通知を貸主、他の代理、および貸手に発行した後、自発的に辞任することができ、総承諾額の少なくとも66%および3分の2(662/3%)を有する任意の場合(理由があるか否かにかかわらず)に、約束された貸手および借り手によって解任することができる。資金エージェント(オランダ協力銀行を除く) が本合意に従って自発的に資金エージェントの職務を辞任または免除された場合、その5日間以内に、借り手の同意を得て、必要な承諾された貸手は、残りの約束された貸手の中から後任資金エージェントを指定しなければならず、後任資金エージェントは、資金エージェントの権利、権力、義務を継承し、用語“資金エージェント”は、後任エージェントを指し、任命の日から発効し、前資金エージェントは資金エージェントとしての権利、権力、および職責を終了する。当該前資金エージェント又は本プロトコルのいずれか一方は、いかなる他の又はさらなる行為を行ってはならない。 任意の退職した資金エージェントは、本プロトコルに従って資金エージェントを辞任した後、本プロトコルの下の資金エージェントを担当している間に取られたまたは取られていないいかなる行動も、xi条項および第10条の規定を適用しなければならない。

第十一条十二条。 誤払い

(A)各貸主および本契約の任意の他の当事者がここでそれぞれ同意し、(I)行政エージェント通知(通知は決定的であり、明らかな誤りがないものでなければならない)である場合、貸手(または貸手の関連会社)または管理エージェントまたはその任意の関連会社から資金を取得する任意の他の人は、その自身のアカウントのためであるか、または貸手者を表すか(各他の受信者、a支払受取人“ 行政エージェントは、支払い宛先が受信した任意の資金が誤って支払い宛先に送信されることを自ら決定する(支払い宛先が知っているか否かにかかわらず)、または他の方法で支払い受信者 または(Ii)任意の支払い受信者が行政エージェント(またはその任意の関連会社)(X)から受信した任意の支払いの金額または日が、そのような支払いについて行政エージェント(またはその任意の関連会社)から発行された支払い、前払いまたは返済通知に規定された金額または日付と異なることを決定する。前払いまたは返済(状況に応じて)、(Y)管理エージェント(またはその任意の付属会社)によって、そのような支払い、前払いまたは返済についての支払い、前払いまたは返済通知、前払いまたは返済通知がない

返済、または(Z)当該レジが誤った送信または受信(全部または一部)エラーを認識した場合、それぞれの場合、 は、支払いに誤りがあると推定しなければならない(本項11.12(A)項(I)または(Ii)項に記載のいずれかのこのような金額は、 は、元金、利息、費用、分配またはその他の支払い、前払いまたは返済として受信されたものであっても、個別および集合的に、 である誤った支払い)は、各場合において、支払い受信者は、誤支払いを受信したときにエラーを知っているとみなされるが、本節の任意の規定は、上述した(I)または(Ii)項に規定された任意の通知を行政エージェントに提供するように要求してはならない。各支払い受付側は、いかなる誤払いの任意の権利またはクレームを主張すべきではないことに同意し、行政エージェントの任意の誤払いに対する任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償の権利を放棄するが、“価値弁明”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(b) 前(A)項に制限することなく、支払受付者毎に同意し、上記(A)(I)項に記載の場合は、直ちに書面で行政代理に通知しなければならない。

(c) 上記(A)(I)又は(A)(Ii)条の場合、このような誤払いは、常に行政エージェントの財産であり、支払受給者によって分離され、信託形態で行政エージェントの利益のために保有されなければならず、行政エージェントの要求に応じて、支払受信者は迅速に(又は誤払いの任意の部分を受信することを促すべきである)が、いずれの場合もその後の営業日よりも遅れてはならない。その日の資金および受信した通貨で支払われた任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額は、行政エージェントに返金され、支払い受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日から隔夜金利で行政エージェントに返済された日からの毎日の利息が行政エージェントに返金される。

(d) 管理エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその部分)を取り戻すことができなかった場合， は，管理エージェントが直前の(C)項に基づいて要求した後， は，支払受信者または支払受信者の関連関係である任意の貸手(その貸手に対して，返されていない金額，返金ミス 不足)は、行政代理人の全権決定権に基づいて、行政代理人が当該貸金者に書面通知を行った後、当該貸金者は、その融資の全額面(ただしその承諾を含まない)を無現金で行政代理人に譲渡したとみなされるか、又は行政代理人の選択に応じて、その適用される融資付属会社が譲渡した金額は、誤払い払戻差額(又は行政代理人が指定可能なより小さい額)に等しい(このような融資(ただし承諾額ではない)を誤払いの影響を受けた種別に譲渡する)誤ったbrの借金配分)分配金額の任意の計算および未払い利息を加えて、本合意のいずれか一方のさらなる同意または承認を経ず、行政代理またはその適用された融資関連会社も、このような誤払い不足譲渡の譲受人としていかなる金も支払わない。双方は，(1)第(Br)(D)項に記載のいかなる譲渡も，譲受人による支払いの適用を要求することなく，又は譲渡者によって任意の支払又は他の対価格を受領することを要求せずに行わなければならず， (2)第12.1条及び第(Br)項の条項及び条件と何らかの衝突が生じた場合には，第(D)項の規定を適用しなければならない

そのような譲渡は、他の誰のさらなる同意または行動もなく、登録簿に反映されてもよい。

(e) 本プロトコルの当事者は、(X)任意の理由でエラー支払い(または部分支払い)を受信した任意の 支払い宛先からエラー支払い(またはその一部)を取り戻すことができない場合、行政エージェント(1)は、支払い受信者の金額に対するすべての権利を享受すべきであり、(2)任意の時間に相殺、純額、および任意の取引伝票項目を使用して支払い受信者の任意のbrおよびすべての金額を不足させる権利があるか、または行政エージェントによって任意のソースから支払い受取人に支払いまたは分配される権利があることに同意する。本節11.12または本協定に基づく賠償条項が行政エージェントに支払われるべき任意のお金については、(Y)本プロトコルの場合、支払受給者が受信した誤払いは、各場合において、この誤払いが誤払いの金額にのみ関連している場合を除いて、借り手または任意の他の貸手に対して不足している任意の義務の支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で清算されるべきではない。債務の支払いのために、行政エージェントが借り手または任意の他の融資者または借り手または任意の他の融資者を表す資金から受信した資金を含み、(Z)誤った支払いが任意の方法または任意の時間に任意の債務の支払いまたは代償として記録されている場合、このようなクレジットの義務またはその任意の部分に記入され、支払い受給者のすべての権利は、そのような支払いまたは弁済が受信されていないように、回復され、完全に有効に継続されなければならない。

(f) 行政代理人の辞任または交換、貸手による権利または義務の移転または置換、終了または償還の承諾、任意の取引伝票下のすべての義務(またはその任意の部分)が履行または履行された後、各当事者の本条項11.12項の義務は引き続き有効でなければならない。

(g) 第11.12項のいずれの規定も、任意の支払受取人が誤払いを受けたことにより、行政エージェントが本条項に基づいて提出した任意のクレームの放棄又は免除を構成しない。

第十二条。分配

第十二条第一条。 作業です。

(A) 各エージェント、貸手、および約束された貸手は、ここで同意し、各パイプが、その流動資金プロトコルに従って、本プロトコル項目のすべてまたは任意の部分の権利、権益、所有権、および義務を、そのパイプグループ内の約束された貸手に譲渡することに同意する。

(B) 任意の約束された貸手は、いつでも、時々1人または複数の人(1人、a)に譲渡することができる購買承諾貸手 )本プロトコル添付ファイル5に列挙された形態の譲渡プロトコルによれば、本プロトコル項目の全部または任意の部分の権利および義務を有する譲渡協定”)

購入承諾貸手および販売承諾貸手によって実行されるしかし前提は委託貸し手の権利および義務の譲渡は、適用される流動性契約 （ もしあれば ） に基づくその権利および義務の比例の譲渡を含むこと。適用される行動の同意は、そのような行動の行動グループ内のコミット貸し手によるそのような譲渡の有効性を生じさせる前に必要とされる。償却イベントの発生および継続前に、コミット貸し手の各譲受人は、 （ x ） 他のコミット貸し手または （ y ） 借り手が事前に書面による同意 （ そのような同意は不合理に保留または遅延してはならない ） を提供した譲受者でなければなりません。執行された譲渡契約が適用される共同代理人に交付されると、そのような販売コミット貸し手は、当該譲渡の範囲において、本契約に基づく義務および該当する場合には、流動性契約に基づく義務から解放されます。その後、購入する貸し手は、すべての目的において、本契約および該当する場合、そのコンダクトグループの流動性契約の貸し手当事者であり、本契約および本契約の当初の当事者であった場合と同じ範囲で、本契約および本契約に基づく貸し手のすべての権利および義務を有するものとし、借り手、貸し手または代理人によるこれ以上の同意または行動は必要ありません。

(c) [保留されている].

(D) (I)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、各承諾された貸主が同意し、もしその が違約貸金者になった場合、法律が許容される範囲内で、その承諾した貸手がもはや違約した貸手ではない前に、当該違約貸主は任意の修正案を採決する権利がある。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に同意または放棄する条項、または行政エージェントまたは資金エージェントが任意の行動をとるか、または何の行動も取らないように指示するか、または約束を必要とする貸手を計算する際にbrを考慮して、約束された貸手が依然として違約貸手であるすべての時間内に一時停止すべきであるしかし前提は本第12.1(D)条に別の規定がある以外に、上記中止 は、非違約貸金者を許可すべきでない貸金者が違約貸金者の同意を得ない場合には、違約貸金者の承諾を増加させ、当該貸金者に適用される金利又は費用を低下させるか、又は当該違約貸金者の立て替え又は他の債務の満期日を延長する。いかなる承諾貸主の承諾も増加または他の方法で影響を与えてはならず、本第12.1(D)条に別の明確な規定があることを除いて、借り手が本条項および他の取引文書項目の下での義務を履行することは、本第12.1(D)条の実施によって免除されるか、または他の方法で修正されてはならない。

(Ii) 任意の承諾された貸主が立て替えの違約貸主である範囲内で、借り手は、立て替えの日、違約貸主の身分、及び違約貸主が立て替え金に資金を提供できなかった部分を説明する通知を資金供給代理に提出することができ、この通知は、当該立て替えの無資金支援部分に関する追加借款通知、及び各承諾貸主(又はその旨)とみなされるべきである

関連チャネル(適用され、それによって自己決定される場合)は、その残りの未出資承諾の範囲内にあり、このような立て替えについて本明細書で規定されるすべての適用条件を満たし続けることを前提として、午後2：30までに、そのような立て替え金のこのような未出資部分のパーセンテージ(総約束額から違約貸金者の約束を除いて再計算することによって)に資金を提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)通知日後の営業日 。

(Iii) 違約貸主が違約貸主の部分を超えてゼロに低下する前に、要求された約束貸金者に別の約束がない限り、違約貸金者に支払われる任意の融資元金は、まず(1)第12.1(D)(Ii)条のいずれかの立て替え違約部分に資金を提供する融資を比例的に減少させ、次いで(2)違約貸金者のない各融資の元金金額を割合的に減少させる(ある場合)。前の言葉によれば、借り手またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って違約貸主の口座のために支払う任意のbr金額は、違約貸主に支払われるか、または違約貸主に割り当てられるのではなく、違約融資者がもはや違約貸主ではなくなるまで、以下の優先順位で時々支払いに使用されるであろう：まず、違約貸主が本合意に従って資金を提供する任意の事前支払いを要求する任意の部分に資金を提供することができなかった。第二に、借受口座に格納された1つの別個の子口座に、現金担保として、違約貸金者が将来この合意項の下で立て替えをするための資金義務を使用する；第3に、約束を終了し、すべての債務を全額支払った後、違約貸金人または管轄権のある裁判所に別途指示する。

(Iv) 貸主が違約貸主であることを約束した任意の期間内に、借り手は、(料金手紙に定義されているように)未使用の費用を発生または支払うことを要求されてはならず、違約貸手は、任意の時間または任意の期間に、本プロトコルまたは取引文書に従って違約貸手に支払われるべき未使用費用を受け取る権利がない。

(V) 約束された貸金人が違約貸金者である任意の期間において、借り手は、行政代理、資金代理、及び当該違約貸金者に書面通知を行うことにより、当該違約貸金者が借入者が費用及び費用を負担する場合に譲渡及び転任を要求することができ、かつ請求権がない(本条第12条に記載された制限及び同意により)、(I)そのすべてがすべての権益よりも少なくない。本プロトコル項の下の権利および義務および取引文書を、そのような義務を負うべき1人または複数の譲受人(その譲渡を受けた場合、譲受人は別の貸手であってもよい) 全部または(Ii)本プロトコルおよび

譲渡日までの任意の未出資引受金を含む、すべての予期される引受金に関する取引文書。本契約のいずれにおいても、このようなすべてまたは部分的な交換を開始する義務はありません。または譲渡者の探しに協力します。このような完全または部分的譲渡のいずれかについて、違約貸主は、適切な譲渡プロトコルを含む、そのような譲渡を実施するために合理的に要求されるすべての文書を直ちに実行しなければならない。このような譲渡は無効でない限り、(A)譲渡者が違約貸金者のすべての利益、権利および義務を負担し、譲受人が違約貸金者のすべての利益、権利および義務を負担し、譲渡当事者が適切に金を分配しなければならないとき、そのような追加支払いの総額を十分にすることができる(直接支払い、譲受人が参加権または他の補償行動を購入することができ、借り手および行政代理人が同意した場合に資金を提供することを含む)、および以前に申請されたが、違約融資者によって資金を提供するわけではない適用可能な割合のパッド。適用される譲受人と譲渡者はここで撤回不可能に同意し，(X)当該違約貸手当時借主又は任意の貸手のすべての支払債務(及びその利子)を全額弁済し、及び(Y) 当該違約貸手又は当該違約貸手集団のメンバー(場合に応じて)が発行した融資(場合に応じて資金)を買収し、br(B)譲受人が違約貸手のすべての権益、権利及び義務を負担し、当該違約貸手又は当該違約貸人集団のメンバーは、状況に応じて決定する。譲受人または借り手から受領された(ただし含まれていない)譲受人または借り手が譲渡の日前に支払わなければならないのは、そのすべての未償還融資、計上利息、課税費用(第12.1(D)(Iv)条に準拠しなければならない)、および本合意に従ってそれおよびその影響を受ける当事者に支払われるべきすべての他の金額および他の取引文書に相当する金額であり、このような譲渡は、適用された法律と衝突しない。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本協定項の下の任意の権利及び義務の譲渡が適用法律の下で本項の規定に適合せずに発効した場合、その利息の譲受人は、このようなbrが遵守されるまで、本合意のすべての目的の違約貸金人とみなされなければならない。

(Vi) 借り手、サービス業者、行政エージェントが自ら決定した場合、違約貸主である承諾貸主は、もはや違約貸金者とみなされなくなり、行政エージェントは、貸主、共同代理、資金エージェントに通知し、その際、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件を満たした場合、その承諾貸主は適用範囲内となる。他の貸手の未償還立て替え部分を購入し、融資エージェントが必要と合理的に決定する他のbr調整を行い、総元金における貸金者の利息が貸手それぞれのパーセンテージに基づいて比例して計算され、それにより、貸手はもはや違約貸金者ではない。 しかし前提は累算すべき費用や支払われた金については，トレーサビリティの調整はない

借主を表すか、または第12.1(D)(Iv)条に従って没収され、約束された貸手は違約貸手であるさらに前提とするのは影響を受けた当事者が別の明確な約束の範囲を有することを除いて、承諾貸主が本金によるその違約貸金者の地位に対する救済は、当該承諾貸主が違約貸手になったことによって生じるいかなる債権または本プロトコルの下のいずれか一方のクレームを放棄または免除することにならない。

(Vii) 借主、任意の代理人、または他の貸手が、本条項第12.1(D)条に従って違約貸主に対して享受する権利および救済措置 は、借主、代理人、および他の貸手が、本合意、任意の他の取引文書、適用法律または他の規定に従って、違約貸金者に対して享受することができる任意の他の権利および救済以外の権利および救済措置である。

(Viii) 任意の約束された貸手が直ちに融資に資金を提供することができなかった場合、迅速な義務が必要である(ただし、関連する前金日後の営業日午前10：00 (ニューヨーク市時間))に、資金エージェント、借り手、および行政エージェントに通知し、そのような失敗が、約束された貸手の行政エラーまたは不注意または不可抗力、コンピュータ故障、通信施設中断、労働力困難、または他の原因によるものである場合、いずれの場合も、約束された貸主の合理的な制御範囲を超える。(I)借入者または影響を受けた承諾貸主が資金エージェントに通知した場合、承諾貸主が速やかに融資に資金を提供できなかった場合、(Ii)資金エージェントの担当者が、約束された貸主が破産事件の標的であることを実際に知っているか、または当該合意の下での資金義務を履行しようとしていないことを公表した場合、または(Iii)行政エージェントまたは影響を受けた承諾貸手が資金エージェントに通知した場合、約束された貸主は、“違約貸主”定義(A)(Iii)条項に規定する書面確認を直ちに送達できなかった場合、資金エージェントは直ちに借主に通知しなければならない。このようなイベントが発生した行政エージェントと共同エージェント.

（ E ） 償却イベントまたは未成熟償却イベントが発生しておらず、継続している限り、借り手は、書面による 60 日前の通知により、このファシリティからの削除のために、コミット貸し手およびそれに関連する行動グループ （ もしあれば ） を指定することができます （ 指定された貸し手、 a ）前払いレンダー)この書面通知で指定された営業日は、当該営業日も決済日とすべきである(任意の前払い貸主については、前金期日“)”関連する前払い期日から始まり、任意のそのような前払い貸主の承諾は終了し、前払い貸主は、(I)前払貸主の代わりに、(I)前払融資者の代わりに、所定の終了日前に本契約に参加したい借り手の承認を望む譲受人に、または(Ii)その百分率(またはそのチャネルbr)の割合の支払いを得る権利がある。2.2節又は第2.3節(適用者に準ずる)により借入者の義務を履行する。 いずれかの前払い貸主が前文(I)項に基づいてその権利及び義務を譲渡する場合は，当該前払い貸主は，当該前文(I)項に基づいてその権利及び義務を譲渡しなければならない

譲渡プロトコルによれば、借り手の債務のパーセンテージ(またはそのパイプ集団のパーセンテージに相当する比例シェア、場合によっては適用される) に相当する全額支払いを得る権利がある。疑問を生じないように，償却事件が発生した場合およびその後，および償却事件が継続している間，本プロトコル項の下でこのような前払い貸主のいずれかを借りた金は，第2.3節の規定に基づいて非前払い貸金者の金に比例して分配されなければならない。

(F) 各代理人および各貸主が事前に書面で同意していない場合、いかなる貸金者も、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡してはならない。

第十二十二条。 参加.任意の約束された貸手は、その通常の業務中に、任意の時間に1つまたは複数の個人(各個人、a)に1つまたは複数の個人に送信することができる参加者)そのパイプグループの総コミットメント、その融資、その流動資金コミットメント(例えば、適用されるような)、または本プロトコルまたはその流動資金プロトコル項目の下で、コミットメント貸主の任意の他の権益のパーセンテージにおいて、その権益に比例して参加する。融資者が参加権益をbr参加者に売却することを約束したにもかかわらず、本プロトコルおよび(適用されるように)流動性プロトコルの下での貸金者の権利および義務は変わらないであろう。この承諾貸手は、本プロトコルの下での義務およびその流動資金プロトコルの下の(適用されるような)自己責任の履行を継続しなければならず、融資当事者、貸手、および代理人は、本プロトコルおよび(適用されるように)その流動資金プロトコルの下での貸主の権利および義務に関する単独および直接の取引を継続しなければならない。各承諾貸主は、この承諾貸主と任意のそのような参加者との間の当該参加権益に関する任意の合意は、本 プロトコルの修正、補充、放棄、または修正に同意する権利を制限すべきではないが、14.1(B)(I)条に記載された任意の修正、補足、放棄、または修正は除外される。

第十二十三条。 登録します。行政代理人(この目的のためのみ借り手の代理人とする)は、第14.2条に記載の事務所に、それに交付され、それによって受け入れられた各譲渡契約の写しを保存し、登録しなければならない(“登録する) は、貸手の名前および住所、ならびに割合で計算された各貸手が時々不足しているすべての立て替え元金および利息の割合を記録するために使用され、借り手は、任意の合理的なbr時間および合理的な事前通知を出した後に時々この登録簿を閲覧することができる。前文に述べた事項を登録簿に登録する前に，第12条の下の譲渡は発効してはならない。すべての目的について、登録簿内のエントリは決定的で拘束力があるべきであり、 が明らかな誤りがなければ、借り手、サービス機関、貸手、共同エージェント、資金エージェント、および行政エージェントは、本プロトコルのすべての目的についてその名前を登録簿に記録したすべての人を借主と見なすことができる。

第十二十四条。 参加者登録.株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資または取引書類の項目の他の義務における権益の元本金額および利息を登録簿に登録しなければならない参加者登録“； であるが、どの貸主も参加者名簿の全部または任意の部分を開示する義務はない(含む)

任意の参加者の識別または任意の取引項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状、またはその他の義務における利益に関する任意の情報(br}文書)は、そのような約束、融資、信用状、または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定される登録形態であることを開示する必要がない限り、誰にも開示される。参加者名簿中のエントリは明らかな誤りがない場合に決定的であり，逆の通知があっても，貸出側は参加者名簿に名前が記録されている各人をそのような参加の所有者と見なしなければならない.疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿 の維持を担当しない.

第十二十五条。 FRB。本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、連邦準備銀行に対する融資者の義務を保証するために、または本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利(任意のローンおよびその元金または利息を含むが、これらに限定されない任意の支払い権利を含む)の保証権益(I)を付与することができ、または(Ii)借り手、サービス機関または任意の代理人またはその同意を通知することなく、融資者に融資資金を提供することに関連する担保代理人または証券受託者保証を提供することができる。ただし、当該質権又は担保権益の付与は、当該貸金人の本契約項の下でのいかなる義務を解除してはならず、又は当該等の質権者又は譲受人を当該貸金者の代わりに本契約の当事側とすることができる。

第十三条担保物権

第十三条第一項。 保証権益付与.直接または間接満期または満期直前の債務(すべての賠償金額を含むが、これらに限定されない)が時間通りに満期になることを保証するために、現在または今後存在する債務であっても、借り手は、借り手が現在所有しており、既存またはそれ以降に発生するすべての受取金、関連証券、収蔵品にかかわらず、行政エージェントに借り手のすべての権利、所有権および利息の保証権益を付与する。借り手が誰にも提供する任意のローンまたは立て替え金、およびそのようなローンまたは立て替え金を証明する手形、および前述のすべての収益(総称してこれを総称して抵当品“)”借入者(Br)は、行政エージェントに融資説明書を提出することを許可し、借り手を債務者または売り手とし、担保 を“債務者のすべての資産、現在存在するものであっても後に生じるものであっても”または同様の効力を有する語として記述する。

第十三条第二項。 は最終支払い日後に終了します。各担保当事者は行政代理人を許可し、行政代理人は、最終支払い日後すぐに署名して借り手に提出し、担保上の行政代理人の担保権益および留置権を終了するために必要なUCC終了宣言に同意し、費用はすべて借り手が負担する。最終支払日のとき、行政代理人と他の保証者は担保中および担保上のすべての権利、所有権、利益はbrを終了する。

第14条。

他にも

第十一条。 免除と改訂。

(A) 任意の代理人または貸手は、本プロトコルの下の任意の権力、権利または救済措置の行使を失敗または遅延させ、 は、このような権力、権利または救済措置を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権力、権利または救済措置を行使してもよく、 または任意の他の権力、権利または救済措置のさらなる行使を妨げることもできない。本協定で規定される権利および救済措置は累積的でなければならず、法的に規定されたいかなる権利または救済措置も排除されない。本プロトコルの任意の免除は、特定の場合にのみ有効であり、指定された特定の目的にのみ適用される。

(B) は、本14.1(B)条の規定に書面で準拠しない限り、本プロトコルの任意の規定を修正、追加、修正、または放棄してはならない。(I)貸手、必要な承諾した貸主および行政エージェントは、本プロトコルの任意の条項を書面で修正または放棄することができ、(Ii)借り手および行政エージェントは、適用される会計基準が変化した後、約束された貸手の同意を得ずに、第7.1(A)(Iii)節に要求される任意の修正を実施するために、本プロトコルを修正することができるしかし前提はいずれの場合も、このような修正または放棄は、：

(I) は、各影響を受けた貸手の同意なしに、(A)所定の終了日または任意の所定の融資元金の支払い日を延長し、(B)金利を下げるか、または利息または任意のCPコスト(または利息の任意の構成要素またはCPコスト)を支払う時間を延長し、(C)貸手の利益のために任意の代理人に支払う任意の費用を減少させ、(D)任意の貸手の元金金額を変更する。任意の承諾された貸手の割合シェアまたは任意の承諾された貸手の承諾、(E)必要な承諾を修正、修正または放棄する貸手の定義、または本第14.1(B)条の任意の規定、(F)借主の譲渡または譲渡を許可するか、または本協定の下で任意の権利および義務を譲渡すること、(G)変更“借入 基礎,“合格売掛金”、“損失準備”、“割増準備”、“利息準備”、“サービス準備”、“サービス料率”、“要求準備”あるいは…“必要な 予約係数下限”または(H)上記(A)~(G)項で使用される任意の定義用語(または定義用語中の任意の定義用語に直接または間接的に使用される)を修正または修正して、これらの条項に規定された制限の意図を回避すること；

(Ii) は、本プロトコルの任意の条項の効力がエージェントの権利または義務に影響を与える場合、本プロトコルの任意の条項を修正、修正、または放棄することができる任意の影響を受けたエージェントの書面の同意を得ない

上記の規定があり、約束された貸主の同意を得ていないにもかかわらず、任意の協理機関は、関連する事項について追加の承諾貸手を増加させるために、行政エージェントに本合意 を修正するように指示することができる

以下にカテーテル集団を示す。本14.1条による任意の修正または免除は、各借主に平等に適用され、借り手、借主、および代理人に拘束力がある。

第十四十二条。 通知します。第14.2条別の規定に加えて、本契約項に規定するすべての通信及び通知は、書面(銀行電信為替、ファクシミリ又は電子ファクシミリ送信、電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットサイトを含む)又は同様の書面を採用しなければならず、本契約調印ページに規定されているそれぞれの住所又はその人が、本契約の他の当事者に通知するために以下で指定する他のアドレスを本契約の他の当事者に送信しなければならない。このような通知又は他の通信は、(I)ファクシミリ方式で送信される場合は、受信後、(2)電子通信(X)を介して電子メールアドレスに送信された通知および他の通信である場合、送信者は、所定の受信者の確認を受信した後(例えば、“返信要求”機能、電子メールまたは他の書面確認の返信)提供通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されていない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされ、(Y)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信である場合、受信者が上記通知(X)項に記載の電子メールアドレスに従って通知または通信を受信し、そのウェブサイトアドレスを表示した後、すなわち、その通知または通信が送信されたとみなされ、(Iii)メールで送信された場合、このような通信は、郵送後3(3)営業日以内に第1の郵便料金で前払いされるか、または(Iv)任意の他の方法で送信される場合、本条項14.2条に指定されたアドレスで受信された場合；しかし前提は任意のローン方向任意の代理人または貸手が発行した任意の通知(任意の借入通知または減額通知を含む)は、その代理人または貸手が通知を受信した後にのみ有効である。本合意によれば、任意の通知または請求は、協理機関に交付されるか、または協理機関によって交付されなければならず、資金代理機関は、その通知または請求を適用された協働機関または当事者に直ちに交付しなければならない。

第十四十三条。 受取人払い。(A)任意の貸主が、相殺によっても他の方法でも、その貸主の債務の任意の部分(第10.2または10.3条に従って受信された支払いを除く)によってそれに支払われた金の割合が、その貸手のパイプグループ内の任意の他のそのような債務の計算すべきシェアを得る権利がある貸手の割合よりも高い場合、貸手 は、直ちに同意を要求しなければならない。請求権または保証がない場合、購入後、パイプグループ内の各貸金者は、そのような債務の割合を比例して保有し、(B)任意のパイプグループは、相殺または他の方法によって、パイプグループに支払われたお金(第10.2または10.3条に従って受信された支払いを除く)の割合が、そのような債務の分担額を得る権利がある他のパイプグループよりも高く、要求に応じて、パイプグループ内の貸主は直ちに同意する。他のパイプグループが保有するこのような債務の一部を現金で購入し、購入後、パイプグループ内の各貸手を合計して、そのパイプグループが保有するそのような債務のパーセンテージを保有するために、追加権または保証 を有しないしかし前提は上記(A) 及び(B)項の場合、超過部分の全部又は一部がその後である場合

当該貸金人又はパイプグループ(状況に応じて)から回収された場合は，その購入は撤回され，購入価格は回収程度に回復されるが，利息は計上されない。

第十四条。 行政エージェントの安全利益を保護する.

(A) 借主は、時々自費ですべての文書および文書に迅速に署名および交付し、必要または望ましいすべての行動をとること、または行政代理人が担保に対する行政代理人の保証権益を完全に、保護またはより十分に証明することを要求するか、または代理人または融資者が本契約項の下でその権利および救済措置を実行することを可能にすることを要求する可能性があることに同意する。償却事件の発生後および継続期間のいずれかにおいて、行政エージェントは、借り手またはサービス機関に、売掛金債務本契約項目の下の貸金者の所有権または担保権益を通知するように指示することができ、費用は借り手が負担することができ、任意またはすべての売掛金によって満了したすべての金を行政代理またはその指定者に直接支払うことを指示することができる。借り手またはサービス機関(場合に応じて)は、任意の貸手の要求の下で、任意のそのような通知において貸手の識別情報を隠蔽しなければならない。

(B) 任意の借り手が本プロトコル項目のいずれかの義務を履行できない場合、行政エージェントまたは任意の貸金者は、そのような義務の履行または履行を促すことができ、行政エージェントまたはその貸手の費用およびそれに関連する費用は、借り手によって第10.3節の規定に従って支払われるべきである。各貸金者は、行政代理人がいつでも、かつ時々行政代理人によって適宜決定されることを撤回できないように許可し、行政代理人をその事実上の代理人として指定し、その借り手を代表して借入者を代表して借入者を代表して署名して融資を提出することを全権的に決定し、債権における貸金者の権益の完全性及び優先権を適宜改善及び維持することを決定し、(Ii)を提出する。本プロトコルまたは入金に関連する任意の 融資報告書の写真または他の複製を融資報告書とし、行政エージェントが当事者の利益を担保するために担保権益の完全性および優先権を改善および維持する必要があると考えられるオフィス内 である。この任命に利息を加えることは，取り消すことはできない.

第十四十五条。 は秘密にしておく.

(A) 各貸手および各貸手は、その各従業員および上級職員に、費用手紙、資金代理費手紙、および本プロトコルに記載された取引の構築、交渉および実行に関連する代理人およびチャネルおよびそれらのそれぞれの業務の他の機密または固有情報を秘密にしなければならないが、貸手および貸手およびその高級職員および従業員は、貸手および貸手の外部会計士にそのような情報を開示することができる

弁護士、及び任意の適用された法律又は任意の司法又は行政訴訟の命令によって要求される。

(B)各貸主および各代理人は、その各上級管理者、取締役、従業員、投資家、潜在的投資家、信用増強者、外部会計士、弁護士、および他のコンサルタントが、発起人および融資先に関する任意の非公開情報を秘密にしなければならないが、上記のいずれかは、(I)本プロトコルのいずれか一方、(Ii)任意の持分提供者、任意の保証人の提供者にそのような情報を開示することができる。任意のパイプまたは任意のパイプの任意の担保エージェントまたは証券受託者に担保または信用を提供するか、または流動性を増強する、(Iii)上記(I)または(Ii)項に記載の任意の外部会計士、弁護士および他のコンサルタント、(Iv)任意の代理または任意の貸手の任意の予想または実際の譲受人または参加者に保証を提供し、(V)商業手形を評価する任意の格付け機関に、任意の商業手形取引業者に、そして、1934年の証券取引法第17 g-5条のいずれかの国で認められた統計格付け機関(または任意の関連司法管轄区域の任意の類似した規則または法規に適合する任意の他の格付け機関)、(Vi)が金融資産の購入または融資保証を提供するために組織された任意の他のエンティティであり、任意の協理機関(またはその付属会社)が管理 代理として機能し、上述した各機関の任意の上級管理者、役員、従業員、外部会計士および弁護士として機能するしかし前提は 上記(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)または(Vi)条に記載されているすべての人は、このような情報のセキュリティ性質 を通知され、(Iv)条に記載された個人である場合は、第14.5(B)節の規定に従って、このような情報の機密性に書面で同意し、(Vii)任意の司法、行政、法規、指示、要求または命令(法的効力または効力を有するか否かにかかわらず)の任意の法律、規則、規則、指示、要求または命令に従って秘密にしなければならない。上記の規定にもかかわらず、(X)各パイプおよびその管理者、取締役、従業員、投資家、潜在的投資家、信用増強者、外部会計士、弁護士および他のコンサルタントは、入金履行情報および本プロトコルの融資構造に関連する詳細を要約形式で開示することを許可されなければならず、このパイプによって発行された商業手形の発起人、借り手、サービス事業者、履行保証人または債務者を指定しない方法でbr潜在投資家に開示してはならない、および(Y)パイプ：代理人および貸手は、それらまたはそのそれぞれの関連機関の非非によって公衆に公開される可能性のある任意の情報について、守秘義務を負わない。

(C) このような税務処理および税務構造に関連するすべての材料(意見または他の税務分析を含む) は、他の明示的または黙示された任意の他の合意があるにもかかわらず、そのような税務処理および税務構造に関連するすべての材料(意見または他の税務分析を含む) を彼らに提供することができるが、米国連邦または州証券法を遵守するために合理的にbrを秘密にする場合は除外される。この項14.5(C)節では、用語“税収待遇”及び“税収構造”は、“財務省条例”第1.6011-4(C)節に規定されている意味を有する。

第十四十六条。破産申請 借り手、サービス機関、代理人、および各約束された貸手は、任意のパイプのすべての未償還優先債務を支払った後の1年の0日前に、(I)任意の司法管轄区域の法律に従って、パイプに対していかなる破産、再編、審査、接収、手配、破産または清算手続きまたは他の同様の手続きを提起するか、または他の誰と一緒にbr訴訟を提起しないか、または他の人と一緒にbr訴訟を提起しない。(Ii)引継ぎ人、管理人、行政管理人、受託者、清算人、審査員、抵当者、または同様の役人が、任意のパイプまたは任意のパイプの任意またはすべての収入および資産を管理するための行動をとるか、または(Iii)任意のパイプが本プロトコルに従って支払うべき任意のお金を得るために、任意のステップをとる権利がある。

第十四十七条。 責任制限.任意のチャネル、代理人、または任意の約束された融資者の意図的な不正行為または深刻な不注意によって引き起こされる任意のクレームに加えて、任意の融資者または任意の他の人は、契約または任意の他の責任理論違反によって生じる任意の契約違反クレームまたはそれに関連する任意の行為、不作為または事件について、任意のチャネル、代理人またはそのそれぞれの付属会社、取締役、高級管理者、従業員、弁護士または代理人に、任意の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償のクレームを提起してはならない。各借り手側 は，このような損害クレームについて訴訟を提起しないことを放棄·免除し，訴訟を提起しないことに同意し，累積の有無にかかわらず，既知か疑いかにかかわらず有利な損害賠償が存在する。

本契約に基づく各コンダクトの義務は、当該コンダクトの商業紙幣の支払または支払のための規定をした後、当該目的のために利用可能な資金からのみ支払われるものとします。他の当事者の各当事者は、かかるコンダクトによってかかる金額を支払うためにかかるコンダクトが利用可能な金額を超えた場合およびその範囲において、かかるコンダクトに対して請求しないことに同意し、かかる支払義務は、それに応じて、不足の範囲において消滅する。本契約に基づく各行動の義務は、そのような行動の企業上の義務のみとなります。本契約に関して支払うべき金額の支払い、本契約に基づく手数料の支払い、または本契約から生じる、または本契約に基づいて生じるその他の義務または請求については、代理人、前述のいずれかの関連会社、または前述のいずれかの株主、従業員、役員、取締役、設立者または受益所有者に対して、追索権はありません。

第 14.6 条および第 14.7 条に規定されている契約は、本契約の終了後も存続します。

第十四十八条。 法的選択。本プロトコルは、完璧、完璧または不完全な効果、および借主の所有権権益または保証権益の優先順位(br}がない限り、ニューヨーク州法律(ニューヨーク州一般債権法第5-1401条および第5-1402条を含む)に基づいて管轄および解釈されなければならない

当事者の利益を担保するために、任意の担保はニューヨーク州以外の他の司法管区の法律によって管轄されている。

第十四十九条。 管轄権に同意する.本プロトコルの各々は、ニューヨーク州ニューヨークに位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所が、本プロトコルまたはその人によって署名された任意の文書に従って引き起こされたまたは関連する任意の訴訟または訴訟における非排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に同意することができ、この訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、そのような任意の裁判所で審理および裁決することができ、現在または今後そのような任意の訴訟の場所に対して提起される可能性のある任意の異議を撤回することができない。このような裁判所で提起された訴訟または訴訟、またはそのような裁判所は不便な裁判所である。本協定は、任意の他の管轄区域の裁判所が任意の貸手に対して任意の貸手に対して訴訟を提起する任意の代理人または貸手の権利を制限しない。任意の融資者が任意の代理人、任意の貸手、または任意の代理人、または任意の貸手の関連会社に対して提起する任意の司法手続き、例えば、本プロトコルに従って署名された任意の文書によって引き起こされる、本合意に関連する、または本合意に関連する任意の事項に直接または間接的に関与する場合、ニューヨークの裁判所でしか提起されない。

第十四十一条。陪審員裁判を放棄します。本プロトコルの各々は、任意の直接的または間接的に任意の事項(侵害、契約、または他の態様の問題にかかわらず)に関連する司法手続きにおいて、陪審員による裁判を放棄する。これらの事項は、任意の貸手が本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って確立された関係によって任意の方法で引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連するものである。

第十四十一条。 融合；拘束力；条項存続。

(A) 本プロトコルおよび他の各取引ファイルは、本プロトコルの双方の前に本プロトコルの対象となるすべての記述の最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成しなければならない。

(B) 本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人(任意の破産受託者を含む)の利益に拘束力を有し、その利益に適合する。本プロトコルは、その条項に基づいて本プロトコルの双方の継続的な義務を生成して構成すべきであり、その条項によって終了するまで完全な効力を維持すべきであるただし，前提として， 権利と救済策は

賠償及び支払いについては、第X条及び第14.5及び14.6節の規定は引き続き存在し、本協定の終了後も有効である。

第十四十二条。 は項に対応する；分割可能性；章参照.本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に追加されたときに同じプロトコルを構成するであろう。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で禁止または実行できない場合、その管轄区域については、本協定の残りの条項を無効にすることなく、本協定の残りの条項を無効にすることなく、任意の管轄区における任意のそのような禁止または実行不能条項を他の任意の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。他に明確な説明がない限り、本明細書のすべての参照は“文章”“部分”“ ”“付表”あるいは…“展示品”兆.ISプロトコルの条項と章、および添付表と添付ファイルを指定しなければなりません。

第十四十三条。 何らかの延滞入金を発行します。借り手またはサービス機関は、15日以上の事前書面通知を代理人に送信した後、連邦破産法手続きにおける債務者であり、その入金が公平な市場価値でサービス機関または適用される発起人に売却される債務者を時々特定することができる。ただし、条件は、(I)6月1日から翌5月31日までのいずれかの期間内に分配または売却されたすべての売掛金の未返済残高の合計が、その期間前12ヶ月以内のすべての入金平均未返済残高の2.5%を超えてはならないこと、および(Ii)未満期償却事件や償却事件が存在せず、分配または売却日まで継続していることである。各代理人および貸金者は、14.13節に従って行われる任意の配布または販売は、その担保権益および留置権を自由かつ明確にしなければならないことに同意する。

第十四十四条。愛国者法案が公告された。各貸手および各代理人(任意の他の当事者ではなく自身のために)は、“愛国者法”の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、その情報は、各貸手の名前および住所と、貸手 またはその代理人(場合に応じて)が“愛国者法”に基づいて借方の識別を決定することを可能にする他の情報とを含む。行政代理または任意の貸手の要求に応じて、各借り手は提供に同意し、相手にこのような情報を迅速に提供するように促す。“米国愛国者法”に拘束された各貸主 は、融資者またはその任意の付属会社、参加者または譲受人の行政エージェントに依存して、そのような貸手、付属会社、参加者または譲受人の顧客識別計画を実行してはならない、または“連邦法規”31 CFR 103.121(以下の改正または置換)または任意の他の反テロ法に記載された法規を含む、“米国愛国者法”またはその下の法規に基づいて要求または適用された他の義務を認めて同意する。(A)任意の認証手順、(B)任意の記録保存、または任意の債務者、その関連者またはその代理人、本プロトコル、融資ファイル、または本プロトコル項目の下または予想される取引に関する任意の項目を含む任意の項目

(C)政府リストとの比較、(D) 顧客通知、または(E)CIP条例またはそのような他の法律で規定される他の手続き。

第十四十五条。 影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する.任意の取引文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の取引文書の下で生じる任意の責任を認め、その責任が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意および同意し、 を確認し、以下の制約を受けることに同意する

(A) 適用決議機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うべき債務に対して任意の減記および権限転換を適用することができ、

(B) 任意の自己救済行動がこのような債務に与える影響は、適用されるように：

(I) このような責任を全部または部分的に減少または解除する；

(Ii) そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の取引 文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または

(Iii) 適用される決議認可機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更.

第十四十六条。除外された入金 を発行します。売掛金販売協定第1.8(A)節により指定された債務者については、含まれていない売掛金及びその債務者に関連するいかなる収益も、本合意に基づいて当事者の利益を担保するために設立された行政代理を受益者とする留置権を解除したものとみなされ、本協定のいずれか一方に対してさらなる行動をとることはなく、当該解除が発生していないこと、継続して発生していること、又は償却事件又は未満期償却事件を構成する事件を招くことが前提である。行政エージェントは、借り手が費用および要求を負担することに同意し、 は、本プロトコルの下で生成されたこのような排除入金における留置権の解除を十分に証明するために、サービス機関が合理的かつ必要かつ適切な行動をとることを可能にするか、または許可する。

第十四十七条。貸手 は同意する.売掛金販売協定第7.1条(B)条によれば，行政代理及び承諾した貸金者はここにいる

売掛金販売協定の条項及び条項、及び本合意日に行われる取引に同意及び同意する。

ここに証明する は、本プロトコルが署名された日から、双方がその正式に許可された者によって署名され、本プロトコルに交付されます。

借り手であるWestRock Financial，Inc

第9.2節により交付されたすべての通知、任意の要求

第X条により交付された賠償及び任意の通知

償却事件や未期限償却に関するもの

イベントはまた送信されるべきである：

WESTROCK CONVERTING， LLC 、サービスとして

第9.2節により交付されたすべての通知、任意の要求

第X条により交付された賠償及び任意の通知

償却事件や未期限償却に関するもの

イベントはまた送信されるべきである：

COÖ PERATIEVE RABOBANK U. A. 、ニューヨーク支店，

管理代理人、資金調達代理人、共同代理人として

COÖ PERATIEVE RABOBANK， アメリカ合衆国ニューヨーク支店，

献身的な貸し手として

TD Bank ， N. A. ，

共同代理人として、そしてコミット レンダーとして

地域銀行は

共同代理人として

地域銀行は

忠誠な貸手として

株式会社みずほ銀行

共同代理人およびコミット 貸し手として

ウェルズ · ファーゴ銀行 （ Wells Fargo Bank ， n.a. ）

共同代理人として、コミットした貸し手として

BANK OF NOVA SCOTIA

共同代理人として、コミットした貸し手として

リバティー · ストリート · ファンド

共同代理人として、コミットした貸し手として

証拠品一

定義する

本プロトコルで用いられるように、 以下の用語は、以下の意味を有するべきである(このような意味は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用される)

“会計原則 ”” つまり：

(a)GAAP は、 時々有効です。

(b)IFRS は、随時有効である。

各場合において、借り手または親会社が随時選択し、監査済み財務諸表に適用される親およびその子会社の会計方針に沿って解釈される。

“調整された毎日 Simple SOFR「計算の目的において、 （a） 計算のためのデイリー · シンプル SOFR + （b） 年間 0.10% に等しい年率を意味する。ただし、決定された調整されたデイリー · シンプル SOFR がフロア未満である場合には、調整されたデイリー · シンプル SOFR はフロアとみなされる。

“調整後の希釈比 “とは、いつでも、当時最も最近終了した12個の計算期間の希薄化比率のスクロール平均値を指す。

“調整後EBITDA は、関連する財務諸表における決定および/または報告の意味を有する。

“調整後の連邦基金金利 “とは、決算期ごとの加重1日平均を指す：(A)年利はその決算期の1日ごとの連邦基金金利に等しく、(B)この決算期の1日当たりの市場利差を加え、(C)その決算期間が1日ごとに適用される 年利を加える。いずれの日の調整後の連邦基金金利を決定するために、連邦基金金利の変化は毎回変化した日から発効しなければならない。

“調整された連邦基金金利ローン“とは、調整された連邦基金の金利で利下げされた融資のこと。

“調整後の期限 ソフトウェア“は、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算の期限SOFRに (B)期限SOFR調整を加えることに等しいことを意味する。

“前払金“ とは，同一借入日に貸し出されたいくつかの融資の総和である.

“反クレーム“ は留置権のことである.

“影響を受けた実体Brは、(I)任意の資金源、(Ii)パイプの任意の代理人、管理人またはマネージャー、または(Iii)任意の銀行持株会社を意味する。

“影響を受けた金融機関 “(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社“誰にとっても、 は、直接または間接的に制御され、その人またはその任意の付属会社によって直接または間接的に共同制御される任意の他の人を意味する。以下の場合、誰も、他の人を制御するとみなされるべきである：(A)制御者が制御者の任意のカテゴリに議決権証券の10%~50%を有するが、株式所有権、契約または他の方法によって制御者の管理層または政策の方向を示すか、または(B)制御者が制御者の任意のカテゴリを有する場合にのみ、議決権証券の50%以上を所有する場合にのみ、(B)制御者が制御者の任意のカテゴリを有する場合にのみ議決権証券の50%以上を有する。

“代理.代理“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“合計 約束“とは、任意の決定された日に、約束された貸手が本契約の下で行った融資約束の総額を意味する。改正締め切りまで、総承諾額は7億ドルだった。

“ 元金をまとめる“とは、任意の確定日に、その日に返済されていないすべての立て替え金の元金総額を意味する。

“重合 減少“は1.3節で規定した意味を持つ.

“協議Brは、修正または修正され、時々発効する可能性があるので、8回目の改正および再署名された信用および保証協定を指す。

“割当て 制約“1.1(A)節で規定した意味を持つ.

“予備 基本金利“いつでも、年利は(A)当時の最優遇金利に等しいこと、(B)このときの連邦基金金利プラス0.50%と(C)調整後期限SOFRの中で最も高いものを指し、適用された確定日に発効 に1.00%を加える。バックアップ基本金利の各変更は、最も優遇された金利、連邦基金金利、または調整後期限SOFR(場合に応じて)の対応する変化と同時に発効しなければならない(ただし、第(C)項は、調整後期限SOFRが利用できないまたは確定できない任意の期間内には適用されない)。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、予備基本金利は毎年0.00%を下回ってはならない。

“予備基準金利ローン“予備基本金利で利息を計算する任意のローンのことです。

“代替 基本レート期限SOFR確定日“は”SOFR“という言葉の定義に規定された意味を持つ。

“ 締め切りの修正“2024年7月5日という意味です。

“償却日 “(I)第9.1(G)節に記載された償却事件が発生する直前の営業日、(Ii)任意の他の償却事件が発生した後及び継続期間に行政エージェントが発行した書面通知において指定された営業日、及び(Iii)行政代理が借主書面通知を受けてから10営業日以内に本協定で証明された融資の終了を希望する日の中で最も早く発生した営業日をいう。

“償却事件 “第九条に規定する意味がある。

“年度財務諸表 “は7.1(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“反マネーロンダリング法 “とは：(A)”行政命令“；(B)”銀行秘密法“(米国連邦法第31章)。§5311およびその後)，(C)1986年“マネーロンダリング制御法”(“米国連邦法典”第18章).(D)“愛国者法”；(E)本協定日後に米国で公布された任意の同様の法律；および(F)任意の他の適用可能な反マネーロンダリング法または条例。

“適用される パーセント“料金書に記載されている意味がある。

“第七条透明性と報告要件“とは、欧州委員会が採択したこれに関連する任意の技術基準、”EU証券化条例“による任意の移行計画に基づいて適用される任意の関連法規および技術基準、およびそれぞれの場合に発行される時々有効な関連ガイドラインと共に、”EU証券化条例“(Br)条第1項に規定された報告要件を意味する。

“作業 プロトコル“は12.1(B)節で規定される意味を持つ.

“許可された役人“誰の場合も、その社長、会社統制者、司庫、または首席財務官を指す。

“利用可能な テノール“任意の決定日までを意味し、その時点の基準については、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準から計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、 は、各場合において、日付までであるが、含まれていない。疑問を生まないように，4.5(D)節の規定により，その基準のいずれの基準期間も“利子期”の定義から削除される.

“自助行動Brは、適用されるEEA決議機関がEEA金融機関の任意の責任に対して任意の減記および変換権力を行使することを意味する。

“自助立法“br”とは、(A)欧州議会と欧州連合理事会第2014/59/EU指令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、

このような欧州経済圏加盟国は、時々EU自己救済立法別表及び(B)イギリスの場合、すなわち“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)第I部分及びイギリスに適用される任意の他の法律、法規又は規則は、不健全又は破産した銀行、投資会社又は他の金融機関又はその付属会社に対する決議(清算、管理又は他の破産手続を除く)に関連する。

“破産コード 改正され時々施行される“1978年破産法”(“米国法”第11編第101条以降の各節)を指すどんな継承者も約束しています

“バーゼル合意” は10.2(A)節で与えられた意味を持つ.

“基準.基準 は、最初に用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR 参照レートまたはその後の現在の基準に関して基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、 基準置換が4.5節に従って以前の基準金利を置換したことを前提とする適用された基準置換を意味する。

“基準置換“その時点の基準の任意の基準変換イベントについて、任意の利用可能な基準期間について、 は、適用可能な基準交換日のために管理エージェントによって決定可能な以下の順序の第1の代替セットを意味する

(1) 調整された毎日簡易SOFR；または

(2) 合計：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、適用される対応する期限の基準金利の代替品として、(I)代替基準金利または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムの任意の選択または提案を適切に考慮しながら、または(Ii)当時ドル建ての銀団信用手配基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整；このようにして決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の取引文書については、その基準置換が下限とみなされることが条件である。

“基準 置換調整“は、そのときの基準 を未調整の基準で置換するための任意の適用可能な基本期間、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法、管理エージェントおよび借り手によって適用可能な 対応する基本期間のために選択された (正の値、負の値またはゼロであってもよい)を置換し、(A)利益差調整の任意の選択または提案、または利益差調整を計算または決定するための方法を適切に考慮することを意味する。基準を適用可能な未調整基準で置き換えるか、または(B)利差調整の任意の発展中または当時流行している市場慣行を決定するか、または利差調整を計算または決定する方法は、ドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準で基準を置き換える。

“基準 交換日“当時の基準に関する次のイベントの中で最初に発生したイベントを指す：

(a) “基準移行イベント”が(A)または(B)の条項を定義する場合、(I)公開宣言またはその中で言及された情報の公表日および(Ii)基準の管理者が 基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日を基準とするか、または

(b) “基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、規制担当者は、基準(またはその構成要素)の管理者 が代表的ではないように、基準 (またはその計算で使用される公表された構成要素)の第1の日を決定し、発表するが、このような非代表性は、(C)項で参照された最新の声明または出版物を参照して、その日に基準 (またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることによって決定されるであろう。

疑問を生じないように、第(A)又は(B)項の場合、第(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、当該基準の全ての当時利用可能な基準期間(又は当該基準を算出するための公表されたbr成分)が発生したとみなされる。

“基準 遷移イベント“当時の基準とは、以下の1つまたは複数のイベント ：

(a) 基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその構成部分)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(b) 監督管理機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、FRB、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、br基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、またはbr}基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報の発行である。基準(またはその構成要素)を宣言する管理人が、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に提供することを停止または停止すること；条件は、brが宣言または公表されたときに、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間を提供し続けるであろうこと、または

(c) 規制担当者は、基準(または基準を計算するための公表されたコンポーネント)の管理者によって発行された公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能なテナントは代表的ではないか、または指定された未来の日までは代表的ではない。

疑問を回避するために、基準の各当時利用可能な基調(またはその基準を計算するための公表された構成要素) について上記の公開声明または情報配信が行われた場合、“基準 遷移イベント”が発生したとみなされる。

“基準 移行開始日“基準変換イベントについては、(A)適用される基準交換日と、(B)基準変換イベントが予期されるイベントの公開声明または情報公開である場合、早い者を基準とする^{これは…。}開示された声明または情報が発行された予想されるイベントの日付の前日(または予期されるイベントの予想される日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日である)。

“基準 使用不可期限“とは，基準交換日からの時間帯(あれば)(X)であり，このとき本プロトコル項のすべての目的と4.5(A)節と(Y)節のいずれかの取引文書についてその基準を置き換える基準がなければ，基準置換までに本プロトコルでのすべての目的と4.5(A)節のいずれかの取引文書による時間(ある場合)(X)を置き換える.

“閉塞管制 とは、(A)1996年11月22日第2271/1996号理事会条例(改正)及び/又はそれに関連する任意の適用される国家法律又は法規；及び(B)連合王国国内法の一部であるため、1996年11月22日第2271/1996号理事会条例(改正)を意味する。

“借款人“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“借入 Base」とは、決定された日において、最新の月次報告書の対象となる期間の最終日時点の純プール残高を意味します。 減号最新の月次報告書の対象となる期間の最終日時点の要件準備金、および 減号直近のカットオフ日以降に発生した推定コレクション が希釈準備を上回る範囲内。

“貸し出し Date」と、営業日の前進を意味する。

“貸し出し 制限「 1.1 （ a ） （ i ） 項に定められた意味を持つ。

“借用 通知“は1.2節で規定した意味を持つ.

“平日「ニューヨーク州、ニューヨーク州、またはジョージア州アトランタにおいて銀行が閉業する権限または義務がない日を意味する。営業日 日また、証券産業金融市場協会が、米国政府有価証券の取引を目的として、その会員の固定所得部門を一日中閉鎖することを勧告する日は除外するものとする。

“計算 Period「各暦月またはその一部は、契約期間中に経過する。最初の計算期間は、本契約に基づく最初の前払い日から開始し、最終計算期間は最終支払日で終了します。

“Canadian Receivable“br”とは、カナダの法律に基づいて組織されたドル建ておよび対応する任意の適格入金を意味し、またはカナダ(またはその任意の政治的支店)に最高経営責任者オフィスが設置されている。

“カナダの売掛金超過 “カナダの売掛金の未済残高の合計がすべての合格売掛金未払い残高の4.0%を超える金額(あれば)のこと。

“ コントロールを変更する“(A)任意の者又は一致した行動者団体が親会社の30%以上の議決権付き株式を直接又は間接的に取得し、当該者又は当該団体が親会社が議決権株式を有する最大の直接又は間接所有者であるが、許可された持株再編は支配権の変更を構成しないこと、(B)親会社はいかなる発起人又は借り手の大部分の未償還及び議決権持分をもはや直接又は間接的に所有しないことをいう。

“共同代理“ は、各貸手について、適用される貸手補編において、その貸手を代表して行動するように指定された代理人を意味する。

“抵当品“ は13.1節で規定した意味を持つ.

“入金 口座“売掛金契約に規定されている意味があります。

“入金 口座プロトコル“売掛金契約に規定されている意味があります。

“委託銀行“いつでも、1つ以上の受取口座を持っている任意の銀行を指す。

“入金通知 “とは、行政エージェントが、各受取口座プロトコルに添付されているフォーマットまたは受託銀行が同意する可能性のある他のフォーマットで受託銀行に発行する通知を意味する。

“コレクションする“ は売掛金販売プロトコルで規定されているという意味を持つ.

“ビジネス用紙 シリーズとは、商業チケット市場でそのようなパイプによって発行された任意のパイプの本チケットを意味する。

“約束する“br}とは、各承諾された貸主について、その承諾された貸主承諾(I)非関連承諾の貸主に対して、本プロトコル項目の下で借り手に提供される融資の割合、または(Ii)管路グループの承諾に対する貸金人、本合意項の下で借り手に提供される融資の割合を意味し、適用される管選択がいかなる立て替え金にも資金を提供しない場合、任意の時点で返済されていない元金総額は、本合意付表Aにおける承諾された貸主名に相対する金額を超えてはならない。

“承諾した貸手 (I)各独立承諾貸金者および(Ii)は、各導管集団、銀行または他の金融機関、およびそれらのそれぞれの相続人、および各導管集団の流動資金合意に従って許可された譲受人について言及する。

“コンダクト は、“借主補編”または“譲渡プロトコル”において、本プロトコルの当事者として指定された任意の貸手、およびその譲受人がそれぞれの譲渡プロトコルに従って負担する割合範囲内の当該貸手の任意の譲受人を意味する。

“線管編成“ を総称して(1)1つまたは複数のパイプ(どのような状況に依存するか)，(2)そのようなパイプについて承諾する貸手 および(3)そのようなパイプに適用する協理機構と呼ぶ.

“ 個の変更に該当する“は、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を意味する場合、任意の技術、管理または動作上の変更(”代替基本金利“の定義、”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または繰り上げ返済の時間および頻度、通知の転換または継続、期限の適用性および長さの回顧、4.8節の適用性、および他の 技術、行政または操作事項)行政エージェントは、借り手との交渉後に決定される可能性があり、任意のそのようなレートの採用および実施を反映するために適切である可能性があり、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であることを決定した場合，あるいは行政エージェントがこのような為替レートの市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェントが借り手と協議して決定した他の管理方式では， は本プロトコルや他の取引文書の管理に合理的に必要である).

“あるいは債務がある “誰もが、支払いまたは他の方法で任意の他の人の義務または債務を支払うために、保証、保証、裏書き、br、または支払いまたは提供に同意するか、または他の人の義務または債務を支払う責任があるか、または任意の他の人の純資産または運営資本または他の財務状態を維持することに同意する任意の合意、承諾または手配を意味し、 または他の方法で他の人の任意の債権者が損失を受けないことを保証するが、任意の慰問状、経営合意、br}の受領または支払い契約または申請信用状を含むが、これらに限定されない。

“売掛金逆受取”債務者の任意の適格売掛金であり、当該売掛金は、適用された発起人またはその発起人の完全子会社によって支払われるべきである(それにより、このような入金に対する潜在的相殺が生じる)。

“売掛金超過 ”すべての売掛金の未返済残高の合計がすべての条件を満たす売掛金残高の10.0%を超える金額(あれば)。

“契約書“ は売掛金販売プロトコルで規定されているという意味を持つ.

“契約希釈額 “は、任意の締め切りまで、(I)1.25と(Ii)が過去12ヶ月の完全カレンダー月内に任意のカレンダー月に与えられた最高現金割引総額の積を意味します。

“対応する テノール“任意の利用可能期間については、適用される場合、期間(隔夜を含む)または利息支払期限を意味し、その長さは、利用可能期間と実質的に同じである(営業日調整は考慮されない)。

“CP コスト“ という意味は：

(A)集合資金パイプラインについて、重複がない場合、毎日(I)そのパイプの集合商業チケットは、その日に適用されるCP金利で計算されるべき割引または利息の総和に、(Ii)その配給エージェントおよび商業チケット取引業者の任意およびすべての手数料、およびそのパイプのその日の集合商業チケットについて発生する発行および支払い代行費の合計を加え、(Iii)パイプラインの集合商業チケットが資金を提供するすべての受取調達または融資施設の少額または端数融資に関連する他のコストに加えて、(Iv)チャネルまたはそのチャネルがその日に受信した費用の純額を表す任意の課税収益を減算し、すべての受取調達または融資施設の下で受信された入金に投資し、投資は、実質的にパイプの集合商業手形によって資金を提供する。上記のコストに加えて、借り手(またはサービス機関が借り手を代表する)が、前払いに適したパイプローンのCPコストを増加させるために、共通エージェントが自ら決定した任意の時間内に任意の前払いを申請する場合、パイプの任意のそのようなローンに関連する依頼者は、その期間内でなければならない。特別プールにのみ適用可能なこのような追加のCPコストを決定し、その間に日割りで元金を受け取るために、特別プール(他の入金購入または融資手配に関連する資本を含むことができる)によって資金が提供されるとみなされる。そして

(B)非共同融資チャネルのパイプの場合、その関連商業チケットは、その日に適用されるCP金利に基づいて計算される(X)割引または利息の和に、(Y)配給エージェント、取引業者および発行者および支払いエージェントが、その日に当該関連商業チケットについて生成される任意およびすべての手数料および費用に加え、(Z)その日に集合商業チケットによって資金を提供するすべての受取購入施設に関連する少額またはbr零細金額融資に関連する他のコストを加える。

“CP率“ は、任意のパイプに対する任意のCPセグメントの期間を意味する

(A)集合資金パイプから資金を提供する任意のCP金利ローンについて、そのようなCP金利ローンの未償還元本残高に適用された場合、実際とする

このCP部分期間が経過する日数において、 は、そのCP部分期間中のパイプラインのCPコストに相当する計算すべき利息金額を発生させる

(B)非共同資金パイプラインのパイプによって資金を提供する任意のCP金利ローンであって、その年利率は、(I)金利または(1つ以上の金利のような場合、加重平均金利)の合計に等しく、この金利の決定方法は、そのパイプの関連商業手形をCP期間内に販売または販売可能な割引金利を有利の等値年利に変換することである。(Ii)配給代理または商業手形取引業者が商業手形に関する手数料および料金を加算し，額面金額のパーセンテージで表し，同値年利率に換算する.

“CP金利ローン“br”とは、(I)流動資金協定に従って流動資金再融資を獲得する前、または(Ii)償却事件が発生し、継続し、違約金利で利息の引き上げを開始する前(ある場合)、パイプの各ローンを意味する。

“CP期間 期間“任意のパイプのいかなるローンについても、1営業日からその期限を延長するまでに要する日数(ローンが集合商業手形で資金を提供していない場合は、60日を超えない)の日数を指し、営業日からの次の決算日を含み、その期限は、(I)借主が請求し、そのルートを介して同意するか、または(Ii)その要求および合意がなければ、この管路またはその管路の協理機構によって が選択される(目標はいうまでもなく，次の決算日または可能な限り次の決算日に近い期間を選択すべきである)。

“クレジットと入金ポリシー “売掛金契約に規定されている意味があります。

“締め切り“ は計算期間の最後の日である.

“毎日簡単 ソフトウェア“銀団商業融資の”毎日単純SOFR“を決定するために関連政府機関によって選択または提案されたこの金利の慣行に基づいて、行政エージェントによって決定される任意の日のSOFRを意味し、行政エージェントがbrのようないかなる慣行も行政的に行政的に実行可能でないと決定した場合、行政エージェントは、その合理的な情動権の下で別の慣行を確立することができることを前提とする。

“未完成販売日数 “は、任意の締め切りまで、(X)91の積に(Y)を乗じて得られた金額 を指し、(1)締め切りまでの入金総残高で除算し、(2)その締め切りを含む前の3(3)個の計算期間内に生成された入金総額 で割る。

“債務” (1)金融機関における資金の借入および借入残高、(2)任意の引受、信用または手形割引手配、(2)金融機関における資金の借入および借入残高、(2)任意の引受、信用または手形割引手配、を意味する

(Iii)任意の債券、手形、債権証、融資、株式または他の同様のツール；(Iv)その条項に従って所定の終了日前に償還されなければならない任意の優先株；(V)会計目的のために資本化されなければならない任意の融資または資本レンタルまたは分割払い、条件付き販売またはその他の手配。(Vi)売却、質権または割引の売掛金(請求権なし、または債権証券化を許可するための売却、質的または割引された売掛金を除く)。(Vii)任意の資産またはサービスが取得または占有前または占有後に支払われるべき購入コスト であって、前金または延期支払い(場合に応じて)が“会計原則”に従って負債として入金されることが要求される場合、および：(A)主に資金を調達するために、または資産を購入または購入するために、またはサービスを購入するために資金を提供するように構成されている(通常の商業条件 条件下での商業信用を除く)。または(B)取得または供給日(状況に応じて)の前または後(状況に応じて)が6ヶ月を超える期間に関連する。(Viii) 任意の派生ツール取引は、任意の金利または価格の変動を防止するために、またはそれから利益を得る(派生ツール取引の当時の時価は、その額を計算するために使用されることを除いて)、この範囲は、会計原則に従って負債として入金されなければならない。(Ix)“会計原則”に従って借金として入金される任意の他の取引(任意の長期売買協定を含む) ；(X)銀行または金融機関が発行する任意の保証、補償、債券、単信用状または他の手形に関連する任意の逆償還義務。または(Xi)上記(I)~(X)段落で説明した項目によって経済的損失を被った任意の保証、賠償または同様の保証は、brは含まれていないが、親会社またはその任意の付属会社は、親会社またはその任意の付属会社の任意の会社間債務を有していない。

“コレクションとみなされる“ は，1.4(A)節により借り手とみなされた入金を意味する.

“デフォルトレベル比 “任意の締め切りまでの比率(小数で表す)を指し，計算方法は，(I)イニシエータが締め切りが終了した期間内に生じる総売上高であり，3(3)個の計算期間に関連する指定 期を加え，(Ii)締め切りの集合純残高で割る.

“違約率“ とは、年利が(I)最優遇金利プラス(Ii)2.00%の合計に等しく、最優遇金利の変化に応じて変化することです。

“デフォルト比率“ は任意の締め切りまでの比率(パーセントで表す)を指し、計算方法は、(X)その締め切りを含む計算期間内に 違約入金となる総額を、(Y)発起人が4ヶ月の計算期間内に生じる総売上で割って、締め切りが終了した計算期間までの指定期間を加える。

“滞納売掛金 “売掛金とは、(1)任意の支払いまたはその一部が、支払予定期限日から91日以上も支払われていないこと、(2)債務者が破産事件を発生させること、または(3)クレジットおよび受取政策に基づいて、借り手の帳簿を回収できないように抹消することを意味する。

“約束違反貸金人”(A)任意の約束された貸金人(I)本合意によって資金を提供する日を規定する営業日内に本協定によって規定される任意の資金義務を履行できなかったこと(ただし、(A)借入条件が関連する前払い日に満たされたかどうかに関する誠実な論争は含まれていないが、約束された貸手がその論争の決定または解決について誠実に議論を継続した時間のみを意味する)、(B)約束された貸主の行政エラーまたは漏れにより支払われなかったbr}をいう。または(C)不可抗力、コンピュータ障害、中断または通信施設、労働困難またはその他の理由により支払うことができず、それぞれの場合、約束された貸金者の合理的な制御の程度を超える)、(Ii)本プロトコルの下での資金義務を履行しようとしていないことを借主、資金エージェントまたは行政エージェントに通知したか、または(Iii)本合意項下の資金義務を履行しようとしていることを書面で確認できなかった。行政エージェントが、約束された貸手が本合意の下の資金義務を履行しないと信じる合理的な理由があると判断した後、行政エージェントは、書面で提出された日、 (B)破産事件における任意の約束の貸手、または(C)第12.1(D)(V)条の最後の文で述べたように、法律下で違約貸金者の任意の譲受人 を適用する。

“約束を破って貸金人が超過する” 任意の時間に任意の違約貸手について、その時間(I) この違約貸主のパーセンテージに元金総額を乗じたこと(任意の他の違約貸主がそのすべてのローンに資金を提供したように計算される)を、(Ii)この違約貸主のすべてのローンの元金総額の超過(あれば)で割ることを意味する。

“契約違反ローングループにいます“違約貸金人を含む任意のパイプグループを意味する。

“延滞率 “は、(I)期限が延滞入金であるすべての入金の未返済残高総額を、(Ii)発起人が締め切り終了の計算期間の前3(3)ヶ月の計算期間内に生成した販売総額で割った(I)締め切りまでの一パーセントを意味する。

“滞納売掛金 “売掛金、(I)任意の支払いまたはその一部は、支払予定日から31~90日以内にまだ支払われていないか、または(Ii)信用状および受取政策に従って延滞していることを意味する。

“薄めにする“ とは，1.4(A)節で述べた売掛金残高の任意の減少またはログアウト金額を意味する.

“希釈レベル比 “は、任意の締め切りまでの比率(小数で表す)であり、その計算方法は、(I)イニシエータが締め切りの計算期間中に発生する総売上を、(Ii)締め切りの正味プール残高で割る。

“希釈比“ は任意の締め切りまでの比率(百分率で表す)であり，その計算方法は，(I)締め切りが終了した計算期間内に，償却(現金割引を除く)による未清算残高が減少した総額を，(Ii)イニシエータがその計算期間内に生じた販売総額で割る.

“埋蔵量を薄める“ は、任意の計算期間において、以下の各項の積(百分率で表される)：

(A)(I)最近締め切りまでの調整希釈比率の2.25倍の和に、(Ii) 現在の締め切りまでの希釈揮発性成分を加え、“タイムズ”

(B)最近締め切りまでの希釈レベル比率。

“揮発性成分を希釈する(1)(A)過去12個の計算期間内に最も高い3(3)ヶ月の転がり平均希釈率と(B)調整希釈率との差と(2)分数との積(パーセントで表される)を意味し、その分子は、本定義第(1)(A)項で計算された量に等しく、その分母は、本定義第(B)(B)項で計算された量に等しい。

“テレス·フランク法案“10.2(A)節で規定された意味を持つ.

“EBABrは、欧州銀行管理局(その任意の後継者または代替組織を含む)を意味する。

“EEA金融機関 “(X)任意の欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(Y)本定義(X)第2項に記載の機関の親会社として欧州経済圏加盟国に設立された任意の実体、または(X)本定義(X)または(Y)項に記載の機関の子会社であり、その親会社の合併によって規制されている任意の金融機関をいう。

“欧州経済圏加盟国“EUのどの加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーを指す。

“EEA決議 許可“欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または受託が、任意の欧州経済区金融機関の解決を担当する任意の公共行政当局(任意の受託者を含む)を意味する。

“EIOPABrは、欧州保険および職業年金管理局(その任意の後継者または代替組織を含む)を意味する。

“条件を満たす対外売掛金 “条件を満たす売掛金、すなわち外国の売掛金のこと。条件は、以下のようなbrを組織する債務者が外国の売掛金を持っていないことである

ロシアの法律またはその最高経営責任者事務室は、ロシアに設置されて合格した外国の売掛金としなければならない。

“合格売掛金“ はいつでも売掛金のことです：

(A)債務者は、借り手のいずれかの共同経営会社ではないか、または任意の貸手側に知られており、本契約のいずれかの他の当事者ではない

(B)(I) その条項により、元の請求書の日付から180日以下の満期および対応、および(Ii)違約でない売掛金、

(C)債務者が借りているものではなく、その債務者が不足しているすべての入金のうち、50%以上が延滞入金である

(D)その支払い期限は一度も延長されていない

(E)ただし はすべての適用司法管轄区域の“UCC”第9条が指す“口座”であり、

(F)アメリカではドル建てでしか支払われていない費用

(G)当該契約は、当該売掛金と共に十分な効力及び効力を有し、関連債務者の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該債務者に対して強制的に実行することができるが、相殺、反クレーム又は他の抗弁を行うことができない。ただし、当該争議、相殺、反クレーム又は抗弁が当該売掛金の未返済残高の一部にのみ影響を与える場合、当該売掛金は、条件に適合する売掛金と見なすことができるが、当該未返済残高のうち影響を受けていない部分の範囲内である

(H)契約項の下で生成される(A)契約項下の債務者が譲渡、売却、質権または譲渡適用開始者またはその任意の譲受人の契約項下の権利および義務に同意することを要求しない(ただし、任意の適用UCC第9条に基づいて無効である要件を除く)、および(B)いかなる貸主が本契約項下での権利を行使する能力を制限することを目的とする秘密条項も含まれていないが、その契約を審査する権利を含むが、これらに限定されない

(I)契約に基づいて生成され、契約には、適用開始者が貨物を販売するか、またはサービスを提供するかに依存する特定の金額を支払う義務が含まれている

(J)それに関連する契約と共に、契約に適用されるいかなる法律、規則または規定もなく(実際の貸借、公平信用請求書、公平信用報告、平等な信用機会、公平な債務慣行およびプライバシーに関連する法律、規則および規定を含むがこれらに限定されない)、契約に関連するいかなる部分も、そのような法律、規則または規定に違反しない

(K) は，信用状と受取政策のすべての適用要件を実質的にすべて満たしている

(L)イニシエータの通常業務を適用する過程で生成される

(M)適用された発起人のみが、他の人(全部または一部)によって生成されるのではなく、関連債務者に貨物を売却するか、またはサービスを提供する

(N)適用義務者の適用された発信者に対するいかなる論争、反請求、破棄権、相殺権、反請求または任意の他の抗弁(高利貸し法律違反による抗弁を含む)または任意の他の不利な請求の制約を受けず、債務者は、発起人に対して商品または商品の買い戻しを促す権利がなく、その貨物または商品の販売は、受取金(契約に基づいて実行される販売割引または契約条項に従って返送される欠陥貨物を除く)を生成する。しかし、このような論争、相殺、反クレームまたは抗弁がこのような売掛金の未返済残高のbr部分のみに影響を与える場合、このような売掛金は条件に適合する売掛金と見なすことができるが、この影響を受けていない未払い残高のbr部分に限定されることが条件である。さらに、任意の債務者の売掛金が、適用される発起人またはその発起人の完全子会社が支払うべき任意の帳簿(それによってこのような売掛金に対する潜在的相殺を生成する)があれば、適格売掛金と見なすことができ、そのような売掛金の債務者が書面合意に基づいて、行政代理人が満足した形態および実質的に同意した場合、このような売掛金はそのような相殺の制約を受けないことを前提とする。また、債務者の売掛金が適用された発起人又は当該発起人の完全子会社によって対応している場合(潜在的な売掛金が相殺される)であるが、他の態様では、第(N)項に規定する基準を満たしている場合は、当該等の売掛金が当該義務者が当該等の売掛金を相殺することが許可されている契約純額決済手配の制約を受けない限り、第(N)項を満たすものとみなされる。

(O)適用された発起人は、当該入金についてそのすべての義務を履行し、完全に履行するbrについて、適用された債務者がこの支払いを行う以外に、誰もこれについてさらなる行動をとる必要はない

(P)第5.1(I)，(J)，(R)，(S)，(T)および(U)条に記載されている各項の陳述および保証は，いずれも真実で正しいものである

(Q)適用される発起人は、受取人販売プロトコルに従って権利、所有権および利益を借り手のすべての権利、所有権および利益に直接効率的に譲渡し、借り手はそれに対して良好かつ取引可能な所有権を有しており、不利なクレームは何もない(取引書類によるものを除く)

(R)どの は、“発行済みだが出荷されていない”、“船荷証券と保留”、“販売保証”、“販売と返品”、“承認後販売”、“進捗完了書”、“委託販売”などの基礎に基づいているのではなく、

(S)“投資会社法”規則3 a-7の規定と定義により、 “適格資産”である。

“株式”誰にとっても、 は、誰の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物を意味し、その人の資本のメンバー資本 (任意の議決権または議決権なしに指定されていても)、その人が共同企業である場合、共同企業 権益(通常であっても有限であっても)、および個人の権利を与えて当該組合企業の損益シェアまたは資産分配を得る他の権益または参加を含み、本合意の日に償還されていないか、または本合意の の日後に発行されても含まれる。

“ERISA”Brは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法案に基づいて公布された任意の規則または条例を指す。

“ERISA付属会社” は、税法第414(B) または(C)節(および税法第414(M)および(O)節の税法第412節の規定に関連する)が、任意の主催者と共同で制御する任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)を意味する。

“ERISA事件” は、(A)“ERISA”第4043(C)条に規定されている“ERISA”第4章規約の計画に関連する任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間を免除するイベントを除く；(B)終了意思通知の提出を終了または撤回し、 PBGCは“ERISA”第4章で制限された計画を終了するプログラム、または受託者がその計画を管理することを指定する；(C)任意の貸手が税法第4975条またはERISA第406条に示す任意の非免税禁止取引に参加し、(D)ERISA第4章に従って任意の計画に従って任意の貸手に対して負う任意の責任(ERISA第4007条に規定する満期保険料および延滞していない保険料を除く)。(E)貸手側が通知を決定または受信し、計画が“リスク”状態にあるか、または予測されることが“リスク”状態であることを示す(ERISA第303(I)(4)節または米国国税局規則(IRS Code)第430(I)(4)節で定義される)、またはERISA第305節で示される“危険”または“危険状態”であるが、実質的な悪影響を与えない場合を除く。

“誤った支払い“ は11.12(A)節目に与えられた意味を持つ.

“誤った支払い不足分配“ は11.12(D)節で与えられた意味を持つ.

“誤った支払い返品不足“ は11.12(D)節で与えられた意味を持つ.

“ESMA“br”は、欧州証券および市場管理局(その任意の後継者または代替機関を含む)を意味する。

“EU自己救済立法スケジュール “ローン市場協会(または任意の後継者)が発表したEU自己救済立法スケジュールを指し、このスケジュールは時々発効する。

“EU証券化法規 “条例(EU)2017/2402を意味します。

“EU証券化ルール “系”とは、(A)“EU証券化条例”；(B)欧州委員会が採択した任意の関連技術基準、“EU証券化条例”による任意の過渡的手配に基づいて適用される任意の関連法規および技術基準、および各場合において、欧州規制当局によって発表される、時々有効である可能性のある関連ガイドラインを指す。

“ヨーロッパ規制機関 “EBA、ESMA、EIOPAのことです。

“破産事件“ 次のような場合の1つがあれば，誰かについて発生したと見なすべきである：

(A)その人の申請または同意を得ずに、任意の裁判所で事件または他の手続を開始し、その人の債務の清算、再編、債務手配、解散、清算または債務再編または調整を求め、その人またはその全部またはほぼすべての資産のための受託者、係、保管人、清算人などを指定するか、または破産、無力債務返済、再編、清算または債務再編または債務調整に関連する法律に基づいて、その人について任意の同様の訴訟を提起しなければならない。一方、事件または手続きは、却下されることなく、または放置されずに有効であり、60日間連続して継続されなければならない。または非自発的な場合には、連邦破産法または現在または今後施行される他の類似した法律に基づいて、その人に救済令を発行する

(B)当該人は、任意の適用される破産、債務無力、再編、債務手配、解散または現在または以降に施行される他の同様の法律に基づいて、任意の任意の事件または他の法律手続きを展開しなければならない、または係、清算人、引受人、受託者(信託契約書、契約書または類似文書の下の受託者を除く)、保管人、抵当者(または他の同様の関係者)がその人またはその財産の任意の主要部分のために行うことに同意しなければならない任意の自発的事件または他の法律手続き、または債権者の利益のための任意の一般的な譲渡を行わなければならない、または債務返済不能と判定されなければならない。又は書面で満期債務を償還することができないことを認めるか、又は、会社又は類似の実体である場合は、その取締役会は、上記のいずれかを実施することを投票しなければならない。

“超過条項手当“とは、(A)支払期限が90日より大きいが121日未満のすべての合格売掛金の未返済残高の合計が全合格売掛金残高の25.0%を超える金額(ある場合)と、(B)支払期限が120日より大きいが180日未満のすべての合格売掛金の未返済残高総額が全ての合格受取金の未返済残高4.0%を超える金額(ある場合)との合計である。

“売掛金は除外しました“ は売掛金販売プロトコルで規定されているという意味を持つ.

“税抜き“br”とは、(I)組織が影響を受けるエンティティの法律に基づく司法管轄区域が、その影響を受けるエンティティの純収入(額面にかかわらず)に徴収する税金、およびそれに徴収されるフランチャイズ税および支店利益税を意味し、 または貸手の場合、その適用可能な融資事務所は、(またはその任意の政治的区画に位置する)、またはその影響を受けるエンティティとそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前の関係(影響を受けたエンティティの署名、交付、交付を含まない)を意味する。(Ii)貸主については、貸手が本協議当事側(又は新たな融資事務所を指定)になったときに、当該外国の貸主に対応する金に対して徴収される任意の米国連邦源泉徴収税を意味するが、当該貸手が本協議当事側になる直前、又は当該貸手が本協議当事側になる直前、又はその貸手がその融資事務所を変更する直前に、当該貸手の譲渡人又は当該貸主に当該等の金を支払う範囲を除く。(Iii) このような影響を受けたエンティティが10.2(D)条を遵守できなかったために納められた税金、および(Iv)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税 。

“役 員“売掛金契約に規定されている意味があります。

“行政命令 行政命令13268によって修正された2001年9月23日に発表されたテロ支援に関する行政命令13224号。財産を阻止し、テロに従事し、脅威または支援している人との取引を禁止する13224番行政命令。

“施設口座 は、別表Dにおいて融資口座として決定された借り手口座を意味する。

“施設費“ は、課金状に提供されるという意味を有する。

“施設終了日 “とは、(A)予定終了日および(B)償却日の中で最も早い日を意味する。

“FATCA“br”とは、本合意の日までの税法1471~1474条(または実質的に比較可能であるが遵守されても煩雑ではない改正または後続バージョン)、その公布された任意の現行または将来の法規またはその公式解釈に基づいて、税法第1471(B)(1)条または任意の財政または規制立法、規則、または税法の実施といった章に関連する任意の政府間合意に基づいて行われる任意の方法に基づいて達成される任意の合意を意味する。

“連邦基金金利 “どの日の年利率(必要に応じて1%の1/100に最も近い整数倍に切り捨てることを意味する) は、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーと隔夜連邦基金取引を行う金利の加重平均 に等しいが、この金利がそう公表されていない場合はどの日も

営業日、このbrの日の連邦基金金利は、行政代理人が行政代理人から選択した公認された地位を有する3つの連邦基金仲介人から受信したこのような取引当日のオファーの平均値でなければならない。上記の規定にもかかわらず、連邦基金金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“費用状“br”とは、借主と代理人との間の日付が2024年7月5日である第10回改正および再記載された費用書簡であり、修正または修正され、時々発効する可能性がある。

“最終支払日 「すべての債務が全額支払われ、累計債務が終了した日を意味します。

“財務課金“ は売掛金販売プロトコルで規定されているという意味を持つ.

“フロア.フロア」とは、 0.00% に等しい金利を意味する。

“外国貸金人「貸し手」とは、借り手が所在する管轄区域以外の管轄区域の法律に基づいて組織されている貸し手を指します。この定義の目的上、アメリカ合衆国、その各州およびコロンビア特別区は、単一の管轄区域を構成するものとみなされる。

“外国売掛金「米国ドルで表記され、支払可能な債権であって、その債務者が米国以外の管轄区域の法律に基づいて組織されているか、または最高執行役員事務所を有する債権をいう。

“外国売掛金 超過額「すべての適格外国債権の未払残高の合計が、すべての適格外国債権の未払残高の 10.0% を超える金額 （ 存在する場合 ） をいう。

“FRB「連邦準備制度の理事会 （ Board of Governors of the Federal Reserve System of the United States ） 」

“資金調達口座“ は、資金調達エージェントの口座番号 RABO 11.1 を意味し、貸し手補足書に記載されています。

“資金代理「ラボバンク、または第 11.1 条に基づき任命された後継資金調達代理人を意味します。

“資金調達エージェント 手数料レター「合併前の親、借り手およびラボバンク間の 2011 年 5 月 27 日付の特定の手数料書簡を意味し、随時修正または変更され、有効になります。

“資金調達協定 は、(I)本プロトコル、(Ii)流動資金プロトコル、および(Iii)任意の資金源が、 またはチャネルの利益のために署名された任意の他のプロトコルまたは文書を意味する。

“資金源 は、(I)各約束された融資者および(Ii)パイプに流動性、クレジット増強、またはバックアップ購入支援または施設を提供する任意の保険会社、銀行、または他の融資エンティティを意味する。

“会計原則を公認する“br”とは，アメリカ合衆国が時々実行する公認会計原則のことである。

“政府売掛金”任意の条件に適合する売掛金を指し、その債務者は政府又は政府部門又は機関である。

“政府 入金超過”すべての政府売掛金の未清算残高の合計が全合資格売掛金の未清算残高の2.5%を超える金額(有事)を指す。

“政府当局 “とは、任意の国または政府、任意の国またはその他の政治的分岐、および政府または政府に関連する立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

“国際財務報告基準 は、関連する財務諸表に適用される“国際会計基準条例”第1606/2002号に示される国際会計基準を意味する。

“賠償金額 “は10.1節で規定した意味を持つ.

“保証を受ける方“は10.1節で規定した意味を持つ.

“賠償税 “免税以外の税金を指す。

“独立 取締役“(A)最初の委任時または独立取締役に委任された後の任意の時間、かつ委任前5(5)年内の任意の時間に取締役ではない借入者： (I)株式所有者、取締役(独立取締役を除く)、借り手 またはその任意の関連会社の管理者、従業員、メンバー、マネージャー、弁護士またはパートナー；(Ii)顧客、サプライヤーまたは他の人、その調達または収入の1%以上が、借り手またはその任意の関連会社からの活動 ；(Iii)上記持分所有者のいずれかと共同で制御または制御する個人または他のエンティティ、brパートナー、メンバー、顧客、サプライヤーまたは他の人々；(Iv)上記持分所有者の任意の直系親族メンバー、取締役役員、br}従業員、メンバー、マネージャー、パートナー、顧客、サプライヤー、または他の人；又は(V)借主又はその任意の関連会社の破産受託者 及び(B)(I)会社又は有限責任会社の独立取締役従業経験を有し、その定款文書は、当該会社又は有限責任会社の破産手続の提起に同意することを要求するか、又は任意の適用可能な連邦又は州破産法に基づいて救済を求めることができ、(Ii)少なくとも3年間の雇用経験を有し、Ct Corporation、Corporation Service Company、GSecuritiation Services、LLC、LLC、Corporation Service Company、GSecuritiation Services、LLC、LLC、国家登録代理会社、ウィルミントン信託会社、Citadel PV(USA)LLC または行政代理が合理的に承認した他の国認可会社。本論文で用いたように

“制御”という用語は、直接または間接的に個人またはエンティティの管理、政策または活動の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を有し、投票権を有する証券、契約によって、または他の方法を通過することを意味する。

“利子“ は、貸金者の融資を承諾することに関連する各利子期間の額を指し、各融資の適用 金利にその利子期間内の1日当たりの融資元金の積を乗じ、SOFR期限の利子期間であれば、年率で計算する(A) ，360日で計算する；(B)予備基本金利または調整後の連邦基金金利で計算する場合は、365日(または366日、場合によって適用)で計算する。

“利子期“約束貸主が持っているいかなるローンについても、 とは：

(A)このようなローンの利息がSOFR期限から計算される場合、そのようなローンが支払われるか、またはSOFRローンに変換されるか、またはSOFR定期ローンとして継続された日からその後1ヶ月の日までの期間

(I)利子期間は、任意の定期SOFRローンの前払いまたは変換の日から開始され、直前の利子期間である場合、各連続する利子期間は、直前の利子期間が満了した日から開始されなければならない

(2)1日の暦月の最後の営業日(または当該カレンダー月において当該計数期間の終了時に数字的に対応する日付のいずれかがない)から開始される任意の利息期間は、当該利息期間の終了時にカレンダー月に関する最後の営業日が終了しなければならない

(3)有効な利子期間は、12(Br)(12)個を超えてはならない

(B)このような融資の利息が予備基本金利または調整された連邦基金金利に基づいて計算された場合、借り手が選択し、適用された共同代理人の同意を得た営業日から計算される期間しかし前提は上記の期限は1ヶ月を超えてはいけません。

任意の利息期間の終了日が営業日でない場合、利息期間は次の営業日で終了すべきであるが、任意の利息期間 が営業日の次の営業日ではなく営業日の次の営業日に終了しない場合、利息期間は直後の営業日で満了しなければならない。任意のローンの任意の利息期限が償却日前に開始される場合、そうでなければ、償却日の後に終了する場合、その利息期限は償却日 で終了しなければならない。償却日以降に開始される各利息期限は，適用される共通エージェントが選択すべき期限を とする.

“金利率“承諾貸主の各ローンについて、 は調整後期限SOFR、調整後連邦基金金利、予備基本金利 または違約金利を意味する(適用状況に応じて)。

“利子備蓄“ は、任意の計算期間について、最新のカットオフ日の （i） 1.5 倍 （ii） の代替ベースレートの積 （ パーセンテージで表される ） を意味します。、少ない適用可能な割合 毎年…当該日付の時間 （ iii ） の分数で、 数は直近のカットオフ日時点での販売残高日数であり、その分母は 360 である。

“中間決算説明書” 第 7.1 条 （ a ） （ ii ） に定められた意味を持つ。

“ISDA定義」は、 International Swaps and Derivatives Association 、 Inc. が発行した 2006 年の ISDA 定義を意味します。またはその後継者 （ 随時修正または補足されるもの ） または国際スワップ · アンド · デリバティブ · アソシエーション （ International Swaps and Derivatives Association ， Inc. ） が随時発行する金利デリバティブの定義小冊子 （ 定義書 ）またはそのような後継者。

「法定最終 成熟日」予定終了日から 150 日後の日付を意味します。

“借家人」と、各業者と各業者の契約を締結。

“貸し手補足「貸し手に関して、当該貸し手に関して本契約のスケジュール C に記載されている情報を意味し、当該貸し手またはそこに記載されている貸し手によって随時修正またはその他の方法で変更される場合があります。

“留置権「売掛債権契約書に明記された意味を持つ。

“流動性 協定」とは、任意のコンダクト · グループのコンダクトと、当該コンダクト · グループのコミット · レンダーとの間の流動性資産購入契約をいう。

“流動性 コミットメント“任意のパイプグループ内の各コミットメント貸主の場合、流動性プロトコルの下でパイプグループのパイプに対するコミットメントを意味する(パイプグループの本プロトコルの総コミットメントの102%に等しくなければならない)。

“流動資金br“とは、(A)任意の承諾貸主が、その流動性承諾に基づいて、パイプローンに適用される任意の部分または任意の不可分権益を購入するか、または(B)パイプの代わりに、その流動性コミットメントに従って提供される任意の融資を承諾することを意味する。

“流動資金 終了日“任意のパイプの場合、本プロトコルに別の規定があることに加えて、パイプとそのパイプグループ内の関連する約束貸主との間の流動性プロトコルが終了した日を意味する。

“貸し付け金Brは、貸手が本プロトコルに従って借り手に発行する任意の融資を意味する(いかなる流動資金も含むが、これらに限定されない)。各ローンは本プロトコル条項によって選択されたCP金利ローン、予備基本金利ローン、調整後の連邦基金金利ローン或いは定期SOFRローンでなければならない。

“貸金方“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“錠箱“ は売掛金販売プロトコルで規定されているという意味を持つ.

“損失準備金任意の計算期間について、 は、(A)2.25×(B)最近締め切りまでの12個の計算期間内に最も高い3ヶ月のスクロール平均違約比率に(C)最近締め切りまでのデフォルトレベル比率を乗じた積(パーセンテージで表される)を意味する。

“市場価格差 は、ロンドン時間午前11：00までに発効した1ヶ月期間SOFR基準金利との間の任意の決定日における正の差額を意味する(実際には、決定日の2営業日前ではない)。

“実質的な悪影響 これに関連する担保又は入金、又は(V)対応する売掛金又は売掛金のいずれかの重大な部分の受取可能性が悪影響を及ぼす任意の重大な影響を与える。

“物資子会社コンプライアンス は親会社又は融資先が関連子会社の最新年度財務諸表と最新年度財務業績を参照して年ごとに確定しなければならない。

“合併取引“ とは、合併取引合意の条項に基づいて、一連の中間ステップと取引を通じて、合併前の親会社をSMurfit WestRock plcの完全子会社に合併し、合併前の親会社を存続実体とすることである。SMurfit WestRock plcはアイルランドの法律に基づいて設立された公共有限責任会社である。

“合併取引 プロトコル“2023年9月12日の取引協定を意味し、この協定は、SMurfit Kappa Group plc、アイルランドに登録設立された上場株式会社、合併前の親会社によって署名され、時々改訂、補充、または修正される。

“月次報告“ とは，サービス機関が8.5節に基づいて行政エージェントに提供する報告であり，基本的に本契約添付ファイル6の形式(適切な記入)を採用している.

“月報日付 “本契約の日から毎月25日(その日が営業日でなければ、その後の次の営業日)を意味します。

“ムーディ“br”は、ムーディーズ投資家サービス会社およびそれに続く任意の国が認可した統計格付け機関を指す。

“多雇用主計画 “契約保証人、融資先、またはその任意の付属会社が出資を行うか、または前5(5)の計画年度内に、供出をしたか、または出資を義務化した任意の従業員福祉計画をいう。

“浄池残高“br}とは，いつでも，すべての条件を満たす売掛金の総残高から(I)各債務者およびその関連側のすべての条件を満たす未済入金の未決済残高が債務者の集中限度額を超える総金額，(Ii)超過条項手当，(Iii)課税超過，(Iv)契約超過額，(V)還付課税額，(Vi)政府課税超過，(Vii)課税超過，を意味する.(Viii)カナダの売掛金超過および(Ix)売掛金超過。

“追徴権がない“許可された売掛金証券化については、 とは親会社又はその子会社に対して追徴権がないことを意味するが、関連司法管轄区の貿易受取融資習慣に対する請求権は除外する。

“義務“br”とは、いつでも、借り手側のいずれか一方が、取引伝票項目の下または取引伝票に関連する任意およびすべての義務に対して、現在存在するか、後に生じるか、満期または計算すべき、絶対的またはあるかを意味し、元金、CPコスト、利息、費用関数の下の費用、資金代理費用関数の下の費用および賠償金額を含むがこれらに限定されない。

“債務者」とは、契約に従って支払いを義務付けられている人を意味します。

“Obligor Concentration Limit」とは、個々の債務者およびその関連会社 （ もしあれば ） が負う債権の総残高に対して、現在 S & P およびムーディーズによって短期無担保債務格付け （ またはそれがない場合は、長期無担保シニア債務格付け ） を付与している債務者に対して、下記に定める適用可能な濃度制限をいう。

……。ただし、条件は、(A)任意の債務者がSとムーディーズの短期格付けまたはSとムーディーズの長期格付けを有している場合、適用される短期格付けまたは長期格付け(場合によっては)は、両者のうちのより低い1つとなり、(B)任意の債務者がSおよびムーディーズの格付けを得ていない場合、適用される債務者の集中度は、上の表の最後の行に列挙された制限でなければならない。(C)追加“”定義(A)(I)項に規定する百分率必要な備蓄金借り手が時々提出する要求に応じて、共同代理人は、特定の債務者およびその付属会社により高い割合の合格売掛金を支払うことに同意することができる(各高い割合、a特殊濃度制限)であって、任意の協理機関は、10(10)営業日以上の書面で融資当事者に通知した後に、任意の特別集中br制限を廃止することができることを理解されたい。

“OFAC“ は5.1(Y)節で規定した意味を持つ.

“発起人“ は売掛金販売プロトコルで規定されているという意味を持つ.

“発起人br入金口座“は、発信元によって合法的に所有され、発信者の入金アカウント条件 を満たす付表Dに列挙された任意の入金アカウントを意味する(このスケジュールは、通知管理エージェントによって売り手によって補完されることができる)。

“発起人br入金口座条件“任意の発起人受取口座については、発起人受託口座に預金されたすべての金額が、各営業日に借り手が所有する受託口座に振り込まなければならない条件をいう。

“他税種“ は10.2(B)節で規定される意味を持つ.

“未払い残高 “いかなる売掛金も、いつでも当時返済されていなかった元本残高のことであり、販売税に割り当て可能な金額を含めて、疑問が生じないようにする。

“隔夜金利 “とは、いずれの日においても、(I)連邦基金金利および(Ii)行政エージェントによって国際銀行取引決済支払い地として決定される通例の隔夜金利のうちの大きい者を意味する。

“父級「 （i） アイルランドで法人化された公開有限会社である Smurfit WestRock plc の改正終了日から、および （ii） 許可された Holdco 再編の日付から、関連する代替親会社を意味します。

“参加者」と第 12 節に記載されている。

“参加者 登録」と第 12.4 節に記載されている。

““愛国者法案”“ は、セクション 5.1 （ z ） に記載されている意味を持つ。

“支払口座「各共同代理人に関して、当該共同代理人が本契約に基づく支払の受領のために指定し、貸し手補足書に記載された口座を意味する。

“支払受取人“ は11.12(A)節目に与えられた意味を持つ.

“PBGC「年金給付保証公社」の略。

“パーセント「 （i） 各コンダクト · グループにおいて、当該コンダクト · グループにおけるコミット · レンダーのコミットメントの合計比率 （ パーセント ） 、および （ii） 各非関連コミット · レンダーのコミットメントの合計比率 （ パーセント ） を意味します。

“パフォーマンス 保証者「親」という意味です。

“パフォーマンス 事業」とは、改定終了日の時点で、貸し手の利益に有利なパフォーマンス保証人による特定のパフォーマンス契約を、随時修正、改定、またはその他の方法で変更することを意味します。

“許容Holdco 組換え“取引のことであり、その取引によると、当時の親会社(”既存の父方項) は別の人の直接または間接完全子会社になり、その別の人(父方を交替する“) は，借り手やサービス機関によって管理エージェントに書面で指定され，条件は：

許可されたHoldco再構成はいつでも行うことができ，本プロトコルの有効期間内に許可されたHoldco再構成の数は制限されない.

“定期 ソフトウェア確定日“SOFR”定義第(A)項に規定する意味を有する

“許可された 売掛金証券化“追索権なしに基づく受取金融資のこと。

“人は…“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、有限責任会社、株式会社、信託、非法人団体、共同企業または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

“平面図 は、ERISAが保証する任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されているような)を意味し、この計画の場合、貸手 またはその任意の付属会社が(または、この計画がこの時点で終了した場合、ERISA第4069条に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなされるであろう)。

“集約商業手形 “とは、各共同基金管について、その連合基金管の商業手形は、そのような管の任意の特定の集約手配によって規定されるが、任意の共同基金管によって発行された関連商業手形は含まれていないが、その期限および金額は、誰が共同基金管と合意した任意の合意によって特に要求されるものであるかを意味する。

“池から資金を提供するパイプ “いつでも、融資当事者に彼らがその融資に資金を提供することを通知したルートを指す。

“前の親会社を合併する“西岩会社、デラウェア州の会社のことです。

“前払い貸主” 12.1(E)節で規定される意味を持つ.

“前払い貸主(Br)金額”(A)当該前払い貸金者の割合と(B)第1項に基づく任意の前払い者及び償却日前の任意の決済日とをいう5位“共 個第二十二条。

“前金 日付”12.1(E)節で規定される意味を持つ.

“最割引金利“ は、行政エージェントがいつでも公開発表されている年利を、その最優遇金利としています。 最優遇金利の変化ごとに、その最優遇金利が変化した開業日から発効しなければなりません。双方は、行政エージェントが公開発表した最優遇金利は指数金利または基本金利であり、必ずしも顧客や他の銀行から受け取る最低または最適金利ではないことを確認した。

“比例で分担するBrは、任意の決定された日に、各パイプグループについて、パイプグループ内の融資者の流動性コミットメントと、パイプグループ内のすべてのコミットメント貸主の流動性コミットメントとの和を約束する比率を意味する。

“支払い禁止 “賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベートまたは他の支払い、または任意の価値のあるプレゼント、従業員または任意の政府またはそのツールのマナー担当者、任意の政党または超国家組織(例えば、国連)、任意の政治候補、任意の王室メンバー、または任意の他の 他の人を意味する

適用される法律または規制で禁止されている上記のいずれかに関連または個人的に関連している。

“削減提案 日付“は1.3節で規定した意味を持つ.

“購入 コミットレンダー“は12.1(B)節で規定される意味を持つ.

“オランダ協力銀行“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“レーティングトリガー イベント「決定の日付の時点で、親会社の長期債務に関する格付けを （i） S & P による Bb 、または （ii） ムーディーズによる Ba2 に （または以下） 引き下げることを意味します。

“売掛金“ は売掛金販売プロトコルで規定されているという意味を持つ.

“売掛金 販売契約書」とは、創始者と借入者との間の、本契約の日付の特定の第 6 修正および再明記債権売却契約を、随時修正、再明記またはその他の方法で変更することを意味します。

“和解 ステートメント」と第 7.1 条 （ a ） （ iii ） に規定されている。

“記録する“ は売掛金販売プロトコルで規定されているという意味を持つ.

“減額 お知らせ“は1.3節で規定した意味を持つ.

“登録する“ は12.3節で規定した意味を持つ.

“規制変更 (I)任意の米国(連邦、州または市政)または外国の法律、法規(条例Dを含む)または会計原則の変更または通過、(Ii)任意の裁判所、政府または金融当局、または会計委員会または主管機関(政府の一部であるか否かにかかわらず)が、任意の米国(連邦、州または市政)または外国の法律、法規(法的効力があるか否かにかかわらず)または会計原則に基づいて行う任意の解釈、指示または要求を意味する。その解釈または管理、または(Iii)第10.2(A) 節で定義された任意の条項を、(Iii)第10.2(A) 節で定義された任意の条項に準拠、適用または実行する、または(Iii)任意の影響を受ける エンティティ。

“関連ビジネス伝票 “は、任意のパイプの場合、任意の期間内に、パイプの任意の融資(割引、収益または利息を含む)を融資または維持するために発行されるか、または発行されたパイプの任意の商業チケットとして発行されることを意味する。

“関連安全保障“任意の受取金について、 とは、(I)借り手の関連証券におけるすべての権益(売掛金販売プロトコルおよび売掛金契約による定義)、(Ii)借り手の売掛金販売プロトコルおよび売掛金販売プロトコルの下のすべての権利、所有権および権益、(br}は、入金されたすべての権利、所有権および権益、(Iii)借り手の履行承諾、履行承諾および履行承諾項目の下のすべての権利、所有権および権益、および(Iv)上記いずれかの事項のすべての収益を意味する。

“関連政府機関 “FRBまたはニューヨーク連邦準備銀行、またはFRBまたはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

“ 親クラスを交換する“許可されたHoldco再構成の定義では、この用語は、与えられた意味を有する。

“必要な承諾貸手 “とは、融資者が合計して総約束の50%以上を有することを承諾することを意味するが、任意の承諾貸手がこの時点で違約貸手である場合、必要な承諾貸手の決定から除外されなければならない、すなわち承諾貸主の承諾であることが条件である。

“必要なデータ は、任意の貸手の監督資本要求に関する情報を含む、借り手またはサービス機関が行政エージェントの要求に応じて行政エージェントに提供する担保に関する継続的な情報 を意味する。

“要求の通知 期限“2(2)営業日のこと。

“必要な備蓄金“ とは，計算期間内のいずれかにおいて，(A)(I)(A)に要する準備金の下限と(B)損失準備金と償却準備金の和に，(Ii)利息準備金とサービス準備金の総和に(B)その計算期間直前までの締切り日までの集合純残高 を乗じた積である.

“必要備蓄 係数下限“は、任意の計算期間において、(A)10.0%に(B)調整後の希釈比率と希釈レベル比率との積を加算し、両者の積が最近の締め切りまでの合計(パーセンテージで表される)であることを意味する。

“決議 権威“欧州経済圏決議機関を意味するか、またはいかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議機関を指す。

“制限 副次的支払い“(I)借り手が現在またはそれ以降に返済されていない任意のカテゴリ株式の任意の株式のために直接または間接的になされた任意の配当金または他の割り当てを意味するが、そのカテゴリ株式または借り手の任意の一次配当金のみで支払われる配当金を除く；(Ii)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の買収、その直接的または間接的な価値が借り手の任意のカテゴリ配当金である；(Iii)元金、プレミアム(例えば、有)または利息の任意の支払いまたは前払いを意味する。二次ローンに関連する任意の費用または他の費用、ならびに任意の償還、購入、廃棄、br失敗、債務超過基金または同様の支払い、ならびに二次ローンに関連する任意の取消クレーム(定義は受取販売プロトコル参照)、(Iv)は、償還、購入、買い戻しまたは廃棄、または未償還株式証、オプションまたは他の権利の返還のために支払われた任意の金を得て、借り手が現在または今後返済されていない任意のカテゴリ株の株式を得るために、および(V)借り手が支払う任意の管理費(任意の発起人またはその付属会社に支払う合理的な管理費を除く、実際に提供される管理サービスの償還に用いる)。

“制限された 方“列名又は列名の者が所有又は統制する者、又は列名の者の名で行動する者をいう。列名の者は、米国財務省外国資産規制事務室により維持されている特定国民及び封鎖された者名簿、国王陛下財務省により維持されている金融制裁目標総合リスト、又は任意の制裁当局によって維持又は公開されている制裁指定の類似者リストに記載されている。

“権益を残す“ は，売掛金販売プロトコルに添付されている意味を持たなければならない.

“スタンダード(S&P)“br”は、標準プール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、および国が認可した統計格付け機関としての任意の後継者を指す。

“課税販売税 合格売掛金のうち販売税に割り当てられる未返済残高のいずれかを指す。

“付加価値税 売掛金超過”すべての付加価値税売掛金の未払い残高の合計がすべての条件を満たす売掛金未払い残高の2.0%を超える金額(あれば)を指す。

“制裁する“ はいかなる制裁法と反マネーロンダリング法を意味する。

“制裁当局“とは、(A)米国、(B)国連、(C)欧州連合、(D)連合王国、(E)カナダ、(Br)または(F)上記のいずれかのそれぞれの政府および公的機関を含むが、米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、国王陛下財務省、およびカナダグローバル事務部を含むが、これらに限定されない。

“制裁 法“指：(A)行政命令；(B)”国際緊急経済権力法“(50 USC。§1701および以下)；(C)“敵との貿易法”(“米国連邦法典”第50編)アプリです。§1以降)；(D)2010年“包括的イラン制裁、責任および撤退法案”または“イラン制裁法案”；(E)米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省または米国商務省によって実行された任意の他の法律または法規、または本協定日後に米国で公布された任意の同様の法律。または(F)任意の制裁機関が実施、公布または実行する任意の他の貿易、経済または金融制裁法、条例、禁輸、規則または制限措置は、ドネツク、ルガンスク、クリミア、キューバ、イラン、シリア、スーダン、ミャンマー、朝鮮、リビアを含む特定の国または地域に対する制限措置に関連する措置を含むが、これらに限定されない。

“計画終了日 “2027年6月30日のことです。

“アメリカ証券取引委員会Brは、証券取引委員会、その任意の継承者、およびその任意の主要な機能を継承する任意の類似した政府機関を意味する。

“保証当事者がいる“ は保障された当事者のことである.

“サービス業者“ は、第8条の許可に従っていつでも支払い、管理、および受取を請求する人(行政代理人である場合がある)を意味する。

“修理費 “計算期間中の毎日のこと

(A)(I)サービス料率に相当するbr}金額(またはサービス事業者またはその付属会社が事業者であることに変換された場合、借り手および事業者は、当時の同様のサービスの現行市場条件に基づいて公平原則に従って合意されたより低い割合であることができる)， “タイムズ”(2)この計算期間直前の締め切りには，すべての入金が営業終了時の未清算残高合計である“タイムズ”(Iii)1/360；または

(B)事業者が当該契約項目の下の事業者に転換又はその関連会社がもはや担当していないときに合理的な請求をした後、(I)当該事業者の前の計算期間内の合理的なコスト及び本プロトコルの義務を履行する費用の110%を超えないように後続事業者によって規定される代替額割る(Ii) 現在計算期間内の日数.

“修理費用 料率“年利0.75%のこと。

“バックログの修理任意の計算期間内に、(A)1.5×(B)サービス料レートに(C)スコアの積(パーセントで表される)を乗算することを意味し、その分子は、最近の締め切りの売れ残り日数であり、その分母は360である。

“決済日 “係る”とは、(A)すべてのローンについて、毎月報告日後の第2の営業日を意味し、および(B)また、貸主を承諾するローンについては、利子期間に関する最後の日を指す。

“決済 期間“指は、その前の計算期間(またはその部分)に密着している。

“売掛金販売契約附書 ”添付文書が修正または修正され、時々発効する可能性があるので、2024年1月31日の売掛金販売協定の4番目の改正および再署名された付状を指し、受信者は行政代理であり、借主、サービス機関、および各発起人によって署名される。

“軟性 は、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利に相当する金利を意味する。

“SOFR管理者“br”とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)を意味する。

“指定された 期間”いずれの締め切りについても、最近の月報で報告されている売掛金加重平均支払条件に等しい期間(月単位)を指す。

“子会社“誰のbr”とは、(I)通常の投票権を有する発行された証券の50%以上の任意の会社を意味し、その当時、その人またはその1つまたは複数の子会社またはその人およびその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御されなければならない、または(Ii)任意の組合、協会、有限責任会社、合弁企業、または同様の商業組織によって、通常の投票権の所有権権益が50%を超えるものであり、その場合、そのように所有または制御されなければならない。

“税番号“br”とは、時々改正できる1986年の国内税法を指す。

“税金.税金Brは、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む、任意の政府当局によって徴収される任意およびすべての現在または将来の税、控除、控除、税、費用または他の費用を意味する。

“終了日 “売掛金契約に規定されている意味があります。

“Br承認を終了しています“4.3(B)節で規定した意味を持つ.

“用語が柔らかい“ は、

(a) SOFR定期ローンに関する任意の計算について、期間1ヶ月のSOFR基準金利は、SOFR管理人が以下の日の2つ前の米国政府証券営業日(I)適用利子期間の初日および(Ii)決済日に返済されていないSOFRローン のいずれかの日に公表された金利に基づいて行政エージェントによって決定される周期期限SOFR確定日“)；ただし、午後5：00までであれば。(ニューヨーク市時間)任意の定期用語SOFR決定日において、用語SOFR管理者は、テノールに適用される用語SOFR基準レート を公表しておらず、用語 SOFR基準レートに関する基準交換日はまだ出現していない。SOFR期限は、米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日が (3)この定期SOFR確定日より前の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限管理人によって発行されるSOFR期限管理人によって発表される。また、このように決定された用語SOFRが下限未満である場合、用語SOFRは下限とみなされるべきであり、

(b) 任意の日の代替基本金利ローンの任意の計算について、期限 の1ヶ月の期限SOFR基準金利は、(I)利子期間の適用初日および(Ii)任意の代替基本金利ローンの2つ前の(2)米国政府証券営業日に決定される管理エージェント参照期限SOFR管理人によって決定される

決算日、この決算日 日(各決算日、“代替基本レート期限SOFR確定日“)；でも、午後5時までに(ニューヨーク市時間)任意の代替基本金利期限SOFR決定日には、適用される ベース期間のSOFR基準金利はSOFR管理者によって発行されておらず、用語SOFR基準金利 に関する基準交換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR署長が米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日に発表したこの期限SOFR参考金利であり、この代替基本金利期限SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日前の3(3)個の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、期限SOFRはその期限のSOFR基準金利である。さらに、このように決定されたSOFR期限が発言権よりも小さい場合、SOFR期限は発言権とみなされるべきである。

“期限SOFR調整“は、年間0.10%のbr}パーセントに相当することを意味します。

“用語SOFR 管理者“シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択された用語SOFR参照レートの後任管理人)を指す。

“定期SOFR ローン“とは、調整後の期限SOFRで利息を計上するいかなる融資を意味するが、”予備基本金利“に基づいて第(C)項で計算される利息を定義することは含まれていない。

“用語SOFR 参照レート“SOFRに基づく前向き定期金利のこと。

“取引伝票 “を総称して、本プロトコル、各借入金通知、売掛金販売プロトコル、各入金アカウント プロトコル、履行承諾書、費用手紙、売掛金販売プロトコル添付手紙、資金代理費用手紙、各付属手形(定義は売掛金販売プロトコル参照)、および本プロトコルに関連して署名および交付された他のすべての手形、ファイル、およびプロトコルと呼ばれる。

“UCC“br”とは、指定された管轄区域内で時々施行される“統一商法”を意味する。

“イギリス金融機関 “BRRD業務(イギリス慎重監視局が発行したPRAルールマニュアル(随時改訂)で定義されている)またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)に属するIFPRU 11.6の範囲内の任意の人を指し、特定のクレジット機関および投資会社、br、ならびにこれらのクレジット機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス決議当局“イギリス金融機関の決議を担当するイングランド銀行または任意の他の公共行政当局を指す。

“未調整 基準交換“適用される基準置換のことであり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“非付属機関(Br)は貸手を承諾する” Conduit Groupとは関係のないすべての約束貸主を指す。

“未期限の販売事件“時間が経過したり通知を出したり、あるいは両者を兼ねて、償却事項を構成する事項のこと。

“アメリカ政府証券営業日“(A)土曜日、(B)日曜日、または(C)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案するいずれかの日を指す。

“アメリカ税務コンプライアンス証明書 “10.2(D)節で規定された意味を持つ.

“一括返却点“いずれの売掛金についても、 は、第1.4(A)(Iii)節で述べたリベートまたは返金を意味する。

“一括返金 累計金額“とは、(I)格付けトリガイベントが発生する前の任意の決定された日付を意味し、金額は、(X)決定された日付まで、または決定された日付で累積されたすべてのバッチ返却ポイントの合計金額と(Y)数量 返却ポイント準備金百分率との積であり、(Ii)格付けトリガイベント発生後の任意の決定日、すなわち、決定日まで、またはその決定日までに累積されたすべての数量返却ポイントの総額br}を意味する。

“一括返金 予約パーセンテージ“とは、任意のカレンダー月の任意の決定された日付について、次の表のカレンダー月に関する割合を意味するか、または行政エージェントが最近の会計士職調査報告書に従って指定され、行政エージェントによって借り手に書面で通知される他の割合を意味する。

“減記と権力転換“とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の困窮立法に規定されているこのような欧州経済区決議機関の時々の減記および変換権力を意味し、その減記および変換権力は、EU困窮立法別表に記載されており、(B)連合王国に対して、適用される決議機関は、閉じ込め立法に従って、イギリス金融機関またはその責任を発生する任意の契約または文書の負債形態をキャンセル、減少、修正または変更する権利がある。責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書が、契約または文書に従って権利が行使されたように、または自己救済条例の下で任意の権力または法的責任に関連するまたは付属する任意の義務を中止するように効力を持たなければならないことを規定する。

別の説明に加えて、任意の会計用語または財務用語は、“会計原則”に従って解釈されなければならない。ニューヨーク州UCC第(Br)9条で使用されているすべてのタームは，本稿では特に定義されていないが，ここで使用するタームの本項での定義はこの9条で定義されている。

添付ファイル2--A

借用通知書の書式

添付ファイル2--B

減産通知書の書式

添付ファイル3--A

貸手と親の営業場所；所在地を記録する；連邦雇用主識別番号(S)

EXHIBIT III—B

タイトル IV エリサ計画

添付ファイル4

添付ファイル5

譲渡契約書

スケジュール I 割当契約書

貸出所一覧、住所

お知らせおよびコミットメント金額について

スケジュール II 譲渡契約書

有効な通知

添付ファイル6

月次報告の形式

EXHIBIT VII

[保留されている]

付表A

貸し手のコミットメント

付表B

管理者に届けられる書類 エージェント
本契約の発効前または発効前

付表C

貸し手補足事項

付表D

創始者回収口座と借り手施設 口座

添付ファイルB

目次ページ

カタログ表

（ 続き ）

展示品 とスケジュール

6番目の改訂と再記載の売掛金販売協定

これは6つ目の改訂と再記述された売掛金販売協定です 2016年7月22日現在、以下のようになっている

(A)テキサス州のWestRock Company、ジョージア州のある会社、ジョージア州の有限責任会社WestRock Converting、LLC、ジョージア州の有限責任会社WestRock Mill Company、LLC、デラウェア州の有限責任会社WestRock-Southern Container、LLC、カリフォルニア州の有限責任会社WestRock California、ミネソタ州のWestRock Corporation、デラウェア州の有限責任会社、WestRock CP、LLC、トラロック州の有限責任会社WestRock -Solvay、LLC、デラウェア州の有限責任会社、WestRock-InRock社、WestRockWestRock包装会社，デラウェア州の会社，WestRock消費財包装グループ，LLC，イリノイ州の有限責任会社，WestRock包装システム，有限責任会社，デラウェア州の有限責任会社，WestRock MWV，LLC，デラウェア州の有限責任会社，WestRock USC Inc.，ペンシルバニア州の会社，WestRock東南，LLC，デラウェア州の有限責任会社，WestRock Box on Demand，デラウェア州の有限責任会社，WestRock Coating，LLC，デラウェア州の有限責任会社，テキサス州のWestRock，P.トラトラ州の有限責任会社，WestRock Coating，WestRock Coating，LLC，デラウェア州の有限責任会社，テキサス州のWestRock，P.トラトラ州の有限責任会社，WestRock Coating，LLC，デラウェア州の有限責任会社，テキサス州のWestRock Box，Pトラロック州の有限責任会社，WestRockパッケージ会社，デラウェア州の有限責任会社，WestRock包装会社，デラウェア州の有限責任会社，デラウェア州の有限責任会社(上記の各項目、および“発起人”全体的に言えば“発起人”)、 と

(B)WestRock Financial，Inc.，デラウェア州の会社(“バイヤー”),

そして、2014年9月15日に、ジョージア州会社WestRock Rkt Companyによって改訂され、再署名されたいくつかのFive Receivables販売協定をすべて修正し、再確認した原始父代“)、発起人と買い手(本契約日前に時々修正されたもの“2014年合意”)が改訂され、再確認され、2012年12月21日に、元の親会社、いくつかの発起人(またはその前任者)および買い手(2014年合意までのbr時間に時々改訂された)のいくつかの4回目の改訂および再署名された売掛金販売協定“2012年合意”)は、修正され、再確認され、2011年5月27日に、元の親会社、特定の発起人(またはその前任者)および買い手(2012年の合意日の前に時々修正された)の第3の改訂および再入金販売協定に署名された“2011年合意”)は、元の親会社、特定の発起人(またはその前任者)、いくつかの他の発起人および買い手(2011年の合意日前に時々修正された)が、2008年9月2日にbr}元の親会社、特定の発起人(またはその前任者)、いくつかの他の発起人および買い手(2011年の合意日の前に時々改訂された)によって改訂および再署名されたいくつかの第2の改訂および再署名された売掛金販売協定を再修正し、再確認する“2008年合意”)、修正され、再確認され、元の親会社、特定の発起人(またはその前身)、いくつかの他の発起人および買い手(2008年の合意日前に時々改訂された)が、2005年10月26日に改訂および再署名されたいくつかの受取販売協定“2005年合意”)が改訂され、再確認され、2000年11月1日現在、元の親会社と親会社との間で締結されたいくつかの売掛金販売協定が、

特定の発起人(またはその前任者)、いくつかの他の発起人、および買い手(2005年の合意日の前に時々改訂される)2000年合意”).

本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、本プロトコル添付ファイルIにそのような用語が付与されている意味を有するべきである。

初歩的な声明

各発起人は現在売掛金を持っており、今後も売掛金を持つ。

各発起人は、1人当たり販売を継続して買い手に譲渡することを望んでおり、買い手は、その既存および将来の売掛金に対するすべての権利、所有権および権益、ならびにこれに関連する保証および入金を各発起人に購入し続けることを望んでいる。

各イニシエータと買い手は，本プロトコルで予想される取引がそのイニシエータから買い手にその起票された受取金を実際に販売し，買い手にその等の売掛金所有権のすべての利益を提供しようとしており，イニシエータと買い手はこれらの取引を買い手としてそのイニシエータへの融資を意図していないか，あるいは購入方向からそのイニシエータが融資を提供していると記述している.

買い手は、本合意日までの8回目の改訂および再署名されたクレジットおよび保証プロトコル(修正された、再記述され、および/またはプロトコル条項に従って時々修正された)に従って借入金される融資方式の一部を発起人から購入することを意図している“信用とセキュリティ協定”)は、買い手、WestRock変換有限責任会社(初期サービス機関として)、融資者および協力エージェント(時々借り手として)、およびCoöperative Rabobank、U.A.ニューヨーク支店を行政エージェント(最後の身分で、その後継者とその身分で許可された譲受人との間)として変換する“行政代理”) とし、資金エージェントとする。

今では上記の前提と本プロトコルに含まれる相互プロトコルや他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，双方は以下のように同意する

第br条購入の金額と条項

第一条第一条[保留されている].

1.2節購買売掛金。

(A) 各発起人に支払われた購入価格を犠牲にし、本プロトコルで規定された条項と条件に基づいて、各発起人はここで買い手に売却、譲渡または他の方法で買い手に譲渡し、かつ追加権がなく(本契約で明確に規定されている範囲を除く)、買い手は当該発起人に発起人のすべての権利、所有権、権益を購入する

このイニシエータに適用されるすべての入金および初期締め切り取引終了時に既存のbr}入金と、その後そのイニシエータが通過して適用終了日を含むすべての売掛金とは、それぞれ、それに関連するすべての関連保証および のすべての入金に関連する。前回によれば、買い手は、すべての売掛金における発起人のすべての権利、所有権、およびbr権益を取得しなければならず、これらの権利、所有権および権益は、初期締め切りに適用され、その後、brによって生成され、適用される終了日と、それに関連するすべての関連保証およびそれらのすべての入金とを含む。買い手 は 1.3節の規定に従って，本契約項下の受取金の購入代金をイニシエータごとに支払う義務がある.

(B) その後毎月25日(またはその日が営業日でない場合、その後の次の営業日)、各発起人は、本契約添付ファイルの7形態に実質的に適合する報告書を買い手(または要求すべきサービス機関)に提出しなければならない(各このような報告は、本明細書で呼ぶ“購買報告書”)当該イニシエータが最近終了した決算期間内に買い手に売却する売掛金について。上記の規定に加えて、本プロトコルに従って購入された任意の入金された購入代金を支払う際には、買い手は、適用されたイニシエータの交付を要求することができ、そのイニシエータは、買い手(または行政代理人、買い手べきbr)の承認、意見、情報、または文書を送達すべきである。

(C) 双方の意図は、2000年合意、2005年合意、2008年合意、2011年合意、2014年プロトコル、または本プロトコルの下(場合によっては)各発起人に売掛金を購入することは、絶対的かつ撤回できない販売を構成し、その発起人によって生成された受取金の全所有権利益を買い手に提供することである。当該発起人が第1.4条に基づいて不足している調達代金を除いて，各発起人が本契約項下の受取金を売却する場合は，当該発起人に請求してはならないしかし前提は(I)発起人は、取引文書の条項に基づいて発起人が作成したすべてのbrについて陳述、保証、チノおよび賠償について買い手に責任を負わなければならず、 発起人は取引文書の一方であり、(Ii)このような販売は構成されておらず、買い手または任意の譲受人 がそのような受取、関連契約および/または他の関連保証またはその発起人の任意の他の義務のために発起人または任意の他の人に責任を負うことを意図していない。本契約の双方の意図から，本契約項の下で各イニシエータが入金に対応する販売は，これを担保とした融資ではなく，このような入金の販売を構成すべきであり，各発起人は が(または本契約日前に4.1(E)(Ii)条に基づいてマークされている)それによって生成された売掛金に関する主データ処理 記録に同意し，買手と行政エージェント(買い手の譲受人として)が受け入れ可能な図例を明記し，買手がこのような受取金を購入したことを証明する

その財務諸表で、売掛金が買い手に販売されていることに注目した。買い手または行政エージェント(買い手の譲受人として)の要求に応じて、各発起人 は、融資または継続声明、その修正案または譲渡、ならびにその発起人に対する買い手の売掛金および関連担保および入金の所有権権益の完全化および維持を完全におよび維持するために、または買い手または行政エージェント(買い手の譲受人による)の合理的な要求に応じて署名および提出しなければならない。

1.3節購入代金を支払います。(A)発起人に適用される初期締切日の取引が終了したとき、買い手は、発起人に適用される調達日に、各発起人から購入された既存の受取金の調達価格 を当該発起人に全額支払い、以下のように発起人に支払わなければならない

(I) 即時利用可能な資金を送達することによって、買い手がその後、クレジットおよび保証プロトコルに従って貸金者にそのような入金を行う際に得られる資金を限度とする、および/または

(2) 発起人から買い手にサブプライムサイクルローンを渡す収益(A)“サブローン”) 、金額は、(A)その購入価格の残り未返済部分と、(B)買い手の純値を要求資本額を下回ることなく借り入れることができる最高二次ローン とを超えてはならない。買い手は、各主催者が、その付属手形に添付されている付表に適切な書き込みを裏書きし、各前払いの日付および金額、およびこれに関連する各支払いの日付を証明することを許可するしかし前提はそのような記号をしないことは、購入者の義務に影響しません。

当初カットオフ日以降に発生する各債権の購入価格は、当該債権が発生した日に、購入者が該当する創始者またはその指定者に対して全額支払われるものとします。（ ただし、購入者は、そのような購入価格に関して、当該購入価格に対して、当該発起者が本契約に基づく購入者に対して負うべき金額 を相殺し、支払期限となったが未払いのまま ）以下のパラグラフ （ b ） 、 （ c ） および （ d ） に定める方法で、当該創始者に支払われる。

(B) 発起人に適用された購入日または後に生成された任意の入金について、買い手は、各決済日 において第1.3(D)項に従って、以下のように発起人に購入代金を支払わなければならない

1つ目は即時利用可能な資金を発起人またはその指定者に交付することによって、および/または

二番目二次融資の収益を発起人又はその指定者に交付することにより、いずれもこのような二次融資の発行は、第1.3(A)(Ii)節に規定する規定に準拠しなければならない。

第1.3(A)(Ii)節に規定される制限によれば、各発起人は、適用の終了日またはその日前に買い手が要求する各二次ローンを立て替えることに撤回できない。また、その付属手形の条項および条文 に基づいて支払う必要があり、高級請求書(定義は付属手形参照)に関するすべての満期金額を支払った後、または高級申告索について付属手形について支払日 を提案してから30日以内に、買い手が発動可能な現金から支払う必要がある。

(C) は，適用された終了日から以降，イニシエータに義務はない(ただし，その選択に応じて可)売掛金を買い手に売却する.

(D) 初期締め切り後に発生した入金あたりの調達価格は，入金が発生した日に買い手から適用されたイニシエータに全額支払うべきであるが，買手とイニシエータ間の調達価格決済は，イニシエータが同一計算期間内に発生したすべての受取金について月ごとに決済 を行い，イニシエータがその時点で最近終了した 計算期間について提出した調達報告に含まれる情報に基づいている.決済は決済日に完了しなければならないが，1.3節で締結された付属手形項による不足額の増加や減少は発生したものと見なし，その決済に関する計算期間の の最終営業日から発効すべきである。

1.4節購買価格信用調整。もしいつの日でも

(A) 任意の主催者から購入した受取金の未済残高は：

(I) 発起人またはその任意の関連先または他の方法で減少した任意の欠陥、拒絶または返送された貨物またはサービス、任意の現金割引、任意の数量割引、または任意の 調整(このような入金に適した入金または現金のヒット結果を除く)

(Ii)任意の申立に関する誰の相殺によって減少またはキャンセルされた申索(当該申立が同一の申索によるものであっても、関連取引又は無関係取引によるものであっても)

(3)発起人またはその任意の関連会社が、関連義務者に任意のリベートまたは返金を支払う義務があるために減少した、または

(4)販売の日に適用調達報告に反映された金額を差し引く、または

(B) 本契約第2.1(Q)節2.1(I)、(J)、(L)、(R)、(S)、(T)、(U)節および第2節 に記載された任意の陳述および保証は、任意のこのような入金について行われるか、またはなされるとみなされる場合には、事実ではない

では，この場合，買手は信用状(それぞれ， aを獲得する権利を持たなければならない“購入価格控除”)上記(A)(I)-(Iv)条項の場合、他の方法で適用イニシエータに支払うべき調達価格 が(X)の減少またはログアウトした金額または実際の未償還残高と適用された調達報告に反映された金額との差額に等しく、および(Y)上記(Br)(B)条にある場合には、買い手がその金額を受け取った後に適用主催者の未償還残高の金額に再伝達しなければならない。もし当該買付価格信用が適用発起人がいずれかの日に開始した売掛金の元の残高を超えた場合、その発起人は直ちに現金でその買付価格信用残高を支払わなければならないもし なら適用された終了日がまだ発生していない場合，イニシエータは，その付属手形項の下で不足している任意の債務から，そのbr購入価格貸方の残りの金額を差し引くことを許可しなければならない.

1.5節支払及び計算等買い手は，本契約項の下で支払うか又は入金したすべての金を，満期日に本契約条項に従って支払うか，発起人が指定した適用発起人口座に入金し，発起人又は発起人が別途指示を与えなければならない。もし誰かが本契約の下で借りた任意の金が非営業日に満期になった場合は、次の営業日に支払わなければなりません。誰もが満期時に本契約項のいずれかの金額を支払うことができなかった場合、その人は、すべて支払うまで、その金額の違約率の支払いを要求すべきであることに同意するただし，前提として， 違約率はいつでも法律で許可されている最高違約率を超えてはならない。本プロトコルにおける支払利息のすべての計算は、実際の日数(1日目を含むが最終日を含まない)の360日に基づいていなければなりません。

1.6節のソフトウェア許可。

(A) 発呼者が生成した入金を説明するために使用される任意のソフトウェア譲渡不可能な範囲内で、発信者は、任意の種類の使用料または費用を支払うことなく、任意の種類の使用料または費用を支払うことなく、ソフトウェアが発信者によって所有されているか、または他の人によって所有されており、ソフトウェアに関連する許可プロトコルに従って発信元によって使用されるかにかかわらず、任意の種類の使用料または費用を支払うことなく、その生成された入金を説明するために使用される任意の発信元、行政エージェント、およびサービスプロバイダに無効化不可能な非排他的許可を付与するしかし前提は本明細書に記載された許可の付与を発効させるためには、そのようなソフトウェアの任意の許可者の同意が必要である場合、発信元は、その第三者許可者の同意を得るために、買い手(または買い手の譲受方)の要求に応じて、その合理的な努力を尽くして第三者許可者の同意を得る。生成された入金を人為的に説明して使用する任意のソフトウェアが、発信者が本明細書に記載された使用許可を付与することを禁止する場合、brは、または合理的な努力を経た後、そのソフトウェアを取得しなかったいかなる許可も、本明細書に記載された許可を付与することに同意し、brは、本プロトコルの下のこのようなソフトウェアを譲渡することができないまたは

ここで述べた使用許可証の発起人。ここで付与された許可は、(I)クレジットおよび保証プロトコルに定義されているような債務を全額支払うことができなくなるまで、および(Ii)本プロトコルおよびクレジットおよび保証プロトコルの各々がその条項に従って終了する日まで取り消すことができない。

(B) 各発起人(I)は、買い手および/または行政エージェント(買い手の譲受人として)のその後の要求に応じて、買い手およびその譲受人が本契約項の下で当該イニシエータから購入された売掛金に関する記録中に強制的に実行可能な所有権権益を有することを保証するために、必要または適切な行動をとることができ、(Ii)は、買い手を確保するために合理的な努力をしなければならない：管理エージェントおよびサービス事業者は、そのような入金を計算および/またはそのような記録を再作成するためのすべてのコンピュータソフトウェアを使用するために、(許可、再許可、または他の方法によっても)強制的に実行可能な権利をそれぞれ有する。

1.7節の人物形成。双方の当事者が第1.2(C)節で意図を表明したにもかかわらず、発起人が本合意項の下で入金された買い手への任意の販売または出資を担保融資と定性的にしなければならない場合、販売または出資またはそのような譲渡が任意の理由で無効または強制的に実行できない場合、本プロトコルは、統一コスト条約および他の適用法下の保証協定を構成するものとみなされるべきである。この目的のために、当事者の意図を減損することなく、本契約項の下での発起人の毎回の売掛金譲渡は、真の販売または他の絶対譲渡を構成しなければならず、発起人は、買い手に適切に完全な保証権益を付与し、買い手が発起人に対して現在または今後発生するすべての受取金、それに関連するすべての入金および関連保証、各ロックボックスおよび入金口座、その発信元のすべての権利、所有権および権益を買い手に付与する。このような入金に関連するすべての他の権利および支払い、ならびに前述のすべての収益は、発起人に支払われたとみなされる購入価格に等しいローンがタイムリーかつ完全に支払われることを保証する。買い手およびその譲受人は、本合意によって享受可能な権利および救済措置に加えて、UCCおよび他の適用法に基づいて保証債権者に提供されるすべての他の権利および救済措置を享受しなければならず、これらの権利および救済措置は累積されなければならない。

1.8節には入金は含まれていません。

(A) は、10(10)日前に買い手および行政エージェント(買い手の譲受人として)に書面で通知した後、譲渡者 は、任意の指定債務者に関連するすべての入金を除外売掛金として指定することができる(未清算であっても、そのような指定が発効した場合または後に生成された場合であっても)しかし前提はこの指定が発効した後，ただちに(I)売掛金コンプライアンス条件を満たすべきであり，(Ii)終了イベントまたは未満期終了イベントは存在しない； 提供, さらに進む譲渡人は、関連する起源入金のクレジット品質に関連する理由のため、または売掛金の集合特徴を操作するためにこのような指定を行ってはならない提供すれば はさらに2013年11月15日の“入金除外通知”で指定された債務者については、別途通知することなく指定することができます

除外債権は、当該通知日の直前のカットオフ日以前に発生した債権を含む、当該債務者に関するすべての発生債権です。

前の文の書面通知には更新された月報が添付されており、当該新たに指定された売掛金には、前の締め切りまでの未済の売掛金は含まれていません。

そのような指定が締切日前の未清算売掛金(したがって、買い手によって所有される)を含む場合、買い手は、関連する譲渡者に売却または配当することによって、そのような未清算、排除された売掛金を処理することができ、ただし、そのような販売は、陳述、br}保証、契約、または賠償なしに行われてはならないことが条件である。このような任意の処置を行う際には、買い手は、これらの解除文書に署名することに同意し、これらの財務諸表に署名し、既存の財務諸表を修正または終了して、これらの解除および処置を十分に完了させることを許可する。疑問を生じないように，上記の 通知日までに締め切り当日または後に発生したいずれの除外入金も，本プロトコルにより買い手に売却されたとみなされてはならない.

(B) は、10(10)日前に買い手と行政エージェント(買い手の譲受人として)に書面で通知した後、譲渡者 は債務者が入金の指定を排除したことを撤回することができ、その通知の発効日から、当該義務者に関連する元の売掛金は売掛金を排除されなくなるが、必要な承諾貸金者の同意書がない場合、当該義務者が売掛金を排除した未清算残高は、その通知発効日前のすべての条件を満たす未済入金の未弁済残高の2.5%を超えてはならない。

(C) は、生成された売掛金が1.8節に従って除外された債務者の現在リストを反映するように付表bを更新すべきである。

第二条 陳述と保証

2.1節で述べ，保証する.各発起人はここで宣言し、親会社、買い手、および買い手の譲受人に、本合意の日または後に任意の入金を生成する毎日を発行することを保証する

(A) 存在と権力.この譲渡先は、会社又は有限責任会社であり(場合に応じて)、本合意序文にその名称の後に掲げる州法律(“適用国”)、および は他の州または司法管轄地域を有さず、この適用州は、会社がbr}組織であることを示す公共記録を保存しなければならない。この譲渡人は、その適用国の法律に基づいて効果的に存在し、良好な信用を有し、適切な業務資格及び良好な信用を有する

外国の実体として、業務を展開する各司法管轄区域で業務を展開するために必要なすべての権力およびすべての政府の許可、許可、同意、および承認を有しているが、その資格を満たしていない場合、または合理的に予想できないことが重大な悪影響を及ぼす場合を除いて。

(B)権力と権威；適切な許可、実行、および交付。当該者は、本プロトコル及びその所属する他の取引文書に署名及び交付し、本プロトコル項の下及び本プロトコル項の下での義務を履行し、任意の発信者の場合、発信者が本プロトコル項の下で購入した収益を使用して、その組織権力及び許可の範囲内にあり、そのすべての必要な組織行動の正式な許可を得た。譲渡先は、譲渡者が参加した本協定および他の各取引文書に正式に署名し、交付した。

(C) は衝突しない.譲渡者は、本プロトコルおよびその一方の他の取引文書の各々であり、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、譲渡先の資産に不利な 債権の発生または適用を招くことなく、または(I)譲渡者の組織文書に違反または違反し、(Ii)譲渡先の任意の法律、規則または条例に適用され、(Iii)譲渡者は、一方またはそのまたはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、契約または文書の下の任意の制限、または(Iv)任意の命令、令状、判決、判決、裁決、判決、判決、裁決、判断、または(Iv)任意の命令、令状、判決、判決、裁決、判断、および(Iv)任意の命令、令状、判決、判決、裁決、および(Iv)任意の命令、命令、判決、裁決、および(Iv)任意の命令、命令、判決、裁決、および(Iv)譲渡側の任意の命令、命令、判決、裁決、およびそれらのいずれかの財産がその制約を受ける任意の合意、契約または文書の下の任意の制限、または(Iいずれの場合も、このような違反または違反が合理的に予想されない限り、そのまたはその財産に拘束力があるか、またはその財産に拘束力のある禁止または法令(取引文書に規定されているものを除く)が重大な悪影響を及ぼすことがない限り、本協定で考慮されるいかなる取引も、いかなる大口販売法案または同様の法律を遵守する必要はない。

(D) 政府権限。本プロトコルの下で要求される融資声明を提出する以外に、譲渡先は、許可または承認を必要とせず、または任意の政府当局または規制機関が他の行動をとる必要もなく、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行するために、通知または本プロトコルおよびそれが属する他の取引文書を提出する必要もない。

(E) 訴訟，訴訟.任意の裁判所、仲裁人、または他の機関において、または任意の裁判所、仲裁人、または他の機関において、訴訟、訴訟または手続きが解決されていないか、または譲渡者に知られている限り、譲渡者またはその任意の財産に対する書面的脅威がなく、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されることができる。

(F) 制約効果.譲渡者が当事者である各取引文書は、譲渡者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、そのそれぞれの条項に基づいて譲渡者に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、適用される破産、破産、再編、または債権者の権利に関連するまたは制限される他の類似の法律の制限を受ける可能性がある(br}も一般的に均衡法の一般原則および一般衡平法の原則の制限を受ける(衡平法訴訟においても法的に強制執行を求める)。

(G) 情報の正確性.本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または任意の取引の目的、または本プロトコル、任意の他の取引文書、または任意の取引に関連する目的のために、譲渡者またはその任意の関連会社がこれまで買い手(またはその譲受人)に提供してきたすべての書面情報

ここでまたはそれによって予想されるのは、その後、譲渡者またはその任意の関連会社によって買い手(またはその譲受人)に提供されるすべてのこのような情報は、これらの情報を陳述または認証する日に、様々な重大な態様で真実かつ正確であり、その中に含まれる陳述が全体として重大な誤解を有さない重大な事実または任意の必要な事実として含まれるいかなる重大な事実の誤った陳述または漏れも含まれないことである。ただし，予想や備考の財務情報や一般経済や特定業界の情報については，各発起人がそのような情報を作成する際に合理的と考えられる仮説に基づいて作成されていることのみを示すことが条件である.

(H) 報酬を用いる.本合意項の任意の購入代金の任意の部分は、(I)譲渡者に適用される任意の法律、規則または法規に違反または違反する目的、または(Ii)改正された1934年の証券取引法第12、13または14条に規定された任意の取引において任意の証券を取得するために使用されてはならない。

(I) 良い見出し.発起人が開始者の初期締切日に適用された後に生成された各受取金が生成された後、発信者(I)は、当該受取人の合法的および実益所有者であり、(Ii)は、それに関連する保証の合法的および実益所有者であるか、またはそれに対して有効かつ完全な保証権益を有し、いずれの場合も、取引文書によって生成される以外は、任意の不利な請求は自由で明確なbrである。

(J) 完璧。本プロトコルは、本プロトコルで予想される融資報告書および譲渡の届出と共に、買い手に譲渡するのに有効である(買い手は直接または間接的に譲渡者から取得しなければならない)：(I)法的および平衡法上の所有権、発起人によって開始されたすべての売掛金を売却および差し押さえる権利があり、現在存在するか後に発生したものであっても、これに関連する入金と共に、および(Ii)関連保証における発信者のすべての権利、所有権および権益は、各場合において、いかなる不利なクレームもない。取引伝票作成のものは除く。すべての適切な司法管轄区域のすべての融資声明または他の同様の手形または文書は、このような受取、関連保証および入金における買い手の所有権権益を完全にするために正式に保存されている。このような譲渡者の組織管轄権は、その法律が、通常、届出、記録、または登録システムにおいて非占有性保証権益の存在に関する情報を一般的に提供することを要求していることであり、このような保証権益として、担保権債権者の担保に対する権利に優先する条件または結果である。

(K) 営業地点と記録地点.譲渡先の主な営業場所と最高経営責任者オフィスおよびそのすべての記録を保存するオフィスは、添付ファイルIIに列挙されたアドレスまたは4.2(A)節に従って買い手に通知された他の司法管轄区域内で4.2(A)節で要求されたすべての行動を取って完了した他の場所に位置する。譲渡先の連邦雇用主識別コードは添付ファイル2に正しく記載されている。

(L) 格納.4.1(H)節で規定された条件と要求はいつでも満たされ，適切に実行されている.すべての受託銀行の名前と住所、そしてこれらの受託口座のアカウント

各受取銀行の譲渡者とロックボックスごとの郵便ポスト番号は添付ファイルIIIに記載されており，このような添付ファイルは時々行政エージェントに書面で更新される可能性があるためである.買い手(およびその譲受人)に加えて、発信者は、任意のロックボックスまたは入金アカウントに対するいかなる人の制御権または制御権を付与していないか、または将来の時間または将来のイベントが発生したときに、任意のそのようなロックボックスまたは入金アカウントに対する制御権を付与していない。

(M) 重大な悪影響.以来[2023年9月30日]しかし、実質的な悪影響を及ぼす事件は発生していない。

(N) 個の名前.譲渡先が本プロトコルに署名した名前は，譲渡先組織状態共通レコードに表示される譲渡先名と同じである.過去5(5)年間、この譲渡先は、本契約に署名する際に使用された名称および添付ファイル2に記載されている名前を除いて、会社名、商号、または別名を使用していない。

(O) イニシエータと買手の所有権.親会社は，各発起人と買手が発行済みと未償還の株式 を直接または間接的に所有する.このような持分は有効に発行され、全額支払いされ、評価できず、買い手または任意の発起人証券を購入するオプション、株式承認証、または他の権利は存在しない。

(P) は投資会社ではない.このような譲渡人は“投資会社”1940年に改正された“投資会社法”または任意の後続法規の意味で。

(Q) は法律を守る.この譲渡人は、それが受ける可能性のあるすべての適用法律、規則、法規、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決をすべての面で遵守しているが、合理的にbrが重大な悪影響を及ぼすことが予想されない場合は除外する。各売掛金及びそれに関連する契約は、当該売掛金に適用されるいかなる法律、規則又は条例にも違反しない(含まれているが限定されない貸借の真実性、公平信用請求書、公平信用報告、平等な信用機会、公平な債務回収方法およびプライバシーに関する法律、規則および法規)であり、このような契約の任意の部分は、このような違反または違反行為が合理的に 期待に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、いかなるこのような法律、規則または法規にも違反しない。

(R) 信用状と受取政策を遵守する.譲渡先は、任意の調達報告に合格した売掛金として反映され、買い手(及びその譲受人)が第4.1(A)(Ii)節の規定に従って通知を受けない限り、買い手が本合意に従って買収した日に合格した売掛金である信用貸付又は入金に関するすべての実質的な側面において信用状及び入金政策を遵守しており、当該入金の各契約について、当該信用状及び受取政策に重大な変更を行っていない。

(S) はイニシエータに支払う.このイニシエータによって開始され、本契約項の下で買い手に販売される各売掛金について、 そのイニシエータが受信した購入価格は、合理的な等値対価格を構成する。発起人が発起人が始めた入金の送金も不可能ではありません

1978年破産改革法(“米国法”第11編第101節)によるとどの条項も取り消すことができるET配列配列.)は、改訂されます。

(T) 契約は実行可能である.任意の調達報告書に合格売掛金として反映され、買い手が本契約に基づいて規定する買収の日に合格売掛金である各売掛金契約は、関連債務者の法定、有効かつ拘束力のある義務を有効かつ発生させ、それに基づいて発生した売掛金残高及びその任意の未収利息を支払うことは、その条項に基づいて債務者に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資本不担保、再編または他の同様の法律は、一般に債権者の権利に関連または制限され、 は平衡法の一般的な原則に基づく(衡平法訴訟において強制執行を求めるか、法的に強制執行を求めるか)。

(U) 条件を満たす入金.任意の調達報告に合格売掛金として反映された各売掛金は，買い手が本契約項の下で買収した日に合格売掛金となる。

(V) 会計。発起人がその財務諸表において本プロトコルが期待する取引を会計処理する方式は、本プロトコルが期待する取引を実販売と同定することに影響を与えない。

(W) ERISA.（Ｉ）図則の認識それは.信用および保証プロトコル添付ファイルIII-bが開示されている者を除いて、締め切りまたは最後の日付まで、クレジットおよび保証プロトコル添付ファイルIII-bは、新しい計画の確立を反映するように更新されており、このような発起人、その付属会社、またはその任意のERISA連属会社は、合理的に 予想が重大な悪影響を与えない限り、ERISA第4章の規定によって制限された重要な計画を維持または貢献していない。

(Ii) コンプライアンス性それは.発起人およびその子会社が維持する各計画は、常にその条項を遵守し、実施中、すべての適用される法律に適合し、発起人およびその子会社は、その人またはその任意のERISA付属会社の任意の計画に関する税金または処罰を受けないが、ERISAタイトルIまたはタイトルIVまたは税法第43章の下の任意の税金または処罰、または税法第162、404、brまたは419条下の控除損失に起因する任意の税金または処罰を含むが、いずれの場合も、そのような法律を遵守できない場合、この等税項と罰金は，2.1(W)節(全体的に)で指摘されている他のすべての 責任とともに，合計して大きな悪影響を与える.

(Iii) 負債.負債それは.発起人、その子会社、およびERISA付属会社の任意の計画については、当該発起人またはその子会社は、ERISAタイトルIまたはIVによって生じるいかなる責任も含むが、進行中の計画下の福祉に資金を提供する義務、およびそのような計画に関連する費用および保険料を含まないが、いずれの場合も、このような負債は、本第2.1(W)節で説明したすべての他の債務(全体として)と共に重大な悪影響を及ぼす。

(四) 資金源それは.上記の発起人およびその子会社、ならびにERISA第4章に制約された任意の計画、各ERISA関連会社は、(A)各計画および法律の適用条項に応じて支払われるべき金額を全額およびタイムリーに支払った(B)各計画の費用(PBGCまたは他の保険料を含む)として支払われるべき金であり、それぞれの場合、これらの金額が支払われなかった場合(全体として、これらの金額に起因する任意の処罰を含む)が重大な悪影響を及ぼす場合。発起人は退職後の医療福祉に関するいかなる金額の債務も負担せず，そのような金額 が満期になって支払わなければならない場合，本2.1(W)節(全体として)で述べた他のすべての債務とともに大きな悪影響を及ぼす。

(v) ERISA事件それは.ERISAイベントは発生しないか、または合理的に予想されるが、個別または全体的に重大な悪影響を与えないERISAイベントは除外される。

(X) OFAC.発起人の知る限り、その発起人またはいかなる重大な付属会社も(I)制裁を受けた者ではなく、 または(Ii)はOFACが米国に対して実施した経済制裁に違反して制裁を受けた者と商売をしている。上記の規定にもかかわらず、第(X)項の陳述と保証は、そのような陳述と保証が“ドイツ対外貿易条例”(Verordnung zur Durchführung des au≡enwirtschaftsgesetze)または同様に適用される任意の抵抗性法律または法規の第7条に抵触または衝突する範囲内でのみ行われる。

第三条購入条件

3.1節で購入した事前条件.本プロトコルの下で各発信者への購入は、以下の前提条件を遵守しなければならない：(A)買い手(およびその譲受人)は、クレジットおよび保証プロトコルの締め切りまたは前に別表Aに列挙されたファイルを受信しなければならず、(B)クレジットおよび保証プロトコルが発効するすべての条件は、クレジットおよび保証プロトコルの締め切り前に満たされているか、または合意条項に従って放棄されていなければならない。

3.2節の後続支払いの前提条件。適用された購入日または後に発効する売掛金に対する買い手の義務は、以下の他の条件を前提としなければならない：(A)融資終了日は、クレジットおよび保証協定に従って発生してはならず、(B)入金が発生した日には、次の陳述は事実でなければならない(そして、このような入金を受けた任意の支払収益は、当該他の陳述に対する当該 発起人のその時点での事実の陳述および保証とみなされるべきである)

(I) 第2条に記載された陳述及び保証は、当該日になされたように、売掛金が発生した日及び締め切りの日が真実で正しいこと、及び

(Ii) 未発生または継続中のイベントは、終了イベントまたは未成熟終了イベントを構成する。

前述の条件にもかかわらず、任意の発起人が開始した任意の売掛金の購入価格(現金を支払うことによって、または当該発起人の付属手形の項目の未償還金額を増加させることによっても)を支払った後、当該売掛金及びその関連担保及び入金の所有権は、買い手が当該等の売掛金の支払いを義務している前提条件が事実上満たされているか否かにかかわらず、購入者に帰属しなければならない。しかしながら、イニシエータが前述の任意の前例条件を満たしていない場合、買い手は、関連する購入を取り消す権利があり、それに関連する任意の受取金に相当する購入代金を買い手に支払うように発起人に指示する。

第四条
契約

4.1節譲渡者の肯定的なチノ.本契約がその条項によって終了する日まで：

(A) その他の通知とメッセージ.すべての譲渡者は、買い手とその譲受人に渡す

(I) 個の報告可能イベント.譲渡先または子会社で知っているか、または知っている理由があれば何でも知っている“報告可能な事件”(ERISA第4043(B)節で定義されているように)任意の計画が発生しており(PBGCがERISA第4043(A)節に規定する30日間の通知要求を放棄した報告可能なイベントを除く)、そのような報告可能なイベントは、発生したか、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある事項に関連しており、譲渡先または子会社の幹部声明は、報告すべきイベントの詳細および譲渡先または子会社がとるべき行動を示す。譲渡先または付属会社が通知のコピーを取得することができる場合、報告すべきイベントの通知コピーの一部も添付されなければならない

(Ii) 信用状と受取政策の変化.信用状及び受取政策のいずれかの重大な変更又は重大な改訂が発効する前の少なくとも30(30)日前に、当時有効な信用状及び受取政策の写し及び通知(A)当該提案の変更又は改訂を表明し、並びに(B)当該提案の変更又は改訂が合理的に入金の入金に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合、又は新たに設立された売掛金の信用品質を低下させる場合は、買い手(及び買い手譲受人である行政代理)の同意を得てください。

(Iii) その他の情報.買い手(またはその譲受人)が時々合理的に要求する可能性のある譲渡先によって開始または貢献されるべき入金に関連する他の情報、ファイル、記録または報告をタイムリーに、時々提供して、本プロトコルの下または予期されるbr項における買い手(およびその譲受人)の利益を保護する。

(4) 終了イベントまたは未満了終了イベント。各終了イベントおよび各未成熟終了イベントの発生 .

(V) 親会社が降格する.Sあるいはムーディーズが親会社のいかなる債務格付けの任意の引き下げに対しても、影響を受ける債務 及びその変化の性質を明らかにする。

(Vi) 重大な悪影響.すでにまたは重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の事件または状況の発生が分かった場合は、直ちに通知しなければならない。

(B) 法律を守り生存を保護する.各譲渡先は、その制約を受ける可能性のあるすべての適用法律、規則、法規、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決を全面的に遵守しなければならないが、実質的な悪影響が生じないことを合理的に予想できない場合は除外する。各譲渡先は、その組織の管轄範囲内でその合法的な存在、権利、特許経営権および特権を維持し、維持し、その事業を展開する各司法管轄区域内で良好な外国エンティティ資格に適合し、維持するであろう。

(C) 監査。各譲渡者は、買い手が時々合理的に要求する可能性のある、その売却または貢献に関する入金に関する情報を買い手(その譲受人として)に提供する。各譲渡先は、買い手(またはその譲受人)の要求に応じて、合理的な通知の下で、通常の営業時間内に時々、買い手(またはその譲受人)、またはその代理人または代表を許可しなければならない：(I)当該譲渡先によって所有または制御された受取および関連保証に関連するすべての記録のコピーおよび要約を検査して複製しなければならないが、関連契約を含むが、 および(Ii)は、上記(I)項に記載の材料を審査するために、譲渡先のオフィスおよび財産にアクセスする。また、譲渡人の財務状況または売掛金および関連証券または譲渡人の任意の取引文書下での表現または任意の者の契約下での表現に関する事項、および各場合において、譲渡者のいずれかとそのことを知っている上級者または従業員(各項目の審査および訪問、回顧する”); しかし前提は償却イベント （ 信用および担保契約の下で定義されているもの ） が発生しておらず、継続している限り、 （ A ） 譲渡者は、各暦年に実施された最初のレビューの費用および費用のみを負担するものとし、 （ B ） エージェントは、 1 つの暦年に 3 回以上のレビューを要求しないこと。各暦年の最初の見直しは、管理代理人の要請によってのみ行われる。各審査 （ 暦年に発生する最初の審査 を除く ） は、要件コミット貸し手の要請によってのみ実施されます。

(D)記録と帳簿の保存とマーク。

(I) 譲渡先は、行政·操作手順(売掛金原本が廃棄された場合にそれを証明する記録を再作成する能力を含むが、これらに限定されない)を維持·実行し、すべての文書を保存·維持する

帳簿、記録及びその他のすべての売掛金入金に対して合理的に必要又は適切な資料(各新規売掛金及び各既存売掛金のすべての入金及び調整を即時に識別するのに十分な記録を含むが、これらに限定されない)。上記譲渡先は、前文における前記行政及び操作手順のいずれかの実質的な変化を買い手(又はその譲受方)に通知しなければならない。

(Ii) この譲渡人は、(A)本契約日または前に、その主データ処理記録および入金に関する他の帳簿および記録に、買い手(またはその譲受人)が受け入れ可能な図例を明記する。売掛金における買い手の所有権権益 を説明し、さらに信用と保証プロトコルの下で行政エージェント(貸主を代表する)の権益と (B)買い手(またはその譲受人)の要求を説明する：(X)各契約に図例を表示し、譲渡人によって開始された受取中の買い手の所有権を説明し、さらに行政代理人(貸主を表す)とbr}(Y)がイベントの発生と継続を終了した後、買い手(またはその譲受人)にすべての契約を交付することを説明する(ただし、限定されない。(br}任意のこのような契約の複数の正本)は、このような入金に関連している。

(E) 契約およびクレジットおよび入金ポリシーを遵守します。譲渡先は、(I)その開始された入金に関連する契約に基づいて遵守されなければならないすべての条項、契約および他の約束をタイムリーかつ十分に履行し、遵守し、(Ii)すべての点で当該等の入金および関連契約に関する信用状および入金ポリシーを遵守するであろう。

(F) 所有権.適用される場合、譲渡者は、(A)譲渡人および入金によって生成された受取の法律および平衡法所有権、および(B)譲渡人によって生成された受取に関連する保証における譲渡者のすべての権利、所有権および利益、それぞれの場合において、買い手(およびその譲受人)に不利な債権を除いて、いかなる不利な債権も存在しない(ただし、これらに限定されない)買い手が撤回不可能に確立および維持するために必要なすべての行動をとるであろう。すべての適切な司法管轄区域のUCC(または任意の比較可能な法律)に必要なすべての融資報告書または他の同様の手形または文書を提出して、そのような受取、関連保証および入金における買い手の権益を改善し、買い手(またはその譲受人)の合理的な要求に応じて、買い手の利益を保護、保護、またはより十分に証明する他の行動)。

(G) 貸手の信頼度.譲渡者は，行政エージェントと貸手が買い手の法的実体身分に基づいて信用と担保プロトコルで想定される取引を行い，その法人実体はその譲渡者およびその任意の関連会社から分離されていることを確認した.したがって、本協定の署名および交付の日から、譲渡側は、買い手または買い手に限定されない任意の譲受人が、買い手を独立法人としての身分を維持することを時々合理的に要求するすべてのステップを含むが、買い手 が資産および負債が譲渡先とは異なるエンティティであることを第三者に示すすべての合理的なステップをとるであろう

譲渡先の支店 またはそのような任意の関連会社だけではなく、それらの任意の関連会社。前述の規定の一般性を制限することなく、本稿で規定する他の契約を除いて、当該譲渡者(I)は、第三者表示に対して買い手の債務に責任があることはなく、買い手が獲得した任意の受取金や他の資産を所有していると主張することもない。(Ii)買い手が“信用と保証プロトコル”第7.1(I)節に規定された“独立契約”を常に遵守し、(Iii)本プロトコルで予想される取引に関連する、または他の方法で譲渡先と買い手との間で独立した方法ですべての税負担を分担し、米国財務省法規第1.1502-33(D)節および1.1552-1節に規定される手続きに適合するように、必要なすべての他の行動をとる。

(H) 集合.譲渡先は，(1)すべてのロックボックスのすべての収益が受託銀行 によって受託口座に直接入金されることと，(2)各ロックボックスと受取口座がいつでも の完全に有効な受取口座プロトコルを守らなければならないことを招く.入金に関連する任意の金が譲渡先または譲渡先のいずれかの関連会社に直接送金された場合、譲渡側は、金を受け取ってから2(2)営業日以内に金を受託銀行に直接送金し、受託口座に入金し、送金前のいつでも、譲渡先 は、買い手およびその譲受人独自の利益のために信託形式で保有または(適用される場合)にこのような金を保有する。このような譲渡者は、各ロックボックスおよび受取アカウントの独占的所有権、制御権、および制御権を買い手に譲渡し(任意の発信者およびクレジットが発信者の法定名の下にある可能性がある限り)、将来の時間または将来のイベントが発生したときに、任意のロックボックスまたは受取アカウントの制御権を誰にも付与しないが、本プロトコルおよび信用およびセキュリティプロトコルによって想定される買い手(またはその譲受人)は除外される。任意の入金口座はいつでも発信者入金口座であり、 関連発信者は発信者入金口座条件を満たすことを保証しなければならない。

(I) 税。譲渡先は、法律が提出することを要求するすべての重要な納税申告書および報告書を提出し、いつでもすべての延滞した重要な税金および政府料金を迅速に支払うが、適切かつタイムリーな手続きによって異議を提起しているいかなる種類の税金を滞納していないか、または誠実に異議を提起している任意の税金を除外し、会計原則に基づいて十分な準備金を残さなければならない。譲渡先は、満期時に生成された入金に関連するすべての現在および将来の印紙税、伝票および他の同様のbr税金および政府費用を支払い、買い手およびその譲受人が、そのような税金および政府費用の遅延または支払い漏れによっていかなる責任およびすべての責任を負わないようにする。

4.2節譲渡者の消極的契約.本合意がその条項によって終了する日までに、各譲渡先はここで約束する

(A) 名前，オフィス，レコードを変更する.譲渡先は、(I)組織管轄権、(Ii)名称、(Iii) 身分または構造(UCCの任意の文法9条の意味を満たす)を変更してはならない：(I)少なくとも30(30)暦前に買い手(およびその譲受人である行政エージェント)に書面通知を与え、(Ii)すべての融資を行政エージェント(買い手としての譲受人)に渡す

行政エージェントが要求するこのような変更や移転に関する声明，文書，その他の文書.

(B) 債務者への支払い指示を変更する.買い手(またはその譲受人)が少なくとも提案発効日の10(10)日前に(I)このような増加、終了または変更に関する書面通知を受信し、(Ii)受託銀行、受取口座またはロックボックスの追加に関する書面通知を受信しない限り、(Ii)受託銀行、受託口座またはロックボックスの署名された受取口座契約の増加について、譲渡先は、任意の暗号箱または受託口座への支払いのために、任意の銀行を受取銀行として増加または終了しない、またはbr}債務者の指示に任意の変更を行うしかし前提は新しい指示が債務者に別の既存の入金口座への支払いを要求する場合、譲渡者は債務者の支払い指示を修正することができるさらに提供すればしかしながら、各譲渡先は、入金が除外された義務者 がロックボックスまたは入金口座ではないロックボックスまたは口座に支払いを指示することに同意し、排除された入金に関連する入金が任意のロックボックスまたは入金口座に入金されないこと、または入金された金額と混在して が第(Br)1.8節に従って当該等が除外された後30(30)日に開始しないように商業的に合理的な努力をとる。

(C) 契約と信用状および入金ポリシーを修正します。このような譲渡人は、クレジットおよび入金ポリシーに対して合理的な予想を行うことなく、それによって生成される入金の入金可能性に悪影響を与えるか、またはその新たに生じた任意の入金されたクレジット要素の変化を低減することができる。信用状および入金政策に従っていない限り、“信用状および保証協定”に従ってサービス事業者として別の許可がない限り、譲渡先は、信用状および入金政策に準拠しない限り、任意の受取またはそれに関連する任意の契約の条項を延長、修正、または修正することができない。

（d） 販売、利物。当該譲渡者は、販売、譲渡しません。（ 法律の運用またはその他の方法で ） またはその他の方法で処分、または付与 任意のオプションに関して、または作成または存在する不利な請求に苦しむ。（ ファイナンス明細書の提出を含むが、これらに限定されない ） または債権、関連担保または回収に関して、または債権が発生する契約に関して、またはロックボックスまたはコレクション口座、またはそれらに関する収入を受け取る権利を譲渡します。（ 各 ケースにおいて、ここに規定されている買い手の利益の創出を除く ） 、そのような譲渡人は、前述の財産のいずれかにおける買い手の権利、タイトルおよび 利益を守ります。当該譲渡人を通じてまたはその下で請求する第三者のすべての請求に対して。

(E) 仕入入金.譲渡者はできないし、いかなる関連会社もいかなる方法で予定された取引に対して財務勘定を行うことも許可されない(br財務諸表または他の態様にかかわらず)、譲渡者が買い手に売却するか、または譲渡者によって開始された受取および関連証券を直接譲渡するか、または任意の他の態様で意図された取引を任意の方法で説明または処理することができるが、このような取引が公認会計原則に基づいて総合財務報告に基づいて確認されていない場合は、ここには含まれない。

(F)ERISAを遵守する.譲渡先は、放棄するか否かにかかわらず、またはERISA第4062条に基づいて任意の計画に基づいて設立されたPBGCに何らかの責任を負わない限り、税法第412節またはERISA第302節に規定される最低資金基準を満たすことも許されず、またはERISA第4062条に従って設立されたPBGCに任意の責任を負うことはできない。

文章 V 終了イベント

5.1節でイベントを終了する.次のいずれか又は複数の事件の発生は，構成されなければならない イベントを終了”:

(A)任意の譲渡先は、期限が切れたときに、本契約で規定された任意の金または保証金を支払うことができず、3つの営業日を継続しなければならない。

(B) いかなる譲渡者も、4.2節に記載された任意のチノまたはプロトコルを遵守または履行してはならない。

(C) いかなる譲渡者も、本契約に含まれる任意の契約又は合意(第5.1(A)及び(B)項で言及された約束又は合意を除く)を遵守又は履行してはならず、(I)任意の譲渡先の実行幹事は、後20営業日以内に救済されないことを知っているか、又は(Ii)買い手又はその任意の譲受人が譲渡先のいずれか一方に書面で通知したことを知る。

(D) 譲渡者は、本プロトコル、任意の他の取引文書、または本プロトコルに従って交付された任意の他の文書において行われた任意の陳述、保証、証明または陳述は、任意の重大な態様の陳述、保証、証明または陳述がなされたとみなされるときには、正しくないことが証明されなければならず、(I)任意のそのような者の行政者がこのことを知っているか、または(Ii)任意の代理人が任意の貸手または履行保証人に書面通知を行った後20営業日以内に救済を行ってはならない提供それは前述の条項における重要度閾値は、 自体が重要度閾値を含む任意の陳述または保証には適用されず、また、買手が購入代金積分の任意の非実陳述または証明 を実際に受信したことは、本プロトコル項の下での終了イベントを構成すべきではないと規定されている。

(e) [保留されている].

(F) いかなる譲渡者も破産事件を発生すべきである.

(G) 任意の取引文書は、もはや完全な効力または効力を有さないか、またはその有効性または実行可能性は、任意の譲渡者または任意の付属会社またはその代表によって否定されるか、または任意の譲渡者または任意の付属会社が任意の時間に履行または その任意の取引文書の下での義務を履行することは違法または違法になるか、または任意の取引下での任意の譲渡者または任意の付属会社の義務は、いかなる譲渡者または任意の付属会社に対して法的効力および拘束力を有することではなく、またはこれ以上ではない。

5.2節の救済措置。イベントの発生と継続を終了する間、買い手は以下の任意の行動をとることができる： (I)宣言が適用される

終了日が発生したので、適用される終了日は直ちに発生しなければならず、要求、抗議、または任意の形態のさらなる通知を必要とせず、これらはすべて各譲渡先によって明確に放棄される； しかし前提は第5.1(F)節で述べた任意の譲渡者に関する終了イベントが発生した場合、または破産法に従って任意の譲渡者に対して実際または登録された救済令が発行された場合、適用されるbr}終了日は自動的に発生し、要求、拒否、または任意の形態の通知はなく、これらはすべて各譲渡者によって明確に放棄され、(Ii)適用法が許容される最大範囲内で、その譲渡者がその時点で満了し、買い手に不足していた任意の金額について、違約率を累積しなければならないことを宣言する。疑問を生じないようにするためには，本プロトコル7.1節の規定に従って放棄されない限り，終了イベントは継続して行われると見なすべきである.前述の権利および救済措置は無制限でなければならず、買い手およびその譲受人は、本プロトコルの任意の他の規定、法的実施、平衡法または他の方法によって得られたすべての他の権利および修復措置以外の権利および修復措置でなければならず、これらのすべての権利および修復措置は、UCCによって規定されるすべての権利および修復措置を含むが、これらのすべての権利および修復措置を累積しなければならないが、これらのすべての権利および修復措置はここで明確に保留されるべきである。

第六条賠償

6.1節譲渡者の賠償。買い手が本契約又は適用法に基づいて享受する任意の他の権利を制限することなく、各譲渡者は、買い手及びその譲受人、上級管理者、取締役、代理人及び従業員(各人)の賠償に同意し、要求に応じて支払う“弁償される側”)合理的な弁護士費を含む任意およびすべての損害賠償、損失、クレーム、税金、負債、費用、およびすべての他の支払金(弁護士は買い手の従業員または任意のこのような譲渡であってもよい) および支出(前述の総称は総称して“補償金額”)入金中の譲渡者の権利を本プロトコルまたは買い手が直接または間接的に買収することによって生成されるか、または本プロトコルによって生成されるか、またはそのいずれかによって生成されるか、またはそのいずれかによって生成されるしかし含まれていません:

(A)管轄権のある裁判所の最終判決は、このような賠償金額は、賠償を求める被賠償者側の深刻な不注意または故意の不当行為によるものであるとした

(B) 賠償金額には、債務者が債務を返済できない、破産または信用の欠如により回収できない譲渡者による入金損失；または

(C) 補償された側組織またはその任意の政治的支店によって根拠された司法管轄区が、補償された側の純収入に対して徴収または測定された税金、フランチャイズ税および支店利益税、および補償された主な執行機関が存在する司法管轄区またはその任意の政治的支店から徴収または測定された税金、特許経営税および支店利益税；

しかし前提はこの 文に含まれるいずれの内容も譲渡側の責任を制限したり，補償された側ごとの譲渡先への追加権を制限したりせず，そうでなければ本プロトコル条項により，譲渡側は他の具体的な規定を支払うべきである.上記賠償の一般性を制限しない場合であるが、上記(A)、(B)及び(C)の条項に違反しない場合には、譲渡者毎に、各被保障者が以下の事項に係る又はそれによって生じる賠償金額を賠償しなければならない

(I) 譲渡者(または譲渡者のいずれかの上級職員)は、任意の購入報告、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意の他の取引ファイルまたは任意の他の情報または報告に基づいて、または任意の購入報告、本プロトコル、任意の他の取引文書、または任意の他の資料または報告を行うとみなされるときに、虚偽または不正確な購入価格クレジットを受信していない

(Ii) 譲渡者は、それに関連する任意の入金または契約の任意の適用可能な法律、規則または規定、またはその中に含まれる任意の入金または契約が、任意の適用可能な法律、規則または規定に適合していないか、または譲渡者が、任意の契約に関する任意の明示的または黙示の義務を遵守または履行できなかった

(3) 譲渡先は、本プロトコル又は任意の他の取引文書の規定に従ってその職責、契約又はその他の義務を履行できなかった

(Iv) 任意の契約または入金における製品責任、人身傷害または損害、訴訟、または商品、保険またはサービスに関連する他の同様のクレーム；

(V) 債務者の任意の入金に対する支払い(売掛金または関連契約に基づく抗弁を含むが、義務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を含むが、売掛金に関連する商品またはサービスの販売、またはそのような商品またはサービスの提供または提供できないことによって引き起こされる任意の他のクレーム(債務者の財務状況または破産解除に関連する抗弁を除く)、br}；

(6) 入金入金はいつでも他の資金と混合される；

(Vii) 本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに関連するか、またはそれによって引き起こされる任意の調査、訴訟または法的手続き、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルにおいて予期される取引、譲渡者による本プロトコルの下で購入された金額の使用、入金された所有権

譲渡先によって提起された任意の他の調査、訴訟、または譲渡者に関連する訴訟または手続きは、本合意によって記載された任意の取引によって保障された任意の当事者が巻き込まれる

(Viii) 債務者が主権またはその他の理由で民商法および訴訟または任意の法律行動、訴訟または手続きを免れるために、売掛金について債務者に訴訟を提起することができない

(Ix) 任意の終了イベント；

(X) 帰属および維持できなかった任意の所有権および所有権、または譲渡人および関連する入金によって生成された受取金を買い手に譲渡することができなかった法律および平衡法上の所有権および所有権、ならびに譲渡者のこのような入金に関連する保証におけるすべての権利、所有権および権益は、いずれの場合も、いかなる不利な請求の影響を受けない

(Xi) 譲渡者からの本プロトコルによる購入時または後の任意の時間にかかわらず、譲渡者によって生成された任意の受取、関連保証および入金に関するUCC に従って生じる任意の適用司法管轄区域または他の適用法律；

(Xii) 譲渡人が取るいかなる行動としても、または売掛金に対する買い手の権利または任意のそのような入金を減少または損害する価値としてではない

(Xiii) 誰でも成文法規定または一般法または平衡法 訴訟によって、本契約項下の譲渡者の購入を無効にしようとする；

(Xiv) OFAC評価の買い手に対する任意の民事罰金または罰金、およびその弁護に関連するすべての合理的な費用および支出(弁護士費および支出を含む) ；および

(Xv) 譲渡先で用意された任意の調達報告に合格売掛金と反映された任意の売掛金は、買い手買収時に合格売掛金になれなかった。

上記の規定にもかかわらず、(I)上記賠償 は意図せず、本契約に記載された入金又は支払いに対する保証を構成すべきでもなく、及び (Ii)6.1節のいずれの規定も、譲渡先にいかなる損害を受けた者にも賠償を要求してはならない

適用債務者資本の債務不履行、破産、資金信又は財務能力不足により未回収、未払い、又は回収できない入金。

6.2節の他の費用と支出。各譲渡先は，買手の要求に応じて，本プロトコルの準備，実行，交付と管理，本プロトコルで意図した取引および本プロトコルの下で交付される他の文書に関するすべての合理的なコストと自己負担金を買い手に支払う必要がある.各譲渡者は、合理的な弁護士料金および実際に発生した本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された他の文書の実行に関連する費用、ならびに本プロトコルまたはそのような文書の任意の再構成または作成に関連する費用、またはイベント終了後の本プロトコルの管理 を含む、買い手の任意およびすべての費用および費用(ある場合)を買い手に支払うことを要求しなければならない。

第七条その他

7.1節の免除と改正。

(A) 買い手(またはその譲受人)は、本プロトコルの下の任意の権力、権利または救済措置の行使を失敗または遅延させ、そのような権力、権利または救済措置を放棄するものと見なすべきではなく、任意の単項または部分的にそのような権力、権利または救済措置を行使することも、任意の他の権力、権利または救済措置をさらに行使することを妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。本プロトコルの任意の免除は、特定の場合にのみ有効であり、指定された特定の目的にのみ適用される。

(B) は、各譲渡者およびbr}買い手、ならびに信用および保証プロトコルの要求範囲内、行政エージェントおよび約束された貸手または必要な約束の貸主によって書面で署名されない限り、本プロトコルの任意の条項を修正、追加、修正、または放棄してはならない。

7.2節で通知する.本契約項に規定するすべての通信および通知は、書面(銀行電信為替、ファクシミリまたは電子ファクシミリ、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)または同様の書面を含む)であって、本契約の他の当事者に送信されなければならない。住所は、本契約調印ページに規定されるそれぞれのアドレス、またはその人が本契約の他の当事者に通知するために以下で指定される他のアドレスでなければならない。このような各通知または他の通信は、(A)ファクシミリで送信された場合、受信後、(B)電子通信を介して送信された場合、(I)通知または他の通信が電子メールアドレスに送信された場合、送信者が所定の受信者の確認を受信した後に有効である(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して電子メールまたは他の書面確認を返信する)効力を有するべきである。しかしながら、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきであり、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信である場合、受信者がその電子メールを介して受信されたとみなされる場合

上記通知の第(I)項に記載のアドレス は、そのサイトアドレスを明記し、(C)郵送で送信する場合、このような通信が第1種類の郵便料金で前払いされた郵送時間後5(5)営業日以内に ；または(D)任意の他の方法で提供される場合は、7.2節で指定されたアドレスを受信した後 である。

7.3節購入者の所有権利益の保護。

(A) 各譲渡者は、時々自費ですべての文書および文書に迅速に署名および交付し、必要または適切なすべての行動をとること、または買い手(またはその譲受人)は、本契約の下での買い手の利益および行政代理人(貸手を表す)の信用状および保証合意下での買い手の利益を完全に、保護またはより完全に証明することを要求するか、または買い手(またはその譲受人)が本契約項目の下での権利および救済措置を行使および実行することを要求する可能性がある。終了イベントが発生した後の任意の時間において、終了イベントが継続している間、買い手(またはその譲受人)は、譲渡者が、本プロトコルの下での買い手の所有権権益を受取債務者に通知することを指示することができ、費用は、譲渡者によって負担され、任意またはすべての受取金の満了または満了したすべてのお金を買い手またはその指定者に直接支払うことを示すことができる。

(B) いかなる譲渡者も本プロトコルの下でのいかなる義務も履行できない場合、買い手(またはその譲受人)は、(ただし、要求されるべきではない) は、これらの義務の履行または履行を促すことができ、買い手(または譲受人)によって生じる費用および支出は、6.2節で規定されるように、譲渡者によって支払われるべきである。各譲渡者は、いつでも、かつ時々買い手(またはその譲受人)によって買い手(およびその譲受人)を任意の裁量で許可し、買い手(およびその譲受人)をその事実代理人として指定する。代表譲渡者(I)は、債務者の譲渡者が署名して融資 買い手(又はその譲受人)の全権を適宜決定して当該譲渡人及び関連証券及び入金による受取における権利の完全性及び優先権 及び(Ii)を完全かつ維持することを代表してコピーを提出する。買い手(またはその譲受人)が必要であると判断し、または適切に完全にする必要があると考えられ、および 買い手が当該等の入金における権益の完全性および優先権を維持するオフィス内で、本プロトコルまたは入金に関連する任意の融資報告書のコピーまたは他のコピーを融資報告書とする。この任命には利息がつき， は撤回できない.2001年7月1日以降、任意の譲渡者が本プロトコルの下での任意の義務を履行できなかった場合、(A)譲渡者 ここでは、譲渡者の署名または他のbrの許可を必要とせず、その形態および地位は、買い手(またはその任意の譲受人)によって合理的に決定され、買い手(またはその譲受人)の所有権または保証権益の完全性を完全または維持するために、譲渡者の署名または他のbrの許可を必要とせずに、本プロトコルの下の任意の義務を履行することができない。(B)譲渡者 は認めて同意し、融資報告書または他の届出または記録文書を に提出する権利もない

行政代理(買い手の譲受人として)の明確な事前書面承認を経ず、そのような届出または記録文書の形態および実質に同意し、(C)譲渡者によって行政エージェント(買い手としての譲渡)またはその代表によって提出された所有権または担保権益の完全に関連する任意の届出または記録(買い手としての譲渡)を承認する。

7.4節は秘密にしておく.

(A) 各譲渡者および買い手は、本プロトコルに記載された取引を構築、交渉および実行する際に得られた行政エージェントおよび融資者およびそのそれぞれの業務に関する費用手紙および他の機密または独自の情報を維持し、保持し、管理しなければならないが、譲渡者およびその高級職員および従業員は、譲渡者の外部会計士、弁護士および他のコンサルタント、ならびに任意の司法または行政訴訟の任意の適用可能な法律または命令によって、そのような情報の開示を要求する。

(B) 各譲渡者は、(I)買い手、代理人、任意の共通代理人または貸手に、それに関連する任意の非公開情報を互いに開示することに同意し、(Ii)第(Br)(I)項に記載された任意の予想または実際の譲受人または参加者に開示し、(Iii)任意の格付け機関、商業手形取引業者、または貸手に、または購入または保証融資または保証、保証または信用または流動性強化を提供する任意のエンティティに任意の非公開情報を開示し、任意の共同代理人またはその関連会社の行政代理人としての金融資産、および上記のいずれかの上級管理者、取締役、従業員、外部会計士および弁護士、提供上記(Ii)および(Iii)項に記載の各このような者は、そのような情報のセキュリティ性質を通知される。さらに、貸手および行政エージェントは、任意の法律、規則、法規、命令、要件または任意の司法、行政または規制機関または手続き(法的効力または効果があるかどうかにかかわらず)の要求または命令に従って、そのような任意の非公開情報を開示することができる。

7.5節破産請求。

(A) 各譲渡先および買い手は、パイプのすべての未清算優先債務支払い後1年の0日前に、米国または米国のいずれの州の法律に基づいて、パイプに対していかなる破産、再構成、手配、破産または清算手続き、または他の同様の手続きを提起することもなく、他の人と共にパイプに対して任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続き、または他の同様の手続きを提起しないことに同意する。

(B) 各譲渡先は、信用および保証プロトコルの下のすべての未清算債務支払い後1年の0日前に、米国または米国のいずれの州の法律に従って、買い手に破産、再編、手配、破産または清算手続きまたは他の同様の手続き、または買い手のための任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きまたは他の同様の手続きを提起しないことを約束し、同意する。

第7.6節責任制限。任意の譲渡人、買い手、任意の貸手、または任意の代理人の故意的な不正行為または深刻な不注意によって引き起こされる任意のクレームに加えて、そのような者(またはその関連者、取締役、高級職員、従業員、弁護士または代理人)は、本合意によって意図された取引または任意の行為によって生じる任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論について、そのような任意の他の人(またはその関連者、取締役、役員、従業員、従業員、弁護士または代理人)に任意の特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償を提出してはならない。それに関連した不作為または発生したイベント。本協定各当事者は、自身及びその関連会社、取締役、上級管理者、従業員、弁護士、代理人、後継者及び譲受人を代表して、このような損害クレームについて訴訟を提起しないことを放棄、免除し、累積しても、知っているか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否かにかかわらず、そのような損害クレームについて訴訟を提起しないことを放棄、免除し、同意する。

7.7節合併売掛金販売契約。

(A) いつでも、行政エージェントおよび承諾貸主の全権決定の下で、買い手、行政エージェント、および承諾貸主は、親会社の任意の子会社(この子会社、“加入発起人”)と共同協定を締結することができる。

(B) 任意の合併協定が発効した日または前に、行政エージェントは受信しなければならない：

(I) (A)加入発起人の一般会社および実行可能な意見または外部弁護士に関する意見、(B)当該加入発起人の受取における買い手の権益およびそれに関連する担保および入金の完全な保証権益に関する意見、(C)当該加入発起人に関する真の販売意見、および(D)当該加入発起人に関する非合併意見

(2)加入発起人の上級乗組員証明書

(3)加盟発起人に関するUCC及び税収留置権照会報告；

(4) UCC-1融資レポート；

(V) 付属手形；

(6)委託口座プロトコルまたは加入発起人に関連することを指示したすべての義務者が受託口座プロトコルによって管轄されている口座に支払いを送金することを指示した確認書；

(Vii) a形式的には毎月の報告およびサービスプロバイダによって署名されたコンプライアンス証明書は、基本的に信用と保証プロトコル添付ファイル4の形式を採用しており、発起人に加入した後、信用と保証プロトコルに定義されている各条項のような償却イベントまたは未満期償却イベントを構成する条件またはイベントが存在しないことを確認する

(Viii) 加入発信元の組織ファイル、加入発信元のIRSフォームW-9(または任意の後続テーブル)、および行政エージェントが合理的に要求すべき任意の他のファイル。

(C)任意の加入契約が発効した日または前に、合理的に通知され、加入発信者がすべての費用を負担することを承諾しなければならない任意の承諾融資者の要求に応じて、加入発起人は、融資者が合理的に受け入れることを承諾した第三者の審査を許可し、審査結果は、承諾融資者を満足させるべきである。疑問を生じないように，このようなレビューは がいずれのカレンダー年度にも許容される3(3)回のレビューの1つとなるべきではない.

7.8節の法律の選択。本協定は、ニューヨーク州の法律に基づいて管轄および解釈され、その法律紛争の原則(他の取引文書を除いて、その中に明確に規定されている範囲内)は考慮されず、いかなる譲渡者または買い手の所有権権益の完全がニューヨーク州以外の司法管轄区域の法律によって管轄されていない限り、この合意はニューヨーク州の法律に基づいて管轄されなければならない。

7.9節は管轄に同意する。各譲渡者は、ニューヨーク州に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所が、本合意または譲渡者によって本合意に従って署名された任意の文書によって引き起こされたまたは関連する任意の訴訟または訴訟における非排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に同意することができ、この訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、そのような任意の裁判所で審理および裁決を行うことができ、現在または後にそのような訴訟の場所について提起される可能性のある任意の反対意見を撤回することができない。裁判所で提起された訴訟または訴訟、またはその裁判所は不便な裁判所である。本合意の任意の規定は、任意の他の他の譲渡者(またはその譲受人)が裁判所が譲渡者に対して訴訟を起こす権利を制限しない。譲渡者が買い手(またはその譲受人)またはその任意の関連会社に提起した任意の司法手続き、例えば、本合意または本合意に従って譲渡者が署名した任意の文書によって引き起こされる、本合意に関連する、または本合意に関連する任意の事項に直接または間接的に関与する場合、ニューヨーク州裁判所でしか提起されない。

7.10節は陪審員裁判を放棄する。本合意当事者は、譲渡先が本プロトコルに従って、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って確立されたbr関係に従って署名された任意の文書によって引き起こされる、本合意に関連するか、または本合意に関連する任意の事項(権利侵害、契約、または他の態様の問題に関連するか否かにかかわらず)に関する任意の司法手続きにおける陪審裁判を放棄する。

7.11節統合；拘束力；条項の存続。

(A) 本プロトコルおよび他の各取引ファイルは、本プロトコルの双方の前に本プロトコルの対象となるすべての記述の最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成しなければならない。

(B) 本プロトコルは、譲渡者、買い手、およびそれぞれの相続人および許可された譲受人(任意の破産受託者を含む)に対して拘束力を有し、彼らの利益に適合する。買い手の事前書面の同意なしに、譲渡先は、本契約項の下の任意の権利及び義務又は本契約における任意の利益を譲渡してはならない。買い手は、いかなる譲渡先の同意もなく、いつでも、本プロトコルの下での権利および義務、および本プロトコルにおける利益を他の誰にも譲渡することができる。前述の規定を制限することなく、各譲渡先は、買い手が“信用と保証プロトコル”に従ってその権利、救済措置、権力、および本プロトコルの下の特権を行政エージェントに譲渡することができ、行政エージェントは、クレジットおよび保証プロトコルによって許容される範囲内で、そのような権利、救済措置、権力、および特権をさらに譲渡することができることを確認する。各譲渡先は、行政エージェントが買い手の譲受人として、信用と保証プロトコル条項の制約の下で、本プロトコルを強制的に実行する権利があり、本プロトコルの下で買い手のすべての権利および救済措置(買い手に与えられるか、または与えないいかなる同意または承認を与える権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)を直接行使する権利があり、各譲渡側は、このような権利および救済措置を行使する際に行政エージェントと十分に協力することに同意する。本プロトコルは、その条項に基づいて本合意当事者の継続的な義務を生成して構成し、その条項によって終了するまで完全な効力を維持すべきであるしかし前提は(I)第6条の賠償及び支払に関する規定及び(Ii)第7.5条の権利及び救済措置は引き続き存在し、本協定の終了後も有効である。

7.12節の対応関係；分割可能性；節引用本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に追加されたときに同じプロトコルを構成するであろう。本協定の任意の条項は、任意の管轄区域で禁止されているか、または実行できない場合には、そのような禁止または実行不可能な範囲内で無効である

また、いかなる管轄区域においても、そのような禁止 または執行不能性は、他の管轄区域においても、そのような規定を無効または執行不能にするものではありません。明示的に明記されない限り、「条項」、「セクション」、「スケジュール」または「展示物」への本明細書におけるすべての言及は、兆.is 契約の条項およびセクション、スケジュールおよび展示物を意味します。

ここに証明する， 当事者 は、本契約を、上記最初に書かれた日付の時点で、適切に認可されたそれぞれの役員によって実行させた。

[第 3 回債権売買契約改定]

[第 6 回債権売却契約改定]

[第 6 回売掛金販売契約の修正 · 改定]

[第 6 回売掛金販売契約の修正 · 改定]

[第 6 回売掛金販売契約の修正 · 改定]

[第 6 回売掛金販売契約の修正 · 改定]

[第 6 回売掛金販売契約の修正 · 改定]

[第 6 回売掛金販売契約の修正 · 改定]

[第 6 回売掛金販売契約の修正 · 改定]

[第 6 回売掛金販売契約の修正 · 改定]

[第 6 回売掛金販売契約の修正 · 改定]

[第 6 回売掛金販売契約の修正 · 改定]

証拠品一

定義する

これは、本契約の付属書 I （ 以下 定義 ） です。

（ a ） 本契約または本付属書において使用され、別途定義されていない大文字 用語は、信用および 証券契約において付属される意味で使用されます。

（ b ） 契約およびその付属書およびスケジュールで使用されるように、大文字の用語は、この付属書 I に定める意味を有する （ そのような意味は、その単数形および複数形に等しく適用される ） 。

「 2000 年協定」協定の前文に定められた意味を持つ。

“2005年合意”協定の前文に記載されている意味を持つ。

“2008年合意”協定の前文に定められた意味を持つ。

“2011年合意”協定の前文に定められた意味を持つ。

“2012年合意”協定の前文に定められた意味を持つ。

“2014年合意”協定の前文に定められた意味を持つ。

“行政代理” は，本プロトコルの予備宣言に規定されている意味を持つ.

“平均合格受取残高 残高を合計する”任意の確定日まで、確定日までの締め切りまでの12ヶ月間、毎月末に資格を満たす売掛金の平均未済残高を指す。

“売掛金合計平均残高” は，任意の確定日まで，確定日までの締め切りまでの12カ月間の毎月月末までの平均売掛金残高を指す.

“合意”発起人と買い手との間の日付が2016年7月22日である第6の改訂および再署名された売掛金販売協定を指し、この協定は、合意条項に従って修正、再記述、および/または他の方法で修正される可能性がある。

“適用国”2.1(A)節で規定した意味を持つ.

“合格売掛金平均残高”第1.8条により有効に指定された債務者については、 とは、指定された日までの締め切りが終了した12ヶ月の期間において、当該債務者の毎月月末までの合格売掛金残高の平均値である。

“売掛金平均残高”第1.8条により有効に指定された債務者については、 とは、指定された日までの期限までの12ヶ月の期間において、当該債務者が毎月月末までの平均売掛金残高をいう。

“バイヤー”このプロトコルの序文に規定されている意味を持つ。

“大文字レンタル”Brは、公認会計基準 に従ってテナントの貸借対照表に賃料義務を資本化することを要求する任意のレンタルを意味する。

“受取代行口座”Brは、任意のコレクションを収集または格納する各集中アカウント、ホストアカウント、ロックボックスアカウント、または同様のアカウントを意味し、(I)は、このような展示品が、行政代理人に通知し、(Ii)入金アカウントプロトコルに準拠することによって、時々更新することができるので、本契約添付ファイル3に記載されている。

“受取代行口座契約” は，買い手(あるいは，イニシエータ受取口座であれば，適用されるイニシエータ)，行政エージェントと受取銀行の間で合理的に受け入れ可能な形式のプロトコルを指す.

“コレクション”これは、すべての入金について、売掛金に関連するすべての現金入金および他の現金収益を含むが、これに関連するすべての財務費用または他の関連金額と、当該入金に関連する関連証券のすべての現金収益とを含むが、これらに限定されないことを意味するしかし前提はこの用語は“コレクション”第三者サービスプロバイダまたは下請けのアカウントのために支払われるいかなる支払いも含まれてはならず、第三者サービスプロバイダまたは下請けのサービスは、適用される売掛金の請求書金額に含まれていない。

“契約書”任意の売掛金については、そのような売掛金を生成するために、またはそのような売掛金を証明するために使用される任意およびすべての手形、プロトコル、領収書または他の文書を意味する。

“信用と受取政策”Brとは，契約や入金に関する発起人の信用状と入金ポリシーとやり方であり，これらの政策ややり方は改訂締め切りに存在し，まとめられている資料 Vそして、本プロトコルに従って時々修正される。

“割引係数” は、以下の要素を考慮した後、買い手に合理的なリターンを提供するパーセンテージを指す：(1)予想受取日に基づく資金時間価値と、買い手がその期間にこのような入金に対する投資融資コスト、(2)債務者が支払わないリスク、(3) 費用の償還、(4)保険費用。各主催者および買手は、その計算に影響を与える1つまたは複数の項目の変化に応じて、割引係数を変更することに時々同意することができるしかし前提は割引係数の任意の変更は、計算期間の開始時から有効であり、予想にのみ適用され、発信者および買い手がそのような変更を行うことに同意した計算期間前に支払われた購入価格支払いに影響を与えない。

“売掛金は除外しました は、本契約別表bによって決定された債務者に関連する任意の売掛金(I)を意味する(この付表は時間 から更新可能であるから)

本プロトコルにより1.8節の譲渡先) と(Ii)は第三者融資スケジュールによって制約される.

“売掛金 コンプライアンス条件は除外されました”いずれの確定日においても以下の条件を満たす条件を指す：(1)売掛金除外比率は7.5%を超えない，(2)売掛金債務者排除比率は2.5%を超えない。

“売掛金を含まない債務者比率”1.8節により債務者が確定した日に、(X)当該債務者及びその関連先(あれば)の平均合格売掛金残高を(Y) 合格売掛金総残高で割った比率(百分率で表す)を指す。

“売掛金比率は含まれていない ”任意の確定日までの比率(百分率で表す)を指し、その計算方法は、(X)1.8節で指定された債務者による本カレンダー年度開始以来の平均売掛金残高の和、 を(Y)現在の日までの売掛金総額平均残高で割る。

“CEO”Brは、任意の人にとって、CEO総裁、副総裁(例えば、brの取締役会選挙によって生成される)、最高財務官、財務担当者、秘書、および同様の職または職責を担当する任意の人(例えば、その人の取締役会選挙によって生成される)を意味する。

“財務費用”契約に関して、債務者がその契約に基づいて不足している任意の財務、利息、滞納金、または同様の費用を指す。

“補償金額” は6.1節で規定した意味を持つ.

“弁償される側” は6.1節で規定した意味を持つ.

“初期締め切り”Br(A)“2000年協定”の各発起元については、“2000年合意”の日直前の営業日の営業終了を意味し、(B)“2000年協定”締約国でない2005年協定の各発起元については、“2005年協定”日の直前の営業日の営業終了を意味し、(C)“2000年協定”または“2005年協定”締約国ではない“2008年協定”の各発起元については、“2008年協定”日の直前の営業日の営業終了を意味する。(D)WestRock-Solvay，LLCおよびWestRock CP，LLCについては，2011年の合意日直前の営業日に閉鎖，(E)WestRock-Graphics，Inc.，WestRock Commercial，LLC，WestRock Packaging，Inc.， WestRock Consumer Packaging Group，LLCおよびWestRock Packaging Systems，LLC，2016年7月21日に閉鎖；(F)WestRock MWV， Lock LC，WestRock USC Inc.，WestRock南東，LLC，WestRock MWV，Webr}Lock LC，WestRock USC Inc.，WestRock南東，LLC，WestRock MWV，WestRock Lock，CoLC，CostRock，LLC，CostRock，CostRock，CostRock-Solvay，LLCおよびWestRock CP，LLCについては，2011年の合意日直前の営業日に閉鎖された，(E)WestRock-Graphics，Inc.，WestRock Commercial，LLC，WestRock Packaging，Inc.， WestRock ConsumPackaging Group，LLCおよびWestRock Packaging Systems，LLC，WestRock Packaging，Inc.， Lock ConPackL.P.とWestRock，LLC，2019年5月1日，(G)WestRock，LLC，2024年1月30日と(H)各加盟イニシエータは，適用加盟プロトコルの発効日直前のbr}営業日または適用加盟プロトコルで決定された他の日に営業を終了する.

“合併協定“ は、基本的に本プロトコル添付ファイル4の形態で署名されたプロトコルを意味し、このプロトコルによれば、エンティティは、本プロトコル項の下の”参加イニシエータ“として指定される。

“発起人に加わる“ は7.7節で規定した意味を持つ.

“留置権”任意の留置権 (法定または他)、担保、質権、譲渡、財産権負担または特典、優先権または他の保証プロトコル、または任意の種類または性質の特典配置を意味する(任意の 条件付き販売、資本化賃貸、または他の所有権保留プロトコルの下での売り手またはレンタル者の権益を含むが、これらに限定されない)。

“ロックボックス”入金口座プロトコルに署名された各銀行には、入金された支払いのロックされたメールボックスを検索および処理するための独占アクセス権限が付与されており、本契約添付ファイル3にこのような証拠として列挙されている場合には、時々行政エージェントに通知することによって更新することができる。

“純資産”任意のセンチ定日前までの各計算期間の最後の営業日の ，(A)当時売掛金の未返済総額 に手元現金を加え，(B)(I)当時返済されていなかった元金総額に (Ii)付属融資(センチ定日 に発行予定のいずれかの付属融資を含む)を加えた未返済元金残高の和(有)を指す。

“組織ファイル”誰にとっても、 は、その成立及び組織の文書を意味し、例えば、(A)会社にとっては、その定款及び定款、(B)組合企業に対しては、その共同企業証明書(適用される場合)と組合契約であり、(C)有限責任会社については、その設立証明書又は組織証明書及びその経営合意、規約又は類似文書であり、(D)信託にとっては、信託合意、信託宣言、契約又は定款である。

“原始残高”すなわち，初期締切日以降に発生した任意の売掛金について，その売掛金の作成日 における未返済残高を指す.

“元の売掛金“ (アカウントを構成する任意の債務、義務または利益、動産手形または一般無形資産を含むが、これに関連する任意の販売税または財務費用を支払う義務を含むが、これらに限定されない)発起人が貨物またはサービスを提供することに関連するすべての債務および他の債務(発生時および本プロトコルの下での任意の譲渡または譲渡が発効する前)を意味する。しかし、条件は、“生成された入金”という用語は、発起人または買い手によって直接的または間接的に所有される関連会社の発信元に対する任意の債務または他の債務を含まないべきである。個別請求書に代表される債務および他の権利および義務を含むが、これらに限定されない任意の取引によって生成される債務および他の権利および義務は、任意の他の取引から生成される債務および他の権利および義務から独立して生成される売掛金を構成しなければならない；さらに、前に述べた任意の債務、権利または義務を構成すべきである

口座債務者又は発起人がこのような債務、権利又は義務を単独の支払義務とみなすか否かにかかわらず、起源売掛金とみなさなければならない。

“発起人”初歩的な陳述で規定された の意味を有する；しかし前提はこのような発起人が合併されているか、またはそのほとんどの資産が親会社の別の直接または間接完全子会社に売却または分配されている場合、その発起人はもはや発起人ではないが、まだ存在または譲渡されているエンティティは、発信者の権利および義務を継承し、br}は、本プロトコルの下の発起人とみなされるしかしこれ以上提供すれば本プロトコル(Br)7.7節により本プロトコルに参加する任意のエンティティは，本プロトコル項のイニシエータと見なすべきである.

“購入”買い手が“売掛金プロトコル”第1.2(A)節に従って発起人に購入したそれに関連する担保及び入金，及びそれに関連するすべての権利を意味する。

“購入日”(A)2000年プロトコルの各発信元について、2000年プロトコルの日、(B)2000年プロトコル契約者ではない2005年プロトコルの各発信元について、2005年合意の日、(C)2005年プロトコル契約者ではない2008年プロトコルの各発信元にとって、2008年合意の日、(D)WestRock−Solvay、LLCおよびWestRock CP、 LLC、2011年合意の日、および(E)WestRock-Graphics，Inc.を指す。(F)WestRock MWV，LLC，WestRock USC Inc.， WestRock南東，LLC，WestRock Box on Demand，LLC，WestRock塗布板，LLC，WestRock Texas，LLC，(G)WestRock，LLC，2024年1月31日，(G)WestRock，LLC，(H)各加入者に対して適用される加入契約の日。

“購入価格”[br]各発起人への調達について、買い手は、“当該発起人が開始した売掛金と関連入金及び関連担保に関する合意”第1.3条の規定に基づいて、この購入について当該発起人に支払う総価格について、当該価格がいずれの日においても(I)当該等の売掛金の当該日付における未清算残高の積に等しくなければならないことをいう乗じる(Y)その日に発効した割引率を減算し，(Ii)本プロトコル1.4節の規定により，調達価格から差し引かなければならない任意の調達価格積分 を引く.

“購入価格控除” は本プロトコルの1.4節で規定した意味を持つ.

“購買報告書”本プロトコルの1.2(B)節で規定した意味を持つ.

“売掛金”除外された入金以外の任意の 入金を指定します。

“レコード”すべての売掛金、すべての契約書、その他の書類、帳簿、記録、その他の情報(コンピュータを含むが、これらに限定されない)を指す

プログラム、磁気テープ、磁気ディスク、パンチカード、データ処理ソフトウェア、およびそれに関連する財産および権利)、それに関連する任意の保証および関連債務者。

“関連安全”任意の売掛金について、 は：

(I)適用される発起人の在庫および貨物(払戻または回収された在庫または貨物を含む)のすべてのbr権益、br}当該発起人による販売、融資またはリースによる受取、およびそれに関連するすべての保険契約

(Ii)他のすべての保証権益または留置権およびその制約された財産(例えば、ある)は、当該等入金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、当該等入金の保証を記述するすべての融資声明及び担保プロトコルと共に、当該等入金の支払いを保証することを目的としている

(Iii)すべての の任意の性質の保証、信用状、保険および他のプロトコルまたは手配は、当該等の入金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、当該等の入金された支払いを随時サポートまたは保証する

(Iv)すべてのサービス契約およびこのような入金に関連する他の契約および契約、

(V)このような売掛金に関するすべてのレコード

(Vi)適用される発信者の各ロックボックスおよび各受取アカウント内のすべての権利、所有権、および権利

(Vii)上記のいずれかの項目のすべての 報酬.

“報告可能な事件”4.1(A)(I)節で規定した意味を持つ.

“必要資本額”任意の確定日に限定され、(A)信用保証プロトコル項の総承諾額の3%と(B)違約比率積の1.5倍の積に等しい金額を指し、両者は、信用保証プロトコルの下でサービス機関から受信した最新の月間報告に基づいてそれぞれ決定され、(Ii)その日までのすべての売掛金の未返済残高は、信用保証プロトコルがサービス機関から受信した最新の月次報告に基づいて決定される。

“コメント”4.1(D)節で規定した意味を持つ.

“決算日”各計算期間について、 は、その計算期間の後1ヶ月目の25日目(またはいずれかの日が営業日でない場合、次の営業日)を意味する。

“サブローン” は本プロトコルの1.3(A)節で規定される意味を持つ.

“付属手形”Brは、本プロトコル1.3節でより完全に説明された添付ファイルVIと実質的に同じ本チケットを指し、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができ、2005年プロトコルおよび2008年プロトコルに従って発行された任意の付属本チケットを含むべきである。

“終了日”各イニシエータに対して， は，(I)5.1(F)節で規定したイニシエータに関する終了イベントが発生するまでの営業日，(Ii)買手が任意の他の終了イベント発生後にイニシエータに発行する書面通知で指定された営業日，および(Iii)買手がイニシエータの書面通知を受信してから10営業日のうちに本プロトコルで証明された施設の終了を希望する日を指す.

「 TERMINATION イベント」 は、本契約の 5.1 項に定められた意味を有します。

「移転者」すべての債権、関連する担保および回収、適用可能な創出者を意味します。

「 Unmatured Termination Event 」 は、時間の経過または通知の提供、またはその両方によって、終了イベントを構成するイベントを意味します。

会計用語または財務用語は、別段の明記がない限り、会計原則に従って解釈されます。ニューヨーク州における UCC の第 9 条で使用され、ここで特に定義されていないすべての用語は、当該第 9 条で定義されているようにここで使用されます。

資料 II

主な事業所； 記録の所在地； 連邦雇用者識別番号； その他の名称

添付ファイル3

ロックボックス； コレクション勘定科目； コレクション Banks

資料 IV

受領品販売契約への加入フォーム

資料 V

信用 · 徴収ポリシー

展示物 VI

順位注釈の形式

下位注釈

展示物 VII

仕入報告形式

付表A

付表B

除外された受領義務のリスト