アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

表格8-K

当面の報告

1934 年の証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく

報告日 （ 最早の報告日 ） ： 2024 年 7 月 1 日

西岩会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

(770) 448-2193

（ 登録者の電話番号、エリアコードを含む ）

該当なし

（ 前回の報告以降に変更された場合、旧氏名または旧住所 ）

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(本章第230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社☐

新興成長型企業である場合、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

紹介的説明：

先に開示したように、WestRock Company(“WestRock”)とSMurfit Kappa Group plc(“SMurfit Kappa”)、SMurfit WestRock plc(旧SMurfit WestRock LimitedおよびこれまでのCepheidway Limited)(“SMurfit WestRock”)およびSMurfit WestRockの完全子会社子会社Sun Merge Sub，LLC(“合併子”)は2023年9月12日とした。取引合意の条項によると、2024年7月5日に、(I)SMurfit WestRock は手配案(“この計画”)の方法でSMurfit Kappaを買収したが、SMurfit Kappaの1株当たり発行された普通株 はSMurfit WestRockの普通株と交換されたため、SMurfit KappaはSMurfit WestRockの完全子会社となり、(Ii)はこの計画の実施後、合併子会社はWestRockと合併してWestock(“合併”、および と同計画の“組み合わせ”)に組み込まれ、西岩は合併を生き延び、スマーフ西岩の完全子会社( “生き残った会社”)となった。合併の発効時期を“合併発効時間”と呼ぶ。合併発効時刻が発生した日を“終了日”と呼ぶ。ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，トランザクションプロトコルで規定されている意味を持つ.

商業手形販売計画

2024年7月5日、WRKCo Inc.，デラウェア州会社、WestRock(“WRKCo”)の完全子会社は、2018年12月7日に以前に構築された無担保商業チケット計画 (このように改訂および再説明され、“CP計画”と呼ばれる)を改訂して再記述するための最終文書を締結し、この計画によれば、WRKCoは 短期無担保商業チケット(“CPチケット”)を発行することができる。CP計画下での利用可能金額は時々借入，返済，再借入が可能であり，CP計画では返済されていないCPチケットの元金総額はいつでも$10バーツを超えない。正大債券の発行で得られた純額は一般会社用途として使用されることが予想される。

CPチケットの期限は異なるが，発行日から397日を超えることはない.CP手形は、慣例的な条項に従って中国商業手形市場で販売され、額面よりも低い割引で発行されるか、または額面で発行され、固定または浮動に基づいて異なる金利を負担する。

最初に、3つの商業手形トレーダーは、WRKCo、保証人(以下のように定義される)、および各トレーダー(改訂および再説明され、各トレーダーは“トレーダー合意”)の条項および条件に基づいて、CP計画下のトレーダー(各トレーダーは“トレーダー”)を担当する。全国的な銀行はCP計画の下で発行と支払い代理を担当するだろう。

WestRock，WestRock MWV，LLC，デラウェア州有限責任会社(MWV)， WestRock Rkt，LLC，ジョージア州有限責任会社(RKT)，WestRock，WRKCoとMWV，“WestRock保証人”)，SMurfit WestRock米国ホールディングス，デラウェア州会社(“US Holdings”，SMurfit WestRock，SMurfit Kappa財政部無限会社，アイルランド法律に基づいて設立された上場企業(“SKT”，SMurfit Kappa，SKA無限社)の上場会社である。アイルランド法律登録に基づいて設立されたプライベート株式会社SMurfit Kappa Investments Limited(“SKI”)、アイルランドの法律登録に基づいて設立された指定活動会社SMurfit Kappa財務省指定活動会社(“SKTF”)、プライベート有限責任会社SMurfit International B.V.(これは何度ものパーティーです) オランダ法登録により成立した(“SIBV”と、US Holdings、SMurfit WestRock、SKT、SKA、SMurfit Kappa、ski和SKTF、“新SMurfit保証人”)(WestRock保証人とともに、“保証人”)， は保証人(WRKCoを除く)による保証、CP手形の元金と利息を全額保証することに同意しています(例えば)。

各トレーダープロトコルは、適用されるトレーダー がWRKCoからCPチケットを購入するか、またはWRKCoによって1つまたは複数の購入者にCPチケットを販売することを手配する条項を規定し、いずれの場合も、br連邦および州証券法の免除を遵守する。各ディーラー協定には慣例陳述、保証、契約、賠償条項が含まれている。トレーダー協定はすべての実質的な側面で実質的に同じだが、合意当事者と通知条項は除外される。

CP手形は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)又は州証券法に基づいて登録されることもなく、登録又は適用された“証券法”の登録要件及び適用された州法を取得していない場合には、米国で発行又は販売されてはならない。本掲示板8-kに含まれる情報は，売却要約でもなく， に任意の証券を購入するように招待されているわけでもない.

ディーラプロトコルの前述の要約は、完全な とは主張されず、ディーラプロトコル全体の制約および限定され、その形態は、添付ファイル10.1として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

WRKCo補充義歯

WRKCoは(I)WRKCo，WestRock，MWV，RKTと受託者であるノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社(時々改訂·補充，“WRKCo 2017年契約”)の間で2017年8月24日に発行および発行された契約の一方であり，この契約により，WRKCoは元金総額60000万 3.750%が2025年に満期となる優先手形を発行および未償還としている.元金総額50000ドルの万3.375%2027年満期の優先債券と元金総額60000ドルの万4.000%の2028年満期の優先債券、および(Ii)受託者であるWRKCo、WestRock、MWV、RKT、ノースカロライナ州のニューヨークメロン銀行信託会社(時々改訂·補充され、WRK 3.375 Indenture)とともに2018年12月3日に発行された契約。WRK社発行未償還債券)元金総額75000ドル万4.650%2026年満期の優先債券、元金総額50000ドルの万3.900%2028年満期の優先債券、元金総額75000ドルの万4.900%2029年満期の優先債券、元金総額50000ドルの万4.200%の2032年満期の優先債券、元金総額60000ドルの万3.00%の2033年満期の優先債券。

締め切りは，WRKCo，保証人(WRKCoを除く)およびWRK Indentures受託者であるNew York Mellon Trust Company，N.A.締結(I)WRKCo 2017年契約の6件目の補充契約および(Ii)WRKCo 2018契約の5つ目の補充契約(“WRKCo補充契約”と総称)であり， はケースごとにNew SMurfit保証人ごとにWRKCoのWRKCo Indentures項の責任を保証することに同意した.

WRKCO補足契約の前述の要約は完全であると主張しておらず，WRKCo補足契約を参照する制約を受け，その全文を参照することで限定され，そのコピーは証拠4.1と4.2(適用状況に応じて)として提出され，引用によって結合される.

MWV補充性義歯

MWVは(I)MWV、WRKCo、WestRock、RKTと受託者であるニューヨークメロン銀行(“MWV 1983 Indenture”)との間の契約の当事者であり、1983年3月1日であり、この契約により、MWVは総額40000ドルの2030年満期万8.200%債券と2031年満期元金総額30000ドルの万7.950%債券を発行·未返済している。(Ii)MWV、WRKCo、WestRock、RKTと受託者であるニューヨーク·メロン銀行との間の日付は1993年2月1日の契約(時々改訂·補充により“MWV 1993契約”)であり、この契約により、MWVは総額$300万6.840%の2037年満期債券を発行し、元金総額は$15000万7.550%の2047年満期債券である。および(Iii)2002年4月2日にMWV，WRKCo，WestRock，RKTおよび受託者であるニューヨークメロン銀行(時々改訂·補充された“MWV 2002年契約”および“MWV 1983契約”および“MWV 1993契約”，“MWV Indentures”)が2002年4月2日に締結した契約により，MWVは発行および未償還元金総額7，600ドルの万6.800%2032年満期の債券を発行した。

締め切りには，MWVは新SMurfit保証人と(I)MWV 1983年契約の5件目の補充契約，(Ii)MWV 1993契約の6件目の補充契約および(Iii)MWV 2002契約の3つ目の補充契約(総称して“MWV補充契約”と呼ぶ)を締結し，各ケースにおいて，各ケースにおいて，各新S-Fit保証は1人当たりMWVの契約項目下の責任を保証することに同意した.

MWV IndenturesとMWV Supplemental Indenturesの前述の要約は完全であると主張していないが，MWV IndenturesとMWV Supplemental Indenturesの制約を受け，MWV IndenturesとMWV Supplemental Indenturesを参照することで全体的に限定され，そのコピーは証拠として4.9から4.25(状況に応じて決定される)として提出され，引用によりここに統合される.

SKA補充義歯

SKAは(I)SKA(その中で指定された保証人)、ドイツ信託株式会社(受託者)、ドイツ銀行(ロンドン支店を介して、主な支払い代理と譲渡代理として)、ドイツ銀行ルクセンブルク会社(登録者(時々補充として))が発行·未償還元金総額25000ユーロ万2.75 2025年満期の優先手形と(Ii)2018年6月28日までに満期となった元金総額2.75% 優先手形の契約(日付は2015年2月16日)である。SKAおよび中の保証人，受託者ドイツ銀行信託有限公司，ドイツ銀行はロンドン支店を介して主な支払いエージェントとし，ドイツ銀行ルクセンブルク支店は譲渡エージェントおよび登録者(随時改訂および補充を経て“SKA 2018年契約”)として，この契約により，SKAは元金総額102.875%，2026年満期の優先手形(“SKA契約”と呼ぶ)を発行している.

締め切りには，SKA，SMurfit WestRock，US Holdings，WestRock保証人およびドイツ信託有限会社(SKA Indenturesの受託者として)が締結(I)SKA 2015年契約の最初の補充契約および(Ii)SKA 2018年契約の3つ目の補充契約(総称して“SKA補充契約”と呼ぶ)， は各ケースにおいて，WestRock保証人，SMurfit WestRockおよびUS HoldingsはSKAのSKA契約項目での責任を保証することに同意した。

SKA補足契約の前述の要約は完全であると主張しておらず、SKA補足契約の制約を受け、SKA補充契約の全体を参照することによってSKA補充契約を限定し、そのコピーは添付ファイル4.3および4.4(場合によっては適用される)としてここに提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

SKT補充義歯

SKTは(I)SKTとその保証人、受託者ドイツ信託有限公司、ドイツ銀行がそのロンドン支店を介して主な支払い代理とし、ドイツ銀行ルクセンブルク銀行が譲渡代理と登録機関(“SKT 2019万”)として2019年9月16日に発行および未償還元金総額75000ユーロ1.50%の2027年満期優先手形を発行する契約(この契約は時々改訂および補充)であり、SKTはこの契約の当事者である。SKTが指定した保証人、受託者はドイツ信託有限会社、ドイツ銀行はロンドン支店を主な支払い代理とし、ドイツ銀行ルクセンブルク銀行は譲渡代理と登録機関(時々改訂·補充された“SKT 2021年契約”) はこの契約により、SKTは元金総額50000ユーロ万0.50%の2029年満期優先手形を発行し、元金総額50000ユーロ万1.00%の2033年満期優先手形と(Iii)2024年4月3日までの債券を発行している。SKT発行および未償還元金総額$75000万5.200%の2030年満期優先手形，2034年満期の元金総額105.438%の優先手形，元金総額10ドル=5.438%の2034年満期の優先手形，元金総額10ドルの2034年満期の優先手形，元金総額10ドルの2054年満期の優先手形である.

締め切りには，SKT，SMurfit WestRock，US Holdings，WestRock保証人 およびドイツ信託株式会社(SKT Indenturesの受託者として)(A)SKT 2019年契約の第2補充契約，(B)SKT 2021契約の第2補充契約および(C)SKT 2024契約の第1補充契約(総称して“SKT補充契約”と呼ぶ)を作成することにより，WestRock保証人，SMurfit WestRockおよびUS HoldingsはSKT契約下の責任を保証することに同意する。

SKT補充契約の前述の要約は完全であると主張しているわけではなく、SKT補充契約の制約を受け、SKT補充契約の全文を参照することによって限定され、そのコピーは添付ファイル4.5、4.6および4.7(場合によっては適用される)としてここに提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

SKTF補充義歯

SKTFは1995年11月15日の契約の当事者で、SKTFとその中で指定された保証人ニューヨーク·メロン銀行が受託者(“SKTF契約”)として発行されており、この契約により、SKTFは総額29230ドルの万7.5%債券を発行し、2025年に満期となる。

締め切りは，SKTF，SMurfit WestRock，US Holdings，WestRock保証人，ニューヨーク梅隆銀行がSKTF契約の受託者としてSKTF契約の最初の補充契約(“SKTF補充契約”)を締結し，これにより，WestRock保証人，SMurfit WestRockとUS Holdings それぞれがSKTF契約項目での保証義務に同意した。

SKTF補足契約の前述の概要は、完全であると主張するのではなく、SKA補足契約によって制約され、その全体を参照することによって定義され、補足契約のコピーは、添付ファイル4.8として本明細書に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

新信用協定の保証

2024年6月28日、SKAとSKTはそれぞれ多貨幣条項と循環施設協定を締結したその他を除いてSKA、SKT、原始保証人(定義は後述)、金融機関(以下定義参照)と代理人である富国銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(“新信用協定”)は、(I)元金総額60000万ドルの定期融資手配(“ドル定期融資手配”)、(Ii)元金総額45バーツの多通貨循環融資手配(“循環信用手配”)と(Iii)元金総額50000万のSwinglineサブローン手配を提供し、CP計画の後ろ盾である。 2024年7月2日、WestRock保証人はそれぞれUS Holdingsと入会書簡を締結し、SKAとSKTの新信用協定の下での義務を保証し、合併発効日から発効する(総称して入会書簡と呼ぶ)。2024年7月2日、CoBank改正案(以下の定義)に加入した後、ドル定期融資ツールは廃止された。SMurfit WestRockは2024年7月5日、新しい信用協定の下でSKTとSKAの義務を保証し、合併発効時間 で発効する入会通知書に署名した。

循環信用手配のローンはドル、ユーロ、ポンド、スイスフラン、円、スウェーデンクローナとカナダ元で抽出することができ、借り手(または債務者代理人は借り手を代表する)は循環信用を手配してローンの通貨を手配することを選択することができる。循環信用手配項目下のローンは、(A)ドル建てのローン、期限はSOFR、(B)ユーロ建てのローン、(C)ポンド建てのローン、(D)スイスフラン建てのローン、(D)円建てのローン、(E)スウェーデンクローナ、Stibor建てのローン、および(F)カナダドル、コラ、カナダドル建てのローン。いずれの場合も，当時のSMurfit WestRockによる企業信用格付けが0.30%から0.85% の間で変動する適用利差が加えられた.新信用協定は、肝心な業績指標と持続可能な発展業績目標を満たした後、適用可能な利益差は を低下させることを規定している。定期SOFRローンは、0.10%の年間金利に相当する信用利差調整を受ける。また，循環信用スケジュールでは使用されていない循環承諾額は，適用利差の35%に相当する承諾料 を累積する。循環信用手配はまた、循環信用手配の使用率に応じて、毎年未返済循環ローンに0.00%から0.40%の使用料を支払うことが要求されている。循環信用手配の初期期限は新しい信用協定の期日から5年であり、2回延期でき、最長2年に達することができる。循環信用手配下のローンはいつでも前払いでき、プレミアムを支払う必要がありません。循環信用手配は無保証です。

新しい信用協定は慣習と慣用の陳述と保証、及び常習と常習の肯定と否定契約を含み、否定質、処置、負債と合併を含む。新しい信用協定はどんな金融契約も強要していない。新しい信用協定はまた、元金、利息、手数料、および他の金額を支払わないこと、義務違反、実質的な陳述または保証、交差加速およびいくつかの他の債務の支払い違約；破産または資金不償還；違法性およびbr}拒否を含み、任意の適用の猶予の後に発生する、通常および慣例の違約事件を含む

この期間中、他の事項を除いて、貸金人が新しい信用協定項の下の元金、計算すべき利息、および他の債務の即時満期および対応を宣言することを許可する。

新しいクレジットプロトコルおよび添付ファイルに参加する前述の要約は完全ではなく、新しいクレジットプロトコルおよび参加書簡の参照を受けて保存されなければならず、そのコピーは適用された添付ファイル10.2、10.3、10.4、10.5および10.6(誰が適用されるかに応じて)アーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。

現在のCoBankの信用手配は

2024年7月1日に、WestRock東南有限責任会社(借り手として)はWestRockのいくつかの付属会社と改訂及び再注文信用協定第二修正案を締結し、期日は2022年7月7日であり、日付はWestRock東南有限責任会社及びWestRockのいくつかの付属会社(融資先)とCoBank、ACB(行政代理として)が締結し、2023年9月27日に改訂され、そして時々改訂された(“CoBank修正案”)。CoBank修正案は2024年7月5日に施行された。CoBank改正案によると、新スマーフ保証人は、その項の下で不足している義務を保証することに同意し、合併の完了に関するいくつかの条項と条件を改正する。

CoBank修正案の前述の概要は完全であると主張するのではなく、CoBank修正案の制約を受け、CoBank修正案を参照することによって完全に合格し、この修正案のコピーが添付ファイル10.7としてここに提出され、引用によって本明細書に組み込まれる。

現在の売掛金証券化手配

締め切りには、WestRock(既存の親会社のみ)、SMurfit WestRock(新親会社のみ)、WestRock Financial，Inc.(借り手として(“WFI”))、WestRock Converting，LLC( はサービス事業者(“サービス事業者”)として)、WestRockのある子会社(発起人(“発起人”)) は総合修正案第3号(“総合修正案”)を締結し、2016年7月22日までの8回目の改訂と再起動されたクレジット·保証協定(改正、修正または補充)を修正する。信用及び保証プロトコル“、 はWFI、サービス機関、行政代理であるオランダ協力銀行ニューヨーク支店(”Rabo“)及び時々貸主と締結した ，及び(Ii)発起人及びWFI間の6つ目の改訂及び再予約された売掛金販売プロトコル(改訂、改訂又は補充期限まで)、WestRockの売掛金証券化手配(”売掛金証券化手配“)と関係がある。総合改正案は、他の事項を除いて、(I)売掛金証券化手配の予定終了日を2027年6月30日に延長し、(Ii)WestRockを既存の履行保証人として解放し、新たな履行保証人としてSMurfit WestRockを置換し、SMurfit WestRock を新たな履行約束を締結し、WFI、(Iii)ある販売事項及び終了事項の改訂、及び (Iv)改正と合併に関連するいくつかの他の条項及び条件をサポートすることを規定している。

総合修正案の前述の概要は完全であると主張されておらず、“総合改正案”の制約を受け、添付ファイル10.8として添付ファイル10.8として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる“総合修正案”を参照することによって限定される。

本条項1.01に列挙された合意の一部または全ての当事者またはその関連会社は、過去にWestRockおよびその関連会社に投資銀行、商業銀行サービス、または他の金融コンサルティングサービスを提供し、通常の費用および支出を徴収し、将来的には同様のサービスを提供する可能性がある。

期限までに、すべての未返済約束はすでに終了し、すべての未返済ローンは以下の各項目に基づいて返済された：(I)2022年7月7日に締結された信用協定(2022年8月18日及び2023年9月27日に改訂され、WestRock及びそのいくつかの付属会社、融資先及び行政代理及び多貨幣種代理である国家富国銀行協会によって時々改訂される)及び(Ii)

信用協定は、期日は2022年7月7日であり、WestRock及びそのある子会社、融資先とRaboによって行政代理として、そしてその間で時々改訂される。

序言説明と本報告表の8-k第3.03、5.01、5.02および5.03項に記載されている情報 は、参照によって本2.01項に組み込まれている。

取引協定によると、合併発効時には、合併発効日直前に発行および発行された西岩普通株(“西岩普通株”)1株当たり額面0.01ドルの普通株式(未投票による承認および採択取引協定(または書面同意)を含まず、当該株式の評価を適切に要求する記録所有者が保有する株式を除く)がログアウトし、自動的に受取り権利に変換される, 利息を問わず、5.00ドルの現金(“現金コスト”)および有効に発行されたSMurfit WestRockの十分な配当金および評価不可能な普通株(“SMurfit WestRock株式”、1株当たりのSMurfit WestRock株式、 “株式コスト”および現金対価“合併コスト”)およびWestRock、WestRockの任意の付属会社、SMurfit Kappa、Merge Subまたはそのそれぞれの任意の付属会社が所有するすべてのWestRock普通株 はログアウトし、存在しなくなり、そのための代価はない。

また、取引協定によると、合併が発効した場合：

本明細書2.01項に含まれる上記の合併および取引プロトコルの記述は完全ではなく、取引プロトコルの制約を受け、WestRockによって2023年9月12日に現在の8-k表報告の添付ファイル2.1として米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”、略称“米国証券取引委員会”)に提出され、現在の8-k表報告の添付ファイル2.1から現在の報告書の添付ファイル2.1として、参照によって本明細書に組み込まれる。

本報告表格8−Kの1.01項に記載された情報は、参照により、本2.03項のWestRockの設立に関する直接財務義務に関する範囲に組み込まれる。

本報告の2.01項に記載されている 情報は、参照によって本報告の3.01項に組み込まれる。

WestRockは2024年7月5日、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の合併が完了したことを通知し、ニューヨーク証券取引所に2024年7月8日の寄り付き前にWestRock普通株のニューヨーク証券取引所での取引を一時停止することを要求した。WestRockはまた、WestRock普通株 がニューヨーク証券取引所から退市し、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12(B)節に基づいてWestRock普通株の登録を撤回するために、ニューヨーク証券取引所に表25の形式で米国証券取引委員会に上場および登録から除外する通知を提出することを要求する。したがって、WestRock普通株はこれ以上ニューヨーク証券取引所に上場されないだろう。

また、西岩は、取引法第12(G)条に基づいて西岩普通株の登録を終了し、取引法13条及び15(D)条に規定されている西岩普通株に関する報告義務を一時停止することを求める証明書類を表15の形式で米国証券取引委員会に提出する予定である。

紹介説明と本報告書8−k第1.01，2.01，3.01，5.01および5.03項に記載されている情報は、参照により本報告書3.03項に組み込まれている。

序言説明と本報告表の8-k第2.01、5.02および5.03項の情報 は、参照によって本報告の5.01項に組み込まれている。

合併の完成により、西岩はスマーフ西岩の完全子会社となりました.

本報告の導言説明および本報告書の第8−k第2.01項に記載された情報は、参照によって本報告の5.02項に組み込まれる。

取引協定によると、合併発効時間から合併発効後、合併発効時刻直前の合併付属会社取締役が存続会社の取締役となる。

本報告の導言説明および本報告書の第8−k第2.01項に記載された情報は、本報告の5.03項に引用的に組み込まれている。

取引協定によると、合併発効時におけるWestRockの登録証明書とWestRockの規約， は，合併発効時刻の直前に発効し，すべて修正および再記述されている取引協定条項の規定に従って読む。

(D)展示品

* 付属書、スケジュール および / または展示物は、規則 S—k の項目 601 （ b ） （ 2 ） に基づいて省略されています。ウェストロックは、要請に応じて、省略された添付書類のコピーを SEC に機密に基づいて補足して提供することに同意します。

署名

1934 年の証券取引所の要件に従い、登録者は、本報告書に署名された署名者によって、正当な権限を与えました。