証券取引委員会に2024年7月16日提出

登録番号333-280628

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

修正案第1号

に対する修正

F-3フォーム

1933証券法に基づく

1933年証券法

ジウジ・ホールディングスの登録声明書

SCIENJOY HOLDING CORPORATION

（規約で指定された正確な登録者名）

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（英語名訳）

浙江省杭州市余杭区良渚街道王舟路99号3号楼11層1118号室^th浙江省 蘭州市 梁諸街道 王州路99號 3号棟

311113

中国

電話：（86）0571 8858 6668

（本登録申請人の主要な経営担当者の住所と電話番号）

Cogency Global Inc.

122 East 42nd Street, 18th Floor

New York, NY 10168

（代理人の氏名、住所、電話番号）

コピー先：

リチャード・アンスロー弁護士

リジャ・サンチェス法律顧問

米州アベニュー1345

ニューヨーク市、NY 10105

電話：（212）370-1300

ファックス: (212) 370-7889

この登録声明書の有効期間中、適宜公開される見込みです。

この書類に登録されている証券が配当または利子再投資計画に基づいて提供される唯一の証券である場合、以下のボックスにチェックを入れてください。 ☐

この書類で登録される証券のいずれかが、1933年の証券法の規則415に基づいて遅延または連続的に提供される場合は、以下のボックスを確認してください。 ☒

この書類が、同じ募集に対する前の有効な登録声明の証券法ルール462（b）に従って提供される追加の証券を登録するために提出された場合は、以下のボックスをチェックして、以前の登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが証券法上の規則462（c）に基づく投稿有効後の修正である場合は、以下のボックスをチェックし、同じオファリングの早期有効登録声明番号をリストアップしてください。 ☐

本登録声明が一般指示I.C.に基づく登録声明またはその修正で、証券法第462条（e）に基づいて証券取引委員会と共同で有効になるものである場合には、以下のボックスをチェックしてください。 ☐

この書類が、証券法第I.C.の一般的な指示に基づいて提出された登録声明の後発修正であり、証券法第413（b）に基づいて追加の証券または追加の証券クラスが登録された登録声明に対する場合は、以下のボックスを確認してください。 ☐

証券法第405条の定義に基づく新興成長企業であるかどうかは、チェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

米国の会計基準（U.S. GAAP）に従って財務諸表を作成する新興成長企業である場合、セクション7(a)(2)(B)に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に従うための延長移行期間を使用しないことを示すチェックマークを付けてください。☐

本登録申請者は、必要な日付にこの登録声明を修正し、それが証券法第8条（a）に従って有効になるまでの日数を遅延するため、さらに改正を提出することをしなければなりません。または証券取引委員会が同条8（a）に基づいて適切な日付に効力を持つことを決定するまで。

注記

証券法に基づくルール429に基づき、この登録声明に含まれる証券説明書は、（i）登録声明（登録番号333-274441）、および2013年9月8日に本登録申請人が提出したF-1形式の書類で、2013年9月28日に証券取引委員会（SEC）によって承認されたもの（「最初の登録声明」）および（ii）本登録声明で登録する新規登録声明に関連する合併証券説明書を含みます（「第2の登録声明」）。

第1の登録声明は、説明書で識別された売買証券保有者が最大11495061株のAクラスの普通株式を提供および販売することをカバーしています。第2の登録声明は、私たちのAクラスの普通株式、優先株式、債務証券、条件付認購権および/またはユニットを合わせて2億5000万ドルまで販売、発行および調達をカバーしています。

この書類のポスト-エフェクティブ修正は、F-1フォームのF-3へのポスト-エフェクティブ修正第1号を構成し、登録申請者が（x）第1の登録声明をF-3形式の登録声明に変換し、（y）第1の登録声明を更新します。これには、2023年12月31日までの財務年度の年次報告書（「年次報告書」）がSECによって2024年4月26日に提出されたものが含まれます。この登録声明には、（i）第1の登録声明で再販された証券と（ii）第2の登録声明で発行された証券に関連する更新された説明書が含まれています。このようなポストエフェクティブ修正は、証券法第8（c）に従って、本登録声明の有効期限と同時に有効になります。

最初の登録声明の登録に関連するすべての申請料は、Registrantによって最初の登録声明の提出時に支払われた。

この目論見書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。証券取引委員会が有効になるまで、これらの証券を販売することはできません。この目論見書はこれらの証券を売却するためのオファーではなく、買い手が許可されていない州ではこれらの証券を購入するオファーではありません。

2024年7月16日付

SCIENJOY HOLDING CORPORATION

最大で2.5億ドル

Class A Ordinary Shares

优先股

債券・債務証券

warrants

新株予約権

ユニット

売り主が提示する11,495,061株のクラスA普通株式

私たちは、複数のオファリングで、私たちの普通株式クラスA、優先株式、債券、新株予約権、そのような証券の単独または複合体、またはユニットとして、時々最大で2.5億ドルを提示、発行、販売することができます。この目論見書に記載された証券は、これらの証券の提供を行うことができます。

また、この目論見書に記載された売り手またはその譲受人は、1回または複数のオファリングで、最大11,495,061株の私たちのAクラス普通株式を提示および売却することができます。私たちは、売り手による私たちのクラスA普通株式の売却から得た収益は得られませんが、それらの証券の登録と販売に関連する一定の登録およびオファリング手数料と費用を支払うことがあります。

投資家は、この目論見書に記載された証券は、中国の運営会社ではなく、実質的な事業活動を行っていないサイエンジョイホールディングの英国バージン諸島持株会社の証券であり、サイエンジョイホールディングは、VIEおよびVIEの子会社を通じて中国で事業を行っています。

この目論見書では、これらの証券の一般的な条件およびこれらの証券が提示される一般的な方法について説明します。私たちは、この目論見書に従って私たちの証券を販売するたびに、この目論見書の補足資料で特定の販売条件を提供します。補足目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。「もっと詳しく調べられる場所」の見出しの下に記載された追加情報とともに、投資決定を行う前に、この目論見書、該当する補足目論見書をよく読んでください。

私たちは、時折、時価市場価格または非公開交渉価格で、手数料や割引などの関連費用がある場合に、株式、アンダーライター、代理業者、またはディーラーを通じて証券を売却することがあります。証券の販売に関与するアンダーライター、代理業者、またはディーラーの名前と関連手数料、手数料、割引に関する情報は、該当する補足目論見書に記載されています。

当社の普通株式クラスAは、「SJ」というシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2024年7月10日、ナスダック上のクラスA普通株式の終値は1株あたり0.935米ドルでした。

2024年6月7日時点で、非関係者が保有する私たちの発行済み普通株式クラスAの総市場価値（公開フロート）は、約3480万米ドルであり、非関係者が保有する発行済み普通株式クラスA31,368,252株と一株当たり1.11米ドルの価格を基に計算されました。この目論見書 日付を含む前の12か月間にGeneral Instruction I.b.5.of Form F-3に基づいて証券を提供していません。 Form F-3のGeneral Instruction I.b.5.に従い、当社の公開フロートが7500万米ドル以下である限り、この登録声明で登録された価値を超える証券を12か月間に一度に販売することはありません。

これらの証券への投資には高いリスクが伴います。ページ15から始まるこの目論見書の「リスクファクター」で詳しく検討してください。

Scienjoy Holding Corporationは中国の運営会社ではなく、中国に拠点を置くVIEおよびVIEの子会社との契約上の取引によって中国で事業を行う英国バージン諸島の持株会社です。「WFOEs、VIEs、およびVIEsの株主間の契約上の取引」という見出しの下の「企業に関する情報—C.組織設計—”私たちの直近の20-F年次報告書に記載されています。VIE構造は、PRCの法律が運営企業に直接外国投資を禁止または制限する場合に、中国に拠点を置く企業への契約上の露出を提供するために使用されます。投資家も私たち自身も、VIEに対する資本参加、直接的な外国投資、所有権、または投資を制御することはありません。代わりに、私たちはVIEとの一連の契約上の取引によって、VIEの事業運営の経済的恩恵を受け取ります。これらの契約は裁判でテストされていない。このような契約上の取引のため、私たちは会計上の目的でのVIEの主要な受益者であり、米国の会計基準（US GAAP）の統合条件を満たす場合にのみ、VIEおよびその子会社の財務結果を私たちのものと統合することができます。ただし、私たちのVIEとの契約上の取引は、VIEへの投資と同等ではありません。 VIE構造は、投資家に独自のリスクを伴います。投資家は、VIEの株式証券を購入するのではなく、最終的な英国バージン諸島の持株会社の株式証券を購入するため、VIEの株式証券を所有することはありません。

VIE構造は、中国において外国投資の直接的投資が禁止または制限されている運営会社に対する外国投資家に対して契約上の露出を提供するために使用されています。投資家も当社も、VIEに株式を所有していません。代わりに、VIEとの一連の契約によってVIEの事業活動から経済的利益を受け取りますが、これらの契約は裁判で検証されていません。このような契約の条件を満たした場合にのみ、米国の会計基準に従ってVIEとその子会社の財務結果を当社と合併することができます。しかし、当社のVIEとの契約は、VIEへの投資とは異なります。VIE構造は投資家にとってユニークなリスクを伴います。株式投資家は、VIEの株式ではなく、当社のブリティッシュ・バージン・アイランズに拠点を置く最終的な持株会社の株式を購入しています。

我々の企業構造はVIEとの契約に関連するリスクにさらされています。これらの契約は法廷で適切に試されておらず、PRCの規制当局はいつでもVIE構造を認めなくなる可能性があります。PRC政府がビジネスを運営するための構造を定めた契約がPRCの法律法規に適合していないこと、またはこれらの法律法規が将来的に変更された場合には重大な罰金を科される可能性があり、これらの規制またはその解釈の変更により、VIEとその子会社を米国のGAAPによる連結関係のある関連会社として扱う能力が制限され、VIEとのeコマースビジネスを展開する能力と当社の企業展望が実質的に損なわれる可能性があります。「Item 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China」を参照してください。詳細は、当社の最新の20-F形式の年次報告書に記載されています。Item 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Doing Business in Chinaを参照してください。VIE協定に関連するリスクファクターItem 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Our Corporate Structureを参照してください。当社の最新の20-F形式の年次報告書に記載されている「Item 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China」を参照してください。

我々とVIEは中国に拠点を置き、中国で重要な事業を展開しているため、様々な法的および業務上のリスクと不確定性に直面しています。例えば、PRC政府が中国拠点企業を規制する権限を有しており、いつでもその業務に介入する可能性があるため、私たちや関係するエンティティは、中国に拠点を置く企業を規制するためのPRC政府の発表や規制行動、反独占規制行動、データセキュリティの監視などの分野に関連するリスクと不確定性に直面しています。PRC政府が今後採取する可能性のある措置は、私たちが特定のビジネスを行う能力、外国投資を受け入れる能力、米国または他の外国取引所に上場する能力に対する影響を与える可能性があります。PRC政府による可能性のある措置により、私たちが投資家に証券を提供する能力が大幅に制限されたり、そのような証券の価値が大幅に低下したり、極端な場合には無価値になる可能性があります。「Item 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China」を参照してください。詳細は、当社の最新の20-F形式の年次報告書に記載されています。Item3. Key Information-D. Risk Factors - 中国でビジネスを行うことに関連するリスク当社の最近の20-Fフォームの中には、「」が含まれており、これが本目論見書に参照されています。

2023年2月17日、中国証券監督管理委員会（CSRC）は、「国内企業による海外証券募集および上場のための試験的な行政措置」および5つの支援ガイドライン、いわゆる海外上場試行措置を公布し、2023年3月31日に施行されました。海外上場試行措置によると、直接的または間接的な手段で海外市場で証券を募集および上場するためのPRC国内企業（VIE構造を含む）は、CSRCと協力して適切な手続きを履行し、関連情報を報告する必要があります。当社がプロスペクタスの補足に基づく将来の募集を行う場合、海外上場試行措置の対象となり、VIE構造を通じて行われた初回募集完了後、PRCにある主要な運営会社を通じて3営業日以内にCSRCに登録申請を提出する必要があります。また、当社は、本プロスペクタスに基づいて募集を行った後、CSRCに対して一覧報告を提出する必要があります。当社が規制要件に完全に適合しない場合、規制当局から、警告、罰金などの規制行動を受ける可能性があります。これにより、当社は中国での事業権限が制限され、海外の資金調達活動の収益をPRCに移転するのを遅らせ、または制限し、当社のビジネス、財政状況、業績、名声、展望、およびAクラス普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。詳細は、「Item 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China」を参照してください。当社の最新の20-F形式の年次報告書に記載されています。当社の最新の20-F形式の年次報告書に記載されている「Item 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China」を参照してください。当社の最新の20-F形式の年次報告書に記載されている「Item 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Our Corporate Structure」を参照してください。

当社のPRC子会社とVIEは、ほぼすべての収益を人民元で受け取っています。人民元は自由に他の通貨に換金できないため、通貨交換に制限がある場合、当社のPRC子会社が将来受け取る人民元収益を利用して当社に配当を支払う能力が制限される可能性があります。中国政府は、人民元を外貨に自由に換金することを制限しており、一部の場合には中国から通貨を送金することを制限しています。外貨不足が存在する場合、当社のPRC子会社が私たちの外貨建て負債を支払うために十分な外貨を海外の当社エンティティに送金する能力が制限される可能性があります。現在、人民元は「カレント・アカウント」の下で変換可能であり、配当、貿易およびサービス関連の外貨取引に含まれますが、「キャピタル・アカウント」の下では変換できません。現在、当社のPRC子会社は、提出された特定の手続き要件を満たすことにより、配当を支払うための外貨を購入することができます。しかし、今後、関連する中国政府当局は、カレント・アカウント取引のための外貨の購入能力を制限または廃止する可能性があります。中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、カレント口座およびキャピタル口座に該当するクロスボーダー取引に対してSAFEおよびその他の関連する中国政府機関からの承認や登録が必要な場合があります。通貨交換に関する現在および将来のすべての規制により、Renminbiで得た収益を中国以外での事業活動に利用する能力、外貨建ての配当を当社証券の保有者に支払う能力が制限される可能性があります。キャピタルアカウントの下での外貨取引は引き続き制限され、SAFEおよびその他の関連する中国政府機関からの承認または登録が必要です。これにより、子会社に対する債務や株式資金調達を通じて外貨を調達する能力に影響を与える可能性があります。「Item 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China—We may rely on dividends and other distributions on equity paid by our Chinese subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have, and any limitation on the ability of our Chinese subsidiaries to make payments to us could have a material and adverse effect on our ability to conduct our business」を参照してください。当社の最新の20-F形式の年次報告書に記載されています。当社の最新の20-F形式の年次報告書に記載されている「Item 3. Key Information — D. Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China—We may rely on dividends and other distributions on equity paid by our Chinese subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have, and any limitation on the ability of our Chinese subsidiaries to make payments to us could have a material and adverse effect on our ability to conduct our business」を参照してください。さらに、中国税法上の居住者企業と見なされる場合、私たちが支払う配当について、株主は中国の税金の対象となる可能性があります。当社の最新の20-F形式の年次報告書に記載されています。

本目論見書の日付時点では、VIEが持株会社に対して配当金または配当分配を行っておらず、また同社から配当金または配当分配を受け取ったことがありません。私たちとVIEの現金フローは、主に補足的な運転資金のためにVIEへの私たちからの移転において、主に運営費用および投資の支払いに主に使用されています。2021年、2022年、2023年の期末時点において、WFOEsおよびその子会社からVIEに移転された現金は、それぞれ2,960,000元、2,732,000元、1,548,000元でした。VIEからWFOEsおよびその子会社に移転された現金は、主に運転資金貸付の償還を含みました。2021年、2022年、2023年の期末において、VIEからWFOEsおよびその子会社に移転された現金は、それぞれ2,531,000元、2,013,000元、1,717,000元でした。Scienjoy Holding Corporationから海外子会社に移転された現金は、それぞれ562,000元、160,000元、29,100,000元でした。海外子会社からScienjoy Holding Corporationに移転された現金は、それぞれ260,000元、36,200,000元、70,300,000元でした。2021年には、海外子会社からWFOEsおよびその子会社に移転された現金は、640万元の資本増強でした。2023年には、海外子会社からWFOEsおよびその子会社に移転された現金は、6,340万元の運転資金貸付でした。2021年には、WFOEsおよびその子会社から海外子会社に移転された現金は、700万元の配当金でした。2022年には、WFOEsおよびその子会社から海外子会社に移転された現金は、210万元の運転資金貸付および630万元の配当金でした。資金の源泉は、ビジネスの統合取引および当社のPRC子会社によって生成された収益であり、社内の短期運転資金貸付に対する税務上の影響はありません。今後、本オファリングを含む海外調達活動で調達した現金プロシーズは、必要に応じて、資本増強または株主貸付金を通じて当社のPRC子会社およびVIEに移転される可能性があります。

現時点では、私たちとVIEの間で移転された現金以外に、私たちとVIEの間で移転された資産はありません。現時点では、VIEは私たちのWFOEsに配当金または配当分配を行っておらず、私たちのWFOEsはその株主またはScienjoy Holding Corporationに配当金または配当分配を行っていません。本目論見書の日付時点で、Scienjoy Holding Corporationは、A種普通株式の当社の投資家に対して配当金を支払っておらず、配当分配を行っていません。

HFCAAに基づくと、米国証券取引委員会（SEC）が、2年連続で監査人PPCObによる検査が行われていない登録公開会計事務所から発行された監査報告書を提出したと判断した場合、SECは、米国株式取引市場または店頭取引市場での私どもの株式またはADSの取引を禁止します。2021年6月22日、米国上院は「Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act」を可決し、2022年12月29日、バイデン大統領が署名した「Consolidated Appropriations Act, 2023」（以下、「Consolidated Appropriations Act」といいます）には、「Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act」と同等の規定が含まれ、2年連続でPPCObが監査事務所を検査できないとするHFCAAを改正し、当社の株式の上場廃止およびアメリカ合衆国の証券取引所での取引の禁止を強制しました。監査人は、完全に調査または検査できない本土中国および香港に本拠を置く登録公開会計事務所について、2021年12月16日に報告書を発行し、SECに通知しました。2022年12月15日、PCAOBは、2021年12月16日の決定を取り消し、中国本土および香港を、完全に調査または検査できない登録公開会計事務所のリストから削除しました。PCAObは、年次にわたって、中国本土および香港などの地域の監査会計事務所を完全に検査および調査できるかどうかを判断します。私たちの現在の会計監査人であるOneStop Assurance PACは、PCAObが完全に検査および調査できるシンガポールに本拠を置いています。したがって、2023年の年次報告書の提出後、SECから再び「委員会識別発行者」として指定されることはないと予想しています。ただし、将来の監査報告書が、PPCObに完全検査できない管轄区域の監査事務所によって作成された場合、「委員会識別発行者」として識別されることになります。2024年の決算報告書20-Fに関する年次報告書の提出後、2年連続で「委員会識別発行者」として特定された場合は、HFCAAに基づく取引の禁止の対象となります。HFCAAに関連するリスクの詳細については、「リスクファクター ― 中国における事業に関連するリスク」を参照してください。

2021年12月16日、PCAObは、本土中国および香港に本拠を置く登録公開会計事務所が完全に検査または調査できないとの判断を下し、SECに通知するための報告書を発行しました。2022年12月15日、PCAObは、2021年12月16日の決定を取り消し、中国本土および香港を、完全に調査または検査できない登録公開会計事務所のリストから削除しました。PCAObは、年次にわたって、中国本土および香港などの地域の監査会計事務所を完全に検査および調査できるかどうかを判断します。私たちの現在の監査人であるOneStop Assurance PACは、PCAObが完全に検査および調査できるシンガポールに本拠を置いています。したがって、当社が将来の監査報告書を、PCAObが完全に検査および調査できない地域の監査事務所によって作成した場合、「委員会識別発行者」として指定されることになります。当社の株式は、PCAObが2年連続で監査人を検査できない場合、HFCAAに基づいて上場廃止および取引禁止の対象となる可能性があります。株式の上場廃止や売買の停止、または廃止や停止の脅威は、投資額に重大な影響を与える可能性があります。これらのリスクに関しての詳細は、「リスクファクター ― 中国における事業に関連するリスク」を参照してください。当社の最近の20-Fフォームの中には、「」が含まれており、これが本目論見書に参照されています。

本目論見書は、必ずプロスペクタス補足書が添付された場合にのみ、証券の売り出しまたは販売に使用することができます。

米国証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券に対して承認または不承認を行っておらず、これらの証券の適正性または正確性についての判断を下していません。逆に主張する事実は、犯罪行為となります。

本目論見書は、 2024年に発行されました。

目次

本目論見書について

本目論見書は、（i）「シェルフ」登録プロセスを利用して、（ii）登録株式の売却に関連する、販売株主による再販売のために、米国証券取引委員会に提出したForm F-3に含まれております。私たちは、1回以上または連続して、これらの証券を1回以上、継続的または遅延された方法で、1つまたは複数の募集において時折提供および販売する場合があります。本目論見書で言及されている販売株主は、「販売計画」の下で本目論見書で説明されているように、1回以上、複数回、またはその他の方法で、本目論見書で記載されているA種普通株式を売却する場合があります。本目論見書で説明されている方法でのみ、当社および販売株主が証券を売買することができます。

当社または販売株主以外の者から、本目論見書またはこれに記載された事項以外の情報または表現が提供されたとしても、当社および販売株主はこれを承認していないことに注意してください。本目論見書に含まれていないまたは参照されていない情報または表現に依存してはなりません。当社および販売株主は、証券が合法的に販売可能な場所にのみ、証券を提供および販売しています。

本目論見書は、登録された株式に関連するもの以外のいかなる証券の売買のオファーまたは売買の勧誘を構成しません。また、この目論見書は、該当する司法管轄区域でそのようなオファーまたは勧誘が違法である人に向けて、そのようなオファーまたは勧誘をすることができません。

本目論見書中に含まれる情報（補足または修正された場合を含む）が、本文書の表題に記載された日付以降の日付において正確であることを前提にするべきではありません。また、参照された文書が、参照された文書の日付以降の日付において正確であることを前提にするべきではありません。ただし、本目論見書（補足または修正された場合）が後日届けられ、証券が販売された場合にも同様です。

本目論見書およびここに参照されている情報には、ここに記載されている一部の文書に含まれる一部の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書の完全なものであり、それらの文書によって完全に資格付けられています。ここで言及されている文書のコピーは、本プロスペクタスが一部である登録声明書の実施の一部として、エキシビットとして提出されます、提出される、または参照として組み込まれ、以下の見出しの下で説明されます。さらに詳しい情報については、「詳細情報」で引用される文書を参照してください。。

「アフィリエイトエンティティ」という用語は、VIEおよびその子会社を意味します。

目論見書内の人民元から米ドルへのすべての翻訳は、連邦準備制度理事会のH.10統計リリースに記載されている2023年12月31日時点の為替レートであるRMB7.0999米ドルに基づいて行われたものであり、任意の人民元または米ドルの金額が特定のレート、または全く変換されなかった可能性があることを表明するものではありません。

米国外の投資家の場合：私たちまたは売り出し人株主は、米国以外の地域でこの目論見書の提供、所持、または配布を要する行動が必要な場所を除き、この目論見書の提供、所持、または配布を許可する行為は行っていません。米国外の地域に在住する方々は、本証券のオファリングおよび本目論見書の配布に関連する制限を自己で理解し、遵守しなければなりません。

リスクファクター

当社が提供している証券への投資には、リスクが存在する。投資判断をする前に、当社が公表する最新の20-F書式による年次報告書のItem 3. Key Information—D. Risk Factors及び適用される目論見書補足事項の「リスクファクター」の記載について、自身の投資目的及び財務状況と照らし合わせて注意深く検討することが必要である。上記に記載のリスクが発生しないとは限らない。また、当社に現在把握していない、又は無視できるリスクが発生する可能性もある。これらのリスクが、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性がある。投資信託の価格及び取引価格が、これらのリスクによって低下することがあり、これらのリスクのいずれかが発生する可能性があり、それによって投資の一部又はすべてを失う可能性がある。リスクファクターの説明には、将来に関する見通しを含むものが含まれるが、当該前向き見通しの限定と制限についての説明は、本書又は本書に参照されている他の資料等で別途説明されているので、そちらも参照していただきたい。

前向きな声明に関する注意事項

当社の目論見書及び参照されている情報には、将来のイベントについての現在の期待及び見解が含まれている。これらの前向き見通しには、1995年のアメリカ合衆国私募証券訴訟法のセーフハーバー規定に基づいている。こうした前向き見通しにおいては、リスク、不確定性及びその他の要因が存在する可能性がある。これらのリスク、不確定性及びその他の要因には、「Risk Factors」セクションに列挙されているもの及びSECにより2024年4月26日にファイルされた最新の20-F書式による年次報告書のItem 3. Key Information—D. Risk Factorsに記載されているものが含まれる。これらによらず、現在我々が知ることができないまたは無視できるリスクが存在する可能性がある。これらのリスクのうちいずれかが、当社の事業、業績、財務状況及びキャッシュフローに影響を与える可能性がある。当社による財務状況、業績、財務状況及びキャッシュフローに影響を及ぼす可能性があり、我々の証券投資の価値及び取引価格に悪影響を与える可能性がある。リスクファクターの説明には、将来に関する見通しを含むものが含まれるが、当該前向き見通しの限定と制限についての説明は、本書又は本書に参照されている他の資料等で別途説明されているので、そちらも参照していただきたい。アイテム3. キー情報 — D. リスクファクターリスク、不確実性、その他の要因により、当社が期待する業績、実績、及び将来の業績が前向き見通しとは異なる可能性があります。SECにより2024年4月26日にファイルされた最新の20-F書式による年次報告書のItem 3. Key Information—D. Risk Factorsに記載されているもの及び「Risk Factors」として列挙されているものを含み、明確なリスクを伴う前向き見通しはリスクと不確実性をはらみます。

「可能性がある」「可能性が高い」「期待する」等、これらのような表現から前向き見通しを判断することができ、「〜するつもりです」「〜するでしょう」「する予定です」という表現があれば、その事実が発生するとは限らないが、将来の計画を定める指標となることがあります。

当社の財務状況、業績、ビジネス戦略及び財務ニーズに影響を与える可能性がある将来に関する見通しについては、次のようなものが含まれます

これらの見通しについての声明には、様々なリスクや不確実性が関連しています。本目論見書（修正または改正を含む）および本目論見書に組み込まれた参照情報を熟読し、実際の将来の結果が予想通りでなくなる可能性があることを理解したうえで読んでください。また、私たちは進化する環境での運営を行っています。新しいリスク要因や不確定要素が時折浮上し、私たちの経営陣がすべてのリスク要因や不確定要素を予想することはできず、またすべての要因が事業に与える影響や、どのような要素、または要素の組み合わせが実際の結果を前向きな声明に含まれるものから実際のものと異なるように引き起こす可能性があるかを評価することはできません。さらに、需要に応じた消費者サービス市場やワークフォースオペレーションソリューションプラットフォーム市場の急速な変化は、私たちの市場の成長見通しや将来の状況に関する予測や見積もりについて大きな不確定要素をもたらします。さらに、市場データの基礎となる前提条件のいずれかが後に間違っていると判断された場合、これらの前提条件に基づく予測と異なる実際の結果が生じる可能性があります。これらの注意喚起によって私たちのすべての前向きな声明を修正します。

予想に基づく声明を将来の出来事の予測として信頼すべきではありません。私たちは、発言が行われた日付以降、新しい情報、将来の出来事、またはその他の理由によって前向きに見積もられた声明を更新または修正する義務を負わないものとします。

資金使途

目論見書の補足に別段の記載がない限り、当社は証券の売却による純収益を一般企業目的に使用する予定です。当社は、本目論見書に記載されている彼らによって提供された証券の売却から受け取る収益はありません。

資本構成と借入金

当社の資本構成および債務については、この目論見書の補足目論見書または後にSECに提出される外国民間発行者報告書（フォーム6-K）に記載され、明示的にここに取り込まれます。

売却株主

この目論見書は、販売株主が使用許可を受けたもの、またはその許可を受けた譲受人が最大11,495,061株のAクラス普通株式をオファーおよび販売するものを部分的に対象としています。

以下の表は、販売株主、受け取り人、担保権者、譲渡人その他の相続人（以下「無制限譲渡者」）が本目論見書で説明されている証券の譲渡制限の対象となる株式の数を示しています。以下の表では、私たちが知っている株式数も示しています。販売株主が株式を保有してから売却する期間はわかりません。現時点では、再販売株式の売却またはその他の処分に関する合意、取り決め、または理解はありません。販売株主は、この目論見書でカバーされる証券の売却を全体または一部受け入れる権利を有しており、本表の目的のために、この目論見書でカバーされる全てのAクラス普通株式が売却されるものと仮定しています。

有益な所有権はSECの規則に従って決定され、Aクラス普通株式に対する投票権または投資権、および60日以内にオプション、ワラント、またはその他の権利の行使によってその投票権または投資権を取得する権利を含みます。以下の表に記載されている人物が所有するAクラス普通株式に対して、投票に関する権限と投資に関する権限を単独で有することができることを、私たちの知る限り、指摘します。この表にAクラス普通株式のいずれかが含まれていることは、下記の人物がこれらの株式の有益な所有権を認めるものではありません。

2024年7月16日を基準日として、38,516,968株のAクラス普通株式を基にパーセンテージを算出しています。

これらの証券を販売する売却株主および仲介業者は、この目論見書で提供されるClass A普通株式に関して「アンダーライター」の意味で、実質的にアンダーライターとみなされる可能性があり、実現した利益または受け取った手数料はアンダーライティング報酬とみなされる可能性があります。

本目論見書で記載されていないその他の売却株主は、追加される株式補充書または有効期限後修正によるテーブルに名前が記載されるまで、この目論見書を転売に使用することはできません。識別された売却株主の譲受人、承継人、または受贈人は、この目論見書を使用して、この目論見書の有効期限後に譲受人、承継人、または受贈人が記載されるまで、転売することはできません。必要に応じて、当社は、譲受人、承継人、および受贈人を追加するために、追加の株式補充書で、この目論見書で名前が記載されている株主から株式を取得した場合に追加します。

配布計画

本目論見書で説明されている証券を、次のいずれかの方法で、時期を問わず、1つまたは複数の購入者に直接販売することができます。または

また、配当や配布として、または既存のセキュリティの保有者に対する新株予約権の発行によって、証券を発行することがあります。場合によっては、私たちまたは私たちの代理人として行動する任意の販売代理店が証券を買い取り、上記のいずれかの方法で一般大衆に再販売することもあります。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足で説明されたその他の方法のいずれかを通じて、私たちの証券のいかなるオファリングにも関連して使用できます。

私たちは1つ以上の取引でいつでも証券を配布する場合があります。

提供される証券に関する証券補足書は、適用される場合、証券のオファリングの条件を説明します。

アンダーライターまたはディーラーを介しての販売

私たちが証券の販売にアンダーライターを使用する場合は、彼らは自己の口座を含め、私たちまたは私たちを代表しての引受、購入、セキュリティ貸出、または買取り契約を通じて証券を取得することになります。 アンダーライターは、定額の公開販売価格または販売時に決定されたさまざまな価格で、1つまたは複数の取引で証券を時折再販売することができます。アンダーライターは、1人以上の主幹アンダーライタを代表するアンダーライティングシンジケートを通じて、アンダーライティングシンジケートを直接代表する1人以上の企業によって、証券を一般に公開することができます。適用される証券補足書で明示しない限り、アンダーライターの証券を購入する義務にはさまざまな条件が適用され、アンダーライターは、そのような証券のいずれかを購入すれば、オファリングで検討されるすべての証券を購入する義務があります。初期公開販売価格およびディーラーに許可または再許可または支払われた割引または割引は、随時変更される可能性があります。特定のアンダーライティングされた証券オファリングのアンダーライターまたはアンダーライティングシンジケートが、適用証券補足書のカバーに設定されます。

私たちは、セールスエージェントを通じて購入を促進するために合理的な努力をして販売するか、あるいは継続的に証券を販売することに同意するエージェントを指定する場合があります。関連する代理人がいる場合、該当する証券補足書において、名前が明示され、私たちがそのような代理人に支払う手数料が記載されます。

代理店を介した販売

私たちは、彼らが任命された期間内に購入を勧誘するために合理的な努力をするエージェントを指定するか、継続的に証券を販売する代わりに証券を販売するエージェントを指定することができます。関連するエージェントが含まれる場合、適用の証券補足書において名前が明示され、私たちがそのようなエージェントに支払う手数料が記載されます。

直接販売

私たちは、エージェント、アンダーライタ、またはディーラーを使用せずに証券を直接販売することもできます。

マーケット・メイキング、スタビライゼーション、その他の取引

オファリングに参加する特定の者は、証券取引法（改正）またはエクスチェンジ法に基づく規制Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバリング取引、罰則ビッドに従事する場合があります。これらの活動が発生する場合は、該当する証券補足書で説明されます。

デリバティブ取引とヘッジ

私たちは、証券を対象とするデリバティブ取引に参加する可能性があります。これらのデリバティブは、ショートセール取引およびその他のヘッジ活動で構成される場合があります。アンダーライターは、証券の長または短期ポジションを取得し、取得した証券を保持または再販売し、証券の価格変動に関連するリンクまたは関連するリターンを持つオプションまたは先物を購入するか、または証券貸出しまたは買取り契約を私たちと締結することができます。アンダーライターは、証券を一般大衆に、定額の公開販売価格または、他の人がショートセール取引を促進するために証券を貸し出すことによって、再販売することができます。アンダーライターは、私たちまたは他の人から購入または借り入れた証券（またはデリバティブの場合、これらのデリバティブによって私たちから受領した証券）を使用して、証券の販売を直接または間接的に決済することができます、または関連するオープン借入の証券を解消します。

証券の貸出しまたは質権設定ができます。その後、引受人がこの目論見書と該当する証券補足書を使用して証券を販売することができます。

私たちは、証券を貸し出し or 質権設定することがあります。その貸し出し先が、証券をこの目論見書と該当する証券補足書を使用して販売することができます。

概要

私たちは、彼らが支払う必要があるいくつかの民事責任（証券法の下の責任を含む）、またはアンダーライタ、ディーラー、またはエージェントが行う支払いに関する貢献に対して賠償を支払う権利を与えるアンダーライタ、ディーラー、およびエージェントとの契約を締結することができます。 アンダーライタ、ディーラー、およびエージェントは、事業の通常運営の中で私たちまたは私たちの子会社を顧客として持つ場合があり、または私たちまたは私たちの子会社と取引する場合があります。

証券法に従って、証券の販売に参加するアンダーライタ、ディーラー、およびエージェントは、そのうちのいずれかが定義するアンダーライタとして扱われる場合があります。彼らが私たちから受け取った割引またはコミッションと、彼らによる証券の再販売における利益は、証券法においてアンダーライティングの割引および手数料として扱われる場合があります。証券のオファリングまたは販売に使用されるアンダーライタ、ディーラー、またはエージェントが識別され、該当する証券補足書において彼らの報酬が説明されます。

証券の配布に参加するアンダーライタ、ディーラー、またはエージェントが、証券法に定義されるアンダーライタである場合があり、彼らが私たちから受け取った割引またはコミッションと、彼らによる証券の再販売における利益は、証券法においてアンダーライティングの割引および手数料として扱われる場合があります。証券のオファリングまたは販売に使用されるアンダーライタ、ディーラー、またはエージェントは、識別され、該当する証券補足書において彼らの報酬が説明されます。

証券補足書が示す場合、遅延納品契約に基づいて、エージェント、アンダーライタ、またはディーラーが、特定の種類の機関から公開価格で証券を購入するように依頼することがあります。 These contracts would provide for payment and delivery on a specified date in the future.契約は、証券補足書で説明される条件に限定される場合があります。 適用される証券補足書には、この種の契約の勧誘のための支払われる手数料が記載されます。

売却株主の配布計画

クラスA普通株式は、売却株主によって時折提供・販売される場合があります。 「売却株主」という用語には、後述のような担保、譲渡、転送によって受領した株式を売却おこなう利害後継者であって、プレッジ、贈与、パートナーシップ分配、またはその他の非売却関連転送を受領した売る株主が含まれます。これらの株主が売却の追及を行うたびに、彼らの有益な所有する株式数は減ることになります。 売却株主の株式の配布計画は、転換後も変更されませんが、当該譲受人、担保権者、譲受者またはその他の後継者は、ここで株式を売却する売り手としての売却株主になります。必要に応じ、特定の配布計画を説明するために、この目論見書を時折修正および補足することがあります。 売却株主は、販売のタイミング、方法、およびサイズに関する決定を、私たちから独立して行うことになります。 当該新規株式公開申請に基づくこれらの株式が売却された後は、当該クラスA普通株式は、私たちの関係者以外の人々の手に自由に流通可能となります。

売却株主によるクラスA普通株式の販売からは、私たちは一切の収入を得ることはありません。 私たちは、クラスA普通株式を登録する義務を負うために発生するすべての手数料と経費を負担します。

販売株主は、当時の価格や条件の下、又は当時の市場価格に関連する価格で、これらの売却を行うことができます。販売株主は、交渉した取引でも売却を行うことができます。販売株主は、次の1つ又は複数の方法のいずれかで、自分の株式を時折提供することができます:

これらの株式の配分に関連して、販売株主は以下の方法で自分の株式を提供することができます。

上記の方法に加えて、販売株主は、これら以外のプリンシパルやブローカーを介した売買によって、または上記の方法を組み合わせたものによって、自分の株式を時折提供することがあります。また、販売株主は、貸し手、家族、その他の人物に自分の株式を譲渡、寄付、又は譲渡することができ、その各人はこの目論見書の目的において販売株主とみなされます。販売株主も又はその後継者は、Class A普通株式の一部または全部を質権や抵当権に入れることがあり、販売株主が担保債務不履行する場合、担保権者又は保証受取人は、この目論見書の下で時折Class A普通株式を提供することがあります。ただし、販売株主が担保提供又は債務不履行になった場合、法律で許可されていない限り、当社は売り手リストを修正し、プロスペクタス補足書と/あるいはこの登録声明の修正を配布する必要があります。

販売株主は、証券法144条に基づき、そのルールの基準を満たし、そのルールに準拠することで自分の株式を売却することができます。

販売株主は、直接的または間接的に、彼らの代理であるアンダーライターやブローカーディーラーを介してこのような取引を行うことができます。ブローカーディーラーや代理人は、売却直前に交渉される金額で販売株主から報償、割引、または歩合を受ける場合があります（特定のブローカーディーラーに対するこのような報償は、通常の市場取引の慣習の報酬を超える場合があります）。Class A普通株式がアンダーライターやブローカーディーラーを介して販売された場合、販売株主はアンダーライティングの割引や歩合、または代理人の歩合に責任を負います。現在のところ、当社も販売株主も、その報酬の額を見積もることはできません。売り手がブローカーディーラーとの間で特定の株式の売却に関する実質的な取引があることを通知する場合は、証券法ルール424に従い、必要に応じて株式販売リストが修正されるように、プロスペクタスの補足書を提出します。その際には、（i）各販売株主と参加するブローカーディーラーの名前、（ii）関連株数、（iii）売却価格、（iv）適用される場合には、ブローカーディーラーへの支払い、割引、または歩合、（v）ブローカーディーラーが当社のプロスペクタスに記載された情報を確認することはなかったという記載を含むその他の取引に関する事実を記載します。

本目論見書によってカバーされる株式の配布に参加する販売株主及びその他の人物は、証券法の規定、さらには規制mを含む適用可能な証券法の規定の対象となります。それらに対して、証券法規制mの下で、販売株主及びその他の人物が株式の買付及び売却のタイミングを制限される可能性があります。さらに、規制mの下では、株式の配布について、いくつかの期間にわたって、販売株主及びその他の人物は、対象となる特定の株式に対して市場メイキング活動に同時に参加することはできません。これら全てが株式の流動性及び任意の人物やエンティティが株式の市場メイキング活動を行う能力に影響を及ぼす可能性があります。当社は、証券法規制mの反操作ルールが適用されることを販売株主に助言しました。

本目論見書によってカバーされる株式を提供する場合、販売株主及び販売株主に売却代理を委託するブローカーディーラーやその他の参加するブローカーディーラーは、その売却に関連して、証券法上の「アンダーライター」とみなされることがあります。販売株主が実現する利益およびそのようなブローカーディーラーの報酬は、アンダーライティング割引および歩合とみなされることがあります。当社は、販売株主のいずれかが自分のClass A普通株式の売却に関してアンダーライターやブローカーディーラーとの間で取引を行った旨を知りません。

株式の説明

当社は、英国領バージン諸島に設立されたBVIビジネス会社で、登録事務所はイギリス領バージン諸島トルトラ島クラレンス・トーマス・ビルにあり、当社の事業は組織法人条例および英国領バージン諸島の法律によって規制されています。BVIビジネス会社法（RE 2020）の下では、当社が行うことのできる事業に制限はありません。

当社の記念碑と定款によると、当社は登録株式のみを発行することができます。当社は、仮想株式を発行する権限がなく、登録株式を変更して仮想株式を発行することはできません。現在、当社は、一口当たりの価値がない2,925,058株のClass B普通株式および50,000,000株のClass A優先株式を含む、定款で定められた数量を超えるClass A普通株式を無制限に発行することができます。株式は、役員が決議によって定める1つ以上のシリーズの株式に発行することができます。2024年7月16日現在、38,516,968株のClass A普通株式と2,925,058株のClass B普通株式が発行済みであり、存在しています。

Class A Ordinary Shares

定款によると、Class A普通株式の持ち主には、変換権、新株予約権、又はその他の新規購入権はありません。また、Class A普通株式に対して沈没基金の規定はありません。

それぞれのClass A普通株式は、株主に次の権利を与えます。

B種普通株式

当社の定款に基づき、Class b普通株式の所有者には、転換権、優先株式引受権、その他の新株予約権はありません。また、Class b普通株式について適用される準備金規定はありません。

各Class b普通株式には、以下が株主に与えられます：

当社の定款およびArticles of Association、および英属バージン諸島法が影響する当社の普通株式または企業統治の主要規定

私たちの定款、Articles of Association、およびBVI法が材料条項、および当社のAクラスおよびbクラスの普通株式または企業統治の材料条項に関連する範囲でのBVI法の要約です。この要約は完全であることを意図していませんので、私たちの定款、Articles of Associationをお読みください。

議決権

当社には、Aクラスの普通株式とbクラスの普通株式の2つのクラスの普通株式があります。 Aクラスの普通株式およびbクラスの普通株式は同じ権利を有しますが、bクラスの普通株式は投票権の重みがあります。各bクラスの普通株式には、株主総会または株主決議において1株あたり10票が与えられ、各Aクラスの普通株式には1株あたり1票しか与えられません。すべてのaクラスおよびbクラスの普通株式は、所有者の任意の時点で1株のAクラスの普通株式に変換可能です。

BVI法によれば、株主の名前が私たちの会員名簿に入力されたとき、普通株式は発行されたとみなされます。私たちの会員名簿は、私たちの譲受人であるContinental Stock Transfer & Trust Companyによって維持され、私たちの株主の名前が会員名簿に入力されます。当社の株主が登録に入力される必要のある情報が省略されたり、登録に不正確に入力されたり、登録に情報が入力されるまで不当な遅延があった場合、私たちの株主またはそれによって被害を受けた人は、登録を修正するよう英属バージン諸島の裁判所に申し立てることができます。裁判所は、申請を拒否するか、登録を修正するよう命じることができ、申請のすべての費用と申請者が被ったすべての損害を支払うよう私たちに指示することができます。

株主の全員が出席している場合、Class A普通株主は株主が投票するすべての事項について1株あたり1票を持ちます。Class b普通株主は、株主総会に出席している場合、各b普通株式につき10票を持つことができます。議長は、誰からポールが要求された場合、株主が提案された決議案の投票結果を争う場合、株主または代理人によって出席される場合、株主総会の投票は手を挙げることによって行われます。

英属バージン諸島法において、取締役の選出に対する累積投票権を明示的に定めていないため、累積投票権の創設が特に禁止または制限されているわけではありません。ただし、取締役選出の累積投票権は、BVI会社の定款またはArticles of Associationで明示的に定められている場合に限り認められます。私たちは、取締役の選出に対する累積投票権の規定を我々の定款およびArticles of Associationで定めていません。

普通株式（Aクラスおよびbクラスの普通株式を含む）の投票権は、当社のMemorandumおよびArticles of Association、および一定の場合にはBVI Actによって規制されます。当社のMemorandumおよびArticles of Associationは、事業を行うための法定人数、株主権利、株主または取締役会の会議で決議または行動を承認するための必要な多数票を規定します。当社のMemorandumおよびArticles of Associationに明示的に規定されていない場合は、必要な多数は通常、投票された票の単純な多数です。

配当権

各普通株式（Aクラスおよびbクラスの普通株式を含む）は、会社が支払う配当に対して平等なシェアを持ちます。Articles of Associationは、会社の役員が、会社の資産の価値が負債を超え、会社が支払いに応じる能力があると判断した場合、分配（配当を含む）を承認できることを規定しています。

優先引受権

英属バージン諸島法では、公共会社と非公共会社の区別を設けておらず、投資家が公共会社に関連して期待する保護や保障（公式的な優先株式の引受権を含む）の一部は、英属バージン諸島法の下では提供されないことがあります。新株発行に対して優先引受権は、英属バージン諸島法または私たちのMemorandumおよびArticles of Associationの両方に適用されるものではありません。

清算権

我々は株主の決議またはBVI法適用下の199（2）条により、自発的な清算人を任命することができます。

株式の譲渡

米国の適用可能な証券規制および規則に準拠して、株主はその全株式または一部の株式を譲渡することができます。株券は、通常のまたは一般的な形式で書面に記載するか、Designated Stock Exchange（例：Nasdaq Capital Market）が規定する形式で書面に記載するか、または取締役によって承認された他のフォームで書面に記載するかのいずれかである必要があります。

株式の買取と償還

BVI法および私たちの定款によって許可された範囲で、株式は取得、買収、または償還されることがあります。さらに、私たちの取締役は、償還または買い戻しの直後に私たちが債務をいつでも支払えるようになり、資産の価値が負債を超えることを判断する必要があります。

株式の再設計、再分類、または換算

BVI法および私たちの定款によって許可された範囲で、b種類の普通株式を保有する株主は、いつでも当該株主が保有するb種類の普通株式のすべてまたは一部をA種類の普通株式に換算するために会社に要求することができます。会社は、(a)株主が保有する普通株式をA種類の普通株式に再設計、再分類または換算することができます。及び(b)株主が保有する普通株式をその株主の同意によってB種類の普通株式に再設計、再分類または換算することができます。会社は、株主の決議によってそれを容認することができます。

取締役会

私たちは現在7人の取締役からなる取締役会によって運営されています。私たちの定款により、最低限2人の取締役が必要であり、取締役の最大数は定められていません。取締役の任期は2年です。

取締役は、会社または第三者の債務、負債、または義務を負うための会社のすべての権限を行使することができます。取締役に対する株式所有資格はありません。

取締役会の会議は、必要に応じて取締役のいずれかが決定したときに開催されます。

代替物を含め、開催時に1/2を下回らない総取締役数が出席している場合、取締役の会議は、適切に構成され、すべての目的に使用することができます。ただし、取締役が2人のみの場合、クオーラムは2人です。

取締役は、取締役の決議によって、会社に提供されるサービスに関連して取締役の手当を決定することができます。

私たちは取締役の年齢制限を設けていません。また、特定の年齢に到達したことによる定年制を持っていません。

株主総会の会合

私たちのどの取締役も、ブリティッシュバージン諸島内外の必要な時期、方法、場所で株主の会議を招集することができます。

30％以上の議決権を行使できる株主が請求した場合、取締役は株主の会議を招集する必要があります。

定款および法律に従い、会員の会議を招集するために開催される会員の会議は、会社の株式登録簿に名前が記載されていてなおかつ会議で投票できる権利を有する会員およびその他の取締役については、会議の開催日に名前が記載されているものとされます。議決権を有する株主またはその取り決め。

通知がされていることを要求された株主立会人数が少なくとも発言権の90％を持っている場合、通知がされていない会員の会議は有効です。この目的のために、株主は、その株を保有するすべての株に関して通知を放棄したことになり、株主が会議に出席したことは、当該株主が持つその株式に関する放棄を意味します。

株主の会議は、株主権利の50％未満または代理人によって出席された場合、議決権の50％以上が出席されたとき、正式に構成されます。議決権を行使できる株式の50％以上を持っている单一の株主または代理人で構成される場合、その人物は株主の決議を行うことができ、代理人が格付けされている場合は、権限書類の写しとともに署名された書面により、株主の決議は有効となります。

企業法の違い

私たちは英国ヴァージン諸島の法律に基づいて設立され、同国の法令に準拠しています。デラウェア州と英国ヴァージン諸島のCorporate Statutesは似ており、英国ヴァージン諸島の法律の柔軟性により、デラウェア州の法律に基づいて設立された場合とほとんど変わらない株主権利を提供する会社定款を採用することができました。以下に、私たちがデラウェア州法と英国ヴァージン諸島法律と株主に関する規定について、いくつかの相違点の概要を示します。

取締役の忠実義務

デラウェア州のCorporate Lawによると、デラウェア州の会社の取締役には、株主とその会社に対する忠実義務があります。この義務には、注意義務と忠実義務の2つのコンポーネントがあります。注意義務は、取締役が良心的に、同様の状況下で普通に慎重な人が行うであろう注意を払って行動することを要求します。この義務に基づき、取締役は、重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を株主に開示する必要があります。忠実義務には、取締役が会社の最善の利益と思う行動を取ることが求められます。彼は、企業の利益のために自分の企業ポジションを個人的な利益や利点に使ってはなりません。この義務は、取締役による自己取引を禁止し、取締役、役員、あるいは支配株主が持つ、株主全般とは共有していない利益よりも、会社と株主の最善の利益が優先することを命じています。一般的に、取締役の行動は、よく情報を得て、善意を以って、取締役が取った行動が企業の最善の利益を目的としていると信じて行われたと想定されます。ただし、この想定は、一つの忠実義務の違反がある証拠によって反証されることがあります。取締役による取引に関してこのような証拠が提示された場合、取締役は、取引の手続きの公正性を証明し、当該取引が公正価値であることを証明する必要があります。

英国ヴァージン諸島法律により、英国ヴァージン諸島会社のあらゆる取締役は、自身の権限を行使し、自身の義務を果たす際に、誠実かつ善意を持って行動し、会社が最善の利益となると信じる行動をとる必要があります。さらに、取締役は、会社の性質、意思決定の性格、取締役の位置および責任を考慮したうえで、合理的な取締役が同じ状況下で行うであろう注意、勤勉、および技能を行使する必要があります。さらに、英国ヴァージン諸島法律には、会社の目的にそぐわない目的で取締役が権限を行使することを禁止し、英国ヴァージン諸島の法律または会社の定款および法律に違反する方法で取締役が行動することを禁止する規定があります。

ガバナンス文書の修正

デラウェア州のCorporate Lawでは、ほとんどの場合、株式会社の発行済み株式証明書を修正するには、株主の投票が必要です。さらに、デラウェア州の企業法により、株主は、法人の規約を修正する権利を有しますが、設立証明書は、法人の役員にそのような権利を与えることができます。

私たちの定款および法律により、最低限の株主の同意または取締役の決議により、私たちの定款および法律を一般的に修正することができます。さらに、私たちの定款および法律により、会社の株主の決議が必要ない場合、取締役会の決議によって私たちの定款および法律を修正することができます。ただし、当該修正が次のいずれかに該当する場合は、決議を要求する必要があります。: （a）会社法または（b）会員自身に適用される法律。

取締役の合意書；

デラウェア州法により、取締役の合意書は全員一致でなければなりません。 一方、英領バージン諸島法および定款や規約により、取締役の過半数は合意書に署名する必要があります。

株主の合意書；

デラウェア州法により、証明書に定められていない場合を除き、株主ができるすべての行動は、会社のすべての議決権を有する保有株式所有者の書面による同意によって行われることができます。英領バージン諸島法に許可された通り、定款および規約により、株主の決議は、議決権を有する普通株式の50％以上の株主による同意書によって書面で同意される場合があります。

株主提案

デラウェア州法により、総会の前提条件を満たす場合、株主は年次総会の前に提案を行う権利があります。 統治文書で承認された機関が特別総会を呼び出すことができますが、株主は特別総会を開くことを妨げられる場合があります。英領バージン諸島法および定款や規約により、株主が該当する問題に関して投票権の少なくとも30％を行使できる株主によって書面で要求された場合、取締役は株主の会合を招集しなければなりません。

解散; 清算；

デラウェア州法により、理事会が解散提案を承認しない限り、解散は株式の総議決権の100％を保有する株主によって承認されなければなりません。 解散が理事会によって開始された場合、会社の額面株式の過半数によって承認されることができます。

デラウェア州法により、取締役会が提起した解散に関して拡大議決を必要とする投票を規定することができます。英領バージン諸島法と定款や規約に許可された場合、株主の決議により、またはBVI法199（2）条に従って専任清算人を任命することにより、自発的清算人を任命することができます。

株式の償還

デラウェア州法により、株式の持ち株会社は、完全な議決権を有する株式が残存している場合、社団法人がその選択により、その株式を償還の対象とすることができます。 株式は、証明書や株式発行を提供し、指定された事象が発生した場合に現金、資産、権利で償還されるようになっています。英領バージン諸島法と当社の定款や規約に許可された場合、株式を買い戻し、償還、または取得することができます。ただし、当該クラスまたはシリーズの株式の規定をご確認いただくか、以下の「---強制取得」で説明されるように指定された場合を除き、償還、償還または取得する株主の承諾を得る必要があります。さらに、当社の取締役は、償還または買い戻し後すぐに、当社が債務の支払いに対応でき、資産の価値が負債を上回っていることを判断する必要があります。

強制買戻し；

デラウェア州一般法§253により、「ショートフォーム」合併として知られるプロセスで、少なくとも他の法人の全株式の90％を所有する株式会社は、親会社とすべての義務を引き継いで、他の会社を自分自身に合併するか、他の会社に自分自身を合併することができます。 親会社が生き残る会社でない場合、合併は親会社の保有株式の過半数によっても承認されなければなりません。 親会社が合併前に完全に全子会社の株式を保有していない場合、合併に参加する子会社の少数株主は、デラウェア一般法§262に規定された査定権を有する場合があります。

英領バージン諸島法により、会社のメモリまたは規定に制限がない場合、投票の権利を持つ未払い株式の発行者の保有株式によって、所有者が残りの株式を償還することを指示する株主の書面に、残りの株式が償還されるように指示することができます。 このような書面の指示を受領したら、会社は、株式が償還されるように指定された株式を償還しなければなりません。株式を償還する際に、株主は償還価格と償還方法について書面で通知を受け取ります。また、株式が規定する条件または「---英領バージン諸島法における株主権利全般」で説明されているように、当社取締役は、償還または買戻し後、当社が債務を負担している状態であり、資産の価値が負債を上回っていることを判断する必要があります。

株式の権利の変更

デラウェア州法により、株式クラスの選択によって議決権を変更することができる。開示書に反して、バージン諸島法と当社の定款や規約によると、株式が異なるクラスに分割された場合、どのクラスに関連する権利が変更されることができ、会社が清算されるかどうかにかかわらず、そのクラスの投票権の少なくとも50％の所有者による合意書によるまたは会議の決議によることができます。

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デラウェア州法により、議決権を有する株式の投票によって、役員は決定される。英領バージン諸島法および定款や規約により、最初の取締役は設立から6か月以内に最初の登録エージェントによって任命されます。この後、取締役は株主の決議によって選出されるか、定款および規約により許可される場合は取締役の決議により選出される。

取締役の解任

分類された理事会を持つ法人の理事は、株主の過半数の承認を得て、原則として許可された場合を除き、理事の承認なしに解任することができません。英領バージン諸島法と定款および規約により、理事は、株主が理事を解任しようとするための株主の会合、または理事の解任を含む目的の会合で株主議決によって、もしくは少なくとも会社株主の50％を超える株主の投票による書面の決議によって解任されるか、または解任されることができます（b）理事の目的。

Mergers

デラウェア州一般法により、あるまたは複数の構成法人は、合併というプロセスにより、他の構成法人の一部になることができます。 外国法がそのような合併を許可している限り、デラウェア州の法人は外国法人と合併することができます。 デラウェア州一般法§ 251に従って合併を実現するには、合併協議書を正しく採択する必要があり、合併協議書または合併証明書をデラウェア州事務局に提出する必要があります。正確に採用するためには、合併協議書には、決議または全会一致の書面による同意によって、各構成法人の取締役会によって採択する必要があります。 また、合併協議書は、原則として、会社の株主全員の過半数によって承認されるか、証明書に超法的な投票が規定されていない場合には会議で承認される必要があります。一般に、生き残った会社は、合併の結果、消滅する会社または法人の全ての資産および負債を引き継ぎます。

BVI法によれば、2つ以上の企業は法定条項に従って合併または統合することができます。 合併とは、2つ以上の構成企業が1つの構成企業に統合されることを意味し、統合とは、2つ以上の構成企業が新しい企業に統合されることを意味します。 企業の合併または統合を行うためには、各構成企業の取締役は、株主の決議によって承認された合併または統合の書面による計画を承認する必要があります。また、英国ヴァージン諸島の法律で設立された1つ以上の企業は、外国の法律で設立された1つ以上の企業とも合併または統合することができます。それらの企業が合併または統合が許可されている場合、英国ヴァージン諸島の会社はBVI法の規定に従う必要があり、英国ヴァージン諸島以外の国で設立された企業も、設立の管轄法に従う必要があります。

合併または統合に対して投票する権利がない株主であっても、合併または統合の計画が、議決権のあるクラスまたはグループとして投票する権利を有する提案として提案された場合、投票権を取得することができます。いずれにしても、承認会議で投票する権利があるかどうかにかかわらず、全ての株主に合併または統合計画のコピーを提供する必要があります。

書籍および記録の閲覧

デラウェア法人法によれば、公証人の株式会社の株主であれば、妥当な目的のために、株式会社の株式台帳、株主名簿、その他の書籍、および記録のコピーを確認することができます。英国ヴァージン諸島の法律では、一般の人々は名目的な料金を支払うことで、英国ヴァージン諸島法人登録局のオフィスで利用可能な会社の公的記録のコピーを入手することができます。これらの記録には、設立証明書、定款と規約（および改正）、これまで支払われたライセンス料の記録、解散規程、合併規程が含まれます。審査された場合、会社出資者の一員は、（a）から（d）に言及される文書や記録からコピーを取得することができます。ただし、会社の定款と規約に従う限り、取締役は、株主が(b)、(c)または(d)で指定された文書または文書の一部を検査した場合、文書の検査を拒否することができます。または文書の検査を制限することができます。 会社が出資者が文書を検査することを拒否したり、制限付きで文書を検査したりする場合、その出資者は、文書を検査すること、または文書を検査する制限を受けずに文書を検査することを命じる命令を求めるために、裁判所に申し立てることができます。 ファイル。また、会社が会員登録簿または取締役登録簿のコピーを登録代理人のオフィスに保管する場合、その原本に変更があった場合は、その変更の書面による通知を登録代理人に15日以内に行う必要があります。また、オリジナルの会員登録簿または取締役登録簿が保管されている場所の物理的な住所を登録代理人に記録し、そのレコードが保管されている所在地の物理的な住所を変更した場合は、そのレコードが変更された14日以内に登録代理人に通知する必要があります。 会社は、取締役が指定するオフィスまたは英国ヴァージン諸島内外の他の場所に議決権または株主のクラスの会議および決議、および取締役および取締役会および委員会の会議および決議の議事録を保管する必要があります。そのような記録が会社の登録代理人のオフィス以外の場所に保管されている場合、会社は、それらの記録が保管されている場所または場所の物理的な住所の書面記録を登録代理人に提供する必要があります。また、そうしたレコードを保管することができる新しい場所の物理的な住所について、14日以内に登録代理人に通知する必要があります。

会社の株主は、書面で会社に通知することで次のものを検査する権利があります：

さらに、株主は（a）から（d）で言及された文書や記録からコピーを取得するか、これらから引用することができます。ただし、会社の定款と規約に従う限り、取締役会は、当該株主が（b）。許可することが反社会行為になる場合、文書の検査を拒否することができます。または文書の検査を制限する（レコードからコピーを取得することの制限を含む）ことができます。会社が株主に文書を検査することを拒否したり、文書を検査する制限を課したりした場合、当該株主は、その事実に基づいて、文書の検査を求めて、または検査の制限を受けずに文書を検査する権利を求めるために、裁判所に申し立てることができます。

会社が会員登録簿または取締役登録簿のコピーを登録代理人のオフィスに保管する場合、その原本に変更があった場合は、その変更の書面による通知を登録代理人に15日以内に行う必要があります。また、オリジナルの会員登録簿または取締役登録簿が保管されている場所の物理的な住所を登録代理人に記録し、そのレコードが保管されている所在地の物理的な住所を変更した場合は、そのレコードが変更された14日以内に登録代理人に通知する必要があります。会社は、取締役が指定するオフィスまたは英国ヴァージン諸島内外の他の場所に議決権または株主のクラスの会議および決議、および取締役および取締役会および委員会の会議および決議の議事録を保管する必要があります。そのような記録が会社の登録代理人のオフィス以外の場所に保管されている場合、会社は、それらの記録が保管されている場所または場所の物理的な住所の書面記録を登録代理人に提供する必要があります。また、そうしたレコードを保管することができる新しい場所の物理的な住所について、14日以内に登録代理人に通知する必要があります。

会社は、英国ヴァージン諸島外の場所に議決権、株主クラスの会議と決議、及び取締役会、取締役会委員会、および議決の議事録を保管することもできます。 このような記録が保管されている場合、会社は、レコードが保管されている物理的な住所の書面記録を提供する必要があります。 また、会社は、そのようなレコードを保管する可能性のある新しい場所の物理的な住所について登録代理人に通知する必要があるため、変更された場合は、14日以内に登録代理人に通知する必要があります。

利益相反

デラウェア代表法によれば、株式会社の株主は、（i）取締役の関係または利益に関する重要な事実が開示されるか既知である場合、または（ii）非離任取締役の過半数が善意で契約を承認するか、もしくは株主が善意で契約を承認するのに投票する場合、株式会社と取締役または役員、または株式会社と取締役または役員が財務的利益を持つ他の組織との間の契約は無効ではありません。理事会によって承認され、承認され、または承認されるとき、任意の契約も無効になりません。

BVI法によれば、取締役は、会社が行う取引に関心を持つことになった場合、会社の取締役会にその関心を開示する必要があります。取締役がその関心を開示しなかった場合でも、当該取締役または会社が取引に参加した取引は、その取引を入力する前に当該取締役が開示された場合、または当該取引が会社と当該取締役自身との間の取引であり、通常のビジネス条件と条件に従う場合には、無効にはなりません。成り立つ。許可されている場合、英国ヴァージン諸島の法律と社内規定に従って、特定の取引に関心のある取締役は、その取引に投票すること、審議される会議に出席すること、その取引に関連する文書に署名することができます 彼には、BVI法の規定に従って、その取引から得られる利益に対して責任を負う必要はありません。そして、そのような利益または好影響のためにそれらの取引が無効になることはありません。

関係株主との取引

デラウェア企業法には、特定の企業がその法人格を証明書の改正によって取り下げることがない限り、三年以内に「関係株主」と「ビジネス結合」を含む特定のビジネス結合を行うことができないというビジネス結合法が適用されます。関係株主とは、過去3年間に企業の発行済み株式の15％以上を所有または所有した個人またはグループのことです。この法律により、潜在的な買収者が全株主に対して平等ではない2層の入札を行う能力が制限されます。この法律は、株主が「関係株主」になった日から3年間は適用されません。ビジネス結合またはビジネス結合に先立って、取締役会が事前にビジネス結合または関係株主になったトランザクションを承認した場合、この法律は適用されません。

英国ヴァージン諸島法には類似した規定はありません。しかし、英国ヴァージン諸島法は、そのような取引が会社の善意の最善の利益に従って行われ、少数株主に詐欺が構成されることがないように行う必要があると規定しています。

独立したディレクター

デラウェア法またはBVI法においては、取締役の過半数が独立していることが要件になる規定はありません。

積算投票

デラウェア企業法によれば、取締役の選挙における累積投票は、株式会社の定款で特別に定められていない限り認められていません。累積投票は、少数株主が取締役会の理事に対する投票力を高めることができるため、少数株主の代表が取締役会にいることを可能にします。英国ヴァージン諸島の法律では、累積投票に関する制限はなく、記念碑と定款と規約が累積投票には言及していません。

英国ヴァージン諸島法に基づく株主の権利に関しては以下のとおりです。

BVI法によれば、株主が利用できる特定の救済策が用意されています。BVI法またはその理事会の記録に関係する行為を行うことを提案または実行する会社がBVI法または同社の定款と規約に違反した場合、英国ヴァージン諸島の裁判所は差止めまたは遵守命令を発行することができます。ただし、特定の状況下で、株主は受託リーダーシップ、個人代表、および代表行為を行うこともできます。少数株主に対してひどく差別的または妥当性のない行為が会社の取引において行われている場合、株主は、英国ヴァージン諸島の裁判所に対して、そのような行為に基づく命令を申請することができます。そして、会社の株主は、会社の清算人を任命するためにも、会社のどの株主でも、その会社の様式である場合、株主は特定のレコードのコピーまたは引用を取得するために書面をclaim することができます。該当する場合、裁判所は企業法人物の衡平的な。

BVI法によれば、会社の株主であれば、次のいずれかに異議を唱えた場合に、自分の株式の公正な価値支払いをする権利があります：(i) 合併（会社が合併する場合）で、会社が存続会社であり、メンバーが同じまたは類似する株式を保有し続ける場合を除く; (ii) 合同（会社が合同する場合）; (iii) 会社の資産またはビジネスの50％を超える価値の売却、譲渡、リース、交換、またはその他の処分で、通常のまたは正規の業務上の取引でない場合は除きますが、(a) 当該請求に管轄権を持つ裁判所の命令に従う処分（b）純利益のすべてまたはほぼすべての収益を株主に受益比率に従って処分後1年以内に分配する条件でのお金による処分、または(c)財産を保護する権限を持つ取締役による財産譲渡などを除きます; (iv) BVI法の規定に従い、会社の発行済み株式の10％以下の株券を償還することが90％以上の株主のホルダーによって要求された場合; および(v) 裁判所が許可した場合の取り決め。

株主が会社の株式の公正価値の支払いを請求できることは、BVI法によって提供されます。その要求は以下の場合に拒否することができます:(i)支配的な会社である場合は、企業が構成する場合は、合併の場合、新しい会社がもうける場合、同じまたは類似の株式を所有し続ける会員を維持します。(ii)構成会社である場合は、合併。(iii)社の資産または事業の50%以上を通常または定常的に行っていない会社に売却、譲渡、リース、交換またはその他の処分がない場合、所管の裁判所の命令に従い、(b)配当日から1年以内に株主の利益に応じて全部またはほぼ全部の純収益を要件とする金銭で処分された場合、または(c)支配者が資産を保護するために資産を転送する権限に基づいて転送された場合。(iv) BVI法の規定により、会社の発行済み株式の10%以下を取得した場合、会社の株主が90%以上の株式を保有する者によって要求される株式の償還。(v)裁判所の許可がある場合は、取り決め。

株主による会社に対するその他の一般的な請求は、英領バージン諸島で適用される契約または不法行為の一般的な法律、または会社のメモランダムおよび条例によって確立された株主の個別の権利に基づくものである場合があります。

非居住者または外国人株主の権利および実質的な株主数の開示について当社の改訂されたメモランダムおよび条例には制限がなく、当社の株式に投票権を持つ非居住者または外国人株主の権利に制限がなく、株主の所有する株式が開示される所有のしきい値を規定する改訂されたメモランダムおよび条例にも規定がありません。

マネーロンダリング防止法に準拠するため、私たちは、アンチマネーロンダリング手続きを採用および維持する必要があり、登録者または譲渡者が身元を確認するための証拠を提出することを要求する場合があります。許可されている場合、および特定の条件に従う場合、私たちは、適切な人物に私たちのアンチマネーロンダリング手続きの維持（注意情報の取得を含む）を委任することもできます。

定期的または定期的でない会社の事業によって行われたものではなく、会社の資産または事業の50%以上の価値を譲渡、譲渡、リース、交換、またはその他の処分を含まない（a）関連する問題のある裁判所の命令、（ｂ）募集当該情況での株主の関心に応じて1年以内に分配するべき全利益またはほぼ全利益の利益に応じてお金で処分された場合、または（7）、資産を保護するために承認された役員が資産を移動する権限を持っている場合を除く、遮断を行う権限を制限する英国領バージン諸島の規制または立法等はありません。

登録者または譲渡者の身元を確認するために必要な情報を要求する権利を留保します。申請者または譲渡者が確認目的のために必要な情報を提供することに遅延または失敗した場合、当社は申請を受け取ることを拒否する場合があり、その場合には受領された資金は元の振替口座に利子なしで返金されるか、譲渡人の所有権に応じてメンバー登録を修正することを拒否する場合があります。

英国領バージン諸島に駐在する者が他の者がマネーロンダリングまたはテロ資金調達に従事していると知っているか疑っている場合、その知識または疑いの情報が彼らのビジネスの過程で得られた場合、該当者は報告義務があります Proceeds of Criminal Conduct Act 1997（改正版）に基づいて英国領バージン諸島の財務調査局に信念または疑惑を報告する必要があります。そのような報告は、機密保持契約または法律その他の規制によって課せられた情報の開示に対する違反とはみなされません。

為替管理.

英国領バージン諸島の送金規制、株主が英国領バージン諸島に居住していない場合、および株主に配当金を払わないことを制限する法律、布令、規制、またはその他の立法措置はありません。

優先株式の記載事項

当社は、50,000,000枚のクラスA優先株式である優先株式を発行することができます（「優先株式」）。優先株式に付随する権利は、当社のメモランダムに記載されています。該当する場合、次の項目の説明を含みます。

弊社の取締役会は、株主の承認なしに、いつでも自由裁量で、正式に認可されている普通株式を除く株式を、系列の優先株を発行することができます。 ただし、各優先株式の発行前に、取締役会は優先株式のシリーズごとに、そのシリーズの条件と権利を取締役の決議で判断しなければなりません。発行される優先株式のシリーズは、同じクラスの他の優先株式のシリーズと同じ権利を持たなければなりません。

本目論見書および該当する目論見書補足書の下で優先株式を発行する場合、株式は完全に払込済みで非課税であり、前置き買い権その他類似の権利を持ちません。 優先株式の発行により、普通株式所有者の議決権が不利に影響を与え、配当支払いや清算時の支払いを受ける可能性が低下する可能性があります。発行により、普通株式の市場価格が下がる可能性があります。 優先株式の発行はまた、弊社の経営力を変えるのを遅らせたり、防止する可能性があります。

債券・債務証券の説明

我々は、普通株式または優先株式に交換可能または転換可能な債務証券のシリーズを発行することができます。 特定の債務証券シリーズを販売する場合は、本目論見書の補足書でそのシリーズの特定の条件を記載します。 本目論見書で提供される債務証券に関する以下の説明は、補足書で異なるまたは追加の条件が指定されていない限り、その債務証券に適用されます。

本目論見書で提供される債務証券は担保付きまたは担保なしであり、上位債務証券、上位下位債務証券または下位債務証券である場合があります。弊社は発行者トラスティーとの間の契約簿の下で債務証券を発行する場合があります。契約簿は、1939年修正信託簿法によって認定、従属、および統治される場合があります。 契約簿の選択された部分を要約しましたが、要約は完全ではありません。契約書の形式は、本書成立の一部であるF-3形式の登録声明の一部として提出され、重要な条項を読む必要があります。

各債務証券シリーズの条件は、弊社の取締役会の決定によってまたはその方法によって細部または決定され、取締役会の決議、役員証明書、および補足的な契約書で提供されます。各債務証券シリーズの特定の条件は、債務証券のシリーズに関連する目論見書補足書で説明され、価格補足書を含む。

この契約書の下で、同一または異なる賞味期限を持ち、正味、プレミアル、またはディスカウントで、任意の金額の債務証券を発行することができます。当社は、提供される債務証券のシリーズに関連する目論見書補足書、関連する価格補足書を含む、提供される債務証券のシリーズ、提供される債務証券の総元本額、そして、債務証券の次のような契約条件を説明します。

優先株式または普通株式に交換または転換可能な債券を発行することがあります。債券が交換および/または転換可能である場合の条件は、該当する目論見書に記載されます。このような条件には、強制的であるか、保有者または当社のオプションであるか、債券の保有者が受け取る普通株式、優先株式またはその他の証券の数の算出方法などが含まれることがあります。

債券の満期加速に伴う宣告に基づいて設定されている総元本額よりも少ない額が支払われる場合の債券を発行することがあります。このような債券の米国連邦所得税上の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を、該当する目論見書に記載します。債券の購入価格が外貨または外貨単位で指定され、または債券のいずれかのシリーズの元本およびプレミアムおよび利息が外貨または外貨単位で支払われる場合は、その発行に関する規制、選択肢、具体的な条件およびその他の情報についても、該当する目論見書に記載します。

債券を一部または全部、1つまたは複数のグローバル証券の形式で発行することができます。グローバル証券は、一時的または確定的な形式で、目論見書に記載された預託代理人によって預託されます。グローバル証券は、登録された形式で発行されます。一部または全部の債券が個別に引き換えられるまで、グローバル証券は、預託代理人がそのグローバル証券の名義人に代わってそのグローバル証券を完全に切り替える場合以外、一括して譲渡されません。そのシリーズの債券に関する預託手配の具体的な条件、およびグローバル証券の有益利益所有者の権利および制限については、該当する目論見書に記載されます。

債券契約書および債券は、米国ニューヨーク州の内部法に従って解釈されます。ただし、該当する目論見書に反対されない限りです。

warrantsの説明

証券発行立会契約の規定を完全に示し、その内容についての要約に過ぎないとされる、ワラントに関する一定の規定の要約です。

概要

普通株式、債券、またはこれらの証券の任意の組み合わせを購入するためのワラントを発行することがあります。ワラントは、独立して発行されることも、他の証券と一緒に発行されることもあります。各シリーズのワラントは、当社とワラントエージェントとの間で締結される別個のワラント契約の下で発行されます。ワラントエージェントは、単に当社の代理人として行動し、ワラントの保有者または利益所有者のための任意の義務または代理関係を引き受けることはありません。本プロスペクタスが提供されるワラントの次の条件が記載されます。「17」所定の通貨または通貨で支払われる価格。「18」該当する証券と組み合わせて発行されるワラントの指定および条件。任意の特別な考慮事項として、「19」英領バージン諸島または米国の連邦所得税上の所得税の影響。

本目論見書が配布されるワラントに関して次の条件を説明します。

ワラント契約の改訂及び追加。

当社およびワラント代理業者は、ワラントシリーズのワラント保証書を、ワラントの規定に矛盾しない変更について、かつ、保有者の利益に物理的におよぼさない変更を行うため、ワラント発行者の同意なしで修正または補足することができます。

新株予約権の説明

以下、新株予約権の一部に関する条項の要約は、完全でなく、その全ては、新株予約権のポイント証明書の規定を参照して、SECと一緒にこのような新株予約権の提供に関連して提出される。

概要

当社は、普通株式、優先株式、債務証券またはその他の証券を購入するための新株予約権を発行することができます。新株予約権は独立して発行される場合と、他の提供される証券と一緒に発行される場合があり、新株予約権を購入または新株予約権を受け取る者によって譲渡可能または非譲渡可能である場合があります。当社の株主に対する新株予約権の一部に関連して、当社は、そのような新株予約権の提供の後も未購読の提供証券が残っている場合、一人または複数のアンダーライターとのスタンバイアンダーライティング取引を締結することができます。当社の株主に新株予約権の提供をするにあたり、当社は、新株予約権の権利を受け取るために設定した登録日に、新株予約権の証明書と目論見書の補足書を当社の株主に配布します。

当てはまる目論見書の補足書には、以下のサブスクリプションライトに関する条件が記載されています。

新株予約権の行使

各新株予約権は、その新株予約権の提供に関連する目論見書補足書で設定される行使価格において、現金で証券の買収資格を与えるものです。新株予約権は、目論見書補足書に設定された新株予約権の期限までいつでも行使できます。期限が切れた後、未行使の新株予約権はすべて無効になります。

サブスクリプションライトの行使については、そのサブスクリプションライトに関連する目論見書補足書で説明されています。適切に記入され、適切に実行されたサブスクリプションライト証明書とともに、そのサブスクリプションライトエージェントまたは目論見書補足書で示されるその他のオフィスの法人信託事務所に支払いを受け取り、当社はなるべく早く、そのような行使によって購入できる普通株式を転送します。 ​​当社は、当社の株主にサブスクリプションライトの提供に関連して、当社の株主以外の個人に、または代理人、アンダーライター、ディーラーを通じて、またはスタンバイアンダーライティング取引に基づいて、当該目論見書に記載された条件に従って、提供された証券を直接提供することを決定する場合があります。

ユニットの説明

ユニットの特定の条項に関する以下の要約は、完全ではなく、その全ては、SECと一緒にそのようなユニットの提供と一緒に提出されるユニットを証明する証書の要件に基づいて、参照されることによってのみ適格です。

当社は、いかなる組み合わせでも、この説明書で説明されているその他の証券の1つ以上から構成されるユニットを発行することができます。各ユニットは、ユニットに含まれる各証券の権利と義務を有するユニットの所有者に発行されます。ユニットの契約には、ユニットに含まれる証券を個別に保有または譲渡できない可能性があります。

指定の日付前または特定のイベントが発生する前に、またはいつでも

該当する目論見書補足書には、次のことが記載されます：

費用

私たちは、米国証券取引委員会の登録手数料で36,958.02ドルを負担し、証券の募集に関連して印刷費用、法律費用および経費、会計費用および経費、その他の経費も負担します。当社が提供する証券の費用は、該当する目論見書補足書に記載されます。

法的事項

私たちは、米国連邦証券法およびニューヨーク州法に関する一定の法的問題に関してEllenoff Grossman＆Schole LLPによって代表されています。当社が提供するClass A ordinary sharesの有効性および英領ヴァージン諸島法に関する一定のその他の法的問題については、 Forbes Hareが代表する。 PRC法に関する一定の法的問題については、Beijing Feng Yu Law Firmが代表する。

専門家

Scienjoy Holding Corporationおよびその子会社の財務諸表は、2023年と2022年の年末について、年次報告書（Form 20-F）への言及を通じて、この目論見書に組み込まれており、独立した公認会計士であるOneStop Assurance PACの報告書において、監査および会計の専門家としての権限を与えられたことに基づいてそう組み込まれています。

民事責任の執行

私たちは、英領ヴァージン諸島の法律に基づいて設立されました。英領ヴァージン諸島の法律に基づいて設立されることには、政治的および経済的安定、効果的な司法制度、好ましい税制度、外国為替管理または通貨制限の欠如、プロフェッショナルおよびサポートサービスの利用可能性など、特定の利点があります。ただし、英領ヴァージン諸島の証券法は、米国と比較して未だに不十分であり、米国よりも投資家に対する保護が大幅に低いため、英領ヴァージン諸島の会社は米国の連邦裁判所で訴訟を提起する権利を有しない可能性があります。

私たちの資産のほとんどは中国にあります。さらに、私たちの取締役および役員のほとんどは、中国の国民または居住者であり、彼らの資産はすべてまたは実質的な部分が米国外にあります。そのため、米国内で私たちまたはこれらの人物に対する訴訟の手続きの実施、または米国の州または連邦訴訟に基づく判決の執行を行うことは困難になる場合があります。そのため、私たちはCogency Global Inc.を代理人として任命し、米国の連邦証券法または米国の州の法律に基づく私たち対する提訴に対する訴状送達を受けるよう指示しています。

私たちは、Cogency Global Inc.を米国の連邦証券法または米国の州の法律に基づく私たち対する提訴に対する訴状送達を受ける代理人として任命しました。

英領ヴァージン諸島の法律に関する当社の弁護士であるForbes Hareおよび中国法に関する当社の弁護士であるBeijing Feng Yu Law Firmは、米国または英領ヴァージン諸島の裁判所が、（i）米国の連邦証券法の民事責任規定に基づく当社または当社の取締役または役員に対して得られた米国の裁判所の判決を認めるか執行するかどうか、その責任が罰金、税金、罰則または同様の会社の財政上または税収上の義務に属する場合、および（ii）米国の連邦証券法または米国の州における訴訟が英領ヴァージン諸島または中国を対象としている当社または当社の役員または役員に対して、罰則的な性格を有するかどうかについては不確実である。

Forbes Hareは、英領ヴァージン諸島の裁判所が裁定書、契約の実施のための命令、および差止命令など、その他の種類の最終的な外国判決を英領ヴァージン諸島で実施することが適切な場合がある、と助言しています。

私たちの代理人であるCogency Global Inc.において、長期的な外国判決に基づくエクイティ救済の受給を法的に達成するための手続きも行われる可能性があります。

中国法律事務所である北京風雨法律事務所は、外国判決を認めたり執行することができる方法について、中国の民事訴訟法（「民事訴訟法」）に規定されていると助言しています。 中国の裁判所は、中国と判決を作成した国との間の条約または司法管轄区間の相互性の原則に基づき、民事訴訟法の要件に従って外国判決を認めることができます。ただし、本目論見書の日付時点では、中国は米国または英領ヴァージン諸島といった国との間に、外国判決を相互に認め執行するための条約またはその他の形式を持っていません。さらに、中国の裁判所は、米国または英領ヴァージン諸島の裁判所が下した外国の判決を、判決が中国の法律または国家主権、安全保障、社会公共の利益の基本原則に違反すると結論づけた場合には、認めたり執行したりしません。したがって、中国の裁判所が米国または英領ヴァージン諸島の裁判所が下した判決をどのような根拠で執行するかは不確実であり、それに基づいて割り振られた資産の価値を下回る可能性があります。

課税

この目論見書で提供される証券の購入、所有、および処分に関連する主要な所得税の影響については、該当する目論見書補足書に記載されます。

詳細な情報の入手先

当社は外国の非公開発行者に適用される報告要件に従っています。米国証券取引委員会において、当社はForm 20-Fの年次報告書や、その他の情報を提出しています。また、米国の証券取引所にリストされ、当社が公開し、公開した内容について、世界中の株主に配布する必要がある情報を6-kフォームでSECに提出しています。外国の非公開発行者として、プロキシステートメントの提出および内容を定めるExchange Actの規則、および当社の役員、取締役および主要株主が規定する報告とショートスイング利益回復の規定から免除されます。

米国証券取引委員会は、SECに電子的に提出する当社などの発行者に関する報告書や情報声明、その他の情報を含むウェブサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスは これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。.

本書や目論見書の補足などは、SECに提出したForm F-3の登録声明書の一部であり、その登録声明に含まれる情報は全セクターにわたるものでないため、詳細についてはSECのウェブサイトでその登録声明書のコピーを確認することができます。提供証券の条件を規定する書類の形式は、この目論見書の一部として登録声明書書類として提出される場合があります。この目論見書や目論見書の補足で言及されている書類に関する記述は概要であり、各見解は参照する文書のことにすべて依存します。関連する事項のより詳細な説明については、実際の書類を参照する必要があります。

書類参照による設立

SECは、彼らと提出した情報を「参照によって取り込む」ことを許可しています。情報の参照によって、私たちはあなたに他の書類への参照によって重要な情報を開示することができます。つまり、SECに別途提出された別の文書に参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって取り込まれる情報は、この目論見書の一部と考えられ、この目論見書の日付以降に、この提供の終了または完了の前にSECに提出した情報も、その書類の提出日から本書の一部と見なされ、以前に提出された情報、この文書に含まれる情報を自動的に更新および置換します。

取り込まれる書類は以下の通りです:

当社がSECに提出するすべての後続年次報告書も取り込んでおり、また、(i)この目論見書が一部となる登録声明書の有効化前および(ii)この目論見書の終了前に、(登録声明書に取り込まれることを記載している場合)当社がSECに提供するForms 6-kの一部も取り込まれることがあります。すべての場合において、後発の情報を前の情報に優先する必要があります。

文書に明示的に取り込まれていない場合、本目論見書には、SECに提出された情報が取り込まれているとは見なされません。

本目論見書を受領することが会社に書面または口頭で明示的にリクエストした全員(有利益者を含む)について、取り込まれたすべての文書(この目論見書に明示的に取り込まれている場合を除く)のコピーは、次に指定された場所に書面または口頭で依頼することで無償で提供されます:

サイエンジョイ・ホールディング・コーポレーション

浙江省杭州市余杭区良渚街道王舟路99号3号楼11層1118号室^th中国浙江省杭州市良渚街道王洲路99号3号楼

Postal Code: 311113, China

Phone: (86) 0571 8858 6668

私たちは、この目論見書またはこの目論見書に取り込まれた文書に含まれる情報と異なる情報をあなたに提供するために認められた人物はいないことをご承知おきください。私たちは、そのような申し入れまたは誘引が許可されていない、またはそうした申し出や勧誘を行う資格がない、またはそうした申し出や勧誘が不法である人物には、有価証券を売るオファーをしていません。

重要な変更事項

2023年12月31日以降、報告可能な重大変更は発生していないことが示されています。

第2部

目論見書に必要のない情報

役員・取締役の補償について

当社の規程や法律により、会社は役員・取締役を一定の責任から補償できることになっています。当社の規則により、当社が役員を務めたことによって(訴訟、刑事事件など)訴追される危険がある場合は、弁護士費用を含む全ての費用、判決や罰金、和解金を負担することになっています。

重要なのは、当該対象が本企業の最大の利益を念頭に置いて誠実におこなった行動であるか、または犯罪事件の場合には、当該対象が自身の行為が違法であることを合理的な根拠を有せず信じていたかどうかです。

引き受けた役割について、当該対象が誠実に行動したか、最大の利益を追求し、また当該対象が自身の行為が違法であることを合理的な根拠を有せず信じる理由がなかったかどうかについては、当社の取締役会が判断することになっています。

事件の裁判、令状、和解、判決、nolle prosequiのどれであっても、それ自体が当該対象が誠実であり、最大の利益を追求したことを立証することではありません。

当社は、当社の役員・取締役、または当社の要請により、他の企業やパートナーシップ、合弁事業、信託などの任意の立場で務めたことがある人物に関連する、その人物が当該立場で負担した債務に対して、当社がその人物を補償することができるよう保険を購入し、維持することがあります。

私たちと各社取締役外非執行役員との間の取締役サービス契約書に含まれる償還規定は、本節の前文に記載された範囲と一致する償還範囲を定めています。

第9項。 展示品。

次の展示品は、本登録声明書に添付されるか、ここに参照されます。

項目10。保証。

本登録声明書の有効期間中であって、オファーまたは販売が行われる期間中に、投稿有効修正を行うこと。

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。上記の(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)および(a)(1)(iii)の節によって提出される投稿有効修正に含まれる必要がある情報が、登録声明書に参照されるSECに報告されたレポートに含まれる場合、またはSECによって提供された場合（13条または15(d)条を根拠とする証券取引法によって登録され、登録声明書に含まれる目論見書の形式で提出された場合を含む）、または登録声明書の一部である424(b)規則に基づいてファイルされた目論見書の形式で含まれる場合、これらの節は適用されないこと。

証券法に基づく責任を決定するために、これらの投稿有効修正の各々が、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明書と見なされ、その時点の証券のオファリングは初回の誠実なオファリングと見なされること。

オファリングの開始時または継続的なオファリング中に、フォーム20-Fの項目8.Aで必要とされる財務諸表を含めるように登録声明書に対する投稿有効修正を行うこと。証券法第10条(a)(3)によって必要とされる財務諸表および情報は提供する必要はなく、ただし、登録販売の日付と同じ日付以降であることを確実にするために、登録声明書の目論見書に、この節(a)(4)に基づく財務諸表およびその他の情報が含まれるように投稿有効修正を行うことが必要である。ただし、登録声明書のフォームF-3に関する場合、このような財務諸表および情報が、登録申請者によって13条または15(d)条に基づいて提出される期間報告書に含まれ、フォームF-3に組み込まれる場合、証券法第10条(a)(3)またはフォーム20-Fの項目8.Aで必要とされる財務諸表および情報を含めるために投稿有効修正を行う必要はない。

証券法に基づく買い手の責任を決定するため、ルール424(b)(2)に基づいて提出する必要がある各目論見書は、証券法第10(a)で必要となる情報を提供するために登録声明書の一部であるとみなされる。この目論見書が効力を持つまでに初めて使用された日付またはその後の最初の証券の販売契約の日付のいずれかである。また、430O億規則に従い、その時点での発行者およびアンダーライターとなっている者に対する責任のために、その日付は、その目論見書に関連する登録声明書における証券についての新しい効力発生日と見なされ、その時点での証券のオファリングは初回の誠実なオファリングであると見なされる。ただし、証券法第10(a)に基づく登録声明書または目論見書に記載された任意の記述は、契約の日付がその効力発生日よりも前の買い手に対して、その効力発生日直前に登録声明書または目論見書に含まれたものを上回るまたは修正しない。

買い手に対する証券法に基づく責任を決定するために:

下記の通信の任意の一部によって、証券の初回販売の買い手に対する証券法に基づく取引責任の決定の目的で、これらの通信によって販売業者と見なされ、その通信の買い手に対して証券が提供された場合（証券を販売するために使用された方法に関係なく）、出願者は、

登録声明書に参照される13(a)条または15(d)条に基づいて登録者または従業員の利益を可能にする年次報告書の各提出が、登録された証券に関係する新しい登録声明書と見なされ、それにより証券のオファリングが初回の誠実なオファリングであるものと見なされること。

召集人、役員および実質的支配人の証券法に基づく責任に対する保証が上記の規定に基づいて登録者に許可される場合には、SECの意見によると、このような保証は証券法の表明に反するので、実施できないと指摘されています。したがって、登録されている証券に関連して、証券法の責任によって上記の召集人、役員または実質的支配人に対するそれ以外の負債のクレーム（弁護士費用を含む）がある場合、対象の問題が決定されるまで、公共政策に反するとされるため、証券発行会社は適切な裁判所に対して、その時点で最終的な判断によりその問題が解決されない限り、そのような保証が可能かどうかの質問を提出することになるでしょう。

署名

1933年証券法の要件に基づき、出願者は、Form F-3への申請にファイルするための理由がすべて備わっていると合理的に信じており、この登録声明書を2024年7月16日に北京、中国にて、権限を持って署名したことを証明します。

1933年証券法の要件に基づき、修正されたこの登録声明書は、以下に示す各日に、次の人物によってそれぞれの役割で署名されました。

米国準委任代表の署名

1933年証券法改正に基づき、サイエンジョイホールディングの正式代理人として、私は2024年7月16日にニューヨークでこの登録声明書に署名しました。

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