ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

にとって 四半期が終了しました 5月31日 2024

または

にとって からへの移行期間

手数料 ファイル番号 001-41738

パイナップル 金融株式会社。

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

単位 200、 111 ゴードン・ベイカーロード

北部 ヨーク、 オンタリオ州 午後3時1時

(住所 主要な行政機関の) (郵便番号)

登録者の 電話番号（市外局番を含む）: (416) 669-2046

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。はい ☐いいえ☒

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい☒ いいえ ☐。

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）であるかどうかを確認してください。はい ☐ いいえ☒

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

ザル 2024年7月15日現在の登録者の普通株式の発行済み株式数は 7,273,416。

パイナップル 金融株式会社。

テーブル フォーム10-Qの内容の

将来を見据えた ステートメント

これ レポートには、1933年の証券法のセクション27Aまたは「証券」の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 法」、および1934年の証券取引法または「取引法」のセクション21Eです。これらの将来の見通しに関する記述 特定のリスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が過去の結果や予想と大きく異なる可能性があります 結果。

に 場合によっては、「かもしれない」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」などの言葉で将来の見通しに関する記述を識別できます。 「するだろう」、「すべき」、「できた」、「するだろう」、「期待する」、「信じる」、「予想する」 これらの用語の「見積もり」、「予測」、「可能性」、または否定語。これらの用語と類似の表現 は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。このレポートの将来の見通しに関する記述は、経営陣の 現在の期待と信念、経営陣はそれが妥当だと考えています。さらに、各要因が及ぼす影響を評価することはできません 当社の事業、または何らかの要因または要因の組み合わせ、または当社が認識している要因によって、実際の業績がどの程度異なる可能性があるか 実質的には、将来の見通しに関する記述に含まれるものと同じです。将来を見据えたものに過度に依存しないように注意してください ステートメント。これらの記述は、このレポートの日付時点での私たちの見積もりと仮定にすぎません。必要な範囲を除いて 連邦証券法により、当社は、将来の出来事や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません 本書に記載の日付、または予期しない出来事の発生を反映させるため。

あなた 実際の結果は、いくつかの理由により、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があることに注意する必要があります 次のような要因があります。

その他の リスクと不確実性には、とりわけ、当社の製品とサービスに対する市場での受け入れや市場の需要、価格などの要因が含まれます。 変化する規制環境、当社の会計方針の影響、業界動向、実行するための財源の妥当性 私たちの事業計画、主要人材を引き付け、維持し、やる気を引き出す能力、およびその他のリスクは随時定期的に説明されます および米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する最新の報告書。検討すべきです このレポートに記載されている記述は、実際の結果がそれらと異なる原因となる可能性のあるその他の要因を注意深く扱っています 将来の見通しに関する記述に記載されており、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 当社または当社を代表して行動する人物に帰属する、その後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、明示的に適格です 該当する注意事項にすべて従ってください。

パイナップル フィナンシャル株式会社

凝縮しました 暫定連結貸借対照表（未監査）

と同様 2024年5月31日と2023年8月31日

(表現しました （米ドル）

その 添付のメモは、これらの要約された中間連結財務諸表の不可欠な部分です

パイナップル フィナンシャル株式会社

凝縮しました 中間連結営業報告書と包括損失（未監査）

にとって 2024年5月31日に終了した3か月と9か月の期間

(表現しました （米ドル）

その 添付のメモは、これらの要約された中間連結財務諸表の不可欠な部分です

パイナップル フィナンシャル株式会社

凝縮しました 株主資本の変動に関する中間連結報告書（未監査）

にとって 2024年5月31日に終了した9か月間

(表現しました （米ドル）

パイナップル フィナンシャル株式会社

凝縮しました 中間連結キャッシュフロー計算書（未監査）

にとって 2024年5月31日に終了した9か月間

(表現しました （米ドル）

その 添付のメモは、これらの要約された中間連結財務諸表の不可欠な部分です

パイナップル フィナンシャル株式会社

メモ 要約中間連結財務諸表へ（未監査）

にとって 2024年5月31日に終了した9か月間

(表現しました （米ドル）

アイテム 2。経営陣による財政状況と経営成績の議論と分析

経営陣の 財務状況と経営成績についての議論と分析。

お願いします 私たちの財政状態と経営成績、および未監査の結果に関する以下の経営陣の議論と分析を読んでください 要約された中間連結財務諸表および関連する注記およびその他の情報。この議論に注意することが重要です および分析には、特定のリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。これらのリスクと不確実性が業績の原因となる可能性があります これらの将来の見通しに関する記述で予想されていたものとは大きく異なります。これらのリスクに関する詳細情報や パートIの「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」とこのフォーム10Qにある不確実性。

特別 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ フォーム10-Qには、潜在的なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は通常識別されています 「予測する」、「信じる」、「できた」、「見積もる」などの特定の用語を使用して 「期待」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」 「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「すべき」、およびその他の同等の用語。すべてのステートメント このフォーム10-Qでは、将来の事業、財政状態、収益に関連するものを含め、歴史的事実に関するものではありません。 予測コスト、戦略、計画、経営目標、および予想される市場成長は、将来を見据えたものです。このフォーム10-Qを読んでいる間、 これらの記述は当社の業績や結果を保証するものではないことをご承知おきください。それらには、既知および未知のリスク、不確実性が含まれます。 および前提条件、フォーム10-Qの「リスク要因」セクションに記載されているとおりです。私たちは、これらの将来の見通しに関する記述を信じています 合理的な仮定に基づいています。それでも、「リスク要因」に記載されているものを含め、多くの要因に注意する必要があります このフォーム10-Qのセクションは、当社の財務結果または事業に影響を及ぼし、実際の結果が記載されているものと異なる場合があります 将来の見通しに関する記述。これらの記述は、このフォーム10-Qの日付の時点で作成されたもので、更新または改訂する義務はありません 私たちの期待の変化や出来事、状況、状況の変化を反映するためにここに記載されている将来の見通しに関する記述 これらの声明の根拠となっています。当社または当社に代わって作成されたすべての書面または口頭による将来の見通しに関する記述は、 このフォーム10-Qに記載されている注意事項。

目標

に このセクションでは、経営陣による会社の財政状態、キャッシュフロー、および経営成績の分析を提供します パースペクティブ。パートIIの未監査の要約中間連結財務諸表と注記と一緒にこれを読むことをお勧めします。 フォーム10-Qのこの年次報告書の項目8です。

エグゼクティブ まとめ

私たち カナダのオンタリオ州に拠点を置くフィンテック企業です。私たちのテクノロジー主導の事業は、住宅ローンと保険に焦点を当てています。私たちの目標は、以下を提供することです シンプルで迅速な信頼できるデジタルソリューションを通じて、業界をリードする経験を持つクライアント。

最近 開発

ビジネス トレンド

その カナダ銀行は、高インフレを抑制するため、2023年もプライム金利を高く維持しました。その結果、住宅ローンの金利が高くなりました。 その結果、住宅ローンの金利が大幅に上昇し、住宅ローンオリジネーション市場が大幅に縮小しました。 2022年から2023年、そして2024年まで。住宅ローン金利の上昇は、経済の不確実性と相まって、需要の減少につながりました 住宅ローンのオリジネーション用。

ザル 住宅ローン事業は、季節営業である不動産業界と連携しています。ピークシーズンは通常5月から9月です 毎年の。

まとめ 2024年5月31日に終了した9か月の。

調査期間中に、14億4,5028万ドルの住宅収益を上げました 2023年5月31日に終了した前期の12億8,8708万ドルの住宅ローンとの比較。この金額は 2023年5月31日に終了した同時期と比較して、1億5,632万ドル、つまり 12.13% 増加しました。当社の純損失は23億7900万ドルでした。 2023年5月31日の同時期に記録された22億1,200万ドルと比較したものです。

まとめ 2024年5月31日に終了した3か月の。

調査期間中、5億3,523万ドルの住宅収益を上げました 2023年5月31日に終了した前期の住宅ローンと41031.2万ドルとの比較。この金額は 2023年5月31日に終了した同時期と比較して、932億1,100万ドル、つまり 22.72% 増加しました。当社の純損失は8億4800万ドルでした。 2023年5月31日の同時期に記録された808万ドルと比較したものです。

キー パフォーマンス指標

として 事業運営の一環として、業績の測定に役立ついくつかの主要業績評価指標（KPI）を綿密に追跡しています。私たち ローン生産のKPIを監視し、実績を住宅ローンの開始と比較することで、収益を生み出す能力を評価できます 市場。さらに、テクノロジーの設定と引受プロセスに関連するKPIを使用して、業績をさらに評価しています。

和解 の調整後収益と総収益、純額

キー パフォーマンス指標

として 事業運営の一環として、業績の測定に役立ついくつかの主要業績評価指標（KPI）を綿密に追跡しています。私たち ローン生産のKPIを監視し、実績を住宅ローンの開始と比較することで、収益を生み出す能力を評価できます 市場。さらに、テクノロジーの設定と引受プロセスに関連するKPIを使用して、業績をさらに評価しています。

説明 財務データの特定のコンポーネントの

コンポーネント 収益の

私たちの 収入源には、貸し手からの手数料、引受収入、住宅ローン代理店からの会費、その他の収入が含まれます。

セールス 収入

セールス 収益は、契約を結んでいる金融機関から徴収される手数料です。会社はパーセンテージに基づいて収益を上げています 会社から紹介された個人と住宅ローンの資金を調達している金融機関との間で賄われた住宅ローンの金額の。私たちはエージェントです エンドユーザーにサービスを提供するためのプラットフォームを他の当事者に提供するために、これらの取引に参加してください。顧客との各契約について、 会社は顧客との契約を特定し、契約における履行義務を特定し、取引を決定します 対象となる個々の商品またはサービスの相対的な独立販売価格に基づく、個別の履行義務の価格を設定します 引き渡されました。そして、各履行義務が履行されたとき、または履行されたときに、顧客への譲渡を示す方法で収益を認識します 約束された商品やサービスについて。会社は、貸し手と代理ブローカーとの契約が成立している場合に収益を認識します。 契約には、プラットフォームサービスを使用して住宅ローン取引を成立させることが明記されています。住宅ローンの取引は、貸付金融機関との間で成立しています 機関、手数料は、住宅ローン取引のさまざまな基準に基づいて貸付金融機関によって支払われます。 その時点で利用可能な金利、期間、季節性、担保、収入、目的などに限定されません。収益は 受け取った対価または売掛金の公正価値で、通常の過程で提供されるサービスの受取可能な金額を表します ビジネス。上記のアクションをすべて完了すると、取引終了時に収益が計上されます。典型的な取引は魅力的です パイナップル・ファイナンシャル社に支払う手数料です。

購読 収益:

ユーザー 月額一律118ドルのサービス料で、当社のテクノロジープラットフォームであるMyPineappleにアクセスして使用してください。この手数料と引き換えに、MyPineappleのユーザーは バックオフィス手続きをより効率的かつ効果的に実行できるネットワーク管理システムにアクセスできる。これ プラットフォームにより、上記の取引を処理し、提出用のパッケージを準備して完成させ、資金を提供することができます 金融機関。私たちには強力なユーザーベースがあり、創業以来大幅な成長を遂げてきました。収益は認識されています ユーザーが請求書を受け取り、料金を支払う月の初めに。

引受け 手数料:

ユーザー オプションで、専門家によるリスク事前評価サービスを利用することができます。これは、融資を受ける前にローンの事前引受を支援します 承認と資金提供のための貸し手。このサービスは、貸し手パートナーが取引を評価するのにかかる時間を大幅に短縮します。住宅ローンについて 197,475ドル以下の場合、276ドルの引受手数料を請求します。197,475ドルを超える住宅ローンの場合、会社は引受費用を請求します 395ドルの手数料。当社は、このサービスについてユーザーにさらに詳しく説明し、知らせるための特別なプログラムを実施しました。おおよそ 取引の 40% は、このサービスを利用したユーザーによって生み出されました。このプログラムは、取引数をさらに増やし、改善することを目的としています 提供されるサービス。

その他の 収入:

その他の 収入には、技術セットアップ費とスポンサーシップ費用が含まれます。

コンポーネント 営業費用の

私たちの 運用明細書データに記載されている営業費用には、給与、手数料、チームメンバーの福利厚生などが含まれます。 および管理費、マーケティングおよび広告費、その他。

給与 とコミッションとチームメンバー特典

すべて 給与支出には、チームメンバーの給与、手数料、福利厚生が含まれます。

販売、 一般管理費

販売、 一般管理費には、ソフトウェアの購読、ライセンス料、専門サービス、マーケティング費用、その他が含まれます 営業経費。

シェアベースです 補償

シェアベースです 報酬には株式報奨が含まれ、会計基準体系化（「ASC」）に基づいて適宜測定および支出されます 718 報酬-株式報酬。

比較 2024年5月31日および2023年5月31日に終了した9か月の

収入

キモい 請求額は、2023年5月31日までの9か月間の122.79万ドルから、2024年5月31日までの9か月間の124.28万ドルに増加しました。 期間ごとに 1.22% 増加しています。高インフレを抑制するために、カナダ銀行は金利を 3.75% から引き上げました 2022年12月1日現在、2024年5月31日現在は 5.00% になっています。その結果、不動産取引が減少し、最終的には住宅ローン取引が減少しました ビジネス。しかし、2024年6月5日、BOCは金利を 0.25% 引き下げて 4.75% に引き下げました。

ネット 収入

パイナップル 金融部門の純売上高は、2024年5月31日までの9か月間で1.73％増加しました。音量は前回と同じです 年。

費用 収益の

中に 2024年5月31日までの9か月間で、コミッション費用も9か月間の103.41万ドルから104.57万ドルに増加しました。 2023年5月31日に終了します。この増加は、総請求額の増加と一致しています。

販売、 一般管理費。

ザ・ 販売費、一般管理費の内訳は次のとおりです。

将軍 そして、管理費は、2023年5月31日までの9か月間の1,617,231ドルから、2023年5月31日までの9か月間の1,545,900ドルに71,331ドル減少しました 2024年5月31日に終了する9か月間。この減少は、2023年5月31日に終了した9か月から2024年5月31日までの9か月間の 4.41% に相当します。これは、会社が講じたコスト削減策のためです。

ソフトウェア サブスクリプションは、2023年5月31日に終了した9か月間の619,703ドルから、2023年5月31日に終了した9か月間の663,424ドルに43,721ドル（7.06％）増加しました 2024年5月31日に終了した9か月間。この値上げは、使用するソフトウェアの価格の変動によるものです。

オフィス そして一般経費は、5月に終了した9か月間の134,632ドルから、2024年5月31日までの9か月間で17,419ドルに減少しました 31、2023年。これは 12.94% の減少に相当します。この減少は経費の抑制によるものです。

会費 サブスクリプションは、2023年5月31日に終了した9か月間の188,810ドルから、2024年5月31日に終了した9か月間の146,964ドルに減少しました。 22.16% の減少を表します。この減少は、経営陣によるコスト管理の努力を表しています。

広告 とマーケティング

広告 マーケティングは、過去9か月間の824,395ドルと比較して、2024年5月31日までの9か月間で648,197ドルに減少しました 2023年5月31日に終了します。この 21.37% の減少は、不動産市場が低迷していた時期の広告費とマーケティング費用の減少によるものです。

給与、 賃金と福利厚生

給与、 賃金と福利厚生は、2023年5月31日に終了した9か月間の1,827,369ドルから1,583ドル、つまり0.09％減少し、1,825,786ドルになりました。これは 前年と同様。

減価償却

パイナップル Financialはソフトウェアの開発に積極的に投資しています。調査中の9か月間に、9億4000万ドルが無形資産に追加されました 資産。この追加は、主に無形資産を扱うスタッフの給与、賃金、福利厚生を表しています。これらの追加 は、2024年5月31日に終了した9か月間の減価償却費の増加の主な原因です。

比較 2024年5月31日および2023年5月31日に終了した3か月の

キモい 請求

総請求額は、2023年5月31日までの3か月間の395.5万ドルから、この3か月の44億4900万ドルに増加しました 2024年5月31日に終了する月は、期間ごとに12.50％増加しています。カナダ銀行は金利引き上げを中止し、 インフレは抑制されています。その結果、年初には不動産市場が好調になりました。による金利引き下げへの期待 2024年6月のカナダ銀行は、取引量の増加につながります。

収入

パイナップル・ファイナンシャルの収益は3年間で736,448ドルに増加しました 2023年5月31日に終了した3か月間の603,231ドルに対し、2024年5月31日に終了する数か月間は603,231ドルでした。これは比較すると 22.08% の増加です 2023年5月31日に終了した前回の同四半期に。

手数料

中に 2024年5月31日までの3か月間で、収益コストは3か月間の33億5200万ドルから3億6,100万ドル増加しました 2024年5月31日に終了した3か月間で、2023年5月31日に終了して37億1300万ドルになりました。コミッションの増額が期日です 利益率の高いエージェントによってビジネスに。

販売、 一般管理費。

販売費、一般管理費が206,902ドル減少しました 2023年5月31日までの3か月間は698,568ドルでしたが、2024年5月31日までの3か月間は491,666ドルになりました。この減少は 29.62%。これは、会社が採用しているコスト管理措置によるものです。

広告 とマーケティング

広告とマーケティングは3か月で265,395ドルに増加しました 2023年5月31日までの過去3か月間の169,655ドルに対し、2024年5月31日に終了します。この増加は必然でした 会社が市場シェアを維持し、拡大するためのマーケティング活動をさらに進めます。

給与、 賃金と福利厚生

給与、 賃金と福利厚生は、2023年5月31日に終了した3か月間の552,819ドルから593,202ドルに40,383ドル、つまり7.31パーセント増加しました。これはにあります プレシャスクォーターと一致。

流動性 と資本資源

私たちの 主な流動性ニーズには、運転資本と資本支出、特に技術強化に関連するものが含まれます。 熟練人材への投資、マーケティングサービス。これら3つのカテゴリーは、当社の流動性のかなりの部分を占めています と年間を通じての資本資源需要。私たちは主に手持ち現金と事業から生み出されるキャッシュフローを活用しています これらの要件。

ザ・ 次の表は、営業、投資、財務活動による当社のキャッシュフローをまとめたものです。

ネット 営業活動からの（使われた）キャッシュフロー

私たちの キャッシュフローの主な源泉は、当社の中核事業から得られます。

中に 2024年5月31日に終了した9か月間で、営業活動に使用された当社の純現金は1.444ドルに減少しました 前の同時期の19億4300万ドルから100万ドル。この現金流出の減少は、主に買掛金によるものです と未払債務の支払い。さらに、貿易やその他の売掛金の増加は、営業への流出につながります アクティビティ。

ネット 財務活動からの（使われる）キャッシュフロー

2024年5月31日までの9か月間で、当社は875,000を発行しました 4.00ドルの新規株式公開による株です。当社は、引受手数料およびその他の新規株式公開後に27億5200万ドルを受け取りました 提供費用。さらに会社が30万ドルの転換社債を発行しました。これには2人で年率8％の利息がかかります 紙幣が普通株式に転換される年または時期。

ネット 投資活動からの（使われる）キャッシュフロー

同社は、迅速で正確なソフトウェアを開発するために901万ドルを投資しました 2024年5月31日に終了した9か月間に、フィールドエージェントが住宅ローンの申請書を記入します。これらの投資は会社の買収に役立ちます 将来的には住宅ローンの代理店が増えます。

2024年5月31日現在、当社の現金残高は748,769ドルでした。 2023年5月31日には856,300ドルになりました。

その 会社の資本構成は、拠出普通株式、累積赤字、追加払込資本金、その他で構成されています 包括的な損失。その主な流動性源は、事業を通じて生み出される現金と引き換えに投資家から受け取る現金です 普通株式の発行用です。この事業は、財務上の義務やその他の義務をすべて期日どおりに履行することを目指しています。

未来 資本要件は、テクノロジーへの投資や成長率など、さまざまな要因によって異なります。ただし、特定の側面、 金利や不動産市場などは、私たちの手に負えません。

ザ・ 次の表は当社の流動性を示しています：

として 2024年5月31日現在、パイナップルは現金および現金同等物で10億5200万ドルの流動性ポジションを持っています。貿易とその他 売掛金、前払費用、預金は、会社が債務を履行できることを示しています。会社の清算資産 主に事業の拡大と技術への投資により、プレッシャーにさらされています。さらに、カナダの不動産 市場、インフレ、およびカナダ銀行による継続的な金利引き上げも、会社の運営に影響を与えています そしてその流動性に影響を与えました。

クリティカル 会計方針と重要な判断と見積もり

これ 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、当社の財務諸表に基づいています。 米国会計基準に従って作成されています。これらの財務諸表を作成するには、見積もりを行い、 報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の日付における開示に影響する前提条件 財務諸表、および報告期間中の報告された収益と費用の金額。米国会計基準によると、私たちは見積もりの基礎としています 歴史的経験やその他のさまざまな仮定に基づいて、その状況下では合理的だと私たちは信じています。実際の結果は異なる場合があります 条件が私たちの仮定と異なる場合は、これらの見積もりから。私たちの重要な会計方針はより詳細に説明されていますが 「財務諸表の注記」の注記2では、以下の会計方針が有効になるために重要だと考えています 財務諸表を作成する際の判断と見積もり。

収入 認識

その 同社は、収益認識のための単一の包括的なモデルを提供するASC 606「顧客との契約による収益」を採用しています。 この基準の基本的な原則は、商品やサービスがある金額で顧客に譲渡されたときに収益が認識されるべきだということです これは、企業がそれらの商品やサービスと引き換えに受ける資格があると期待している対価を反映しています。導入された規格 取引価格の配分に基づく測定アプローチを採用した、契約に基づく新しい収益認識モデル。それ 顧客との契約から生じる収益を考慮した5段階のモデルを確立しています。この基準では、収益が計上されます 企業が商品やサービスの譲渡と引き換えに受ける資格があると予想される対価を反映した金額です 顧客。この基準では、企業が申請時に関連するすべての事実と状況を考慮して判断を下すことを義務付けています モデルの各ステップから顧客との契約まで。さらに、この基準では、取得にかかる追加費用の会計処理が規定されています 契約と契約の履行に直接関連する費用。

いつ 会社が顧客に商品やサービスを譲渡すると、収益は予想対価を反映した金額で計上されます。

ザル 会社はSalesforceを利用したオンラインプラットフォームを運営しており、ブローカーや代理店は効率的に取引を成立させることができます。

その 同社の子会社であるパイナップル保険株式会社は、保険契約とサービス料を請求することで収益を上げています。パイナップル 保険は大手保険会社と提携しており、主に住宅ローン保険などのサービスを提供することで手数料を稼いでいます。 住宅ローン保険は、各住宅ローンの要件です。パイナップル保険は、企業に保険サービスを提供する代理店として機能します 消費者には、商品やサービスを提供する保険会社が徴収した保険料から手数料が支払われます 最終消費者。さらに、パイナップル保険はASC 606を採用しています。

基礎 プレゼンテーション通貨、機能通貨、プレゼンテーション通貨の

その 会社の本社はカナダのオンタリオ州にあり、機能通貨はカナダドル（CAD）で、表示通貨は は米ドル（USD）です。当社の子会社の機能通貨はカナダドル、表示通貨は米ドルです。 一貫して適用されています。

A プレゼンテーションの基礎となる米国会計基準に基づく報告には、外貨換算が行われます。

リース 会計

その 該当する関連基準はASC 842です。私たちは契約開始時に、契約がリースであるかどうか、またはリースが含まれているかどうかを評価します。それは、もし 契約は、対価と引き換えに、特定資産の使用を一定期間管理する権利を伝えます。私たちはシングルを適用します 短期リースと低価値資産のリースを除くすべてのリースにおける認識と測定のアプローチ。私たちはリース負債を認識しています 原資産を使用する権利を表すリース料と使用権資産を支払うこと。

で リースの開始日、リース料の現在の価値で測定されるリース負債は、 リース期間。リース料には、固定支払い（実質上の固定支払いを含む）からリースインセンティブの売掛金を差し引いたもの、変動額が含まれます インデックスや金利によって決まるリース料、および残存価値保証の下で支払われると予想される金額。リース料も 当社が行使することが合理的に確実な購入オプションの行使価格と、購入オプションを解約した場合の罰金の支払いを含めてください リース期間に当社が解約オプションを行使したことが反映されている場合はリース。指数や金利に依存しない変動するリース料です は、支払いのきっかけとなる出来事や状況が発生した期間の費用として認識されます。現在の計算では リース料の額は、リース開始日の増分借金利を使用します。これは、利率が暗黙的に含まれているためです リースは簡単には判断できません。開始日を過ぎると、リース負債の額は増加を反映して増加します 利息があり、支払ったリース料から減額されます。さらに、リース負債の帳簿価額は、ある場合は再測定されます 変更、リース期間の変更、リース料の変更（変更による将来の支払いの変更など） （そのようなリース料を決定するために使用される指数またはレート）、または原資産の購入オプションの評価における変更。

私たち リースの開始日（つまり、原資産が使用可能になる日）に使用権資産を認識します。使用権 資産は、原価から減価償却累計額と減損損失を差し引いた額で測定され、リース負債の再測定に合わせて調整されます。 使用権資産の費用には、認識されたリース負債の額、発生した初期直接費用、およびリース料が含まれます 開始日またはそれ以前に行われた、受け取ったリースインセンティブを差し引いたもの。使用権資産は定額法で減価償却されます リース期間と資産の推定耐用年数のどちらか短いほうにわたります。

投資

私たち カナダのモントリオールとトロントに拠点を置く商業用住宅ローン会社、mCommercialに投資しました。発行済総額と未払い額の 5% を占めています 株式。この戦略的パートナーシップにより、パイナップルの住宅ローン代理店は、大手商業用住宅ローン会社にアクセスできるようになります と専門家。取引を増やすことで、提供する製品、サービスレベル、企業収益を拡大します。

その 会社は9142-2964ケベック社と株式購入契約を締結し、それに従って当社はクラスA株を5株取得しました 7326904 Canada Inc.（モーゲージ・アライアンス・コーポレーションとしてDBA）（以下「アライアンス」）で、発行済総額の 5% を占めています アライアンスの株式。Allianceは、カナダのオンタリオ州に拠点を置き、カルガリー、バンクーバー、ハリファックスに拠点を置く住宅ローン仲介会社です。

その 両方の投資の合計金額は公正価値で記録され、減損損失はすべて損益計算書に計上されます。

シェアベース 報酬

株式ベースです 報酬は、ASC 718の株式ベースの支払いトピック「報酬 — 株式」の要件に基づいて会計処理されます。 報酬」（「ASC 718」）。これには、従業員の費用と非従業員の費用を財務諸表で認識する必要があります そして、従業員、非従業員、または取締役が、その期間にわたって株式証書の授与と引き換えに受ける取締役サービス アワード（おそらく権利確定期間）と引き換えにサービスを行う必要があります。ASC 718も測定が必要です 付与日の公正価値に基づく報奨と引き換えに受け取った従業員、非従業員、および取締役のサービスの費用のうち 賞。

その 会社には、資格のある取締役、役員、従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせるための株式オプション制度（「プラン」）があります。 参加機会を提供することで、現在および将来の貢献が会社の成功にとって重要であるコンサルタント 新株予約権の授与による会社の将来の業績について。

それぞれ 新株予約権は、行使によりパイナップル・ファイナンシャル社の普通株式1株に転換されます。受取人が金額を支払ったり支払ったりすることはありません オプションの受領時。オプションには配当権も議決権もありません。オプションはいつでも行使できます 権利確定日から失効日まで。

に 2017年、本プランは、以下に従って留保され、付与および発行可能な普通株式の総数になるように修正されました 計画では、会社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の10％に相当します。

オプション 2021年6月14日に付与され、2年間にわたって権利が確定します。付与されたオプションの25％は付与日に権利が確定し、残りは権利が確定していません その後、オプションは6ヶ月ごとに均等に分割されて権利が確定します。付与されたストックオプションの公正価値は1,317,155ドルでした。合計 2024年5月31日に終了した9か月間（2023年5月31日-57,140ドル）、株式ベースの報酬費用はゼロと認識されました。

その 元最高財務責任者は、報酬パッケージの一部として2021年11月15日に63,821のストックオプションを与えられました。その オプションは3年間にわたって権利が確定し、付与されたオプションの8,974は付与日に権利が確定し、残りのオプションは権利が確定していません その後は6か月ごとに均等に分割されます。付与されたストックオプションの公正価値は141,885ドルでした。元チーフ 2023年8月31日に終了した年度中に、財務責任者のオプションが没収されました。2024年5月31日に終了した期間については、株式ベースです 報酬費用ゼロドル（2023年5月31日-24,165ドルの回収）が計上されました。

オン 2023年11月3日、当社は新規株式公開の引受会社であるEFハットンに26,250件のワラントを発行しました。これらは次の間で運動可能です 2024年5月31日から2028年10月31日まで。行使価格は1ワラントあたり4.00ドルです。

オン 2023年7月6日、1対3.9の株式併合、または株式併合を完了しました。これは即効です。その結果、全株を 数値、株価、行使価格は、これらの要約された中間連結財務諸表で遡及的に調整されています 表示されているすべての期間について。

オン 2024年7月8日、会社はSPA契約に従って転換社債に対して91,437株を5万ドルで発行しました。（42,372.60ドル） と2024年7月9日付けで7,627.40ドル（利息）。

会社はまた、2024年5月10日にエクイティ・ライン・オブ・クレジット契約を締結しました 株式購入契約（「EPA」）を通じて。この契約は2024年7月8日に発効しました。契約期間によると、 会社は随時、発行して投資家に売却し、投資家は最大1,500万ドル（1,500万ドル）を購入するものとします。 市場価格の 95% の購入価格で当社の普通株式を購入しています。会社は200,000社の株式を発行します EPAに基づく投資家へのコミットメント手数料としての普通株式。プット通知は1万ドルから100万ドルの間、つまり150パーセントでなければなりません 1日の平均取引額の。

コントロール と手続き

でも 現在、効果的な内部統制システムを維持する必要はありません。内部統制システムを評価し、すでに構築を開始しています 統制：効果的で統制されたシステムを維持する必要性を判断したものです。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

として 2024年5月31日の、当社の最高執行役員を含む経営陣の監督と参加を得て 最高財務責任者として、財務報告に対する内部統制の有効性を評価し、以下に基づいて この評価の結果、当社の経営陣は、2024年5月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました 財務報告に関する当社の内部統制の不備の結果です。現在の期間に改善を行い、 取引の独立審査や承認の実施など、これらの欠陥を改善するための計画を実施しています。 追加の人員を雇用し、チーム間で職務を分担することによる特定のプロセスにおける調整

金融 インストゥルメント

として 2024年5月31日現在、当社の金融商品は、現金、貿易およびその他の売掛金、投資、買掛金で構成されています と未払負債、ローン、コンバーチブルローン、ワラント負債。

として ASC 820によると、公正価値の測定は、独立性のレベルと周囲の客観的な証拠に基づいて公正価値の階層を確立します 公正価値の測定に使用されるインプット。公正価値階層における金融商品の分類は、 公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプット。

i) レベル1の公正価値の測定値は、同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（調整前）から導き出されたものです。

ii) レベル2の公正価値の測定値とは、レベル1に含まれる相場価格以外のインプットから導き出された、次の点で観察可能なものです。 直接的（つまり、価格として）または間接的に（つまり、価格から導き出された）資産または負債。そして

iii) レベル3の公正価値測定とは、評価手法から導き出されたもので、資産または負債のインプットには含まれないものです 観察可能な市場データ（観察不可能なインプット）に基づいています。

その 次の表は、当社の連結財政状態計算書における金融資産の公正価値を示しています。 階層レベルとそれに関連する分類によって分類されています。

リスク と不確実性

その 会社の事業には、このMD&Aの他の部分にも記載されているものを含め、多くのリスクと不確実性の影響を受けます 一般的な経済および市場リスクとして。これらのリスク要因は、会社の将来の業績に重大な影響を与える可能性があり、 実際の出来事が、会社に関する将来の見通しに関する情報に記載されているものと大きく異なる原因となります。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

として 小規模な報告会社なので、この開示は必須ではありません。

アイテム 4。統制と手続き

評価 開示管理と手続きの

私たち 必要な情報を確実にするための開示管理と手続きに移行中であり、今後も維持する予定です 取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示したものは、記載されたとおりに記録、処理、要約され、適時に報告されます SECの規則とフォームに記載されており、そのような情報は、適時に対応できるように蓄積され、必要に応じて当社の経営陣に伝達されます 必要な開示に関する決定は。開示管理と手続きの設計と有効性を定期的に見直します。 当社の事業に適用されるさまざまな法律や規制の遵守を含みます。デザインを改善するために修正を加えます そして私たちの開示管理と手続きの有効性、そして私たちのレビューでそのような必要性が明らかになった場合は、他の是正措置を講じることがあります 変更またはアクション。開示管理と手続きの設計と評価において、あらゆる統制と手続きは、 どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できず、私たちは 可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に判断を下してください。さらに、あらゆるシステムの設計 の統制も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、保証はありません どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる条件の下で、定められた目標を達成することができます。時間が経つにつれて、制御が不十分になる可能性があります 状況が変化したり、方針や手続きの順守度が低下したりするためです。固有の制限のため 制御システムでは、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。

変更 財務報告の内部統制

そこに 前会計四半期に発生した、財務報告に関する内部統制に実質的な変更はありませんでした 財務報告に関する当社の内部統制に影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。

一部 II。その他の情報

アイテム 1 法的手続き。

に 私たちの知る限り、私たちは現在、個別または全体として重要とみなされる法的手続きの当事者ではありません 当社の財政状態または経営成績に。

アイテム 1A リスク要因。

小さい 報告会社はこの項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 2 持分証券の未登録売却と収益の使用。

オン 2024年5月10日、当社は法人であるブラウン・ストーン・キャピタル・リミテッドと株式購入契約（「EPA」）を締結しました イングランドとウェールズの法律（「投資家」）に基づいて組織され、これに基づいて会社は発行し、売却します 投資家は、本書に記載されているとおり、随時、最大1,500万ドル（15,000,000.00ドル）の 会社の普通株式と、投資家へのEPAに基づくコミットメントフィーとして20万株の会社の普通株式を発行（まとめて） 購入価格は「EPA株」として、EPAの契約条件に従って決定されます。

に 当社が2024年5月10日付けで登録権契約（以下「RRA」）を締結したEPA株式に関して 投資家は、EPAに基づいて発行されたEPA株式を登録するよう会社に要求します。RRAに従い、当社は EPA株式の登録に関する1つまたは複数の登録届出書を証券取引委員会に提出してください。

同時に、 2024年5月10日、当社はEPAおよびRRAとともに証券購入契約（「SPA」）を締結しました。 投資家との「契約」として、これに基づいて会社は転換約束を投資家に売却することに合意しました メモ（「手形」）は、元本の総額が300,000ドルで、年利が8％、満期日は 発行日から24か月。