イントゥルージョン

偽0000736012DEF 14A00007360122023-01-012023-12-3100007360122022-01-012022-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバー2023-01-012023-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：メンバーに報告されたエクイティ・アワードの価値2023-01-012023-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：年度中に付与される未確定アワードの年末現在の公正価値は2023-01-012023-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：公正価値前年の会員に付与された未確定賞の前年比の増加または減少2023-01-012023-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：会員期間中に付与された特典の公正価値が前年度末から増減します2023-01-012023-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバー2022-01-012022-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：メンバーに報告されたエクイティ・アワードの価値2022-01-012022-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：年度中に付与される未確定アワードの年末現在の公正価値は2022-01-012022-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：公正価値前年の会員に付与された未確定賞の前年比の増加または減少2022-01-012022-12-310000736012INTZ: アンソニー・スコットメンバーINTZ：会員期間中に付与された特典の公正価値が前年度末から増減します2022-01-012022-12-310000736012INTZ：メンバーに報告されたエクイティ・アワードの価値ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000736012INTZ：年度中に付与される未確定アワードの年末現在の公正価値はECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000736012INTZ：公正価値前年の会員に付与された未確定賞の前年比の増加または減少ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000736012INTZ：会員期間中に付与された特典の公正価値が前年度末から増減しますECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000736012INTZ：メンバーに報告されたエクイティ・アワードの価値ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000736012INTZ：年度中に付与される未確定アワードの年末現在の公正価値はECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000736012INTZ：公正価値前年の会員に付与された未確定賞の前年比の増加または減少ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310000736012INTZ：会員期間中に付与された特典の公正価値が前年度末から増減しますECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアエクセルリ:ピュア

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

ここに通知が届きますそれは年次株主総会（「ミーティング」) のイントルージョン株式会社（」会社、」」私たち、」」私たち」または」私たちの」) は、2024年8月27日木曜日の中部標準時の午前9時に開催されます。会議は音声ウェブキャストで完全にオンラインで開催されます株主の参加を増やし、出張や対面での出席に必要な二酸化炭素排出量を削減するためで、年次総会。年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/INTZ2024からアクセスできます。そこでは年次総会をライブで聴いたり、質問を送ったり、投票したりできます。私たちは、株主に次のようなサービスを提供するために、バーチャル年次総会を設計しました年次総会が直接開催される場合とほぼ同じ参加機会です。会議は次の目的：

ちゃんと先に来るかもしれないような他の事業をやりとること会議またはその延期。

前述の項目事業の詳細は、本通知に添付されている委任勧誘状に記載されています。

決定の基準日 2024年7月3日に、本会議およびその休会に関する通知および議決権を有する株主です。もし 2024年7月3日の営業終了時に当社の普通株式を所有していた場合は、事実上会議に出席して投票することができます。株主のリスト会議での投票資格は、テキサス州プラノの本社で通常の営業時間中に確認することができます。年次総会に関連する目的であれば、会議開催日の10日前まで。株主リストも公開されます年次総会の間に、年次総会のウェブサイトを通じて、出席することを選択した株主向けに。

すべての株主は心から会議に仮想的に出席するよう招待されました。バーチャルで会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票していただければ幸いです可能です。インターネット、電話、郵送、または会議中にwww.virtualShareholderMeeting.com.INTZ2024で投票できます。株主は、同封の委任状に記入し、日付を記入して署名し、同封の郵便料金前払いの封筒に入れて速やかに返送するように求められます。あなたの委任状は、会議の前ならいつでも取り消すことができます。

に関する重要なお知らせ 2024年8月27日に開催される年次株主総会の委任資料の入手可能性：この委任勧誘状とフォーム10-kの当社の2023年年次報告書は、www.intrusion.comで入手できます。

同封のプロキシ（」プロキシ」) は、Intrusion Inc.（以下「当社」、「私たち」）の取締役会（「取締役会」）に代わって募集されています「私たち」または「私たち」）は、木曜日に開催される年次株主総会（「総会」）で使用します。 2024年8月27日午前9時、中部標準時。委任状、本委任勧誘状の写しおよび会社の年次報告書の写し 2023年の報告書は、2024年7月15日頃に、会議で議決権を有する登録株主に郵送されます。会議は音声ウェブキャストで完全にオンラインでライブ配信されます。バーチャル会議にライブで参加し、電子投票を行い、提出することができます年次総会中にライブWebキャストで質問がある場合は、www.virtualShareholderMeeting.com.INTZ2024にアクセスして、16桁を入力してください。お客様の通知（以下に定義）、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている管理番号。

の実行と返却同封の委任状は、仮想会議に出席する株主の権利や電子投票権に影響を与えません。すべての株主が業務を遂行しています代理人は、バーチャル会議で行使する前であればいつでも代理人を取り消す権利を留保します。代理人は配達によって取り消されることがあります後の委任状の作成と送付、または株式の電子議決権行使による、会社の秘書への書面による取消通知のバーチャルミーティングで。会議に出席して電子的に投票した場合、代理人は自動的に取り消され、投票のみが取り消されます会議ではカウントされます。ただし、年次総会に単独で出席しても、特に明記しない限り、代理人を取り消すことはできません代理人の取り消しをリクエストしてください。ブローカー、銀行、その他の代理店を通じて株式を保有している場合は、そのブローカー、銀行、その他に連絡する必要があります事前の投票指示を取り消すには、代理人を直接行ってください。委任状は、執行され取り消されない場合、指示に従って投票されますその上に。具体的な指示がない限り、代理人は代理人に指名された人によって選挙に「賛成」票が投じられます委任勧誘状に記載された候補者の取締役は、これに記載されている他の各提案の承認に「賛成」します委任勧誘状、および会議に適切に提出される可能性のあるその他すべての事項については、彼らの最善の判断に従って提出します。

同封のプロキシ形式株主が権限を与える一方で、取締役候補者の1人以上に投票する権限を差し控える方法を提供します残りの候補者に投票します。すべての候補者の名前がプロキシに記載されています。全員に投票する権限を与えたいなら候補者は、「FOR」と記されたボックスをチェックしてください。すべての候補者の投票権限を保留したい場合は、「保留にする」と記されたボックスをチェックしてください。自分の株を一部の候補者に投票してもらい、他の候補者には投票させたくない場合は、「賛成」と記されたボックスをチェックしてあなたが投票権を差し控えている候補者の名前を、その候補者の名前を書いて示してください提供されたスペースのプロキシ。

登録されている株主のみ 2024年7月3日の営業終了時に、会議の通知を受け、会議で投票する権利があります。会社の株式譲渡帳簿記録日から会議の日まで営業しています。会議で議決権を持つ株主のリストはテキサス州プラノにある本社の通常の営業時間中に、その日の10日前に確認することができます年次総会に関連するあらゆる目的のための会議。株主リストは、会議中も次のURLでご覧いただけます。出席を希望する株主のための年次総会のウェブサイト。基準日には、当社の発行済株式数は5,436,629株でした普通株式の、額面0.01ドル（「普通株式」）は102人の保有者が記録上保有しています。

バーチャルでのプレゼンス定足数を形成するには、発行済普通株式の過半数の保有者と直接または代理人で会う必要があります。普通株式の保有者は、以下を含む各事項について、保有している普通株式1株につき1票の投票権があります取締役の選出。すべての票は、会議に任命された選挙検査官によって集計され、検査官が個別に集計します賛成票と反対票、棄権、ブローカーの非投票。棄権とブローカーの非投票は、目的上、出席者としてカウントされます事業取引の定足数の有無を判断することについてです。棄権は集計に含められますの票が会議で提出された事項に投じられ、反対票と同じ効果があります（取締役の選挙以外）一方、ブローカーの非投票は、案件が承認されたかどうかを判断する目的ではカウントされません。

の存在を前提としています定足数です。次の段落では、記載されている各提案を承認するために登録株主が必要とする投票について説明していますこの委任勧誘状で。

理事会は満場一致で「賛成」票を投じることを推奨していますこの委任勧誘状に記載されている提案1から5までの各提案。

その翌年の取締役会は5人の取締役で構成され、それぞれが任期満了時に会議で選出されます次回の年次株主総会で、またはそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで。その意図は次の表の人物が会社の取締役として指名され、添付の委任状に記載されている人物が指名されます。特に指示がない限り、会議でそのような候補者の選挙に賛成票を投じます。各候補者は希望を示しました選出されれば、取締役会のメンバーを務めます。ただし、候補者が選挙に参加できなくなった場合は取締役会は、現時点では知られていない、または検討されていない理由の如何を問わず、そのような場合には代理権者に裁量権が与えられます同封の代理人を、理事会が指名する代理人に投票します。

以下の6人の候補者は以下の候補者によってノミネートされました取締役会:

* ナスダックで定義されている独立取締役ルール 5605 (a) (2)。

ルールに従ってナスダック株式市場（「ナスダック」）について、次の表は2024年5月15日現在の取締役会の多様性マトリックスを反映しています。

以下は簡単な説明です各取締役候補者と執行役員のビジネス経験。

アンソニー・スコット でした 2021年11月11日に社長兼最高経営責任者に任命され、2022年1月21日に取締役に任命されました。スコットさんの以前の職務では、連邦最高情報責任者を務めたことを含め、長年の経営幹部としてのリーダーシップとサイバーセキュリティの経験が実証されています。米国政府の役員、ヴイエムウェア、マイクロソフト、ウォルトディズニーなどの数十億企業の最高情報責任者企業、および組織がサイバーセキュリティ、ITガバナンスに関する効果的な世界クラスのソリューションを実装するのを支援する民間コンサルタントと危機管理。スコットは就任前は、ワシントン州のトニー・スコット・グループ合同会社の創設者兼CEOを務めていました。ワシントンDCとシリコンバレーを拠点とするコンサルティングおよびベンチャーキャピタル会社で、初期段階のサイバーセキュリティとプライバシー技術に焦点を当てています。変更前 2017年にトニー・スコット・グループを設立したスコットは、オバマ大統領から米国政府の連邦最高情報責任者に任命されました。 2015 年 2 月に。その役職で、彼は850億ドルを超える予算の監督、予算、管理を担当しました連邦政府は毎年それに費やしています。彼と彼のチームは、プログラム管理局の後、政府全体の対応計画を管理しましたサイバーセキュリティインシデントは、情報を劇的に改善するサイバーセキュリティスプリントと実装計画（CSIP）のきっかけとなりました連邦政府のシステムセキュリティ体制。彼はまた、オバマ大統領の任期末に最初の「ITの現状」レポートを作成しました行政、連邦内のIT資金調達を改善するためのいくつかの立法案を作成するために、議会の議員と協力して行政政府。スコットは、デジタルトランスフォーメーションなどの問題に関する公共部門と民間部門の経営幹部向けの洞察を提供する有名な専門家です。クラウドの採用、機械学習、AI、サイバーセキュリティ、ガバナンス、オープンデータ、そして労働力の多様性、そして彼は以前にも頻繁に登場していました議会だけでなく、数多くの業界フォーラムで。連邦政府で働く前は、スコットはヴイエムウェア、マイクロソフトのCIOでした。とウォルト・ディズニー・カンパニー、ゼネラルモーターズの最高技術責任者、そして彼はゼネラルモーターズで上級管理職を歴任しましたブリストル・マイヤーズ・スクイブ、プライス・ウォーターハウス、サン・マイクロシステムズ、マリオット。スコットは大学で理学士号を取得していますサンフランシスコで情報システム管理を学び、サンタクララ大学で法学博士（法律）の学位を取得しています。スコットさんはたくさんいます政府機関での勤務を含む、経営幹部としての長年の役割と、ITとサイバーセキュリティの経験を合わせると、彼は私たちの取締役会、社長、最高経営責任者を務める独自の資格を持っています。

アンソニー・J・レベッキオさん 2020年8月6日に取締役会により取締役、2020年8月20日に取締役会長に任命され、その職に任命されました 2021年8月4日に「取締役会の執行委員長」を務めました。Levecchio氏は当社の報酬委員会にも参加しています。レベッキオさんは、幅広い業界のCEOにアドバイスをしてきた総合ビジネスコンサルティング会社であるジェームズグループ社の社長兼オーナーです公開企業と民間企業の両方で。1988年にジェームス・グループを結成する前は、Levecchio氏は上級副社長兼最高責任者を務めていました。地域の医療制度であるVHA Southwest, Inc. の財務責任者。それ以前は、LeVecchio氏は財務管理職を歴任していましたフィリップス・インフォメーション・システムズ、エクソン・オフィス・システムズ、ゼロックスコーポレーションと。Levecchio氏は20人以上の民間企業の取締役を務めてきました収益を上げる前の新興企業から、年間収益が1億ドルを超える企業まで、さまざまな企業があります。この職務で、彼は企業を導いてきましたスタートアップ事業、収益性の達成、資産、負債、株式融資、合併など、企業成長のあらゆる段階を通じてとコーポレートガバナンスのベストプラクティスの買収と実施。彼の以前の取締役会の経験には、会長を務めたことが含まれますレガシー・テキサス・バンク（ナスダック）の取締役およびUniPixel社（ナスダック）の取締役会の共同議長を務めています。レベッキオさんも務めましたマイクロチューン株式会社、DG FastChannel, Inc.、Maxum Health, Inc.、メディカル・アライアンス、ASDSに搭載されています。公開会社の取締役として、彼は IPOの経験、セカンダリー・オファリング、404アクセラレーテッド・ファイラーのサーベンス・オクスリー法への備えと資格、ナスダックでの上場廃止などと再上場、SECのストックオプションのバックデート調査と集団訴訟の解決、そしてドッド・フランク法の実施。さらに LeVecchio氏は、彼のビジネス活動については、テキサス大学ダラス校の経営学部の講師を務めており、 UTDのインスティテュート・フォー・エクセレンス・イン・コーポレート・ガバナンスの諮問委員会のメンバー。2014年に、彼は優秀賞に選ばれましたダラスビジネスジャーナルの公開会社取締役。彼は銀行長のスピーカーやパネリストとして何度か参加してきましたとコーポレートボードメンバー。Levecchio氏は、フロリダ州ウィンターパークのロリンズ・カレッジで経済学の学士号を、そして経営学修士号を取得しています彼が現在も現役卒業生であり、元理事会のメンバーでもある同じ機関の財務。レベッキオさんは財務専門家およびコーポレートガバナンスとしての地位から、当社の取締役会長および報酬委員会委員に選ばれました専門家。

ジェームズ・F・ゲロさん でした 2003年10月27日に当社の取締役に任命され、報酬委員会の委員長および監査のメンバーを務めています委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会。ゲロ氏はN.V. オーソフィックス（ナスダック）の元会長で、 1995年から2013年までオーソフィックスの取締役を務めました。また、LCIインダストリーズ（NYSE）の取締役も務めており、それ以前にも取締役を務めていました会長を務めました。以前は、REI（NYSE）、アメリカン・メディカル・エレクトロニクス（ナスダック）、DF&R（ナスダック）、スパー・エアロスペースの取締役を務めていました。（TSE）、そしてセイヤー・エアロスペースを含む多数の民間企業。50年にわたるビジネスキャリアの中で、彼はシエラの会長兼最高経営責任者を務めました Technologiesは、多角的なテクノロジー主導の企業であり、さまざまな開発および製造を行うVaro, Inc.（NYSE）の会長兼最高経営責任者航空宇宙・防衛製品。クリアワイヤー社の創設者の一人で、早くからアライド社の副社長兼ゼネラルマネージャーでした株式会社（現在はハネウェル）。現在、彼はプライベートエクイティとパブリックマーケットへの投資を管理しています。教育面では、下呂さんは理学士号を取得しています。ニューヨーク州立大学で化学と生物学、ニューヘイブン大学で経営学修士号、戦略計画の修士号を取得していますフェアリーディッキンソンから、ニューヘイブン大学で名誉経営博士号を取得。彼は豊富な経験があります一般管理、取締役会、個人投資で。彼は管理、財務、運営、その他の職務において十分な規律があります事業運営に必要です。ゲロ氏は、上場企業と民間企業の両方の取締役を務めた豊富な経験と、彼の戦略的計画、財務、コーポレートガバナンスの分野に関する知識があるため、彼は特に当社の取締役を務める資格があります。監査委員会、指名・ガバナンス委員会、報酬委員会委員長。

カトリンカ・B・マッカラム 2021年2月に取締役会に任命され、監査委員会の委員長および指名メンバーを務めています。コーポレートガバナンス委員会。直近では、McCallum氏はRed Hatの顧客および製品体験担当副社長を務め、業界をリードしていました。 2019年にIBMに買収されたエンタープライズオープンソースソリューションのプロバイダー。彼女は2007年に投資家向け広報担当副社長としてRed Hatに入社しました在職中、製品・技術部門でさまざまな副社長を務めてきました。中に McCallum氏は、エンタープライズソフトウェア業界で20年以上にわたり、ビジネスユニット、販売、マーケティング組織を率いてきました。エンジニアリングチームと運用チームも同様です。彼女は、戦略をインテリジェントに連携させる行動へと導くことで評判を築きました業務のバックボーンとなり、ビジネスを加速させました。マッカラム氏はリミニストリート株式会社（Nasdaq：RMNI）の取締役であり、メンバーでもあります。彼らの監査委員会の。さらに、マイクロミューズ社（ナスダック）や子会社のラウンドポンドなどの企業の取締役も務めました。 Red Hat, Inc.の取締役会 McCallum氏は、ノースカロライナ州科学技術イノベーション委員会のメンバーで、共同議長も務めています。データエコノミー委員会。さらに、彼女はノースカロライナ州技術協会の理事会の執行委員会のメンバーでもありました。マッカラムさんは、デューク大学のフクア・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、ウェルズリー・カレッジで経済学の学士号を取得し、修了証を取得しています。ノースイースタン大学で経理を学んでいます。そして、現在は活動していませんが、マッカラムさんは監査人として働いていたときに公認会計士の免許を取得しましたデロイトで、彼女は全米企業取締役協会の正会員です。マッカラムさんの幅広い業務戦略的な高成長テクノロジーリーダー、金融専門家としての経験と専門知識、そしてビジネス全般にわたる彼女の総合的な洞察力公的、私的、非営利の幅広い組織のおかげで、彼女は特に私たちの理事会、私たちの候補者の役職に就く資格がありますとガバナンス委員会、そして監査委員会の委員長として。

グレゴリー・K・ウィルソン でした 2021年5月に取締役会に選出され、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長および監査委員を務めています。委員会。ウィルソン氏は最近、一連のデジタルソリューションを提供するDocupaceの最高情報セキュリティ責任者になりました。ブローカーディーラー、登録投資顧問、その他の金融専門家を支援します。Docupaceはクライアントを合理化し自動化します SECとFINRAのコンプライアンスを維持しながら、オンボーディング、文書管理、アドバイザーの異動、その他の重要なワークフロー。以前はつまり、ウィルソン氏は2018年から2020年末までパイオニア・ナチュラル・リソースズの最高情報セキュリティ責任者を務め、その責任者を務めていました。リスク管理、インシデントを含む情報セキュリティ、リスク、コンプライアンス、プライバシープログラムの開発と実施のため対応、ベンダー管理、セキュリティガバナンス。2014年からパイオニアに移るまで、ウィルソン氏は情報セキュリティの責任者を務めていましたファーストグローバルで。ウィルソン氏は、ITリスク管理、情報セキュリティで23年以上の経験を持つ経験豊富なリーダーです。 IT監査、訴訟サポート、プライバシー、事業継続と災害復旧計画、トレーニングと意識向上、コンプライアンス管理。ウィルソン氏は、リスク評価とサーベンス・オクスリー法（SOX）、支払いの規制要件へのセキュリティコンプライアンスに関する専門知識を持っていますカード業界（PCI）、医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律（HIPAA）、グラム・リーチ・ブライリー法（GLBA）、米国愛国者法および一般データ保護規制 (GDPR)。ウィルソン氏は、メンロ・ベンチャーズ、YL、ベイション・ベンチャーズのほか、いくつかの企業の顧問を務めています。諮問委員会、ダラスイノベーション諮問委員会、およびいくつかの専門家委員会とコミュニティ委員会。ウィルソン氏は修士号を取得しましたオクラホマ大学で経済学の学位を、ネブラスカ大学で行政学の学士号を取得していますオマハで。ウィルソン氏はNACDのディレクター・プロフェッショナリズム認定を修了し、認定技術に指定されていますデジタル・ディレクター・ネットワークの専門家。ウィルソン氏は、彼のシリーズだけでなく、CISSP、CISM、CGEit、CDPSE、PmおよびPMPの認定を取得しています 7、24、66です。ウィルソン氏は、民間企業、政府、非営利団体の理事会で活躍しただけでなく、彼自身も務めた豊富な経験があります情報セキュリティ戦略、リスクガバナンス、企業リスク管理、デジタル変革、規制におけるリーダーシップと経験コンプライアンス、インシデント対応、合併と買収、および業務に携わっているため、彼は特に当社の取締役を務める資格があります。

ディオン・ヒンチクリフ 2024年7月に取締役会に任命されました。ヒンチクリフ氏は現在、フューチュラム・グループのCIOプラクティス担当副社長であり、幹部でもあります。ダートマス大学のタックデジタル戦略センターのフェロー。フューチュラム・グループに入社する前は、ヒンチクリフ氏は副社長であり、 2017年から2024年5月までコンステレーション・リサーチの主任アナリストで、企業の問題について調査し、クライアントに助言しました。テクノロジーリーダーシップ、デジタルトランスフォーメーション、ステークホルダーエクスペリエンス。Hinchcliffe氏は、エンタープライズITといくつかのインターネットのベテランですスタートアップ企業であり、企業戦略と運営上の問題に関する幅広い実務経験があり、広くフォローされているコメンテーターであり、 ZDNetの業界アナリスト。ヒンチクリフ氏は基調講演を頻繁に行っており、技術の交差に関する2冊の本の共著者でもありますそして、オライリーのWeb 2.0アーキテクチャーや、ベストセラーのソーシャル・ビジネス・バイ・デザイン（ジョン・ワイリー＆サン）などのビジネスもそうです。

会社の全取締役次回の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。会社の役員は全員、毎年取締役会によって選出され、取締役会の裁量により務められます。家族関係はありません会社の取締役または役員と他のそのような人物との間。

賛成票です 5,436,629株の発行済み普通株式の複数が、直接または代理人によって会議に出席することが必要です各取締役候補者の選出。

理事会は「賛成」票を投じることを推奨していますそのような候補者の選出。

のビジネス事務会社は取締役会の指示の下で管理されています。取締役会は、会社の会計年度中に定期的に開催されます会社に影響を及ぼす重要な進展を確認し、取締役会の承認が必要な事項に対処すること。また、特別な会議も開催しています予定されている会議の合間に取締役会の行動を必要とする重要な問題が発生したときに、時々必要となります。取締役会またはその権限を与えられた委員会は2023会計年度中に31回開催されました。2023会計年度には、各取締役が少なくとも95％の参加をしましたまたは、（1）取締役会の総数（彼が取締役を務めていた期間中に開催された）の合計数以上そして（2）彼が（彼が務めていた期間に）務めた取締役会の全委員会の総会議数。

アンソニー・J・レヴェッキオはそれぞれ、ジェームズ・F・ゲロ、カトリンカ・B・マッカラム、グレゴリー・K・ウィルソンは、「独立」として当社の取締役会の「独立」メンバーですはナスダックマーケットプレイスルール5605 (a) (2) (「ルール5605」) で定義されています。ディオン・ヒンチクリフが選出されれば、独立メンバーになります規則5605に基づく理事会の。

家族関係はありません会社の取締役、取締役候補者、または役員と他のそのような人物との間。

取締役会は積極的な役割を果たしています会社のリスクの監督と管理を行い、直接、または取締役会委員会を通じてその役割を果たします。理事会の会社のリスク管理プロセスにおける直接の役割には、経営陣からの定期的または定期的な報告の受領と話し合いが含まれますそして、事業上、戦略を含む、会社にとって重大なリスクのある分野に関する会社の内部および外部の弁護士およびアドバイザー財務、法律、規制上のリスク。

全体的には企業全体ですがリスク管理は最終的には取締役会の責任であり、監査委員会にはリスク管理を監督する権限が委任されています。そのようなリスクの評価と監視、個別のリスク管理監督の権限を適切な委員会に委任します取締役会または監査委員会のリスク監視小委員会に。監査委員会は定期的に取締役会全体に報告しますリスク監視の活動について、監督権限のある委員会や小委員会からの報告を伝え、勧告を行います会社のリスク評価と管理の方針と手順の変更、修正、改善、または拡張について。

理事会はまた次のことを述べました企業方針の採用によるリスク。取締役会はビジネス行動と倫理の規範を採択し、会社もそれを採用しました 2020年9月14日、2022年3月16日に改正されました（以下「本規程」）は、取締役、役員、および会社の従業員は、自分の法的および倫理的責任を認識しており、一貫して会社の事業を行っています合法的かつ倫理的な態度、そしてインサイダー取引の事例を避けるためです。この規範は、紛争を含む職業上の行為の分野を対象としています興味深い、公正な取引、そして会社の事業遂行に適用されるすべての法律と規制の厳格な遵守です。

会社は採用していません従業員（役員を含む）、取締役、またはその被指名人の購買能力に関するあらゆる慣行や方針金融商品（前払いの変動先渡契約、株式スワップ、首輪、為替資金を含む）、またはその他のエンゲージメント普通株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺する取引、またはヘッジまたは相殺を目的とする取引従業員または取締役の報酬の一部として会社によって従業員または取締役に付与されたり、直接的または間接的に保有されたり、従業員または取締役によって。

理事会は設立しました特定のテーマに注目し、それを支援するための監査、報酬、指名・ガバナンス、開示の各委員会その責任を果たすために。監査委員会、報酬委員会、指名およびガバナンスの機能委員会と開示委員会については後述します。

監査委員会。その 2023会計年度の監査委員会は、監査委員会の財務専門家であるMcCallum氏（議長）、Wilson氏で構成されていました。と下呂氏当社の監査委員会が果たす義務と機能は、「監査委員会の報告書」に記載されています。当社の監査委員会の各メンバーは、ナスダック規則5605 (a) (2) で定義されている独立取締役です。監査委員会は以下によって運営されています 2020年9月14日に理事会によって修正および修正され、2022年3月11日にさらに修正された書面による憲章、およびそのコピーの憲章は、当社のウェブサイト（www.intrusion.com）の「投資家向け情報」セクションに含まれています。監査委員会は2023会計年度中に4回の会議を開催しました。

報酬委員会。 2023会計年度の報酬委員会はGero氏（議長）とLevecchio氏で構成され、それぞれが独立取締役でした。ナスダックルール5605 (a) (2) で定義されています。報酬委員会は2023年に一度会合し、書面による同意を得て満場一致で行動しました会計年度。報酬委員会には、報酬に関して経営陣に助言し、取締役会に勧告する権限がありますおよび会社の執行役員、主要従業員、取締役のその他の雇用給付。報酬委員会も管理します役員、主要従業員、取締役を対象とした会社の株式インセンティブ制度、および会社のインセンティブボーナスプログラム執行役員および従業員向けです。報酬委員会には、他の権限の中でも、随時決定する権限がありますアワードが授与される個人、各アワードの対象となる株式数、およびアワードが授与される時期は株式インセンティブプランに従って付与されます。報酬委員会は、によって承認された書面による憲章によって運営されています 2020年9月14日の取締役会、2022年3月11日に改正されました。この憲章の写しは「投資家向け広報」に含まれています会社のウェブサイト、www.intrusion.comのセクション。

推薦とガバナンス委員会。指名・ガバナンス委員会はウィルソン氏 (議長)、マッカラム氏、ゲロ氏で構成され、それぞれがナスダックルール5605 (a) (2) で定義されている独立取締役。指名・ガバナンス委員会は書面による憲章によって運営されていますそれは2020年9月14日に取締役会によって承認され、2022年3月11日に改正されました。この憲章の写しは「投資家」に記載されています当社のウェブサイト、www.intrusion.comの「関係」セクション。指名・ガバナンス委員会は期間中に一度開催されました 2023。2024年の取締役候補者は全員、指名・コーポレートガバナンス委員会から推薦されました。

情報開示委員会。 2023会計年度の開示委員会は、ナスダック規則5605（a）（2）で定義されている独立取締役のマッカラム氏で構成されていました。会社の最高経営責任者、最高財務責任者、法律顧問が含まれていました。委員会は、送信されるすべてのプレスリリースと開示について検討し、コメントします。また、以前の会社の収益や財政状態に関連するすべての開示と報告について、レビューやコメントもしています。監査委員会によるリリースの審査と承認へ。

監査委員会は監督します取締役会を代表する会社の財務報告プロセス。経営陣は財務諸表を第一に担当しますおよび内部統制システムを含む報告プロセス。監査委員会は監督責任を果たすにあたり年次報告書の監査済み財務諸表を経営陣とレビューしました。これには、受容性だけでなく、品質についても話し合いました。会計原則、重要な判断の合理性、および財務諸表における開示の明確さについて。

監査委員会は議論しました意見の表明を担当する、当社の独立登録公認会計士事務所であるWhitley Penn LLPと一緒にそれらの監査済み財務諸表が一般に認められている会計原則に適合しているかどうか、議論が必要な事項について PCaOB監査基準第16号、監査委員会とのコミュニケーション、および監査委員会と話し合う必要があるその他の事項によって一般に認められている監査基準に基づく監査委員会。さらに、監査委員会は書面による開示を受け取り、検討しましたと、Whitley Penn LLPのコミュニケーションに関するPCaOBの適用要件によって必要とされるWhitley Penn LLPからの手紙独立性については監査委員会と、監査委員会はWhitley Penn LLPとその独立性について話し合いました。

監査委員会は議論しました Whitley Penn LLPに、監査の全体的な範囲と計画について教えてください。監査委員会は、経営陣の有無にかかわらず、Whitley Penn LLPと会合しますプレゼンテーションを行い、審査結果、会社の内部統制の評価、および全体的な品質について話し合います会社の財務報告について。監査委員会は2023会計年度中に4回の会議を開催しました。

レビューに頼ってそして上記の議論の中で、監査委員会は監査対象の財務情報を取締役会に推薦しました（そして取締役会は承認しました）明細書は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含めて、SECに提出してください。監査委員会また、取締役会は、株主の承認を条件として、Whitley Penn LLPを会社の独立企業として選択することを推奨しています登録された公認会計事務所。

報酬委員会執行役員の報酬プログラムの管理を担当しています。報酬委員会は業績目標を設定しますそして最高経営責任者や他の執行役員の目標は、それらの目標に対する彼らの業績を評価しますそして、業績の評価に基づいて報酬を設定します。執行役員の給与を評価する際には、報酬委員会が他の執行役員の目標と報酬に関して、最高経営責任者からの推薦を検討することがあります。報酬委員会はまた、取締役の報酬を定期的に見直します。役員および取締役の報酬に関するすべての決定報酬委員会によって承認され、取締役会全体に承認を求められます。

報酬委員会会社の株式ベースのすべての計画を管理する責任があります。報酬委員会は定期的に報酬も見直しますと株式ベースの計画を立て、これらの分野に関して取締役会に勧告します。

それはの意見です報酬委員会には、役員報酬の方針と計画（修正版Intrusion Inc. 2021が含まれますが、これらに限定されません）が記載されています。改正されたオムニバスインセンティブプランと、Intrusion Inc. 従業員株式購入プラン、および本委任状で提案されている修正案には、会社の業績と会社の株主の利益を適切に一致させるために必要な総報酬プログラム競争力があり公平な役員報酬を、短期的にも長期的にも、バランスの取れた合理的な方法で使用することを通じて。

次のテーブルセットすべてのNEOの名前と年齢、会社でのそれぞれの役職、そしてそれぞれが務めた期間執行役員。

アンソニー・スコットの経歴は」にありますプロポーザル 1 — 取締役の選出。」

セントジョーヘッドさん 現在当社の最高技術責任者を務め、会社の共同創設者であり、1983年から2022年まで取締役を務めました。共同設立前当社、ヘッド氏は、1980年まで、ハネウェルオプトエレクトロニクスの製品マーケティングマネージャーおよびマーケティングエンジニアを務めていました 1983年。ヘッド氏はテキサスA&M大学で電気工学の学士号を取得しています。

キンバリー・ピンソン でした 2022年6月27日に任命されました。ピンソン氏は25年以上にわたり、グローバルソフトウェアの財務および関連機能を率いてきました。テクノロジー、医療機器、ヘルスケア、不動産会社。イントルージョン社に入社する前は、ピンソン氏はNetFortisの最高財務責任者を務めていました。 2020年から、そして2016年から2020年まではエンドスティム社でも同様です。EndoStim社に入社する前は、ピンソン氏はユナイテッド・オーソペディックの最高財務責任者を務めていました。グループだけでなく、クアドレム、エクストリア、ノボネットワークス、センテックスで上級財務責任者の役職も務めています。ピンソンさんはグラントでキャリアをスタートしましたソーントンは監査部門で、テキサス大学ダラス校で経営学士号を取得しており、公認会計士の資格も持っています。

のすべての執行役員会社は取締役会の裁量で運営されます。取締役や執行役員と誰との間にも家族関係はありません他のそのような人。

次のテーブルセット以降、会社の各最高経営責任者が獲得したすべての現金報酬に関する特定の概要情報と最高財務責任者ともう1人の役員過去2会計年度に、会社とその子会社に勤務したすべての職務を務めた役員。ザ・以下にリストされている個人は、2023会計年度の「指名された執行役員」として会社によって決定されました。

執行役員の給与、最高経営責任者を含め、以下を基準に報酬委員会が毎年決定します。特に指定はありません重み付け:

報酬委員会他の会社は経営幹部の人材をめぐって当社と競争する可能性が高く、会社は競争力のある中で給与を提供しなければならないと考えています有能な経営幹部を引き付けて維持するための市場範囲。ただし、報酬委員会は役員グループの給与を次のように管理しますインセンティブ報酬をより重視するために、全体を保守的にしています。

達成感を強めるために企業目標のうち、報酬委員会は各役員の潜在的な年間報酬のかなりの部分を占めると考えています役員は、短期で変動するインセンティブ給与の形をとる必要があります。役員向けのインセンティブ・キャッシュ・ボーナス・プログラムは毎年設定されています最初に設定した会社の売上および/または収益目標の達成に基づいて、報酬委員会によって会計年度の。経営幹部向けのインセンティブプランでは、インセンティブの前に会社の財務実績の閾値レベルが必要ですが授与されます。会計年度の売上および/または収益の基準目標に達すると、特定の計算式が用意されますその年の各役員の実際のインセンティブ支払い。

2023会計年度には 2022年、当社は目標とする売上および/または収益目標を達成せず、売上高および/または収益の基準レベルに達しませんでしたボーナス用です。従業員インセンティブプランによると、会社は正社員の非正規従業員にボーナスを支給しませんでした。これには私たちも含まれます現在の執行役員。

会社の目標短期および長期の株式ベースのインセンティブ報奨は、執行役員の利益と会社の株主の利益を一致させることです。報酬委員会は、株式ベースのインセンティブに割り当てられる価値を、各役員の立場に応じて決定します会社、個人の業績、企業目標達成への貢献と関連要因、株式報奨の付与株式所有の有意義な機会を創出するために。理事会は、現金、株式の形での短期および長期のインセンティブを承認します業績が期待通りまたは期待を上回った場合の、オプション付与、制限付株式発行、および業績株式ユニット報酬。しかし、そのようなインセンティブアワードは、ブラックアウト期間中や会社が重要な非公開情報を所有しているときには決して行われません。

会社は株式を付与します役職を維持し、業績のポテンシャルを高めるために、執行役員と主要従業員に賞を授与します。会社の長期目標を達成します。しかし、個々の役員や従業員に賞を授与するための決まった公式はありませんでした。 2023年と2022年に、当社は当社の普通株式をそれぞれ31,420株と16,675株購入するストックオプションを付与しました。これらの金額のうち、14.441株と2,250株を購入するオプションが指定執行役員または取締役会に付与されています 2023年と2022年の間に。2023年と2022年の会計年度中、当社は指名された執行役員に制限付株式を発行しませんでした。

経営幹部への株式報酬役員やその他の主要な従業員は通常、個人の業績評価と併せて毎年支給されます。このレビューは通常1月に行われます。新入社員への助成金は通常、最初の報酬委員会で発効します委員会の承認後、従業員の雇用初日に続く会議。すべてのストックオプションの行使価格は、その日の普通株式の終値に設定されています。

会社は持っていませんあらゆる標準的な株式所有ガイドライン。ただし、すべての経営幹部は、自分が直接所有するストックオプションやその他の株式を保有することが奨励されています自分の。

会社は条件を制限していますそれは執行役員にも提供されます。当社には、役員や従業員向けの年金制度はありません。

提供されている必要条件 2023会計年度の当社によるものは以下の通りです。会社の401（k）プランに参加したすべての従業員は、最大で以下を受け取ることができます 2,700ドルのマッチングファンド。401（k）プランに参加した指名された執行役員全員が、それと同額の資金を受け取りました。健康と生命保険プランはすべての従業員で同じです。一般的に、すべての従業員と扶養家族の基本健康保険料は 72% を支払われます従業員による侵入と28％。また、全従業員に最大50,000ドルの生命保険が提供されています。この方針はすべての従業員で同じです、執行役員を含みます。

会社もその会社でもありません子会社は、指定の執行役員のいずれかと、役員雇用契約以外の雇用契約を結んでいます。 2021年11月11日、当社とアンソニー・スコットの間。この雇用契約の重要な条件は次のとおりです。年間425,000ドル現金給与。2021年11月11日現在の終値に基づく、普通株式75,000ドルに相当する1回限りの制限付株式報酬。次の条件に基づいて、彼の年収の最大2倍の収入を（現金で、または現金とストックオプションの組み合わせで）稼ぐことができます会社の既存の役員インセンティブベースのボーナス制度、会社の長期インセンティブプランへの参加能力。および会社が提供するその他の合理的かつ慣習的な福利厚生。さらに、雇用契約では理事会がスコット氏を年次総会の理事選挙に指名してください。

2023年3月27日、取締役会は役員雇用契約の改正を承認しました。この改正により、スコット氏の報酬パッケージが変更されました (「改正」)。改正案では、この期間中、スコット氏の年間基本給を一時的に50％引き下げることが規定されました 2023年3月24日から2023年9月22日までの期間は、106,250ドルに相当し、6,586株を購入するオプションが付与されました Intrusion, Inc.の普通株式の。オプションは授与日から1年間権利が確定し、行使価格は1株あたり24.20ドルと記載されています。

2023年には長期的なインセンティブは授与されていませんまたは2022年。

次の表は、以下の情報をまとめたものです会計年度末に保有されている指定執行役員が未払いのオプションについて。

次の表は、報酬情報を示しています報酬を比較するために、当社の社長兼最高経営責任者、およびその他の指名された執行役員（NEO）に SECの規制に従って計算された、会計年度における株主の投資額と純利益の合計です 2023年と2022年。

同様に、設定に役員報酬については、報酬委員会は非従業員取締役の報酬水準を毎年見直します。当社はこれまで、さまざまな情報源からのデータを使用して、非従業員取締役の報酬を決定してきました。いくつか使用されるデータの例には、同業他社における取締役の報酬を説明する公開データや、収集された調査データなどがあります。会社によって。

私たちは非従業員に報酬を与えます現金ベースの報酬と株式ベースの報酬を組み合わせて取締役会のメンバーになります。現在、従業員以外の各取締役には年次賞が支給されています 37,500ドルの現金留保手数料。さらに、会長はその職務に対して年会費40,000ドルを受け取り、監査委員長は受け取ります追加の年会費18,000ドル、報酬委員会委員長には12,500ドルの追加年会費と候補者が支払われますガバナンス・チェアは、そのサービスに対してさらに7,500ドルを受け取ります。2023年の間に、取締役会は自発的に年間拠出の一部を交換しましたストックオプションの手数料。従業員以外の各取締役には、そのような会議に出席するために発生したすべての合理的な費用も支給されます。会社の正社員でもある取締役は、取締役を務めたことに対して追加の報酬を受け取ることはありません。2023年の間に、ミスターさん当社の社長兼最高経営責任者であるスコットは、追加の報酬なしで現在の取締役を務めました。

2021年の年次総会以来の株主に対して、各非従業員取締役に会社の制限付株式報奨を提供するのが当社の慣習となっています年次総会の普通株式（70,000ドル相当）は、会社の株式の終値によって決まりますそのような賞の日。これらの賞は、賞の1周年を記念して授与されます。

候補者を推薦して評価して決定する際に彼らが理事会メンバーになる資格を持っている場合、指名・ガバナンス委員会は次のような多くの属性を検討します。

ノミネートとガバナンス委員会はまた、他の上場企業の取締役会における取締役会メンバーと候補者のサービスも評価します。これらの取締役も個人の連絡先や他の理事会メンバーによって特定された候補者を評価します。

ノミネートとガバナンス委員会は株主から提案された候補者も検討します。当社には株主候補者に関する正式な方針はありませんが、株主候補者は、他の候補者と実質的に同じように扱われます。取締役候補者の検討は個人の経歴、スキル、能力の評価に基づいて判断し、そのような特性がその個人に適格かどうかを調べます当時の理事会のニーズを満たすためです。候補者を検討対象として推薦するには、株主は適時に提出する必要があります候補者の名前と資格を、テキサス州プラノのイーストパーク通り101号、スイート1200番地にある会社の秘書に書面で伝えてください 75074。2023年の会社の細則の改正により、株主が推奨できる手続きの変更が規定されました取締役会の候補者。指名・ガバナンス委員会は毎年、取締役会メンバーに必要なスキルと特徴を見直します。取締役会全体の構成も同様です。この評価には、独立性、多様性、スキル、経験の考慮が含まれます。そして、取締役会と会社のニーズに応じた業界の背景。取締役には最高水準の模範を示すことが期待されています個人的にも職業的にも誠実で、積極的な参加と質問を通じて経営陣に建設的に挑戦します。

会社は持っていません取締役会との株主コミュニケーションの正式な手続き。理事会、または個々のメンバーを対象としたあらゆる事項取締役会の場合は、転送を依頼して、上記の会社の住所にいる会社の秘書に伝えてください目的の受取人にも同じです。一般的に、株主からの連絡はすべて会社の秘書に送られ、転送されます秘書でない限り、株主の指示に従って取締役会または特定の取締役会メンバーに転送されます質問や問題は、会社の投資家向け広報部門が適切に対処できると考えています。しかし、秘書は虐待的、脅迫的、またはその他の不適切な資料を理事会メンバーに転送しない権利を留保します。理事会はそれを信じています株主にメンバーへの適切なアクセスを許可するために、より正式な手続きは必要ありません。

正式なものはありませんが出席を義務付ける方針で、会社はすべての取締役にすべての株主総会に出席することを奨励しています。当時のサービングメンバー全員の取締役会は、2023年の年次株主総会と2024年の特別株主総会に出席しました。

会社全体の取締役と従業員は、当社が採用した会社の行動規範と倫理規範を遵守する必要があります 2020年9月14日、2022年3月16日に改正され、会社の事業が確実に行われるようにしました（「規範」）一貫して合法的かつ倫理的な方法で、インサイダー取引の事例を避けるためです。この規範は、次のような職業上の行動分野を対象としています利益相反、公正な取引、会社の行動に適用されるすべての法律と規制の厳格な遵守を含みますビジネス。本規範の全文は、当社のウェブサイトの「投資家向け情報」タブ（www.intrusion.com）に掲載されています。当社は、倫理規定の特定の規定の将来の改正または免除を会社に開示する予定ですそのような修正または権利放棄の日から4営業日以内のウェブサイト。株主からの書面による要求に応じて、当社はコードのコピーを無料で提供します。このリクエストは、イーストパーク通り101番地の会社秘書に送ってください。、スイート1200、プラノ、テキサス州 75074。

理事会はウィットリーを任命しました Penn LLPは、会社の独立監査人として、また2023会計年度の連結財務諸表を監査します。件名総会での会社の株主による承認へ。Whitley Penn LLPは会社の独立登録機関としての役割を果たしてきました 2009年7月から公認会計士事務所を設立しました。会社の経営陣の知る限り、そのような会社もそのメンバーも何も持っていません会社に対する直接的または重要な間接的な金銭的利益、または独立した立場以外の立場での会社との関係監査人。

しかし、株主の承認はまた、会社の方針に従い、この任命の承認は会社の細則などでは必要ありません株主にはこの点について発言権があるべきだと、そして良い企業慣行の観点から、取締役会は承認を求めていますこの予定について。任命が承認されない場合、取締役会は、その前に他の監査人を任命するかどうかを決定しなければなりません現在の会計年度の終わり。そのような場合は、株主の意見が考慮されます。

監査委員会は以下を検討しました当社は、2022年と2023年にWhitley Penn LLPに支払った監査費用および非監査費用を、そのような手数料の有無を検討する目的で監査人の独立性を維持することと両立します。監査委員会の方針は、すべての監査と非監査を事前に承認することです Whitley Penn LLPがサービスの実施前に実施したサービス（以下の「監査関連」に記載されているすべてのサービスを含みます）手数料」、「税金」、「その他すべての手数料」は下にあります。

監査手数料。請求された手数料フォーム10-Qのレビューおよび連結財務諸表の監査のために当社の会計事務所が提供するサービスのために同社は2022年に186,685ドル、2023年には216,941ドルでした。会計事務所が審査のために提供したサービスに対して請求される手数料当社の普通株式の募集および市場でのプログラムに関連するデューデリジェンスの登録届出書のうち、32,500ドルでした 2022年には、2023年には61,860ドルです。

監査関連手数料。 2022年と2023年には、当社の会計事務所が提供したすべての監査関連サービスの合計手数料は0ドルでした。

税金手数料。集計私たちの会計事務所が提供した許容税務サービスのために請求された手数料は、2022年に12,550ドル、2023年に2,000ドルでした。これらの金額税務戦略サービス、売上税申告書の作成、連邦および州の所得税申告書の作成、財産の準備を含みます税金、フランチャイズの確定申告、国際税務問題。

その他すべての手数料。集計 2022年と2023年には、当社の会計事務所が提供する他のすべてのサービスに対して請求された手数料は0ドルでした。

ホイットリーの代表者 Penn LLPは会議に出席する予定で、声明を発表する機会が与えられます。代表者また、適切な質問に答えることもできます。

同封のプロキシは指定されたとおりに投票しましたが、明記がなければ、批准決議の採択に「賛成」票が投じられます。

理事会は推奨していますこの提案に「賛成」票を投じました。

イントルージョン株式会社 2021 オムバスインセンティブ計画

年次総会では、株主も修正された2021年オムニバスインセンティブプラン（「2021年エクイティプラン」）の数を増やすための修正案を承認するよう求められました株式併合後の使用が許可された株式は、125,000株から株式併合前の承認済みプラン金額2,500,000株まで株式。2021年のエクイティプランの目的は、イントルージョンとその株主の利益を促進することです。これにより、イントルージョンとその株主の利益を促進することです。子会社は、サービスを行う資格のある個人を引き付けて維持し、そのような個人にインセンティブ報酬を提供します Intrusionの成長と収益性、株主価値の向上につながり、機会を提供する形態受取人の利益と株主の利益を一致させる株式参加。

イントルージョン社の2021年のエクイティプランはもともと株主の承認を条件として、取締役会による採択日である2021年3月25日に採択され、発効しました会社の。2022年3月27日、取締役会は2021年エクイティプランの修正案を採択しました。これにより、以下の重要な変更が加えられました。 (1) 取締役会の承認を得て、報酬委員会が特別な事情の存在を認めることを許可しました。そして、（2）そのような特別な状況下では、その期間に授与する業績基準の達成を条件としないアワードを発行します 1年未満の期間。

修正された2021年のエクイティ・プランでは、 Intrusion の適格な従業員、非従業員取締役、コンサルタントに助成する取締役会、またはその委員会または小委員会その子会社、法定外およびインセンティブのストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット（「RSU」）、株式感謝権（「SAR」）、業績賞、非従業員取締役賞、その他の株式ベースの賞。提案なら 2021年の株式計画に基づいて発行が承認される普通株式の最大数は、調整を条件として承認されますは250万です。2025年1月1日に始まり、1月1日に終わる各暦年の初日に毎年増加します。 2030年は、発行済普通株式数が最初に発行された普通株式数の増加分の (A) 10パーセント (10%) のどちらか少ない方に等しい前暦年の日から現在の暦年の初日まで。株式数は完全希薄化後の株式数で決定されます基準、および（B）取締役会が決定するかもしれないような少数の普通株式。

私たちの取締役会は、私たちの株主は、2021年の株式計画に基づいて発行可能な普通株式の数を増やすための改正案を承認します。

取締役会は2021年を信じていますエクイティプランには、株主の利益を保護し、健全なコーポレートガバナンスを実現するための機能がいくつか含まれています。以下を含む慣行：

以下は主な特徴をまとめたものです 2021年のエクイティプランの。要約の全文は、修正および改訂された2021年オムニバスの全文を参照して確認されていますインセンティブプラン（ここでは「2021年エクイティプラン」と呼びます）。付録Aに記載されています。

理事会は推奨していますこの提案に「賛成」票を投じました。

すべての株主実際の2021年のエクイティプラン文書のコピーを希望する人は、会社の秘書に書面で要求すれば入手できます。 c/o Intrusion Inc.、101イーストパークブルバード、スイート1300、テキサス州プラノ75074。

目的は 2021年の株式計画は、会社が主要人材を引き付けて維持するための手段を提供し、そのための手段を提供するものです会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、アドバイザーは、会社の持分を取得して維持することができます。または普通株式の価値を基準に測定されたインセンティブ報酬を含むインセンティブ報酬が支払われ、それによって強化されます会社とその関連会社の福祉へのコミットメントと、会社の株主の利益との整合を図ること。

2021年のエクイティ・プランは当社の取締役会の報酬委員会、またはそれが属する取締役会のその他の委員会によって管理されています権限が適切に委任されています。そのような委員会や小委員会がない場合は、私たちの取締役会です。が必要とする範囲で適用法、規則、または規制では、報酬委員会の各メンバーが (a) aとしての資格を持つことが意図されています規則160万3条に基づく「非従業員取締役」、および（b）任意の国の規則に基づく「独立取締役」証券取引所または全国証券協会（該当する場合）

報酬委員会 2021年の株式の解釈、管理、不一致の修正、欠陥の修正、および/または欠落の提供を行う権限がありますプランおよび2021年のエクイティ・プランに関連するあらゆる手段または契約、またはそれに基づいて付与されるアワード（それぞれ「アワード」）、設立、規則や規制を改正、一時停止、放棄し、報酬委員会が適切と判断した代理人を任命します 2021年の株式計画の管理、サブプランの採用、および報酬に関するその他の決定やその他の措置を講じること委員会は、2021年の株式計画の管理に必要または望ましいと判断しました。適用法で禁止されている範囲を除きますまたは当社の証券が上場されている証券取引所またはディーラー間見積システムの適用規則や規制または取引された場合、報酬委員会はその責任と権限の全部または一部を1人以上のメンバーに割り当てることができますそして、その責任と権限の全部または一部を、規約に従って選ばれた1人または複数の人に委任することができます 2021年のエクイティプランの。

他にない限り 2021年の株式計画、すべての指定、決定、解釈、およびその他の決定に明示的に規定されています 2021年のエクイティ・プラン、アワード、または2021年のエクイティ・プランに従って付与されたアワードを証明する書類は、独自の裁量に委ねられます報酬委員会はいつでも作成でき、最終的かつ決定的であり、以下を含むすべての個人または団体を拘束します。私たち、すべての参加者、アワードの保有者または受益者、および当社の株主。報酬委員会定められた条件に従って、対象となる人（「対象者」）に以下の賞を付与することができます該当するアワード契約に盛り込んでいます。これには、2021年のエクイティプランに記載されている業績基準の対象となることも含まれます。

現在、 2021年の株式制度（ここでは「プラン」と呼ばれることもあります）に基づく普通株式の総数参照目的で発行または使用される場合があります。また、2021年のエクイティプランに基づいて付与されるアワードは、次の範囲を超えないものとします十二万五千株（125,000）株。どの株式報奨の対象となる普通株式の最大数と本プランに基づいて付与できるストックオプションは、12万5千株（125,000）株です。提案3が承認されたら、最大数は本プランに基づいてアワードを付与できる株式数、およびインセンティブストックオプションが付与される可能性のある株式数、累積すると、200万50万株（250万株）株になります。オプション、株式増価権、その他の株式ベースのものがあれば本プランに基づいて付与されたアワードは、全額行使されないまま、理由の如何を問わず失効、終了、またはキャンセルされます。株式数も同様です未行使のアワードの基礎となる普通株式は、本プランに基づくアワードの目的で再び利用可能となります。制限付の株式があれば本プランに基づいて参加者に授与される普通株式建ての株式、業績報酬、またはその他の株式ベースの報奨は理由の如何を問わず没収された、譲渡制限付株式、業績賞、またはその他の株式ベースの報奨の没収された株式の数は、本プランに基づく報奨の目的で、普通株式が再び利用可能になるものとします。普通株式のいずれかが（i）源泉徴収されている場合本プランに基づいて発行されたアワードの源泉徴収義務を履行するため、（ii）支払期日となる行使価格を満たすために入札された本プランに基づいて発行されたアワード、または（iii）ストックオプションの行使時に受け取った収益を使用して当社が買い戻したアワードに関しては、源泉徴収された、入札された、または買い戻された普通株式の数は、該当する場合、将来の目的には利用できないものとしますプランに基づくアワード。株式評価権または限定株式評価権がオプションと並行して付与された場合、そのような付与は本プランに基づいて発行できる普通株式の最大数に対して一度だけ適用されるものとします。本プランに含まれるすべてのアワード現金での決済は、前述の最大株式制限には含まれません。現在までに、合計79,226株が発行されています本プランでは、アワードに基づいて26,007株が発行され、ストックオプションに関して53,220株が発行されました。31,701株は没収され、プランに戻されました。

のすべての従業員会社またはその関連会社、独立した非従業員取締役、または指定された会社の顧問またはコンサルタントである人プランに定められた条件に従ってアワードを受け取る資格があると委員会が判断します（「対象者」） 2021年のエクイティ・プランに基づく参加（「参加者」）が許可されるものとします。従業員でもある適格者のみの当社またはその関連会社が、2021年の株式計画に基づいて株式報奨およびストックオプションを受け取る資格があります。の資格株式報奨またはストックオプションの付与、および2021年株式計画への実際の参加は、報酬委員会によって決定されます独自の裁量で。2024年7月1日現在、3人の執行役員と4人の非従業員取締役を含む約49人の従業員 2021年のエクイティプランの適格者および潜在的な参加者としての資格があります。

株式オプション。 報酬委員会は、適格なストックオプションとインセンティブストックオプションを対象者に付与することができます。 2021年の株式計画。2021年の株式計画と矛盾しない条件が報酬委員会によって決定されます。 2021年の株式計画に基づいて付与されるすべてのストックオプションには、1株あたりの行使価格が 100% 以上である必要があります当該ストックオプションが付与された日における当該ストックオプションの基礎となる当社の普通株式の公正市場価値（その他）代替アワードであるオプションの場合よりもです）。インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたすべてのストックオプションはオプションがインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としていることを明記したアワード契約に従って付与され、内国歳入法のセクション422で規定されている規則に準拠した利用規約の対象となります 1986年、改正されたとおり（「コード」）。2021年のエクイティプランに基づいて付与されるストックオプションの最大期間は、次の10年です付与開始日、またはインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたストックオプションに関しては、期間が短いなど規範のセクション422で規定されています。ただし、非適格ストックオプションが当社の普通株式の取引時に期限切れになる場合は株式は当社のインサイダー取引ポリシー（または会社が課す「ブラックアウト期間」）により禁止されています。この期間は自動的に有効になります当該期間終了後30日目まで延長されます。ストックオプションが行使される株式の購入価格法律で認められている範囲で、(i) ストックオプションが行使された時点で現金または同等物で支払われる場合があります。(ii) 以下の条件を満たす株式で支払われます購入する株式の合計行使価格と同等で、課せられる可能性のある要件をすべて満たす公正な市場価値報酬委員会によって（そのような株式が参加者が少なくとも6か月間またはその他の定められた期間保有している場合）不利な会計処理を避けるために報酬委員会によって）、または（iii）報酬委員会が行うような他の方法で独自の裁量による許可。（A）行使日に公正な市場価値を有する他の不動産の許可を含みますが、これらに限定されません購入価格と同額、（B）その時点で株式の公開市場がある場合は、取消不能な指示書の送付を通じてストックオプションの行使により取得される株式をブローカーに売却し、その収益額を当社に引き渡す購入される株式の合計行使価格と同額の売却、または（C）実施された「純行使」手続きによる売却行使価格の支払いに必要な最低株式数を源泉徴収することによって。普通株式の端数株式はすべてで決済されます現金。

株式感謝の権利。 報酬委員会は、2021年の株式計画に基づいて株式評価権を付与することができます（条件付き）報酬委員会によって決定され、2021年の株式計画と矛盾しません。報酬委員会は株式を授与することがありますオプションと併せて、またはオプションとは独立した評価権。一般的に、各株の評価権が参加者には与えられます行使時に、次の金額に等しい金額（現金、株式、または現金と株式の組み合わせ、報酬委員会が決定する） (i) 普通株式1株の行使日における公正市場価値 (A) の超過額と、行使価格の (B) の積です 1株あたり、株式評価権の対象となる普通株式の数（ii）を掛けたものです。株式の1株当たりの行使価格感謝権は付与時に報酬委員会によって決定されますが、いかなる場合でもその金額がそれ以下であってはなりません株式評価権が付与された日における普通株式の公正市場価値の100％（以下の場合は除きます以前に付与されたアワードの代わりに株式評価権が付与されます）。

制限されています株式と制限付株式ユニット。 報酬委員会は、当社の普通株式または制限付株式ユニットの制限付株式を付与することができます。権利確定時および該当する制限期間の満了時に、普通株式1株を受け取る権利を表します各制限付株式ユニット、または報酬委員会の独自の裁量により、その現金価値（またはその任意の組み合わせ）。当社の普通株式の制限付株式に関しては、2021年の株式計画の他の規定に従い、保有者は通常そのような普通株式の制限付株式に関する株主の権利と特権（議決権を含むがこれに限定されない）そのような普通株式の制限付株式。参加者には、制限付株式ユニットに関して株主としての権利や特権はありません。

パフォーマンスアワード。報酬委員会は、特定の業績を達成したときに支払われる業績賞を参加者に授与することができます基準。パフォーマンスアワードが普通株式で支払われる場合、そのような株式は次の場合にのみ参加者に譲渡できるものとします関連するパフォーマンス基準の達成。パフォーマンスアワードを現金で支払う場合は、達成時に支払うことができます現金または普通株式（当該株式の当時の現在の公正市場価値に基づく）での関連する業績基準報酬委員会が単独かつ絶対的な裁量で決定します。各パフォーマンス・アワードはアワードによって証明されるものとしますプランと矛盾せず、報酬委員会が随時承認するような形式の契約。

その他の株式ベースのアワードと現金ベースのアワード。報酬委員会は、2021年の株式制度に基づき、その他の株式ベースまたは現金ベースの報奨を付与することができます。報酬委員会が決定した、2021年の株式計画と矛盾しない契約条件。

(i) の場合任意の配当（通常の現金配当以外）またはその他の分配（現金、普通株式、その他の有価証券の形態を問わず）または他の財産）、資本増強、株式分割、株式逆分割、再編、合併、統合、分割、分割、分割、スピンオフ、普通株式またはその他の有価証券の組み合わせ、買戻しまたは交換、新株予約権の発行、またはその他の株式取得権普通株式またはその他の証券、または普通株式に影響するその他の同様の企業取引または事件（以下を含む 2021年の株式計画で定義されている支配権の変更）、または（ii）会社に影響を及ぼす異常または非定期的な事象（変更を含む）報酬委員会が独自の裁量で判断した、適用される規則、規則、規制、またはその他の要件ではその結果、参加者に付与されるはずの、または参加者に与えられる権利が大幅に希薄化または拡大されます（（i）のいずれかの場合もまたは（ii）、「調整イベント」と呼ばれる場合、報酬委員会は、そのような調整イベントに関して、もしあれば、公平であるとみなされる場合は、（A）普通株式数のいずれかまたはすべてに比例して代替または調整を行います会社の株式またはその他の証券（または他の有価証券またはその他の資産の数と種類）に関して発行される可能性がある 2021年のエクイティ・プランまたは任意のサブプランに基づいて授与されるアワード、または（B）未払いのアワードの条件報酬。（1）会社の普通株式またはその他の有価証券の数（または数と種類）を含みますが、これらに限定されません未払いの報奨の対象となる、または未払いの報奨に関連するその他の有価証券またはその他の財産、（2）行使価格または任意のアワードに関する行使価格、または（3）該当する業績指標。理解されているのは、任意の「株式」の場合はリストラ」では、報酬委員会はそれを反映して未払いのアワードを公平に、または比例して調整します株式リストラクチャリング。

接続して支配権が変更された場合、報酬委員会は独自の裁量により、次のうちの1つ以上を規定することができます。(i) アワードの代替または引き継ぎ、または存続企業がアワード、アクセラレーションに取って代わったり引き継いだりしない場合アワードの権利確定、行使可能性、または制限の失効、および (ii) 未処理のアワードの1つまたは複数の取り消し、キャンセルされた時点で権利が確定したアワードの保有者への支払い（その結果として権利が確定するアワードを含む）そのようなイベントが発生したが、キャンセルされた場合は、報酬委員会によって決定された当該アワードの価値（もしあれば）価値は、該当する場合、当社の普通株式の他の保有者が受領する、または受け取る予定の普通株式の1株あたりの価格に基づく場合がありますそのような場合の株式）。ストックオプションや株式評価権の場合は、超過分と同額の現金支払いも含まれます。オプションまたは株式の増価の対象となる普通株式の公正市場価値を、総行使価格を上回る金額ですまたはその行使価格。

年次総会では、株主も株式数を増やすためのIntrusion Inc.従業員株式購入制度（「ESPP」）の修正を承認するよう求めましたこのプランは、株式併合後に50,000から株式併合前の承認済みプラン金額1,000,000まで発行することが承認されました。 ESPPの目的は、Intrusion とその子会社が誘致できるようにすることで、Intrusion とその株主の利益を促進することですそして、サービスを行う資格のある個人を維持し、リンクされた形式でそのような個人にインセンティブ報酬を提供します Intrusionの成長と収益性、株主価値の向上、そして株式参加の機会の提供にこれにより、受取人の利益と株主の利益が一致します。

ESPPはもともと採用され、発効しました 2023年4月12日は、会社の株主の承認を条件として、取締役会で採択された日でした。ESPP 対象となる従業員に、累積給与控除により、当社の普通株式を割引価格で購入する機会を提供します。提案が承認されれば、ESPPに基づいて発行が承認される普通株式の最大数は1,000,000株になります。

私たちの取締役会は、私たちの株主は、ESPPの下で発行可能な普通株式の数を増やすための改正案を承認します。

以下は主な特徴をまとめたものです ESPPの。要約の全体像は、付録bに記載されているESPPの全文を参照してください。

理事会は推奨していますこの提案に「賛成」票を投じました。

ESPP（権利を含む） ESPPに基づいて購入する参加者の数は、規定に基づく「従業員株式購入制度」としての資格を得ることを目的としています本規範のセクション421と423の。ただし、セクション423の要件を満たすことを意図していないサブプランやオファーを提供する場合があります ESPPの条件に基づく米国外の従業員向けです。ESPPの規定は、それに応じて解釈されるものとします行動規範のそれらのセクションの要件と一致する方法で参加を拡大したり制限したりするためです。ESPPはしません規範のセクション401（a）に基づく適格な繰延報酬プランであり、ERISAの規定の対象ではありません。

ESPPの目的は給与控除によりIntrusionの持分を取得する手段を従業員に提供し、そのような従業員の能力を高めるためです。私たちのビジネスに参加しているという感覚、そして株式を取得する機会を通じて継続的な雇用へのインセンティブを提供する割引価格で。

承認されれば、100万株 Intrusion Inc. の普通株式の一部は、ESPPの下で留保され、発行可能になります。ESPPには常緑樹は含まれていません規定。これにより、毎年の自動株式増加がなくなります。7月のクラスA普通株式の1株当たりの終値 1、2024は、1.08ドルでした。

ESPPは現在期待されています「」と呼ばれる連続した6か月の期間にわたって管理されます募集期間、」毎年1月から 1日と7月1日、そして次の6月30日と12月31日に終了します。報酬委員会は期間を変更する場合があり、 ESPPの条件に従った将来のオファリング期間の構造。ただし、オファリング期間を一定期間延長することはできません 27か月以上です。

の最初の取引日に各オファリング期間（「オファリング日」）、それに従ってそのオファリング期間に正しく登録した各適格従業員報酬委員会で定められた規則により、資金調達対象となる当社の普通株式を購入するオプションが付与されます参加者が選択した拠出率に基づいて、給与控除を行います。参加者が適切に退会しない限りオファリング期間。ESPPの下で付与された各オプションは、オファリング期間の最終取引日に自動的に行使されます（「購入日」)。購入価格は、（i）の普通株式の公正市場価値の低い方の85％になります提供日と (ii) 購入日。

ESPPが管理されます私たちの報酬委員会によって。ESPPの条件に従い、報酬委員会には、とりわけ以下の事項を行う権限があります。参加者の適格性を判断し、ESPPに基づくサービスの利用規約を決定し、解釈します ESPPの規約。

一般的に、当社の全従業員は、報酬委員会によって指定された当社の子会社の従業員は、ESPPに参加する資格があります。ただし、合計額の 5% 以上を占める株式を所有している（または株式帰属規則により所有していると見なされる）従業員 ESPPには、すべての種類の当社株式または子会社の議決権または価値が認められません。報酬委員会はその裁量により、以下のカテゴリーの従業員を参加から除外することができます。(i) 雇用されていない従業員募集期間の開始前に、（ii）1暦年で通常週20時間以内に雇用されている従業員。 (iii) 1暦年に通常5か月以内に雇用されている従業員、(iv) 特定の「高給の」従業員。 (v) 外国の管轄区域の市民または居住者である従業員（そのような従業員の参加が禁止されている場合）そのような従業員を管轄する管轄区域の法律、または外国の管轄区域の法律を遵守することは、要件に違反します本規範第423条の、（vi）報酬委員会が選ぶ可能性のあるその他の資格要件を満たさない従業員（規範で許可されている範囲内で）課すこと、および（vii）侵入者にサービスを提供し、一般人に再分類された個人連邦所得税と雇用税の目的を除き、理由を問わず法務職員。新しいプランの特典表を以下に示します。

2024年7月1日現在、およそ 49人の従業員がESPPに参加する資格がありました。

対象となる従業員は ESPPに参加するには、サブスクリプション契約を締結するか、オンラインで登録して給与控除が適用される前に承認してください提供日。オファリング期間の開始後に雇用される人は、オファリング期間の開始までESPPに参加できません次の提供期間の。

特に決まっていない限り報酬委員会により、ESPPの条件に従い、どの参加者も（i）以上の拠出率を選択することはできません ESPPに基づく株式の購入に対する彼または彼女の報酬（ESPPで定義されているとおり）の15％、（ii）1,500株以上の購入当社の普通株式（制限額が10,000株を超えない限り、報酬委員会は増減することがあります）任意の購入日にESPPの下で、または（iii）公正市場価値が25,000ドルを超える株式を購入し、その時点で決定されましたオファリング日、オファリング期間が有効な任意の暦年。

未払いの数なら当社の普通株式は、株式配当、資本増強、株式分割、株式併合、株式併合、株式併合によって変更されます。再分類、または同様の資本構成の変更が考慮されない場合、報酬委員会は比例して ESPPで入手可能な株式数、購入価格、参加者が購入することを選択した株式数を調整します。そして、参加者が1つの購入日に購入できる株式数の制限です。

法人の場合は取引（ESPPで定義されているとおり）では、ESPPに基づく普通株式を購入する未払いの各権利または同等の権利が引き継がれますオプションは後継法人に代わりました。承継法人が購入の引き受けまたは代替を拒否した場合そうですね、そのような購入権に関連する提供期間が短縮され、新しい最終購入日が決まります。これは、報酬委員会によって決定された、企業取引の完了時または完了前に行われるものとします。ESPP 企業取引の終了時に終了します。

ESPP は次のタイミングで終了します ESPPの下で発行予定の普通株式の全株式の発行、または当社の取締役会によるESPPの早期解約取締役または報酬委員会。報酬委員会は通常、ESPPをいつでも修正、一時停止、または終了することができます。適用法または取引所上場規則で義務付けられている場合を除き、株主の承認。

以下は一般論です現在施行されている税法に基づく、当社およびESPP参加者に対する米国連邦所得税の影響の概要この委任勧誘状の日付。この要約は網羅的なものではなく、関連する可能性のあるすべての事項を網羅しているわけでもありません特定の参加者。他の考慮事項の中でも、この要約では、州、自治体、または外国の税法については説明していません管轄権、または贈与税、遺産税、物品税、給与税、その他の雇用税について説明してください。参加者は自分の税金について相談することをお勧めします ESPPへの参加による税務上の影響に関するアドバイザー。ESPPは「従業員による株式購入」としての資格を得ることを目的としています内国歳入法423条の「計画」と以下の説明では、それが適格であることを前提としています。

各参加者の給与 ESPPに基づく控除は、税引き後に行われます。通常、参加者はその時点で課税所得を認識しません募集期間中に普通株式を購入するオプションが付与されたとき、またはオプションが行使されたとき参加者に代わって株式を購入します。参加者は通常、その日の課税所得（または損失）のみを認識します参加者は取得した株式を売却または処分します。特定の税務上の影響は、そのような株式の期間によって異なります売却または処分前に参加者が保有しています。

株式が売却されたり、株式が購入された募集期間の初日から2年以上、および1年以上経過した時点で処分されました購入日から、または参加者が株式を保有している間に死亡した場合、参加者（または自分の財産）は普通と認識されます（i）募集日の株式の公正市場価値が購入額を上回った金額の小さい方として測定された収入株式の価格（公開日に株式が購入されたかのように計算）と（ii）公正市場価値の超過額そのような売却または購入価格を超えるその他の処分の時点での株式の。追加の利益はすべて長期的に扱われますキャピタル?$#@$ン。株式が上記の保有期間中は保有されているが、購入価格よりも安い価格で売却された場合、経常利益はなく、参加した従業員は売却価格と売却価格の差額で長期キャピタルロスを被っています購入価格。上記のいずれかの保有期間の満了前に株式が売却またはその他の方法で処分された場合、参加者は、通常、その日の株式の公正市場価値の超過分として測定される経常利益を認識します株式は購入価格を超えて購入されます。このような売却または処分による追加の利益または損失は、長期または短期になりますキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス。売却前に参加者が購入した日からどのくらいの期間株式を保有していたかによって異なりますそれらの。

通常、私たちには資格がありません参加者への経常利益またはキャピタル?$#@$ンとして課税される金額の控除（経常利益が認められる範囲を除く）上記の保有期間の満了前に株式を売却または処分したとき。

ESPPへの参加は任意であり、対象となる各従業員は、参加して貢献するかどうか、またどの程度貢献するかを自由に決定できます ESPPに。したがって、ESPPの下で役員やその他の従業員に受給または配分される福利厚生と金額は現時点では判断できません。当社の非従業員取締役は、当社のESPPに参加する資格がありません。

私たちの普通株式はナスダックに上場しているため、当社はナスダックの規則の対象となり、発行前に株主の承認を得る必要があります会社による売却、発行、または発行の可能性を含む特定の非公開募集に関連する当社の普通株式の発行済普通株式の20％以上に相当する普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の発行前です。

2024年7月3日、当社はストリータービル・キャピタル合同会社（「ストリータービル」）とスタンバイ・エクイティ・購入契約（「SEPA」）を締結しましたこれに基づき、当社はストリータービルに最大1,000万ドルの普通株式（「契約額」）を売却する権利を有します。 SEPAの期間中は随時、SEPAに定められた特定の制限や条件に従うものとします。の用語 SEPAは、確定書類への入力日から24か月間です。会社も登録しましたストリータービルとの権利契約。これに基づいて、ストリータービルに発行された普通株式の転売を登録します SEPAへ。SEPAに基づくストリータービルへの普通株式の売却、およびそのような売却のタイミングは、会社次第ですオプションであり、当社はSEPAに基づいて普通株式をストリータービルに売却する義務はありません。

満足したら SEPAに定められたストリータービルの購入義務の条件（登録届出書の提出を含む）証券取引委員会によって発効が宣言されたSEPAに基づいて発行可能な普通株式の転売、当社はには、その裁量により、ストリータービルに特定の番号を購入するよう指示する権利がありますが、義務はありませんストリータービルに書面による通知（「事前通知」）を送付して、普通株式（「前払金」）を譲渡してください。各アドバンスは、（i）3回連続した取引における1日の総取引量の100％に等しい金額のいずれか低い方に制限されます事前通知の直前、または（ii）普通株式の発行済み株式の4.99％。

普通株式です前払金に従って購入した場合、その期間中の普通株式の1日の最低VWAPの95％に相当する価格で購入されます事前通知の送達日から始まる連続3営業日（1日のVWAPを除く）毎日のVWAPが、会社が事前通知に記載した最低許容価格を下回っているか、VWAPが適用されていない場合です対象の取引日。当社は、各事前通知で許容できる最低価格を設定することがあります。その場合、当社はストリータービルに販売する義務はありません。「VWAP」は、株式の1日の出来高加重平均価格として定義されますブルームバーグL.P. が報告したように、通常の取引時間中のナスダック株式市場でのその取引日の普通株式の

適用されるナスダックの規則の下でおよびSEPAの条件では、いかなる場合も、当社はSEPAに基づいてストリータービルに同等の金額の普通株式を発行することはできません SEPA（「為替上限」）の執行直前に発行された普通株式の19.99％を超えています。（i）会社が株主の承認を得て、それに従って交換上限を超える普通株式を発行しない限り該当するナスダックの規則、または（ii）ストリータービルが普通株式の全株式に支払った1株あたりの平均価格会社はStreetervilleに、SEPAに従って、もしあれば、（a）の低い方と同等かそれを超えるものを会社から購入するように指示します SEPAの執行直前のナスダックの普通株式の公式終値と（b）平均的な公式株の終値 SEPAの執行直前の5取引日連続のナスダックの普通株式の終値ナスダックの要求に応じて調整されました。さらに、当社は、SEPAに基づいてストリータービルに普通株式を発行または売却することはできませんこれは、ストリータービルとその関連会社が受益的に所有していた普通株式の他のすべての普通株式と合わせると（計算どおり取引法のセクション13（d）およびその下の規則13d-3）によると、ストリータービルは有利な結果になります普通株式の発行済み株式の 19.99% 以上を所有しています。

Commonの株式の実際の売却 SEPAに基づく前払金としてのストリータービルへの株式は、当社が随時決定するさまざまな要因に左右されます。これには、とりわけ、市況、普通株式の取引価格、および以下に関する会社の決定が含まれる場合があります私たちの事業と運営のための適切な資金源。会社は各アドバンスに関連する収益の10％を使いますストリータービルが保有する発行済みのシリーズA優先株を償還すること。

SEPAは自動的に（i）SEPAの24か月の記念日、または（ii）SEPAの開催日のうち最も早い日に終了します会社は、SEPAに従って前払金を全額発行したものとみなされます。会社には、無料でSEPAを終了する権利がありますまたは、5営業日前にストリータービルに書面で通知すると罰金が科せられます。ただし、未処理の事前通知がない場合に限ります普通株式を発行する必要があるのはどの場合ですか。

ストリータービルのための考慮事項として SEPAに従って普通株式を購入することを約束し、当社はストリータービルに、（i）ストラクチャリング手数料を支払いました 25,000ドルの金額と（ii）コミットメント金額の 1% に相当するコミットメント手数料。エントリー後3営業日以内に支払います SEPAに入ります。

純収益は当社へのSEPAは、普通株式が売却される頻度と価格によって異なります。会社は収益が受け取られることを期待していますこのような売上から、主に運転資金と一般的な企業目的に使用されます。

同社はそれを信じていますストリータービルの取引は、会社に必要な追加の資金源を提供します。会社が期待する収入ストリータービルの取引から受け取ることで、会社は事業運営の資金を調達することができます。ストリータービルの取引では機会主義的かつ効率的な方法で、かつ当社が判断した場合に限り、将来的に柔軟に流動性を高めることができる会社それは必要でしょう。私たちは引き続き株主のために長期的な価値を創造することに注力しており、ストリータービルの取引により私たちは、主に継続的な製品の開発と流通を支援するために、資本へのアクセスと配分の方法を戦略的に考える必要があります。

私たちの普通株式は上場していますはナスダックで、その結果、当社はナスダック上場規則の対象となります。ナスダックの上場規則を遵守するために、私たちはは、時価総額を超えて普通株式を追加売却する可能性があるというこの提案について、株主の承認を求めています。

ナスダック上場規則5635 (d) には公募以外の取引に関連する有価証券の発行前の株主の承認普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行予定の証券普通株式の20％以上、または発行前に発行された議決権の20％以上で、その価格よりも低い価格で「最低価格。」最低価格は、(i) 普通株式の直近の終値のうち低い方として定義されます売買契約の締結前、または（ii）5取引日の普通株式の平均終値売買契約に署名する直前に。

したがって、私たちは探していますナスダック上場規則5635（d）に基づく当社による普通株式の売却、発行、または発行の可能性に関する株主の承認（または即時発行の普通株式の20％を超える、当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券（普通株式として行使可能） SEPAに関連する最低価格よりも低い行使価格で、SEPAの前に。

理事会は求めていません SEPAへの参入を許可するための会社の株主の承認。SEPAはすでに実行され、実施されています。そして SEPAの閉鎖が行われました。当社の株主がこの提案を承認しない場合、株式の発行は SEPAに基づく普通株式は、交換上限までの金額に制限され、全額を実現することはできませんこの重要な資金調達取引のメリット。

承認されれば、この提案ストリータービルに合計で最大1,000万ドルの普通株式を発行することができます。発行ストリータービルに普通株式を譲渡すると、すべての株主の所有持分が希薄化され、帳簿価が希薄化する可能性があります普通株式1株当たりで、会社の発行済株式数が増加し、市場価格が下落する可能性があります普通株の。

次のテーブルセット 2024年6月25日現在の普通株式の受益所有権に関する情報を、特に明記されていない限り、それぞれ（1）ずつ普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であると当社が知っている人物、（2）各取締役と取締役候補者、（3）会社の現在の執行役員、（4）現在のすべての取締役、候補者、および執行役員グループとしての会社の。表に記載されている個人と団体は、そのようなすべてに関して唯一の議決権と投資権を持っています特に明記されていない限り、彼らが所有する株式。

2023年と2022年の間に、会社は、会社の最高経営責任者が上級顧問を務める第三者の法律事務所の法務サービスを受けました。その会社は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の一般経費と管理費をそれぞれ77,415ドルと268,291ドルと計上しました連結営業報告書の費用。第三者企業に支払われた法律サービスの料金は、料金と同等でした会社に法律サービスを提供する他の法律事務所に支払われます。

2024年1月2日、当社は社長兼最高経営責任者のアンソニー・スコットとの手形購入契約に基づき、請求書融資契約を締結しました会社の役員。これによると、スコット氏はとりわけ会社から約束手形（「手形」）を購入しました会社への1,000,000ドルと引き換えに、元本の総額1,080,000ドルです。この注記では、会社が主体となります 2024年6月15日の満期前に、毎週40,000ドルをスコット氏に支払います。残高には利息が発生します満期前の手形について、年率7.0％の利率で、日割り計算します。債券の発行に関連して、当社はスコット氏はまた、担保契約を締結しました。この契約は、その条件に従って、すべての売掛金の担保権を規定しています。または手形の支払い前に現在存在している、または今後作成されるその他の売掛金。ただし、事前に許可されている先取特権が適用されます。 2024年3月20日、当社はスコットとの手形購入契約に基づき、追加の請求書融資契約を締結しました。それによると、スコットは、とりわけ、元本総額で2つ目の約束手形2を会社から購入しました 343,400ドルを、34万3,400ドルと引き換えに会社に支払いました。約束手形2は無利子で、2024年4月19日に満期になります。

2023年10月10日に、会社は、会社の取締役であるジェームズ・ゲロとの手形購入契約に従って請求書融資契約を締結しました。それによると、とりわけ、下呂氏は会社から約束手形（「注記2」の総計）を購入しました会社への465,000ドルと引き換えに、元本50万ドルです。注記2に基づき、当社は下呂氏に元本を支払いました 2023年11月2日に満期になる前は、毎週1万ドルの金額です。年率7.0％の利率で発生する利息、複利を合わせたもの毎日。メモは2023年11月2日に全額返済されました。会社はその紙幣に関連して40,000ドルの支払利息を記録しました。

2023年の間、そしてそれまでは 2024年7月1日、当社とその役員との間で、他の取引や現在提案されている取引はありません役員、取締役、取締役候補者、または 5% の受益者、または上記者の近親者で、前述の個人または団体のうちの1つが、120,000ドルを超える利息を持っていました。そのような取引を行うことが会社の方針ですこれらの個人と会社の間では、取締役会の設立前に取締役会の審査と承認が必要になります。

所有権報告。取引法のセクション16（a）では、会社の取締役と役員、および登録株式の10％以上を所有する人が必要です会社の株式の種類。所有権の初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出します。そのような人は、取引法に従って公布されたSEC規則により、すべてのセクションのコピーを会社に提出することが義務付けられています 16 (a) レポートフォームはSECに提出します。

延滞セクション 16 報告書。当社は、2022会計年度に関して受け取ったそのような報告書のコピーの確認のみに基づいて、すべての提出要件は、その取締役、役員、および登録クラスの10％以上を所有する個人に適用されると考えています会社の株式は、取引法のセクション16（a）に従って適時に遵守されています。

株主は提案を提出することができます公布された規則14a-8に従い、その後の年次株主総会での株主行動に適切な事項について取引法の下で。そのような提案を2025年年次報告書に関する委任勧誘状および委任状に含めることを検討してもらうには株主総会、そのような提案は遅くとも [2025年3月3日] までに会社に受理されなければなりません。そのような提案は指示されるべきですイントルージョン社、101イーストパークブルバード、スイート1200、テキサス州プラノ 75074、担当者：秘書（電話：（972）234-6400; テレコピー：（972） 234-1467)。

ルール14a-4 (c) に従って 1934年の証券取引法について、2025年に開催される年次株主総会で提案を提出する予定の株主の場合はが [2025年5月17日] またはそれ以前にそのような提案を会社に通知しない場合、管理代理人は裁量権を行使することが許可されます年次総会で提案が提出されたときに、その提案に投票する議決権限。たとえ議論されていなくても 2025年の委任勧誘状の提案。

書面による要求に応じて任意の株主について、当社は、提出されたフォーム10-kの当社の2024年次報告書のコピーを無料で提供します。財務諸表とそのスケジュールを含め、SECと一緒に。リクエストは会社の秘書に送ってください上記のオフィス。

会社の2024年はこの委任勧誘状には、フォーム10-kの年次報告書が添付されています。財務諸表を含むForm 10-kの年次報告書は形式ではなく、この委任勧誘状の一部とはみなされません。

この代理人の日付の時点でステートメント、取締役会と経営陣は、ここに記載されている事項以外に、これから提示される事項については認識していません会議での検討です。株主の投票を必要とするその他の事項が、総会または休会までに適切に提出されたらそのうち、同封の委任状は、指名され議決権を有する人物に、当該代理裁量によって代表される株式を付与しますそのような事項について、会社の利益となる最善の判断に従って、当該代理人が代表する株式に議決権を行使する権限。同封の委任状に記載された人物は、それが望ましいと認められる場合は、その代理人に投票して会議を随時延期することもできます。

署名、日付、同封の委任状を、できるだけ早く同封の封筒に入れて返送してください。米国に郵送する場合、郵便料金はかかりません州。

2021年のオムニバスインセンティブが修正され、改訂されました計画

1。目的。Intrusion Inc. 2021オムニバスインセンティブプランは当初採用され、3月に発効しました 2021年25日、会社の株主の承認を条件として、取締役会で採択された日です。プランは修正されました 2023年5月16日より、会社の株主の承認を得て、報酬委員会に以下の権限を与えることができますプランで定義されている「特別な状況」を決定します。株主の承認を条件として、この2021年に修正および改訂されましたオムニバスインセンティブプランは、200万50万株（250万株）の侵入株を再配分するようにプランを修正します株式会社普通株式を本プランに追加して、1株から20株への株式併合後、本プランの当初の株式配分を補うため、発効します 2024年3月15日。このプランの目的は、会社とその関連会社が鍵を集めて保持するための手段を提供することです人員、そして会社とその関連会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、アドバイザーができる手段を提供すること会社の持分を取得して維持する、またはインセンティブ報酬（インセンティブ報酬を含む）が支払われる普通株式の価値への言及により、会社とその関連会社の福利厚生への取り組みを強化し、連携を図ります会社の株主の持分に対する彼らの利益。

2。定義。以下の定義は、プラン全体に適用されるものとします。

(a) 「関連会社」とは、(a) 子会社、(b) 親会社、(c) あらゆる法人を指します。直接的または間接的に支配されている貿易または事業（パートナーシップまたは有限責任会社を含むがこれらに限定されない）会社またはそのいずれかによる50％以上（株式、資産、または同等の所有権または議決権によるかどうかにかかわらず）関連会社; (d) 50％を直接的または間接的に支配するあらゆる取引または事業（パートナーシップまたは有限責任会社を含む）または会社のそれ以上（株式、資産、または同等の所有権または議決権によるかどうかにかかわらず）、および（e）その他当社またはその関連会社のいずれかが重要な持分を持ち、「関連会社」として指定されている法人委員会の決議による。ただし、委員会が決定しない限り、報奨の対象となる普通株式は「サービス受領株式」は、本規範の第409A条の目的上、または本規範の第409A条の対象にはなりません。

(b) 「アワード」とは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式アワードのプランに基づくあらゆるアワードを意味します。業績賞、その他の株式ベースの報酬、またはその他の現金ベースの報酬。すべての賞は、以下によって授与され、承認され、以下に従うものとします条件、会社と参加者が締結した書面による合意。

(e) 「原因」とは、該当するアワード契約で委員会が決定しない限り、それに関するものです参加者の雇用終了またはコンサルタント契約の終了へ。(a) 雇用がない場合は、その時点で会社または関連会社と参加者の間で有効だったコンサルティング、支配権の変更、または同様の契約アワードの付与（またはそのような合意はあるが、「原因」（または同様の意味のある言葉）が定義されていない場合）、解約参加者の不服従、不正直、詐欺、無能、道徳的不正、故意の違法行為、実行拒否が原因です病気、無能力、または著しく不十分な業績以外の理由による参加者の義務または責任委員会が誠実な裁量で決定した、会社または関連会社に対する参加者の義務について。または (b) 会社または関連会社の間で雇用、コンサルティング、支配権の変更、または同様の契約が結ばれている場合そして、「原因」（または同種の重要な言葉）、「原因」を定義する賞の授与時の参加者ですそのような契約で定義されているとおり。ただし、「原因」の定義があるすべての契約に関しては支配権の変更が発生した場合にのみ適用されます。このような「原因」の定義は、実際に支配権が変更されるまで適用されませんが行われ、その後は解約に関してのみです。参加者の取締役職の解任に関しては、「原因」デラウェア州の適用法に基づく取締役の解任の原因となる行為または不作為を意味します。

(f) 「支配権の変更」とは、以下のセクション11 (b) に記載されている意味です。

(g) 「管理価格の変更」とは、セクション11 (a) (ii) に記載されている意味です。

(h) 「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。の任意のセクションへの任意の参照コードは、すべての後継条項および該当する財務省規則への参照でもあります。

(i) 「委員会」とは、計画を管理するために理事会から正式に権限を与えられた理事会の任意の委員会を指します。計画を管理する権限を理事会から正式に与えられていない場合、「委員会」という用語は本プランのすべての目的のための食事会です。

(j) 「普通株式」とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.01ドルです。

(k) 「会社」とは、Intrusion Inc. および法律上の後継者を意味します。

(l) 「コンサルタント」とは、会社またはその関連会社の顧問またはコンサルタントであるすべての人を指します。

(m) 「障害」とは、該当するアワード契約で委員会が決定しない限り、参加者の解約、本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている永続的かつ完全な障害。障害者のみ障害者委員会による決定の時点で発生したとみなされます。のセクション409Aの対象となるアワードについては本規範の「障害」とは、参加者が本規範のセクション409A (a) (2) (C) (i) または (ii) に基づいて身体障害者であることを意味します。

(n) 「発効日」とは、第15条で定義されている本プランの発効日を意味します。

(o) 「適格従業員」とは、会社または関連会社の各従業員を意味します。

(p) 「適格個人」とは、指定された適格従業員、独立非従業員取締役、またはコンサルタントを意味しますプランに定められた条件に従ってアワードを受け取る資格があると委員会が判断します。

(q) 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。の特定のセクションへの参照取引法または適用される規制には、そのようなセクションまたは規制、有効な規制または解釈、およびそれに匹敵するものが含まれますそのようなセクションや規制を修正、補足、または置き換える将来の法律または規制の規定。

(r) 「公正市場価値」とは、本プランの目的上、本規範の該当する規定で義務付けられている場合を除き、「公正市場価値」を意味しますまたは規制、任意の日付現在のもので、以下に定める場合を除き、該当する日に報告された普通株式の最終販売価格：（a）その後取引される米国の主要な国内証券取引所で報告されたもの、または（b）普通株式の場合はが取引、上場、報告、または見積もられていない場合、委員会は検討する方法の如何を問わず、誠意を持って公正市場価値を決定するものとします規範のセクション409Aの要件を考慮すると適切です。アワードの行使の目的では、該当する日付は、委員会が行使の通知を受け取った日付、または該当する市場が開かれている日でない場合は次の日は営業しています。

(s) 「家族会員」とは、参加者の子供、継子、孫、親、継親、祖父母を指します。配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹、養子縁組関係、参加者の世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）、その信託を含みます前述の1人以上の人（および/または参加者）が受益権の50％（50％）を超えています。前述の1人以上の人物（および/または参加者）が資産の管理を管理する財団、および前述の人物（および/または参加者）のうち1人以上が株式の50％（50％）以上を所有するその他の法人議決権行使。

(t) 「インセンティブストックオプション」とは、当社、その子会社の適格従業員に授与されるストックオプションを意味しますおよび本プランに基づくその親会社（もしあれば）は、以下の意味で「インセンティブ・ストックオプション」として意図され、指定されます規範のセクション422です。

(u) 「非従業員取締役」とは、会社の取締役、取締役会メンバー、または関連会社のメンバーで、そうでない人を指します会社または関連会社の現役従業員。

(v) 「非適格ストックオプション」とは、本プランに基づいて付与されるインセンティブストックオプションではないストックオプションを意味します。

(w) 「その他の現金ベースのアワード」とは、本プランのセクション10（c）に従って付与され、現金で支払われるアワードを意味しますそのような時間帯と、委員会が独自の裁量で決定した利用規約が適用されます。

(x) 「その他の株式ベースの報酬」とは、本プランのセクション10（a）に基づく報奨の全部または一部が評価されるものを指します普通株式（新株予約権を含む）を参照するか、普通株式に基づいて支払われるか、普通株式に基づいて支払われるか、または普通株式に基づいて支払われます。

(y) 「親会社」とは、本規範のセクション424（e）の意味における会社の親法人を指します。

(z) 「参加者」とは、本プランに従ってアワードが付与された適格個人を意味します。

(aa) 「パフォーマンスアワード」とは、プランのセクション9に従って、以下を条件として参加者に授与されるアワードを意味します。特定の業績基準の達成。これには、1つまたは複数の業績基準の達成が確定する制限付株式も含まれます。

(bb) 「業績基準」とは、会社（および/または会社の1つ以上）の特定の業績レベルを意味します。関連会社、部門、事業部門および/または事業部門、事業セグメント、管理部門、または前述の任意の組み合わせ）または任意の参加者。GAAPに従って決定される場合もあれば、以下の基準の1つ以上を含む非GAAPベースで決定される場合もあります。 (i) 同業他社グループまたは指数に関連する用語、(ii) 基本、希薄化後、または調整後の1株当たり利益、(iii) 売上高または収益、(iv) 収益利息、税金、その他の調整前（合計または1株あたり）、（v）分配可能な現金、（vi）基本または調整後純利益または営業利益、（vii）株式、資産、資本、収益または同様の指標の収益率、（viii）配当の水準と成長率。 (ix) 普通株式の価格または値上げ、(x) 株主総利回り、(xi) 総資産、(xii) 資産の増加、新規創出資産の、または資産の資金調達、（xiii）株式時価総額、（xiv）削減またはその他の定量化可能な一般的な目標および/または特定の費用、（xv）自己資本の調達、（xvi）合併、買収、関連会社、子会社の企業価値の増加、関連会社、子会社、部門、事業部門の部門または事業部門の資産の売却、または資産の売却、および (xvii) 前述の任意の組み合わせ。パフォーマンス基準の1つまたは複数は、別のパフォーマンス基準のパーセンテージとして示すことができます。または、会社および/または1つ以上の関連会社全体または任意の部門の業績を測定するために絶対的または相対的に使用されますまたは会社の事業部門および/または事業部門、事業セグメント、管理部門、および/または1つ以上の関連会社、または委員会が適切と判断する場合はそれらを組み合わせたり、上記の業績基準のいずれかを業績と比較したりできます厳選された比較企業グループ、または委員会が独自の裁量で適切と判断した公開インデックスまたは特別インデックス、またはさまざまな株式市場の指数と比較してください。

(cc) 「パフォーマンス期間」とは、パフォーマンス基準を満たす必要のある指定期間です業績基準が関係するアワードについてです。

(dd) 「個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、協会、合同組合を意味します株式会社、信託、合弁事業、非法人組織、政府または任意の支店、部門、機関、政治細分化またはその役人。

(見る) 「プラン」とは、本書に記載されているIntrusion Inc.の修正および改訂された2021年オムニバスインセンティブプランを意味します文書は随時修正される可能性がありますので。

(ff) 「進行中」とは、セクション14（h）に記載されている意味です。

(gg) 「再編」とは、セクション4 (b) (ii) に記載されている意味です。

(hh) 「制限付株式」とは、セクションに記載されている制限の対象となる普通株式の報奨を意味します 8 (b) (v)。

(ii) 「制限期間」とは、制限付株式に関するセクション8（b）（v）（I）に記載されている意味です。

(jj) 「規則160万3」とは、その時点で有効な取引法のセクション16（b）に基づく規則160万3または後継条項を意味します。

(kk) 「本規範の第409A条」とは、本規範の第409A条に基づく非適格繰延報酬規則を意味しますおよび該当する財務省規則およびその他の公式ガイダンス。

(すべて) 「証券法」とは、改正された1933年の証券法および適用されるすべての規則と規制を意味します。リファレンス証券法または規制の特定のセクションには、そのようなセクションまたは規制、有効な規制または解釈が含まれるものとします当該条項に基づく、および当該条項を改正、補足または優先する将来の法律または規制の同等の規定または規制。

(mm) 「株式評価権」とは、第7条に従って付与されるアワードを受ける権利を意味します。

(nn) 「ストックオプション」または「オプション」とは、付与された普通株式を購入するオプションを意味しますセクション6に基づくすべての適格個人。

(動物園) 「子会社」とは、本規範のセクション424（f）の意味における当社のあらゆる子会社を意味します。

(pp) 「10パーセント株主」とは、合計金額の10パーセント（10％）以上を保有する株式を所有している人を指します当社、各子会社またはその親会社のすべての種類の株式の議決権。

(qq) 「解約」とは、コンサルタントの解約、取締役の職の解約、または雇用の終了を意味します。該当する場合。

(rr) 「コンサルタント契約の解約」とは、(a) コンサルタントが会社のコンサルタントとしての役割を果たさなくなったことを意味しますまたは関連会社、または（b）参加者をコンサルタントとして雇用している事業体が関連会社でなくなった場合（参加者がいる場合を除く）企業がアフィリエイトでなくなる前または時点で、会社または他の関連会社のコンサルタントになる、またはなります。イベントではコンサルタントのコンサルタント業務が終了すると、コンサルタントが適格従業員または非従業員取締役になること、委員会が独自の裁量で決定しない限り、コンサルティング契約の終了は、次の時点まで発生しないものとみなされますそのようなコンサルタントは、もはやコンサルタント、適格従業員、または非従業員取締役ではありません。委員会はコンサルタント業務の終了を定義することができますアワード契約書に記載されています。ただし、「コンサルタントの解約」という用語の定義にそのような変更が加えられた場合でも該当するアワードを本規範のセクション409Aの対象とします。

(ss) 「取締役職の解任」とは、非従業員取締役が会社の取締役でなくなったことを意味します。ただし、非従業員取締役が当該非従業員取締役の解雇により適格従業員またはコンサルタントになる場合を除きます取締役、そのような非従業員取締役が会社の取締役でなくなったことは、取締役職の終了として扱われないものとします場合によっては、参加者が雇用終了またはコンサルタント契約の解約をしない限り、またそれまでです。

(tt) 「雇用の終了」とは、(a) 雇用の終了（軍事的または個人的な理由以外の理由による）を意味します。会社およびその関連会社の参加者に会社によって付与された休暇、または（b）雇用している法人の場合参加者はアフィリエイトではなくなります。ただし、参加者が以前に会社または他の関連会社に雇用されていた、または雇用されるようになる場合を除きますその法人がアフィリエイトでなくなった時。適格従業員がコンサルタントまたは非従業員取締役になった場合当該適格従業員の雇用が終了しても、委員会が独自の裁量で決定しない限り、解雇はありませんの雇用は、その適格従業員が適格従業員、コンサルタント、または非従業員取締役。委員会はアワード契約で雇用終了を定義することができます。ただし、そのような変更があった場合に限ります「雇用の終了」という用語の定義は、該当する裁定には本規範の第409A条の適用対象にはなりません。

(uu) 「譲渡」とは、(a) 名詞として使用する場合、直接または間接の譲渡、売却、譲渡、質権、担保のことです。担保またはその他の処分（任意の事業体の株式の発行を含む）、有価であるか無価値であるか、任意かを問わないまたは非自発的（法の運用によるものを含む）、および（b）動詞として使用される場合は、直接的または間接的に譲渡、売却、譲渡、質権、有価であるか無価値であるかを問わず、担保、請求、担保、または処分（任意の事業体の株式の発行を含む）、また自発的または非自発的に（法の運用によるものを含む）。「譲渡済み」と「譲渡可能」は相関的な意味があります。

(vv) 「特別な状況」とは、勧告に基づいて理事会が決定し承認した状況を指します委員会の。

(a) 委員会。計画は委員会によって管理および解釈されるものとします。適用法、規則で義務付けられている範囲でまたは規則では、委員会の各メンバーは、規則に基づく (a)「非従業員取締役」としての資格を持つことが意図されています 160万3ポンド、および（b）任意の国内証券取引所または全国証券協会の規則に基づく「独立取締役」、該当する場合。後になって、委員会の1人または複数のメンバーがそのような資格がないと判断された場合、委員会はその前に取った措置そのような決定は、そのような不合格にもかかわらず有効です。

(b) 賞の付与。委員会には、本プランの条件に従い、対象となる個人に以下を付与する全権限があります。ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、業績賞、その他の株式ベースの報酬、その他の現金ベースの報酬アワード。特に、委員会には次の権限があります。

(i) 本プランに基づいて随時アワードが付与される対象となる個人を選択します。

(ii) アワードまたはそれらの組み合わせを1人または複数の適格個人に付与するかどうか、またどの程度付与するかを決定するため。

(iii) 本プランに基づいて付与された各アワードの対象となる普通株式の数を決定するため。

(iv) 本プランに基づいて付与されるアワード（以下を含む）の利用規約を決定するため（プランの条件と矛盾しません）行使価格または購入価格（もしあれば）、制限または制限、権利確定スケジュールまたはその加速、または没収アワード、および該当する場合、当該アワードに基づく当該アワードに関連する普通株式に関する制限またはその放棄委員会が独自の裁量で決定する要因（もしあれば）。

(v) このプランに基づいて付与される各アワードの対象となる現金の額（ある場合）を決定します。

(vi) 本プランに基づくオプションやその他のアワードの付与を実施するかどうか、どの程度、どのような状況で実施するかを決定することタンデムベースで、および/またはプラン外で会社が行った他のアワードと組み合わせて、またはそれとは別に。

(vii) ストックオプションを現金、普通株および/または制限付株式で決済できるかどうか、またどのような状況で決済できるかを判断するためセクション6;

(viii) ストックオプションがインセンティブストックオプションか非適格ストックオプションかを判断するため。

(ix) オプションを行使できない「ブラックアウト」期間を設けること。

(x) アワードの付与の条件として、取得した株式を売却または処分しないよう参加者に要求するかどうかを決定することアワードの行使に基づき、委員会が独自の裁量で決定した期間、次の日付に続くそのようなアワードの取得。

(xi) アワードを変更、延長、または更新すること。ただし、そのような行為によってアワードが本規範のセクション409Aの対象にならない場合に限ります参加者の同意なしに。そして

(xii) 適用法で認められている範囲でのみ、提供するかどうか、どの程度、どのような状況で提供するかを決定するため行使のために参加者に貸付金（償還請求制の場合もあり、委員会が定める金利で利息がかかるものとする）プランのオプション。

(c) ガイドライン。第12条に従い、委員会はそのような行政法を採用、変更、廃止する権限を有するものとしますプランを規定する規則、ガイドライン、慣行、そして責任の委任を含むすべての行為を行います（範囲で適用法および該当する証券取引所の規則で許可されています）、時々、解釈が望ましいと見なされるので本プランおよび本プランに基づいて発行されるアワード（およびそのようなアワードに関連する契約）の条件と規定、および監督プランの管理。委員会は欠陥を訂正したり、欠落があった場合は提供したり、計画の不一致を修正したりすることができます。本プランに関連するあらゆる契約において、その目的と意図を実現するために必要とみなされる方法と範囲でプラン。委員会は、米国に居住している、または雇用されている、またはその対象となる人のために、特別なガイドラインや規定を採用する場合があります国内外の法域に適用される税法および証券法に準拠するための国内または外国の法域の税金。本セクション3（c）に基づく委員会のいかなる行動も、参加者の同意なしに参加者の権利を損なうことはありません。

(d) 決定は最終的です。の指示により、誠意を持って下された、または取られた決定、解釈、その他の措置本プランから、またはプランに関連して発生する会社、取締役会、委員会（またはそのメンバー）は、絶対的な範囲内であるものとします場合によっては、彼ら全員の裁量権は、会社と全従業員に対して最終的で拘束力があり決定的なものとなります。参加者とその相続人、執行者、管理者、後継者、譲受人。

(e) 手順。委員会が任命された場合、理事会は委員会のメンバーの1人を議長に指名し、委員会は、会社の細則に従い、以下を含め、適切と思われる時間と場所で会議を開くものとします。適用法で許可されている範囲で、電話会議または書面による同意によって。委員会メンバーの過半数は定足数。委員会の決定はすべて、メンバーの過半数によって行われるものとします。決定や決定はすべて書面に限られます会社の細則に従って委員会メンバー全員によって署名された場合は、あたかもそれが作成されたかのように完全に有効になります正式に招集され開催された会議での投票で。委員会は会議の議事録を保管し、そのような規則や規則を作るものとします。それが望ましいと認める業務の遂行についてです。

(i) 委員会は会社の従業員と専門アドバイザーを指名して、委員会の運営を支援することができます本プランおよび（適用法および適用される取引規則で許可される範囲で）役員に賞を授与する権限を与える場合がありますおよび/または委員会に代わって契約書やその他の文書を締結します。本プランに基づいて権限が指定されている場合は、適用法、適用される証券取引所の規則、およびそのような指定に関連して委員会が課す制限に従うことを条件として、そのような1人または複数の被指名人は、そのような行動をとり、そのような権限を行使し、そのような決定を下す権限と権限を持っているものとしますそれらは計画の下で委員会に指定されます。

(ii) 委員会は、本プランの管理に望ましいと思われる法律顧問、コンサルタント、代理人を雇用することができます。また、そのような弁護士やコンサルタントから寄せられた意見や、そのようなコンサルタントや代理人から受け取った計算に頼ることもあります。そのような弁護士、コンサルタント、または代理人を雇うために委員会または取締役会が負担した費用は、会社が支払うものとします。委員会、そのメンバー、およびセクション3（f）に従って指定された人物は、なされた行動または決定について一切責任を負わないものとします。プランに関しては誠意を持って。適用法で認められる最大限の範囲で、会社の役員、メンバー、元社員はいません委員会または理事会のメンバーは、本プランに関して誠意を持ってなされた行動または決定に対して責任を負うものとし、その下で授与されるすべてのアワード。

(g) 補償。適用法および法人設立証明書および付則で認められる最大限の範囲で会社、および当該個人、会社または関連会社の各役員または従業員、または関連会社に直接保険をかける保険でカバーされない範囲でそして、委員会または取締役会のメンバーまたは元メンバーは、いかなる費用や費用に対しても会社から補償され、無害に扱われるものとします（委員会に合理的に受け入れられる弁護士の合理的な手数料を含む）または責任（和解で支払われた金額を含む）委員会の承認を得て請求）、および上記をできるだけ早く全額支払うために必要な前払い金額プランの管理に関連する作為または不作為から生じる許容範囲。ただし、生じる範囲は除きますそのような役員、従業員、メンバー、または元メンバー自身の詐欺または悪意から。そのような補償は従業員、役員、取締役、メンバー、元役員、取締役、メンバーは、補償を受ける権利に加えてです別の契約または契約、適用法、および/または法人設立証明書または会社の細則に基づいている場合があります。すべてのアフィリエイト。この補償は、付与されたアワードに関して個人が行った行動や決定には適用されませんプランではそのような個人に。

(a) 株式。参照目的または関連目的で発行または使用できる普通株式の総数本プランに基づいて付与できるアワードは、200万50万株（2,500,000）株を超えてはなりません（増加する場合もあります）またはセクション4（b）に基づく減少、またはこのサブパラグラフに別段の定めがある場合、承認されている場合と未発行の場合があります普通株または会社の財務のために保有または取得された普通株式、あるいはその両方。前述の制限にかかわらず、参照目的で発行または使用できる普通株式の総数、またはアワードの対象となる可能性のある普通株式の総数このプランに基づいて付与される金額は、2025年1月1日から始まる各暦年の初日に毎年増額されます 2030年1月1日は、発行済普通株式数の増加分の (A) 10パーセント (10%) のいずれか少ない方に等しい前の暦年の初日から現在の暦年の初日、株式数が決まる日です完全希薄化ベース、および (B) 取締役会で決定されるような少数の普通株式。

(b) 本プランに基づいてインセンティブストックオプションが付与できる普通株式の最大数は 200万株50万株（250万株）です。オプション、株式評価権、またはその他の株式ベースのアワードがあれば本プランは、普通株式の数を全額行使せずに、何らかの理由で期限切れ、終了、またはキャンセルされます行使されていないアワードの基礎となるものは、本プランに基づくアワードとして再び利用できるようになります。制限付株式の株式があれば、本プランに基づいて参加者に授与された普通株式建ての業績賞またはその他の株式ベースの報奨は没収されます理由の如何を問わず、譲渡制限付株式、業績報酬、または株式建てのその他の株式ベースの報奨の没収された株式の数の普通株式は、本プランに基づく報奨の対象として再び利用可能になります。満足のいくために普通株式が（i）源泉徴収された場合本プランに基づいて発行されたアワードの源泉徴収義務、（ii）本プランに関する行使価格を満たすために入札されたアワードの源泉徴収義務本プランに基づいて発行されたアワード、または（iii）ストックオプションの行使時に受け取った収益を使用して当社が買い戻したアワード、番号そのように源泉徴収された、入札された、または買い戻された普通株式は、該当する場合、以下の将来の報奨の目的では利用できないものとしますプラン。株式評価権または限定株式評価権がオプションと並行して付与される場合、そのような付与は本プランに基づいて発行できる普通株式の最大数に対して一度適用します。決済されたプランに基づくすべてのアワード現金は、前述の最大株式制限には含まれません。

(c) 変更。本プランの存在、および本プランに基づいて付与されるアワードは、権利には一切影響を与えません。 (i) あらゆる調整、資本増強、組織再編を行ったり承認したりする取締役会、委員会、または会社の株主の権限株式分割、または会社の資本構成または事業におけるその他の変更、（ii）会社の合併または統合または任意の関連会社、（iii）普通株式に先行する、または普通株式に影響を与える社債、社債、優先株または優先株の発行、 (iv) 当社または関連会社の解散または清算、(v) 資産または事業の全部または一部の売却または譲渡当社または関連会社、または（vi）その他の企業行為または手続き。セクション11 (b) の規定に従います：

(i) 会社がいつでも（分割、資本増強またはその他の方法で）発行済み普通株式をより大きな株式に細分する場合普通株式、または発行済普通株式を合算して（逆分割、合成、その他の方法で）より少ない株にした普通株式の数、そして参加者が選択した行使を規定する発行済みアワードのそれぞれの行使価格また、発行済みアワードの対象となる普通株式の数は、希薄化を防ぐために委員会によって適切に調整されるものとしますまたは本プランに基づいて参加者に付与された、または参加者に与えられる権利の拡大。

(ii) セクション11（b）の対象となる取引を除き、会社が合併、統合、法定交換、スピンオフを行う場合は、会社の資産や事業の全部または実質的なすべての再編、売却、譲渡、またはその他の企業取引、または会社の発行済み普通株式が受取権（または保有者）に転換されるような方法での普通株式は、その株式と引き換えに、直ちに、または会社の清算時に証券を受け取る権利がありますまたは会社または他の団体の他の財産（それぞれ「再編」）、セクション11（b）の規定に従い、 (A) 本プランに基づいて発行される可能性のある有価証券の総数または種類、(B) 有価証券またはその他の資産の数または種類本プランに基づいて付与されるアワードに従って発行される（現金を含む）（本プランおよび債務の引き受けによるものも含む）本プランに基づき、承継事業体（該当する場合）、または（C）当該有価証券の購入価格は、以下のように適切に調整されるものとします本プランに基づいて参加者に付与された、または参加者に与えられる権利の希薄化または拡大を防ぐための委員会。

(iii) 第11条または本条の対象以外に、会社の資本構成に変更が生じた場合は、特別配当（現金か株式かを問わない）、転換、調整、あらゆる種類の発行を理由として含みます会社の任意の種類の株式に転換または行使可能、または行使可能な有価証券の場合、委員会は付与された、または利用可能な権利の希薄化や拡大を防ぐために、アワードを調整したり、プランにその他の調整を加えたりしますプランの参加者。

(iv) 本条に従って委員会が決定したそのような調整は、会社にとって最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります参加者全員とそれぞれの相続人、執行者、管理者、後継者、許可された譲受人。への調整や仮定またはそれに代わるものとして、本条に基づく報奨は、法典および財務省の第409A条の要件を満たすことを目的とするものとします規則§1.424-1（およびその改正）、該当する範囲で。本セクションまたは該当するアワード契約。参加者は、取引またはイベントが原因で、本プランに基づく追加の権利を一切有しないものとします。

(v) 第11条または本条に基づく報奨の調整により生じた普通株式の端数は集計されるものとします行使または支払いの時点で、半分未満の端数は切り捨て、端数は切り上げて消滅します半分以上かそれ以上。四捨五入によって除去された端数株式に関しては、現金決済は必要ありません。通知何らかの調整については、賞が調整された各参加者、およびそのような調整が行われた各参加者に、委員会が行うものとします（かどうかにかかわらず）そのような通知は与えられています）は、本プランのすべての目的に対して有効かつ拘束力があるものとします。

(d) 最低購入価格。承認されたが未発行の普通株式が本プランに基づいて発行された場合、そのような株式は適用法で認められている金額を下回る対価では発行されないものとします。

(e) 最低権利確定期間。各アワード契約では、アワードには少なくとも以下の権利確定期間の対象とすることが義務付けられています付与日から1年間、または業績基準の達成に基づいて授与される賞については、実績少なくとも1年間の期間。ただし、業績基準の達成に基づくアワード以外のアワードは権利が確定する場合があります特別な状況下で1年未満の間に。わかりやすくするために、この第4条（d）は委員会は、本プランに定められた規定のいずれかに従って、アワードの権利確定を早めることはありません。

(a) 一般的な資格。現在および将来の対象となるすべての個人がアワードの授与対象となります。の資格賞の授与と本プランへの実際の参加は、委員会が独自の裁量で決定するものとします。

(b) インセンティブストックオプション。当社、その子会社、およびその親会社（もしあれば）の適格な従業員のみが本プランに基づいてインセンティブストックオプションが付与されます。インセンティブストックオプションの付与資格と実際の参加計画は委員会が独自の裁量で決定するものとします。

(a) オプション。ストックオプションは、単独で、または本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて付与される場合があります。付与された各ストックオプション本プランは、インセンティブストックオプションと非適格ストックオプションの2種類のいずれかになります。

(b) 助成金。委員会には、対象となる従業員に1つ以上のインセンティブストックオプションを付与する権限があります。非適格ストックオプション、または両方のタイプのストックオプション。委員会には、コンサルタントまたは非従業員に付与する権限があります取締役1つ以上の非適格ストックオプション。いずれかのストックオプションがインセンティブストックオプションの対象とならない範囲で（その規定、行使の時期や方法（またはその他）により、そのようなストックオプションまたはその対象とならない部分独立した非適格ストックオプションを構成します。

(c) インセンティブストックオプション。インセンティブ・ストック・オプションに関する本プランのいかなる条項も解釈、修正、変更することはできません。また、本プランに基づいて付与された裁量権や権限を行使して、本規範の第422条に基づくプランの資格を失うこともありません。または、影響を受ける参加者の同意なしに、第422条に基づくインセンティブストックオプションを無効にします。

(d) オプションの期間。本プランに基づいて付与されるオプションには、以下の利用規約が適用され、以下の条件が適用されます委員会が望ましいと考えるような、プランの条件と矛盾しないような追加の条件を作成し、含めてください。

(i) 行使価格。ストックオプションの対象となる普通株式1株あたりの行使価格は、委員会が決定するものとする付与時。ただし、ストックオプションの1株当たりの行使価格が100％以上でなければなりません（または、付与日に普通株式の公正市場価値の10％（110％）の株主に付与されるインセンティブストックオプション。

(ii) ストックオプション期間。各ストックオプションの期間は委員会によって定められます。ただし、ストックオプションの期間はオプションが付与された日から10年以上経過しても行使可能。さらに、インセンティブ・ストックオプションの期間も必要です 10パーセントの株主に付与されるのは、5年を超えてはなりません。

(iii) 運動能力。委員会が定める場合を除き、本プランに基づいて付与されたストックオプションはその時点で行使できるものとしますまたは時間、および付与時に委員会が決定する利用規約が適用されます。委員会が提供すれば、その裁量により、どのストックオプションも一定の制限付きで行使可能であること（そのようなストックオプションが行使可能であることも含みます）分割払い、または特定の期間内のみ）、委員会はいつでも行使可能性に関するそのような制限を放棄することができます付与時以降、全部または一部（分割払いの行使条項の放棄または付与期間の短縮を含む）そのようなストックオプションは、委員会が独自の裁量で決定する要因（もしあれば）に基づいて行使することができます。

(iv) 運動の方法。該当する分割払いの行使および待機期間の規定に従い、権利確定された範囲では、株式オプションの全部または一部は、オプション期間中いつでも行使できます。行使を会社に書面で通知することで購入する普通株式の数。このような通知には、次のように購入価格の全額を支払う必要があります。 (i) 現金または小切手、銀行小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーで会社の注文により支払います。(ii) 適用範囲で許可されている場合に限ります法律（普通株式が国内の証券取引所で取引され、委員会が承認した場合、参加者は委員会が合理的に受け入れられるブローカーに、同額の金額を速やかに会社に引き渡すように、取消不能な指示を出します購入価格へ。（iii）ストックオプションの行使時、または支払いにより発行可能な普通株式を会社に源泉徴収してもらう支払い時の普通株式の公正市場価値に基づいて、参加者が所有する普通株式の全部または一部の形で委員会が決定した日付、または（iv）委員会が受け入れられる可能性のあるその他の契約条件（以下を含む）当社は、ストックオプションの行使時に、または以下の形式で全額または一部の支払いによって発行可能な普通株式を源泉徴収します参加者が所有する普通株式。支払日の普通株式の公正市場価値（委員会が決定）に基づいています。支払いが行われるか、支払いが行われるまで、普通株式は発行されません。

(v) オプションの譲渡不可。遺言または法律による場合を除き、参加者はストックオプションを譲渡することはできません降下と分配、およびすべてのストックオプションは、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できるものとします。委員会は独自の裁量で、付与時に、または付与後に、譲渡不可能な非適格ストックオプションを決定することができます本条に従い、その全部または一部を家族に譲渡することができ、そのような状況で、そのような条件の下では、委員会で指定されたとおり。前の文に従って家族に譲渡される非適格ストックオプション (i) 遺言または血統と分配に関する法律による場合を除き、その後譲渡することはできません。(ii) 引き続きプランの条件と該当するアワード契約。非適格ストックオプションの行使時に取得した普通株式すべて非適格ストックオプションの許可された譲受人、または権利の行使後の譲渡に基づく許容譲受人によって非適格ストックオプションには、本プランとアワード契約の条件が適用されます。

(vi) 障害死亡による解約。参加者の解約の場合は、アワード契約の条件に従います死亡または障害を理由として、当該参加者が保有しているすべてのストックオプションで、その時点で権利が確定して行使可能なものすべて参加者の解約は、参加者（または参加者が死亡した場合は法定代理人）が行使することができます解約日から1年以内であればいつでも、参加者の財産について。ただし、いかなる場合も当該ストックオプションの記載期間の満了。ただし、参加者が理由により解約した場合は障害について、参加者がその行使期間内に死亡した場合、その参加者が保有する未行使のストックオプションはすべて行使可能となります。死亡時に行使できる範囲で、その死亡日から1年間、ただし、いかなる場合もそのようなストックオプションの記載期間の満了を超えて。

(vii) 理由のない非自発的解約。参加者の解約の場合は、アワード契約の条項に従うものとしますは、理由のない会社による非自発的な解約によるものです。当該参加者が保有するすべてのストックオプションで、権利が確定していて行使可能です参加者の解約時に、参加者は終了日から90日以内であればいつでも行使することができますそのような解約の日付。ただし、いかなる場合も、そのようなストックオプションの定められた期間の満了以降であってはなりません。

(viii) 自発的な辞職。参加者の解約が任意である場合は、アワード契約の条件に従います（その他セクション6（d）（ix）に記載されている自発的な解約ではなく、当該参加者が保有する権利確定済みで行使可能なすべてのストックオプション参加者の解約時に、参加者は終了日から90日以内であればいつでも行使することができますそのような解約の日付。ただし、いかなる場合も、そのようなストックオプションの定められた期間の満了以降であってはなりません。

(ix) 正当な理由による解約。参加者の解約（x）が正当な理由によるものである場合は、アワード契約の条件に従いますまたは（y）は、解約の根拠となる事由が発生した後の自発的な解約（セクション6（d）（viii）に規定されているとおり当然のことながら、当該参加者が保有するすべてのストックオプションは、権利が確定しているかどうかにかかわらず、その日付をもって終了し、失効しますそのような解約について。

(x) 権利が確定していないオプション。アワード契約の条件に従い、参加者の日付時点で権利が確定していないストックオプション理由の如何を問わず、解約は、当該解約の日に終了し、失効するものとします。

(xi) インセンティブストックオプションの制限事項。公正市場価額の総額（付与時点で決定）の範囲で適格従業員がインセンティブストックオプションを任意の期間に初めて行使できる普通株式の当社、子会社、または親会社のプランおよび/またはその他のストックオプションプランに基づく暦年が100,000ドルを超える、そのようなオプション非適格ストックオプションとして扱われるものとします。さらに、対象となる従業員が、当社、どの子会社でも雇用され続けない場合はまたはインセンティブストックオプションが付与された時点から行使日（またはそのような日）の3か月前まで、いつでも任意の親会社にその他の期間（適用法で義務付けられている場合）、そのようなストックオプションは非適格ストックオプションとして扱われるものとします。何か規定があるべきですかストックオプションがインセンティブストックオプションとしての資格を得るためには、本プランが不要な場合、または追加の規定があるべきか必要に応じて、委員会は株主の承認を得ることなく、それに応じてプランを修正することができます会社。

(xii) ストックオプションの形式、変更、延長、更新。利用規約に従い、制限の範囲内です本プランのうち、ストックオプションは、委員会によって承認された契約または付与の形態によって証明されるものとし、委員会は (i) 本プランに基づいて付与された未払いのストックオプションを変更、延長、または更新します（ただし、参加者の権利が減ることはありません）そのような参加者の同意なしに、さらに、そのような行為によってストックオプションが第409A条の対象にならないことを条件とします参加者の同意なしにコードを書く）、および（ii）未払いのストックオプションの引き渡しを受け入れる（これまでにない範囲で）行使）し、それに代わる新しいストックオプションの付与を許可します（以前に行使されていない範囲で）。素晴らしいオプションを変更して行使価格を引き下げることはできません。また、引き渡されたオプションの代わりに低価格の新しいオプションを使用することもできません（セクション4（b）（ii）に基づく調整または代替は除きます。ただし、そのような措置が株主によって承認された場合を除きます会社。

(xiii) 普通株式の繰延配達。委員会はその裁量により、参加者が普通株式の引き渡しを延期することを許可することができます委員会が定めた条件に従って参加者がオプションを行使したことで取得されます該当するアワード契約書に、遅延配送が本規範のセクション409Aの要件に準拠している場合に限ります。

(xiv) 早めの運動。委員会はストックオプションに参加者が以下で選択できるようにする条項を含めることを規定することがあります参加者の解約前のいつでも、対象となる普通株式の一部または全部についてストックオプションを行使できますストックオプションの完全権利確定前にストックオプションへ。そのような株式はストックオプションの規定の対象となり、次のように扱われるものとします制限付株式。そのように購入した普通株式の未確定株式は、会社または何かのために買戻しオプションの対象となる場合があります委員会が適切と判断したその他の制限。

(xv) その他の利用規約。委員会はアワード契約に自動行使を規定する条項を含めることがあります参加者が行使しなかった場合、そのオプションの期間の最終日にキャッシュレスベースで非適格ストックオプションをその日現在の非適格ストックオプション、これに関する基礎となる普通株式の公正市場価値は非適格ストックオプションは、当該オプションの満了日に、当該非適格ストックオプションの行使価格を上回ります。対象セクション14（o）へ。ストックオプションにはそのような他の条項が含まれている場合がありますが、それらは本プランの条件のいずれとも矛盾しないものとします。委員会が適切と判断するものとする。

(a) 株式評価権の利用規約。本プランに基づいて付与される株式評価権は対象となります本プランの規定と矛盾しないように、委員会が随時決定する契約条件に以下を含みます：

(i) 行使価格。株式評価権の対象となる普通株式1株あたりの行使価格は、以下によって決定されます付与時の委員会。ただし、株式評価権の1株当たりの行使価格は 100% 以上でなければなりません付与時の普通株式の公正市場価値の。

(ii) 期間。各株式評価権の期間は委員会によって定められますが、10年を超えてはなりません権利が付与された日以降。

(iii) 運動能力。委員会が定める場合を除き、本プランに基づいて付与された株式評価権は行使可能です付与時に委員会が決定する特定の時間と条件に従うものとします。もし委員会がその裁量により、そのような権利は一定の制限を条件として行使可能であることを規定しています（以下を含むがこれに限定されません）分割払いまたは特定の期間内にのみ行使可能）、委員会は行使可能性に関するそのような制限をいつでも放棄することができます付与時または付与後の期間の全部または一部（分割払いの行使条項またはアクセラレーションの放棄を含むがこれに限定されない）そのような権利を行使できる時期について）、もしあれば、委員会が独自の裁量で決定する要因に基づきます。

(iv) 運動の方法。該当する分割払いの行使と待機期間の規定に従い、株式評価権は該当するアワード契約に従って、いつでも全部または一部を行使できます。行使の通知を書面で送付してください行使する株式評価権の数を指定している会社。

(v) 支払い。株式評価権を行使すると、参加者は行使された各権利について、次のものを受け取る権利があります。現金および/または普通株式（委員会が独自の裁量で選択）と同額の金額まで、ただしそれ以下です権利が行使された日に、普通株式1株の公正市場価値を超える金額を参加者に権利が授与された日の普通株式。

(vi) 解約。該当するアワード契約と本プランの規定に従い、参加者の解約時に理由の如何を問わず、株式評価権は、参加者の解約後も株式と同じ基準で行使可能ですオプションは参加者の解約後に行使可能になります。

(vii) 譲渡不可。株式評価権は、遺言または遺言による場合を除き、参加者が譲渡することはできません血統と分配に関する法律、およびそのような権利はすべて、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できるものとします。

(b) 限定株式評価権。委員会はアワード契約に、オートマチックを規定する条項を含めることがあります株式評価権の期間の最終日にキャッシュレスベースで株式評価権を行使する場合、参加者はは、その日付の時点で株式評価権を行使していません。これに関する普通株式の公正市場価値は株式評価権の基礎となる株式が、満了日に当該株式評価権の行使価格を上回っていますそのような株式評価権、セクション14（o）が適用されます。株式評価権には、次のような他の条項が含まれている場合がありますが、含まれないものとします委員会が適切と判断した場合、本プランのいずれかの条件と矛盾していること。

(a) 制限付株式の報酬。制限付株式は、単独で発行することも、付与された他のアワードに加えて発行することもできますプランの下で。委員会は制限付金を交付する資格のある個人、誰に、いつまたは何時かを決定するものとする製造される株式、授与される株式の数、参加者が支払うべき価格（もしあれば）（第14条（o）が適用されます）、そのようなアワードが没収される可能性のある時期、権利確定スケジュールと加算権、その他すべてアワードの利用規約。委員会は制限付株式の付与または権利確定を、特定の条件の達成を条件とすることができます業績目標（業績基準を含む）または委員会が独自の裁量で決定するその他の要因。

(b) 賞と証明書。制限付株式を受け取るように選ばれた適格個人には、いかなる権利も有しないものとしますそのアワードに。ただし、その参加者がアワードを証明する契約書の完全に署名されたコピーを会社に提出しない限り、委員会が要求する範囲で、かつ当該アワードの適用条件を遵守しています。さらに、このような賞には、次の条件が適用されます。

(i) 購入価格。制限付株式の購入価格は委員会によって決定されます。の株式の購入価格制限付株式は、適用法で認められている範囲ではゼロになる場合があり、許可されていない範囲では、そのような購入価格はゼロにならない場合があります額面よりも低い。

(ii) 承認。制限付株式の報奨は、60日以内（または委員会のように短い期間）に承認されなければなりません付与日（付与）後、制限付株式契約を締結し、委員会に任意の価格（もしあれば）を支払うことで明記することができます指定しています。

(iii) 伝説。制限付株式を受け取る各参加者には、当該制限付株式に関する株券が発行されるものとします株式。ただし、委員会が株式の所有権の証明として、譲渡代理人による帳簿入力など、別のシステムを使用することを選択した場合を除きます制限付株式の。そのような証明書は、その参加者の名前で登録されるものとし、そのような凡例に加えて必要になります適用される証券法により、そのアワードに適用される規約、条件、制限を示す適切な説明を付けてください。実質的には次の形式で：

「期待、疎外、愛着、この証券に代表される株式の売却、譲渡、譲渡、質権、担保または譲渡には、以下の条件が適用されますとIntrusion Inc.の修正および改訂された2021年オムニバスインセンティブプラン（「プラン」）の条件（没収を含む）そして、登録所有者と会社の間で締結された_______日付の契約。そのようなプランと契約のコピーがファイルにあります会社の本社で。」

(iv) 親権。制限付株式の株式に関して株券が発行された場合、委員会はそのいずれかの株式を要求することがありますそのような株式を証明する証明書は、制限が解除されるまで会社が保管します。その条件として制限付株式の付与、参加者が正式に署名された株式またはその他の譲渡証書（以下を含む委任状）、それぞれ空白で承認され、会社が必要または適切と判断した場合は、署名の保証が付いています。制限付株式報奨の対象となる株式の全部または一部の当社への譲渡を許可します（当該報奨が全部または一部が没収されました。

(v) 制限と条件。本プランに従って授与される制限付株式には、以下の条件が適用されるものとします制限と条件:

(I) 制限期間。参加者は、本プランに基づいて授与された制限付株式の株式を譲渡することはできません当該アワードの日から始まる委員会が設定した1つまたは複数の期間（「制限期間」）の間に、制限付株式報奨契約および当該契約に定められているとおり、権利確定スケジュールと加速する可能性のある事象が定められているものとします制限付株式の権利確定。これらの制限内で、サービスに応じて、セクションに基づくパフォーマンス基準の達成度合いです 9、および/または委員会が独自の裁量で決定するその他の要因や基準、委員会は助成金の条件を設定したり、そのような制限の全部または一部を分割払いで失効させること、またはいずれかの全部または一部の権利確定を加速させる可能性があります制限付株式報奨および/または制限付株式報奨の全部または一部の繰延制限を放棄します。

(II) パフォーマンス基準。制限付株式の株式の付与または制限の失効が達成に基づく場合業績基準について、委員会は客観的な業績基準と該当する権利確定率を定めるものとする該当する会計年度の開始前に書面で各参加者または参加者のクラスに適用される制限付株式または委員会が決定した後の日付で、業績基準の結果が実質的に不確実である間に。そのような業績基準には、会計方法、企業取引の変更を無視（または調整）するための規定が組み込まれている場合があります（処分や買収を含む）およびその他の同様の種類の出来事や状況。

(vi) 株主としての権利。プランに規定されている場合や、アワード契約で委員会が決定した場合を除き、参加者は制限付株式に関しては、以下を含む会社の普通株式保有者のすべての権利を持っているものとしますただし、配当を受け取る権利、当該株式の議決権を行使する権利、および全額権利確定を条件とします制限付株式の、そのような株式を入札する権利。配当金の支払いは、次の日まで延期され、その条件となります該当する制限期間の満了。

(vii) 解約。アワード契約とプランの該当する規定に従い、参加者の解約時に何らかの理由で、該当する制限期間中は、依然として制限の対象となっているすべての制限付株式は、以下に従って没収されます委員会が定めた利用規約に従って。

(viii) 制限の失効。制限付株式を事前に没収せずに制限期間が終了した場合、そのような株式の証明書は参加者に引き渡されるものとします。すべての凡例は次の時点で上記の証明書から削除されるものとします適用法または委員会が課すその他の制限で義務付けられている場合を除き、参加者への配送。

(a) パフォーマンス・アワード。委員会は参加者に業績賞を授与することができます。業績賞は特定の達成時に支払われますパフォーマンス基準。パフォーマンス・アワードが普通株式で支払われる場合、その株式は参加者に譲渡できるものとしますセクション9（b）（v）に従って関連するパフォーマンス基準を達成した場合のみ。パフォーマンスアワードを現金で支払う場合は、関連する業績基準の達成時に、現金または普通株式（その場合に基づく）のいずれかで支払われる可能性があります当該株式の現在の公正市場価値）は、委員会が単独かつ絶対的な裁量で決定します。各パフォーマンスアワードプランと矛盾しない形式のアワード契約によって証明されるものとし、委員会は随時そうすることがあります承認します。

(b) 規約と条件。本第9条に従って授与される業績賞には、以下の条件が適用されるものとし、条件:

(i) パフォーマンスアワードの獲得。該当するパフォーマンス期間の満了時に、委員会は以下を決定するものとしますセクション9（b）（iii）に従って定められた業績基準がどの程度達成されているか、および各業績の割合受賞した賞。

(ii) 譲渡不可。アワード契約とプランの適用規定に従い、パフォーマンス・アワードはできません公演期間中に譲渡されます。

(iii) 客観的なパフォーマンス基準、公式または基準。委員会は客観的な業績基準を定めるものとする事前に書面で各参加者または参加者のクラスに適用されるパフォーマンス期間に基づくパフォーマンスアワードの獲得該当する業績期間の開始日、またはそれ以後、業績基準の結果が実質的である間不確かです。このような業績基準には、企業の会計方法の変更を無視（または調整）するための規定が組み込まれている場合があります取引（処分や買収を含む）およびその他の同様の種類の出来事や状況。

(iv) 配当。付与時に委員会が決定しない限り、公演中に申告された配当と同等の金額パフォーマンス・アワードの対象となる普通株式の数に関する期間は、参加者には支払われません。

(v) 支払い。委員会の決定に従い、当社は業績賞を次のような形式で決済します（以下を含む委員会が決定した普通株式（または現金）に限らず、当該参加者の金額と同額の金額でパフォーマンスアワードを獲得しました。

(vi) 解約。アワード契約とプランの該当する規定に従い、参加者の解約時に特定のパフォーマンスアワードのパフォーマンス期間中、理由の如何を問わず、当該パフォーマンスアワードは権利が確定するか、没収されます付与時に委員会が定めた利用規約に従って。

(vii) 加速権利確定。サービス、業績、および/または委員会が決定するその他の要因や基準（ある場合）に基づいて、委員会は、付与時または付与後に、業績賞の全部または一部の権利確定を早めることができます。

(a) その他の株式ベースのアワード。委員会には、対象となる個人に次のようなその他の株式ベースの賞を授与する権限があります普通株式を基準として、または普通株式に基づいて、または普通株式に関連して支払可能、全部または一部を評価します。これには限定されません普通株式は純粋に賞与として授与され、制限や条件の対象にはなりません。普通株式の支払いには当社または関連会社が後援または維持するインセンティブまたは業績計画に基づいて支払うべき金額、株式同等単位、制限付き普通株式の簿価を基準にして評価される株式ユニット、および報奨金。他の株式ベースのアワードは、どちらか単独で授与される場合がありますまたは、本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて、またはそれと並行して。本プランの規定に従い、委員会は適格個人、誰に、いつ報奨を行うかを決定する権限、株式数を決定する権限当該アワードに基づいて授与される普通株式、およびアワードのその他すべての条件に従って授与される普通株式。委員会は以下を規定することもあります特定の業績期間の終了時に、当該報奨に基づく普通株式を付与します。委員会は助成金の条件を付けるかもしれませんし委員会が単独で決定する特定の業績基準の達成時に、その他の株式ベースの報奨の権利が確定します裁量。委員会は、そのようなその他の株式ベースの報奨の付与または権利確定に関する客観的な業績基準を定めるものとします各参加者または参加者のクラスに適用されるパフォーマンス期間に基づいて、該当する期間の開始前に書面で提出してください業績期間と業績基準の結果は実質的に不確実ですが。このようなパフォーマンス基準には、次のものが組み込まれる場合があります。会計方法、企業取引（処分や買収を含む）の変更を無視する（または調整する）ための規定およびその他の同様のタイプのイベントや状況。

(b) 利用規約。本セクション10（b）に従って行われるその他の株式ベースの報奨には、以下の条件が適用されるものとします。と条件:

(i) 譲渡不可。アワード契約および本プランの適用規定に従い、普通株式の対象となります本第10条（b）に基づいて行われた報奨は、株式が発行された日、またはそれより遅い場合は、発行日までに譲渡することはできません該当する制限、履行期間、または延期期間が経過した場合。

(ii) 配当。アワード契約の規定に従い、アワード時に委員会が決定した場合を除き本プランでは、本第10（b）条に基づくアワードの受領者は、現在または繰延ベースで、配当金を受け取る権利はありませんまたはアワードの対象となる普通株式の数に関する配当同等物。

(iii) 権利確定。本アワードに基づくアワード、およびそのようなアワードの対象となる普通株式は、その範囲で権利が確定または没収されるものとします委員会が独自の裁量で決定したアワード契約に規定されています。

(iv) 価格。本セクション10（b）に基づいてボーナスベースで発行された普通株式は、現金対価なしで発行できます。普通株式本第10条（b）に基づいて付与された購入権に従って購入された価格は、委員会が独自の裁量で決定したとおりに決定されます。

(c) その他の現金ベースのアワード。委員会は時折、そのような資格のある個人にその他の現金ベースの賞を授与することがありますそのような契約条件に基づく、そのような対価のための金額（対価なしまたは最低限の対価を含む）適用法で義務付けられています。適用法は独自の裁量で決定します。その他の現金ベースの特典は、満足度に応じて授与される場合があります権利確定条件の、または純粋にボーナスとして授与され、制限や条件の対象とならず、権利確定条件の対象となる場合は、委員会は独自の裁量でいつでもそのような賞の権利確定を早めることができます。その他の現金ベースの特典の付与は会社の支払い義務を果たすために、会社の資産を分離する必要はありません。

(a) メリット。会社（以下に定義）の支配権が変更された場合、および委員会で定められた場合を除きますアワード契約では、参加者の権利が確定していないアワードは自動的に権利が確定せず、参加者のアワードは処理されるものとします委員会が決定した以下の方法の1つまたは複数に従って：

(i) アワードは、その時点で権利が確定したかどうかにかかわらず、その決定に従って継続されるか、引き継がれるか、それに代わる新しい権利が与えられるものとします本規範第409A条の要件、および制限付株式の制限に沿った方法で委員会を開催していますまたは支配権の変更前に付与されたその他の報奨は、支配権の変更と制限付株式の譲渡によって失効しないものとしますまたは他のアワードは、必要に応じて委員会の独自の裁量により、他の普通株式と同じ分配を受けるものとします委員会が決定した条件。ただし、委員会が追加の制限付株式やその他の賞を授与することを決定する場合もあります現金分配の代わりに。インセンティブストックオプションの目的上、引き受けられたストックオプションまたは代替ストックオプションはすべて、財務省規則セクション1.424-1の要件（およびその改正）。

(ii) 委員会は独自の裁量で、会社または関連会社によるアワードの購入をある金額で規定することができます当該報奨の対象となる普通株式の支配価格の変更（以下に定義）の超過額（もしあれば）に等しい現金そのようなアワードの行使価格の総額を上回っています。「支配価格の変動」とは、1株当たりの最高価格を意味します会社の支配権の変更に関連する取引で支払われた普通株式の。

(iii) 委員会は独自の裁量で、未行使の未発行のストックオプション、株式評価権をすべて解約することができます。または、支配権の変更の日に発効する、参加者が自ら行使することを規定するその他の株式ベースの報奨は支配権の変更が完了する日の前に、各参加者に終了の通知を届ける。その場合は当該終了の通知が送達された日から支配権の変更が完了するまでの期間、当該各参加者その時点で未払いの参加者特典をすべて全額行使することができます（行使可能性の制限に関係なく）アワード契約に含まれています）。ただし、そのような行使はすべて、支配権の変更の発生を条件とするものとし、つまり、何らかの理由でそのような通知を行った後、指定された期間内に支配権の変更が行われない場合、その通知そしてそれに基づく行使は無効です。

(iv) 委員会は独自の裁量により、いつでもアワードの権利確定期間の短縮または制限の解除を規定することができます。

(b) 支配権の変更。該当するアワード契約またはその他の書面による契約で委員会が決定した場合を除き a) 委員会によって承認された参加者は、以下の場合に「支配権の変更」が発生したものとみなされます。

(i) 取引法のセクション13（d）と14（d）では、任意の「個人」という用語が使用されています（会社以外、すべての受託者または当社、または直接的または間接的に所有する会社の従業員福利厚生制度に基づくその他の受託者保有証券会社の株主（会社の普通株式の所有権と実質的に同じ割合）になり、直接的または間接的に、代理する会社の証券の受益者（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）会社の当時発行されていた有価証券の合計議決権の50％以上

(ii) 2年連続の任意の期間、その期間の初めに取締役会を構成する個人、および新任取締役（記載されている取引を行うために会社と契約を締結した人が指定した取締役は別です本条の (b) (i)、(iii)、(iv)、または (iv) のいずれかの結果として最初に就任した取締役または脅迫された選挙コンテスト、またはその他の実際の、または脅迫された代理人への勧誘、または脅迫された人以外の人物による、またはそれに代わって取締役会）取締役会による選挙、または会社の株主による選挙への指名が、少なくとも皆さんの投票で承認された人当時まだ在任している取締役の3分の2は、2年間の任期の初めに取締役だったか、その選挙のどちらかでした選挙への指名は以前に承認されました。理由の如何を問わず、取締役会の過半数を占めるのはやめてください。

(iii) 会社と他の企業との再編、合併、または統合、(i) 組織再編、合併、または連結により、その直前に発行された当社の議決権付有価証券が引き続き代表されることになります（未払いのまま残存するか、存続企業の議決権のある有価証券に転換することで）合計議決権の50％以上合併または合併直後に発行された当社または存続法人の議決権有価証券の議決権、または (ii) 会社の資本増強（または同様の取引）を実施するために行われる再編、合併、または統合（セクション11（b）（i）の例外の対象となる人を除き）、合計議決権の50％を超える人はいませんそのとき会社の発行済み証券、または

(iv) 会社の完全な清算または解散、または会社による全部または実質的な売却または処分の完了会社の資産の全部または実質的にすべてを個人に売却または処分する以外の、会社の全資産または発行済み議決権証券の合計議決権の50％以上を直接的または間接的に受益的に所有している人売却の直前に会社の。「不適格繰延」と特徴付けられるすべてのアワードに関して本規範の第409A条の意味でいうところの「報酬」では、事象は支配権の変更とは見なされないものとします。そのようなイベントが「所有権の変更」、「有効な変更」でもある場合を除き、そのような特典の支払いを目的としたプラン会社の「支配」または「資産のかなりの部分の所有権の変更」という意味でのコードのセクション409Aです。

(c) エスクローと収益の源泉徴収。取締役会がエスクローまたは源泉徴収を行うと判断した範囲で支配権の変更につながる取引に関しては、アワードを尊重することが会社の最善の利益になります。理事会は、本規範の第409A条の要件を考慮して、誠意を持ってそのような決定を下すものとし、そのような決定は最終的で、拘束力があり、決定的なものでなければなりません。理事会は、すべてのアワードに関してそのような決定を下すことができ、すべてのアワードを同じように扱う必要はありません。

12。プラン修正の終了。理事会はいつでも、また随時、全部または一部を修正することができます。本プランの条項の一部または全部（会社があらゆる規制を確実に遵守するために必要と思われる修正を含む）コードのセクション422またはセクション409Aで言及されている要件）、またはそれを完全に一時停止または終了します。ただし、次の場合を除きます法律で義務付けられている、または本プランに規定されている、当該修正、停止前に付与されたアワードに関する参加者の権利または解約は、その参加者の同意なしに損なわれることができず、さらに、所有者の承認なしに減損することはできません適用法に従って議決権を有する当社の普通株式のうち、(a) 増加するような修正はできません本プランに基づいて発行できる普通株式の総数（セクション4（b）の運用による場合を除きます。（b）の変更本プランに基づいてアワードを受け取る資格のある個人の分類。(c) 任意のストックオプションの最低オプション価格を引き下げるか、株式評価権、（d）セクション6（d）（ii）に基づく最大オプション期間の延長、（e）制限付商品の業績基準の変更株式、業績報酬、またはその他の株式ベースの報酬。（f）キャンセルされたものに代わるストックオプションまたは株式評価権を授与します代替アワードよりも行使価格が高いストックオプションまたは株式評価権。または（g）いかなる場合でもプランを修正することはできませんデラウェア州の法律に従い、会社の株主の承認を得ずに総額を増やす本プランに基づいて発行できる普通株式の数、任意の報奨の最低行使価格の引き下げ、またはその他の方法で発行できる普通株式の数金融業規制当局（FINRA）の規則や規制、または規則に基づく株主の承認を必要とする改正会社の依頼により会社の証券が上場または取引されている取引所またはシステムの。理事会は修正するかもしれません第409A条を含む適用法を遵守するための参加者の同意なしに、いつでもプランまたはアワード契約コードの。委員会はアワードの条件を将来的または遡及的に修正することができますが、そのような修正やその他の措置は認められません委員会は、所有者の同意なしに任意の所有者の権利を侵害するものとします。

13。プランの未資金ステータス。このプランは、インセンティブを目的とした「資金なし」プランを構成することを目的としています。繰延報酬。参加者が固定持分と既得権を持っているが、まだ行われていない支払いに関しては当社が参加者に。本プランには、そのような参加者に、無担保一般よりも大きな権利を与えるものはありません会社の債権者。

(a) 伝説。本プランで義務付けられている凡例に加えて、当該株式の証書には、次のような凡例が含まれる場合があります委員会は、譲渡に関するあらゆる制限を反映することが適切であると判断します。本プランに基づいて交付される普通株式のすべての証書委員会が規則、規則に基づいて推奨すると判断した、乗り換え停止命令やその他の制限の対象となりますおよび証券取引委員会、普通株式が上場されている証券取引所、または任意のその他の要件その後、普通株式が上場される国の証券取引システム、適用される連邦または州の証券法、および適用される会社法、そして委員会は適切な判断を下すために、そのような証明書に1つまたは複数の凡例を付けることがありますそのような制限への言及。

(b) その他のプラン。本プランに含まれる内容は、取締役会がその他または追加の報酬契約を採用することを妨げるものではありません。そのような承認が必要な場合は株主の承認が必要で、そのような取り決めは一般的に適用される場合もあれば、のみ適用される場合もあります特定のケースで。

(c) 雇用/取締役/コンサルタント権はありません。本プランも、オプションやその他のアワードの付与も参加者またはその他の従業員、コンサルタント、または非従業員取締役雇用の継続、コンサルタントに関するあらゆる権利または当社または関連会社による取締役、また会社または関連会社の権利にはいかなる制限もありませんそのような雇用、コンサルタント、または取締役の職を解約するために、従業員を雇用したり、コンサルタントや非従業員取締役を雇ったりする方法いつでも。

(d) 源泉徴収税。当社は、プランに従って行われる、または要求された支払いから、その前に控除することができます普通株式の発行または引き渡し、または本契約に基づく現金の支払い、参加者による連邦、州の支払いまたは法律で源泉徴収が義務付けられている地方税。制限付株式（または権利確定時に課税対象となるその他の報酬）の権利確定時、または本規範の第83 (b) 条に基づいて選択を行う場合、参加者は必要な源泉徴収金をすべて会社に支払うものとします。最低限でも委員会の同意があれば、どの参加者に対しても法的に義務付けられている源泉徴収義務を果たすことができます。引き渡し可能な普通株式の数を減らすか、すでに所有している普通株式の株式を引き渡すことで。さらに、委員会の裁量、アワードに関する参加者の追加の納税義務は、さらに減額することで満たすことができます当該報奨に関して引き渡し可能な普通株式の数。ただし、そのような削減によって何ら結果が得られない場合に限ります委員会が判断した、会社に対する会計上の不利な影響。満足させるために必要な普通株式の任意の端数そのような納税義務は無視され、支払われるべき金額は代わりに参加者が現金で支払うものとします。

(e) 福利厚生の譲渡はありません。法律で定められている場合や許可されている場合を除き、本プランに基づいて支払われる特典やその他の特典はありません委員会により、いかなる方法でも譲渡可能であり、そのような利益を譲渡しようとした場合は無効となり、そのような特典は資格のある人の債務、契約、責任、契約、契約、または不法行為について、いかなる形でも責任を負わず、またその対象にもなりませんそのような利益のために、また、その人に有利または不利な立場にあるかどうかにかかわらず、添付ファイルや法的手続きの対象にはなりません。

(i) 委員会が決定しない限り、普通株式が国内の証券取引所または後援するシステムに上場されている限り全国証券協会によると、アワードに基づく普通株式の発行は、そのような株式を条件としていますそのような取引所やシステムに上場しています。当社は、そのような株式が発行されない限り、また発行されるまで、そのような株式を発行する義務はありません。上場しており、そのような株式に関するオプションまたはその他のアワードを行使する権利は、その上場が終わるまで停止されるものとします影響を受けます。

(ii) いつでも、当社の弁護士は、以下に基づく普通株式の売却または引き渡しについて意見を述べるものとしますオプションまたはその他の特典は、状況によっては違法であるか、または結果として会社に消費税が課せられる可能性があります該当する法域の法令、規則、規制、または規制、または当社は、そのような販売または配送を行う義務を負わないものとします。株式に関する証券法に基づく資格または登録の申請、発効、または維持のため普通株式または報奨について、およびオプションまたはその他の報奨を行使する権利は、当該弁護士の意見により、そのような販売または引き渡しは合法であるか、または会社に物品税が課されることはありません。

(iii) 停止期間が終了しても、その停止の影響を受けたアワードは、その時点で期限切れまたは終了していないものとします当該停止前に利用可能だったすべての株式、および期間中に利用可能になったはずの株式については、回復されるものとしますそのような停止についてですが、そのような停止によってアワードの期間が延長されることはありません。

(iv) a 参加者は、会社が要求する証明書、表明書、および情報を会社に提供する必要がありますそして、会社がみなす上場、登録、資格、免除、同意、承認を得るために会社と協力してください必要または適切です。

(g) 準拠法。本プランおよび本プランに関連して取られる措置は、以下に従って管理および解釈されるものとしますデラウェア州の法律（適用される抵触法の原則に基づいて適用される法律は関係ありません）。

(h) 管轄、陪審裁判の放棄。本プランまたはアワード契約、またはその他に関するあらゆる訴訟、訴訟、または手続き管轄裁判所がそれらのいずれかに関して下した判決は、コリン郡の裁判所でのみ解決されるものとします。テキサス州およびそのような裁判所における控訴の管轄権を有する控訴裁判所。その文脈では、一般性を制限することなく上記では、当社と各参加者は、（a）本プランに関連するあらゆる手続きにおいて、取消不能かつ無条件で提出するものとしますまたは任意のアワード契約、またはそれに関する判決（「手続き」）の承認と執行については、テキサス州コリン郡の裁判所、および前述のいずれかの控訴の管轄権を有する控訴裁判所の専属管轄権そして、そのような訴訟に関するすべての請求は、テキサス州の裁判所で、または許可されている範囲で審理および決定されることに同意します法律により、そのような連邦裁判所では、（b）そのような訴訟がそのような裁判所に提起される場合があり、また提起されるものとすることに同意し、以下の異議申し立てを放棄します会社と各参加者は、そのような裁判所または当該手続において、当該手続の裁判地または管轄権を有する場合があります不都合な裁判所に持ち込まれ、同じことを訴えたり主張したりしないこと、(c) いかなる訴訟においても陪審員による裁判を受ける権利を放棄することに同意しました（契約、不法行為、その他に基づくかどうかにかかわらず）プランまたはアワード契約に起因または関連して、（d）そのサービスに同意しますそのような手続のプロセスは、その手続きのコピーを書留郵便または証明付き郵便（または実質的に）で郵送することによって行われる場合があります同様の形式の郵送）、郵便料金は前払いです。参加者の場合は、帳簿に記載されている参加者の住所に送ってくださいと会社の記録、または会社の場合は、会社の主要事務所で、法務顧問に連絡して、(e) 本プランのいかなる内容も、州の法律で認められているその他の方法で手続きの遂行を行う権利に影響を与えないことに同意しますテキサスの。

(i) 建設。プランの中で男性的な性別の言葉が使われているところはどこでも、あたかもそうだったかのように解釈されますまた、当てはまるすべてのケースで女性の性別にも使用されます。また、プランで単語が単数形で使われている場所ではそれらは当てはまるすべての場合において、あたかも複数形でも使われているかのように解釈されます。

(j) その他のメリット。本プランに基づいて付与または支払われたアワードは、特典を計算する目的での報酬とはみなされません会社またはその関連会社の退職金制度に基づくものでも、現在または将来の他の福利厚生制度の給付には影響しません給付の有無や金額が報酬水準に関係する影響。

(k) 費用。会社は、Commonの発行費用を含む、プランの管理に関連するすべての費用を負担するものとします本契約に基づくアワードに基づく株式。

(l) 同じ特典を受ける権利はありません。アワードの規定は、各参加者およびそのようなアワードに関して同じである必要はありません個々の参加者に、それ以降も同じである必要はありません。

(m) 死/障害。委員会はその裁量により、参加者の譲受人に書面を提出するよう要求することができます参加者の死亡または障害の通知と、それに遺言書の写し（参加者の場合は死亡）または委員会がアワードの譲渡の有効性を立証するために必要であると判断したその他の証拠。委員会はかもしれませんまた、譲受人の同意がプランのすべての契約条件に拘束されることも要求します。

(n) セクション16 (b) 取引法の。以下を含む取引法第16条の対象者による本プランに基づくすべての選挙と取引普通株式は、規則160万3項に基づく適用免除条件を満たすことを目的としています。委員会はおよびを設立することができます必要に応じて、取引法のセクション16（b）の遵守を促進するための書面による管理ガイドラインを採用してくださいまたはプランの管理と運営に適しています。

(o) コードのセクション409Aです。このプランは、本規範のセクション409Aの該当する要件を満たすことを目的としています。そのような意図に従って制限され、解釈され、解釈されるものとします。すべてのアワードが409A条の対象となる範囲で法令、暫定規定、最終規則の提案を含め、規範の第409A条に準拠した方法で支払われるものとします。またはそれに関して財務長官と内国歳入庁が発行したその他のガイダンス。のすべての規定本規範のセクション409Aと矛盾するプランは、コードのセクション409Aに準拠するように修正されたものとみなされ、そのような規定を修正してそれに従うことができない限り、そのような規定は無効となります。会社は何の責任も負わないものとします本規範の第409A条の免除または遵守を目的とする特典が、そうでない場合は、参加者または他の関係者に委員会や会社がとった措置については、免除または準拠しています。また、金額や利益がある場合はプランは本規範のセクション409Aに基づく罰則の対象となります。そのような罰金の支払い責任は影響を受けた参加者で、会社の参加者ではありません。「不適格繰延報酬」の支払い（意味の範囲内）本プランに基づき「特定の従業員」（セクションで定義されているとおり）に対して行うことが義務付けられている、規範のセクション409Aの当該従業員の離職（第409A条の対象とならない支払いを除く）の結果として生じた規範の409A）本規範の）は、そのような離職後の最初の6か月（または、それより早い場合は、死亡日）に延期されるものとします指定された従業員）に、代わりに（アワード契約に定められた方法で）そのような遅延期間の満了時に支払いを受けるものとします。

(p) 後継者と譲受人。本プランは、以下を含む参加者のすべての承継人および許可された譲受人を拘束するものとする当該参加者の財産、および当該財産の執行者、管理者または受託者。

(q) 規定の可分性。本プランのいずれかの条項が無効または執行不能、つまり無効または執行不能と判断された場合本プランの他の条項には影響しないものとし、本プランはそのような条項が含まれていなかったかのように解釈され、施行されるものとします。

(r) 未成年者への支払いなど未成年者、無能な人、その他の能力のない人に支払われる、またはその利益のために支払われる給付その領収書は、本人の保護者、または以下を提供した、または合理的に見せかける当事者に支払われた時点で、支払われたものとみなされますそのような人の面倒を見ることができ、そのような支払いにより、委員会、取締役会、会社、その関連会社が完全に解雇され、それに関する彼らの従業員、代理人、代表者。

(s) 見出しとキャプション。本プランの見出しとキャプションは、参照と便宜のためにのみ提供されています。プランの一部と見なされ、プランの構築には使用されません。

(t) 会社の賞の受賞。a 本契約に基づくアワードに関する参加者の権利は、どのような場合でも対象となりますに (a) 会社の回収方針または参加者とのその他の契約や取り決めに基づいて会社が持つ可能性のある権利、または (b) セクションに基づく「インセンティブに基づく報酬」の回収に関して当社が有する可能性のあるすべての権利または義務取引法の10Dと適用される規則や規制。

15。プランの発効日。2023年3月__日に理事会によって修正されたとおり、この計画は3月に発効しました 2021年25日、これは取締役会が本プランを最初に採択し、その後、株主によって承認された日です。デラウェア州の法律の要件に従った会社。

16。プラン期間。本プランの10周年以降は、本プランに基づく特典は付与されませんプランが採択された日または株主の承認日ですが、その10周年より前に付与されたアワードは延長される場合がありますその日付を超えて。

17。プランの名前。このプランは「Intrusion Inc. 修正および改訂された2021年オムニバスインセンティブ」と呼ばれるものとしますプラン。」

1。プランの確立。2023年5月16日付けの株主投票により承認されたIntrusionは、株式を購入する権利を付与することを提案しています本プランに基づき、イントルージョンの適格従業員およびその参加企業（以下定義）に普通株式を譲渡します。 Intrusionは、このプランを本規範の第423条（すべての修正を含む）に基づく「従業員株式購入プラン」とみなすことを意図しています。へ、またはそのようなセクションの代わりになるもの）、そしてこのプランはそのように解釈されます。このプランでは明確に定義されていないが、目的のために定義されている用語本規範のセクション423は、ここでも同じ定義になります。第14条に従い、合計1,000,000株の普通株式はこのプランでは発行用に予約されています。このプランに基づいて発行のために留保されている株式数は、調整の対象となりますこのプランのセクション14に従って。本文の他の場所で定義されていない大文字の用語は、第27条で定義されています。リバースストックイントルージョンの発行済み普通株式の分割は、2024年3月15日に、1対20の比率で行われました。この逆を考慮して株式分割を行い、株主の承認を条件として、2024年6月26日に当社の取締役会は追加準備金を承認しました本プランに基づく普通株式100万株のうち、当該発行は引き続き以下に従って調整されますプランのセクション14です。

2。目的。そのこのプランの目的は、侵入者および参加企業の適格な従業員に、侵入企業を取得する手段を提供することです給与控除（またはその他の許可された拠出金）による侵入への持分。従業員の感覚を高めるためです。侵入事件への参加について。

(a) 本プランは、取締役会の報酬委員会（「委員会」）、取締役会、または適用法で許可され、本書に規定されている委員会の代表者。本プランの規定と制限が適用されます本規範の第423条または本規範の後継条項について、本プランの解釈または適用に関するすべての質問は委員会またはその代表者によって決定され、その決定は最終的であり、すべての参加者を拘束します。委員会またはその代議員には、本プランの条件を解釈、解釈、適用し、決定する完全かつ排他的な裁量権があります資格。委員会には、どの適格法人が参加企業になるかを決定する全権限があります。参加企業へのオファーは、コードセクション423の要件を満たすことを目的としています。また、個別のオファーを提供するかどうかとそのような提供の条件（本プランに基づく）、および本プランに基づいて提出されるすべての請求を決定する。すべての発見、決定そして、理事会、委員会、またはその代理人が下した決定は、法律で認められる最大限の範囲で、最終的かつ拘束力がありますすべてのパーティーについて。取締役会または委員会には、普通株式の公正市場価値を決定する権限があります（どちらの決定は、以下のセクション8に従い、またセクション8を解釈して、最終的で拘束力があり、すべての目的において決定的です）公正市場価値に影響する状況に関連するプラン。委員会のメンバーは報酬を受け取りません理事会が随時定める標準料金以外の、本プランの管理に関連する彼らのサービス理事会委員会の委員を務める理事会メンバーが提供するサービスのためです。この管理に関連して発生したすべての費用プランはIntrusionによって支払われます。本プランの目的上、委員会はプランに基づいて個別の提供内容を指定することがあります（以下の条件は同一である必要はありません）1つ以上の参加企業の適格な従業員が参加します（日付が一致していても）各オファリングの該当するオファリング期間が同じです。この点に関して、委員会で別段の定めがない限り、イントルージョンの対象となる従業員または参加企業への本プランの各提供は、以下の場合に個別の提供と見なされますコードセクション423の目的と本プランの規定は、各オファリングに個別に適用されます。委員会は規則を制定することがあります Intrusion とその参加企業との間の雇用移転、および参加企業間の参加企業の移転を管理します適用されるコードセクション423の要件およびプランの条件に従い、プランに基づいて提供される提供。

4。適格性。Intrusion または参加企業の従業員なら誰でも、以下の募集期間に参加する資格がありますこのプランは、委員会が以下のいずれかまたはすべてを除外する場合を除きます（適用法で禁止されている場合を除く）。

(a) イントルージョンまたは参加企業に、当該オファリング期間の開始前、またはそれ以前に雇用されていない従業員委員会またはその代表者が指定したその他の期間

(d) 従業員 Intrusion またはいずれかの参加企業の「高給従業員」である人（セクション414（q）の意味の範囲内規範の）、または（ii）一定水準以上の報酬をもつ「高給従業員」であり、は役員であり、かつ/または取引法のセクション16（a）の開示要件の対象です。

(e) 米国以外の管轄区域の市民または居住者である従業員（米国市民であるかどうかは関係ありません居住外国人（法典のセクション7701（b）（1）（A）の意味の範囲内）：（i）そのような従業員の参加が禁止されている場合そのような従業員を統治する管轄区域の法律の下で、または（ii）米国以外の管轄区域の法律を遵守すると違反することになります本規範のセクション423の要件。

(f) 委員会が課す可能性のあるその他の資格要件を満たさない従業員（で許可されている限度内）コード); そして

(g) Intrusion またはその参加企業に、再分類された独立請負業者としてサービスを提供する個人連邦所得税および雇用税の目的を除き、理由を問わず、コモンローの従業員として扱います。

上記にかかわらず、(i) 本規範のセクション424（d）に従ってその従業員に株式が帰属することになる他の従業員とともに、全クラスの総議決権または総議決権価値の5パーセント（5％）以上を保有する株式を購入するための自社株または保有オプション Intrusion またはその参加企業の株式、または本プランに基づいてオプションが付与された結果その募集期間に、株式を所有するか、合計額の5パーセント（5％）以上を所有する株式を購入するオプションを保有します Intrusionのすべての種類の株式の議決権または価値またはその参加企業は、本プランに参加できない場合があり、 (ii) 本プランへの参加が管轄国の法律で禁止されている場合、その個人は対象外です彼または彼女について、または彼または彼女がプランへの参加を規定していない団体交渉協定の対象となっている場合。

(a) プランが有効である間、理事会または委員会は各提供期間の期間と開始日を決定することができます。提供期間はいかなる場合でも27か月を超えることはありません。提供期間は連続していても重複していてもかまいません。各提供期間は、参加者の給与控除額が累積される1つ以上の購入期間で構成される場合がありますこのプラン。プランが有効である間、理事会または委員会は各購入期間の期間と開始日を決定する場合があります。ただし、購入期間は、いかなる場合も、それが始まる提供期間の終了より後に終了することはありません。購入期間連続します。

(b) 取締役会または委員会が別段の決定をするまで、本プランに基づく提供期間は6か月で、それぞれから始まります 1月1日と7月1日。このような各提供期間も6か月の購入期間で構成されます。理事会または委員会はには、上記のセクション5（a）および以下のセクション24に規定されているように、これらの条件を変更する権限があります。

(a) 各募集期間に関しては、第4条に従って決定された適格従業員が、参加者になることを選択できます Intrusionの手続きに従って所定の登録フォーム（「登録フォーム」）を提出してイントルージョンが決定するルールに従って、当該契約が関連するオファリング期間の開始前です。

(b) 一度従業員になったらオファリング期間の参加者になると、その参加者はすぐに始まるオファリング期間に自動的に参加します前回の募集期間の最終日に、前の募集期間に有効だったのと同じ拠出額で、次の場合を除きます。参加者が本プランを撤回するか、本プランから脱退するとみなされるか、記載されている提供期間へのさらなる参加を終了します下記のセクション11で、またはその他の方法で参加者の拠出額の変更を追加でIntrusonに通知します Intrusionの手順に従った登録フォーム。次回のオファリングに自動的に登録される参加者このサブセクション（b）に基づく期間は、このサブセクションへの参加を継続するために追加の登録フォームを提出する必要はありませんプランと（ii）は、その後の各時点で有効なプランと登録フォームの利用規約に同意したものとみなされます提供期間が始まります。ただし、参加者が以下の出金手続きに従ってプランから脱退する権利がある場合に限りますその時の効果。

7。グラント登録時のオプションの。オファリング期間中に参加者になると、（オファリング時の）助成金となります。購入日に、その数の普通株式までの普通株式を購入するオプションを、当該参加者に侵入したことによる日付）分数で決まります。その分子は、その参加者に適用される拠出額を掛けたものですその購入期間中の参加者の報酬（下記のセクション9で定義されているとおり）とその分母によってこれは、募集日の普通株式の公正市場価値の（i）85パーセント（85％）のいずれか低い方です（ただし、いずれにしても、イントルージョンの普通株式の額面価格を下回ることはありません）、または（ii）85パーセント（85％）購入日の普通株式の公正市場価値（ただし、いかなる場合も、普通株式の額面価格を下回ることはありません普通株式）、さらに、本プランに従って付与されるオプションの対象となる普通株式の数取締役会または委員会によって変更される可能性があるため、本プランに基づいて提供される最大株式数の (x) のいずれか少ない方を超えることはありません該当する購入日、または（y）の最大株式数については、以下のセクション10（b）に従って該当する購入日に関して、以下のセクション10（a）に従って購入しました。

8。購入します価格。任意の募集期間に参加者に普通株式を売却する場合の1株あたりの購入価格は次のうち小さい方の85パーセント（85％）です。

9。支払い購入価格の、給与控除の変更、株式発行について。

(a) 購入品の総額本契約に基づいて購入した株式の価格は、侵入がない限り、各募集期間中に行われる通常の給与控除によって累積されます寄付が別の形態（購入終了時の小切手による支払いを含む）で行うことができる、または行う必要があると判断しますピリオド)。控除は、参加者の報酬に対するパーセンテージとして、1パーセント（1％）以上単位で行われます 1パーセント（1％）、15パーセント（15％）以下、または理事会または委員会が設定した下限です。「報酬」は基本給と通常の時給を意味し、賞与、インセンティブ報酬、手数料、シフト差額は含まれません。ただし、侵入者は、オファリング期間の開始前であればいつでも、そのオファリング期間および将来のオファリング期間について、報酬には、基本給または通常の時給、賞与、インセンティブを含むがこれらに限定されない、W-2の現金報酬が含まれる場合があります報酬、コミッション、残業代、シフト保険料、さらにコミッションに対する引き分けです。参加者を決定する目的で報酬、当該参加者が本規範の第125条または第401（k）条に基づいて通常の現金報酬を削減することを選択した場合参加者がそのような選択をしなかったかのように扱われます。給与控除は、最初の給料日またはその後に開始されますオファリング期間の初め、またはイントルージョンが定めたルールで定められたもので、オファリング期間の終わりまで続きます本プランの規定に従って早期に変更または終了されない限り、該当する提供期間が適用されます。

(b) 以下のセクション9（c）に規定されている場合や、委員会が別途決定した場合を除き、参加者は以下の内容を変更することはできません提供期間または購入期間中の給与控除の割合。a 参加者は、以下の割合を増やしたり減らしたりすることができます給与控除は、新しい提供期間の開始前に、その期間内に給与控除の新たな承認を完了することによって行われます時間枠は、侵入者が指定することができ、そのような変更がある場合は、その登録フォームまたは侵入者が要求するその他のフォームに従って指定できますそのような新しい募集期間の募集日から発効します。

(c) 下記の第24条および本プランの規則に従い、参加者は給与控除率を以下のように引き下げることができますオファー期間中に、少なくとも15日以内にIntrusionに参加からの撤回リクエストを提出すると、ゼロになります該当する購入日前（またはIntrusionで指定された他の期間内）、および撤回後は発効します。提供期間中は、それ以上の給与控除は行われません。累積された給与控除額参加者に代わって、請求の発効日までに株式の購入にまだ使用されていないものは、参加者に返金されます参加者。給与控除率をゼロに引き下げた場合は、その参加者が退職したものとみなされますそのような提供期間と本プランは、Intrusionに当該請求を提出した日の翌日から有効になります。

(d) 参加者に対して行われた給与控除はすべて、本プランに基づく参加者の口座に入金され、本プランで入金されますイントルージョンとイントルージョンの一般資金には、このような給与控除を分離する義務はありません。給与に利息は発生しません控除。Intrusionが受領または保有している給与控除額はすべて、Intrusionが企業目的を問わず使用できます。

(e) 各購入日に、本プランが引き続き有効で、参加者が参加をやめていない限りその購入日の少なくとも15日前（または侵入によって指定された他の期間内）の提供期間侵入者は、参加者に代わって蓄積された資金を、その下で留保されている普通株式の全株式の購入に充当しますオファー期間に関して当該参加者に付与されたオプション（購入時にそのオプションが行使可能な範囲で）日付。1株あたりの購入価格は、本プランのセクション8で指定されているとおりです。参加者に代わって累積された任意の金額購入日に、普通株式の全株式を購入するのに必要な金額よりも少ない金額が参加者に返金されます購入期間または提供期間の終了時またはその直後に、利息なしの現金、場合によっては他の場合を除きます侵入によって決定されます。サービスの提供をやめた従業員に代わって、購入日に普通株式を購入することはありませんその購入日より前に、イントルージョンまたは参加企業のどちらかに。このプランがオーバーサブスクライブされた場合は、すべて参加者に代わって蓄積された資金で、購入日に株式の購入に使用されなかった資金は、参加者に返金されます。興味なしで。

(f) として購入日以降、可能な限り速やかに、Intrusionは参加者の利益のために株式を発行します参加者のオプションの行使時に購入した株式。

(g) 参加者の存続期間中、本契約に基づく株式購入オプションは参加者のみが行使できます。参加者は、オプションが行使されるまで、オプションの対象となる株式の持分や議決権を持ちません。

(h) 適用される米国連邦、州、または地方の法律で義務付けられている範囲で、参加者は侵入に対して満足のいく手配を行いますおよび本プランに関連して発生する源泉徴収義務を履行するための参加者の雇用主。でいつでも、侵入者または参加者の雇用主は、参加者の賃金を源泉徴収することができますが、義務はありませんまたはその他の現金補償：侵入者または参加者の雇用主が該当する源泉徴収義務を果たすために必要な金額、法定で許容される最大税率まで含め、侵入者または参加者が利用できるようにするために必要な源泉徴収を含みます法人（該当する場合）、普通株式の売却または早期処分に起因する税控除または優遇措置。にさらに、侵入者または参加者の雇用主は、参加者の売却代金を源泉徴収することができますが、義務はありません普通株またはその他の侵入源泉徴収方法、または参加者の雇用主が適切と考える方法で。侵入しても当該債務が履行されるまで、本プランに基づく普通株式を発行する必要があります。

(a) どの参加者も、いかなる募集期間においても、そのレートで合計するとそのレートで株式を購入する権利はありません以下の条件を満たすことを目的とする参加企業の他のすべての従業員株式購入プランに基づく参加者の権利本規範第423条の要件で、同じ暦年に他の条件でも発行されている株式を購入するための要件です Intrusion、その親会社およびその子会社の募集期間またはその他の従業員株式購入計画は、公正取引で25,000米ドルを超えていますその年の各暦年の提供日（または規範によって課される可能性のあるその他の制限）の時点で決定される市場価値そのような提供期間が有効である（以下「最大金額」）、または現状のままのような低い金額理事会または委員会によって決定されます。侵入すると、必要に応じて参加者の給与控除が自動的に停止されることがありますそのような制限を適用します。ただし、Intrusonがそのような給与控除を自動的に再開する場合、Intrusonはその税率を適用する必要がありますそのような停止の直前に有効です。あるいは、Intrusion の裁量で、以下で許容される範囲で適用法（Intrusion が、当該制限を実施するために必要な参加者の給与控除を自動的に停止しない場合）または、給与控除額が、以下のセクション10（b）で定義されている株式限度額に従って購入できる金額を超える場合は、 Intrusionは、該当する理由により株式の購入には適用されない可能性のある累積給与控除額を返金しますセクション10（a）および（b）で定められている最大金額または株式限度額。払い戻しはすぐに行います該当する購入日以降は、利息なしで実行可能です。

(b) 取締役会または委員会は、独自の裁量により、すべての参加者が購入できる株式の最大数を低く設定することができます上記のセクション10（a）で決定された期間以外の任意の提供期間中、これが「最大シェア」になります次の提供期間の「制限」。ただし、いかなる場合でも、参加者はそれ以上購入することはできません本書の（a）と（b）に記載されている限度額に関係なく、1回の購入期間中に1万株（10,000）株以上、またはそのようなもの委員会が随時決定する株式限度額の下限（「株式限度額」）。当初の株式限度額は、1回の購入期間中の1,500株、またはそれより多い数（最大株式限度を超えないようにしてください）またはそれ以下の数で委員会または理事会が決定するケースです。新しい株式制限が設定された場合、すべての参加者にその株式が通知されます有効になる次の提供期間の開始前の限度額。株式限度額は引き続き適用されます上記のように取締役会または委員会によって改訂されない限り、その後のすべての募集期間に関して。

(c) すべての参加者が購入日に購入する株式数が、購入可能な株式数を超える場合は、このプランに基づいて発行すると、Intrusionは残りの株式を可能な限り均一に比例配分します合理的に実行可能で、Intrusionが公平であると判断したとおりです。このような場合、Intrusion はそのことを書面で通知します影響を受ける各参加者への参加者のオプションに基づいて購入する株式の数を減らします。

(d) 本セクションの制限により、参加者に代わって累積された給与控除のうち、株式の購入には使用されないセクション9（e）でカバーされていない10は、該当する場合は、その後、できるだけ早く参加者に返却されます該当する購入期間の終了日、利息なし。

(a) 各参加者は、Intrusion で指定された方法に従って、本プランに基づく提供期間から退会することができます。そのような撤回募集期間の最後の15日以内、または以下で指定されたその他の期間より前にいつでも選出できます侵入。

(b) このプランから退会すると、累積された給与控除額は、利息なしで退会した参加者に返金されます。そして、このプランに対する参加者の関心は終了します。参加者が自発的に退会することを選択した場合このプランでは、参加者は同じ提供期間中にこのプランへの参加を再開することはできませんが、どのプランにも参加できます本プランに基づく提供期間は、以下の方法で本プランに再登録することにより、撤回の翌日に始まります。上記のセクション6に記載されています。

12。解約雇用の。参加者の雇用が何らかの理由（退職、死亡を含むがこれに限定されない）で終了した場合、障がい、または参加者が侵入または参加企業の適格な従業員であり続けなかったこと、または親会社、子会社、または関連会社が何らかの理由で参加企業であり続けなかった場合、参加者のこのプランへの参加は、終了の日に終了します。このような場合は、累積給与控除額が加算されます参加者へは、参加者に返却されます。参加者が死亡した場合は、参加者に法定代理人、利息なし。本第12条では、従業員は以下をやめたとはみなされませんサービスを提供したり、病気の場合はIntrusionまたは参加企業の継続的な雇用に留まらなかった Intrusionによって承認された、または採用された正式な方針に従って提供された休暇、軍事休暇、またはその他の休暇侵入による時々。ただし、そのような休暇が90日以内、または侵入時に再雇用される場合に限りますこのような休暇の満了は、契約または法令によって保証されています。侵入者は単独の裁量で判断します参加者が雇用を終了したこと、および参加者が雇用を終了した発効日（いずれの場合も含まない）現地の雇用法で義務付けられている通知期間。

13。返品給与控除の。本プランへの参加者の関心が、撤回、終了によって終了した場合雇用か否か、または本プランが理事会または委員会によって終了された場合、Intrusion は参加者、その参加者に代わって累積された、以前は購入に使用されていなかったすべての給与控除の累積額株式。このプランの参加者の給与控除には利息は発生しません。

14。資本変更。株式配当、資本増強、株式分割、リバースによって発行済み株式の数または種類が変更された場合 Intrusionの資本構成における株式分割、細分化、合併、再分類、または同様の変更対価として、次に、該当する場合は、プランに基づいて引き渡される可能性のある普通株式の数と種類、購入価格 1株当たり、本プランの各オプションの対象となる普通株式のうち、まだ行使されていないものの数、およびセクション1と10の数値制限は、理事会または理事会による必要な措置に応じて、比例して調整されます Intrusionの株主で、適用される証券法を遵守している場合。ただし、株式の一部は発行しました。

15。譲渡不可。参加者に代わって累積される給与控除も、オプションの行使または権利の行使に関するいかなる権利もありませんこのプランに基づく受領株式は、譲渡、譲渡、質権、またはその他の方法で処分することができます（遺言による場合を除き、血統と分配の法則、または委員会または侵入で許可されている場合は、以下に基づく受益者の指定参加者が指定した方法（Intrusion）。譲渡、譲渡、質権、その他の処分を試みた場合は無効で、影響はありません。

16。使用参加者の資金とレポートについて。侵入者は、本プランに基づいて受領または保有しているすべての給与控除を任意の目的に使用できます参加者の給与控除を分離するために、企業目的や侵入は必要ありません。株式が発行されるまで、参加者は無担保債権者の権利のみを持ちます。各参加者は、またはそれ以外の内容を含むレポートを受け取ります各購入期間の終了後、すぐに次の情報にアクセスできます：給与控除総額（またはその他）拠出金の累計、購入した株式数、その購入価格、および残りの現金残高（ある場合）場合によっては、侵入によって判断され、次の購入期間または提供期間に繰り越されるか、返金されます。

17。通知処分の。米国の納税者各参加者は、参加者が株式のいずれかを処分した場合、書面でIntrusionに通知します本プランに基づく任意の提供期間に購入しました。ただし、そのような処分が募集日から2年以内に行われた場合、または当該株式が購入された購入日（「通知期間」）から1年以内。侵入通知期間中はいつでも、以下に従って取得した株式を表す任意の証明書に1つまたは複数の凡例を付けることができますこのプランは、Intrusionの譲渡エージェントに、株式の譲渡についてIntrusionに通知するよう要求しています。の義務そのような通知を提供する参加者は、証明書にそのような凡例が載っていても継続します。

18。いいえ継続雇用の権利。このプランも、本契約に基づくオプションの付与も、従業員に以下の権利を付与するものではありません。イントルージョンまたはいずれかの参加企業に雇用され続けるか、イントルージョンまたはいずれかの参加企業の権利を制限するそのような従業員の雇用を終了しなければならないかもしれません。

19。等しい権利と特権。対象となるすべての従業員に、本プランに基づいてコードセクション423を満たすオプションが付与されました要件には、本プランまたは本プランに基づく個別のサービスに関して同等の権利と特権が与えられるため、このプランは、第423条または後継条項の意味における「従業員株式購入プラン」とみなされます規範と関連規制。第423条または後継条項と矛盾する本プランのあらゆる規定の規範は、侵入者によるさらなる措置または修正なしに、委員会または理事会は、以下に準拠するように改革されますセクション423の要件（そのような規定が、本プランに基づいて付与されるオプションで、以下の目的以外にのみ適用される場合を除きます）コードセクション423の要件に準拠してください）。本第19条は、本プランの他のすべての規定よりも優先されます。

20。通知。本プランに基づく、または本プランに関連して参加者からの、侵入者へのすべての通知またはその他の連絡は、以下のとおりであったものとみなされます。 Intrusionが指定した場所で指定された形式で受け取ったとき、またはIntrusionが指定した人が受け取ったときに、正式に渡されますその領収書。

21。期間; 株主の承認。このプランはもともと発効日に発効しました。この計画はこのプランが取締役会で採択された日の前または後の12か月以内のIntrusionの株主。へのすべての改正 Intrusionの株主による承認を必要とするこの計画は、適用法で許可されている方法で行われます。の購入はできません本プランに基づいて利用可能になる前にそのような株主の承認の対象となった株式は、株主より先に発行されますそのような株式の承認により、取締役会または委員会は購入日を延期し、募集期間の開始を延期することがありますそのような承認を得るために必要または望ましいと思われる購入日に続く（ただし、購入日が関連する提供期間の開始後24か月以上経過した場合、その購入日は発生せず、代わりに、当該募集期間は、当該株式および当該募集の参加者の購入なしに終了しますピリオドには、利息なしで拠出金が返金されます。このプランは、(a) の解約が早い方まで継続されます理事会または委員会による本プランの締結（終了は、セクションに従っていつでも理事会または委員会によって行われます）下記24）または（b）本プランに基づいて発行予定の普通株式の全株式の発行。

22。株式発行の条件、株式の売却の制限。以下の場合を除き、オプションに関して株式は発行されませんそのようなオプションの行使、およびそれに基づくそのような株式の発行と引き渡しは、米国のすべての適用規定に準拠します。法律（証券法、取引法、それに基づいて公布された規則と規制、および要件を含むがこれらに限定されません）その後、株式を上場することができ、さらに承認の対象となる証券取引所または自動見積もりシステムのそのようなコンプライアンスに関する侵入の弁護士。株式は信託で保有されている場合もあれば、許可されている場合はさらなる制限の対象となる場合もあります任意のサブプランで。

23。該当します法律。本プランは、テキサス州の実体法（抵触法の規則を除く）に準拠します。

24。改正または終了。理事会または委員会は、独自の裁量により、本プランまたはその一部を修正、一時停止、または終了することができますそのうち、いつでも、どんな理由でも。本プランが終了した場合、理事会または委員会はその裁量により、次のことを選択することができますすべての未払いの募集期間を直ちに、または普通株式の購入完了時に終了してください次回の購入日（理事会または委員会がその裁量で決定した場合、当初の予定よりも早くなる可能性があります）、または、その条件に従って提供期間を満了させることを選択できます（また、セクションに従って調整する必要があります） 14)。以前に予定されていた満了前に提供期間が終了した場合、すべての金額が入金されます当該募集期間中の参加者の口座で、普通株式の購入に使用されていないものは返却されます行政上すぐにその参加者に（現地の法律で別段の定めがある場合を除き、利害関係はありません）実用的です。さらに、委員会には、購入期間と提供期間、制限を変更する規則を制定する権利があります購入期間または提供期間中に源泉徴収または拠出された金額の変更の頻度および/または回数、委員会または侵入者は、以下を調整するために、参加者が指定した金額を超える給与源泉徴収を許可する場合があります計画、委員会、または侵入の管理の遅れや誤りにより、妥当な待機と調整が必要になることがあります期間および/またはそれぞれの普通株式の購入に金額が適用されることを確認するための会計および信用手続き参加者は、参加者の報酬から源泉徴収された金額に適切に対応し、その他の事項を確定します Intrusionまたは委員会が独自の裁量で判断した、以下と一致する制限または手続きをお勧めしますプラン。このような行為には、株主の承認や参加者の同意は必要ありません。ただし、修正は行われません 12か月以内に、Intrusion（上記のセクション21に従って取得）の株主の承認なしにそのような修正案の採択（または第21条で義務付けられている場合はそれ以前）、そのような修正により株式数が増える場合はそれは本プランに基づいて発行される場合もあれば、コードセクション423に基づく株主の承認が必要な場合もあります。さらに、万が一理事会または委員会は、本プランの継続的な運用が財務会計上の不利な結果をもたらす可能性があると判断しました。理事会または委員会は、その裁量により、必要または望ましい範囲で、本プランを変更、修正、または終了することができますこのような会計上の影響を軽減または排除します。これには、(i) 報酬の定義の修正が含まれますが、これらに限定されません。その時点で進行中のオファリング期間に関するもの、（ii）任意のオファリング期間の購入価格の変更を含みます購入価格が変更された時点で進行中のオファー期間を含みます。（iii）設定によるオファリング期間の短縮購入日（取締役会または委員会が行動を起こす時点で進行中のオファリング期間を含む）。（iv）上限を引き下げる参加者が給与控除として選択できる報酬の割合、および（v）株式の最大数を減らす参加者はどの募集期間中でも普通株式を購入できます。このような修正や修正には、の承認は必要ありません Intrusion の株主、または任意の参加者の同意。

25。コーポレート取引。企業取引の場合、イントルージョン普通株式を購入する未払いの各権利が引き継がれますまたは承継法人、承継法人の親会社または子会社が代替する同等のオプション。で承継法人が購入権の引き受けまたは代替を拒否した場合の、販売期間はそのような購入権に関連するものは、新しい購入日（「新規購入日」）を設定することで短縮されます。新規購入日に終了します。新規購入日は、法人取引の完了時またはそれ以前になります。そして、本プランは法人取引の完了時に終了します。

26。税金資格。イントルージョンは、(i) イントルージョンの普通株式を優遇税制で購入するオプションを得るために努力するかもしれませんが米国の法律に基づく扱い、または（ii）税制上の不利な扱いを回避する場合（例：法第409A条に基づく）、侵入しても意味がありませんその旨の表明を行い、有利な税制上の取り扱いを維持する、または避けるといういかなる契約も明示的に否認します。このプランでこれと反対のことがあっても。侵入者は、以下に関係なく、企業活動に制約を受けません本プランに基づく参加者に及ぼす潜在的なマイナスの影響。

(a) 「アフィリエイト」とは、子会社または親会社以外の、(i) 直接的または間接的に支配されているあらゆる法人を指しますによって、Intrusion、および (ii) Intrusion がかなりの株式を保有している場合に、統制または共通の支配下にあります。現在存在するか将来存在するかを問わず、委員会によって決定されたケース。

(b) 「理事会」とは、イントルージョンの取締役会のことです。

(d) 「普通株式」とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.01ドルです。

(e)「コーポレート「取引」とは、次のイベントのいずれかの発生を意味します。(i) 任意「人」（取引法のセクション13（d）と14（d）で使われているような用語）は「受益者」になります所有者」（取引法の規則13d-3で定義されているとおり）は、直接的または間接的に、50に相当する侵入証券の Intrusionの当時発行された議決権のある有価証券に代表される総議決権の割合（50％）以上。（ii）侵入による侵入の資産の全部または実質的なすべての売却または処分の完了。（iii）完成他の企業とのIntrusionの合併または統合。合併または統合の結果として生じる合併または統合を除くその直前に発行されたイントルージョンの議決権のある有価証券は、引き続き（発行済のまま、または存続法人（またはその親会社）の議決権証券に転換され、総議決権の少なくとも50％（50％）そのような合併直後に発行されたIntrusionまたはそのような存続法人、あるいはその親会社の議決権のある有価証券によって代表されますまたは統合、または（iv）のセクション424（a）に基づく「企業取引」とみなされるその他の取引 Intrusionの株主がIntrusionの持分をすべて放棄するコード（買収、売却、または Intrusion の発行済み株式の全部または実質的にすべての譲渡）。

(f)「発効日」とは、この修正および再表示がIntrusionの株主によって承認された日付を意味します。これは、理事会によるプランの承認から12か月以内でなければなりません。

(g)「従業員」 Intrusion または参加企業に従業員としてサービスを提供する人を指します。ディレクターとしてのサービスも支払いもありませんイントルージョンによる取締役報酬は、イントルージョンによる「雇用」を構成するのに十分です。

(h)「交換「法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

(i)「公平です「市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) もしそのような普通株式は上場され、その後、国内証券取引所に上場されます。その日の終値は普通株式が上場されている、または報告どおりに取引が認められている主要な国内証券取引所での決定理事会や委員会が信頼できると判断するような情報源、またはそのような主要な国内証券取引所が営業していない場合公正市場価値が決定される日、その前営業日に報告された終値交換所は営業していました。

(ii) もしそのような普通株は上場されていますが、国内証券取引所に上場も取引も許可されていません。平均すると決定日（または、その日が営業日でない場合は、前営業日）の終値と売値です理事会または委員会が信頼できると判断した情報源で報告されたとおり。または

(j) 「オファリング日」とは、各オファリング期間の最初の米国営業日を意味します。

(k) 「募集期間」とは、普通株式を購入する権利が付与される期間ですセクション5（a）に従って理事会または委員会によって決定された計画。

(l) 「親会社」は、本規範のセクション424（e）および424（f）の「親会社」と同じ意味です。

(m) 「参加者」とは、セクション4に記載されている資格要件を満たす適格従業員を意味し、本プランへの参加を選択した人、対象者、第6条の規定に従います。

(n) 「参加企業」とは、取締役会が随時指定する親会社、子会社、または関連会社を指しますこのプランに参加する法人。

(o) 「プラン」とは、随時修正される可能性があるこのIntrusion, Inc.2022従業員株式購入プランのことです。

(p)「購入する「日付」とは、各購入期間の米国営業日の最終日です。

(q)「購入期間」は、セクションに従って決定された、本プランに基づく普通株式の購入に向けて拠出できる期間を意味します 5 (b)。

(r) 「購入価格」とは、参加者が本プランに基づいて決定された普通株式を購入できる価格ですセクション8に従って。

(s) 「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

(t) 「子会社」は、のセクション424（e）および424（f）の「子会社」と同じ意味ですコード。

(u) 「侵入」とは、Intrusion, Inc.、デラウェア州の法人、または後継法人を指します。

☐	暫定委任勧誘状
☐	機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☒	正式な委任勧誘状
☐	決定版追加資料
☐	§ 240.14a-12 に基づく資料の勧誘

☒	手数料は不要です
☐	事前資料と一緒に支払った料金
☐	手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。

	(1)	次回の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出されるまでの間、6人の取締役を選出することそして資格があります。

	(2)	2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立監査人としてのWhitley Penn LLPの任命を承認すること。

	(3)	2021年の株式インセンティブプランの修正案を承認して、プランに基づいて留保されている株式数を125,000株から125,000株に増やすこと 2,500,000。

	(4)	2023年の従業員株式購入プランの修正案を承認して、プランに基づいて取り消される株式数を50,000株から増やすこと 100万まで。

	(5)	スタンバイ・エクイティ・購入契約に関連して、最大1,000万ドルの普通株式の予約と発行を承認することそのような発行がナスダックマーケットプレイスルール5635（d）に従って行われるように。

	·	提案1。最も多くの票を獲得した5人の候補者会議で直接出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する発行済み普通株式のうちがみなされます議決権のある発行済普通株式の過半数未満の賛成票を得た場合でも選出されます会議で。

	·	提案2。発行済普通株式の過半数の保有者の賛成票ウィットリーの任命を承認するには、直接出席するか、代理人が会議に出席し、議決権を得る必要があります Penn LLPは独立監査人です。

	·	提案3。普通株式の過半数の保有者の賛成票 2021年の株式の修正には、会議に直接出席するか、代理人が代理人として出席し、議決権を持っている必要があります。本プランに基づいて予約されている株式数を125,000株から2,500,000株に増やすためのインセンティブプラン。

	·	提案4。普通株式の過半数の保有者の賛成票 2023年社員の修正には、議決権のある候補者が直接出席するか、代理人が出席し、かつ議決権があることが必要です株式購入計画は、本プランに基づいて取り消される株式の数を50,000株から1,000,000株に増やすためのものです。

	·	提案5。普通株式の過半数の保有者の賛成票予約と発行には、出席予定者が直接出席するか、代理人が会議に出席し、議決権があることが必要です。スタンバイ・エクイティ・購入契約に関連して、最大1,000万ドルの普通株式を保有しています。

パートI: ジェンダー・アイデンティティ	女性	男性	非バイナリ	性別を開示しなかった
取締役	1	5
アフリカ系アメリカ人または黒人		1
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン
アジア人
ヒスパニック系またはラテン系
ハワイ先住民または太平洋諸島系
ホワイト	1	4
2つ以上の人種または民族
LGBTQ+
人口統計学的背景を明らかにしなかった

			ディレクター
候補者の名前	年齢	役職	以来

アンソニー・スコット	71	社長、最高経営責任者、取締役	2022
アンソニー・J・レベッキオ（1）*	77	会長兼取締役	2020
ジェームズ・F・ゲロ（1）（2）*	79	ディレクター	2003
カトリンカ・B・マッカラム* (2) (3)	56	ディレクター	2021
グレゴリー・K・ウィルソン* (2) (3)	52	ディレクター	2021
ディオン・ヒンチクリフ*	54	ディレクター	2024

			役員
役員の名前	年齢	役職	以来
アンソニー・スコット	71	社長、最高経営責任者、取締役	2021
キンバリー・ピンソン	59	最高財務責任者	2022
セントジョーヘッドさん	67	最高技術責任者	2003

名前と主たる役職	年		給与		ボーナス		ストックアワード		オプションアワード (2)		その他すべての報酬 (3)		合計
アンソニー・スコット		2023	$	318,750	$	—	$	—	$	139,157	$	—	$	457,907
社長兼最高経営責任者、取締役		2022	$	425,000	$	—	$	—	$	—	$	—	$	425,000

キンバリー・ピンソン (4)		2023	$	236,250%	$	—	$	—	$	70,615です	$	—	$	306,865
最高財務責任者		2022	$	135,000	$	—	$	—	$	78,178	$	—	$	213,178

セントジョーヘッド、		2023	$	270,000	$	—	$	—	$	26,413です	$	1,762	$	298,175%
最高技術責任者		2022	$	270,000	$	—	$	—	$	—	$	1,558	$	271,558

(1)	非株式インセンティブプランの報酬は支払われず、年金や非適格繰延報酬の収益も授与されませんでした過去2年間の指名された執行役員。これらの列は表から省略されています。
(2)	FasB ASCトピック718に従って計算された付与日の公正価値の合計を表します。FasB ASC トピック 718 フルグラント日付の公正価値は支出され、指名された執行役員のオプションベストとして報告されます。前提条件についての完全な議論このような値の計算に使用されるものは、この委任勧誘状に添付されている当社の2023年年次報告書フォーム10-kに記載されています。
(3)	この金額には、会社の税制優遇セクション401（k）貯蓄プランに基づく年間雇用者マッチング拠出金が含まれます。
(4)	ピンソン氏は2022年5月付けで最高財務責任者に任命されました。

	·	同等の規模と販売量の企業で、同じような責任を持つ幹部に支払われる給与主にハイテク業界で。
	·	各役員の業績、そして
	·	会社の全体的な財務結果。

	オプションアワード								ストックアワード
	の数		の数
	証券		証券						の数		市場
	基になる		基になる		オプション		オプション		株式		価値
	運動していない		運動していない		エクササイズ		エクササイズ		または単位		株式または
	[オプション]		[オプション]		価格		日付		権利が確定していない		権利が確定したユニット
[名前]	(#)		(#) (1)		($)		(2)		(#)		($)
	運動可能		行使不能						権利が確定していない		権利が確定していない
アンソニー・スコット		—		6,586		24.20		3/21/2033		—	$	—

キンバリー・ピンソン		417		834		69.00		11/10/2032		—	$	—
		—		3,342		24.20		3/21/2033		—	$	—

セントジョーヘッドさん		—		2,500		36.00		2/06/2024		—	$	—
		1,250%		—		24.20		3/21/2033		—	$	—
										433	$	2,190

(1)	オプションは、付与1周年記念日から、年3回に分けて行使可能になります。
(2)	各オプションの有効期限は、各オプションの付与日から10年です。
(3)	市場価値は、2023年12月31日の普通株式の終値5.06ドルに、その数を掛けて計算されました権利が確定していない制限付株式報酬。


年	概要報酬表 CEOの合計 (1)		実際に支払われた報酬最高経営責任者 (2)		非CEOのNEOの平均報酬表の合計（3）		CEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬 (4)		100ドルの初期固定投資額に基づく株主還元総額（5）		純利益 (損失)

2023	$	457,907	$	319,652	$	302,520	$	217,347	$	8.01	$	(13,891	)

2022	$	425,000	$	423,341	$	242,368	$	241,589	$	91.86	$	(16,229	)

1)	報告された金額は合計金額です社長兼最高経営責任者の報酬が報告されました、アンソニー・スコット、2023年度と2022会計年度の報酬概要表にあります。
2)	報告された金額は、SECの規則に従って計算された「実際に支払われた報酬」の金額を表しています。報告された金額は、該当する年にスコット氏に報告された報酬総額ですが、以下も含まれます (i) 報告年度中に付与された株式報奨の期末価額、(ii) 権利が確定されていない株式報奨の価値の変動アワードが授与された日まで、または報告された会計年度末までに測定された前年度末、および（iii）価値報告された会計年度中に発行され、権利が確定した株式報奨の。詳細については、以下の表を参照してください。
3)	報告された金額は、概要報酬で報告されたCEO以外のNEOの報酬総額の平均です 2023年と2022年の会計年度の表。
4)	報告される金額は、以下に従って計算された「実際に支払われた報酬」の平均額を表しています SEC規則、当社のCEO以外のNEOを対象としています。報告された金額は、私たちのNEOについて報告された報酬総額の平均です。 2023年度と2022会計年度の報酬概要表に当社のCEO以外にも、(i) 自己資本の期末価値も含めてください報告年度中に付与された報酬、（ii）前年度末に権利が確定されなかった株式報奨の価値の変動、報奨が授与された日まで、または報告された会計年度末までに測定され、（iii）株式報奨が発行された金額と報告された会計年度中に権利が確定しました。
5)	投資を前提として、SECの規則に従って計算された、関連会計年度の累積株主利益を反映しています当社の普通株式100ドルを、開始前の最終取引日の当社の普通株式の終値と同額の1株あたりの価格で該当する会計年度の、および該当する最終取引日の当社の普通株式の終値の測定の終点会計年度。2023年の当社の普通株式の2022年12月31日の終値は63.20ドルで、当社の普通株式の終値は63.20ドルでした 2023年12月31日には、5.06ドルでした。2022年の当社の普通株式の2021年12月31日の終値は68.80ドルで、終値は68.80ドルでした 2022年12月31日の当社の普通株式は63.20ドルでした。

年	CEOの報酬総額の概要		CEOの株式報奨の報告額 (1)		その年に付与された未確定アワードの年末時点の公正価値		公正価値過年度に付与された未確定報奨額の前年比での増加または減少			その年の間に権利が確定したアワードの公正価値の増加または前年度末からの減少			実際に支払われた報酬
2023	$	457,907	$	139,157	$	24,882	$	—		$	(23,980	)	$	319,652

2022	$	425,000	$	0	$	0	$	(2,442	)	$	783		$	423,341

年	概要報酬表非CEOのNEOの合計		非CEOのNEOの株式報奨の報告額 (1)		その年に付与された未確定アワードの年末時点の公正価値		公正価値過年度に付与された未確定報奨額の前年比での増加または減少			その年の間に権利が確定したアワードの公正価値の増加または前年度末からの減少			CEO以外のネオに実際に支払われた報酬
2023	$	302,520	$	48,514	$	8,674	$	(22,910	)	$	(22,424です	)	$	217,347

2022	$	242,368	$	39,089	$	36,188	$	(2,424	)	$	4,547		$	241,589

名前と主たる役職	現金で獲得または支払った手数料 ($)		株式報酬 ($)		オプションアワード ($)		合計
アンソニー・スコット (1)
社長兼最高経営責任者	$	0	$	—	$	—	$	—

アンソニー・J・レベッキオさん
ボードチェア	$	58,125%	$	70,000	$	24,114	$	152,239

ジム・ゲロ
理事会メンバー	$	37,500	$	70,000	$	15,557	$	123,057

カトリンカ・B・マッカラム
理事会メンバー	$	41,625	$	70,000	$	17,268	$	128,893

グレゴリー・K・ウィルソン
理事会メンバー	$	33,750	$	70,000	$	14,002	$	117,752

	·	人種、宗教、性別、出身国に関係なく、個人的および職業的性格、誠実さ、倫理観。
	·	役員などの企業経営の経験を含む、一般的なビジネス経験とリーダーシッププロファイル上場企業の元役員、または他の上場企業の取締役としての経験。
	·	戦略的計画能力と経験。
	·	会計と財務の適性。
	·	国内および国際市場に関する専門知識。
	·	ネットワークセキュリティまたは電気通信業界での経験。
	·	関連技術の理解。
	·	会社の事業分野における学術的専門知識。
	·	コミュニケーションと対人スキル、そして
	·	実用的で成熟したビジネス判断。

✓	株主にとって過度に希薄化することはない	✓	株主の承認なしに「アンダーウォーター」ストックオプションやSARの価格を変更することはできません
✓	いいえ税総額増加	✓	リロードオプションやSARはありません
✓	クローバック規定	✓	割引オプションやSARはありません
✓	制限値取締役の報酬について

	·	ストック・オプション・アワード、
	·	株式評価権賞、
	·	制限付株式と制限付株式ユニットアワード、
	·	パフォーマンスアワード、
	·	その他の株式ベースのアワードと現金ベースのアワード

	株式購入 $ 金額		株式購入 # 株式
エグゼクティブグループ
アンソニー・スコット社長兼最高経営責任者、取締役	$	323		75
キンバリー・ピンソン最高財務責任者	$	323		75
非常勤取締役グループ	$	—		—
非常勤役員従業員グループ	$	1,613です		375

	金額と
	ベネフィットの性質
受益者またはグループの名前 (1)	所有権		クラスの割合 (2)
取締役および指名された執行役員:
アンソニー・スコット (3)		1,318,066		19.99%
キンバリー・ピンソン (4)		42,169%		*%
アンソニー・J・レベッキオ（5）		30,555		*%
ジェームズ・F・ゲロ（6）		82,904		1.52%
カトリンカ・B・マッカラム (7)		13,809		*%
グレゴリー・K・ウィルソン (8)		9,128		*%
セントジョーヘッド（9）		22,938		*%
取締役、取締役候補者、執行役員をグループ全員で (7人) (10)		1,519,569		28.06%

5% 以上の株主
レイモンド・セント・ハイヤー (11)		1,294,066		19.99%
* 普通株式の発行済み株式の 1% 未満の受益所有権を表します。

(1)	上記に示されている個人または団体の住所コモンの5％以上の受益所有者であるテーブルは、101イーストパークブルバード、スイート1200、プラノです。テキサス州75074です。ただし、レイモンド・ハイアーは例外で、住所は3919 E. 7です。^番目のアベニュー、タンパ、フロリダ州 33605。
(2)	受益所有権は、SECの規則に従って計算されます取引法の規則13d-3 (d) (1) に従って。受益所有権の割合は、普通株の5,415,538株に基づいています 2024年6月25日時点で発行済の株式です。個人が受益所有している株式の数とその割合を計算する際にはその人の所有権、その人が保有するオプションまたは新株予約権の対象となる普通株式で、現在行使可能ですまたは2024年8月25日以前に行使可能になる予定で、未払いとみなされます。ただし、これらの株式は発行済みとは見なされません他の人の所有率を計算するためです。脚注に特に明記されていない限りこの表では、表に記載されている個人と団体が、すべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています受益所有で、該当する場合は地域の財産法の対象となります。
(3)	スコット氏がオプションの行使により取得できる6,586株と1,171,496株を含みますスコット氏は、現在行使可能な、またはそれ以前に行使可能になる予定の新株予約権を行使して取得する可能性がある 2024年8月25日。スコット氏が行使できるワラントには、数を制限する受益所有権の制限が含まれています行使可能なワラントの。行使された新株予約権がスコット氏の受益所有権が 19.99% を超えることはありません会社のコメント発行済株式数のことです。
(4)	ピンソンさんがオプションの行使により取得する可能性のある3,759株と、ピンソンさんが取得する可能性のある23,334株が含まれます現在行使可能な、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定のワラントの行使により取得することができます。
(5)	LeVecchio氏がオプションの行使により取得する可能性のある1,610株と、Levecchio氏が取得する可能性のある8,334株が含まれます。 LeVecchioは、現在行使可能な、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定のワラントの行使により買収することができます。
(6)	オプションの行使により下呂氏が取得する可能性のある3,116株と、下呂氏が取得する可能性のある36,459株が含まれます現在行使可能な、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定のワラントの行使により取得することができます。
(7)	オプションの行使によりマッカラム氏が取得する可能性のある795株を含みます。マッカラムさんが取得する5,834株です現在行使可能な、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定のワラントの行使により取得することができます。
(8)	オプションの行使によりウィルソン氏が取得する可能性のある645株と、ウィルソン氏が取得する可能性のある2,813株が含まれます現在行使可能な、または2024年8月25日以前に行使可能になる予定のワラントの行使により取得することができます。
(9)	ヘッド氏が現在のオプションの行使により取得する可能性のある1,250株を含みます行使可能、または2024年8月25日以前に行使可能になります。聖書研究が保有する5,000株も含まれますヘッド氏が会長を務める財団。
(10)	オプションの行使により取得できる合計17,761株と1,248,270株を含みますそれは、現在行使可能な、または行使可能になる予定の役員および取締役のワラントの行使により取得できますまたは2024年8月25日より前に。
(11)	ハイアー氏が現在行使可能な行使新株により取得する可能性のある1,056,976株を含みますまたは2024年8月25日以前に行使可能になります。ハイアー氏が行使できるワラントには、受益所有権の制限が含まれていますそれは行使できるワラントの数を制限します。行使されたワラントは、ハイアー氏の受益所有権にはなりません会社のコメント発行済株式数の19.99％を超えています。