2024年6月1日

ミッティ・ドイル、MD

親愛なるミティ：

デラウェア州の法人であるAvala Therapeutics, Inc.（以下「当社」）を代表して、本契約（以下「契約」）に定められている当社での雇用条件を正式に定めることを嬉しく思います。この雇用の申し出は、身元調査の許可と2つの満足のいく専門家からの推薦状を条件としていることに注意してください。

1。一般的に。あなたは会社に雇用され、本契約に基づくあなたの雇用は以下に定める規定に従って管理されるものとします。本契約は、お客様または当社のさらなる合意または同意を必要とせずに、当社、その承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

2。ポジション。あなたは会社の最高医療責任者を務め、会社の最高経営責任者（「CEO」）の直属となります。雇用期間（以下に定義）中は、会社での職務の遂行にすべての営業時間、労力、技能を注ぎ、最善の努力を払う必要があります。ただし、取締役会の承認（下記のセクション5（b）で定義されている）の承認が不当な条件になったり、拒否されたり、延期されたりしないことを条件として、経営幹部は営利団体の2つの取締役会の外部メンバーを務めることができます。業界関連の役職で。あなたは、あなたの役職に見合った職務や、CEOから割り当てられるその他の職務に見合った職務を担わなければなりません。また、随時施行される可能性のある適用法および会社の方針に従って、そのような職務をすべて誠実かつ効率的に遂行しなければなりません。あなたの主な雇用先は、会社のペンシルバニア州ウェインのオフィスで、会社が合理的に許可し要求したリモートワークや出張を行います。

3。期間。本契約は、2024年7月15日（「発効日」）から適用され、本契約の第7条に記載されているいずれかの当事者による本契約の終了時に適用される雇用条件（当該期間、「雇用期間」）を定めています。理由の如何を問わず、どちらかの当事者によって雇用が終了した場合、あなたは会社やその関連会社での、または会社やその関連会社で務めていたすべての役職（もしあれば）を辞任することになります。

4。基本給。会社は、会社の通常の給与慣行に従って支払われる基本給の報酬（「基本給」）を年率500,000.00米ドルで支払うことに同意します。基本給は、2025年から年次見直しの対象となり、随時増減することはできますが、減額することはできません。ただし、上記にかかわらず、基本給の減額と併せて基本給が減額されることがあります。

同じような位置にいる従業員は、あなたが同じような立場にいる他の従業員よりも比例的に大きな減少を経験しない限り。

5。ボーナス報酬。

a) インセンティブ助成金。発効日からできる限り早く、ただし発効日から45日以内に、またお客様が別の付与書類を締結することを条件として、当社は、当社の株式が取引される主要取引所での付与日の普通株式の終値に等しい行使価格で、234,000株の会社普通株式を購入するための法定以外のストックオプションをいくつか付与しますです。ストックオプションは4年以上にわたって権利が確定し、12か月の上限があります。つまり、そのようなストックオプションの最初の25％は発効日の翌1周年に権利が確定し、残りは毎月均等に権利が確定します。ただし、各権利確定日時点で会社の従業員であり続けることが条件です。このようなストックオプションは、NASDAQ株式市場規則5635（c）（4）に基づくインセンティブ付与の例外に従って付与され、当社の2016年株式インセンティブプランまたは当社のその他の株式インセンティブプランに従って付与されません。これは、当社での雇用への重要な誘因となります。

b) 追加助成金。雇用期間中は、会社の取締役会（「取締役会」）または取締役会の報酬委員会によって決定される、追加の任意の年次株式報奨を受ける資格があります。このような報奨には、本契約、当社の2016年株式インセンティブプランまたはその他の将来の同様のプランの条件、制限、およびそれらに基づく報奨契約の形式に従って、制限付株式、制限付株式ユニット、またはAvalo普通株式を取得するオプションが含まれる場合があります。

c) 年間ボーナス。雇用期間中は、取締役会または取締役会の報酬委員会が独自の裁量で決定した、基本給の40％までの目標金額の年間裁量ボーナスを受け取る資格があります。ただし、そのような年次賞与が支払われる日に雇用されている場合に限ります。このようなボーナスは現金で支払われるか、相互に合意できる場合は会社に追加の株式報奨が付与され、即時に権利が確定します。また、会社の経営成績や財政状態、個人の業績レベルにもよりますが、バイオテクノロジー業界の同様の立場の企業の同様の等級の従業員に支払われる現金賞与や株式報奨賞与と実質的に一致するように意図されています。入社1年目のボーナスは、入社日に基づいて日割り計算されず、基本給の40％で支払われるということで合意しています。

6。従業員福利厚生。あなたは、適用される資格要件を満たすことを条件として、会社が従業員全般の利益のために採用した、または採用したり、維持したり、貢献したりする可能性のある従業員福利厚生制度に参加する権利があります。上記にかかわらず、会社は変更または終了することがあります

あらゆる従業員福利厚生制度。ただし、そのような変更または終了が適用法に従って行われ、同様の立場にあるすべての従業員に一貫して適用される場合に限ります。あなたは会社が定めるすべての有給休暇の対象となります。さらに、年間最低25日間の有給休暇が与えられます。休暇日数は発生し、会社の書面による方針に従って使用できます。適切な書類を提示すると、会社の経費払い戻しポリシーに従って、本契約に基づくあなたの職務の遂行に関連して発生したすべての合理的な事業費が払い戻されます。会社は、医療免許の更新と維持にかかる費用、および継続的な医学教育の費用を払い戻します。

7。雇用の終了。

a) 死亡または障害。あなたの雇用は、あなたの死亡日、または「障害」に関する会社からの10日前の書面による通知（随時有効な会社の長期障害計画、またはそのような計画が実施されていない場合はコードセクション409A（下記の第19条に定義）で定義されています）によって直ちに終了します。ただし、ここに記載されている内容は、解雇前にあなたを解雇する権利を会社に与えるものではありません。家族医療休暇法（「FMLA」）、米国障害者法（「ADA」）、その他に基づく義務（もしあれば）適用法。死亡または障害による退職時に、あなた（または該当する場合はあなたの財産または法定代理人）は以下の支払いと福利厚生を受ける権利があります。（i）解約日までの未払いの基本給、解約日までに発生した会社の経費払い戻しポリシーに基づく未払いの事業費の払い戻し、および会社の方針に従って未払いの休暇期間そのような雇用終了後30日以内に支払う、（ii）その他すべての既得支払い、福利厚生、または福利厚生該当する報酬契約または福利厚生、株式または福利厚生制度、プログラム、または助成金の条件に基づいてあなたが受けることができる福利厚生、および（iii）解約が発生した年度の日割り計算による年間賞与（当該年間賞与が会社の他の従業員に支払われたときに支払われる、総称して、本書のセクション7（a）（i）および7（a）（ii）に記載されている福利厚生を指しますを「未払給付金」と呼びます）。

b) 理由から。会社でのあなたの雇用は、正当な理由により、会社から書面で通知された時点で直ちに終了します。「原因」とは、(i) 会社に対するあなたの故意の不正行為または重大な過失で、是正できる場合でも、会社からの書面による通知を受け取ってから30日以内に是正されない場合、(ii) お客様が会社に対する職務を遂行しなかったこと、または集団として行動する取締役会の法的指示に従わなかったこと（死亡、身体的または精神的無能力の結果を除く）を意味します。それを治すことができても、会社からの書面による通知を受け取ってから30日以内には治癒しません。（iii）あなたの起訴、有罪判決、または重罪または道徳的乱れを伴う犯罪に対する有罪または無条件の認定、（iv）会社に対するあなたの義務の遂行に関連して、会社に重大な損害を与えることが合理的に予想される盗難、詐欺、不正行為、または不正行為の行為、または（v）これに対する重大な違反

会社との契約またはその他の合意、または会社の行動規範やその他の書面によるポリシーへの重大な違反。サブセクション（v）で言及されている重大な違反によって治癒できる場合でも、会社から書面による通知を受け取ってから30日以内には是正されません。Causeによる解約時には、会社はお客様に未払給付金のみを支払うものとします。

c) 原因なし。あなたの雇用は、会社からの書面による通知により、直ちに理由なしに（死亡または障害を除いて）終了することができます。お客様が本契約の第81、9、10条の義務を遵守することを条件に、当社はお客様に以下の支払いと福利厚生を支払うものとします。(i) 未払特典、(ii) まだ支払われていない場合は、解約が発生した年の前の会計年度に獲得したが未払いのボーナスを、会社の取締役会の報酬委員会によって決定された会社の目標の達成に基づいて、そのような場合に支払います。年間賞与は、会社の他の役職員に支払われます。（iii）継続雇用という形での退職金解約後9か月間の、解雇直前に有効だった基本給の支払い、（iv）会社の取締役会の報酬委員会によって決定された会社目標の達成に基づいて、解雇が発生した年の年間賞与を、その年の雇用完了日数を反映するように日割り計算され、そのような年間賞与が会社の他の役員に支払われるときに支払われます。（v）授与されたオプションの全額権利化会社によって、あなたは6ヶ月以内にその権利を行使しなければなりません契約終了日から。（vi）連邦COBRA法または該当する場合は州の保険法に基づく継続健康保険の適用範囲を適時に選択し、その資格を維持する場合、会社は、（x）解約1周年、（y）COBRAに基づく継続補償の有効期限、または（z）実質的に補償を受ける資格がある日のいずれか早い方まで、COBRAまたは州の継続健康保険料を支払います同等の健康保険。ただし、会社には条項に従って支払いを終了する権利があります（vi）代わりに、COBRA保険料の継続的な支払いが内国歳入法の第105（h）条に基づく差別的である、または差別的である可能性があると当社が裁量で判断した場合は、該当するCOBRA保険料に指定された期間の残り月数を掛けた金額を一括で支払います。第7条（c）（iii）に基づく最初の支払いは、解約後60日目以降の最初の給与期間に行われ、それまでに支払われるべき金額の支払いも含まれます。

d) 従業員による。正当な理由があります。あなたの雇用は、理由の如何を問わず、あなたが会社に書面で解雇を通知した時点で終了します。「正当な理由」とは、お客様の書面による同意なしに、(i) お客様の義務、権限、または責任の大幅な軽減（身体的または精神的に障害がある場合を除く）、または（ii）本契約の重大な違反（本契約の第4項と矛盾する基本給の大幅な減額を含むがこれらに限定されません）、（iii）25マイルを超える恒久的な移転を意味しますペンシルバニア州ウェインでのあなたの主な勤務地。上記にかかわらず、お客様の障害に対応するために、またはFMLA、ADA、またはその他の適用法に従って当社が講じた合理的な措置は、そのための正当な理由とはみなされません

契約。そのような状況が最初に発生してから30日以内に（または、合理的にそのような状況に気付くべきだった最初の機会）に、正当な理由を構成するとされる特定の状況を詳述した書面による通知を会社に提出する必要があります。会社は、そのような通知を受け取ってから30日以内に、そのような「正当な理由」とされる事象を解決する必要があります。会社が治療期間内にそのような事態を是正しない場合、あなたはその治療期間の終了後10日以内に雇用を終了しなければなりません。そうしないと、「正当な理由」などの状況に関するいかなる請求も、あなたは取り消し不能な形で放棄されたものとみなされます。正当な理由で解約された場合、お客様は上記のセクション7（c）に記載されている支払いと特典を受ける権利があります。正当な理由以外で契約を解約した場合、会社はお客様に未払特典のみを支払うものとします。

e) 原因なしに、または支配権の変更後に正当な理由があった場合。修正された当社の2016年株式インセンティブプランで定義されている支配権の変更時、またはその後の6か月以内に、（A）理由のない会社による（死亡または障害を除く）、（8）正当な理由によるお客様、または（C）主たる勤務先の恒久的な移転により、追加の「正当な理由」によるお客様による解雇の場合最初に合意した雇用地から25マイル以上離れている場合は、本契約のセクション81、9、1Oの義務を遵守することを条件として、代わりに上記のセクション7（c）および7（d）に記載されている福利厚生については、次の支払いと福利厚生を支払うものとします。（i）未払いの福利厚生、（ii）まだ支払われていない場合は、そのような解約が行われた年の前の会計年度に獲得したが未払いのボーナスは、会社の取締役会の報酬委員会によって決定された会社の目標の達成に基づいて、そのような年次賞与が他の幹部に支払われるときに支払われます会社の従業員。（iii）基本給の継続支払いという形での退職金（直前に発効）解約後12か月間の解約。（iv）解約が発生した年に獲得した年間ボーナスの 100%（5（c）で明記されている条件により、2024年のボーナスに比例配分されません）。このような年間賞与が会社の他の従業員に支払われたときに支払われます。（v）会社が授与したオプションの全額権利確定。解約日から6か月以内に行使する必要があります; と（vi）連邦COBRA法に基づく継続的な健康保険の適用対象を適時に選択して継続する場合、または適用される州の保険法では、当社は、(x) 解約1周年、(y) COBRAに基づく継続補償の有効期限、または (z) 実質的に同等の健康保険の対象となる日のいずれか早い方まで、COBRAまたは州の継続健康保険料を支払います。ただし、当社は (vi) 項に従って支払いを終了し、代わりにあなたに支払う権利があります次の場合、該当するCOBRA保険料に指定された期間の残り月数を掛けた金額に等しい金額ですCOBRA保険料の継続的な支払いは、内国歳入法のセクション105（h）に基づく差別的である、または差別的である可能性があると会社が独自の裁量で判断します。第7条（e）（iii）に基づく最初の支払いは、終了後60日目以降の最初の給与期間に行われ、それまでに支払われるべき金額の支払いも含まれます。

8。リリース。本契約に基づいて提供される未払給付金以外の支払いおよび給付金は、お客様が契約を実行して引き渡した場合にのみ支払われるものとします

会社であり、そうでなければ会社とその関係者に不利になる可能性のある請求について、会社にとって合理的に満足のいく形での一般公開（「一般発表」）を取り消さないでください。一般リリースは、終了後60日以内に実行され、配信されます（該当する場合は、取り消しの対象ではなくなります）。当社は、終了後7日以内にそのような一般リリースをあなたに届けるものとします。

9。制限規約。

a) 守秘義務。あなたは、雇用期間中、または雇用後にかかわらず、当社（または前任者）での雇用中に取得したビジネス上および技術上の情報または企業秘密、非公開、専有または機密情報、会社、その子会社に関する知識またはデータを、直接的または間接的に使用、提供、販売、開示、またはその他の方法で誰にも伝えないことに同意します。上記は、（A）お客様に開示される前に一般に知られていた情報、または（B）適用法（2016年の営業秘密保護法を含むがこれらに限定されない）、規制、または法的手続きによって開示が義務付けられている情報には適用されません（ただし、開示の予定について事前に通知し、保護命令またはその他の適切な保護を求めるために会社の費用を負担して会社に協力することが条件です）情報)。本契約の条件は厳重に秘密にされるものとし、お客様は、本第9条の規定によって課せられるお客様の行動に対する制限を開示することのみを目的として、近親者、法律顧問、個人税務顧問、財務顧問、または将来の雇用主以外の個人または団体に本契約の条件を開示しないことに同意します。前述の秘密保持義務にかかわらず、米国法第1833条（b）に従い、従業員は、連邦または州の企業秘密法に基づき、(i) 直接的または間接的に連邦、州、または地方政府の役人、または弁護士に、報告または調査のみを目的として、企業秘密を開示したとしても、刑事上または民事上の責任を負わないものとします。法律違反の疑い、または（ii）訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の文書（そのような提出が封印されて行われた場合）。さらに、本契約には、連邦法または規制の違反の可能性を司法省、証券取引委員会、議会、および任意の機関監察官を含むがこれらに限定されない政府機関または団体に報告すること、または連邦法または規制の内部告発者規定によって保護されているその他の開示を行うことを禁止するものはありません。あなたは、そのような報告や開示を行うのに会社の事前の許可は必要なく、そのような報告や開示を行ったことを会社に通知する必要がないことをここに認めます。

b) 競業なし。あなたは、自分が次のようなサービスを行っていることを認めます

当社にとってかけがえのないユニークな性質、そして競合企業へのそのようなサービスの提供は、会社に取り返しのつかない損害をもたらす可能性があります。したがって、本契約に基づく雇用期間中、およびその後12か月間、直接的または間接的に、所有、管理、運営、管理、管理、雇用、またはその他の方法でサービスを提供しないことに同意します（従業員、コンサルタント、独立請負業者など、また報酬の有無にかかわらず）

解約日に当社またはその子会社と競合したり、当社またはその子会社が従事しているその他の重要な事業に従事していた個人、会社、法人、その他の団体が、解約日に従事したり、その日またはそれ以前に、当社またはその子会社が事業を行う国のいずれかの地域で従事する予定だった個人、会社、法人、その他の団体（「制限地域」)。制限地域には、分離可能および分割可能な以下の地理的領域が含まれることに同意します。米国です。上記にかかわらず、本書のいかなる規定も、当社またはその子会社と競合する事業に従事する上場企業の株式の5％以下の受動的な所有者になることを禁止するものではありません。

c) 勧誘の禁止、干渉の禁止。(i) 当社での雇用中、およびその後12か月間、あなたは、直接的または間接的に、個人的に、または他の個人、企業、法人、その他の団体を代表して、当社またはその子会社の顧客に、当社またはその子会社が販売する商品またはサービスを他の個人、会社、法人、その他から販売されるものと競合する商品またはサービスを購入するよう勧誘、援助、または誘導してはならないことに同意します法人、または他の個人または団体がそのような顧客を特定または勧誘するのを支援または支援します。

(ii) 当社での雇用中、およびその後12か月間、あなたは、直接的または間接的に、個人的に、または他の個人、会社、法人、その他の団体を代表して、(A) 当社またはその子会社の従業員、代表者、代理人に、そのような雇用または定着を辞めたり、他の人との雇用を受け入れたり、他の人にサービスを提供したりするよう勧誘、支援、または誘導してはならないことに同意します。会社、法人、または会社とは関係のない企業、またはそのような従業員、代表者を直接雇用または雇用するその他の団体または代理人、または他の個人、会社、法人、その他の団体がそのような従業員、代表者、代理人を特定、雇用、勧誘することを実質的に支援または支援する行為、または（8）当社またはその子会社とそれぞれのベンダー、合弁事業またはライセンサーとの関係を妨害したり、他の個人または団体に干渉させたりするための行動を取ること。従業員、代表者、または代理人は、雇用終了前または終了後の6か月以内に雇用または雇用された場合は、本第9（c）条の対象とみなされます。

d) 中傷なし。あなたは否定的なコメントをしないことに同意します

または、会社（子会社を含む）またはその役員、取締役、従業員、株主、代理人、または製品を、彼らや彼らのビジネス、ビジネス上の評判、または個人的な評判に害を及ぼす可能性のある方法で中傷します。当社は、お客様やお客様のビジネス、ビジネス上の評判、個人の評判に害を及ぼす可能性のある方法で、その上層管理職および子会社の上級管理職の従業員に、否定的なコメントをしたり、その他の方法であなたを中傷したりしないことに同意します。前述の文は、法的手続き、必要な政府の証言または申請、行政手続または仲裁手続き（そのような手続きに関連する証言録取を含みますが、これに限定されません）に応じた真実の陳述によって違反されないものとします。

e) 発明。(i) あなたは、特許性があるか否かを問わず、すべてのアイデア、方法、発明、改良、成果物または開発（「発明」）が、（A）雇用期間中に、あなたが単独でまたは他の人と共同で作りまたは考案した、会社との仕事に関連するすべてのアイデア、方法、発明、発見、改良、作業成果または開発（「発明」）を認め、同意します。会社と一緒に、または自分の時間に。ただし、発明があなたが従業員またはその他のサービスプロバイダーとして働いていることに関連する場合に限ります会社は、特許出願の有無にかかわらず、会社（またはその被指名人）にのみ帰属するものとします。すべての発明について、当社が定める方法で、完全かつ完全な書面による記録（以下「記録」）を保管し、すべての発明を完全かつ書面で会社に速やかに開示してください。記録は会社の唯一かつ独占的な財産であり、雇用期間の終了時、または会社の要請に応じて、記録を引き渡します。雇用期間中または雇用期間終了後に、雇用期間中または雇用期間終了後に、すべての国で発明およびそこで発行される可能性のあるすべての特許を、あなたの名前または会社（またはその被指名人）の名前で特許および同等の権利の出願（「出願」）を提出する権利とともに会社に譲渡します。雇用期間中および雇用期間終了後は、いつでも、そのような申請書を作成し、書類に署名し、誓いを立て、発明に関して会社から随時要求されるすべての行為を行うことができます。また、会社（またはその被指名人）に出願の譲渡を行い、会社とその弁護士に、発明を会社の利益のために入手するための合理的な支援（証言を含む）をすべて提供してください。当社は、本第9条 (f) (i) の遵守に関する当社の要請の結果として、お客様が負担した旅費、複製費用、または電話費用を含む、合理的かつ文書化された自己負担費用を払い戻しますが、会社からお客様への追加補償は行いません。

(ii) さらに、発明は、米国の著作権法で定義されているように、会社を代表して雇用された作品とみなされます。お客様は、当社が発明品およびそのすべての基礎的権利の唯一の所有者として、現在知られている、または今後考案されるすべての媒体において、宇宙全体にわたり、お客様に対する一切の義務を負うことなく永久に存続することに同意します。発明またはその一部が雇用の仕事ではないと判断された場合、あなたはこれによって、現在知られている、または今後考案されるすべてのメディアにおいて、宇宙全体にわたって、かつ永続的に、発明に関するすべての権利（およびすべての更新、再生、復活、および利益を含みますが、これらに限定されません）を譲渡し、会社に譲渡し、譲渡し、譲渡します発明へのその拡張。これには、現在または今後認められるあらゆる種類または性質のあらゆる権利が含まれますが、これらに限定されません。発明を変更、改変、改訂し、他者に発明を利用させたり利用させたりする無制限の権利、および本書の日付より前に、既知または未知を問わず、発明の侵害またはその他の不正使用または逸脱行為を理由に法律上または衡平法で訴訟を起こすすべての権利。これには、そこからすべての収益および損害を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されません。さらに、あなたはここに発明に関するいわゆる「人格権」を放棄します。これにより、現在存在しているものと将来のものをすべて放棄します

発明およびそこで発行される可能性のあるすべての特許に対する金銭的権利。これには、お客様が会社の従業員またはその他のサービスプロバイダーであることによってお客様の利益のために生じる権利が含まれますが、これらに限定されません。

(f) 会社財産の返還。理由の如何を問わず、会社での雇用を終了した日（またはそれ以前の会社の要請により）に、会社またはその子会社が所有するすべての財産（会社提供のラップトップ、コンピューター、携帯電話、ワイヤレス電子メールデバイスまたはその他の機器、または会社が所有する書類や財産を含みますが、これらに限定されません）を返却する必要があります。

(g) 改革。いずれかの州の管轄裁判所が、本第9条の制限の期間や範囲が過剰である、またはその州の法律では不合理または執行不能であると判断された場合、その州の法律で認められる最大限の範囲で執行可能になるように、そのような制限を裁判所で修正または修正することが当事者の意図です。

(h) トーリング。本条の規定に違反した場合、お客様は、本第9条に含まれる解約後の制限が、違反の期間と同等の期間延長されることを認め、同意するものとします。本契約の当事者は、該当する解約後の制限期間の実行には、かかる違反期間中にも料金がかかることを承諾し、同意するものとします。

(i) 条項の存続。本契約の第81条と第10条に含まれる義務は、雇用期間の終了または満了後も存続するものとします。

そしてあなたの会社での雇用は、その後完全に強制力を持つものとします。

10。協力。会社（外部の弁護士を含む）から合理的な通知を受け取った時点で、あなたは会社に雇用されている間、そしてその後、あなたが会社で雇用された結果得た事項について回答し、情報を提供することに同意します。また、会社またはその関連会社に対してなされる可能性のある請求を弁護するために、会社、その子会社、およびそれぞれの代表者に合理的な支援を提供し、会社と次のような請求の訴追を担当する子会社当社またはその子会社が行ったものです。ただし、そのような請求がお客様の当社での雇用期間に関連する可能性がある場合に限ります。あなたは、当社またはその子会社に対して提起されたり、脅迫されたりする可能性のある請求を含む訴訟を知った場合は、速やかに会社に通知することに同意します。また、会社またはその子会社（またはその行動）の調査（またはその行動）の調査を支援するよう依頼された場合は、そのような調査に関して当社またはその関連会社に対して訴訟またはその他の手続きが提起されたかどうかにかかわらず、（法的に許可されている範囲で）速やかに会社に通知することに同意します。法的に義務付けられている場合を除き、そうしないものとします。適切な書類を提示すると、会社はすべての費用を支払うか、払い戻しを行います

本第10条を遵守するためにお客様が負担する、合理的な自己負担の旅費、複製費用、または電話費用。

11。衡平法上の救済およびその他の救済。お客様は、本契約の第8条、第9条または第10条のいずれかの条項の違反または違反の恐れに対する当社の法的救済策が不十分であることを認め、同意します。また、そのような違反または違反の恐れがあった場合、法律上の救済に加えて、当社は、保証金を支払うことなく、特定の履行という形で衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します、一時的な差し止め命令、一時的または恒久的な差止命令、またはその後利用できる可能性のあるその他の公平な救済策。お客様による本契約の第9条または第10条への違反が、いずれかの州の管轄裁判所によって判断された場合、本契約またはその他の方法に従ってお客様に支払われた退職金は直ちに終了し、以前に支払われた退職金（1,000ドル以外）は直ちに会社に返済されるものとします。

12。割り当てはありません。本第12条に規定されている場合を除き、いかなる当事者も、本契約の相手方の書面による同意を最初に得ることなく、本契約に基づく権利または義務を譲渡または委任することはできません。当社は、本契約を、当社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての後継者に譲渡することができます。

13。分離可能性。本契約の条項は分離可能と見なされ、いずれかの条項が無効または執行不能になっても、本契約の他の条項の有効性または法的強制力には影響しないものとします。

14。対応する。本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。

15。準拠法、紛争。本契約の有効性、解釈、解釈および履行は、他の法域の法律の適用につながる法律の選択の原則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠するものとします。お客様と当社は、本契約から実施または生じるいかなる訴訟または手続きも、デラウェア州ニューキャッスル郡の州裁判所またはデラウェア州ウィルミントンにある米国地方裁判所で開始できることに同意します。あなたと会社はそのような管轄権に同意し、そのような裁判所では裁判地が適切であることに同意し、「フォーラムが不都合」になった場合は異議申し立てを放棄します。

16。その他。本契約のいかなる条項も、そのような放棄、修正または解除を書面で合意し、お客様と理事会が指定した役員または取締役の署名がない限り、修正、放棄、または解除することはできません。本契約のいずれかの当事者が、本契約の相手方当事者が履行する本契約の条件または条項に違反した場合、またはこれを遵守した場合でも、類似または異なる規定または条件の放棄とはみなされません

同じ、またはそれ以前でも後でも。本契約は、本契約に含まれる主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を規定し、本契約の主題に関してお客様と当社またはその子会社との間で以前に締結されたすべての合意または理解に優先します。本契約の主題に関して、本契約に明示的に定められていない限り、口頭またはその他の方法で、明示または黙示を問わず、いずれの当事者からも合意または表明は行われていません。

17。表現。あなたは、（a）あなたには本契約を締結し、その条件に従って本契約に基づいて履行される義務をすべて履行する法的権利があり、（b）書面または口頭による契約または了解の当事者ではなく、いかなる制限も受けず、いずれの場合も、本契約の締結または本契約に基づくすべての義務と義務の履行を妨げる可能性のある制限の対象ではないことを当社に表明し、保証します。

18。源泉徴収税。当社は、適用法または規制に従って源泉徴収が義務付けられる可能性のある連邦税、州税、地方税などを本契約に基づいて支払われるすべての金額から源泉徴収することができます。

19。コードセクション409A。

(a) 両当事者の意図は、本契約に基づく支払いと給付が、内国歳入法第409A条およびそれに基づいて公布された規制とガイダンス（総称して「コードセクション409A」）に準拠するか、免除されることです。したがって、許される最大限の範囲で、本契約はそれに準拠していると解釈されるものとします。コードセクション409Aによってお客様に課される可能性のある追加の税金、利息、罰金、またはコードセクション409Aに従わなかったことによる損害について、会社はいかなる場合でも責任を負いません。

(b) 雇用終了時または雇用終了後に、コードセクション409Aで「非適格繰延報酬」と見なされる金額または給付金の支払いを規定する本契約の条項の目的上、解雇は発生したとはみなされません。ただし、そのような解雇がコードセクション409Aの意味における「離職」であり、本契約のそのような規定の目的で「解雇」に言及している場合を除きます。「雇用の終了」などの用語は、「離職」を意味します。解約日に、コードセクション409A（a）（2）（B）に基づくその用語の意味の範囲内で「特定の従業員」と見なされた場合、「サービスからの分離」のために支払われるコードセクション409Aに基づく非適格繰延報酬と見なされる支払いに関しては、そのような支払いまたは給付は、（A）の満了日のいずれか早い方に行われ、提供されるものとします。あなたの「離職」日と (B) 死亡日 (「遅延期間」) から始まる6か月の期間。遅延期間の満了時に、本第19条に従って遅延したすべての支払いと給付（そうでなければ一括で支払われるか、遅延がない場合は分割払いで支払われるかを問わない）は、一括払いと残りの支払いでお客様に支払われるか、払い戻されるものとします。

本契約に基づいて支払われるべき給付金は、本契約で定められている通常の支払い日に従って支払または提供されるものとします。

(c) コードセクション409Aで許可されている場合を除き、費用および費用または現物給付の払い戻しを規定する本書の規定に関しては、(i) 払い戻しまたは現物給付の権利は、清算または別の給付との交換の対象とはなりません。(ii) 課税年度中に提供される払い戻しまたは現物給付の対象となる費用の金額は、上記の (ii) 項に違反しない限り、他の課税年度に払い戻しまたは提供される現物給付の対象となる費用に影響します内国歳入法セクション95（b）の対象となる取り決めに基づいて払い戻される費用については、そのような費用には取り決めの有効期間に関連する制限が適用され、（iii）そのような支払いは、費用が発生した課税年度の翌年の課税年度の最終日またはそれ以前に行われる必要があるという理由だけです。

(d) コードセクション409Aでは、本契約に従って分割払いを受け取るお客様の権利は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われます。いかなる場合でも、本契約に基づいて行われる非適格繰延報酬と見なされる支払いの暦年を直接的または間接的に指定することはできません。

会社の申し出を受け入れたことを示すには、この手紙に署名して下の欄に日付を記入し、メアリー・スカヴェッロに電子メールで [意図的に省略] に返送してください。

[署名ページはすぐ後に続きます]

心から、