米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年7月15日

（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

(州またはその他の法人管轄区域)

540 ゲイザーロード、スイート 400、 ロックビル、 メリーランド20850

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (410) 522-8707

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2024年7月16日、アバロ・セラピューティクス株式会社（以下「当社」）は、2024年7月15日付けで、Mittie Doyle.D.（FACR）を最高医療責任者に任命したことを発表しました。

ミッティ・ドイル万.D.、FACR — 最高医療責任者

59歳のドイル博士は、臨床開発において数々の指導的役割を果たし、製薬/バイオテクノロジー業界で20年以上の経験を持つ実績のある研究医です。直近では、2021年9月から2024年7月まで、組織標的遺伝子医薬品を専門とするバイオテクノロジー企業であるAro Biotherapeuticsで最高医療責任者を務めました。それ以前は、2017年10月から2021年10月まで、グローバルなバイオテクノロジー企業であるCSL Behringで副社長、グローバル治療領域責任者、免疫学責任者を務めていました。CSLベーリングに入社する前は、ドイル博士はシャイアファーマシューティカルズで副社長、グローバル開発責任者（2016年8月から2017年10月）、フレクシオンセラピューティクスで臨床研究担当副社長（2015年4月から2016年8月）、アレクシオンファーマシューティカルズで上級医療部長（2012年6月から2015年4月）として上級職を歴任しました。ドイル博士は現在、サンタアナバイオの取締役会のメンバーです。彼女はまた、2022年3月から2023年8月にDICEがイーライリリーアンドカンパニーに買収されるまで、元公開企業であったDICEセラピューティクス（「DICE」）の取締役会のメンバーも務めました。ドイル博士はそのキャリアの中で、免疫介在性疾患や希少疾患に幅広く携わり、ファーストインヒューマンからフェーズ2、3までの臨床試験の設計と実施を担当するチームを率いてきました。その結果、いくつかの世界的な規制当局の承認を得ています。ドイル博士は、プリンストン大学でロマンス言語の学士号を優等で取得し、イェール大学医学部で優等で医学博士号を取得しています。彼女はハーバード大学医学部でポスドク研修を修了しました。これには、マサチューセッツ総合病院で内科研修を、ブリガムアンドウィメンズ病院でリウマチと免疫学の臨床/研究フェローシップを修了しました。

ドイル博士の最高医療責任者への任命に関連して、当社とドイル博士は2024年6月1日付けで雇用契約（「ドイル雇用契約」）を締結しました。ドイル雇用契約に従い、当社は、ドイル博士に（i）基本給50万ドルと、（ii）基本給の最大40％を目標額とする任意の年間賞与を提供することに合意しました。この賞与は、現金で支払うことも、当社とドイル博士が相互に合意した場合は直ちに権利確定株式で支払うこともできます。ドイル雇用契約を締結するきっかけとして、ドイル博士は2024年7月15日に、当社の普通株式234,000株を購入するストックオプションも付与されました。4年間にわたって権利が確定します。最初の25％は付与日の1周年に権利が確定し、残りは次の3年間にわたって毎月の分割払いで権利が確定します。ただし、ドイル博士は該当する各件について会社で引き続き雇用されていることが条件です。権利確定日。

ドイル博士の雇用が、理由なく会社によって、または正当な理由でドイル博士によって終了された場合（各任期はドイル雇用契約で定義されています）、ドイル博士は、（i）解雇日までに発生した給与と福利厚生、（ii）まだ支払われていない場合は、決定された会社の目標の達成に基づいて、前年に獲得したが未払いのボーナスを受け取る権利があります。報酬委員会による、（iii）彼女の当時の基本給の9か月分（ドイル博士の解雇が6か月以内に行われる場合は12か月に延長）支配権の変更（ドイル雇用契約で定義されているとおり）に続いて、（iv）報酬委員会によって決定された会社目標の達成に基づいて、そのような解約が発生した会計年度に比例配分された賞与（ドイル博士の解雇が支配権の変更後6か月以内に行われる場合は、ボーナスの100％に増額）、（v）未払いのオプションの全額権利確定とオプションを行使するための6か月間、および（vi）最大12か月間のCOBRA保険料の支払い。ドイル博士の退職給付はすべて、彼女が保険請求書の締結と、永続的な守秘義務および中傷禁止契約、発明譲渡規定、雇用後12か月間の競業避止および勧誘禁止契約など、特定の制限条項の継続的な遵守を条件としています。

ドイル博士は、会社の執行役員や取締役と家族関係はありません。当社が関与した取引や、規則S-kの項目404（a）に基づいて開示が義務付けられるような直接的または間接的な重要利害関係を持つ取引はありませんでした。また、ドイル博士と彼女が最高医療責任者に選ばれた他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

前述のドイル雇用契約の重要な条件の要約は、契約書の全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーは、フォーム8-kのこの最新レポートの別紙10.1として提出され、参照によりここに組み込まれています。

項目 8.01 その他のイベント

2024年7月16日、当社はドイル博士を最高医療責任者に任命したことを発表するプレスリリースを発表しました。これは2024年7月15日付けです。プレスリリースのコピーは、この最新レポートの別紙99.1としてフォーム8-kに提出され、参照用にここに組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品:

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。